美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據“證券條例”第14(A)條作出的委託書

“1934年交易所法案(修訂號)”

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

選中相應的複選框：

X是初步的委託書。

O保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)。

O最終的委託書。

O提供最終的附加材料。

O根據§240.14a-12徵集材料。

ETF系列解決方案

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

X：不需要收費。

O根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11，根據下表計算費用。

O以前使用初步材料支付的費用：

O如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並指明之前支付了抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

Volshare大盤股ETF(VSL)

ETF系列解決方案系列

威斯康星州密爾沃基市東密歇根街615號，郵編：53202

[日期]

尊敬的股東：

我寫信通知您，即將舉行的VolShares大盤股ETF(“基金”)股東特別大會(“特別大會”)是一系列ETF系列解決方案(“信託”)。召開特別會議是為了尋求股東批准以下和隨附的委託書中討論的建議(“建議”)：

建議1：批准代表基金的信託基金與惠特福德資產管理有限責任公司(“顧問”)之間的新投資諮詢協議。沒有提出進一步增加股東手續費或支出的建議。

建議2：批准代表基金的顧問、Vident Investment Consulting，LLC和信託之間的一項新的投資分項諮詢協議。沒有提出增加股東費用或支出的建議。

隨函附上特別會議通知、附帶提案補充信息的委託書和附有投票指示的委託卡。在這封信之後，您將發現有關委託書的問題和答案，旨在幫助您理解委託書以及如何投票。這些問題和答案是對委託書的補充，而不是替代，我們敦促您仔細審閲委託書。

信託基金董事會認為，這些建議最符合基金及其股東的利益，並建議您投票“贊成”這些建議。重要的是，批准這些提議不會導致股東費用或支出的任何增加。

特別會議定於上午10點舉行。中部時間2020年9月18日在威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號美國銀行全球基金服務部辦公室，郵編53202。如果您是截至2020年8月21日收盤時登記在冊的股東，您有權在特別大會及其任何續會上投票。您的投票是極其重要的。雖然歡迎您參加我們的特別大會，但大多數股東將通過填寫、簽署和退回隨附的委託書、電話投票或使用互聯網投票來投票。

我們打算親自召開特別會議。然而，我們對我們的股東可能會對公共健康和旅行的擔憂以及公共衞生官員可能會根據不斷演變的新冠肺炎疫情發佈的建議很敏感。因此，我們可能會對特別會議與會者施加額外的程序或限制，或者可能決定在不同的地點或僅通過遠程通信的方式舉行特別會議。我們計劃在我們的代理網站上宣佈任何此類更新[網站]，如果您打算參加特別會議，我們鼓勵您在特別會議之前查看本網站。我們還鼓勵您在特別會議之前考慮通過互聯網、電話或郵件投票的選項，如所附委託卡中所述，如果自2020年9月18日起，聯邦、州或地方命令禁止親自出席特別會議，或違反公共醫療保健官員的建議，您可以選擇通過互聯網、電話或郵件進行投票。

如果您對提案或委託書有任何疑問，請隨時撥打免費電話。[電話號碼]。代表們將於週一至週五上午9點有空。至晚上10點東部時間。感謝您抽出時間考慮這些重要的建議，並感謝您對基金的持續投資。

真誠地

邁克爾·D·巴羅爾斯基

副總裁兼祕書

ETF系列解決方案

Volshare大盤股ETF(VSL)

ETF系列解決方案系列

威斯康星州密爾沃基市東密歇根街615號，郵編：53202

特別會議的通知

將於2020年9月18日舉行

Volshare大盤股ETF(“基金”)是一系列ETF系列解決方案(“信託”)的股東特別大會(“特別大會”)將於上午10：00舉行。中部時間2020年9月18日在威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號美國銀行全球基金服務部辦公室，郵編53202。在特別會議上，基金的股東將被要求就以下建議採取行動：

建議1：批准代表基金的信託基金與惠特福德資產管理有限責任公司(“顧問”)之間的新投資諮詢協議。沒有提出進一步增加股東手續費或支出的建議。

建議2：批准代表該基金的顧問、Vident Investment Consulting，LLC和信託之間的新的投資分諮詢協議。沒有提出增加股東費用或支出的建議。

董事會，包括所有的獨立受託人，
一致建議你投票支持這些提案。

信託公司的董事會已將2020年8月21日的收盤定為確定有權在特別會議及其任何續會上通知和投票的股東的創紀錄日期。

請閲讀隨附的委託書。無論您擁有多少選票，您的投票對我們來説都是非常重要的。不期望出席特別大會的股東請填寫、簽署並迅速交還隨附的委託書，以便出席會議的人數達到法定人數，並可投票支持基金的最高股份數量。另外，請撥打代理卡上的免費電話進行投票，或前往代理卡上顯示的網站進行網上投票。委託書可在特別會議前撤銷，方法是在特別會議前向信託祕書發出撤銷的書面通知，通過上述任何一種方法交付註明日期的委託卡，或親自在特別會議上投票。

我們打算親自召開特別會議。然而，我們對我們的股東可能會對公共健康和旅行的擔憂以及公共衞生官員可能會根據不斷演變的新冠肺炎疫情發佈的建議很敏感。因此，我們可能會對特別會議與會者施加額外的程序或限制，或者可能決定在不同的地點或僅通過遠程通信的方式舉行特別會議。我們計劃在我們的代理網站上宣佈任何此類更新[網站]，如果您打算參加特別會議，我們鼓勵您在特別會議之前查看本網站。我們還鼓勵您在特別會議之前考慮通過互聯網、電話或郵件投票的選項，如所附委託卡中所述，如果自2020年9月18日起，聯邦、州或地方命令禁止親自出席特別會議，或違反公共醫療保健官員的建議，您可以選擇通過互聯網、電話或郵件進行投票。

根據書院校董會的命令

邁克爾·D·巴羅爾斯基

副總裁兼祕書

ETF系列解決方案

[日期]

幫助您理解提案的重要信息

以下為將於2020年9月18日舉行的股東特別大會(“股東特別大會”)正提交股東表決的事項簡介。你的投票很重要，無論你的持有量是大是小。請閲讀委託書(“委託書”)全文，其中包含有關建議書(“建議書”)的附加信息，並將其保留以備將來參考。

問答

問：你為什麼給我發這些信息？

答：您之所以收到這些委託書材料，是因為您有權就有關您在VolShares Large Cap ETF(“基金”)投資的重要提案進行投票。

問：特別會議正在審議哪些提案？

答：請您對以下提案進行投票：

建議1：批准信託基金代表基金與惠特福德資產管理有限責任公司(“惠特福德”或“顧問”)之間的一項新的投資諮詢協議。沒有提出進一步增加股東手續費或支出的建議。

建議2：代表基金批准Whitford、Vident Investment Consulting，LLC(“Vident”或“Sub Adviser”)與信託之間的新投資分項顧問協議。沒有提出增加股東費用或支出的建議。

問：這些提議會影響基金的投資嗎？

答：沒有。基金股東批准有關建議，不會對基金的投資政策、策略和風險產生任何影響。

問：這些建議是否會導致基金應支付的費用或支出有任何變化？

答：沒有。基金股東批准有關建議，不會影響基金應付的費用或開支。*如果新的投資諮詢協議獲得基金股東的批准，基金將向惠特福德支付相當於目前支付給惠特福德的管理費。根據新的投資分項諮詢協議，Vident將繼續由Whitford而不是由基金補償。

問：為什麼要求我批准一項新的投資諮詢協議？

該基金的投資顧問A.Whitford之前由其前首席執行官Dominic Catrambone控制，因為他擁有Whitford超過25%的未償還有表決權證券。2020年4月27日，尼維斯金融控股集團有限公司的全資子公司NIB&T Capital，Inc.收購了惠特福德公司的大部分已發行表決權證券(“交易”)，卡特拉姆伯恩先生的所有權降至該公司已發行表決權證券的不到25%。

作為這項交易的結果，當時與基金有關的現有諮詢協議自動終止，惠特福德根據基金董事會(“董事會”)批准的臨時諮詢協議繼續擔任基金的投資顧問，該協議將在生效後150天內到期。

為了使Whitford能夠在此之後繼續擔任基金顧問，在2020年4月22日舉行的董事會會議上，董事會，包括大多數不是基金的“利害關係人”(該詞定義見經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”))的受託人(“獨立受託人”)，批准了代表基金的信託與顧問之間的一項新的投資諮詢協議。根據1940年法案，基金新的投資諮詢協議的批准還需要基金“多數未償還有表決權證券”的贊成票.因此，要求您批准新的投資諮詢協議。

如果基金股東批准新的投資諮詢協議，惠特福德將在臨時諮詢協議到期後繼續擔任基金顧問。

問：為什麼要求我批准一項新的投資子諮詢協議？

答：由於這項交易和基金當時現有的投資諮詢協議終止，當時與基金有關的現有分諮詢協議自動終止，Vident根據董事會批准並在生效後150天內到期的臨時投資分諮詢協議繼續擔任基金的投資分顧問。

為了使Vident在此之後能夠繼續擔任基金的次級顧問，董事會(包括大多數獨立受託人)在2020年4月22日的董事會會議上，代表基金批准了Vident、顧問和信託之間的一項新的投資次級諮詢協議。根據1940年法案，基金新的投資分項諮詢協議的批准還需要基金“多數未償還有表決權證券”的贊成票.因此，要求您批准新的投資分項諮詢協議。

若基金股東批准新的投資分項顧問協議，則在臨時分項顧問協議期滿後，Vident將繼續擔任基金的分項顧問。

問：根據新協議，向基金提供的服務會有什麼變化嗎？

答：沒有。根據新的投資諮詢協議，Whitford將繼續全面負責基金的一般管理和行政，並監督副顧問，監督副顧問為基金買賣證券的情況，並審查副顧問的表現。根據新的投資分項諮詢協議，Vident將繼續為該基金提供與目前相同的日常投資組合管理服務。

問：我的基金的投資組合管理團隊會有什麼變化嗎？

答：沒有。如果基金的股東批准這些提議，基金的投資組合管理團隊將不會改變。

問：如果基金股東不批准這些提議，會發生什麼？

答：如果建議沒有得到基金股東的批准，董事會將採取其認為必要且符合基金及其股東最佳利益的行動，其中可能包括進一步徵求基金股東的意見，徵求批准不同建議的意見，或對基金進行清算。

問：董事會如何建議我對這些提案投贊成票？

董事會一致建議你投票“贊成”委託書中描述的提議。

其他事項

問：我的基金會為這次委託書徵集支付費用嗎？

答：沒有。顧問或其附屬公司將支付此次委託書徵集的費用，包括委託書及相關材料的打印和郵寄。

問：我如何投票我的股票？

答：為方便起見，您可以通過以下幾種方式投票：

郵寄：投票、簽名並將隨附的委託卡放在已付郵資的信封內寄回；

電話：撥打所附代理卡上的電話號碼；

透過互聯網：進入隨附的代理卡上印有的網址；或

親自出席委託書中描述的特別會議。

我們打算親自召開特別會議。然而，我們對我們的股東可能會對公共健康和旅行的擔憂以及公共衞生官員可能會根據不斷演變的新冠肺炎疫情發佈的建議很敏感。因此，我們可能會對特別會議與會者施加額外的程序或限制，或者可能決定在不同的地點或僅通過遠程通信的方式舉行特別會議。我們計劃在我們的代理網站上宣佈任何此類更新[網站]，如果您打算參加特別會議，我們鼓勵您在特別會議之前查看本網站。我們還鼓勵您在特別會議之前考慮通過互聯網、電話或郵件進行投票的選項，如上所述，如果從2020年9月18日起，聯邦、州或地方命令禁止親自出席特別會議，或者違反公共醫療保健官員的建議，您可以選擇通過互聯網、電話或郵件進行投票。

問：我怎樣才能撤銷我的委託書？

答：任何委託書在使用之前的任何時候，都可以通過信託祕書收到的書面通知、通過簽署和交付較晚日期的委託書，或者通過親自出席特別會議和投票來撤銷。透過其經紀以“街頭名義”持有股份的股東，須向其經紀取得法定委託書，並在特別大會上出示該委託書，才可親自投票。任何撤銷函或日後的委託書必須在特別會議之前由基金收到，並必須註明您的姓名和賬號才能生效。通過電話或互聯網投票的委託書可以在特別會議上投票之前的任何時候被撤銷，其方式與通過郵寄投票的委託書可以被撤銷的方式相同。

問：我在哪裏可以獲得有關此委託書的其他信息？

答：如果您需要任何幫助，或對提案或如何投票您的股票有任何問題，請致電我們的代理律師，[Di Costa合作伙伴]vt.在，在.[電話號碼]。週一至週五上午9：00，代表可為您提供幫助。至晚上10點東部時間。

Volshare大盤股ETF(VSL)

ETF系列解決方案系列

東密歇根街615號

威斯康星州密爾沃基，郵編：53202

本委託書是代表信託董事會(“董事會”)向Volshare Large Cap ETF(“基金”)(一家開放式管理投資公司的一系列ETF系列解決方案(“信託”))的股東提供的，內容與基金徵集其股東代表以供在2020年9月18日上午10：00舉行的基金股東特別大會(“特別會議”)上使用有關。中心時間在基金管理人，美國銀行全球基金服務部的辦公室，密爾沃基東街615號，密爾沃基，威斯康星州53202，用於下文和隨附的特別會議通知中所述的目的。

在記錄日期(設定為2020年8月21日(“記錄日期”))交易結束時登記在冊的股東有權通知特別會議並在會議上投票。這份委託書寄給股東的大概日期是[郵寄日期]。為取得股東對以下建議(以下簡稱“建議”)的批准，將召開特別會議：

建議1：批准信託基金代表基金與惠特福德資產管理有限責任公司(“惠特福德”或“顧問”)之間的一項新的投資諮詢協議。沒有提出進一步增加股東手續費或支出的建議。

建議2：代表基金批准Whitford、Vident Investment Consulting、LLC(“Vident”或“Sub Adviser”)及信託之間的新投資分項顧問協議。沒有提出增加股東費用或支出的建議。

應您的要求，信託將免費向您發送一份本基金最新的經審計的年度報告或本基金當前的招股説明書和附加信息説明書(“SAI”)。請致電本基金，或致函本基金，抄送：美國銀行全球基金服務部，郵編：53201-0701，密爾沃基，密爾沃基，美國銀行全球基金服務部，郵編：53201-0701，要求提供年度報告、招股説明書或附加信息説明書，或如有任何相關問題，請致函本基金。

背景。惠特福德是該基金目前的投資顧問，是在美國證券交易委員會(SEC)註冊的投資顧問，自基金成立以來一直為其提供投資諮詢服務。維登特是該基金目前的投資分顧問，也是在SEC註冊的投資顧問，自基金成立以來一直為該基金提供投資分諮詢服務。

在2020年4月27日之前，惠特福德由時任首席執行官多米尼克·卡塔姆伯恩(Dominic Catrambone)控制，原因是他擁有惠特福德超過25%的未償還有表決權證券。2020年4月27日，尼維斯金融控股集團有限公司(Nevis Financial Holdings Group Ltd.)的全資子公司NIB&T Capital，Inc.收購了惠特福德大部分未償還的有表決權證券(以下簡稱交易)。交易完成後，根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)，信託代表基金與顧問之間的投資諮詢協議(“先行諮詢協議”)自動終止。由於先行諮詢協議終止，顧問、維登特與代表基金的信託之間的投資分諮詢協議(“先行諮詢協議”)自動終止。

在該等終止之前，在2020年4月22日舉行的董事會會議(“會議”)上，顧問提出要求，董事會，包括大多數並非信託(根據1940年法令的定義)有利害關係的受託人(“獨立受託人”)，批准(I)代表基金的信託與顧問之間的臨時投資諮詢協議(“臨時諮詢協議”)，及(Ii)顧問、分顧問與信託之間的臨時投資分諮詢協議，以及(Ii)顧問、分顧問和信託之間的臨時投資分諮詢協議。在終止之前，顧問提出要求，董事會(“獨立受託人”)批准了(I)代表基金與顧問之間的臨時投資諮詢協議(“臨時諮詢協議”)，以及(Ii)顧問、分顧問和信託之間的臨時投資分諮詢協議。根據該協議，惠特福德和維登特目前分別擔任基金的顧問和分顧問，任期最長為150天，符合1940年法案第15a-4條的允許。會上，董事會(包括大部分獨立受託人)亦批准(I)代表基金的信託與顧問之間的新投資諮詢協議(“新諮詢協議”)及(Ii)顧問、分顧問及代表基金的信託之間的新投資分諮詢協議(“新分諮詢協議”)，使Whitford及Vident可在臨時諮詢協議及臨時分協議終止後，分別繼續向基金提供諮詢及分諮詢服務。(Ii)於臨時諮詢協議及臨時分協議終止後，惠特福德及Vident可分別繼續向基金提供諮詢及分諮詢服務；及(Ii)代表基金的顧問、分顧問及信託代表基金批准新的投資分諮詢協議(“新分諮詢協議”)，使Whitford及Vident可在臨時諮詢協議及臨時分協議終止後，分別繼續向基金提供諮詢及分諮詢服務。

根據1940年法案，基金的新諮詢協議和新的分諮詢協議的批准需要基金“大多數未償還有表決權證券”的贊成票。因此，現要求您批准新的諮詢協議和新子諮詢協議。

董事會認為這些提案最符合基金及其股東的利益，並建議您投票“贊成”這些提案。重要的是，批准這些提議不會導致股東費用或支出的任何增加。

建議1：批准新的投資諮詢協議

該顧問位於賓夕法尼亞州費城19103號Suite2500市場街2001號，是一家僅向該基金提供酌情諮詢服務的投資顧問，自2017年以來一直在美國證券交易委員會註冊。惠特福德是一家由NIB&T Capital，Inc.控股的有限責任公司。(“NIB&T”)在NIB&T擁有顧問的大部分未償還有表決權證券的基礎上。NIB&T位於德州19808，威爾明頓小瀑布大道251號。NIB&T是尼維斯金融控股集團有限公司的全資子公司，尼維斯金融控股集團有限公司是蒙彼利埃集團有限公司的全資子公司，蒙彼利埃集團有限公司位於聖克里斯托弗和尼維斯聯合會傑蘇普斯莊園的尼維斯國際銀行和信託中心。

在會議上，董事會，包括大多數獨立受託人，認為批准Whitford繼續擔任基金的投資顧問符合基金及其股東的最佳利益，批准了新諮詢協議，並建議將其提交基金股東批准。為了在基金尋求批准新的諮詢協議的同時確保服務的連續性，董事會在會上還批准了臨時諮詢協議，根據該協議，惠特福德目前擔任基金的顧問，任期最長為150天。臨時諮詢協議於2020年4月27日交易完成後立即生效。

之前的諮詢協議最近一次是由董事會(包括大多數獨立受託人)於2020年1月29日和基金的初始股東於2018年2月16日批准的。

先前諮詢協議、臨時諮詢協議和新諮詢協議在所有實質性方面都是相同的，除了它們的生效和終止日期以及根據1940年法令第15a-4(B)(2)條的要求在臨時諮詢協議中列入諮詢費代管賬户的規定。

如果建議1獲得基金股東的批准，新的諮詢協議預計將在特別會議上獲得批准後生效。如果建議1沒有得到基金股東的批准，董事會將考慮基金的替代方案，並採取其認為必要且符合基金及其股東最佳利益的行動，其中可能包括(I)進一步徵求基金股東批准新諮詢協議或新提出的不同諮詢協議，或(Ii)基金的清算。

新諮詢協議摘要。新諮詢協議的表格副本作為附件A附在本委託書之後。以下對新諮詢協議的重要條款的描述僅為摘要，其整體內容受附件A的限制。

持續時間和終止時間。新的諮詢協議與之前的諮詢協議一樣，將在最初的兩年內保持有效，除非更早終止。在最初的兩年期限過後，新諮詢協議的年復一年繼續須經董事會(包括至少大多數獨立受託人)的年度批准。

事先諮詢協議和新諮詢協議均可在不受懲罰的情況下(I)由董事會多數成員投票終止，(Ii)以基金多數未償還有表決權證券的投票方式終止，或(Iii)由顧問在向信託發出120天的書面通知後終止。

諮詢服務。之前的諮詢協議和新的諮詢協議都要求顧問定期向基金提供投資研究、建議和監督，並根據基金各自的投資目標和政策不斷為基金提供投資計劃。根據這兩項諮詢協議，顧問負責確定基金將購買或出售的資產，並有權選擇和保留一名次級顧問，以執行顧問負責的部分或全部服務。

管理費。基金的諮詢費不會因為提案獲得批准而改變。“先前諮詢協議”和“新諮詢協議”都根據基金的平均每日淨資產收取諮詢費。費用按日計算，按月支付。根據之前的諮詢協議和新的諮詢協議，基金支付的諮詢費相當於其平均每日淨資產的0.65%。在2020年1月31日終了的財政年度，基金根據“事先諮詢協議”支付了12298美元的諮詢費。

經紀保單。事先諮詢協議和新諮詢協議均授權基金顧問選擇將執行基金證券買賣的經紀或交易商，並指示顧問在此情況下為基金尋求最有利的執行和淨價。顧問可安排基金支付予一名經紀的佣金，高於另一名經紀為進行同一交易而可能收取的佣金，以承認該經紀的價值，以及該經紀向該顧問提供的研究及其他服務的價值。在截至2020年1月31日的財政年度，基金沒有就證券組合經紀交易向可能被視為基金的關聯人、基金的分銷商或該等人士的任何關聯人支付佣金。

支付費用。“事先諮詢協議”和“新諮詢協議”都規定，顧問將支付與向基金提供的諮詢服務有關的所有費用和開支。顧問將不需要為基金支付與購買證券、商品和其他投資相關的成本和費用(包括經紀佣金和其他交易或託管費用)。此外，“先行諮詢協議”和“新諮詢協議”都指出，顧問同意支付基金髮生的所有費用，但根據適用的諮詢協議向顧問支付的費用、賣空證券的任何借款、股息和其他費用、税收、經紀佣金和在訂購證券和其他投資工具時發生的其他費用、獲得的基金費用和開支、應計遞延税負債、非常費用以及分配費和信託根據根據細則第12b-1條通過的任何分配計劃支付的開支除外。

其他規定。事前諮詢協議及新諮詢協議均規定，顧問須賠償信託及其相聯人士因顧問故意失職、不誠信或疏忽履行協議下的職責或罔顧其協議下的義務及責任而引致的任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任或訴訟(包括合理的法律及其他開支)，並使其免受損害。

惠特福德的執行官員和董事。關於惠特福德的主要高管和董事的信息如下。惠特福德及其高管和董事的地址是賓夕法尼亞州費城市場街2001 Market Street，Suite2500，郵編：19103。以下是惠特福德的高管和董事：

目前，該信託的任何受託人或高級人員都沒有在惠特福德或其關聯方擔任任何職務。

必須投贊成票。提案1的批准需要基金“大多數未償還的有表決權證券”投贊成票。根據1940年法令，“已發行有表決權證券的多數”指(A)出席特別會議或由受委代表出席特別會議的基金股份的67%或以上，或(B)超過50%的已發行股份的持有人出席特別會議或由受委代表出席特別會議的情況下，以較小者投贊成票。如果建議1獲得基金股東的批准，新的諮詢協議預計將在特別會議上獲得批准後生效。如果基金股東不批准提案1，董事會將考慮基金的替代方案，並採取其認為必要且符合基金及其股東最佳利益的行動，其中可能包括：(1)進一步徵求基金股東批准新的諮詢協議或新提出的不同諮詢協議，或(2)基金的清算。

董事會的建議。董事會相信，新諮詢協議的條款和條件對基金及其股東是公平的，並符合其最佳利益。董事會相信，在股東批准建議1後，顧問將提供至少與其目前根據臨時諮詢協議提供的服務水平以及根據先前諮詢協議提供的服務水平相同的服務。向聯委會提交的資料表明，新的諮詢協議將使基金的股東能夠繼續以公平合理的費用獲得高質量的服務。

在考慮新諮詢協議時，董事會考慮了(I)惠特福德將提供的服務的性質、範圍和質量；(Ii)基金的歷史業績；(Iii)惠特福德將提供的服務的估計成本和惠特福德預期從提供該等服務中實現的利潤，包括惠特福德或其關聯公司享有的任何附帶利益；(Iv)基金的諮詢費在多大程度上反映了與基金股東分享的規模經濟；以及(V)董事會認為的其他因素

在會議之前和會議期間，顧問和NIB&T的代表以及基金其他服務提供商的代表提供了額外的口頭和書面信息，以幫助董事會評估顧問的費用和新諮詢協議的其他方面。除其他事項外，顧問和NIB&T的代表概述了這筆交易及其對基金管理的影響。董事會隨後討論了收到的材料和口頭介紹以及董事會在會議上收到的任何其他信息，並根據這些信息審議了批准“新諮詢協議”的問題。在審議過程中，審計委員會沒有確定下文討論的任何一條信息是極其重要或具有控制性的。

要提供的服務的性質、範圍和質量。董事會審議了新諮詢協議規定的服務範圍，注意到顧問將繼續向基金提供投資管理服務。在審議顧問提供的服務的性質、範圍和質量時，審計委員會考慮了顧問的

合規基礎設施和信託首席合規官過去的報告。聯委會還審議了顧問以前向基金提供投資管理服務的經驗。審計委員會注意到，它以前收到了一份顧問的註冊表(“表格ADV”)，以及顧問對一系列詳細問題的答覆，其中除其他外，包括關於公司主要人員的背景和經驗、公司的所有權以及顧問提供的服務的信息。審計委員會認為，根據新諮詢協議提供的服務將在所有實質性方面與根據先前諮詢協議和臨時諮詢協議提供的服務相同。

聯委會還審議了基金顧問應提供的其他服務，如監測基金投資限制的遵守情況、監督次級顧問、監測各項政策和程序以及適用證券條例的遵守情況，以及監測基金作為被動管理基金實現其投資目標的程度。審計委員會進一步審議了顧問就新冠肺炎疫情對顧問業務的影響以及交易的影響提供的口頭資料。

歷史表演。審計委員會注意到，它在會議上提交的材料中收到了關於基金各時期業績的信息，並初步審議了基金2020年3月31日終了期間的業績。審計委員會注意到，基金一年期未扣除費用和費用的基本指數表現略好於基本指數，而自創始以來的表現與指數一致。董事會還指出，該基金一年期的表現遜於標準普爾500指數，自該基金成立以來表現略遜於標準普爾500指數。董事會認為，在截至2020年4月9日的一年期間，基金的表現大大超過顧問確定的最直接競爭對手(“選定同業集團”)的中位數。審計委員會注意到，選定同業小組中的基金是顧問報告根據基金的分類、資產類別或投資風格，通過各種第三方出版物與基金進行比較的基金。審計委員會進一步注意到，基金只有兩年的運作歷史，用來評價基金業績和得出有意義的結論的時間相對較短。

提供服務的成本和規模經濟。審計委員會審查了根據新諮詢協議為基金提供服務而支付給顧問的諮詢費，並注意到這些費用與“事先諮詢協議”中的相同。審計委員會審查了基金的費用比率，並將基金的費用比率與選定的同業集團的費用比率進行了比較。審計委員會注意到，基金的費用比率高於選定的同業集團中值，但在這類同業基金的費用比率範圍內。

聯委會考慮到，基金的諮詢費是“統一費用”，即基金不支付諮詢費以外的其他費用，如果發生，還支付利息、經紀、收購基金手續費和開支、非常費用以及根據分配和(或)股東服務(12b-1)計劃(12b-1)執行的費用。審計委員會注意到，顧問繼續負責賠償信託基金的其他服務提供者，並用自己的費用和資源支付基金的其他費用。在這方面，聯委會審議了顧問的財政資源和資料，説明顧問是否有能力支持其管理基金和“統一費用”安排下的義務。審計委員會還評估了顧問從與基金的關係中獲得的報酬和福利，同時考慮到對顧問在基金方面的盈利能力的分析。

聯委會認為，目前看來，隨着資產規模的擴大，顧問在管理基金方面可能實現規模經濟。董事會進一步決定，根據基金的單一費用的數額和結構，這種規模經濟將與基金股東分享，儘管董事會打算隨着基金規模的擴大監測費用，並評估是否有理由設立費用斷點。

結論。審計委員會核準新諮詢協議的決定不是由單一因素決定的；相反，審計委員會是根據其可獲得的全部信息作出決定的。董事會(包括大多數獨立受託人)在全面考慮所有因素後，決定新諮詢協議(包括根據該協議應支付的賠償)對基金是公平合理的。在考慮了所有因素後，董事會(包括大多數獨立受託人)認定，新諮詢協議(包括根據該協議應支付的賠償)對基金來説是公平合理的。因此，董事會，包括大多數獨立受託人，認為批准新諮詢協議符合基金及其股東的最佳利益。

與提案1相關的費用。與提案1相關的所有費用將由顧問或其附屬公司承擔，而不是由基金承擔。

董事會一致建議該基金的股東投票支持提案1。

提案2：批准新的投資分包諮詢協議

次顧問位於佐治亞州30009阿爾法雷塔第515室Sanctuary Parkway 1125Sanctuary Parkway，成立於2014年，為包括該基金在內的ETF提供投資諮詢服務。維登特是一家有限責任公司，也是維登特金融有限責任公司的全資子公司。維登特金融有限責任公司是維登特投資者監督信託公司的全資子公司，文斯·L·伯利、布萊恩·謝普勒和穆罕默德·貝基擔任維登特投資者監督信託公司的受託人。

會上，董事會(包括大多數獨立受託人)認為批准Vident繼續擔任基金的投資次級顧問符合基金及其股東的最佳利益，批准了新的次級諮詢協議，並建議將其提交基金股東批准。為確保在基金尋求批准新的分項諮詢協議期間服務的連續性，董事會在會上還批准了臨時分項諮詢協議，根據該協議，Vident目前擔任基金的分項顧問，任期最長為150天。臨時分諮詢協議在交易完成後立即於2020年4月27日生效。

優先分諮詢協議最近一次是由董事會(包括大多數獨立受託人)於2020年4月22日就該基金批准的，並於2018年2月16日由該基金的初始股東批准。

除分諮詢協議的期限和日期外，之前的分諮詢協議、臨時分諮詢協議和新的分諮詢協議在所有重要方面都是相同的。

若建議2獲基金股東批准，新的分諮詢協議可望於特別會議批准後生效。如果建議2未獲基金股東批准，董事會將考慮基金的替代方案，並採取其認為必要且符合基金及其股東最佳利益的行動，其中可能包括(I)進一步徵求基金股東批准新的次級諮詢協議或新提議的不同次級諮詢協議，或(Ii)清算基金。

新的分項諮詢協議摘要。新的分諮詢協議的表格副本作為附件B附在本委託書之後。以下對新的分諮詢協議的重要條款的描述僅為摘要，其全部內容僅供參考附件B進行限定。

持續時間和終止時間。新的分諮詢協議與之前的分諮詢協議一樣，將在最初的兩年內保持有效，除非提前終止。在最初的兩年期限過後，新的分諮詢協議每年是否繼續須經董事會(包括至少大多數獨立受託人)的年度批准。

事前分諮詢協議及新的分諮詢協議均可在不受懲罰的情況下(I)以董事會過半數成員投票方式終止，(Ii)以基金大部分未償還有表決權證券投票方式終止，(Iii)由顧問向分顧問發出六十(60)天書面通知而終止，或(Iv)由子顧問向顧問及董事會發出九十(90)天書面通知而終止。

次級諮詢服務。之前的分諮詢協議和新的分諮詢協議都要求分顧問在顧問和董事會的監督下，按照基金的投資目標、指導方針、政策和限制管理基金的所有證券和其他資產，包括購買、保留和處置基金資產。根據每份分諮詢協議，子顧問決定基金將購買或出售的基金資產，並向子顧問選定的經紀交易商或通過子顧問選擇的經紀交易商下單。

管理費。基金的分項顧問費不會因建議獲得批准而改變。先前的分諮詢協議及新的分諮詢協議的分諮詢費均為基金每日平均淨資產的0.04%，但最低年費為25,000元。分項顧問費由顧問支付，而不是由基金支付。在截至2020年1月31日的財年，顧問根據之前的分諮詢協議支付了25,000美元的分諮詢費用。

經紀保單。先行分諮詢協議及新的分諮詢協議均授權基金的分顧問選擇將執行基金證券買賣的經紀或交易商，並指示分顧問在此情況下為基金尋求最有利的執行及淨價。子顧問可安排基金向一名經紀支付比另一名經紀就完成同一交易收取的佣金更多的佣金，以確認該經紀的價值以及該經紀向次顧問提供的研究和其他服務。在截至2020年1月31日的財政年度，基金沒有就證券組合經紀交易向可能被視為基金的關聯人、基金的分銷商或該等人士的任何關聯人支付佣金。

支付費用。先前的分諮詢協議及新的分諮詢協議均規定，分顧問將支付其因向基金提供的分諮詢服務而招致的所有費用及開支。副顧問將毋須為基金支付與購買證券、商品及其他投資有關的成本及開支(包括經紀佣金及其他交易或託管費用)。

其他規定。事先分諮詢協議和新的分諮詢協議均規定，如果在履行職責時沒有故意失職、欺詐、不守信用或嚴重疏忽，或由於子顧問魯莽地無視其在協議下的職責，則子顧問不應就在根據協議提供服務的過程中或與提供服務有關的過程中的任何作為或不作為，或就可能遭受的任何損失，向信託或基金或基金的任何股東承擔法律責任。這兩項協議均規定，如果在履行職責時沒有故意的不當行為、欺詐、不誠信或嚴重疏忽，或由於副顧問魯莽地無視協議項下的職責，則子顧問不應對信託或基金或基金的任何股東承擔責任，因為在提供協議項下的服務的過程中或與提供服務有關的過程中，或與此相關的任何損失

投資組合經理。Vident的投資組合經理Austin wen和Vident的投資組合管理和交易主管、高級副總裁Rafael Zayas共同負責臨時分諮詢協議項下基金的日常管理。在股東批准建議2後，温先生和扎亞斯先生將繼續負責基金投資組合的管理。

温先生自2016年以來一直擔任Vident的投資組合經理，擁有八年的投資管理經驗。他在Vident的重點是投資組合管理和交易、風險監控和投資分析。在此之前，他從2014年開始擔任Vident Financial的分析師，致力於投資解決方案的開發和審查。他的職業生涯始於2011年，當時他是佐治亞州銀行和金融部的州審查員。温先生獲得佐治亞大學金融學學士學位，並持有特許金融分析師稱號。

扎亞斯於2020年6月成為高級副總裁，負責Vident的投資組合管理和交易ETF。2017年至2020年，他擔任Vident國際股票高級投資組合經理，擁有超過15年的經驗，包括管理國際股票投資組合，包括新興市場和前沿市場。在加入Vident之前，他在全球資產管理公司羅素投資公司(Russell Investments)擔任投資組合經理-直接投資公司(Portfolio Manager-Direct Investments)長達7年，在那裏他共同管理着全球市場超過40億美元的量化策略，其中包括共同基金羅素戰略看漲覆蓋基金(Russell Strategic Call Overwrite Fund)。扎亞斯還幫助羅素投資公司(Russell Investments)推出了其贊助的ETF計劃，並就指數方法提供建議。在加入Russell Investments之前，Zayas先生是Mellon Capital Management的投資組合經理-股票指數經理，負責管理國際上市的全球股票ETF的資產。Zayas先生畢業於康奈爾大學電氣工程學士學位，並獲得華盛頓大學計算金融和風險管理證書。他還在2010年獲得了特許金融分析師稱號。

威登特公司的高級管理人員和董事。關於Vident的主要高管和董事的信息如下。Vident及其高管和董事的地址是佐治亞州阿爾法雷塔，郵編：30009，第515號套房，庇護所大道1125號。以下人士為VIENTER的行政人員和董事：

目前，該信託的受託人或高級職員均未在Vident或其關聯人員中擔任任何職務。

必須投贊成票。提案2的批准需要基金“大多數未償還的有表決權證券”投贊成票。根據1940年法令，“已發行有表決權證券的多數”指(A)出席特別會議或由受委代表出席特別會議的基金股份的67%或以上，或(B)超過50%的已發行股份的持有人出席特別會議或由受委代表出席特別會議的情況下，以較小者投贊成票。若建議2獲基金股東批准，新的分諮詢協議可望於特別會議批准後生效。如果基金股東不批准提案2，董事會將考慮基金的替代方案，並採取其認為必要並符合基金及其股東最佳利益的行動，其中可能包括進一步徵求基金股東批准新的次級諮詢協議或新提議的不同次級諮詢協議，或清算基金。

董事會的建議。董事會相信，新的分諮詢協議的條款和條件對基金及其股東是公平的，並符合其最佳利益。董事會相信，於股東批准建議2後，分顧問將提供至少與其目前根據臨時分諮詢協議及根據先前分諮詢協議提供的服務水平相同的服務。向董事會提交的資料表明，新的分諮詢協議將使基金的股東能夠繼續以公平合理的費用獲得優質服務。

在考慮新的分諮詢協議時，董事會考慮了(I)Vident將提供的服務的性質、範圍和質量；(Ii)基金的歷史表現；(Iii)Vident將提供的服務的估計成本以及Vident預計從提供該等服務中獲得的利潤，包括Vident或其聯屬公司享有的任何附帶利益；(Iv)基金的分諮詢費在多大程度上反映了與基金股東分享的規模經濟；及(V)基金的其他因素，其中包括：(I)Vident將提供的服務的預計成本和預期利潤，包括Vident或其聯屬公司享有的任何附帶利益；(Iv)基金的分諮詢費在多大程度上反映了與基金股東分享的規模經濟；及(V)其他因素

在會議前及會議期間，附屬顧問的代表連同基金其他服務供應商的代表提供額外的口頭及書面資料，以協助董事會評估附屬顧問的費用及新的分項諮詢協議的其他方面。董事會隨後討論了收到的材料和口頭陳述，以及董事會在會議上收到的任何其他信息，並根據這些信息審議批准新的分諮詢協議。在審議過程中，審計委員會沒有確定下文討論的任何一條信息是極其重要或具有控制性的。

提供的服務的性質、範圍和質量。董事會審議了根據新的分項諮詢協議向基金提供的服務範圍，並注意到Vident將繼續向基金提供投資管理服務。審計委員會注意到Vident作為基金的投資次級顧問負有的責任，其中包括：負責基金資產的日常投資和再投資；確定每日一籃子存款證券和現金部分；以現金方式購買和贖回基金股票進行有價證券交易；監督一般投資組合遵守相關法律的情況；負責每日監測跟蹤誤差和向董事會提交季度報告；以及執行與基金有關的董事會指令。董事會認為，根據新的分諮詢協議將提供的服務將在所有重要方面與根據先前分諮詢協議和臨時分諮詢協議提供的服務相同。

在考慮Vident提供的服務的性質、範圍和質量時，董事會審議了該信託的首席合規官關於Vident的合規計劃的報告，以及Vident向其他ETF(包括該信託的其他系列)提供投資管理服務的經驗。向董事會提供了Vident的註冊表(“Form ADV”)，以及Vident對一系列詳細問題的答覆，其中包括有關當時主要負責基金日常管理的投資組合經理的背景和經驗的信息。審計委員會進一步審議了分顧問就新冠肺炎流行病對分顧問業務的影響提供的口頭資料。

歷史表演。審計委員會注意到，它在會議上提交的材料中收到了關於基金各時期業績的信息，並初步審議了基金2020年3月31日終了期間的業績。審計委員會注意到，基金一年期未扣除費用和費用的基本指數表現略好於基本指數，而自創始以來的表現與指數一致。

提供服務的成本和規模經濟。審計委員會審查了根據新的分項諮詢協議為基金提供服務而支付給分項顧問的分項諮詢費，並注意到這些費用與先前的分項諮詢協議中的費用相同。董事會審查了惠特福德就其向基金提供的服務向Vident支付的分項諮詢費。董事會認為，支付給Vident的費用是由Whitford支付的，並注意到這筆費用反映了Whitford和Vident之間的公平談判。董事會還考慮到了對Vident在基金方面的盈利能力的分析。

聯委會認為，目前看來，隨着資產規模的增長，Vident可能會在管理基金方面實現規模經濟，並注意到收費時間表包括隨着資產規模的增長而出現的斷點。董事會進一步指出，由於基金向惠特福德支付的是統一費用，子諮詢費時間表中斷點帶來的任何好處都將歸惠特福德所有，而不是基金股東。因此，董事會決定隨着基金的增長監測費用，以確定是否有效地與基金及其股東分享了規模經濟。

結論。委員會批准新的分項諮詢協議的決定不是由單一因素決定的；相反，委員會的決定是根據其可獲得的全部信息作出的。基於整體考慮所有因素，董事會(包括大多數獨立信託人)認定新的分諮詢協議，包括根據該協議應支付的賠償，對基金是公平合理的。因此，董事會(包括大多數獨立信託人)認為批准新的分諮詢協議符合基金及其股東的最佳利益。

與提案2相關的費用。與提案2相關的所有費用將由顧問或其附屬公司承擔，而不是由基金承擔。

董事會一致建議該基金的股東投票支持提案2。

其他信息

記錄日期/有權投票的股東。根據1940年法案，該基金是特拉華州法定信託和註冊投資公司信託的單獨系列或投資組合。基金流通股的記錄持有人有權就特別會議上提出的與基金有關的所有事項，包括建議，投每股一票(和每股零碎股份一票)。

在2020年8月21日，也就是創紀錄的日期收盤時，基金的股東將有權出席特別會議並投票。截至記錄日期收盤時，有[]已發行和已發行的基金普通股。

投票代理人。您應該在投票前閲讀完整的委託書。如果您對委託書有任何疑問，請撥打免費電話[電話號碼]。如閣下籤署並交回隨附的委託書，閣下可於特別會議前向信託祕書發出有關撤銷的書面通知，或遞交其後註明日期的委託書，或親自出席特別會議並投票，以撤銷委託書。通過電話或互聯網投票的代理可以在通過所附代理卡中列出的網站或免費電話再次通過代理投票進行投票之前的任何時間被撤銷。按照您的指示，正確執行的委託書將由隨附的代理卡中指定的人員投票表決。然而，在沒有該等指示的情況下，隨附的委託書所指名的人士擬就每項建議“投贊成票”，並可酌情就可能於特別會議上呈交的董事會目前未知的其他事項投票。股東出席特別大會本身並不撤銷委託書。

如截至特別會議日期仍未就任何一項建議獲得足夠票數，特別會議可由特別會議主席或親身或委派代表出席特別會議的基金過半數股份持有人投票一次或多次就該建議休會，以容許進一步徵集委託書。如果有休會投票，被指定為代理人的人將投票贊成休會的所有代理人投票贊成適用的提案，投票反對休會的所有代理人投票反對適用的提案。

需要法定人數。基金必須有法定人數的股份出席特別會議，親自或委派代表，才能就與基金有關的任何事項採取行動。根據經修訂的信託協議及信託聲明，有權在特別會議上投票的基金流通股至少三分之一親自或由受委代表出席構成法定人數。

棄權票和經紀人無票(即經紀人或被提名人的委託書，表明他們沒有收到實益所有者關於經紀人或被提名人沒有酌情投票權的項目的指示)將被視為出席會議，以確定特定事項是否有法定人數出席。然而，棄權票和經紀人否決票的效果將是對適用的提案投反對票，以及任何其他需要基金流通股投贊成票才能批准的事項。在特別會議上，如果投票要求基於達到“有投票權的證券出席”的多數或百分比，棄權票和經紀人反對票將不被算作對任何其他事項的投票。

如果出席特別會議的人數不足法定人數，或出席特別會議的人數達到法定人數，但未獲得批准某項建議的足夠票數，則特別會議主席或出席特別會議的基金過半數股份持有人可親自或委派代表出席，可就該等建議宣佈休會，以容許進一步徵集委託書。

委託書徵集的方式和費用。委託書將由信託和/或[Di Costa合作伙伴]，專業委託書律師(“委託書律師”)，主要通過郵寄。徵集還可能包括由信託或顧問的某些官員或員工或委託律師進行的電話、傳真、電子或口頭通信，這些人員或員工都不會因這些服務而獲得報酬。顧問將支付特別會議的費用和與徵集委託書相關的費用，包括與委託書律師服務相關的任何費用。信託基金亦可要求經紀交易商公司、託管人、代名人及受託人向該等人士所持有的基金股份的實益擁有人遞交委託書。顧問可向該等經紀-交易商公司、託管人、代名人及受託人償還與該等委託書徵集有關的合理開支，包括與其持有基金股份的人溝通的合理開支。

會議地點。我們打算親自召開特別會議。然而，我們對我們的股東可能會對公共健康和旅行的擔憂以及公共衞生官員可能會根據不斷演變的新冠肺炎疫情發佈的建議很敏感。因此，我們可能會對特別會議與會者施加額外的程序或限制，或者可能決定在不同的地點或僅通過遠程通信的方式舉行特別會議。我們計劃在我們的代理網站上宣佈任何此類更新[網站]，如果您打算參加特別會議，我們鼓勵您在特別會議之前查看本網站。我們還鼓勵您在特別會議之前考慮通過互聯網、電話或郵件投票的選項，如所附委託卡中所述，如果自2020年9月18日起，聯邦、州或地方命令禁止親自出席特別會議，或違反公共醫療保健官員的建議，您可以選擇通過互聯網、電話或郵件進行投票。

分發服務器、管理員和傳輸代理。該基金的分銷商和主承銷商是位於威斯康星州密爾沃基53202號東基爾本大道111號2200Suit2200號的Quasar Distributors有限責任公司。位於威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號，郵編：53202的美國銀行全球基金服務公司是該基金的轉讓代理和管理人。

共享所有權。據信託公司管理層瞭解，截至2020年8月21日交易結束時，信託公司的高級管理人員和受託人作為一個集團，實益擁有基金流通股的不到1%和信託公司流通股的不到1%。據信託管理層所知，截至2020年8月21日交易結束時，持有基金流通股超過5%的人士如下表所示。信託基金相信，以下提及的大部分股份由其受信客户、代理客户或託管客户的賬户中指明的人士持有。下列任何擁有基金流通股25%或以上的股東可被推定為“控制”(如1940年法案所定義)適用的基金。控制基金的股東可以在任何需要基金股東批准的事項上投票表決適用基金的多數股份。

向股東報告。基金最近的年度和半年度報告可免費索取，方法是寫信給基金，c/o美國銀行全球基金服務部，地址是威斯康星州密爾沃基市東密歇根街615號，郵編：53202，或撥打免費電話1-8006170004C/o.U.S.Bank Global Fund Services，地址：615East Michigan Street，Milwaukee，Wisconsin 53202。

提交特別會議的其他事項。除上述提案外，信託基金管理層不知道將在特別會議上提出的任何事項。如果其他事務應適當地提交特別會議，委託書持有人將根據其最佳判斷就此進行投票。

股東提案。經修訂的信託協議和信託聲明，以及經修訂和重新修訂的信託附例並無規定每年召開股東大會，信託目前不打算在未來舉行此類會議。信託公司必須在任何此類會議之前的一段合理時間內收到包括在信託公司股東隨後任何會議的委託書中的股東提案。

家政服務。如果可能，視股東登記和地址信息而定，除非您另行選擇退出，否則本委託書只會發送給同一地址的股東一份。然而，每個股東都將收到單獨的代理卡。如果您想單獨收到委託書副本，請致電[電話號碼]。如果您目前收到多份委託書或股東報告，並希望在將來要求接收單份文件，請致電1-800-6170004或致函該基金，c/o威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號美國銀行全球基金服務部，郵編：53202。

關於特別會議代理材料可用性的重要通知。

此委託書可在互聯網上獲得，網址為[網站]。您可以郵寄(VolShares Large Cap ETF，c/o U.S.Bank Global Fund Services，P.O.Box 701，Milwaukee，WI 53201-0701.)或電話：[電話號碼]。你亦可致電索取有關如何取得指示的資料，以便能夠出席特別會議及親自投票。

附件A

ETF系列解決方案

投資諮詢協議

使用

惠特福德資產管理有限責任公司

本投資諮詢協議(以下簡稱“協議”)自[]年月日[]ETF系列解決方案(“信託”)(特拉華州法定信託)和惠特福德資產管理有限責任公司(特拉華州有限責任公司，其主要營業地點位於賓夕法尼亞州保利市保利市Leopard Road 43號201套房)(“顧問”)之間。

W I T N E S S E T H

鑑於信託是一家開放式管理投資公司，根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法令”)註冊為開放式管理投資公司；及

鑑於該顧問已根據“1940年投資顧問法令”(“”顧問法令“”)註冊為投資顧問，並以獨立承辦商身分從事提供投資意見的業務；及

鑑於，由於將超過25%的未償還股權證券出售給NIB&T Capital，Inc.，顧問在2020年4月27日經歷了控制權變更(“交易”)；以及

鑑於信託董事會(“董事會”)已選擇顧問代表本協議附表A所載系列(每個均為“基金”及統稱為“基金”)擔任信託的投資顧問，該附表經雙方同意可不時修訂，並提供下文更全面規定的某些相關服務，並根據下文規定的條款和條件提供該等服務。

因此，考慮到本協議規定的相互契諾和利益，信託基金和顧問特此達成如下協議：

1.顧問服務。

(A)酌情投資管理服務。顧問將擔任基金的投資顧問。在董事會的監督下，顧問應定期為基金提供投資研究、建議和監督，並應根據各基金各自的投資目標和政策，持續為基金提供投資方案。顧問須不時決定基金應購買哪些證券或其他資產，基金應持有或出售哪些證券或其他資產，以及基金資產的哪些部分應以現金形式持有，但須始終符合信託協議和信託聲明的規定，即根據“1940年法令”和經修訂的“1933年證券法令”(“1933年法令”)修訂和重新修訂的附例及其表格N-1A格式的註冊聲明(“註冊聲明”)，涵蓋基金股份。根據提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的文件，以及不時生效的基金的投資目標、政策和限制。為履行該等義務，顧問應行使完全酌情權，並以基金本身就購買、出售或其他交易，以及就推進或進行該等購買、出售或其他交易所必需或附帶的所有其他事宜，以基金本身可能或可以採取的方式及效力行事。本協議中提及對每個基金的投資擁有完全自由裁量權的顧問，不得以任何方式限制董事會全權酌情決定的權利。, 制定或修訂與基金資產管理有關的政策，或以其他方式行使其控制基金全面管理的權利。

(B)遴選副顧問。顧問在本協議項下有權為附表A中提及的每一基金選擇和保留子顧問，包括顧問的一名關聯人員(根據1940年法案的定義)(每個子顧問為“子顧問”)，以執行根據本協議顧問應負責的部分或全部服務。在此情況下，顧問有權選擇和保留子顧問，包括顧問的一名關聯人員(根據1940年法案的定義)，以執行根據本協議由顧問負責的部分或全部服務。顧問應監督分顧問的活動，顧問保留一名分顧問並不解除顧問在本協議項下的責任。任何該等次級顧問須在監察委員會註冊，並具有良好信譽，並有能力根據信託受託人委員會批准的次級諮詢協議，以及除1940年法令或規則或規例另有準許外，就適用基金的大部分未償還有表決權證券進行表決，履行其次級顧問職責。顧問將補償副顧問為基金提供的服務。

(C)遵守。顧問同意遵守經修訂的1940年法案、顧問法案、1933年法案、1934年證券交易法(“1934年法案”)、商品交易法及其下的相應規則和法規(以適用為準)的要求，以及所有其他適用的聯邦和州法律、規則、法規和案例法，這些法律、規則、法規和案例法與本文所述的服務和關係及其作為註冊投資顧問的業務行為有關。顧問還同意遵守目標、政策和

基金的註冊説明書(經修訂或補充)所載的限制，以及董事會批准並提供給顧問的任何政策、指引、指示和程序。在選擇各基金的投資組合證券及履行顧問在本守則項下的義務時，顧問須使各基金符合經修訂的1986年“國內收入守則”(下稱“守則”)第M分章的多元化及收入來源要求，以符合基金已選擇根據守則被視為受規管投資公司的情況下作為受規管投資公司的資格。顧問應維持其合理地認為足以確保其遵守前述規定的合規程序。董事會進行的任何監督活動均不限制顧問對上述任何事項的全部責任。

(D)代表投票。董事會有權決定如何投票表決基金持有的證券的委託書，董事會已初步決定將投票每個基金證券的委託書的權力和責任委派給顧問。只要基金的代理投票權已經授權給顧問，顧問就應行使其代理投票責任。顧問應按照董事會應不時提供的任何指示，並始終以符合“顧問法案”第206(4)-6條及其對信託的受信責任的方式履行此類責任。顧問應根據董事會的合理要求或基金遵守1940年法案和其他適用法律可能需要的情況，提供與代理投票有關的定期報告和記錄。董事會可隨時撤銷或修改委託書投票責任給顧問的任何此類授權。信託承認並同意顧問可以將其投票基金委託書的責任委託給基金的副顧問。在符合其對信託基金的受託責任和“顧問法”第206(4)-6條規定的範圍內，顧問可以聘請專門從事公司治理研究和代理投票諮詢的第三方公司，在顧問的監督下協助顧問行使代理投票責任。信託進一步承認，在符合其對信託的受託責任和“顧問法案”第206(4)-6條規定的範圍內，顧問可以投票代表信託持有的證券，而不是投票代表顧問的其他客户持有的相同證券。

(E)備存紀錄。顧問不負責向基金提供行政、簿記或會計服務，除非本協議另有規定或顧問可能需要向信託或其董事會提供本協議要求提供的信息。

顧問應保存單獨的賬簿和詳細記錄，記錄1940年法案第31a-1條規定的與基金資產有關的所有事項(由基金指定的任何管理人、託管人或轉讓代理人保存的記錄除外)，並應按1940年法案第31a-2條規定的期限和方式保存此類記錄(“基金賬簿和記錄”)，該等記錄應按1940年法案規定的第31a-2條規定的方式保存，但不包括由基金指定的管理人、託管人或轉讓代理人保存的與基金責任有關的所有事項。在此期間，顧問應保存與基金資產有關的所有事項的詳細記錄(基金指定的管理人、託管人或轉讓代理人保存的記錄除外)。基金的賬簿和記錄應根據要求隨時提供給董事會，應在本協議終止時交付給信託，並應在信託開業的任何一天毫不拖延地提供。

(F)控股信息和定價。顧問應提供有關基金持有量的定期報告，並應主動不時向信託及其董事會提供顧問認為適合於此目的的任何信息。如果顧問合理地相信基金持有的任何證券的價值可能沒有反映其公允價值，顧問同意立即通知信託基金。顧問同意向信託基金、其董事會和/或任何基金定價代理提供顧問所知的任何定價信息，以幫助確定任何基金持有量的公允價值，這些基金持有量的市場報價不是現成的，或者根據1940年法案或信託的估值程序的其他要求，以便根據董事會制定的程序和方法計算每個基金的資產淨值。

(G)與信託代理人合作。顧問同意與信託、任何信託託管人或外國次託管人、任何信託定價代理和信託的所有其他代理和代表合作，並向他們提供合理的協助，提供他們在履行義務時可能不時合理要求的有關基金的信息，及時迴應這些人提出的合理要求，並與每個人建立適當的接口，以促進有效的信息交換和遵守適用的法律和法規。

2.“道德守則”。顧問表示，它已經通過了一項書面道德守則，符合1940年法案第17j-1條的要求，它將向信託基金提供這一要求。顧問應確保其訪問人員(如顧問的“道德守則”中所定義)在所有重要方面都遵守顧問不時生效的“道德守則”。應要求，顧問應向信託提供(I)顧問現行“道德守則”(不時生效)的副本，以及(Ii)證明其已採取合理必要的程序，以防止訪問人員從事顧問“道德守則”禁止的任何行為。顧問應每年提交一份書面報告，該報告應符合規則17j-1關於顧問向信託基金提交的道德守則的要求。顧問應迴應信託要求提供有關准入人員違反道德守則和制裁的信息的請求

由顧問強加的。顧問應及時通知信託任何重大違反“道德守則”的行為，無論該違反行為是否與任何基金持有的證券有關。

3.信息和報告。顧問應向信託及其各自的高級職員提供信託可能不時合理要求的關於顧問根據本協議承擔的義務的定期報告。

(A)違反/遵守報告的通知。顧問應在發現以下情況時立即通知信託基金：(I)任何重大未能按照其投資目標和政策或任何適用法律管理任何基金；或(Ii)任何重大違反任何基金或顧問的政策、指導方針或程序的行為。此外，顧問應提供關於每個基金遵守其投資目標和政策、適用法律(包括但不限於1940年法案和守則M分章(視情況而定))以及適用於顧問在本協議項下義務的基金政策、指導方針或程序的季度報告。顧問同意迅速糾正任何此類失誤，並就任何此類違規行為採取董事會可能合理要求的任何行動。應要求，顧問還應根據薩班斯-奧克斯利法案向信託管理人員提供與基金財務報表證明和披露控制相關的支持性證明。在下列情況下，顧問應立即通知信託：(I)在任何法院、公共委員會或團體面前或在衡平法上或在衡平法上，向顧問送達或以其他方式收到任何訴訟、訴訟、程序、查詢或調查的通知，涉及信託事務(不包括因基金擁有被告股份而成為原告類別成員的集體訴訟)或顧問遵守聯邦或州證券法，或(Ii)顧問控制權的實際變更導致“轉讓”(定義見1940年法案)已經發生或擬發生。

(B)董事會及檔案資料。顧問還將向信託公司提供任何合理要求的信息，説明信託公司管理董事會任何會議所需資金的情況，或信託公司向委員會提交的股東報告、修訂的註冊聲明、委託書或招股説明書副刊所需的資金管理情況。顧問將於適當通知後不時安排其高級人員及僱員與董事會會面，以根據當前及未來的經濟及市場狀況檢討其對基金的投資管理服務，並應向董事會提供合理所需的資料，以便董事會評估本協議或其任何建議修訂。

(C)交易資料。顧問應向信託提供有關投資組合交易的必要信息，以使信託或其指定代理人能夠對基金和顧問的服務進行信託全權酌情決定的合規性測試。由信託顧問或其指定代理人提供此類信息，絕不解除顧問在本協議項下的責任。

4.經紀業務。

(A)主要交易。在為基金賬户購買或出售證券時，顧問或其任何董事、高級管理人員或僱員都不會作為委託人或代理人行事，也不會收取任何佣金，除非得到1940年法案的允許。

(B)下單。顧問應安排向顧問選定的經紀或交易商下達基金賬户證券買賣的所有訂單。在挑選此類經紀商或交易商並下達此類訂單時，顧問被指示在任何時候都要為每隻基金尋求在這種情況下可獲得的最有利的執行和淨價。還有一項理解是，根據1934年法案第28(E)條及其任何委員會工作人員的解釋，基金希望顧問能夠獲得經紀人提供的經紀和研究服務，這些經紀人執行經紀交易的成本可能高於將經紀費用分配給其他經紀人時的成本。因此，顧問獲授權向該等經紀發出買賣基金證券的訂單，但須視乎董事會不時檢討這種做法的程度及延續情況而定。不言而喻，這些經紀人提供的服務可能會對顧問在其或其關聯公司向其他客户提供服務方面有所幫助。

(C)聚合交易。在顧問認為購買或出售證券最符合基金及顧問的其他客户利益的情況下，顧問可在適用法律和法規允許的範圍內，彙總出售或購買證券的訂單。在這種情況下，顧問將以顧問合理地認為公平且符合其在該情況下對基金和該等其他客户的受信義務的方式，將如此購買或出售的證券或期貨合約以及交易中發生的費用進行分配。

(D)聯營經紀。顧問或其任何關聯公司可擔任與為基金買賣證券或其他投資有關的經紀人，但須遵守：(I)顧問尋求獲得最佳利益的要求

在董事會確定並在基金目前的招股説明書和SAI中規定的政策指導方針內執行和定價；(Ii)1940年法案的規定；(Iii)顧問法案的規定；(Iv)1934年法案的規定；以及(V)適用法律的其他規定。這些經紀服務不在本協議項下顧問的職責範圍內。根據適用法律和董事會通過的任何程序的要求，除顧問根據本協議提供的服務費用外，顧問或其關聯公司可就這些服務從基金收取經紀佣金、手續費或其他報酬。

5.嬌生慣養。本協議中的任何規定均不允許顧問實際持有基金的現金、證券或其他投資。

6.收費和費用的分攤。顧問將自行承擔在本協議項下提供服務的費用。顧問同意支付基金產生的所有費用，但根據本協議支付給顧問的費用、賣空證券的任何借款的利息費用、股息和其他費用、税金、經紀佣金和其他在買入和出售證券和其他投資工具時發生的費用、獲得的基金費用和費用、應計遞延税負債、非常費用以及分銷費和信託根據1940年法案下第12b-1條通過的任何分配計劃支付的費用(統稱為“除外費用”)除外。

信託承認並同意，顧問可將其支付基金產生的部分或全部費用(不包括費用)的責任委託給一個或多個第三方，包括但不限於子顧問。

7.陳述、保證和契諾。

(A)妥為登記。該顧問已根據“顧問法案”註冊為投資顧問，並且在本協議有效期內仍將如此註冊。顧問法或1940年法不禁止顧問提供本協議規定的服務，據顧問所知，沒有任何訴訟或調查合理地可能導致禁止顧問提供本協議規定的服務。顧問同意在發生任何會使顧問喪失擔任投資公司投資顧問資格的事件時，立即通知信託基金。顧問在所有實質性方面都遵守與其投資管理業務相關的所有適用的聯邦和州法律。

(B)預告披露。顧問已向信託提供了最近提交給委員會的表格ADV的副本，並將在向委員會提交對其表格ADV的任何修訂後，立即向信託提供該等修訂的副本。顧問ADV表格所載資料在所有重要方面均屬準確及完整，並不遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性。

(C)基金披露文件。顧問已審閲註冊聲明及其任何修訂或補充文件、提交給股東的年度或半年度報告、向證監會提交的其他報告以及基金的任何營銷材料(統稱為“披露文件”)，並聲明並保證在披露有關顧問、顧問管理基金的方式或與顧問直接或間接相關的信息方面，該等披露文件包含或將包含截至披露日期的信息，沒有對任何重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何必須陳述的重大事實陳述，或使其中所載陳述不具誤導性所必需的陳述。

(D)名稱的使用。顧問有權在其為信託提供的服務中使用“Whitford”的名稱，並且在符合本協議第8節規定的條款的情況下，信託有權在顧問管理資金時使用該名稱。顧問不知道有任何威脅或現有的行動、索賠、訴訟或程序會對顧問或信託使用該名稱的權利產生不利影響或損害。

(E)保險。顧問維持適當數額的錯誤和遺漏保險範圍，並應事先書面通知信託(I)其保險單或保險範圍的任何重大變化；或(Ii)如果將對其保險單進行任何重大索賠。此外，在合理要求下，顧問應向信託提供其可能合理要求的有關此類保險金額或範圍的任何信息。

(F)沒有有害協議。顧問聲明並保證，其與信託以外的任何一方均無任何安排或諒解會影響顧問為基金選擇證券的決定，所有選擇均應按照最符合基金利益的方式進行。

(G)衝突。顧問應誠實守信，以信託的最佳利益行事，包括要求其任何瞭解基金活動的人員將基金的利益放在自己利益之前，

在所有可能涉及與基金的利益衝突的個人交易場景中，這與其根據適用法律承擔的受託責任是一致的。

(H)申述。本節7中的陳述和保證應視為在本協議簽署之日和交付第3(A)節要求的季度合規性報告時作出，無論該報告中是否特別提及。

8.[保留區]

9.顧問薪酬。基金應向顧問支付一筆費用，作為顧問在本合同項下服務的補償，該費用按附表A所述確定，並作為本合同的一部分。該費用按日計算，每月不少於基金拖欠的費用。

本辦法規定的基金淨資產的確定方法，應當與基金招股説明書中規定的確定基金份額發行和贖回價格的淨資產確定方法相同。在本協議終止的情況下，本節規定的費用應以本協議生效的最後一個工作日結束的期間為基礎計算，並根據當月天數佔該月總天數的百分比按比例進行調整。在本協議終止的情況下，本節規定的費用應以本協議生效的最後一個營業日結束的期間為基礎計算，並根據當月天數佔該月總天數的百分比按比例進行調整。

除非法律或法規另有禁止(包括當時委員會工作人員的任何解釋)，否則顧問可全權酌情並不時免除一部分費用。

10.獨立承建商。在履行其在本協議項下的職責時，顧問是並將是獨立承包商，除非本協議另有明確規定或其他書面授權，否則無權以任何方式代表信託或任何基金行事或代表信託或任何基金，或被視為信託或任何基金的代理人。如出現顧問就基金份額向其客户提供任何意見的情況，顧問只會擔任該等客户的投資顧問，而不會以任何方式代表該基金行事。

11.分配。除非1940年法案、其下的規則和條例允許，或者委員會或其工作人員發佈的不採取行動、解釋性或其他指導意見，否則本協議在發生轉讓(如1940年法案第2(A)(4)節所定義)時自動終止，不支付任何罰款；但該終止不解除顧問在本協議項下產生的任何責任。

12.最終協議和修正案。本協議代表雙方就本協議所述的投資管理事項達成的完整協議，除非本協議另有説明，否則不得對本協議進行添加或口頭修改，也不得修改或撤銷本協議，除非雙方簽署書面協議。

13.期限和終止。本協議的生效日期和終止日期應分別為每個基金確定，如下所述。本協定應在(I)交易的有效性；(Ii)基金的大多數未償還有表決權證券的贊成票批准，以及(Iii)基金開始運作的最後一項時對基金生效。(I)交易的有效性；(Ii)基金的多數未償還有表決權證券以贊成票通過本協定；以及(Iii)基金開始運作時，本協定對基金生效。本協議此後應繼續保持完全效力和效力，但須按本節(C)項的規定續簽，除非按照本協議第11節的規定自動終止或按如下方式終止：

(A)信託可促使本協議(I)經其董事會表決終止，或(Ii)在任何基金的未償還有表決權證券的過半數投贊成票後，就該基金終止；或(Ii)就任何基金而言，經該基金的多數未償還有表決權證券的贊成票通過後，本協議即告終止；或

(B)顧問可隨時終止本協議，提前不少於120天以預付郵資的掛號郵遞方式向信託遞交或郵寄書面通知；或

(C)本協議應自簽署之日起兩年自動終止，除非此後至少每年由(I)在為表決批准而召開的會議上經受託人(包括不是信託或顧問的利害關係人的受託人的多數票)特別批准續簽；或(Ii)每個基金的未償還有表決權證券的多數表決；但是，如果本協議的延續被提交給基金的股東批准，而該等股東沒有批准本協議的延續，則顧問可以按照1940年法案及其下的規則和條例的方式繼續在本協議項下服務。

根據本節終止本協議不應支付任何罰款。

如果本協議因任何原因終止，顧問應在收到終止通知後立即或在通知中指定的較晚日期立即代表基金停止與任何資產有關的所有活動，除非根據適用法律顧問的任何受託責任另有要求。此外，顧問應以這種方式將基金賬簿和記錄交付給信託基金。

按照信託指示的時間表，並應在信託合理指示的情況下，在將投資組合資產管理過渡到顧問的任何繼任者的過程中予以合作。

14.某些定義。就本協議而言：

(A)“對基金的大多數未償還有表決權證券投贊成票”應具有1940年法案中規定的含義，但須受委員會根據1940年法案給予的豁免或委員會工作人員的任何解釋的限制。(A)“基金的大多數未償還有表決權證券”應具有1940年法案規定的含義，但須受委員會根據1940年法案給予的豁免或委員會工作人員的任何解釋的限制。

(B)“利害關係人”和“轉讓”應具有1940年法令所規定的各自含義，但須受委員會根據1940年法令給予的豁免或委員會工作人員的任何解釋的限制。(B)“利害關係人”和“轉讓”應具有1940年法令規定的各自含義，但須受委員會根據1940年法令或委員會工作人員的任何解釋給予的豁免。

15.顧問的責任。顧問應賠償信託及其所有關聯人(1940年法令第2(A)(3)條所指的範圍內)和所有控制人(如1933年法令第15條所述)(統稱為“顧問受賠人”)因顧問在履行本條例項下職責時故意失職、不守信或疏忽或魯莽所引起的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務或訴訟(包括合理的法律和其他費用)，並使其不受損害。

16.可執行性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行，在該司法管轄區無效或不可強制執行的範圍內，不會使本協議的其餘條款或條款無效或不可強制執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

17.責任限制。本協議各方承認並同意，本協議項下產生的所有訴訟，無論是直接的還是間接的，以及任何和所有性質的訴訟，應完全從受影響基金的資產中支付，任何受託人、高級管理人員或基金實益權益股份的持有人均不對任何前述債務承擔個人責任。該信託基金的信託證書，經不時修訂後，已在特拉華州州務卿辦公室存檔。此類信託證書和信託的協議和信託聲明詳細説明瞭受託人、高級職員和實益股份持有人各自的責任和責任限制。

18.法律用語。本協議應受特拉華州實體法管轄，並根據特拉華州的實體法進行解釋，顧問同意特拉華州的州或聯邦法院對本協議項下的任何爭議擁有管轄權。

19.段落標題。本協議中包含的段落標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應影響其解釋。

20.對口支援。本協議可以兩份或兩份以上的副本同時簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

        

茲證明，本文書由其正式授權的官員在上述第一個日期起由雙方代表簽署，特此為證。

附表A

致

投資諮詢協議

日期[]，2020年間

ETF系列解決方案

和

惠特福德資產管理有限責任公司

附件B

ETF系列解決方案

投資分包諮詢協議

使用

維登特投資諮詢有限責任公司

本投資分諮詢協議(以下簡稱“協議”)自[]年月日[]惠特福德資產管理有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司，其主要營業地點為Leopard Road 43，Suite201，Paoli，Pennsylvania 19301(“顧問”))、ETF系列解決方案(“信託”)和Vident投資諮詢有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司，其主要營業地點位於佐治亞州阿爾法雷塔30009,515室，Sanctuary Parkway 1125Sanctuary Parkway，1125Sanctuary Parkway，Suite515)(“副顧問”)。

W I T N E S S E T H

鑑於信託是一家開放式管理投資公司，根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法令”)註冊為開放式管理投資公司；及

鑑於該顧問已根據“1940年投資顧問法令”(“”顧問法令“”)註冊為投資顧問；及

鑑於該顧問已與該信託訂立投資顧問協議；及

鑑於，該顧問在2020年4月27日進行了控制權變更(“交易”)；以及

鑑於該附屬顧問已根據“1940年投資顧問法令”(“”顧問法令“”)註冊為投資顧問，並以獨立承辦商身分從事提供投資意見的業務；及

鑑於“投資諮詢協議”預期顧問可委任一名次級顧問，以執行該顧問負責的部分或全部服務；及

鑑於，子顧問願意向顧問和本協議附表A所列的每個基金(每個基金為“基金”，統稱為“基金”)提供此類服務。

A G R E M E N T

因此，考慮到本協議規定的相互契約和利益，雙方特此達成如下協議：

1.副顧問的職責。在顧問和董事會(“董事會”)的監督和監督下，並按照協議的條款和條件，子顧問應按照各基金招股説明書和補充信息聲明中所述、目前有效並不時修訂或補充的基金各自的投資目標、指導方針、政策和限制，管理本協議項下委託給它的基金的所有證券和其他資產(“資產”)，包括資產的購買、保留和處置(統稱為

除(B)項另有規定外，子顧問應不時決定基金將購買、保留或出售哪些資產，以及在允許的情況下，哪些資產將以現金投資或持有而不投資。

B.在履行本協議項下的職責和義務時，子顧問應遵守招股説明書、補充信息聲明、顧問和董事會的書面指示和指示、授予信託並提供給子顧問的豁免和不採取行動的救濟的條款和條件，以及提供給子顧問的信託政策和程序，並將符合和遵守1940法案、諮詢師法案、商品交易法、內部審查的要求以及所有其他適用的聯邦和州法律和法規，因為每個法規都會不時修改。

C.子顧問應根據(A)節的規定確定基金將購買或出售的資產，並將向或通過基金招股説明書中或董事會或顧問可能不時書面指示的人員、經紀人或交易商下達訂單，以執行與基金招股説明書中規定的經紀有關的政策，以符合所有聯邦證券法。在執行基金交易及挑選經紀或交易商時，副顧問將盡其最大努力代表各基金尋求最佳的執行及整體條款。在評估任何交易的最佳整體條款時，子顧問應考慮其認為相關的所有因素，包括證券的市場廣度、證券的價格、經紀人或交易商的財務狀況和執行能力，以及佣金(如果有)的合理性

具體交易，並在持續的基礎上。在評估現有的最佳整體條款以及選擇經紀交易商執行特定交易時，子顧問還可考慮所提供的經紀和研究服務(該等條款在1934年證券交易法(“交易法”)第28(E)條中定義)。根據董事會制定的任何準則和經修訂的“交易法”第28(E)條，子顧問有權向提供此類經紀和研究服務的經紀或交易商支付佣金，以執行基金的投資組合交易，佣金超過另一名經紀或交易商為完成該交易而收取的佣金金額，前提是(但僅當)子顧問真誠地確定，就該經紀或交易商提供的經紀和研究服務的價值而言，該佣金是合理的，且僅在此情況下才有權向提供該等經紀和研究服務的經紀或交易商支付執行該基金的投資組合交易的佣金，但前提是，子顧問必須真誠地確定該佣金相對於該經紀或交易商提供的經紀和研究服務的價值而言是合理的。包括基金在內。此外，如次顧問相信交易質素及佣金與其他合資格公司相若，則次顧問獲授權將證券買賣訂單分配予經紀或交易商(包括與顧問、次顧問或信託主承銷商有關聯的經紀及交易商)。然而，除非美國證券交易委員會(“SEC”)和1940年法案允許，否則在任何情況下，資產都不會從在交易中擔任委託人的顧問、次級顧問、信託的主承銷商或信託的任何關聯人士、副顧問或主承銷商購買或出售。

D.根據1940年法案，副顧問應保存涉及規則31a-1第(B)(1)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)和(10)款以及(F)款要求的資產交易的所有賬簿和記錄。子顧問應保存與本協議規定由子顧問保存的資產有關的賬簿和記錄，並應顧問的要求，及時向顧問提供與本協議項下的子顧問服務有關的所有信息，以保存1940年法案第31a-1條規定的基金其他賬簿和記錄。子顧問同意其代表基金保存的所有記錄均為基金的財產，應基金的要求，子顧問將立即向基金交出任何該等記錄，但前提是子顧問可保留該等記錄的副本。此外，在本協議有效期內，子顧問應在1940年法案規定的規則31a-2規定的期限內保留根據本協議要求其保存的任何記錄，並應在本協議終止時將上述記錄轉讓給任何繼任子顧問(如果沒有繼任子顧問，則轉讓給該顧問)。(B)在本協議期限內，子顧問應保留根據本協議規定由其保存的任何記錄，並應在本協議終止時將上述記錄轉讓給任何繼任子顧問(如果沒有繼任子顧問，則轉讓給該顧問)。

E.子顧問應在每個工作日向基金託管人提供與資產有關的所有交易的信息，並應顧問的要求向顧問提供此類信息，否則應與顧問、信託管理人、信託託管人和外國託管人、信託轉讓代理和定價代理以及信託的所有其他代理人和代表合作，並向其提供合理協助。

F.顧問承認，除基金外，子顧問還為各種其他客户提供投資諮詢服務，並且在符合適用法律和子顧問的受信義務的範圍內，子顧問可以就任何其他客户提供建議並採取行動，這些客户可能與為特定基金提供的建議或採取行動的時間或性質不同。(F)顧問確認，子顧問除為基金提供投資諮詢服務外，還為其他客户提供投資諮詢服務，並在與適用法律和子顧問的受信義務相一致的範圍內，就任何其他客户提供建議並採取行動。

G.子顧問應及時通知顧問任何合理且可預見的財務狀況，該財務狀況可能會損害子顧問履行其在本協議項下承諾的能力。

H.子顧問應負責行使(或不酌情行使)證券持有人對每個基金持有的證券的所有權利，包括但不限於：審查委託書徵集材料、投票和處理委託書，以及轉換、投標、交換或贖回證券，除非顧問或董事會另有指示，並與各基金的最佳利益相一致。在此之前，副顧問應負責行使(或不酌情行使)證券持有人對各基金持有的證券的所有權利，包括但不限於：審查委託書徵集材料、投票和處理委託書，以及轉換、投標、交換或贖回證券。附屬顧問將無責任在任何法律程序(包括但不限於集體訴訟及破產)中，代表顧問、基金或資產就組成資產的證券或任何其他事宜提供意見、發起或採取任何其他行動。次顧問不會提交與組成資產的證券有關的申索證明或任何其他事項，亦不會就與資產有關的集體訴訟和解或破產通知顧問、基金或信託託管人。

在履行本協議項下的職責和義務時，子顧問不得與基金的任何其他子顧問或與基金共同控制的投資組合的子顧問就資產進行協商，除非基金的政策和程序允許。子顧問不得向基金的任何資產提供投資建議，但其提供的資產除外。

J.當子顧問認為購買或出售證券最符合基金以及子顧問的其他客户的最佳利益時，子顧問可在適用法律和法規允許的範圍內，彙總出售或購買證券的訂單。在這種情況下，副顧問將分配

在此情況下，附屬顧問以合理地認為公平及符合其對基金及該等其他客户的受信責任的方式，就如此買入或出售的證券及交易所產生的費用作出賠償。

K.子顧問應保存基金證券交易的賬簿和記錄，並根據顧問和子顧問的協議，持續向董事會和顧問全面通報有關子顧問及其主要投資人員的所有重大事實，為基金以及基金資產的投資和再投資提供服務。子顧問須向顧問或董事會提供合理要求的定期、定期及特別報告、資產負債表或財務資料，以及顧問或董事會可能合理要求的有關其事務的其他資料，而子顧問將按合理要求出席與顧問及/或信託人舉行的會議，討論前述事項。應顧問的要求，子顧問還應向顧問提供根據1940年法案(包括根據該法通過的規則)必須由顧問或信託提交給證券交易委員會或發送給股東的資產的任何其他信息，或顧問或信託從證券交易委員會獲得的任何豁免或其他救濟。

當顧問意識到可能影響基金全部或部分投資組合定價的重大事件時，可能需要對基金中的證券進行公平估值。如顧問或其代理人有需要及合理要求，子顧問將協助釐定該等資產的公允價值，並將盡合理努力安排獨立於子顧問的一方(多方)提供估值資料或價格(如未能隨時取得市場價格)，但有一項諒解，即次顧問將不負責釐定任何該等證券的價值。

2.顧問的職責。顧問應繼續負責根據諮詢協議向基金提供的所有服務，並監督和審查子顧問履行本協議項下職責的情況；但是，就其資產管理而言，本協議不得解釋為免除子顧問遵守招股説明書、補充信息聲明、董事會的書面指示和指示、1940年法案、守則和所有其他適用的聯邦法律和法規的要求的責任，這些法律和法規均經不時修訂，以滿足以下各項的要求：1、補充信息説明、補充信息聲明、董事會書面指示和指示、1940年法案、守則和所有其他適用的聯邦法律和法規的要求；但是，就其資產管理而言，本協議不得解釋為解除子顧問遵守招股説明書、補充信息聲明、董事會書面指示和指示、1940年法案、守則和所有其他適用的聯邦法律和法規的責任。

3.文件的交付。顧問已向副顧問提供以下每份文件的副本：

A.信託協議和信託聲明(該協議和信託聲明在本協議日期有效並經不時修訂，在此稱為“信託聲明”)；

B.修訂及重新修訂的信託章程(在本協議日期有效並經不時修訂的該等章程，在此稱為“章程”)；

C.經不時修訂的基金招股説明書及補充資料説明書；

D.董事會批准聘請副顧問擔任基金的副顧問的決議；

E.董事會就資產通過的決議、政策和程序可能影響副顧問在本合同項下的職責的範圍內的該等決議、政策和程序；

F.信託的主承銷商和顧問、信託或主承銷商的每名關聯人的名單；以及

給予信託的豁免及不採取行動的寬免條款及條件，並不時修訂。

顧問應及時不時向副顧問提供前述各項修訂或補充的副本。在提供之前，子顧問可繼續依賴以前提供的文件。未經子顧問事先書面同意，顧問不得、也不得允許任何資金使用子顧問的名稱或就子顧問或其關聯公司作出陳述，不得無理拒絕此類同意。儘管如上所述，當顧問或基金使用的有關次級顧問的信息僅限於由次級顧問以書面形式提供給顧問的材料中披露的信息，專門用於基金不時修訂或補充的註冊説明書或基金股東報告或委託書，並且該信息用於(A)適用法律、規則或法規要求的、基金招股説明書或基金股東報告或委託書中；或(B)在基金招股説明書或基金股東報告或委託書中特別批准的信息，則不需要次級顧問的批准；或(B)在基金不時修訂或補充的註冊説明書或基金股東報告或委託書中特別批准的信息；或(B)在基金招股説明書或基金股東報告或委託書中特別批准的信息

4.對副顧問的補償。對於根據本協議由分顧問提供的服務，顧問將按附表A規定的費率向分顧問支付一筆分諮詢費，並將其作為本協議的一部分，因此，子顧問同意接受該費用作為全額補償。費用將根據副顧問管理的資產的每日價值(按照基金登記中所述計算)計算。

財務報表)，應按日計算，並將不少於每月支付給子顧問欠款。除非法律或法規另有禁止(包括任何當時SEC工作人員的解釋)，否則子顧問可全權酌情並不時免除部分費用。

在本協議終止的情況下，本節規定的費用應以本協議生效的最後一個營業日結束的期間為基礎計算；但是，如果任何基金的任何最低年費(如附表A所示)在本協議根據本協議成立後十二(12)個月內終止，則該基金的最低年費將不會按比例分攤，但該最低年費應由顧問在終止時全額支付(減去該期間已經支付的任何投資管理費)。

5.費用。子顧問將自費提供所有必要的設施和人員，包括人員薪酬、子顧問履行本協議項下職責所需的開支和費用；包括運營和簿記在內的行政設施，以及有效執行本協議項下的子顧問職責所需的所有設備。子顧問可與基金訂立協議，以限制基金的營運開支。

6.賠償問題。子顧問應賠償顧問、信託、其所有關聯人(符合投資公司法第2(A)(3)節的含義)和所有控制人(如1933年證券法第15節所述)因履行本協議項下的義務而產生或與之相關的任何和所有索賠、損失、債務或損害(包括合理的律師費和其他相關費用)，並使其不受損害，但賠償範圍為子顧問自己的意願所導致或與之相關的範圍內的任何索賠、損失、債務或損害(包括合理的律師費和其他相關費用)，並使其不受損害，使其不會因履行本協議項下的義務而產生索賠、損失、債務或損害(包括合理的律師費和其他相關費用)，並使其不受損害或不計後果地無視其在本協議項下的職責。

顧問應就因本協議而引起或與本協議相關的任何和所有索賠、損失、債務或損害(包括合理的律師費和其他相關費用)賠償子顧問及其所有關聯人員，並使其不受損害(包括但不限於針對顧問或顧問代理人提供給子顧問並由子顧問在履行本協議項下職責時使用的任何指數或指數數據的第三方侵犯或挪用知識產權的任何索賠或挪用第三方知識產權的任何索賠，包括但不限於對子顧問或任何關聯人提出的侵犯或挪用第三方知識產權的任何索賠)，並使其不會受到任何損害，使其不受本協議項下的任何索賠、損失、債務或損害(包括合理的律師費和其他相關費用)的損害但是，如果針對子顧問的索賠或其遭受的損失、責任或損害是由子顧問自己的故意不當行為、欺詐、不誠信或嚴重疏忽造成的或與之直接相關的，或由於魯莽地無視其在本協議項下的職責，則顧問在本條款6項下的義務應予以減少。在此範圍內，對子顧問提出的索賠或遭受的損失、責任或損害應由子顧問自己故意的不當行為、欺詐、不誠信或嚴重疏忽造成或以其他方式與之直接相關。

儘管本協議中有任何相反規定，本協議任何一方均不對其未能根據本協議履行義務或因任何超出該方或其代理人合理控制範圍的事件(包括但不限於任何事實上或法律上的政府當局的國有化、徵用、貶值、扣押或類似行動；或任何此類政府當局對影響資產的貨幣限制、外匯管制、徵税或其他收費的頒佈、頒佈、強制實施或強制執行)造成的資產損失承擔任何責任或責任，或崩潰、失敗或不正當的情況下造成資產損失的任何事件，包括但不限於任何事實上或法律上的政府當局的國有化、徵用、貶值、扣押或類似行動；或任何此類政府當局對影響資產的貨幣限制、外匯管制、徵税或其他收費的制定、頒佈、實施或執行；或崩潰、失敗或不當行為。或任何銀行業或證券業的任何命令或規例，包括影響交易執行或結算的市場規則及市場狀況的改變；或行為或戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或天災或任何其他類似事件。在任何情況下，任何一方均不對本合同項下的附帶、後果性或懲罰性損害賠償負責。

本節的規定在本協議終止後繼續有效。

7.副顧問的陳述和擔保。次顧問向顧問及信託作出以下陳述及保證：

A.子顧問根據“顧問法案”在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，只要本協議繼續有效，子顧問將繼續如此註冊；

B.子顧問將立即通知顧問發生任何事件，該事件將嚴重損害子顧問履行其在本協議下的承諾的能力，或根據1940年法案第9(A)節取消子顧問擔任投資公司投資顧問的資格。如果信託及其執行管理層成員或資產投資組合經理在任何法院、政府機構、自律組織、公共董事會或團體面前或由任何法院、政府機構、自律組織、公共董事會或機構送達或以其他方式收到任何法律或衡平法上的、涉及基金事務或與副顧問的投資諮詢服務有關的行動、訴訟、訴訟程序或調查的通知，子顧問也將立即通知信託和顧問(任何例行監管審查除外)；

C.子顧問將在發現以下情況時立即通知顧問：(A)任何重大未按照基金聲明的投資目標、指導方針和政策或任何適用法律或法規管理基金；或(B)任何重大違反基金或副顧問與基金相關的政策、指導方針或程序的行為。

D.根據所有適用的法律和法規，子顧問完全有權訂立本協議，擔任基金的子顧問，並執行本協議項下描述的服務；

E.子顧問是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，有權擁有和擁有其資產，並按照目前的經營方式開展業務；

F.本協議的子顧問的簽署、交付和履行在子顧問的權力範圍內，並已由其法人成員或董事會採取一切必要的行動正式授權，子顧問不需要就本協議的執行、交付和履行採取任何政府機構、機構或官員的行動，或向任何政府機構、機構或官員提交文件，並且本協議的子顧問的簽署、交付和履行不違反(I)任何適用的規定，也不構成(I)任何適用條款下的違約(Ii)次顧問的管轄文書，或(Iii)對次顧問有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、判令或其他文書；

G.本協議是子顧問的一份有效且具有約束力的協議；

H.先前向顧問提供的附屬顧問ADV表格是提交給SEC的表格的真實完整副本，其中包含的信息在提交日期的所有重要方面都是準確、最新和完整的，並且不遺漏陳述任何必要的重要事實，以便根據陳述的情況使其不具誤導性；

I.子顧問不得將任何基金的證券組合交易轉給經紀或交易商，作為該經紀或交易商推廣或出售基金股票、信託的任何其他系列或任何其他註冊投資公司的代價。

J.子顧問同意維持適當水平的錯誤和遺漏或專業責任保險。

8.期限和終止。本協議的生效日期和終止日期應分別為每個基金確定，如下所述。

A.持續時間。本協議將在下列最後一項中對基金生效：(I)交易的有效性；(Ii)不是本協議當事方的信託受託人或任何此類當事人的利害關係人以多數人投票通過，並親自出席為表決該批准而召開的會議；(Iii)根據1940年法案的要求，批准基金的大部分未償還有表決權證券；以及(Iv)開始副顧問對基金的管理。本協定自本款所述生效之日起兩年內繼續有效，此後，如果董事會每年明確批准或基金未償還有表決權證券的多數表決通過，本協定將繼續有效，並每年繼續有效。(2)本協定自本款所述生效之日起兩年內繼續有效，如果董事會每年明確批准，或基金未償還有表決權證券的多數表決通過，則本協定每年繼續有效。除上述規定外，每次續簽本協議必須由非本協議締約方的董事會多數成員或任何該等締約方的利害關係人親自在為表決該批准而召開的會議上投票批准。在就本協議的續簽進行表決之前，董事會可要求並評估使董事會能夠評估本協議條款的合理必要信息，子顧問應提供該等信息。

B.終止。儘管本協議可能有相反的規定，但本協議可隨時終止基金，無需支付任何罰款：

I.由董事會過半數成員投票表決，或由基金的過半數未償還有表決權證券投票表決，或由顧問在向副顧問發出六十(60)天的書面通知後進行表決；

Ii.子顧問違反本合同第7節和第9節中所包含的任何陳述或保證，而該陳述或保證在子顧問收到該違反的書面通知後二十(20)天內仍未得到糾正；

Iii.如果子顧問無法履行其在本協議項下的職責和義務，顧問應在書面通知子顧問後立即執行；或

Iv.由子顧問向顧問和董事會發出九十(90)天的書面通知。

本協議在轉讓時，或在通知副顧問後終止與信託的諮詢協議時，應立即自動終止。如在本第8節中使用的，術語“轉讓”和“對大多數已發行有表決權證券的表決”應分別具有1940年法案及其規則和條例中規定的含義，但美國證券交易委員會根據1940年法案可能授予的例外情況除外。

9.副顧問的法規遵從性計劃。子顧問特此聲明並保證：

A.根據《顧問法》第206(4)-7條的規定，副顧問已通過並實施並將保持合理設計的書面政策和程序，以防止副顧問及其

“顧問法案”和證券交易委員會根據“顧問法案”通過的規則中對“受監督人員”(該術語在“顧問法案”中定義)的定義；以及

B.子顧問已採用並實施並將保持合理設計的書面政策和程序，以防止基金和子顧問違反“聯邦證券法”(該術語在1940年法案第38a-1條中定義)(本條款第9(B)節中提及的政策和程序，以及第9(A)節中提及的政策和程序，在本文中稱為子顧問的“合規計劃”)，這些政策和程序是合理設計的，旨在防止基金和子顧問違反“聯邦證券法”(該術語在1940年法案下的第38a-1條中定義)。

10.保密性。在顧問或子顧問有義務遵守適用的法律和法規(包括任何有管轄權的監管、政府或税務機關的任何要求或要求)的前提下，本協議各方應將所有與基金以及子顧問和基金有關的行動的非公開信息視為機密。不言而喻，子顧問就履行其在本協議項下的義務提供的任何信息或建議均應視為機密，僅供顧問、基金、董事會或顧問指定的與基金相關的人員使用。另有一項諒解，向子顧問提供的與履行本協議項下義務相關的任何信息均應視為保密，僅供子顧問、其聯營公司和代理使用，以履行其向基金提供投資建議和其他服務的義務，並協助或使其能夠有效管理顧問和基金與子顧問及其聯營公司的整體關係。雙方承認並同意，有關基金股東的所有非公開個人信息應被視為顧問的專有和機密信息，子顧問應僅在履行本協議項下的職責和義務時使用該信息，並應採取合理步驟保護該信息的機密性。此外，子顧問應對與其根據本協議承擔的任何責任有關的所有材料、記錄、文件和數據，包括實現投資交易的所有手段，維持和執行充分的安全和監督程序。

11.報告遵從性事宜。

A.副顧問應立即向信託的首席合規官(“CCO”)提供以下內容：

I.副顧問合規計劃發生的任何重大違規行為或與副顧問合規計劃相關的任何“重大合規事項”(該術語在1940年法案第38a-1條中定義)的報告；

Ii.每季度提交一份報告，説明構成副顧問合規計劃的政策和程序的任何重大變化；

Iii.根據《諮詢師法案》第206(4)-7條的要求，副顧問首席合規官關於其合規計劃年度審查的報告副本(或用於相同目的的類似文件)；以及

IV.關於副顧問遵守本協議第7條和第9條的年度陳述(或信託CCO合理要求的更頻繁陳述)。

B.子顧問還應允許信託CCO在正常營業時間內合理進入子顧問的設施，以便與子顧問的人員進行預先安排的現場合規相關盡職調查會議。

12.索引數據。顧問已獲得子顧問使用顧問或顧問代理人根據本協議向其提供的任何索引數據所需的所有許可和許可，子顧問本身無需獲得任何此類許可或許可。

13.依法行政。本協議應受特拉華州法律管轄，不考慮法律原則衝突；但不得將本協議解釋為與1940年法案相牴觸。

14.可伸縮性。如果本協議的任何部分因法院判決、法規、法規、規則或其他原因而無效，則本協議的其餘部分不受影響。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。

15.注意事項。根據本協議發出的任何通知、建議、文件、報告或其他客户通信，如果由通知另一方的一方按另一方提供的最後地址以掛號、掛號或隔夜郵件、預付郵資或電子地址交付或郵寄，則應視為足夠。通過同意以電子方式交付關於本協議的任何通知、建議、文件、報告或其他客户通信，或根據適用法律的要求，顧問授權子顧問通過電子郵件或其他電子方式交付所有通信。

16.修訂協議。本協議只有經顧問、副顧問和信託機構書面同意，並且只能根據1940年法案及其頒佈的規則和條例的規定才能修改。

17.顧問的陳述和擔保。

A.每隻基金都是美國商品交易法(“CEA”)第1a(18)節和美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)規則1.3(M)中定義的“合格合同參與者”，以及CFTC規則4.7中定義的“合格合格人士”。顧問同意根據CFTC規則4.7將每個基金視為豁免賬户；

B.顧問沒有作為商品池經營者或商品交易顧問在全國期貨協會註冊，因為它不從事任何需要註冊的活動；

C.顧問和本協議的資金的簽署、交付和履行已由顧問和董事會採取一切必要行動(包括完全授權將資金約束於本協議的條款)予以正式授權；以及

D.如果本節中的任何上述陳述不再真實和準確，顧問應立即通知副顧問。

18.最終協議。本協議包含本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本加在一起僅構成一份文書。

19.解釋。任何解釋本協議條款或條款的問題，如果本協議的任何條款或條款與1940年法案的條款或條款相對應，或從1940年法案的條款或條款衍生而來，將通過參考1940年法案的該條款或條款及其解釋(如果有)由美國法院解決，如果沒有任何此類法院的控制裁決，則通過根據1940年法案有效發佈的證券交易委員會的規則、法規或命令來解決。具體地説，本文中使用的術語“多數未償還有表決權證券的投票”、“利害關係人”、“轉讓”和“關聯人”將具有1940年法案第2(A)節賦予它們的含義。此外，如果本協議任何條款中反映的1940年法案要求的效力被證券交易委員會的規則、法規或命令放寬，無論是特殊適用還是普遍適用，該條款將被視為包含該規則、法規或命令的效力。

20.標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不構成本協議的一部分。

如果本協議的條款適用於本協議所附附表A規定的信託基金中的一個以上基金，顧問將分別代表各個基金與子顧問簽訂本協議，而不是聯合簽訂本協議，明確意向是將本協議每個編號段落中包含的規定理解為分別適用於每個基金，如同包含在顧問和子顧問針對每個此類基金的單獨協議中一樣。如果本協議通過在上述首次指明的日期之後執行的附表的方式適用於任何額外資金，則該附表的規定應被視為

因此，例如，就本協議第8條而言，關於該基金的執行日期應為相關時間表的執行日期。

21.其他。

答：信託證書的副本已提交給特拉華州州務卿，特此通知，本文書的義務對基金或信託的任何受託人、高級管理人員或股東不具約束力。

B.如果本協議任何條款中反映的1940法案或諮詢師法案要求的效力被SEC的規則、法規或命令更改，無論是特殊適用還是一般適用，該條款應被視為包含該規則、法規或命令的效力。(B)如果在本協議的任何條款中反映的1940年法案或顧問法案的要求被SEC的規則、法規或命令更改，則該條款應被視為包含該規則、法規或命令的效力。

根據商品期貨交易委員會對合資格人士的賬户的豁免，本小冊子或賬户文件不需要也沒有提交給商品期貨交易委員會。商品期貨交易委員會不會傳遞參與交易計劃的優點或商品交易顧問披露的充分性或準確性。因此，商品期貨交易委員會沒有審查或批准本交易計劃或本手冊或賬户文件。

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次規定之日起生效。

附表A

致

投資分包諮詢協議

日期[]，2020年前

惠特福德資產管理有限責任公司

和

維尼特投資諮詢公司(Vident Investment Consulting，LLC)

和

ETF系列解決方案

顧問將向子顧問支付一筆費用，作為對子顧問所提供服務的補償，費用以(1)最低費用或(2)各自基金每日淨資產中較大者為基礎，按以下收費表按年率計算：

使用代理卡

*

Volshare大盤股ETF

將於2020年9月18日舉行的股東特別大會的委託書

以下籤署人特此委任Michael A.Castino、Kristina R.Nelson、Kristen M.Weitzel、Brett M.Wickmann和Michael D.Barolsky各自為下文簽署人的代表，並有充分的替代權，並在此授權他們中任何一人代表下文簽署人在上午10：00舉行的基金股東特別大會上投票表決下文簽署人有權投票的所有基金股份。中部時間2020年9月18日，威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號，威斯康星州53202，在美國銀行全球基金服務公司的辦公室，以及其任何延期或休會期間，以下籤署人如親自出席，將有權投票。本委託書將受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。本委託書的籤立不打算，也不會撤銷任何先前的委託書或授權書，但根據特拉華州的法律和適用的聯邦證券法，撤銷以前專門授予的與投票受本委託書約束的股票有關的任何委託書。在行使其授予的權力之前，本委託書可隨時撤銷。

你有問題嗎？如果您對如何投票您的委託書或整個會議有任何問題，請撥打免費電話。[電話號碼]。週一至週五上午9點，代表可為您提供幫助。至晚上10點東部時間。

關於2020年9月18日召開的本次股東特別大會代理材料供應情況的重要通知。本次會議的委託書可在以下網址查閲：[網站].

Volshare Large Cap ETF的代理卡

本委託書是代表ETF Series Solutions(“信託”)董事會徵集的，有關建議已獲董事會一致通過，並建議股東批准。本委託書經適當簽署後，將按照以下籤署股東在此指示的方式投票表決。如果沒有做出任何指示，將對每個提案進行此代理投票。在他或她的酌情權下，受委代表有權就會議可能適當提出的其他事項進行表決。

信託基金的董事會一致建議你投票支持每一項提案。

要投票，請在下面用藍色或黑色墨水圈圈，如下所示。示例：

感謝您的投票