根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-237033

招股説明書補充文件

（致日期為 2020 年 3 月 18 日的招股説明書）

959,002 股

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與雀巢簽訂的證券購買協議，我們將向Sociéte des Produits Nestle S.A.（雀巢）發行959,002股普通股 。每股 股的發行價格為20.855美元，我們預計本次發行給我們的收益將為19,999,986.71美元，扣除我們應支付的估計發行費用。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，股票代碼為MCRB。2020年8月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股23.56美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和未來文件的 某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的普通 股票涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年8月12日。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
所得款項的使用			S-5
股息政策			S-6
稀釋			S-7
分配計劃			S-8
法律事務			S-9
專家們			S-9
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			S-10

隨附的招股説明書

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			10
認股權證的描述			18
單位描述			20
全球證券			21
分配計劃			25
法律事務			27
專家們			27

S-I

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體 條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們參考本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分 合併。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-10頁在何處 查找更多信息；以引用方式納入下所述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。本招股説明書 補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中做出的任何聲明與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何 文件中的聲明不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明將被視為修改或取代隨附招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的聲明。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應 依賴它。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提出出售普通股和尋求購買普通股的要約。在某些 司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股的發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發 有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本 招股説明書補充文件中任何人提出的出售或購買要約的邀請，也不得用於該人提出此類要約或招標的司法管轄區的任何證券。

除非另有説明 ，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的與我們的行業和運營所在市場有關的信息，包括我們的總體預期和市場 地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理 的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和招股説明書中的 我們截至2020年6月30日的10-Q表季度報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件）中描述的因素，我們和我們的 行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的 表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見關於前瞻性陳述的特別説明。

SERES THERAPEUTICS、Ecobiotic和我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中使用的三個商標。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的 文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書和以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱不包括® 和 ^™符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律規定的最大範圍內主張我們的權利，也不會以任何方式表明適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

S-II

S-1

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條所指的前瞻性陳述。您通常可以通過前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，例如預期、相信、期望、 打算、未來、可能、估計、計劃、將、應該、潛在、持續和類似的詞語或表達方式（以及提及未來事件、條件或情況的其他詞或 表達式）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書的美國證券交易委員會文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述：

•

我們作為臨牀階段公司的地位以及我們預計將來會蒙受虧損；

•

我們繼續經營的能力、我們未來的資本需求以及籌集額外資金的需求；

•

我們建立候選產品渠道以及開發和商業化藥物的能力；

•

我們未經證實的治療幹預方法；

•

COVID-19 疫情對我們運營的意外影響、 業務的連續性（包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗）、總體經濟狀況和籌集額外資金的能力；

•

我們有能力招收患者參加臨牀試驗，及時成功完成這些試驗並獲得 必要的監管批准；

•

我們正在進行的臨牀試驗的註冊完成時間和數據的可用性；

•

與我們的候選產品相關的申請和與監管機構互動的預計時間， 包括美國食品藥品管理局可能不同意我們的ECOSPOR III 3期臨牀研究的數據足以支持BLA的提交；

•

我們維護我們的製造設施以及接收或製造足夠數量的 候選產品的能力；

•

我們保護和執行我們的知識產權的能力；

•

聯邦、州和外國監管要求，包括美國食品藥品監督管理局對 我們的候選產品的規定；

•

我們聘請和留住關鍵高管以及吸引和留住合格人員的能力；

•

我們成功管理增長的能力；以及

•

我們對本次發行收益的預期用途。

這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此處包含的所有前瞻性陳述均受本警示聲明、 隨附招股説明書中風險因素標題下列出的風險因素的全部明確限定，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件 發佈之日。除非適用的法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本 招股説明書補充文件發佈之日之後的新信息、事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。鑑於這些風險

S-3

和不確定性，本招股説明書補充文件中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的 存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。

S-4

所得款項的使用

我們估計，扣除我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為1,990萬美元。

我們打算將本次發行獲得的淨收益用於推進候選產品的臨牀開發，用於商業化和 製造活動以及其他一般企業和營運資金用途。

我們尚未確定我們計劃在上述 領域的支出金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將本次發行的淨收益分配給我們，而雀巢將依賴我們管理層對本次發行所得款項的使用 的判斷。由於某些突發情況，例如競爭發展、我們的商業化努力的結果、收購和 投資機會以及其他因素，我們保留更改這些收益用途的權利。在如上所述使用所得款項之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、計息、投資級證券或存款證。

S-5

股息政策

我們從未申報過股本或支付過股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為 業務的發展和增長提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。未來與股息政策相關的任何決定都將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

S-6

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即攤薄至本次發行後我們普通股的公開發行價格 與調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的 有形賬面淨值約為 6,560 萬美元，相當於普通股每股 (0.87) 美元。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，除以截至2020年6月30日的已發行普通股 數量。

在扣除我們應支付的 預計發行費用後，我們在本次發行中發行和出售959,002股普通股生效，截至2020年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為4,570萬美元，約合每股（0.60 美元）。該金額立即增加，因為 調整後的淨有形賬面價值為每股0.27美元，雀巢調整後的淨有形賬面價值立即攤薄為每股約21.46美元。

雀巢每股攤薄的方法是從雀巢支付的每股公開發行 價格中減去本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股公開發行價格						$	20.855
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值		$	(0.87	)
歸因於本次發行的調整後每股有形賬面淨值增加			0.27
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							(0.60)
向雀巢攤薄每股						$	21.46

上述討論和表格基於截至2020年6月30日我們已發行普通股的75,131,834股， 不包括以下內容：

•

截至2020年6月30日，在行使未償還的股票期權時可發行的11,578,482股普通股， ，加權平均行使價為每股7.88美元；

•

截至2020年6月30日，在歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的15,000股普通股；

•

截至2020年6月30日，根據我們的2015年計劃預留髮行的1,556,110股普通股，以及根據我們的2015年計劃在每個日曆年的1月1日自動增加該計劃下股票儲備的規定發行的 股；以及

•

截至2020年6月30日，根據我們的2015年ESPP預留髮行的2,171,157股普通股，以及根據我們的2015年ESPP的規定發行的 股票，該條款在每個日曆年的1月1日自動增加該計劃的股票儲備。

如果上述任何未償還期權屬於已行使期權或歸屬於上述未償還的限制性股票單位，則新投資者可能會進一步稀釋 。

S-7

分配計劃

我們已經直接與雀巢簽訂了與本次發行有關的證券購買協議或證券購買協議，我們 將僅在本次發行中向雀巢出售普通股。根據證券購買協議，雀巢同意以每股銷售價格購買2,000萬美元的普通股，相當於我們在公開發行中普通股 公開發行價格的97％。我們在此將此交易稱為並行配售。並行配售的完成取決於公開發行的結束以及 滿足某些其他慣例條件。並行配售可能有兩次平倉，第一次可能在發行結束後的兩個工作日內進行，其數量等於雀巢根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》或《HSR法》（我們在此稱之為HSR許可）可以在未經許可的情況下購買的最大股票數量（不超過 ）。剩餘股票的第二次 收盤將在HSR批准後進行。根據高鐵清關的要求，所有2000萬美元的股票都可能在其中一次收盤中出售。

S-8

法律事務

瑞生律師事務所將把特此發行的普通股的有效性移交給我們。

專家們

本招股説明書中參照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的 財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所 授權發佈的報告（其中包含 關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落）納入的作為審計和會計方面的專家。

S-9

在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的 網站地址是 www.serestherapeutics.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定已發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊 聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文檔，以獲取 對相關事項的更完整描述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將引用信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着 我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分， 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•

我們的 8-K 表最新報告於 2020 年 3 月 18 日 、2020 年 3 月 23 日、2020 年 6 月 22 日和 2020 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交。

•

我們的10-Q表季度報告於2020年5月7日、 和2020年7月28日提交給美國證券交易委員會。

•

我們於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

•

對我們普通股的描述包含在我們於2015年6月22日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中。

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中所述證券發行終止期間，我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會 提交的所有報告和其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據表格8-K第2.02或 7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據。自提交此類報告和文件之日起，上面具體列出的或將來提交的報告和文件（不包括 向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

S-10

您可以致函或致電以下地址，索取本招股説明書補充文件 中以引用方式納入的任何文件的免費副本（證物除外，除非它們以引用方式特別納入文件中）：

Seres Therapeutics, Inc

悉尼街 200 號四樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

(617) 945-9626

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，否則不會發送申報附錄。

S-11

招股説明書

SERES THERAPEUTICS, INC

$125,000,000

普通股票

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中出售 並出售上述證券的總額為125,000,000美元。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充文件，其中包含有關發行 以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售本招股説明書和任何 招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何 證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及它們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的 部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及由 REFERENCE 納入本招股説明書的其他文件，這些文件涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市 ，股票代碼為MCRB。2020年3月6日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股3.52美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2020 年 3 月 18 日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			10
認股權證的描述			18
單位描述			20
全球證券			21
分配計劃			25
法律事務			27
專家們			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的證券，總金額不超過1.25億美元。每次我們 發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的 的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何 信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責 ，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該 假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業 統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且 未獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下討論的因素由... 合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及Seres、我們、我們和公司時，我們指的是 Seres Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書和以引用方式納入的文件中使用我們的商標SERES THERAPEUTICS、Ecobiotic和我們的徽標。本 招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱出現 時沒有 ^®和 ^™符號，但這些提法並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律規定的最大限度內 範圍內主張我們的權利，也不會表明適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

1

在哪裏可以找到更多信息； 以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 http://www.serestherapeutics.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為 是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向 SEC 提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約形式和其他確定已發行 證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以引用方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份 聲明在所有方面均參照其所提及的文件進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過 美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的 聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

•

我們於2015年6月22日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中包含的對普通股的描述。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱之為《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中自 提交此類報告和文件之日起，就被視為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Seres Therapeutics, Inc

悉尼街 200 號 4 樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

(617) 945-9626

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

3

該公司

我們是一家微生物組治療平臺公司，正在開發一類新型的生物藥物，我們稱之為 Ecobiotic microbiome 療法。人類微生物組是一個由微生物組成的生態系統，包括細菌、真菌和病毒，當它們不健康或存在失調時，會使人體更容易受到感染、代謝障礙、過敏、自身免疫性疾病、 炎症和其他嚴重疾病的影響。我們的候選藥物旨在通過修復生態失調微生物組的功能來恢復健康。我們最初專注於實施我們的微生物組治療平臺，開發用於治療結腸微生物組生態失調的Ecobiotic 微生物組療法，結腸微生物組是人體中最多樣化的微生物生態學之一。

我們 於 2010 年在特拉華州成立，名為 Newco LS21, Inc.。2011 年 10 月，我們更名為 Seres Health, Inc.，2015 年 5 月，我們更名為 Seres Therapeutics, Inc.。我們的主要執行辦公室是 位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街 200 號 02139，我們的電話號碼是 (617) 945-9626。

4

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮 參考我們最新的10-K表年度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續10-Q表季度報告或 8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含的 風險因素和其他信息以及在收購任何此類招股説明書之前的任何適用的自由寫作招股説明書證券。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部或部分 投資。

5

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

6

股本的描述

以下對我們股本的描述以及我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程中的某些條款是摘要，參照我們已向美國證券交易所 委員會公開提交的重述公司註冊證書和經修訂和重述的章程的適用條款，進行了全面限定。我們鼓勵您閲讀我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款，以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括：

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2億股普通股，面值每股0.001美元；以及

•

1,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克 全球精選市場上市，股票代碼為MCRB。

投票權。 我們的普通股持有人有權對在 上持有的每股股票獲得一票，所有事項均提交股東表決，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。在 在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在出席或代表出席會議並就該事項進行表決的股東所投的票中擁有多數票的股東的贊成票來決定。我們的 重述的公司註冊證書和經修訂的重述章程還規定，只有出於正當理由，並且只有在已發行股本中至少三分之二的有投票權 的持有人投贊成票，才能解除我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們重訂的公司註冊證書中的幾項條款不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股票 的已發行股票 的持有人投贊成票。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何 股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股權。

清算後的權利。 如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨 資產，以便在償還所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何已發行優先股的優先權利的約束。

其他權利。 普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。 普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息 ，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。在可預見的將來，我們不打算支付 現金分紅。我們目前預計將保留未來的所有收益（如果有），用於業務的開發、運營和擴張。未來支付現金分紅的任何決定將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税收考慮、可用淨利潤和儲備金、法律限制、財務狀況、資本要求以及董事會認為與 相關的其他因素。

7

優先股

根據我們重訂的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或 多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算 優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和 優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。沒有已發行優先股，而且我們目前沒有 發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難 ：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使 更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在 鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的 收購或重組我們的提案的支持者進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

未指定優先股。我們的董事會在不採取股東行動的情況下能夠發行多達1,000,000股 股未指定優先股，該優先股具有董事會指定的投票權或其他權利或偏好，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些規定和其他條款可能會推遲 的敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東會議。我們經修訂和重述的章程規定， 只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）或董事會大多數成員通過的決議召開 特別股東會議。

事先通知股東提名和提案的要求。我們經修訂和重述的章程規定了提前通知程序 ，涉及向股東大會提交的股東提案和提名候選人蔘選董事，由董事會或 董事委員會提名或根據其指示提名除外。

經書面同意取消股東行動。我們重訂的公司註冊證書取消了股東在不開會的情況下通過書面同意行事的權利。

錯開的棋盤。我們的董事會分為三類。每個類別的董事將 任期三年，每年有一類董事由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權， 因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

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罷免董事。我們重述的公司註冊證書規定，除非有正當理由，除法律要求的任何其他投票外，經有權在董事選舉中投票的 已發行股票至少三分之二的投票權的持有人批准，否則我們的股東不得將任何董事會 成員免職。

股東無權獲得累積投票。我們重訂的 公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，在任何董事選舉中有權投票的普通股大多數已發行股的持有人可以選擇 選出所有參加競選的董事，但我們的優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

特拉華州反收購法規。我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的個人 在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非企業 合併獲得批准，或者該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與 關聯公司和關聯公司一起擁有公司有表決權的股票的人，或者在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，業務合併包括合併、資產或 股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該法律的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則 特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何主張我們的董事、高級職員、僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟或我們的股東；(3) 根據《通用公司法》的任何規定對我們提起索賠的任何訴訟特拉華州或我們重述的 公司註冊證書或經修訂和重述的章程；或 (4) 任何主張受內政學説管轄的索賠的行動。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何 權益的個人或實體將被視為已注意到並同意該法院選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們重述的公司註冊證書 中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

修訂 公司註冊重述證書。 對我們重述的公司註冊證書中上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累積 投票的條款外，都需要獲得有權對優先股進行投票的已發行股票中至少三分之二投票權的持有者的批准。

特拉華州法律的規定、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會阻止其他人 企圖進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能產生 的作用，防止董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

9

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費的 書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的 補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券 時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務， 可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在 適用契約中列名。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，以瞭解 可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語的含義與契約中規定的含義相同 。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用 Seres、我們、我們或我們指的是 Seres Therapeutics, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或 。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書 補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券 ，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，面值、溢價或折扣。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關 、總本金金額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的 方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

10

•

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分時限、價格和條款和條件 ；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，而債務證券的計價單位除外，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

確定債務證券 本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與 債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括 適用的話，轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否為強制性的條款，需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的次級條款（如果有）。（第 2.2 節）

11

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金 金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何 的特殊注意事項的信息。

如果我們以 外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將 向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位 適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或 存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務 證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定， 賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換 憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求 支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新 持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證 債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入 或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在 適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何 條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

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資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 個人（繼任者）合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 個人（繼任者），除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人（如果Seres除外）是一家根據美國任何國內司法管轄區的法律組建並有效存在的公司，並且明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且 仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分 財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且 此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的 契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人或 Seres 的書面通知且受託人收到本金持有人的書面通知後 60 天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的金額；

•

Seres的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；以及

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）。

特定系列債務 證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的 加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類 違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或 持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果 債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的 違約事件，則應計和未償的本金（或此類指定金額）

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所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中 本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外， 該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定 條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非 受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數 的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予 受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權 就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出 書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列 未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息 的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於 契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列 證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列 證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定 預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以 拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何 債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

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•

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數 的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每個 未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少 或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷 加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類 加速償還而導致的還款違約）；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以 中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何 系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第 9.2 節）本金佔多數的持有人

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任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約過去在該系列下的任何違約行為及其 後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以退出 加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定 ，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將在 以信託方式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促使 發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以滿足受託人的意見全國認可的獨立 公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在 的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們 向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人將不確認美國 聯邦的收入、收益或損失出於存款、抗辯和解除債務的所得税目的，將按與未發生存款、 抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定 ，否則在遵守某些條件後：

•

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售 資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券 的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款 ；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，大意是 系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的 方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

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董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何 義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和 的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反 的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券） 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易 而引發或基於契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債券持有人（通過接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。該契約將進一步規定 ，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟 或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對 在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。 （第 10.10 節）

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認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者 或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於 特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行 認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買 此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

•

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和 投票權）；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股 股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、 行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

作為股東收到有關任何股東大會選舉我們的董事或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為Seres股東的任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股 股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，出示認股權證進行登記 轉讓，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何地方行使

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適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買 債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買 普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散 或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

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單位描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和 地址。

以下描述， 以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面 招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和 條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，説明與本招股説明書下提供的 單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓 ；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

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全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球 證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將 兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由 存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者 之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和 清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制 子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則 已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過 直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和 間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節， 以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人 的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户 的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

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只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓 證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求 ，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是 通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的 同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊 所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用 證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的 相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊 的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息 是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下， 證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使 證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行 證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向 我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

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如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券 的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者 我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

•

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表； 或

•

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何 實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。 預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們 稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear的運營商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的 組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的利息，而後者反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的 參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移 證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券 的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、 轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和 其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC 參與者與 Euroclear 或 Clearstream 的 參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，這種 跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內 這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發送 指令。

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由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理 日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是 從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在 的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。 敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何 義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

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分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合 出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個買家出售證券。證券可以不時在一筆或多筆交易中分配：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述 的分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收取的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價 。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為 委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商 簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的 證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》 所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂 協議，以賠償承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者分攤他們可能需要為此支付的款項，並向這些人償還 的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市 。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括 證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過 在公開市場上進行買入或行使權來彌補此類超額配股或空頭頭寸

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他們的超額配股選項（如果有）。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過施加 罰款出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果在穩定交易中回購了他們出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。 此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關 ，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人 借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提名。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方 貸款或質押證券，後者反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或者與 同時發行其他證券有關的經濟空頭頭寸。

中與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中聘請 與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

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法律事務

瑞生律師事務所將代表Seres Therapeutics, Inc.處理與發行和出售特此以 發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能由我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問。

專家們

本招股説明書中參照截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家的授權提供的報告（其中包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落 ）納入本招股説明書的審計和會計。

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959,002 股

普通股

招股説明書 補充文件

2020年8月12日