424B5

我們現有股東之一的子公司Sociéte des Produits Nestle S.A. 或雀巢已同意以並行註冊配售的方式購買我們的普通股的959,002股，每股銷售價格等於20.855美元。我們在此將此交易稱為並行配售。並行配售的完成取決於此發行的完成以及某些其他慣例條件的滿足。但是，此產品的完成並不取決於並行配售的完成。並行配售可能有兩次平倉，第一次可能在本次發行結束之日或兩個工作日內完成，其股份數量等於雀巢根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法》或《HSR法》（我們在此稱之為高鐵通關。剩餘股票的第二次收盤將在HSR批准後進行，但須視情況而定。根據HSR 清盤的要求，所有959,002股股票都可以在其中一次收盤中出售。


Cowen		派珀·桑德勒
Canaccord Genu		Oppenheimer & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年8月12日。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
所得款項的使用			S-7
股息政策			S-8
稀釋			S-9
美國聯邦所得税對非美國的重大影響我們普通股的持有者			S-10
承保			S-14
法律事務			S-25
專家們			S-25
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			S-26

隨附的招股説明書


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			10
其他證券的描述			18
全球證券			19
出售證券持有人			23
分配計劃			24
法律事務			25
專家們			25

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們參考本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合併。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-26頁在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入下所述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中做出的任何聲明與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的聲明不一致，則本招股説明書補充文件中發表的聲明將被視為修改或取代隨附招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的聲明。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提出出售普通股和尋求購買普通股的要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何個人在本招股説明書補充文件中提出的出售要約或徵求買入的任何證券，也不得用於該人提出此類要約或邀請所提供的任何證券。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的與我們的行業和運營所在市場有關的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估算來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和截至2020年6月30日的三個月的10-Q表季度報告中描述的，我們和我們行業未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，引用已納入本招股説明書補充文件。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見關於前瞻性陳述的特別説明。

SERES THERAPEUTICS、Ecobiotic和我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中使用的三個商標。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱不包括 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也無意表明適用的所有者不會主張對這些商標和商標名稱的權利。

s-ii

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件中出現的信息。本摘要不完整，也沒有包含根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，要充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素、財務報表和相關説明，以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息，包括截至6月30日的10-Q表季度報告中風險因素下討論的風險，2020。

Seres Therapeutics, Inc

我們的公司

我們是一家微生物組治療平臺公司，正在開發一類新型的生物藥物，旨在通過調節微生物組來治療疾病，通過將失調微生物組的功能修復到非疾病狀態來恢復健康。我們評估 SER-109 的 3 期 ECOSPOR III 研究在統計學上顯著減少了複發率 艱難梭菌感染（以前 艱難梭菌感染），或CDI，一種使人衰弱的結腸感染，適用於接受抗生素治療的複發性CDI患者。如果獲得美國食品藥品監督管理局或 FDA 的批准，我們相信 SER-109 將成為現場第一口服微生物組藥物。美國每年大約有17萬名複發性CDI患者。我們還在開發 SER-287 和 SER-301 來治療潰瘍性結腸炎或 UC。此外，我們正在利用我們的微生物組治療平臺開發 SER-401，這是一種微生物組治療候選藥物，用於轉移性黑色素瘤和 SER-155 患者的檢查點抑制劑，以防止免疫功能低下的患者（包括接受異基因造血幹細胞移植 (allo-hsct) 的患者因胃腸道感染、菌血症和移植物抗宿主病 (gvHD) 而死亡。支持我們研發工作的是我們在微生物組治療藥物發現、製造、質量和臨牀開發方面的深厚的能力。我們相信，這些能力為我們提供了與這種新型治療模式的發展相關的重要競爭優勢。

最近的事態發展

2020 年 8 月 10 日，我們公佈了評估 SER-109 復發 CDI 的關鍵三期 ECOSPOR III 研究的積極結果。該研究表明，與安慰劑相比， SER-109 給藥後八週內 CDI 復發的患者比例在統計學上顯著下降 30.2%，是該研究的主要終點。服用 SER-109 的患者中有 11.1% 出現了 CDI 復發，而安慰劑患者的這一比例為 41.3%。該研究的療效結果超過了先前與美國食品藥品管理局協商後提供的統計閾值，該閾值可能使這項單一臨牀研究能夠滿足生物製劑許可申請（BLA）的療效要求。SER-109 的安全性結果良好，不良事件特徵與安慰劑相當。

ECOSPOR III 研究是一項多中心、隨機、安慰劑對照研究，入組了 182 名多發覆發 CDI 患者。標準護理抗生素治療後，患者以 1:1 的比例被隨機分組，接受 SER-109 或安慰劑。 SER-109 或安慰劑連續口服三天。所有患者都必須呈陽性 艱難梭菌在研究進入時和疑似復發的情況下進行毒素診斷測試，以確保選擇真正患有疾病的個體並確認主要終點的準確性。ECOSPOR III 的主要療效終點是復發 CDI 的患者比例不超過

S-1

在先前的討論中，美國食品藥品管理局表示，在ECOSPOR III主要終點（定義為證明相對風險低於0.833的置信水平上限為95％）中證明一項在統計學上非常有説服力的療效發現可以支持根據這項單一研究提交BLA。ECOSPOR III 的結果顯示，與安慰劑相比，SER-109 的相對風險為 0.27（95% CI=0.15 至 0.51）。因此，我們認為這項研究應該為BLA提交的有效性基礎提供支持。SER-109 已獲得 FDA 的突破性藥物和孤兒藥稱號。

SER-109 耐受性良好，在活躍組中未觀察到與治療相關的嚴重不良事件，並且存在與安慰劑相似的不良事件或 AE 特徵。在 8 周的研究期內，患有 AE 的患者的總體發病率與 SER-109 和安慰劑組相似。最常觀察到的與治療相關的 AE 是腸胃氣脹、腹脹和腹痛，它們本質上通常為輕度至中度，在 SER-109 和安慰劑組中觀察到的速率相似。

一項 SER-109 開放標籤研究正在參與 ECOSPOR III 研究的選定臨牀機構進行，我們可能會在其他臨牀場所啟動該計劃。美國食品藥品管理局此前曾表示，根據美國食品藥品管理局的標準指導方針，必須對至少 300 名患者服用 SER-109 才能支持 BLA 申請。正在進行的 SER-109 開放標籤研究繼續為 SER-109 安全數據庫做出貢獻。

我們計劃立即要求與 FDA 舉行突破性療法指定會議，以討論提交 BLA 以尋求監管部門批准 SER-109 的要求。截至 2020 年 8 月 10 日，我們有一個安全數據庫，其中 SER-109 第 3 階段劑量為大約 105 名受試者。我們預計將在研究的開放標籤部分增加更多受試者，並預計將來自這些受試者的數據納入BLA的安全數據部分。根據與 FDA 的討論，我們預計將在明年提交 BLA。我們認為，鑑於第三階段數據的強度以及替代治療選擇的可用性有限，未來研究開放標籤部分的註冊人數將加快。我們計劃在即將舉行的突破性療法指定會議上與 FDA 討論，在我們在臨牀研究中觀察到的良好安全狀況的背景下，是否需要任何額外的安全數據。根據我們在本次會議中瞭解到的情況，我們將進一步完善我們提交BLA的預期時間。

並行配售

2020年8月12日，我們與雀巢簽訂了證券購買協議，出售959,002股普通股，每股銷售價格等於同時配售的20.855美元。並行配售的完成取決於本次發行的結束以及某些其他慣例條件的滿足。但是，此產品的完成並不取決於並行配售的完成。並行配售可能有兩次平倉，第一次可能在本次發行結束後的兩個工作日內完成，其數量等於雀巢在沒有HSR許可的情況下可以購買的最大股票數量（不超過1,600萬澳元）。剩餘股票的第二次收盤將在HSR批准後進行，但須視情況而定。視高鐵清關要求而定，所有959,002股股票都可以在其中一次收盤中出售。

企業信息

我們於 2010 年在特拉華州註冊成立，名為 Newco LS21, Inc.。2011 年 10 月，我們更名為 Seres Health, Inc.，2015 年 5 月，我們更名為 Seres Therapeutics, Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街 200 號 02139，我們的電話號碼是 (617) 945-9626。我們的網站地址是 www.serestherapeutics.com。我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-2

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文描述的風險，以及本招股説明書補充文件、隨附招股説明書中包含的或以引用方式納入此處或其中的其他信息，包括我們在截至2020年6月30日的三個月的10-Q表季度報告中在風險因素下討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式納入本招股説明書補充文件。如果發生以引用方式納入或下文規定的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

本次發行的購買者的投資賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行和同時配售生效之前，我們普通股的公開發行價格大大高於普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即面臨每股約19.58美元的大幅攤薄，相當於公開發行價格與截至2020年6月30日調整後的有形賬面淨值之間的差額。此外，如果未償還期權被行使或未償還的限制性股票單位歸屬，您可能會面臨進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

本次發行後，大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。根據經修訂的1933年《證券法》，我們的大量已發行普通股是，本次發行中出售的普通股和發行時同時配售的普通股將不受限制或進一步註冊。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行和同時配售中籌集的資金，並且可能以可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意或無法產生有利回報的方式使用本次發行和並行配售的收益（如果有的話）。我們打算將本次發行和並行配售的淨收益用於推進候選產品的臨牀開發，用於商業化和製造活動以及其他一般企業和營運資金用途。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行和並行配售的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

我們使用淨營業虧損結轉和研發抵免來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

截至2019年12月31日，出於聯邦所得税目的，我們的淨營業虧損結轉額（NOL）為2.665億美元，用於州所得税目的的淨營業虧損結轉額（NOL）為2.657億美元，可用於抵消我們未來的應納税所得額（如果有）。我們的聯邦和州 NOL 將於 2035 年開始以不同的金額到期，前提是 2017 年 12 月 31 日之後生成的聯邦 NOL 將不會過期。截至 2019 年 12 月 31 日，我們還有的聯邦和州研發及其他税收抵免結轉

S-4

分別約3180萬美元和600萬美元可用於減少未來的納税負債。我們的聯邦和州税收抵免結轉分別於 2031 年和 2028 年開始以不同金額到期。聯邦研發税收抵免結轉包括1,880萬美元的孤兒藥抵免結轉。這些 NOL 和税收抵免結轉可能會過期，未使用，前提是到期，並且無法抵消未來的應納税所得額或所得税負債。此外，一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條，所有權變更的公司使用變更前的NOL和税收抵免結轉抵消未來的應納税所得税和所得税的能力將受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在擁有公司至少5％股份的一個或多個股東或股東羣體的股票所有權在三年內總變化超過50個百分點時。我們認為，我們過去經歷過所有權變更，未來可能會由於股票交易而發生所有權變化，其中一些交易可能超出我們的控制範圍。如果我們進行所有權變更，我們使用NOL和税收抵免結轉的能力可能會受到進一步限制。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用NOL或税收抵免結轉的很大一部分。如果最終確定，目前根據《守則》第第 382 條提出的《財政條例》可能會進一步限制我們在未來所有權變更時使用變更前的 NOL 或税收抵免結轉的能力。由於此類資產未來税收優惠的最終實現存在不確定性，我們已經記錄了與NOL和其他遞延所得税資產相關的全額估值補貼。

根據經2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》修改的2017年減税和就業法，2021年1月1日或之後產生的NOL通常只能抵消應納税所得額的80％。這個可能要求我們在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管在前幾年造成了聯邦所得税方面的損失。

本次發行不取決於並行配售的完成，只有那些不需要 HSR 批准的股票可能不會關閉或可能關閉。

本次發行的完成不取決於並行配售的完成，只有那些不需要 HSR 批准的股份，並行配售可能不會關閉或可能關閉。任何需要HSR批准的股票（可能是全部股份）都將舉行並行配售的第二次收盤。在第二次關閉並行配售之前，我們和雀巢必須根據《高鐵法案》提交某些申報，《高鐵法案》規定的適用的等待期必須到期或終止。政府當局可能會施加條件或要求修改與申報有關的條件，此類條件或變更或獲得監管機構批准的程序可能會延遲並行配售的第二次完成或可能導致與並行配售相關的額外成本或限制。可能根本未收到監管許可，可能無法及時獲得監管許可，並且可能包含意想不到或無法滿足的並行配售條件。

S-5

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。您通常可以通過前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，例如預期、相信、期望、打算、未來、可能、估計、計劃、將、應該、潛在、持續和類似的詞語或表達方式（以及提及未來事件、條件或情況的其他詞或表達式）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國證券交易委員會文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述：

我們作為臨牀階段公司的地位以及我們預計將來會蒙受虧損；

我們繼續經營的能力、我們未來的資本需求以及籌集額外資金的需求；

我們建立候選產品渠道以及開發和商業化藥物的能力；

我們未經證實的治療幹預方法；

COVID-19 疫情對我們運營的意外影響、業務的連續性（包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗）、總體經濟狀況和籌集額外資金的能力；

我們有能力招收患者參加臨牀試驗，及時成功完成這些試驗並獲得必要的監管批准；

我們正在進行的臨牀試驗的註冊完成時間和數據的可用性；

與我們的候選產品相關的申請和與監管機構互動的預計時間，包括美國食品藥品管理局可能不同意我們的ECOSPOR III 3期臨牀研究的數據足以支持BLA的提交；

我們維護我們的製造設施以及接收或製造足夠數量的候選產品的能力；

我們保護和執行我們的知識產權的能力；

聯邦、州和外國監管要求，包括美國食品藥品監督管理局對我們的候選產品的規定；

我們聘請和留住關鍵高管以及吸引和留住合格人員的能力；

我們成功管理增長的能力；以及

我們對本次發行和並行配售所得款項的預期用途。

這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此處包含的所有前瞻性陳述均受本警示聲明、本招股説明書補充文件和其他地方中風險因素標題下列出的風險因素、隨附的招股説明書的全部明確限定，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非適用的法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的新信息、事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書補充文件中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。

S-6

我們打算將本次發行和並行配售中獲得的淨收益用於推進候選產品的臨牀開發，用於商業化和製造活動以及其他一般企業和營運資金用途。我們相信，我們的現金、現金等價物和投資，加上本次發行和同時配售的淨收益，將為我們在2022年上半年的運營提供資金。

我們尚未確定我們計劃在上述的任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將本次發行和並行配售的淨收益分配給我們，投資者將依賴我們的管理層對本次發行和並行配售所得款項的使用的判斷。由於某些突發情況，例如競爭發展、我們的商業化努力的結果、收購和投資機會以及其他因素，我們保留更改這些收益用途的權利。在如上所述使用所得款項之前，我們打算將本次發行和同時配售的淨收益投資於短期、計息、投資級證券或存款證。

S-7

我們從未申報過股本或支付過股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為業務的發展和增長提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。未來與股息政策相關的任何決定都將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

S-8

在我們發行和出售（i）本次發行中10,500,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金，以及我們應支付的估計發行費用和（ii）同時配售的959,002股股票在扣除我們應支付的估計發行費用後，截至2020年6月30日，我們調整後的有形淨有形賬面價值約為1.663億美元，約合1.663億美元每股1.92美元。這一數額意味着我們的現有股東調整後每股淨有形賬面價值為2.79美元立即增加，調整後的淨有形賬面價值立即攤薄為每股約19.58美元，適用於在本次發行和同時配售中購買普通股的新投資者。

向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者在本次發行中支付的每股公開發行價格中減去本次發行和同時配售後的調整後每股淨有形賬面價值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


每股公開發行價格				$	21.50
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.87	)
歸因於本次發行和並行配售的調整後每股淨有形賬面價值增加		2.79
作為本次發行和同時配售後的調整後每股淨有形賬面價值					1.92

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄				$	19.58

上述信息假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。如果承銷商全額行使期權，則本次發行生效後我們截至2020年6月30日調整後的每股有形賬面淨值將為每股2.25美元，本次發行中向投資者攤薄調整後的每股淨有形賬面價值將為每股19.25美元。

上述討論和表格基於截至2020年6月30日我們已發行普通股的75,131,834股，不包括以下內容：

截至2020年6月30日，在行使未償還的股票期權時可發行的11,578,482股普通股，，加權平均行使價為每股7.88美元；

截至2020年6月30日，在歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的15,000股普通股；

截至2020年6月30日，根據我們的2015年計劃預留髮行的1,556,110股普通股，以及根據我們的2015年計劃在每個日曆年的1月1日自動增加該計劃下股票儲備的規定發行的股；以及

截至2020年6月30日，根據我們的2015年ESPP預留髮行的2,171,157股普通股，以及根據我們的2015年ESPP的規定發行的股票，該條款在每個日曆年的1月1日自動增加該計劃的股票儲備。

如果上述任何未償還期權屬於已行使期權或歸屬於上述未償還的限制性股票單位，則新投資者可能會進一步稀釋。

S-9

以下討論總結了購買、所有權和處置本次發行普通股對非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響，但並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國內税收法》或該法、據此頒佈的財政條例、司法裁決以及自本次發行之日起生效的美國國税局（IRS）在每種情況下公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們普通股的非美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局作出任何裁決，目前也不打算尋求美國國税局的裁決。無法保證美國國税局或法院不會對下文關於購買、所有權和處置我們的普通股的税收後果的討論採取相反的立場。

本討論僅限於《守則》第 1221 條所指的將我們的普通股作為資產（通常是為投資而持有的財產）的非美國持有人。本次討論並未涉及與非美國人有關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括替代性最低税、醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，或適用財務報表（定義見守則）中考慮的與普通股有關的任何總收入項目的影響。此外，它沒有涉及受特殊規則約束的非美國持有人的相關後果，包括但不限於：

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

根據《守則》第 1202 條，我們的普通股構成合格小型企業股票的人；

《守則》第 897 (I) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償而持有或獲得我們普通股的人員；以及

符合税收條件的退休計劃。

S-10

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不作為法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有者

就本次討論而言，非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項的人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院的主要監督和一個或多個 United 個人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或 (2) 已根據適用的《財政部條例》作出有效選擇，繼續被視為美國人的信託。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。但是，如果我們確實對普通股進行了現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有人調整後的普通股税基，但不得低於零。任何超額部分將被視為資本收益，將按下文銷售或其他應納税處置項下所述進行處理。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣規則而言，我們或適用的預扣代理人可以將整個分配視為股息。

根據下文關於有效關聯收入的討論，支付給非美國普通股持有人的股息將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率税率繳納美國聯邦預扣税，前提是該非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件）證明根據美國與非美國持有人居住或定居的國家之間的所得税協定有資格享受這種較低的税率。該證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時提供所需文件但有資格享受降低協定税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利。

S-11

如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（並且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國擁有可歸屬此類股息的常設機構），則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。該證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。此外，經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人可以按其有效關聯股息繳納的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利。

銷售或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税的討論，非美國持有人在出售或以其他應納税處置普通股時獲得的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關（如果適用的所得税條約有要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益歸屬）；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留 183 天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國個人；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益（USRPI），因為我們是美國房地產房地產控股公司（USRPI）。

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入徵收美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能因此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率税率），經某些項目調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對處置產生的任何收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人（即使該個人不被視為美國居民）的某些美國來源資本損失所抵消，前提是該非美國持有人及時提交了美國聯邦所得税申報表尊重這樣的損失。關於上述第三點，我們認為我們目前沒有成為 USRPHC，也不會成為 USRPHC。因為確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值，但是，無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為USRPHC，非美國人的出售或其他應納税處置所產生的收益普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税，前提是此類股票根據適用的美國財政法規的定義，在截至出售或其他處置之日或非美國持有人持有該股票的五年期內，該非美國持有人在截至出售或其他處置之日或非美國持有期內實際和建設性地擁有我們此類股票的5％或更少的股份。

非美國持有人應就可能規定不同規則的潛在適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

只要適用的預扣税代理人沒有實際信息，非美國持有人就我們向非美國持有人支付的普通股股息的將無需繳納備用預扣税

S-12

知道或有理由知道此類持有人是美國人，持有人證明其非美國身份，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，無論實際是否預扣了任何税款，都將就我們向非美國持有人分配的普通股向美國國税局提交信息申報表。根據特定條約或協議的規定，也可向非美國持有人居住或定居的國家的税務機關提供這些信息申報表的副本。

信息報告和備用預扣税可能適用於我們在美國境內的普通股出售或其他應納税處置的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不適用）適用於通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外出售或其他應納税處置普通股的收益，除非受益所有人證明自己是非美國持有人，否則將受到偽證處罰在美國國税局 W-8BEN 表格上或 W-8BEN-E，或其他適用表格（且付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人），否則此類所有者將規定豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額均可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《法典》第 1471-1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（定義見守則）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其沒有任何調查和報告義務主要的美國所有者（定義見本法典）或傢俱有關每位主要美國所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上述第 (1) 條中盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾識別某些特定的 United 美國個人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其支付的某些款項的30％不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人們。位於與美國簽訂了管理 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導方針，FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。儘管FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或其他處置股票的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了 FATCA 對支付總收益的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。由於在進行分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣規則而言，我們或適用的預扣代理人可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股股票的投資徵求其税務顧問的意見。

S-13

我們正在通過下述承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。我們已經與承銷商Cowen and Company, LLC或Cowen簽訂了承銷商協議，Piper Sandler & Co. 作為承銷商的代表或共同代表行事。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商也分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣和佣金購買下表中在其名稱旁邊上市的股數：


姓名	股票數量
Cowen and Company, L		4,095,000
Piper Sandler & Co.		3,570,000
Canaccord Genuity		1,785,000
Oppenheimer & Co.公司		1,050,000
總計		10,500,000

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，則購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，則非違約承銷商的購買承諾也可能增加或發行終止。承銷商發行的股票須得到接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股。股票公開發行後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

承銷商有30天的選擇權，可以從我們這裏額外購買最多157.5萬股普通股。如果使用此期權購買任何股票，則承銷商將以與上表所示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票時相同的條款提供額外股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股的金額。本次發行的承保費為每股1.29美元。承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股，減去不超過每股普通股0.7740美元的讓步。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股票的期權，我們將向承銷商支付的每股以及總承銷折扣和佣金。


	不運動		全面運動
每股	$	1.29	$	1.29
總計	$	13,545,000	$	15,576,750

我們估計，本次發行和並行配售的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，約為37.5萬美元。我們已同意向承銷商償還高達20,000美元的費用，以補償他們因向金融業監管局提交任何必要申報而產生的費用。

S-14

提供、出售、合約出售、質押、授予任何期權，以購買、借出、參與任何套期保值或其他交易或安排（包括任何賣空、看跌期權或看漲期權、遠期、互換或其他衍生品交易），轉移所有權的任何經濟後果，或以其他方式處置或公開披露對我們的任何普通股或任何期權或認股權證採取任何此類行動的意圖購買我們的任何普通股或任何可轉換為、可交換或代表普通股的證券獲得我們普通股股票的權利，無論是現在擁有還是隨後收購，直接或間接擁有；或

未經代表事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，要求註冊我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券，提出任何要求或行使任何權利。

除下文所述的有限例外情況外，封鎖限制在普通股交易收盤後終止，包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天。在 90 天期限終止之前，代表可自行決定隨時或不時釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。

就我們的高管、董事和股東而言，這些封鎖限制有某些例外情況，包括 (i) 作為善意的禮物進行的轉賬；(ii) 為了封鎖方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益，向任何直系親屬或信託或其他法律實體進行的轉賬；(iii) 通過遺囑或無遺囑進行轉賬；(iv) 在歸屬時向我們進行的轉賬行使期權、根據我們的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的其他獎勵，或者認股權證的轉換或行使，每種情況都是由於淨行使此類期權、獎勵或認股權證和/或支付預扣税義務；(v) 根據我們截至本次發行之日現有的股權激勵計劃，通過禮物或家庭關係令向家庭成員或在死亡或殘疾後向遺囑執行人或監護人行使；(vii) 在公開市場交易中獲得；(viii) 作為不向持有人有限公司或普通合夥人進行分配、轉讓或處置的一部分；(viii) 作為不向持有人有限公司或普通合夥人進行分配、轉讓或處置的一部分；(viii)) 由於我們因終止僱傭關係或其他服務而進行回購關係或未能滿足某些條件；(ix) 與將任何可轉換證券轉換為我們的普通股或行使與本次發行完成有關的任何期權或認股權證有關；(x) 與真正的第三方要約、合併、合併或其他涉及控制權變更的類似交易有關；(xi) 與根據規則10制定交易計劃有關 b5-1 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》。

就我們而言，這些封鎖限制有某些例外情況，包括（i）本次發行將出售的股票，（ii）根據本次發行之日存在的股權激勵計劃發放獎勵，（iii）在行使截至本次發行之日存在的股權激勵計劃下授予的期權或基於股權的獎勵後發行我們的任何普通股，（iv）根據截至本次發行之日存在的員工股票購買計劃購買證券以及 (v) 發行股票或與合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議或任何資產收購或不少於其他實體多數股權或股權部分相關的普通股可兑換的證券；前提是本次發行完成後，發行總額不超過我們已發行普通股總額的5％。對於上文 (ii) 和 (iii) 中所述的發行，發行中的每位接收方都必須簽署並交付與收到的證券有關的封鎖協議，我們必須就收到的證券向我們的過户代理人和註冊商輸入停止轉賬指令。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

S-15

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上競價、購買和出售普通股，以防止或阻礙本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空產生的頭寸。賣空可以是有償空頭，即金額不超過上述承銷商期權的空頭頭寸，也可以是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使期權，或者通過在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與承銷商通過期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場上普通股的價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。如果承銷商創建了裸露的空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施罰款出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格或防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可能會在納斯達克全球精選市場上進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

此外，就此發行而言，在本次發行定價和完成之前，某些承銷商（和賣出集團成員）可能會在納斯達克全球精選市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上顯示不高於獨立做市商出價的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行買入，並對訂單流做出響應。被動做市商每天的淨買入量通常限於被動做市商在指定時期內普通股平均每日交易量的指定百分比，並且在達到該限制時必須終止。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

電子格式的招股説明書可以在一個或多家承銷商維護的網站上公佈，也可以出售參與發行的集團成員（如果有）。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，他們可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理，

S-16

投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向公司以及與公司有關係的個人和實體提供了各種此類服務，他們為此收取或將要收取的慣常費用和開支。2019年11月，我們與Cowen簽訂了銷售協議或2019年銷售協議，通過以下方式不時出售我們的普通股，總銷售收益高達2,500萬美元在市場上根據該計劃，Cowen擔任銷售代理。2020 年 3 月，我們與 Cowen 簽訂了銷售協議或 2020 年銷售協議，其條款與 2019 年銷售協議基本相同，並終止了 2019 年銷售協議。從2020年1月1日到2020年7月8日，我們根據2019年銷售協議和2020年銷售協議出售了約5,787,681股普通股，在扣除佣金和費用後籌集了約2470萬美元的淨收益。關於此次發行，我們和Cowen經雙方協議終止了2020年銷售協議。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，而這種投資和交易活動可能涉及或與公司資產、證券和/或工具（直接，作為抵押品，保護他人義務或其他）和/或與公司有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具發佈或發表獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，可以隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

除了美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或中與發行和出售任何此類證券有關的任何其他發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規。建議持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提供的任何證券的出售要約或招標要約在任何非法的要約或招股書的司法管轄區內。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為相關國家）而言，在與我們的普通股有關的招股説明書發佈之前，我們的普通股沒有一份已在相關國家向公眾發行，該招股説明書已獲得該相關州主管當局的批准，或者在適當情況下已在另一個相關國家批准並通知該國主管當局該相關國家，全部符合《招股説明書條例》），除非根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，我們的普通股可以隨時在相關的州向公眾發行：

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

S-17

前提是我們的普通股發行不得要求公司或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書，或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購我們任何普通股或向其提出任何要約的每位個人都將被視為已代表、確認和同意，與每位承銷商及其所屬公司相同招股説明書條例第2（e）條所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行《招股説明書條例》中使用該術語的任何普通股，則每家此類金融中介機構都將被視為已表示、承認和同意，我們在要約中收購的普通股不是代表在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向可能導致要約的人要約或轉售而以收購的除在相關州向公眾發行或轉售以符合條件的任何普通股按照上述定義的投資者，或者在每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，向公眾提供我們在任何相關國家的普通股的報價一詞是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和待發行普通股的足夠信息，使投資者能夠決定購買我們的普通股或認購我們的任何普通股，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。就英國而言，《招股説明書條例》的提及包括《招股説明書條例》，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成了英國國內法的一部分。此歐洲經濟區和英國的銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它僅在情況下，在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，傳達或促成溝通其收到的與發行或出售股票有關的參與投資活動的邀請或誘惑（根據 2000 年《金融服務和市場法》（經修訂，FSMA）第 21 條的定義），且僅將其收到的與發行或出售股票有關的邀請或促成傳達的邀請或誘惑；以及

(b)

對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的股份所做的任何事情，它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

根據 National Instrument 45-106 的定義，證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或視為正在購買的合格投資者 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務的定義，是允許的客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由行使

S-18

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士的SIX Swiss Exchange（SIX）或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務法》第652a條或第1156條下的發行招股説明書披露標準，也未考慮SIX《上市規則》第27條及隨後的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、我們、證券相關的任何其他發行或營銷材料均未向或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA提交，證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，而且證券的發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

迪拜國際金融中心 (DIFC)

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的2012年市場規則提出的豁免要約。本文件僅供分發給 DFSA 2012 年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或驗證中與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接發行或出售，也不得間接向公眾發行。

阿拉伯聯合酋長國

除遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發行和銷售的法律、法規和規則外，本招股説明書補充文件及隨附招股説明書所提供的證券未曾在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比環球）證券的公開發行

S-19

市場和迪拜國際金融中心），並不打算公開發行。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

澳大利亞

此招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

不構成 2001 年《公司法》（聯邦）第 6D.2 章（《公司法》）規定的披露文件；

尚未也不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，也不打算包括《公司法》第 6D.2 章披露文件所要求的信息；

不構成或涉及向澳大利亞零售客户（定義見《公司法》第 761G 條和適用法規）收購權益的建議、發行或出售權益的要約或邀請；以及

在澳大利亞，只能向能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條規定的一個或個以上投資者類別或豁免投資者類別的特定投資者提供。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券不得直接或間接供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買證券的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何證券相關的草稿或最終發行備忘錄備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章沒有要求向投資者披露信息，或者以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律法規。提交證券申請即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件規定的任何證券要約都將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞不予披露，因此，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。申請證券即表示您向我們承諾，在自證券發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者準備了合規披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

日本

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法案）或FIEA註冊。除非根據FIEA 註冊要求的豁免，否則不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人提供或出售證券，也不得直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為任何日本居民的利益提供或出售遵守日本的任何相關法律法規。

香港

在下列情況下，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券尚未發行或出售，也不得通過以外的任何文件在香港發行或出售

S-20

不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第 32 章）（《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的向公眾提出的要約，也不構成《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（《證券及期貨條例》）或 (ii) 所指的向公眾發出的邀請披露給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或 (iii) 在其他在某些情況下，該文件不是《公司（清盤及雜項條文）條例》中定義的招股説明書，也不得為發行證券的目的（無論是在香港香港還是在其他地方）而發佈或管有與證券有關的廣告、邀請或文件，而這些廣告的內容是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀香港（除非香港證券法允許這樣做），但以下方面除外根據《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則的定義，即或的證券僅擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售證券或證券的認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向機構投資者（定義見第4A節）向新加坡的個人發行或出售，也不得直接或間接向新加坡的個人發行或出售證券，也不得作為認購或購買邀請的對象新加坡證券期貨法第289章（SFA））下的證券和期貨法SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關個人（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條發給任何人，或根據 SFA 第 275 條或 (iii) 規定的條件，否則根據任何其他適用的條件 SFA的條款，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果證券是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的，該公司不是經認可的投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（定義見 SFA 第 239 (1) 節在該公司根據SFA第275條收購證券後的六個月內，該公司的FA）不得轉讓除外：(1) 根據證券期貨法第 274 條向機構投資者或向相關人員（定義見證券法 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於該公司根據 SFA 第 275 (1A) 條提出的證券要約，(3) 不對價或轉讓是依法進行的，(4) 轉讓是依法進行的，(5) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或 (6)《新加坡2005年證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第 32 條中規定的那樣（6）（第 32 條)。

如果證券是由信託相關人士（如果受託人不是以持有投資為唯一目的的合格投資者（定義見SFA第4A條）根據SFA 第275條認購或購買的，並且信託的每位受益人都是合格投資者，則在該信託收購該信託後的6個月內，受益人的權利和利益（無論如何描述）不得轉讓 SFA 第 275 條規定的證券，但以下情況除外：(1) 根據第 274 條發給機構投資者SFA 或向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於根據每筆交易（無論該金額以現金支付還是通過證券或其他資產交換支付）的對價不低於 200,000 新元（或等值外幣）收購此類權利或權益的條件而提出的要約，(3) 如果沒有轉讓是或將要支付的對價，(4) 其中轉讓是依法進行的，(5) 如SFA第276 (7) 條所規定，或 (6) 是按規定的在第 32 條中。

S-21

只有在遵守規範百慕大證券銷售的2003年《百慕大投資商業法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

沙特阿拉伯

除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議編號發佈的證券要約條例所允許的人士，否則不得在沙特阿拉伯王國分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經決議號修訂 1-28-2008,經修訂（CMA條例）。CMA 不對本文檔的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因本文檔任何部分而產生或因依賴本文檔任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應自行對與證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

英屬維爾京羣島

就2010年《證券和投資業務法》（SIBA）而言，可以向位於英屬維爾京羣島的合格投資者發行證券。合格投資者包括（i）受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的被許可人以及公共、專業和私人共同基金；（ii）公司，其任何證券在認可的交易所上市；以及（iii）SIBA下被定義為專業投資者的個人，即（a）其普通業務涉及的任何個人，無論是該人擁有的他人的賬户或賬户，獲取或處置他人的財產與公司財產或財產的很大一部分相同；或 (b) 已簽署聲明，表明他或她，無論是個人還是與配偶共同擁有，淨資產超過 100萬美元，並且他或她同意被視為專業投資者。

中國

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在中華人民共和國（中國）提供的證券的公開發行，無論是通過出售還是認購。證券不是在中國直接或間接向中華人民共和國的法人或自然人發行或出售的，也不是為了他們的利益。

此外，未經中華人民共和國政府事先批准，無論是法定還是其他規定，中華人民共和國的法人或自然人都不得直接或間接購買其中的任何證券或任何實益權益。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

韓國

根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（FSCMA），這些證券過去和將來均未註冊，並且這些證券已經並將根據 FSCMA 在韓國作為私募發行。除非根據韓國的適用法律法規，否則不得直接或間接向任何人發行、出售或交付任何證券，也不得向韓國境內任何人或向韓國任何居民發行、出售或出售任何證券，

S-22

包括 FSCMA 和《韓國外匯交易法》及其相關的法令和法規（FETL）。這些證券尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，證券購買者應遵守與購買證券有關的所有適用的監管要求（包括但不限於 FETL 的要求）。通過購買證券，相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或居住在韓國，則根據韓國適用的法律和法規購買了證券。

馬來西亞

根據2007年《資本市場和服務法》，已經或將要向馬來西亞證券委員會（委員會）註冊任何與證券發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，也不得向馬來西亞境內的個人發行或出售證券，也不得作為直接或間接的認購或購買邀請的對象，不論是 (i) 委員會批准的封閉式基金；(ii) 資本市場服務許可證的持有人；(iii) 收購證券的人，作為委託人，如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉（或等值外幣）的對價購買證券；（iv）個人淨資產總額或與其配偶共有資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）個人擁有在過去的十二年中，年總收入超過300,000令吉（或等值的外幣）月；（vii）在過去十二個月內，與其配偶共同年總收入為40萬令吉（或等值外幣）的個人；（vii）根據最近審計的賬目，總淨資產超過1000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業外幣）；（ix）2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的銀行牌照或保險被許可人；（x）根據2010年《納閩金融服務和證券法》的定義，伊斯蘭銀行被許可人或塔卡富爾被許可人；以及（xi）委員會可能指定的任何其他人；前提是，在前面各類（i）至（xi）中，證券的分配由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、認購或購買要約、認購或購買任何需要根據2007年資本市場和服務法向委員會註冊招股説明書的證券。

臺灣

根據相關證券法和法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

南非

由於南非證券法的限制，除非以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非發行證券，也不得將要約轉讓、出售、放棄或交付給在南非或地址在南非的人：

(i)

要約、轉讓、出售、放棄或交付的目的是：

(a)

以委託人或代理人的身份從事證券交易的普通業務的人士；

S-23

南非沒有就證券發行向公眾發行（該術語的定義見2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈）（《南非公司法》））。因此，本文件不是，也無意構成根據《南非公司法》編制和註冊的註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義），也未獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。在南非發行或發行證券均構成南非證券的要約認購或出售，但僅限於《南非公司法》第96 (1) (a) 條規定的公眾要約豁免。因此，南非非洲境內不屬於《南非公司法》第 96 (1) (a) 條範圍的個人（此類人員被稱為 SA 相關人員）不得依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動在南非僅適用於南非相關人員，並且只能由南非相關人員在南非從事。

除非獲得南非儲備銀行（ SARB）金融監督部門的特別批准，或者《南非外匯管制條例》或據此頒佈的裁決（包括但不限於），否則任何南非居民或南非居民的離岸子公司均不得認購或購買任何證券，也不得實際擁有或持有任何證券發佈的裁決由SARB規定外國投資補貼適用於根據南非適用的外匯管制法居住在南非的人）。

S-24

本招股説明書中參照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所 PricewaterhouseCoopers LLP 作為專家的授權提供的報告（其中包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落）納入的審計和會計。

S-25

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.serestherapeutics.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定已發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文檔，以獲取對相關事項的更完整描述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將引用信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

我們的 8-K 表最新報告於 2020 年 3 月 18 日、2020 年 3 月 23 日、2020 年 6 月 22 日和 2020 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交。

我們的10-Q表季度報告於2020年5月7日、和2020年7月28日提交給美國證券交易委員會。

我們於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

對我們普通股的描述包含在我們於2015年6月22日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中。

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中所述證券發行終止期間，我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據表格8-K第2.02或 7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據。自提交此類報告和文件之日起，上面具體列出的或將來提交的報告和文件（不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

S-26

每次我們或任何賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或此類賣出證券持有人都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和出售證券持有人（如果適用）的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可以不時共同或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則其名稱以及他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MCRB。 2020年8月10日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股22.70美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的發佈日期為 2020 年 8 月 11 日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，其定義見經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條，採用上架註冊程序。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售證券，而本招股説明書補充文件中提名的賣出證券持有人可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。每次我們或賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券持有人都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何由我們或代表我們編寫的或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，而且參考文獻中包含的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入或納入的市場和行業數據以及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及其他文件中類似標題下的因素由註冊的參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及Seres、我們、我們和公司時，我們指的是Seres Therapeutics, Inc.及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

SERES THERAPEUTICS、Ecobiotic和我們的徽標是我們在本招股説明書和以引用方式納入的文件中使用的三個商標。本招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書和以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱不包括 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也無意表明適用的所有者不會主張對這些商標和商標名稱的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。那個網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.serestherapeutic。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約表格和確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，在每種情況下均不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息：

我們的 8-K 表最新報告於 2020 年 3 月 18 日、2020 年 3 月 23 日、2020 年 6 月 22 日和 2020 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交。

我們的10-Q表季度報告於2020年5月7日、和2020年7月28日提交給美國證券交易委員會。

我們於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用納入本招股説明書並被視為部分內容本招股説明書自此類報告和文件提交之日起生效。

我們是一家微生物組治療平臺公司，正在開發一類新型的生物藥物，旨在通過調節微生物組來治療疾病，通過將失調微生物組的功能修復到非疾病狀態來恢復健康。我們評估 SER-109 的 3 期 ECOSPOR III 研究在統計學上顯著減少了複發率 艱難梭菌感染（以前艱難梭菌感染），或CDI，一種使人衰弱的結腸感染，適用於接受抗生素治療的複發性CDI患者。我們還在開發治療潰瘍性結腸炎的 SER-287 和 SER-301。此外，我們正在利用我們的微生物組治療平臺開發 SER-401，這是一種微生物組治療候選藥物，用於轉移性黑色素瘤和 SER-155 患者的檢查點抑制劑，以防止免疫功能低下的患者（包括接受異基因造血幹細胞移植 (allo-hsct) 的患者因胃腸道感染、菌血症和移植物抗宿主病 (gvHD) 而死亡。支持我們研發工作的是我們在微生物組治療藥物發現、製造、質量和臨牀開發方面的深厚的能力。我們相信，這些能力為我們提供了與這種新型治療模式的發展相關的重要競爭優勢。

我們於 2010 年在特拉華州註冊成立，名為 Newco LS21, Inc.。2011 年 10 月，我們更名為 Seres Health, Inc.，2015 年 5 月，我們更名為 Seres Therapeutics, Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街 200 號 02139，我們的電話號碼是 (617) 945-9626。我們的網站地址是 www.serestherapeutic。我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮納入的風險因素，參考我們最新的10-K表年度報告、最新的10-Q表季度報告和我們最近提交的 8-K表最新報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續10-K表年度報告、10-Q表季度報告或當前表8-K報告，以及以引用方式包含或納入的所有其他信息納入本招股説明書，該招股説明書由我們隨後根據《交易所法》提交的文件以及風險因素和其他內容進行了更新在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由書面招股説明書中包含的信息。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部或投資。

以下對我們股本的描述以及我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款均為摘要，參照我們已向美國證券交易委員會公開提交的重述公司註冊證書和經修訂和重述的章程的適用條款，對其進行了全面限定。我們鼓勵您閲讀我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括：

2億股普通股，面值每股0.001美元；以及

1,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MCRB。

投票權。我們的普通股持有人有權對在上持有的每股股票獲得一票，所有事項均提交股東表決，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。在在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在出席或代表出席會議並就該事項進行表決的股東所投的票中擁有多數票的股東的贊成票來決定。我們的重述的公司註冊證書和經修訂的重述章程還規定，只有出於正當理由，並且只有在已發行股本中至少三分之二的有投票權的持有人投贊成票，才能解除我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們重訂的公司註冊證書中的幾項條款不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股票的已發行股票的持有人投贊成票。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股權。

清算後的權利。如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何已發行優先股的優先權利的約束。

其他權利。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。在可預見的將來，我們不打算支付現金分紅。我們目前預計將保留未來的所有收益（如果有），用於業務的開發、運營和擴張。未來支付現金分紅的任何決定將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税收考慮、可用淨利潤和儲備金、法律限制、財務狀況、資本要求以及董事會認為與相關的其他因素。

根據我們重訂的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。沒有已發行優先股，而且我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組我們的提案的支持者進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

未指定優先股。我們的董事會在不採取股東行動的情況下能夠發行多達1,000,000股股未指定優先股，該優先股具有董事會指定的投票權或其他權利或偏好，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些規定和其他條款可能會推遲的敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東會議。我們經修訂和重述的章程規定，只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）或董事會大多數成員通過的決議召開特別股東會議。

事先通知股東提名和提案的要求。我們經修訂和重述的章程規定了提前通知程序，涉及向股東大會提交的股東提案和提名候選人蔘選董事，由董事會或董事委員會提名或根據其指示提名除外。

經書面同意取消股東行動。我們重訂的公司註冊證書取消了股東在不開會的情況下通過書面同意行事的權利。

錯開的棋盤。我們的董事會分為三類。每個類別的董事將任期三年，每年有一類董事由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

股東無權進行累積投票。我們重訂的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，在任何董事選舉中有權投票的普通股大多數已發行股的持有人可以選擇選出所有參加競選的董事，但我們的優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

特拉華州反收購法規。我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非企業合併獲得批准，或者該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司有表決權的股票的人，或者在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該法律的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何主張我們的董事、高級職員、僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟或我們的股東；(3) 根據《通用公司法》的任何規定對我們提起索賠的任何訴訟特拉華州或我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；或 (4) 任何主張受內政學説管轄的索賠的行動。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體將被視為已注意到並同意該法院選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

修訂公司註冊重述證書。對我們重述的公司註冊證書中上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累積投票的條款外，都需要獲得有權對優先股進行投票的已發行股票中至少三分之二投票權的持有者的批准。

特拉華州法律的規定、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能產生的作用，防止董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用契約中列名。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語的含義與契約中規定的含義相同。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用 Seres、我們、我們或我們指的是 Seres Therapeutics, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，面值、溢價或折扣。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關、總本金金額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換認證債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存入存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人或 Seres 的書面通知且受託人收到本金持有人的書面通知後 60 天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的金額；

Seres的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金立即到期支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金中可能規定的那一部分（該系列條款中可能規定的那部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果事件為默認值是由的某些事件導致

破產、破產或重組，所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即成為並應付，無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈對任何系列的債務證券進行加速處理後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件根據契約的規定，該系列已得到補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何折扣證券系列債務證券有關的招股説明書補充文件，其中涉及在違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第 7.1 (e) 節）在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或授予受託人的權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約過去在該系列下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以退出加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將在以信託方式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以滿足受託人的意見全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、抗辯和解除債務的所得税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債券持有人（通過接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。該契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear的運營商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的利息，而後者反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream下達指令，交易對手在此類系統中根據規則和程序並在規定的最後期限（歐洲時間）內這樣的系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，代表其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並進行或接收

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或 Clearstream的參與者或通過Euroclear或 Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能使用 DTC結算日之後的工作日。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

瑞生律師事務所將代表Seres Therapeutics, Inc.處理與發行和出售特此以發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能由我們、賣方證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們、我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問。

專家們

本招股説明書中參照截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家的授權提供的報告（其中包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落）納入本招股説明書的審計和會計。



各類別的標題即將到來的證券已註冊	相當於已註冊⁽¹⁾	最大值提供價格每股	最大值聚合提供價格	的金額註冊費用⁽²⁾
普通股，面值0.001美元	12,075,000	$21.50	$259,612,500	$33,698


	每股		總計
公開發行價格	$	21.50	$	225,750,000.00
承保折扣和佣金 (1)	$	1.29	$	13,545,000.00
Seres Therapeutics, Inc. 扣除開支前的	$	20.21	$	212,205,000.00

目錄

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