美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

截至2020年6月30日的季度報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：000-31927

VERIFYME，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

(原姓名、原地址、原 會計年度，自上次報告後如有變更)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x 否o

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(br}本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是o 否x

註明截至最後實際可行日期發行人 各類普通股的已發行股數：截至2020年8月13日的5,575,554股已發行普通股。

財務報表

第1項。

VerifyMe，Inc.

資產負債表

附註是這些未經審計的財務報表的 組成部分。

VerifyMe，Inc.

運營説明書

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的 組成部分。

VerifyMe，Inc.

現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.

股東權益表(虧損)

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.

股東權益表(虧損)

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

(未經審計)

注1-重要會計政策摘要

業務性質

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe，” 或“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於1999年11月10日在內華達州註冊成立 。該公司總部設在紐約州羅切斯特，其普通股每股票面價值0.001美元，認股權證 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，交易代碼分別為“VRME”和“VRMEW” 。

該公司是 一家專門從事品牌保護功能的技術解決方案提供商，例如標籤、包裝和產品的防偽、認證、系列化、 跟蹤和跟蹤功能。該公司於2018年開始將其隱蔽發光顏料 RainBowSecure®商業化，並於2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該系統 祕密和公開地將產品系列化，為品牌所有者跟蹤產品的“生命週期”。我們相信，VERIPAS™是唯一通過HP Indigo(HP Inc.的一個部門)上的可變數字打印部署的不可見的隱蔽序列化和身份驗證解決方案。使用智能手機跟蹤和認證系統的打印系統。VERIPAS™能夠在現場對看不見的RainBowSecure®代碼進行熒光、解碼、 和驗證-旨在使調查人員能夠快速高效地 驗證整個分銷鏈中的產品，包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品 ，以進行檢查和調查行動。此技術與安全的基於雲的跟蹤和跟蹤 軟件引擎相結合，使品牌和調查人員能夠通過地理位置 映射和智能可編程警報查看產品的原產地和部署位置。品牌所有者可以通過互聯網訪問veripas™軟件。然後，品牌所有者可以 設置接洽規則，為客户接洽和控制建立營銷計劃，並監控和保護其產品 “生命週期”。該公司尚未從VERIPASRainSecure軟件系統中獲得任何收入，並從銷售我們的™®技術中獲得有限的 收入。

公司的活動受到重大風險 和不確定性的影響，包括需要為營運資金獲得額外資金，以及進一步開發公司的 知識產權。

反向股票拆分

2020年6月17日，本公司向內華達州州務卿 提交了修訂後的公司章程修訂證書 ，對公司已發行和已發行的普通股和庫存股進行50：1的反向股票拆分，從2020年6月18日起 生效(“反向股票拆分”)。反向股票拆分不影響公司授權發行的 普通股總數。所附財務報表 和財務報表附註對所有呈報期間的反向股票拆分具有追溯力，除非 另有規定。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期財務報表(“中期報表”)是根據表格10-Q報告 的規則和規定編制的。因此，完整的財務報表不包括美國公認會計原則(“GAAP”) 所要求的某些信息和披露。閲讀中期聲明時，應結合公司於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的最新年度報告Form 10-K中包含的財務 聲明及其註釋 。隨附的臨時 報表未經審計；然而，管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年6月30日的三個月和六個月的中期業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

收入確認

本公司根據 會計準則編纂(“ASC”)主題606核算收入，“與客户的合同收入 “它確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。

公司採用以下五個 步驟，以確定在履行其每個 協議下的義務時應確認的適當收入金額：

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司的 收入主要來自使用公司的技術打印標籤。

定序

截至2019年9月19日，本公司採用了排序政策，在2019年9月19日600,000美元有擔保可轉換債券結算前發行的所有與股權掛鈎的工具 均可歸類為股權，未來所有與股權掛鈎的工具均可歸類為衍生負債 但與向員工或董事發行的股票薪酬相關的工具除外。截至2020年3月6日 本公司贖回了截至2019年9月19日發行的有擔保可轉換債券，因此放棄了之前採用的排序 政策，因此未來所有與股權掛鈎的工具都可以歸類為股權。

可轉債

本公司確認可轉換債券附帶的轉換權的有利 價值。這樣的權利使債務持有人能夠以低於債務發生之日向公眾公佈的交易價格的每股價格將債務轉換為普通股 。受益價值按債務受益 轉換特徵的內在價值(承諾日股票市價超過轉換率)計算，並記為對關聯債務的折讓和額外實收資本的加計。 折讓按利息法在關聯債務的剩餘未償還期間攤銷。

普通股每股基本和稀釋後淨收益

公司在報告每股收益時遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 260“每股收益”，導致 列報基本每股收益和稀釋後每股收益。由於公司在報告的每個期間都報告了淨虧損 ，普通股等價物，包括優先股、股票期權和認股權證都是反稀釋的；因此， 報告的每股基本虧損和稀釋虧損的金額是相同的。

對於 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，每個月都有潛在的可發行股票，這些股票可能會稀釋未來的基本每股收益 ，這些股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被計入 將會反稀釋本公司在本年度的虧損。截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月，約有4,369,000股反攤薄股份，其中446,000股可於行使購股權 時發行，3,779,000股可於行使認股權證時發行，以及144,000股可於轉換優先股時發行。 截至2019年6月30日的三個月和六個月，約有978,000股反攤薄股份，其中包括392,000股 行使期權時可發行的股份，441,000股行使認股權證時可發行的股份，以及144,000股優先股轉換後可發行的股份 。

流動資金

2014年8月27日，FASB發佈了會計準則更新 (“ASU”)2014-05，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 (“ASU 2014-05”)，其中要求管理層在財務報表發佈後 一年內評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力，並在某些情況下提供相關腳註披露。

所附財務報表和附註已編制 假設公司將繼續作為持續經營的企業。在截至2019年12月31日的年度內，公司遭受經常性運營虧損和運營負現金流的影響，因此需要資本資源。 截至2019年12月31日，公司擁有252,766美元的現金，並披露其持續經營的能力取決於公司籌集資金和維持充足的營運資金為其運營提供資金的能力 。在2020年上半年，本公司參與了一次承銷的公開發行，在扣除折扣和佣金以及其他發售費用後，共籌集了約1,000萬美元的毛收入 和9,023,046美元的淨收益。本公司達到並超過 該等預測，從而消除了對本公司是否有能力按照ASU 2014-05定義繼續經營 ，以及是否有能力滿足自財務 報表發佈之日起12個月的估計流動資金需求的任何重大疑慮。

最近採用的會計公告

自2019年1月1日起，公司 通過了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：非員工股票薪酬的改進 會計(“ASU 2018-07”)，將發放給非員工的股票薪酬的會計與主題718現有指導下員工的會計 保持一致，但有一些例外。此更新取代了子主題505-50“向非員工支付基於股權的付款”下以前的基於股權向非員工支付的指導 。採用ASU 2018-07並未 對本公司的財務報表產生實質性影響。

自2019年1月1日起，本公司 採用修改後的追溯法，採用ASU No.2016-02-“租賃(主題842)”以及 之後的一系列相關會計準則更新(統稱為“主題842”)。主題842的採用並未 對公司的財務報表產生實質性影響。

注2--財產和設備

出租設備

在截至2020年和2019年6月30日的6個月內，公司分別為VerifyMe尋呼機和Veripas™智能手機驗證器 技術的認證和生產投資73,563美元(包括2019財年支付的51,494美元押金)和0美元 。該公司對租賃設備在其五年的使用年限內進行折舊。 截至2020年6月30日的三個月和六個月的設備租賃折舊費用分別為11,435美元和22,870美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的每個月的折舊 分別為0美元 ，幷包括在隨附的 運營報表中的一般和管理費用中。

附註3--無形資產

專利和商標

當前的專利和商標組合包括10項已授權的美國專利和1項在4個國家/地區驗證的已授權的歐洲專利， 5項未決的美國和外國專利申請，6項註冊的美國商標，4項註冊的外國註冊(包括 在哥倫比亞、歐洲、日本和墨西哥各一項)，以及4項未決的美國和外國商標申請。2020年1月， 公司收到了與 公司隱形二維碼和智能手機讀取系統“認證設備和方法”相關的雙碼認證過程的美國專利申請補貼通知。該公司的 註冊專利將在2021年至2037年之間到期。與專利註冊和法律辯護相關的成本 已資本化，並在確定 為17至19年的專利的預計壽命內按直線攤銷。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司分別資本化了28,763美元和28,574美元的專利和商標成本 。截至2020年和2019年6月30日的三個月，專利和商標的攤銷費用分別為7,003美元和5,928美元，截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為13,635美元和11,635美元。

大寫軟件

與開發與我們的專有數字產品相關的軟件相關的成本 按照FASB ASC 985“待銷售、租賃或營銷的軟件成本”入賬。技術可行性確定前發生的成本 計入研發費用。軟件開發成本在確定產品在技術上 可行並正在為市場開發的過程中後資本化。產品 上市後，將開始攤銷資本化軟件成本。資本化的軟件成本使用直線法在相關產品的預計壽命(通常為 五年)內攤銷。每當情況發生或變化 表明其軟件資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將對其軟件資產進行減值評估。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，公司分別資本化了與軟件成本相關的0美元和46,196美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，資本化軟件的攤銷費用 分別為5,012美元和0美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的攤銷費用分別為10,023美元 和0美元，包括在隨附的 運營報表中的一般和管理費用中。

注4-可轉換優先股

本公司獲授權發行 A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列”)和B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B系列”)。截至2020年6月30日，沒有A系列流通股和 0.85股B系列流通股轉換為144,444股普通股。在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的六個月內，A系列的0股和304,778股分別轉換為0股和121,911股本公司的 普通股。A系列和B系列的每股投票權有限，有權在清算時與 普通股一起參與，A系列和B系列的持有者受到實益所有權限制。

附註5-可轉換債務

2019年9月19日，本公司 完成了600,000美元的有擔保可轉換債券(“2019年債券”)的結算，扣除原始發行折扣後的毛收入為540,000美元 。於2019年9月18日(“生效日期”)，本公司與兩名買方(“買方”)訂立兩份實質 相同的證券購買協議(“證券購買協議”)， 規定發行總額高達120萬美元的2019年債券本金(“橋樑 融資”)，其中首期發行60萬美元。證券購買協議規定，自發行日期起一年到期的2019年債券分兩批600,000美元發行：上文描述的第一批 和第二批，由購買者和我們酌情決定，將在2019年11月17日之後的任何時間發行。如果在2019年11月17日之後的任何時間 ，購買者選擇不完成第二批交易的結算，則本公司有權 從其他投資者(包括本公司的附屬公司)那裏籌集最多600,000美元，這些投資者將擁有以下項目的擔保權益 平價通行證在與第一批購買者的基礎上，只要這些投資者同意在第一批購買者完全轉換2019年債券或全額償還之前不轉換收到的證券 。

關於2019年債券， 每位購買者獲得5,000美元的承諾費和我們普通股的500,000股限制性股票(“承諾股”) 。2019年債券的配售代理收到了成交時收到的毛收入的8%的現金費用 ，並有權獲得可轉換為普通股的認股權證，直到2020年5月配售代理放棄了其 接收權證的權利。

2019年債券包含 條款，有權讓每個買家隨時將其2019年債券的全部或任何部分未償還本金金額加上任何應計利息轉換為普通股的限制性股票。如果我們在生效日期起 180個歷日內完成公開發售，則轉換價格將為(A)7.50美元或(B)我們在公開發售中發行的普通股每股價格(“QPI折扣價”)的70%，兩者以較小者為準，受2019年債券中規定的進一步 調整以及因任何股票 拆分、股票股息、資本重組而產生的公平調整的影響。此外，如果本公司完成了普通股的公開發行 ，導致我們在生效日期的180個日曆日內收到至少500萬美元的毛收入，則我們 有義務在2019年債券項下的未償還金額未轉換的範圍內償還， 包括當時有效的適用贖回溢價，在此類發售完成後三天內償還。

如果2019年債券 的任何部分在生效日期後第181個日曆日未償還，則轉換價格將等於(A)$7.50， (B)QPI折扣價，或(C)普通股 在緊接2019年債券轉換日期前20個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格(彭博LP報告)的70%(提供， 普通股在轉換時 在場外粉色交易，或者轉換價格低於每股0.50美元，則70%將自動調整為60%)。

2019年債券 受制於“轉換阻止器”，因此每個買方不能將2019年債券轉換至 導致買方及其關聯公司持有超過4.99%的已發行普通股( 買方可在至少61天前書面通知我們後增加至9.99%)的程度( 買方可在至少61天前向我們發出書面通知，將持有的已發行普通股增加到9.99%)， 買方不得將2019年債券轉換為已發行普通股的4.99%以上( 買方可在至少61天前書面通知我們將其增加至9.99%)。

只要沒有發生違約事件 並且2019年債券仍在繼續，公司可以在到期日之前，在不超過兩個日曆日的書面通知下，根據我們的選擇權贖回全部或部分2019年債券，贖回金額等於：(I)如果 贖回日期自2019年債券發行之日起90個日曆日或更短，則贖回金額為本金的110% 金額；(Ii)如果贖回日期大於或等於2019年債券發行日起計91個歷日 ，且小於或等於自2019年債券發行日起計150個歷日，則為本金 金額總和的120%；(Iii)如果贖回日期大於或等於2019年債券發行日起計151個歷日 ，且小於或等於自2019年債券發行日起計180個歷日以及(Iv)如果(1)2019年債券違約，但持有人同意贖回，儘管存在此類違約 ，或(2)贖回日期大於或等於自2019年債券發行之日起181個歷日， 本金總額的130%。

2019年債券包括 調整條款，除某些例外情況外，如果我們以低於2019年債券當時的轉換價格 的價格發行普通股或普通股等價物(包括浮動利率交易)，則根據買方的選擇權，該條款將降低轉換價格 。我們流通股的任何反向股票拆分也將導致調整2019年債券的轉換價格 。

轉換期權、QPI看跌期權和 在某些融資事件上可行使的看跌期權是嵌入衍生品，按公允價值集體分叉， 公允價值隨後的變化在運營説明書中確認。公允價值估計是ASC主題820“公允價值計量和披露”中定義的3級計量 ，因為它基於在 市場上無法觀察到的重大投入。該公司使用蒙特卡羅模擬方法估算了每月付款撥備的公允價值，試驗次數為10,000次， 主要輸入如下：

截至2019年12月31日，本公司可向本公司配售代理髮行的與2019年債券相關的認股權證 被視為衍生負債， 公允價值的變化在收益中確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯方法和以下假設估計了這些潛在可發行認股權證的公允價值：

預期波動率主要基於 歷史波動率。歷史波動率是使用最近一段時間的每日價格觀察來計算的。本公司相信 此方法得出的估計值代表了本公司對這些認股權證預期 期限內未來波動性的預期。本公司沒有理由相信這些認股權證預期剩餘期限內的未來波動性 可能與歷史波動性有很大不同 。預期壽命基於認股權證的預期剩餘 期限。無風險利率是基於與權證預期期限相對應的美國國債利率。

公司在2019年債券結束時共記錄了401,957美元的債務折扣，包括嵌入衍生負債的公允價值171,425美元，已發行普通股的公允價值70,100美元 ，發生的直接交易成本78,693美元，與可向 配售代理髮行的認股權證相關的21,739美元，以及60,000美元的原始發行折扣。債務貼現攤銷為貸款期限內的利息支出。 截至2019年12月31日的年度，與2019年債務相關的債務貼現攤銷為99,954美元， 計入運營報表中的利息支出。

2019年債券於2020年2月26日全部贖回 ，面值600,000美元，提前贖回費用150,000美元，導致清償運營説明書中包括的債務 損失280,504美元。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日的2019年 未償還債券：

於2020年3月6日，本公司完成 發售1,992,000美元優先擔保可轉換債券(“2020債券”)，並從出售2020債券及2020認股權證(定義見下文)的總收益 籌得1,992,000美元。其中，330,000美元來自 四名董事和一家實體，其中一名公司高管是多數股權所有者和聯席管理人。扣除直接交易成本後，公司收到1,747,203美元 。公司使用75萬美元的淨收益在到期前贖回現有的2019年債券 ，面值600,000美元，提前贖回費用150,000美元。2020年債券在發行後18個月到期如下：2021年8月26日到期93.2萬美元，2021年8月28日到期91萬美元，2021年9月6日到期15萬美元。

收盤後公司的資本結構資產負債表上沒有未償還的可變價格可轉換工具。2020年債券以公司所有資產的一攬子留置權作為擔保 ，直到2020年債券得到全額償付或全額轉換。

2020年債券可在以下最早發生時自動轉換為公司普通股 ：(I)普通股在納斯達克(Nasdaq)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)以上行轉換價(定義見下文)開始交易； 普通股在納斯達克(Nasdaq)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)開始交易時(定義見下文)；或(Ii)在任何 時間，普通股的最低出價連續二十(20)個交易日超過每股25.00美元，且轉換前10個交易日的平均 交易量至少為2,000股，且該等股份已根據 有效登記聲明 登記，或根據經修訂的1933年證券法第144條(“第144條”)可出售。“上行轉換價格”為4.00美元或較公開發行價折讓30%(以較低者為準)。 普通股在證券發行中向公眾提供，導致普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所掛牌。 美國證券交易所(NYSE American)在納斯達克(Nasdaq)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)上市。

2020年債券可根據持有人的選擇權在 隨時轉換為普通股，固定轉換價格相當於每股4.00美元。

嵌入式轉換 功能未被確定為需要根據FASB ASC 815“衍生品和對衝” (“ASC 815”)進行分支的衍生品，但被確定為有益的轉換功能，需要在 承諾日在股本中確認。受益轉換功能在承諾日按其內在價值確認，僅限於分配給可轉換債務的 收益。因此，本公司在資產負債表 上就確定的有益轉換功能在額外實收資本內記錄了649,552美元。確認受益轉換 特徵所產生的債務折價在可轉換債務期限內攤銷為利息支出。

關於發行 2020年債券，本公司還發行了認股權證(“2020認股權證”)，購買498,000股普通股 。每份2020認股權證的期限為三年(3)，可立即以每股7.50美元的行使價行使。 如果在發行日期後6個月後、到期日之前的任何時候，公司未能在證券交易委員會保存有效的登記聲明(“登記聲明”)，涵蓋2020認股權證相關普通股的轉售 ，則2020認股權證可以通過“無現金 行使”的方式行使，直到每份2020年認股權證包含用於股票拆分、反向股票拆分或資本重組的慣例 調整條款。2020年認股權證發行82,500股 給四名董事和一名本公司高管為多數股東的實體。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 480“按負債與 權益區分”和ASC 815，確定 2020權證符合股權分類。因此，2020年權證的相對公允價值在資產負債表上記錄為額外實收資本 ，於發行日確定為1,063,239美元。確認2020年權證產生的債務折價在可轉換債務期限內攤銷為利息支出。

2020年6月22日，本公司註銷了25個權證持有人中的23個的2020年權證，並向被取消的2020個權證持有人發行了總計179,200股 股普通股。其中，33,000股普通股發行給四名董事和一家實體，其中本公司的一名 高級管理人員是多數股權所有者和聯席經理。2020年以每股4.59美元的行使價購買總計81,700股普通股的權證 仍未發行。同樣在這一日期，2020年債券被自動轉換 為總計637,513股普通股和認股權證，以購買573,479股普通股。其中，105,567股普通股及用以購買105,567股普通股的認股權證已發行予四名董事及一名本公司高級職員為多數股東及聯席管理人的實體 。見附註8-股票期權、限制性股票和認股權證。

關於2020年債券， 本公司與非獨家財務顧問及配售代理訂立了一項為期12個月的協議，自2020年1月 起生效。協議簽署後，公司發行了5000股公司普通股 的完全歸屬限制性股票，並在隨附的運營報表中記錄了32,500美元的一般和行政費用。 2020年3月6日，公司就本協議支付了152,960美元的現金補償，並額外發行了12,285股公司普通股 。這些金額包括在上文提到的2020年期債券的債務貼現中 。

於2020年2月，本公司與一家非獨家財務顧問及配售代理訂立協議，於2020年4月30日晚些時候終止或於成功私募完成後終止。 本公司與非獨家財務顧問及配售代理訂立協議，終止於2020年4月30日晚些時候或於成功私募完成後終止。協議自動延長了30天，直到以書面形式終止。 公司同意支付財務顧問和配售代理籌集的毛收入的10%，並同意發行數額為 的限制性股票，相當於私募出售的證券總額的4%除以私募結束日最後報告的股票收盤價 。2020年3月6日，與本協議相關，本公司支付了25,000美元的現金補償 ，併發行了1,923股本公司普通股。這些金額已包括在上述2020年債券的債務貼現中 。

本公司於2020年債券結算時共錄得1,992,000美元 債務折扣，包括受益轉換期權的內在價值649,552美元、向配售代理髮行的普通股的相對公允價值34,412美元、產生的直接交易成本244,797美元及與2020年認股權證相關的 1,063,239美元。債務貼現攤銷為貸款期限內的利息支出。

2020年6月22日，公司完成公開發行(見附註7-股東權益)並開始在納斯達克交易 時，2020年債券自動轉換為3.22美元，即QPI折扣價。因此，未攤銷債務 折扣已全部攤銷，幷包括在隨附的營業報表中的利息支出中。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與2020年債券相關的 債務折扣攤銷分別為1,868,183美元和1,992,000美元 ，幷包括在隨附的運營報表中的利息支出中。截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為43,202美元和60,802美元。

2020年1月30日，本公司發行了 一張應付給本公司股東的無擔保本票，票面價值為75,000美元，年利率為10%，於2020年3月30日全額支付，但本公司有權將付款延長至2020年5月29日。2020年2月28日，將於2020年3月到期的75,000美元期票的持有者購買了80,000美元的2020年期債券 和2020權證，支付方式是交換期票並額外支付5,000美元。這包括在籌集的1,992,000美元 毛收入中。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與無擔保本票相關的利息支出分別為0美元和1,250美元。

附註6-定期票據

2020年5月17日，本公司根據由美國小企業管理局管理的Paycheck Protection Program( “PPP”)，根據最近頒佈的 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，與新澤西州PNC銀行簽訂了一份72,400美元的薪資支票保護計劃定期票據(“SBA貸款”)。SBA貸款計劃於2022年5月17日到期，年利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案 管理的貸款適用的條款和條件的約束。根據CARE法案和PPP，只要公司在收到 SBA貸款收益後的八週內，按照CARE法案第1106條的規定，將這些收益用於支付工資成本、支付租金義務、公用事業成本和某些員工福利的 成本，SBA貸款的全部或部分本金 金額即可免除。截至2020年6月30日，SBA 貸款的未償還金額為72,400美元，歸類為長期負債，幷包括在隨附的資產負債表中。

附註7-股東權益

公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別支出了21,683美元和98,938美元的限制性股票獎勵相關成本 。截至2019年6月30日的三個月和六個月，本公司相對於限制性普通股分別支出118,846美元和84,220美元。

於2020年6月17日，本公司與作為承銷商代表 (“代表”)的Maxim Group LLC訂立了 承銷協議(“承銷協議”)，承銷公開發售(“發售”) 共2,173,913股，其中包括一股公司普通股(每股為“股份”，統稱為“股份”) ，以及購買一股普通股(每股為“股份”)的認股權證。 認股權證)，行使價相當於每股普通股4.60美元。公開發行價為每單位4.60美元 ，承銷商同意以公開發行價8.0%的折扣購買2173,913個單位。公司 授予代表45天的選擇權，購買最多326,087股普通股和/或326,087股普通股的認股權證 ，以彌補超額配售(如果有)。此次發行於2020年6月22日完成，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，毛收入為1000萬美元。此外，在2020年6月22日，代表 部分行使了超額配售選擇權，購買了50,000股和325,987份認股權證，總收益為232,759美元。包括超額配售選擇權在內的與此次發售有關的淨收益 為9,023,046美元。此外，該公司發行了30,000股普通股 ，用於與此次發行相關的諮詢服務，公允價值124,800美元，計入資本中的額外支付 ，幷包括在隨附的資產負債表中。

在 發售中購買的2,173,913個單位中，17,800個單位由本公司的兩名董事購買。

根據包銷協議， 本公司同意向代表發行認股權證，作為應付予代表的包銷補償的一部分， 認股權證可購買最多173,913股普通股(“代表認股權證”)。代表的 認股權證可按每股5.06美元行使，最初可於發售生效日期後180天行使， 有效期為自最初行使日期起計三年。見附註8-股票期權、限制性股票和認股權證。

關於2020年債券的發售和相關的 自動轉換，公司發行了637,513股普通股，涉及未償還本金 1,992,000美元和利息支出60,802美元，併發行了179,200股與2020年權證註銷相關的普通股 (見附註5-可轉換債務)。

關於2020年債券(見 附註5-可轉換債務)，公司向配售代理髮行了19,208股與私募有關的限制性普通股。

於2020年5月，本公司撤銷及 撤銷及 合共19,401股本公司已批准發行但尚未發行的普通股及 已發行普通股。

2020年4月16日，公司授予懷特先生37,500股公司普通股的限制性股票獎勵，以代替150,000美元的遞延工資。其中， 前幾年累計119,041美元，剩餘金額在附帶的運營報表 中的工資支出中支出。限制性股票獎勵自授予之日起為期整整一年，但須受懷特先生在授予之日作為本公司高級管理人員和員工的持續 服務所限。

在截至2019年6月30日的六個月內，本公司共向本公司五名董事授予24,000股限制性股票獎勵，以表彰他們的服務。限制性 股票獎勵在一年內按季度等額分期付款。2019年2月27日，三名董事辭去公司董事會職務 ，自2019年3月1日起生效。這導致與這些董事獲得的未歸屬限制性股票獎勵的 部分相關的6,400股股票被取消。

2019年3月15日，我們聘請了顧問 根據投資者關係和諮詢協議(“協議”)提供諮詢服務。根據 協議，我們同意在提供服務之前每月向諮詢 公司支付5000美元的受限普通股費用，用於提供諮詢服務。發行的股票數量將根據我們普通股的收盤價 在每個月的第一天或前一天(如果第一天是週末或節假日)計算。然而，如果股票交易價格 低於每股4.60美元，則計算將基於4.60美元。股票不具有登記權， 股票可以按照第144條的規定出售。在截至2020年6月30日的6個月中，公司 發行了3335股限制性普通股，與這些服務相關的總費用為17,181美元。在截至2019年6月30日的6個月內，公司發行了1,426股限制性普通股，與這些 服務相關的總費用為15,000美元。

附註8-股票期權、限制性股票及認股權證

2003年12月17日，公司 通過了2003年股票期權計劃(“2003計劃”)。根據2003年計劃，公司有權向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和其他 代理人和顧問授予購買最多36萬股普通股的期權 。

2013年，公司通過了新的 獎勵薪酬計劃(“2013計劃”)。根據2013年計劃，本公司有權授予股票 期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，最高可達400,000股普通股。 2013計劃旨在允許根據2013計劃授予員工的某些股票期權有資格成為激勵性股票期權。根據2013計劃授予的所有 期權均不符合獎勵股票期權的條件，均被視為不合格的 股票期權。

2017年11月14日，公司董事會執行委員會 通過了《2017年股權激勵計劃》(簡稱《2017計劃》)，該計劃涵蓋了 可能發行的260,000股普通股。2017計劃規定，公司的董事、高級管理人員、員工和顧問 將有資格根據2017計劃獲得由董事會或董事會薪酬委員會 酌情決定的股權激勵。薪酬委員會可以通過規章制度落實2017計劃的各項條款。 2017計劃將於2027年11月14日終止，除非提前終止。

2017計劃由補償 委員會管理，該委員會根據計劃的規定確定將授予獎勵的人員、獎勵數量和每筆獎勵的具體條款 ，包括授予條款。

關於激勵性股票期權， 每個期權的行權價不得低於授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司已發行股票的10%以上，則不得低於公允市值的110%)。 每項期權的行使價不得低於授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司已發行股票的10%以上，則為公允市值的110%)。員工可根據本公司所有計劃行使激勵性股票期權 的股票公平總市值(授予時確定)不得超過每歷年1,000,000美元。如果任何員工有權在任何日曆年度內行使超過100,000美元的期權 ，則超過100,000美元的期權應被視為不合格的股票期權，包括價格、期限、可轉讓性和行使限制。

公司根據與非員工簽訂的合同協議發行不合格股票 期權。根據協議授予的選項在提供 相關服務或產品時收取費用。

確定股票獎勵的適當公允價值 需要輸入主觀假設。該公司使用Black-Scholes期權定價模型 對其股票期權獎勵進行估值。計算公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計 ，涉及固有的不確定性和判斷。

下表列出了用於估計截至2020年6月30日的6個月內授予的股票期權的公允價值的加權平均 假設：

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月內公司 未歸屬股票期權的活動：

自2020年1月起，公司授予 其首席財務官激勵性股票期權，可行使4,000股普通股，行使價為3.505美元 一年內按季度授予，公允價值為13,716美元，於2025年1月7日到期。

自2019年1月起，本公司授予 四名董事合計40,000股可行使的無限制購股權，以表彰於2019年向本公司提供的服務 ，行使價為3.505美元，立即歸屬，於2025年1月7日到期，公允價值為137,160美元。

自2020年1月起，本公司授予 五名董事合計50,000股可行使的非限定股票期權，以獎勵將於2020年向本公司提供的服務，行使價為3.505美元，在一年內按季度授予，並於2025年1月7日到期， 公允價值為171,451美元。

2020年4月16日，公司 批准將之前授予 公司總裁兼首席執行官Patrick White和公司董事長Norman Gardner的某些期權的到期日延長三年。因此， 之前授予White先生的140,000個期權現在將於2025年8月15日到期，之前授予 Gardner先生的90,000個期權現在將於2025年6月29日到期。與期權授予有關的所有其他條款保持不變。公司應用 財務會計準則委員會(FASB)ASC 718“補償-股票補償”修改會計，計算出公允價值變動 為153,913美元。

2020年4月16日，本公司授予一名董事3,000股普通股的無限制股票期權，以換取向本公司提供的服務，行使價 為4.025美元，立即歸屬，於2025年4月16日到期，公允價值為11,811美元。

2020年5月27日，本公司授予兩名 董事以8,000股普通股的無限制股票期權，以換取向本公司提供的服務，行使價 為5.295美元，立即歸屬，於2025年5月27日到期，公允價值為41,435美元。

在截至2019年6月30日、 2020年和2019年6月30日的三個月內，本公司在期權方面的支出分別為267,865美元和126,077美元。在截至 2020年和2019年6月30日的六個月內，本公司在期權方面的支出分別為485,470美元和249,788美元。

截至 2020年6月30日，預計將在加權 平均0.5年內授予的未償還股票期權相關的未確認補償成本為131,362美元。

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月內公司認股權證的活動 ：

本公司向2020年債券的購買者發行了為期3年的2020年權證 ，以購買498,000股普通股(見附註5-可轉換債務)。 2020權證的行使價為每股7.50美元，如果公司未能在發行後6個月開始的任何時間保持有效的 註冊聲明，則可以無現金方式行使權證。其中，2020年認股權證購買82,500股 已發行給四名董事和一家實體，其中一名本公司高管是多數股權所有者和聯席經理。

2020年6月22日，2020年購買448,000股普通股的認股權證被取消(包括向四名董事 和一家公司高管為多數股東和聯席管理人的實體發行了82,500股2020股認股權證)，並在2020年債券的發行和轉換結束時發行了573,479股普通股的認股權證，行權價為4.60美元， 有效期為5年。 在2020年6月22日，認購權證被取消(包括向四名董事 和一家公司高管為多數股東和聯席管理人的實體發行2020股認股權證)，並在2020年債券的發行和轉換結束時發行了573,479股普通股，行權價為4.60美元其中，購買105,567股普通股的認股權證已發行給四名董事 和一家本公司一名高級管理人員為多數股東和聯席管理人的實體。

作為此次發行的結果，已發行但未行使的2020年權證用於購買與兩個沒有取消其2020年認股權證的權證持有人相關的普通股的每股 行使價已從7.50美元調整至4.59美元，與已發行但未行使的2020年權證相關的普通股 股票數量從總計50,000股普通股增加到81,700股普通股。

2020年5月27日，本公司授予4份 非僱員認股權證11,000股普通股，以換取向本公司提供的服務，行使價為5.295美元 立即歸屬，2023年5月27日到期，公允價值53,835美元。

2020年6月18日，關於 發售，代表提供了超額配售選擇權的部分行使通知，以購買50,000股額外普通股 和額外認股權證以購買325,987股普通股。

2020年6月22日，關於 發行，本公司發行了認股權證，購買2,499,900股普通股，期限為5年，行使價 為4.60美元，包括根據上文所述的超額配售選擇權行使而增發的認股權證。

與此次發售相關，公司於2020年6月22日向代表發出認股權證，購買最多173,913股普通股。認股權證 可在2020年6月22日起180天開始的三年內行使。認股權證可按相當於每股5.06美元的每股價格 行使，公允價值為522,515美元，計入隨附的 資產負債表中的額外實收資本。

注9-濃度

營業收入

在截至2020年6月30日的三個月中，一個客户佔收入的99%。在截至2020年6月30日的6個月中，兩個客户佔總收入的97% 。

應收帳款

截至2020年6月30日，一個客户代表了 99%的應收賬款。

注 10-後續事件

2020年7月，本公司發行了1,087股與投資者關係服務相關的限制性 普通股。

2020年8月，該公司發佈了購買28,000股 普通股的期權，自授予之日起18個月到期，行使價為4.60美元，由兩名銷售顧問提供服務 。

2020年8月，本公司發行了1,087股與投資者關係服務相關的限制性 普通股。

2020年8月5日，本公司向本公司董事頒發限制性股票獎勵 ，獎勵共計230,000股限制性普通股，以獎勵他們為本公司服務的年限 ，自授予之日起全額授予一年，但董事在歸屬日期繼續擔任董事會成員 。

第2項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本管理層討論和分析 中的信息應與隨附的未經審計的簡明財務報表和附註一起閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節 和1995年“私人證券訴訟改革法” 含義的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“ ”“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“ ”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”和類似的表述旨在識別前瞻性表述 。除本報告中包含的歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述(包括 我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長)均為前瞻性陳述。

我們的實際結果和財務狀況 可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。因此，您不應依賴這些 任何前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同 的重要因素包括但不限於以下因素：

有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種 風險、相關因素和不確定性的進一步列表和描述，請參閲本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分、截至2019年12月31日的財政 年度報告Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。本報告中的所有前瞻性 陳述僅代表我們截至本報告日期的觀點。 可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法 預測所有這些因素或事件。 本報告中的所有前瞻性 陳述均為截至本報告日期的陳述，並代表我們的觀點。 可能會不時出現可能導致我們的實際結果不同的因素或事件，我們無法 預測所有因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我們”或“我們”)是一家技術解決方案提供商，專門從事品牌保護 標籤、包裝和產品的防偽、認證、系列化、跟蹤和跟蹤功能。 本公司於1999年11月10日在內華達州成立。在2018年前，我們主要從事技術研發 。我們在2018年開始將我們的隱蔽發光顏料RainBowSecure®商業化，我們還在2018年開發了獲得專利的VERIPAS™軟件系統，該系統可以祕密和公開地將產品系列化，為品牌所有者遠程跟蹤產品的 “生命週期”。我們相信，VERIPAS™是通過HP Indigo(惠普公司的一個部門)上的可變數字打印部署的唯一隱蔽的隱蔽序列化和身份驗證解決方案 。具有智能手機跟蹤 和身份驗證系統的打印系統。VERIPAS™能夠在現場對看不見的RainBowSecure®碼進行熒光、解碼和驗證 -旨在使調查人員能夠快速高效地驗證整個分銷鏈中的產品，包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品，以便進行檢查和調查 。該技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，可讓品牌和調查人員 通過地理位置映射和智能可編程警報查看產品的來源和部署位置。品牌 所有者可通過互聯網訪問VERIPAS™軟件。然後，品牌所有者可以設置接洽規則，建立用於客户接洽和控制的營銷 計劃, 並監控和保護其產品的“生命週期”。我們 尚未從我們的VERIPAS™軟件系統獲得收入，從銷售我們的RainBowSecure® 技術獲得的收入有限。

我們的品牌保護技術涉及 使用隱形和/或變色油墨，這些油墨與現代數碼和標準印刷機兼容並可印刷 。該油墨可用於某些印刷系統，例如數字、膠印、柔性版印刷、絲網印刷、凹版印刷、噴墨 和基於調色劑的激光打印機。該油墨可用於打印靜態和可變圖像，使用數字印刷機和附加到傳統印刷機的第三方數字噴墨系統。 和第三方數字噴墨系統連接到傳統印刷機上的數字印刷機 和第三方數字噴墨系統。我們的隱形油墨可用於固定 圖像、可變圖像或序列化代碼、條形碼或二維碼。我們開發了一款產品，可以連接到智能手機 ，它可以將我們看不見的墨跡代碼讀取到複雜的基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中。我們還有一款產品可以通知 用户我們的隱形墨跡正在進行身份驗證。根據我們的經驗，我們相信油墨技術可以 整合到大多數現有的製造工藝中。

在實物認證和系列化 領域，我們為客户提供以下品牌保護安全和防偽技術：

RainbowSecure®技術 是我們第一項獲得專利的技術。它將隱形墨水與專有的調諧激光相結合，使假冒產品 得以曝光。2017年，我們與HP Indigo簽署了一份為期五年的合同，在其 6000系列印刷機的包裝和標籤上印刷該技術。我們的技術已通過HP Indigo 6000系列印刷機的測試和批准，最近我們 在運行於HP Indigo較新的Series 4平臺上的7800印刷機上成功運行了試生產，並將開發摺疊紙盒和塑料卡等單張進紙 產品。客户可以使用手持式蜂鳴器(VerifyMe尋呼機)來驗證 我們的RainbowSecure®隱形墨水的獨特頻率，以便在將 放置在含有我們的RainbowSecure®墨水的產品、標籤和包裝上時發出蜂鳴音，以確認其真實性。VerifyMe尋呼機正在商業化並租賃給 客户，租期通常為一年。2017年12月，我們與Micro Focus簽署了在其全球 產品認證、跟蹤和跟蹤(GPAS)系統(軟件)中使用RainbowSecure®的合同。該技術還具有獨特的雙層安全 ，始終保持完全隱蔽，併為被許可方提供額外的保護。根據與Micro Focus的合同， 我們有一份轉售協議，其中我們以自己的商標名稱VERIPAS™銷售帶有我們的RainBowSecure®標識符的組合Micro Focus GPA系統。2019年5月，我們與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司 建立了戰略合作伙伴關係，共同開發用於噴墨打印的噴墨油墨，並結合 高速, 大批量標籤和包裝印刷機。特殊配方的油墨將使這些印刷機 能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨技術，該技術包括可變的Veripas™序列化、跟蹤和跟蹤 技術。我們相信RainbowSecure®特別適合於需要驗證特定區域內的 交易的封閉和受控環境，以及需要認證的標籤、包裝、紡織品、塑料和金屬產品。 我們從銷售RainbowSecure®技術中獲得的收入有限。

VERIPAS™ 序列化、跟蹤和跟蹤技術將RainBowSecure®的隱蔽標識符與Micro Focus Track 和Trace軟件相結合，該軟件可為品牌所有者提供有關假冒的地理商業情報以及驗證 標籤、包裝和產品的能力。使用智能手機屏幕上的信息，我們的Veripas^TM技術，可以提供身份驗證 和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描產品標籤或二維碼中的信息並將其發送到 雲，我們的Veripas^TM軟件可以驗證產品的真實性，並跟蹤和跟蹤產品從 生產到交付的整個過程。某些客户正處於該產品的測試階段。到目前為止，我們尚未確認任何來自VERIPAS™軟件的收入 。到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得收入。

VERIPAS™Smartphone 身份驗證技術是一種硬件，具有內置照明系統和軟件，可掃描看不見的RainBowSecure® 代碼。產品調查人員將他們的智能手機連接到此設備上，然後在智能手機屏幕上顯示隱藏的RainbowSecure®圖像，然後將這些圖像發送到VeriPAS^TM雲中用於身份驗證和數據提交的軟件。 這些設備已商業化，正在租賃給客户。租期通常為一年。

VerifyMe蜂鳴器技術 是我們與RainbowSecure®墨水顏料一起向客户銷售的身份驗證工具。VerifyMe 蜂鳴器是一款手持式蜂鳴器，經過調整以驗證我們的RainbowSecure®隱形墨水的獨特頻率，當放置在包含我們的RainbowSecure® 墨水的產品、標籤和包裝上時，它將 廣播蜂鳴音以確認其真實性。VerifyMe蜂鳴器專為希望對物品(如 入口處的賽事門票)進行即時身份驗證的客户而設計。我們的定製尋呼機只會確認帶有我們獨特的防偽解決方案的產品。此 技術正在商業化並出租給客户，租期通常為一年。

作為正宗™標籤的VerifyMe® 是兩用預打印標籤，帶有可見的序列化二維碼用於消費者掃描 ，以及不可見的序列化IR碼用於檢查員掃描、驗證和跟蹤目的。 開發此標籤的目的是為在線零售商提供隱蔽的品牌保護，同時通過可見的序列化二維碼實現消費者產品身份驗證、促銷、 參與和教育。這項技術正在接受潛在客户的測試。

我們相信， 我們的品牌保護安全技術，再加上我們與HP Indigo的合同，可以讓品牌所有者安全地 防止假冒、防止產品轉移和認證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者 因假冒產品對消費者造成的人身傷害而承擔的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、 監控和保護其產品生命週期。此外，我們的技術允許品牌所有者證明導致 問題的產品是真品還是假貨。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株， 新冠肺炎。世界衞生組織認定此次疫情構成了“國際關注的突發公共衞生事件”，並宣佈為大流行。新冠肺炎疫情擾亂了多個行業的業務，影響了生產和銷售，也造成了金融市場的波動。新冠肺炎疫情對我們客户需求、銷售和財務業績的影響程度 將取決於某些事態發展，其中包括疫情的持續時間和蔓延以及 對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎疫情已經 產生了負面影響，並可能進一步對我們的銷售和經營業績造成負面影響。請參閲第1A項。本報告中的風險因素 ，瞭解有關與大流行相關的某些風險的更多信息。

新冠肺炎疫情導致口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、治療病毒的藥物和疫苗等安全產品的需求大幅 激增， 我們認為這進一步導致了假冒產品的增加。我們面向全球製造商、 分銷商和銷售商的一整套技術解決方案旨在讓消費者證明真實性，我們已經主動聯繫了全球製造商 ，他們正尋求在其產品中為客户提供真實性。我們相信，我們擁有一支充滿活力的管理和銷售團隊 ，能夠無縫遠程工作，最大限度地減少運營中斷。

針對新冠肺炎疫情， 銷售會議和其他面對面的銷售活動已經縮減。雖然這降低了我們與銷售相關的 運輸成本，但也限制了我們的銷售努力。我們將繼續與我們的銷售代表合作，尋找與我們的客户和潛在客户進行有效溝通和促銷的替代 方法。

此外，我們預計，由於新冠肺炎疫情 ，我們的客户可能會要求取消，推遲或減少他們的節目。我們將繼續 與我們的客户合作，不斷評估任何潛在的影響和機會，以降低風險。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較

以下討論分析了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果 。

營業收入

截至2020年6月30日的三個月的收入為75,256美元，與截至2019年6月30日的三個月的40,479美元相比增長了86%。 收入主要與使用我們的身份驗證序列化技術為兩個大型全球品牌所有者提供的安全打印有關。

毛利

截至2020年6月30日的三個月的毛利潤為62,084美元，而截至2019年6月30日的三個月的毛利潤為33,394美元。截至2020年6月30日的三個月的毛利率為82%，而截至2019年6月30日的三個月的毛利率為82%。我們相信，我們的高毛利 證明瞭我們的業務模式有能力實現盈利增長。

一般和行政費用

截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了43,016美元，從截至2019年6月30日的三個月的418,195美元增加到461,211美元。增加的 主要是基於非現金股票的薪酬，增加了約82,000美元，被諮詢費用的淨減少 所抵消。

法律與會計

截至2020年6月30日的三個月，法律和會計費減少了15,161美元，從截至2019年6月30日的三個月的68,335美元降至53,174美元。下降 主要與律師費下降有關。

工資單費用

截至2020年6月30日的三個月的工資支出為209,530美元，比截至2019年6月30日的三個月的101,786美元增加了107,744美元。增長 主要是由於基於非現金股票的薪酬增加了約95,000美元，以及我們 首席財務官的工資從2020年1月1日起增加。

研究與發展

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，研發費用分別為 402美元和2608美元。減少的主要原因是我們將產品從 研發轉向商業化。

銷售及市場推廣

截至2020年和2019年6月30日的 三個月，銷售和營銷費用分別為79,439美元和109,158美元。減少的主要原因是基於非現金股票的薪酬減少了約57,000美元 ，以及主要由於新冠肺炎疫情導致的貿易展減少而導致的成本下降，但被銷售諮詢費的增加抵消了 。

營業虧損

截至2020年6月30日的三個月的運營虧損為741,672美元，與截至2019年6月30日的三個月的666,688美元相比增加了74,984美元。增長 主要與基於非現金股票的薪酬增加有關，收入增加抵消了這一增長。截至2020年6月30日的三個月的運營虧損包括約353,000美元的非現金股票薪酬，而截至2019年6月30日的三個月的非現金股票薪酬約為260,000美元 。

淨虧損

截至2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損增加了1,987,401美元 ，從截至2019年6月30日的三個月的665,656美元增加到2,653,057美元。增加的 主要是因為利息 費用中包括的與我們的可轉換債券相關的債務折價攤銷 。截至2020年6月30日的三個月，由此產生的每股虧損為稀釋後每股1.05美元，而截至2019年6月30日的三個月，稀釋後每股虧損為0.34美元 。

截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日的比較

以下 討論分析了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營結果。

營業收入

截至2020年6月30日的6個月，我們創造了167,102美元的收入，與截至2019年6月30日的6個月的86,933美元相比，增長了92%。收入主要 與使用我們的身份驗證序列化技術為兩個大型全球品牌所有者提供的安全打印有關。

毛利

截至2020年6月30日的6個月的毛利潤為137,128美元，而截至2019年6月30日的6個月的毛利潤為65,081美元。截至2020年6月30日的6個月的毛利率為82%，而截至2019年6月30日的6個月的毛利率為75%。這一增長主要是由於我們的RainbowSecure®隱形墨水使用效率更高(br})，從而提高了每個墨盒的輸出量。我們相信，我們的高毛利 證明瞭我們的業務模式有能力實現盈利增長。

一般和行政費用

截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了380,916美元，從截至2019年6月30日的6個月的650,877美元增加到1,031,793美元。增加的 主要是與股票薪酬相關的非現金費用增加409,476美元，而剩餘的差異 是由於公司內部的效率提高。

法律與會計

截至2020年6月30日的6個月，法律和會計費減少了40,974美元，從截至2019年6月30日的6個月的130,699美元降至89,725美元。下降 主要與律師費下降有關。

工資單費用

截至2020年6月30日的6個月的工資支出為303,525美元，比截至2019年6月30日的6個月的206,575美元增加了96,950美元。增長 主要是由於基於非現金股票的薪酬增加了約71,000美元，以及我們 首席財務官的工資從2020年1月1日起增加。

研究與發展

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，研發費用分別為 402美元和6251美元。減少的主要原因是我們將產品從 研發轉向商業化。

銷售及市場推廣

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，銷售和營銷費用分別為122,349美元 和252,301美元。銷售和市場營銷的減少與我們全球業務發展副總裁 離職，以及我們減少參加因新冠肺炎疫情 而取消的貿易展會有關。

營業虧損

截至2020年6月30日的6個月的運營虧損為1,410,666美元，與截至2019年6月30日的6個月的1,181,622美元相比增加了229,044美元。增長 主要與基於非現金股票的薪酬增加有關，收入增加抵消了這一增長。截至2020年6月30日的6個月的運營虧損包括約675,000美元的非現金股票薪酬，而截至2019年6月30日的6個月的非現金股票薪酬約為349,000美元 。

淨虧損

我們截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為3,745,220美元，與截至2019年6月30日的6個月的1,178,962美元相比增加了2,566,258美元。 增加的主要原因是 利息支出中包括的與我們的可轉換債券相關的債務折價攤銷。截至2020年6月30日的6個月的每股虧損為每股1.58美元，而截至2019年6月30日的6個月的每股虧損為0.61美元。

流動性與資本資源

在截至2020年6月30日的6個月中，我們的運營使用了699,450美元的現金，而2019年同期為1,013,238美元，這主要是由於 收入的增加和公司內部效率的提高。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金為50,832 美元，而截至2019年6月30日的6個月為74,770美元，這主要歸因於 與我們在截至2020年6月30日的6個月內持有供租賃的設備相關的成本。

截至2020年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金為10,092,649美元，而截至2019年6月30日的6個月為0美元。在截至2020年6月30日的6個月中，我們贖回了2019年9月向兩名投資者發行的可轉換債券，總額為75萬美元。 在2020年第一季度，我們從2020年債券中籌集了1,992,000美元的毛收入，淨收益為1,747,203美元。在 2020年第二季度，作為公開發售的一部分，我們籌集了約10,000,000美元的毛收入，並收到 9,023,046美元的淨收益，包括行使超額配售選擇權，產生的毛收入約為232,759美元。

2020年5月17日，我們根據由美國小企業管理局管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)，根據最近頒佈的CoronaVirus 援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了72,400美元的工資支票 保護計劃定期票據。 SBA貸款計劃於2022年5月17日到期，按1.00%的年利率計息 ，並受適用於美國小企業 政府根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。根據CARE法案和PPP，SBA 貸款的全部或部分本金可以免除，只要在公司收到 SBA貸款收益後的八週內，公司根據CARE法案第1106條將這些收益用於支付工資成本、支付租金義務、公用事業成本和某些員工 福利的成本。截至2020年6月30日，SBA貸款的未償還金額為72,400美元，歸類為長期負債 ，幷包括在隨附的資產負債表中。

隨附的財務報表和 附註已準備就緒，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2019年12月31日的一年中，我們遭受了 經常性運營虧損和運營負現金流的影響，因此需要資本 資源等。截至2019年12月31日，我們擁有252,766美元的現金，並披露我們能否繼續作為一家持續經營的企業取決於我們籌集資金和維持充足營運資金為我們的運營提供資金的能力 。在2020年上半年， 我們達到或超過了預測2019年持續經營的因素，這在財務報表附註中的附註1-重要會計政策摘要 中有更全面的描述。

表外安排

沒有。

關鍵會計政策

我們的財務報表受 管理層在編制財務報表過程中使用的會計政策以及估計和假設的影響。我們在下面確定了 在展示我們的財務狀況、運營結果和現金流方面特別重要的會計政策 ，這些政策需要管理層應用重大判斷。

收入確認

我們根據ASC 主題606“與客户簽訂的合同帶來的收入”進行收入核算，該主題確立了 報告有關 實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性信息的原則。

我們在訂單 中應用以下五個步驟來確定在履行每項協議下的義務時要確認的適當收入金額：

基於股票的薪酬

我們根據FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定 計入基於股票的薪酬，該條款要求根據授予日的估計 公允價值計量和確認發放給員工、董事和非員工的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權 定價模型估算授予日股票獎勵的公允價值。使用直線法將最終預期授予的獎勵部分的價值確認為 必需服務期內的費用。

我們根據ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工基於股份的支付會計(“ASU 2018-07”)的改進 ，對非員工的股票薪酬 進行核算，將發放給非員工的基於股票的薪酬 的會計與主題718的現有指導下的員工的一致，但某些例外情況除外。此更新取代了子主題505-50“向非員工支付基於股權的付款”下的 之前的基於股權向非員工支付的指導。

最近採用的會計公告

最近通過的會計聲明 在本報告所載財務報表附註1中進行了討論。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

(A)評估披露控制和 程序。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告 中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告。公司首席執行官和首席財務官已經評估了截至2020年6月30日(本10-Q季度報告所涵蓋的財政季度末)的三個月，公司信息披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。 截至2020年6月30日的三個月，也就是本季度報告所涵蓋的財務季度結束時，公司的信息披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。基於這一評估， 公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息是：(I)在SEC規則和表格指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，我們 由於人手稀少而無法分離職責，因此在控制方面存在重大缺陷。根據 我們的財務狀況，可能的補救級別是有限制的。我們的補救計劃是在資源允許的情況下額外僱用 名人員。

(B)財務報告內部控制的變化 。在本Form 10-Q季度報告 所涵蓋的財務季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第II部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

有關公司潛在風險或不確定因素的討論，請參閲本公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的 年度報告(Form 10-K)中的“第I部分-第1A項-風險因素”和“第II部分-第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，以及“第 部分-第2項-管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。 除另有説明外。 除另有説明外，請參閲本公司提交給美國證券交易委員會的 年度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”和“第II部分-管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。 與我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。

我們的業務、 運營業績和財務狀況可能會受到最近的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影響。 新冠肺炎大流行對美國和全球經濟造成了負面影響，導致了嚴重的旅行限制，包括 強制關閉和下令“就地避難”，並對金融市場造成了重大幹擾。我們 正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、 員工、供應商和銷售網絡。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們2020財年前六個月的報告業績 產生實質性的不利影響，但我們無法預測它可能對我們的業務、未來 運營業績、財務狀況或現金流產生的最終影響。我們的運營可能受到新冠肺炎疫情影響的程度 將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息 以及政府當局控制疫情或治療其影響的行動 。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會因為 任何由此導致的經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，全球經濟狀況潛在惡化 以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不明朗。

新冠肺炎疫情的影響還可能加劇我們在截至2019年12月31日的 財年的10-K表格年度報告中第1A項“風險因素”中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會產生我們目前不知道的其他 影響。

新冠肺炎疫情 已導致非必要活動被禁止、業務中斷和關閉、旅行限制 以及會議和麪對面會議的取消和推遲，這可能會對我們的銷售和運營業績造成負面影響 。為了應對新冠肺炎疫情，我們暫停了員工的所有非必要旅行， 取消或推遲出席活動，不鼓勵員工參加行業活動，並限制與工作相關的面對面會議 。我們的員工經常出差以建立和維護與客户和合作夥伴的關係，並參加銷售會議， 許多會議已被取消或推遲。目前，由於與持續的 大流行相關的工作和旅行限制，我們幾乎所有的銷售和服務活動都是遠程進行的，這可能不如 面對面會議有效。我們尚不清楚這對我們吸引、服務或留住客户的能力的負面影響程度。 雖然我們會繼續監控情況，並且可能會隨着獲得更多信息和指導而調整當前政策，但 暫時暫停旅行和當面開展業務的限制可能會對我們的營銷和業務發展工作產生負面影響 並帶來運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情可能會減少對我們產品的需求，任何這種需求的減少都會對我們的收入和經營業績產生不利影響 。我們不確定我們的客户可能會採取什麼行動來應對新冠肺炎疫情。健康問題，如 以及應對新冠肺炎事件的政治或政府事態發展，可能會導致經濟、社會或勞動力不穩定，或者 我們的客户或合作伙伴所在行業的長期收縮，這可能會減少他們打印的包裝量 ，從而減少銷售量。此外，現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲支出 以應對新冠肺炎疫情，或者試圖重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響 。

資本市場 經歷了與新冠肺炎疫情有關的大幅波動，這可能會使我們更難獲得資本，並 對我們繼續運營的能力產生負面影響。目前的經濟狀況主要是由新冠肺炎疫情造成的，已經並可能在可預見的未來繼續對我們進入 資本市場的能力產生負面影響，從而對我們的業務和流動性產生負面影響。金融市場正在經歷顯著的 波動，加上股票市場的下跌，可能會對我們在需要時通過出售證券籌集資金的能力產生不利影響。 出售我們的證券。如果我們需要籌集資金時這些市場狀況仍然存在，並且我們能夠出售我們的證券， 它可能不是以對我們有利的價格或條款。我們無法預測未來中斷的發生情況或當前情況可能持續的時間 。

我們有一個小的 管理團隊，如果我們的任何員工或管理人員患上新冠肺炎相關的疾病，我們的業務運營可能會受到實質性的 影響。新冠肺炎疫情可能會中斷我們的運營，原因是受感染或生病的管理層成員或其他員工因我們人員有限而曠工 。新冠肺炎相關的疾病也可能影響我們的董事會成員 導致董事或董事會委員會會議缺席，增加了 召開管理我們事務所需的董事會全體或董事會委員會法定人數的難度。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，如果該標準失敗， 可能會導致我們的普通股退市。納斯達克資本市場要求其上市的 股票的交易價格保持在一美元以上，股票才能繼續上市。如果上市股票連續 個交易日在一美元以下交易超過 個交易日，那麼它將被納斯達克資本市場摘牌。此外，要維持在納斯達克資本市場的上市 ，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括 有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益以及某些公司 治理要求的要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將 對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱您在 您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們預計將採取行動恢復遵守上市要求， 但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價 要求，或防止未來不符合上市要求。

我們公開交易權證的條款可能會阻止第三方收購我們。除了我們修訂和重述的公司章程以及我們的修訂和重述的章程的某些條款 之外，我們的未償還認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的特定 交易，除非除其他事項外，倖存實體承擔我們在認股權證下的義務 。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利 。

第二項股權證券的未登記銷售和使用 收益。

未登記的股權證券銷售

2020年6月，本公司發行了667股與投資者關係服務相關的限制性普通股 。

2020年6月22日，本公司取消了之前就本公司於2020年3月6日完成的定向增發 發行的25個權證持有人中的23個發行的2020年權證，並向被取消的2020權證持有人發行了總計179,200股 普通股。同樣在這一日期，2020年債券被自動轉換為總計637,513股普通股 和573,479股認股權證。

2020年5月27日，本公司授予四份 非僱員認股權證，購買11,000股普通股，以換取向本公司提供的服務，行使價為5.295美元 立即歸屬，於2023年5月27日到期。

2020年5月，公司發行了667股與投資者關係服務相關的限制性普通股 。

2020年4月，公司發行了667股與投資者關係服務相關的限制性普通股 。

上述證券的發行 依賴於豁免1933年證券法(經修訂)(“證券 法”)的註冊要求，如證券法第4(A)(2)節和/或據此頒佈的法規D規則506中規定的， 對於發行人不涉及任何公開發行的交易，在需要豁免註冊的範圍內。上述交易中所述證券的 收件人僅出於投資目的為其自己的賬户購買證券 ，而不是為了進行任何分銷或與其分銷相關而出售。

收益的使用

於2020年6月17日，本公司經修訂的S-1表格註冊説明書(文件 第333-234155號)(“註冊説明書”)被美國證券交易委員會宣佈生效，該説明書涉及承銷公開發售合計2,173,913個單位(“單位”)，其中包括一股本公司普通股和一份認股權證，該認股權證可按行使價相當於每股4.6美元的普通股購買 一股普通股。(“註冊説明書”)涉及承銷公開發行合計2,173,913個單位(“單位”)，其中包括一股本公司普通股和一份認股權證，其行使價相當於每股普通股4.6美元。 公開發行價為每單位4.60美元，我們總共向承銷商出售了2,173,913個單位，價格比 公開發行價有8.0%的折扣。Maxim Group LLC擔任承銷商的代表(“代表”)。根據該註冊聲明 ，本公司以4.60美元的公開發行價出售合共2,173,913個單位。此次發售 於2020年6月22日結束。在註冊聲明中註冊的所有證券均已售出 之前，此次發售並未終止。此外，2020年6月22日，代表部分行使了超額配售選擇權，額外購買了50,000股 股普通股和325,987股認股權證，毛收入約為232,759美元。此次發行的現金收益為9,023,046美元，扣除80萬美元的承銷折扣和佣金以及456,048美元的費用和支出。我們沒有就此次發行向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人士或他們的合夥人或我們的附屬公司 支付任何款項 。

根據規則424(B)(4)，我們於2020年6月19日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述了此次發行所得淨收益的 預期用途沒有實質性變化。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項：展品

*隨函存檔

#表示管理薪酬計劃或合同

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

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