美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節 的季度報告

截至的季度：2020年6月30日

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-36616

NXT-ID，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

基督教街288號

機庫C2^釹地板

康涅狄格州牛津，郵編06478

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

(203) 266-2103

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交 此類文件的較短期限)內，以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件(如果有)。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年8月12日，註冊人已發行和已發行的普通股有35,009,952股，每股票面價值0.0001美元。

NXT-ID，Inc.

表格10-Q

目錄

2020年6月30日

第一部分財務信息

項目1.財務報表

NXT-ID，Inc.及附屬公司

壓縮合並資產負債表

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

簡明合併權益變動表

截至2020年6月30日的6個月

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

簡明合併權益變動表

截至2020年6月30日的三個月

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

簡明合併權益變動表

截至2019年6月30日的6個月

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

簡明合併權益變動表

截至2019年6月30日的三個月

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

現金流量精簡合併表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-組織 和提交依據

組織 和主要業務活動

NXT-ID，Inc.(“NXT-ID”或 “公司”)於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。該公司是一家安全技術公司，其業務集中在一個細分市場-硬件和軟件 安全系統和應用程序。該公司致力於開發服務於多個 終端市場的專有產品和解決方案，包括安全、醫療保健、金融技術和物聯網(“IoT”)市場。 公司根據運營損益等來評估其業務表現。該公司在訪問控制、生物識別和行為測量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面 擁有豐富的經驗，為支付、物聯網和醫療保健應用開發和營銷解決方案。

公司的全資子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)製造和分銷通過美國退伍軍人事務部(the United States Department of Veterans Affairs，簡稱“VA”)、醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商以及受監控的安全經銷商和 分銷商銷售的非監控 和監控個人應急響應系統。

公司以前的全資子公司Fit Pay，Inc.擁有專有技術平臺，可向物聯網生態系統提供支付、憑證 管理、身份驗證和其他安全服務。該平臺使用令牌化(一種支付安全 技術，將持卡人的帳户信息替換為唯一的數字標識符)來處理高度安全的非接觸式 支付和身份驗證服務。2018年9月21日，公司宣佈，其董事會批准了一項計劃 ，將公司的金融技術業務從我們的醫療保健業務中分離出來，成立一家獨立的上市公司 。本公司原計劃透過執行分拆，將本公司新成立公司及全資附屬公司PartX，Inc.(“PartX}”)的股份分派予本公司股東。因此，公司將其金融技術業務 重新分類為報告的所有期間的非連續性業務。公司的金融技術業務由其Fit Pay子公司和公司開發的知識產權組成，包括Flye智能卡 和Wocket。2019年4月29日，PartX向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格10的註冊聲明，內容與計劃剝離我們的支付、身份驗證和憑證管理業務 相關。2019年8月19日，公司的子公司第X部分通知SEC，它將撤回表格10中的註冊 聲明。經公司董事會批准，按照與該貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件，公司於2019年8月6日簽訂了一份不具約束力的意向書，出售其Fit Pay子公司， 不包括某些資產。關於意向書, 該公司獲得了500,000美元的非利息 預支營運資金，用於支付FIT薪酬。2019年9月9日，公司完成將其Fit Pay子公司出售給Garmin 國際公司。332萬美元現金。

陳述的基礎

隨附的截至2020年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表 以及截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月和三個月的未經審計簡明綜合財務報表是根據 美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的 根據美國證券交易委員會的10-Q表格指示和S-X法規第8條，並與 公司按照相同的基準編制其年度經審計綜合財務報表。截至2020年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月和3個月的簡明綜合經營和權益變動表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的簡明綜合現金流量表均未經審計，但包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，公司 認為這些調整對於公平呈現財務狀況、經營業績和2020不一定代表截至2020年12月31日的年度 或任何未來過渡期的預期結果。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自經審計的綜合財務報表。但是，它不包括美國GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有信息和註釋 。隨附的簡明綜合財務報表應 與截至2019年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀，其附註包括 在公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 2-流動性

在截至2020年6月30日的6個月中，該公司產生了936,080美元的營業收入和229,565美元的淨虧損。截至2020年6月30日，公司的現金和股東權益分別為1,362,384美元和6,691,413美元。截至2020年6月30日，公司營運資本短缺 2,756,825美元。2020年7月14日，該公司通過註冊 直接發售獲得了1,864,518美元的毛收入。有關這項交易的詳情，請參閲附註8。

鑑於本公司於2020年6月30日的現金 狀況及其預計的運營現金流，本公司相信將有足夠的 資本維持本申請日期後一年的運營。公司還可以通過股權或債券發行籌集 額外資金，以增加營運資金，並加快執行其 核心產品開發和商業化的長期戰略計劃，並履行其產品開發 承諾。

如附註7所述，冠狀病毒 可能會對本公司的業務造成重大影響，這將要求本公司籌集資金以滿足其營運資金需求 。

注 3-重要會計政策摘要

在財務報表中使用估計的

根據美國公認會計原則編制精簡合併 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在精簡合併 財務報表之日報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司管理層 評估這些重大估計和假設，包括與收購資產和負債的公允價值、 基於股票的補償、衍生工具、所得税、應收賬款、庫存、使用權資產和其他影響簡明綜合財務報表和披露的 事項有關的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

簡明合併財務報表 包括NXT-ID及其全資子公司的賬户。公司間餘額和交易記錄已在 合併中取消。

收入 確認

本公司的收入包括 向最終客户或分銷商的產品銷售，其銷售在某個時間點根據核心原則 在產品控制權轉移到客户時確認收入。公司在將產品從其履行中心發貨或交付給客户時確認收入 客户接受並擁有該產品的合法所有權，並且 公司擁有該產品的當前付款權利。在截至2020年6月30日和2019年6月的6個月中，公司未確認銷售額 。公司在履行公司履約義務的同時向客户開具發票。 公司通常會收到指定交貨日期的客户訂單，訂單通常會根據客户需求和一般業務情況按月波動 。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司提供標準產品保修 ，保證本公司的產品在自裝運之日起的有限期限內符合合同約定的規格 。截至2020年6月30日和2019年12月31日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，本公司的保修責任和相關費用並不重要 ，在隨附的簡明綜合財務報表中也不是重要的。

應收賬款

應收賬款按可變現淨值 列報。當事件 或情況顯示賬面價值可能無法收回時，本公司定期審核應收賬款餘額，並在必要時調整應收賬款準備金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有126733美元的壞賬撥備 。

盤存

公司定期審核手頭的庫存數量 ，並評估其庫存的可變現價值。公司根據需要調整庫存的賬面價值 通過將單個庫存部件與預測的產品需求或生產需求進行比較，為超額、陳舊和移動緩慢的庫存預留估值儲備。截至2020年6月30日，庫存包括202,526美元的原材料 和605,516美元的手頭產成品。截至2019年12月31日的庫存包括167,357美元的原材料和1,135,922美元的手頭產成品 。在建立信用條款 之前，公司需要向某些供應商預付某些庫存費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的預付庫存分別為226,333美元和201,496美元。 這些預付款主要用於產成品庫存，預付庫存包括在壓縮合並資產負債表上的預付費用和其他 流動資產中。

其他無形資產

截至2020年6月30日，與收購LogicMark相關的其他無形資產包括2,633,603美元的專利、1,010,190美元的商標和1,978,707美元的客户 關係。截至2019年12月31日，與收購LogicMark相關的其他無形資產包括 2,818,434美元的專利；1,041,370美元的商標；以及2,140,473美元的客户關係。本公司將在這些無形資產的預計使用壽命(專利、商標和 客户關係分別為11年、20年和10年)內繼續使用直線方法攤銷這些無形資產。在截至2020年6月30日的6個月和3個月內，公司與LogicMark無形資產相關的攤銷費用分別為377,777美元和189,932美元。 截至2019年6月30日的6個月和3個月內，公司與LogicMark無形資產相關的攤銷費用分別為377,777美元和189,932美元。

截至2020年6月30日，預計2020財年剩餘時間的攤銷費用總額約為381,000美元，而在2020至2024財年的未來五個財年中，預計攤銷費用總額如下：2021-762,000美元；2022-762,000美元；2023-762,000美元； 2024-762,000美元；以及2025-762,000美元。

基於股票的 薪酬

本公司計入以股票為基礎的獎勵 在估計授予日期兑換為員工服務的獎勵的公允價值。本公司按計量日的公允價值對發行給非僱員的權益工具 進行會計核算。當標的權益工具歸屬或不可沒收時，股票薪酬的計量須進行 定期調整。非員工股票薪酬 費用在授權期內攤銷或在賺取時攤銷。基於股票的薪酬記錄在運營費用的同一部分 ，就好像它是以現金支付的一樣。本公司一般發行新普通股以滿足轉換和認股權證 行使。

每股淨虧損

每股基本虧損是使用 已發行普通股的加權平均股數計算的。稀釋每股虧損包括稀釋普通股 股票等價物的影響。截至2020年6月30日，行使股票期權購買193,652股普通股 和購買6973,221股普通股的認股權證 的潛在攤薄證券不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為納入它們的效果將是反攤薄的。截至2019年6月30日，因行使認股權證購買7,206,584股普通股而產生的潛在稀釋證券 不包括在每股稀釋淨虧損的計算中 ，因為納入這些證券的效果將是反稀釋的。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

最近的會計聲明

2018年8月，財務會計 準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)ASU 2018-13，取消、 增加和修改了公允價值計量的某些披露要求，作為FASB披露框架項目的一部分 。從2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期需要採用本指南。該ASU被採用，對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響 。

財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈或建議的其他近期會計準則 在未來某個日期之前不需要採用的 預計在採用時不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

注 4-停產運營

下表顯示了截至2019年6月30日的6個月和3個月的非持續運營的財務結果：

NXT-ID，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註 5-債務再融資

於2018年5月24日，NXT-ID的全資附屬公司LogicMark 與貸款人 及Sagard Holdings Manager LP訂立高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，作為 信貸協議一方(統稱“貸款人”)的行政代理及抵押品代理，據此貸款人向LogicMark發放本金為16,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”) 。這筆定期貸款的原定到期日為2023年5月24日。與Sagard Holdings Manager LP的定期貸款 已於2019年5月3日用從CrowdOut Capital LLC收到的定期貸款收益償還 (見下文)。定期貸款基本利息的未償還本金，利率為LIBOR，按月調整，加9.5% 年利率(截至2019年4月30日約為11.99%)。本公司產生了1,253,970美元與定期貸款相關的遞延債務發行成本 。在截至2019年6月30日的六個月和三個月內，本公司 分別攤銷了86,969美元和24,270美元的遞延債務發行成本，這些成本包括在精簡 綜合經營報表的利息支出中。

2018年5月24日， 公司記錄了705,541美元的債務貼現。債務折價可歸因於兩種Sagard認股權證發行 日的公允價值合計。債務貼現使用實際利息方法在五年期貸款中攤銷 。在截至2019年6月30日的六個月和三個月內，公司記錄了與薩加德權證相關的48,933美元債務貼現攤銷 。債務貼現攤銷作為利息支出的一部分包括在精簡的綜合經營報表 中。

2019年5月3日，LogicMark完成了與貸款人和CrowdOut Capital，LLC作為行政代理的16500,000美元優先擔保定期貸款的 結算。 公司用定期貸款所得償還LogicMark與Sagard Holdings Manager LP的現有定期貸款安排，並支付與再融資相關的其他成本。定期貸款的到期日是2022年5月3日，並要求公司 在96個月內攤銷的三年期貸款中支付最低本金。在截至2020年6月30日的六個月內， 本公司已按計劃償還本金共計1,031,250美元。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，公司用運營產生的現金流額外支付了與CrowdOut Capital LLC的15萬美元 定期貸款。 定期貸款的未償還本金按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息，調整後 每月加11.0%的年利率(截至2020年6月30日約為13.0%)。由於貸款人收取的結賬相關費用，本公司產生了412,500美元的原始發行折扣 。在截至2020年6月30日的6個月和3個月內，本公司分別攤銷了原始發行折扣54,519 和25,847美元，該折扣計入簡明綜合經營報表 的利息支出。截至2020年6月30日，原始發行折扣的未攤銷餘額為189,551美元。公司還發生了與定期貸款相關的遞延債務發行成本 $1,831,989。遞延債務發行成本包括在最終償還定期貸款或到期日較早時到期應付CrowdOut Capital的退出費用。退出費的負債 作為其他長期負債的一部分計入公司的簡明綜合資產負債表。在截至2020年6月30日的六個月和 三個月內，公司攤銷了282,027美元和133美元, 711的遞延債務發行成本，其中 計入簡明綜合經營報表的利息支出。截至2020年6月30日，遞延債務發行成本的未攤銷餘額 為980,538美元。

債務到期日

本公司期限 債務的到期日如下：

信貸協議包含慣例金融契約。截至2020年6月30日，公司遵守了此類公約。

工資保障計劃

在2020年5月6日和5月8日，NXT-ID Inc.本公司的全資附屬公司LogicMark，LLC(“借款人”)分別根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”第一章A分部下的Paycheck保護計劃(“PPP”)從美國銀行(NA)獲得總額為346,390美元的貸款。

這些貸款以購買力平價 期票和協議的形式，日期為2020年5月1日(“票據協議”)，分別於2022年5月6日和5月8日到期 ，年利率固定為1.00%，分別從2020年11月6日和11月8日開始按月支付。 借款人可以在到期前的任何時間預付貸款，不會受到提前還款的處罰。借款人將貸款收益 用於工資、工資税和集團醫療福利。根據票據協議的條款，某些金額的貸款 如果用於符合條件的費用，則可以免除，如票據協議中所述。

2020年8月，本公司打算 申請免除該等貸款，因此已將該等貸款視為本公司 簡明綜合資產負債表上的其他短期債務。

NXT-ID，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註 6-股東權益

2019年1月在市場上提供服務

於2019年1月8日 本公司與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)簽訂銷售協議。對於在市場上發行的 ，據此，公司可以根據其選擇權，以每股面值0.0001美元的價格出售其普通股股票， 總髮行價最高可達1,500萬美元給或通過A.G.P.作為銷售代理。根據銷售協議，本公司有義務為其作為本公司銷售代理銷售其普通股的服務支付A.G.P. 佣金 。根據銷售協議，AGP有權代表公司按出售公司普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償。公司還同意償還AGP與此次發售相關的 合理的自付費用，包括AGP律師的費用和支出， 金額不超過35,000美元。在截至2019年3月31日的三個月內，根據與A.G.P.的銷售協議，本公司從出售1,084,227股普通股中獲得1,282,810美元的淨收益 。與A.G.P.的銷售協議 於2019年10月10日終止。

2013長期股權激勵計劃

2013年1月4日，公司的大多數股東 以書面同意的方式批准了公司2013年長期股票激勵計劃(“LTIP”)。根據長期股權投資協議可發行的普通股最高 總數，包括股票獎勵、為在本公司董事會任職而向董事發行的股票 以及股票增值權，不得超過任何會計年度第一個營業日或交易日已發行普通股 股份的10%，即截至2020年1月1日的592,223股普通股。

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司向四(4)名在本公司董事會任職的非僱員 董事發行了總計193,652份股票期權，以購買長期股權投資協議項下的普通股。 本公司向四(4)名在本公司董事會任職的非僱員 董事發行了總計193,652份股票期權。這些股票期權的加權平均行權價約為0.41美元，股票期權在發行日已全部授予。向董事發行的股票期權的公允價值合計為80,000美元 。

2017年股票激勵計劃

2017年8月24日，公司 多數股東在2017年年度股東大會上批准了2017年度股權激勵計劃(以下簡稱2017 SIP)。根據2017年SIP可根據限制性股票或期權授予發行的普通股(包括標的期權)的總最高數量 將限制在普通股已發行股份的10%以內， 應在第一(1)日進行計算^ST)每個新財年的營業日；前提是2017財年，可根據2017年SIP向參與者交付1,500,000股 普通股。此後，10%的撥備將適用於2017年的SIP 。作為2017 SIP獎勵對象的普通股數量被沒收或終止， 以現金代替普通股進行結算，或者結算的方式使得 獎勵涵蓋的全部或部分此類股票不會向參與者發行或交換不涉及普通股的獎勵， 將立即 可以根據2017 SIP授予的獎勵進行發行。如果普通股股票被扣留支付獎勵 以履行與獎勵相關的税收義務，則這些普通股股票將被視為已根據2017 SIP發行的股票，將不能再次根據2017 SIP發行。

此外，在截至2020年6月30日的六個月內，公司向某些員工發行了447,620股普通股，總公允價值為200,794美元，與公司2017和2018年的管理層激勵計劃相關。

在截至2020年6月30日的6個月內，公司累計管理和員工獎金支出80,000美元。本公司通常用普通股支付應計紅利的很大一部分 。

權證

截至2020年6月30日，本公司擁有 份已發行認股權證，可購買總計6973,221股普通股，加權平均行權價和 剩餘壽命分別為2.83美元和3.03年。截至2020年6月30日，所有認股權證均可行使，沒有 總內在價值。

NXT-ID，Inc.及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未審核)

附註 7-承付款和或有事項

法律事務

2020年2月24日，邁克爾·J·奧蘭多(Michael J.Orlando) 作為股東代表(“股東代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股東。(統稱為“Fit Pay股東”)，在美國紐約南區地區法院 對本公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.提起訴訟。(“投訴”)。參見奧蘭多訴NXT-ID案， Inc.表格20-cv-1604(S.D.N.Y)。起訴書稱，該公司違反了Fit Pay，Inc.之間於2017年5月23日達成的合併協議 下的某些合同義務。此外，關於某些未來的或有盈利付款，據稱 可能應從未來收入中支付給Fit Payment股東。起訴書向 被告尋求未指明的金錢賠償。該公司認為這些索賠沒有根據，並計劃積極為這一訴訟辯護。公司 放棄送達傳票，並自動延長答覆投訴的時間。2020年5月12日，公司 提交了答辯和反訴，其中指控股東代表欺詐和違反受託責任 ，並辯稱股東代表應被禁止追查這些索賠。由於訴訟仍處於早期階段 ，本公司尚無法評估不利結果的可能性或估計潛在損失的金額或 範圍。

本公司在正常業務過程中可能會不時涉及各種索賠 和法律訴訟。除上述事項外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、調查 或調查，均不會懸而未決，或據本公司或本公司任何子公司的高管 所知，威脅或影響本公司或本公司任何子公司的不利決定可能對本公司的業務、經營業績、 或財務狀況產生重大不利影響的任何訴訟、程序、調查 或調查正在等待進行中，或 據本公司或我們的任何子公司的高管所知，不存在威脅或影響本公司或 任何子公司的行動、訴訟、程序、查詢或調查。

承付款

該公司在美國租賃辦公空間和履行中心 ，它們被歸類為在不同日期到期的運營租賃。公司在租賃開始時確定安排 是否符合租賃條件。本公司採用主題842，自2019年1月1日起生效。運營租賃負債 根據截至開始日期評估的租賃期內未來租賃付款的現值進行記錄。 本公司用於辦公空間和履約中心的房地產租賃的租賃期一般在 3至5年之間。本公司還租賃一臺複印機，租期為5年。本公司的租賃由固定 租賃付款組成，還包括公共區域維護以及財產保險和財產税等執行成本。 作為主題842下的實際權宜之計，本公司已選擇將租賃和非租賃組件作為其房地產租賃的單個 租賃組件進行核算。租賃支付(可能包括租賃組成部分、非租賃組成部分和非租賃組成部分) 計入本公司租賃負債的計量範圍內，前提是該等支付為租賃合同規定的固定金額 或基於費率或指數(實質上固定)的可變金額。超過此類金額 的任何實際成本均作為已發生的可變租賃成本計入費用。

本公司的租賃協議一般 沒有規定隱含借款利率，因此，本公司利用其按租賃期遞增的借款利率來計算未來租賃付款的現值 。貼現率代表擔保基礎上的風險調整利率 ，是公司為滿足與租賃期限相稱的預定租賃責任付款流而借入資金的利率。 2019年1月1日，採用時現有租賃使用的折扣率是使用截至該日期的可用數據根據剩餘 租期確定的。該公司目前位於肯塔基州路易斯維爾的倉庫空間租賃協議將於2020年8月31日到期。因此，本公司於2020年6月就同樣位於肯塔基州路易斯維爾的新倉庫空間簽訂了新的五年租賃協議 。從2020年9月開始的月租是 每月6,000美元，此後每年上漲約3%。此新租賃協議 增加的ROU資產價值為279,024美元。公司的ROU資產和租賃負債賬户 反映了截至2020年6月30日這份新的租賃協議已包括在公司的簡明綜合資產負債表中。

本公司的某些租賃協議( 主要與房地產有關)包括本公司續簽(延長)或提前終止租賃的選項。帶有續訂選項的租賃 允許公司延長租期，通常為1至3年。續訂選項在 租賃開始時進行審查，以確定此類選項是否合理確定是否會被行使，這可能會影響租賃期限。當 確定續訂選擇權是否合理確定是否會行使時，本公司會考慮幾個因素，包括但不限於物業租賃改進的重要性、資產是否難以更換，或使本公司合理確定會行使該選擇權的特定租約特有特性 。在大多數情況下，公司得出結論認為，除非有經濟、 財務或商業原因，否則公司無法合理確定續簽和提前終止選擇權是否由公司行使(因此不包括在公司的ROU資產和租賃負債中)。

NXT-ID，Inc.及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未審核)

截至2020年6月30日的6個月，總運營租賃成本為76,279美元，並計入銷售和銷售成本、一般和管理費用，具體取決於租賃資產的性質 。經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。以下 彙總(I)2020年剩餘時間內不可取消租賃項下的未來最低未貼現租賃付款，以及今後五年及以後的每個 ，將租賃和非租賃部分合併為我們現有房地產租賃的 單一租賃部分，(Ii)未貼現租賃付款與已確認租賃負債的現值 的對賬，以及(Iii)本公司壓縮的與租賃相關的賬户餘額

冠狀病毒-新冠肺炎

據報道，在二零二零年初，導致新冠肺炎的冠狀病毒在中國浮出水面。該公司的主要供應鏈位於中國和其他亞洲地區 。到目前為止，該公司的供應鏈沒有發生任何重大中斷。此 病毒的全球傳播已在包括美國在內的世界各地造成重大業務中斷，美國是公司 運營和銷售其產品的主要地區。目前預計業務中斷是暫時的，但業務中斷的持續時間存在相當大的不確定性 。因此，雖然公司預計此事將對公司的財務狀況、經營業績或現金流 產生負面影響，但目前無法合理地 估計財務影響的程度和持續時間。

注 8-後續事件

本公司評估在資產負債表日期之後、財務報表發佈之前發生的 事件。

2020年7月14日，本公司完成了(I)總計3,778,513股本公司普通股(“普通股”)的登記直接發售 (“發售”)；(Ii)預資權證，可按行使價每股0.01美元購買最多734,965股普通股 ，視其慣例調整而定；(Ii)預先出資的認股權證，以每股0.01美元的行使價購買最多734,965股普通股 ；(Iii)登記認股權證，有效期為 五(5)年，可在發行時立即行使，以購買總計1,579,718股普通股(行使價格 為每股0.50美元，受其規定的慣例調整)；及(Iv)未登記認股權證，期限為 五年半(5.5)年，首次可於發行後六(6)個月行使，可在扣除任何發售開支前，以每股0.65美元的行使價購買最多3,750,000股普通股 ，總收益1,864,518， 。該公司打算將此次發行的淨收益用於營運資金、新的 產品計劃和其他一般公司用途。

2020年7月28日，公司 收到了7350美元的收益，與行使734,965份預資金權證以0.01美元的行使價購買普通股有關。

關於出售Fit-Pay，Inc.，Giesecke+Devrient Mobile Security America，Inc.GDMSAI(“GDMSAI”)發現 與本公司就GDMSAI的C系列不可轉換投票優先股(“C系列”)的股息計算存在分歧 。2020年8月13日，GDMSAI起訴本公司，要求其支付其認為根據C系列條款欠其的44萬美元股息。本公司認為GDMSAI的 索賠不正確，並計劃積極為訴訟辯護。由於訴訟仍處於早期階段，公司 尚無法評估不利結果的可能性或估計 訴訟中陳述的金額以外的潛在損失金額或範圍。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對截至2020年6月30日的6個月和3個月的財務狀況和運營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他部分包含的精簡合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論 包含與我們業務相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們對未來事件的當前看法和假設，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們或我們行業的實際結果、 活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效 或成就大不相同。這些前瞻性陳述僅表示截至本報告的 日期。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們明確表示不承擔或承諾發佈任何 前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或使這些聲明符合實際 結果。

概述

我們於2012年2月8日在特拉華州註冊成立 。自2018年12月31日起，我們不再是2012年Jumpstart 我們的企業創業法案(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。我們是一家安全技術公司，我們在一個細分市場 運營我們的業務-硬件和軟件安全系統和應用。我們致力於專有 產品和解決方案的開發，這些產品和解決方案服務於多個終端市場，包括安全、醫療保健、金融技術和物聯網(“IoT”)市場。除其他外，我們根據 運營的損益來評估我們業務的表現。我們在訪問控制、生物識別和行為測量身份驗證、安全和隱私、 加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面擁有豐富的經驗，為支付、物聯網和醫療保健應用開發和營銷解決方案。

我們的 全資子公司LogicMark製造和分銷通過美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)、醫療保健耐用醫療設備經銷商 以及分銷商和受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控的個人應急響應系統 。

我們的 前全資子公司Fit Pay，Inc.擁有專有技術平臺，可向物聯網生態系統提供支付、憑證管理、 身份驗證和其他安全服務。該平臺使用令牌化，這是一種支付安全技術， 將持卡人的帳户信息替換為唯一的數字標識符，以處理高度安全的非接觸式支付 和身份驗證服務。2018年9月21日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，將 我們的金融技術業務從我們的醫療保健業務中分離出來，成立一家獨立的上市公司。我們原計劃 通過執行分拆將本公司新成立的全資子公司PartX，Inc.(“PartX”)的股份 分配給我們的股東。因此，我們將我們的金融技術業務重新分類為報告的所有期間的停產 運營。我們的金融技術業務由Fit Pay子公司和公司開發的知識產權 組成，包括Flye智能卡和Wocket。2019年4月29日，PartX向SEC提交了一份 表格10的註冊聲明，內容與計劃剝離我們的支付、身份驗證和憑證管理業務有關 。2019年8月19日，我們的子公司PartX通知SEC，它將 撤回表格10中的註冊聲明。經我們的董事會批准，並按照與該貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件 ，我們於2019年8月6日簽訂了一份不具約束力的意向書，出售我們的Fit Pay子公司， 不包括某些資產。關於意向書，我們預付了500,000美元的非利息 ，作為FIT薪酬的營運資金。2019年9月9日, 我們完成了將我們的Fit Pay子公司出售給Garmin International， Inc.332萬美元現金。

醫療保健

關於醫療保健市場， 我們的業務計劃是由LogicMark推動的，LogicMark服務的市場通過傳感器、生物識別和安全實現了關鍵生命體徵的雙向通信、醫療設備連接 和患者數據跟蹤，從而使家庭醫療成為現實。推動這一市場的主要趨勢有四(4)個：(1)對連通性的渴望增加；具體地説，60歲以上的人對聯網設備的渴望更大，他們現在是社交媒體增長最快的人羣；(2)“遠程醫療”的增長， 這是電信技術滿足衞生系統日益增長的需求的手段，通過這種方式，衞生系統可以更好地在更廣泛的衞生設施中分發 醫生護理，使患者的治療和診斷變得更容易；(2)“遠程醫療”是電信技術滿足衞生系統日益增長的需求的手段，以更好地在更廣泛的衞生設施中分發 醫生護理，使患者的治療和診斷變得更容易；(3)不斷上漲的醫療成本 -隨着醫療支出繼續超過經濟增長速度，減少再次住院、提高員工效率和改善患者參與度的需求仍然是最優先考慮的問題；以及(4)家庭醫療行業勞動力嚴重短缺， 導致對技術的需求增加，以改善客户與家庭醫療機構的溝通。這些 趨勢共同催生了我們需要服務的巨大且不斷增長的市場。LogicMark在醫療保健領域的緊急通信方面建立了成功的業務 。我們今天與退伍軍人管理局有着牢固的業務關係，為患有慢性疾病的退伍軍人提供服務， 經常需要緊急援助。這項業務正在穩步發展。, 2019年產生其運營歷史上最高的年收入 。我們的戰略計劃要求將LogicMark的業務擴展到其他醫療垂直市場以及零售和企業渠道，以便更好地滿足互聯和遠程醫療解決方案不斷增長的需求。

家庭醫療，是LogicMark的新興領域。更多以家庭為基礎的醫療保健的長期趨勢是一個巨大的轉變，這是由人口統計數據(老齡化人口)和基本經濟狀況推動的。人們還重視自主權和隱私，這是決定哪些解決方案 將適合市場的重要因素。消費者開始享受智能家居技術和在線數字助理帶來的好處。

PES設備用於在緊急情況下呼叫幫助 和醫療護理。這些設備也被廣大患者和普通人羣使用，以確保獨自生活或旅行時的安全保障 。全球醫療警報系統市場迎合醫療行業不同的最終用户 ，包括個人用户、醫院和診所、輔助生活設施和老年生活設施 。對家庭醫療設備不斷增長的需求主要是由人口老齡化、醫療成本上升和 全球家庭醫療市場嚴重短缺推動的。對於有跌倒病史 或已被確認為有高跌倒風險的老年人、獨居的老年人和行動不便的人來説，這是非常有益的。我們相信 人口老齡化將促進全球醫療警報系統的使用，因為它們提供安全和醫療保障 ，同時又負擔得起且易於獲得。

支付與金融技術

我們的 前全資子公司Fit Pay，Inc.擁有專有技術平臺，可向物聯網生態系統提供支付、憑證管理、 身份驗證和其他安全服務。該平臺使用令牌化，這是一種支付安全技術， 將持卡人的帳户信息替換為唯一的數字標識符，以處理高度安全的非接觸式支付 和身份驗證服務。FIT Pay將其客户連接到領先的支付卡網絡，包括Visa、萬事達卡、Maestro 和Discover，以及全球信用卡發行銀行。Fit Pay還將其第三方代幣服務提供商平臺 商業化，推出了由Fit Pay平臺提供支持的Garmin Pay。Fit Pay的技術和令牌化服務 啟用了Garmin生產的智能手錶中包含的非接觸式支付功能。

2018年9月21日，我們宣佈， 我們的董事會批准了一項計劃，將我們的金融技術業務從我們的醫療保健業務中分離出來，成立一家獨立的 上市公司。我們最初計劃通過 執行分拆，將代表我們金融技術業務的股份分配給 新成立的公司和公司的全資子公司(我們將其命名為“PartX”)給我們的股東。因此，我們將我們的金融技術業務重新分類為所有期間的非連續性業務 報告。我們的金融技術業務由Fit Pay子公司和 公司開發的知識產權組成，包括Flye智能卡和Wocket。2019年4月29日，第X部分 向美國證券交易委員會提交了一份表格10的註冊聲明，與計劃剝離我們的支付、身份驗證和憑證管理業務有關。2019年8月19日，我們的子公司PartX通知SEC，由於PartX 無法在定期貸款協議中指定的時間內獲得足夠的投資來單獨為剝離提供資金，它將撤回Form 10中的註冊聲明。 經我們董事會批准，按照與該貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件，我們 於8月 簽訂了一份不具約束力的意向書，可能出售我們的Fit Pay子公司，但不包括某些資產。 關於意向書，買方預支了500,000美元的無息營運資金，以支付FIT 。2019年9月9日，我們完成了將我們的Fit Pay子公司出售給Garmin International，Inc.332萬美元現金。

運營結果

截至2020年6月30日的6個月和3個月的比較 與2019年6月30日

收入。截至2020年6月30日的6個月和3個月，我們的收入分別為6,227,012美元和2,482,983美元，而截至2019年6月30日的6個月和3個月的收入分別為8,668,521美元和4,486,811美元 。與截至2019年6月30日的6個月和3個月相比，我們在截至2019年6月30日的6個月和3個月的收入出現下降 ，主要原因是新冠肺炎疫情導致LogicMark的銷售量下降 。

收入成本和毛利。 截至2020年6月30日的6個月和3個月的毛利潤分別為4,609,829美元和1,813,924美元，而截至2019年6月30日的6個月和3個月的毛利潤分別為6,569,554美元和3,407,478美元。與截至2019年6月30日的6個月和3個月相比，截至2019年6月30日的6個月和3個月的毛利潤 下降主要是由於新冠肺炎疫情導致LogicMark的銷售額下降 。

運營費用。截至2020年6月30日的六個月的運營費用 總計3,673,749美元，包括研發費用499,389美元，銷售 和營銷費用1,288,541美元，以及一般和行政費用1,885,819美元。研發費用 主要用於工資和諮詢服務436,405美元。銷售和營銷費用主要包括工資 和諮詢服務289,516美元，無形資產攤銷377,777美元，運費271,361美元，商户加工費135,342美元和銷售佣金124,266美元。一般和行政費用包括455,957美元的工資和諮詢服務 ，80,000美元的應計管理和員工激勵，565,389美元的法律、審計和會計費用，以及225,915美元的保險 。

截至2019年6月30日的六個月的運營費用總計5,498,452美元，包括研發費用608,280美元，銷售和營銷費用 1,743,583美元，以及一般和行政費用3,146,589美元。研發費用主要用於 工資和諮詢服務519,464美元。銷售和營銷費用主要包括302,974美元的工資和諮詢服務 ，377,777美元的無形資產攤銷，324,882美元的運費，211,465美元的商家加工費，以及148,921美元的銷售佣金。一般和行政費用包括薪金和諮詢服務943,410美元，應計管理和員工激勵185,000美元，以及法律、審計和會計費用422,726美元。一般和行政費用 中還包括支付給顧問和董事會成員的266,780美元的非現金股票薪酬。

截至2020年6月30日的三個月的運營費用 總計1,917,250美元，包括研發費用312,777美元，銷售和營銷費用 562,860美元，以及一般和行政費用1,041,613美元。研發費用主要用於工資 和諮詢服務286,960美元。銷售和營銷費用主要包括 121,699美元的工資和諮詢服務，189,932美元的無形資產攤銷，101,234美元的運費，53,999美元的商家加工費和56,410美元的銷售佣金。一般和行政費用包括218,564美元的工資和諮詢服務，40,000美元的應計管理和員工激勵，408,873美元的法律、審計和會計費用，以及112,678美元的保險。

截至2019年6月30日的三個月的運營費用 總計2,844,027美元，其中包括研發費用403,327美元，銷售和營銷費用 894,070美元，以及一般和行政費用1,546,630美元。研發費用主要用於工資 和諮詢服務346,679美元。銷售和營銷費用主要包括 117,828美元的工資和諮詢服務，189,932美元的無形資產攤銷，169,040美元的運費，107,640美元的商家加工費，以及75,795美元的銷售佣金。一般和行政費用包括薪金和諮詢服務466,547美元，應計管理和員工激勵74,785美元，以及法律、審計和會計費用176,845美元。一般和行政費用 中還包括支付給顧問和董事會成員的125530美元的非現金股票薪酬。

營業利潤。截至2020年6月30日的6個月和3個月的營業利潤(虧損)分別為936,080美元和103,326美元，而截至2019年6月30日的6個月和3個月的營業利潤分別為1,071,102美元和563,451美元。與截至2019年6月30日的六個月和三個月相比，截至2020年6月30日的六個月和三個月的營業利潤 出現下降，這主要是由於上文討論的毛利潤下降，但與截至2019年6月30日的六個月和三個月相比，截至2020年6月30日的六個月和三個月的運營費用 部分抵消了這一下降。

淨虧損。截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為229,565美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨虧損為2,465,134美元。截至2020年6月30日止六個月的淨虧損 主要歸因於上文討論的936,080美元的營業利潤， 由1,165,645美元的利息支出抵消。截至2019年6月30日止六個月的淨虧損為2,465,134美元，主要 歸因於上文討論的1,071,102美元的營業利潤和85,111美元的或有對價公允價值的有利變化，所有這些都被髮生的1,277,468美元的利息支出和2,343,879美元的債務清償虧損所抵消。

截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為667,629美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨虧損為2,172,161美元。截至2020年6月30日的 三個月的淨虧損主要歸因於上文討論的103,326美元的運營虧損和產生的利息費用 564,303美元。截至2019年6月30日止三個月的淨虧損為2,172,161美元，主要歸因於上文討論的 營業利潤563,451美元和或有對價公允價值299,534美元的有利變化，所有 均由691,267美元的利息支出和2,343,879美元的債務清償虧損所抵消。

流動性與資本資源

流動資金的來源

截至2020年6月30日的6個月，我們產生了936,080美元的運營收入 ，淨虧損229,565美元。截至2020年6月30日，我們的現金和股東權益分別為1,362,384美元和6,691,413美元。截至2020年6月30日，我們的營運資金缺口為2,756,825美元。

考慮到我們在2020年6月30日的現金狀況 以及我們預計的運營現金流，我們相信我們將有足夠的資本在本申請之日起 一年內維持運營。我們還可以通過發行股票或債券籌集資金，以增加我們的營運資本，並加快執行我們的長期戰略計劃，以開發我們的核心產品並將其商業化，並履行我們的產品開發承諾 。

於2020年7月14日，我們完成了 (I)總計3,778,513股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)的登記直接發售； (Ii)預資權證，以每股0.01美元的行使價購買總計734,965股普通股， 視其慣例進行調整；(Iii)登記認股權證，有效期為五(5)年，可在 發行時立即行使，以購買總計1,579,718股普通股(行使價為每股0.50美元，受 根據其進行的慣例調整；及(Iv)未登記認股權證，期限為五年半(5.5)年，首次可於發行後六(6)個月行使 ，在扣除任何發售開支前，可按每股0.65 美元的行使價(須按慣例調整)，購買總額最多3,750,000股普通股，總收益為1,864,518美元。(Iv)未登記認股權證，首次可予行使 六(6)個月，在扣除任何發售開支前，按每股0.65 美元的行使價購買合共3,750,000股普通股。

經營活動產生的現金。 我們持續使用的運營現金主要用於支付分包商和供應商的產品、研發費用、 工資和相關費用以及專業費用。我們的供應商和分包商通常向我們提供正常的貿易付款條件 。在截至2020年6月30日的6個月內，經營活動提供的現金淨額總計609994美元，其中包括 淨虧損229,565美元，為將淨虧損與經營活動使用的淨現金進行調整而進行的正調整 827,537美元， 運營資產和負債的變化為正12,022美元，而截至2019年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為 668,661美元，而截至2019年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為668,661美元，而截至2019年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為668,661美元以及營業資產和負債的變化 為負210,439美元。

用於投資活動的現金。 在截至2020年6月30日的六個月內，我們沒有任何淨現金 用於投資活動。在截至6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額總計161,434美元 ，主要與向Fit Pay賣家支付154,367美元的賺取款項和購買7,067美元的設備有關。

融資活動提供的現金。 在截至2020年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金淨額總計834,860美元，與我們的定期 貸款償還1,181,250美元相關，這部分被根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案根據Paycheck保護計劃 收到的346,390美元的貸款收益所抵消。在截至2019年6月30日的六個月內，融資 活動提供的現金淨額總計1,489,122美元，主要與我們從2019年1月在市場上出售股票收到的淨收益3,197,810美元和與CrowdOut Capital的再融資收到的14,670,579美元的淨收益有關，該再融資於2019年5月3日結束，所有這些都被與以下交易相關的16,000,000美元的支付部分抵消預定定期貸款償還171,875美元，以及與股權發行相關的費用 總計47,672美元。

新冠肺炎對我們業務和運營的潛在影響

新冠肺炎疫情 代表了一種多變的情況，對於不同的全球地理位置，呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響， 包括我們擁有辦公室、員工、客户、供應商以及其他供應商和業務合作伙伴的地點。

與大多數美國企業 一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施從2020年3月開始對我們的業務產生影響。到那個時候 ，我們第一財季的大部分時間已經完成。在截至2020年6月30日的季度中，我們觀察到最近來自某些客户(主要是我們的退伍軍人醫院)的需求減少了 。

鑑於我們的產品通過各種分銷渠道銷售，包括通過醫院，我們預計我們的銷售將經歷更大的波動性，因為新冠肺炎疫情導致許多客户的運營需求不斷變化， 不可預測。我們知道，很多公司，包括 我們的很多供應商和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來經營業績的負面影響。雖然 在截至2020年6月30日的三個月中，我們觀察到某些客户對我們產品的需求大幅下降，但 我們認為，現在瞭解新冠肺炎對我們產品的長期需求的確切影響還為時過早。 由於新冠肺炎疫情的影響可能會經歷不同嚴重程度和持續時間的幾個階段 ，因此我們也無法確定隨着時間的推移，需求可能會發生怎樣的變化。

鑑於更廣泛的 宏觀經濟風險，以及已知的對某些使用我們產品和服務的行業的影響，我們已經並正在 採取有針對性的措施來降低我們的運營費用，因為新冠肺炎疫情。我們繼續密切關注新冠肺炎 對我們運營的影響，根據許多並非完全在我們控制範圍內的因素，這種情況可能會發生變化，這些因素將在本報告的10-Q表格的本部分和其他部分中進行討論。我們預計資產負債表上的資產不會發生重大變化 或我們及時核算這些資產的能力。此外，結合本10-Q表季度報告和本文所載中期財務報表的編制，我們審查了新冠肺炎疫情對商譽和無形資產的潛在影響 ，並確定目前沒有實質性影響。我們 還審查了與收款、退貨和其他與業務相關的項目對業務未來風險的潛在影響 。

到目前為止，旅行 限制和邊境關閉並未對我們獲取庫存或製造產品或向客户交付產品或服務的能力產生實質性影響 。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會以 的方式對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助 客户和總代理商的能力，並影響我們開發新分銷渠道的能力，但目前我們預計 這些個人旅行限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。我們已採取措施限制 並監控我們的運營費用，因此我們預計任何此類影響都不會實質性改變 成本和收入之間的關係。

與大多數公司一樣， 我們在運營方式方面採取了一系列措施，以確保我們遵守政府的限制和準則 以及最佳實踐，以保護員工的健康和福祉，以及我們繼續有效運營業務的能力 。到目前為止，我們已經能夠使用這些措施有效地運營我們的業務，並保持所有內部控制 都記錄在案並張貼出來。我們在維護業務連續性方面也沒有遇到挑戰，預計不會為此產生 物質支出。然而，新冠肺炎的影響和減輕影響的努力仍然是不可預測的， 未來仍有可能出現挑戰。

到目前為止，我們 在大流行期間採取的行動包括但不限於：

在2020年5月6日和5月8日，我們 和我們的全資子公司LogicMark，LLC根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案A分部標題 I項下的Paycheck Protection Program(“PPP”)從美國銀行(NA)獲得了總額為346,390.00美元的貸款(“貸款”)。根據PPP條款，只要借款人將貸款收益用於 符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平，24周後，PPP貸款和應計利息均可免除。貸款金額 如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，將減少貸款金額。截至2020年6月30日，我們已將全部貸款收益用於與PPP一致的目的，未採取任何我們認為會減少有資格獲得寬恕的金額的行動 。因此，本公司相信， 貸款的全部金額將有資格獲得寬恕。但是，如果貸款的任何部分被確定為不符合 寬恕的條件，則該貸款的未免除部分將在2-5年內支付，利率為1%，前六個月延遲 付款。

我們目前認為，由於上述情況， 截至2020年9月30的三個月的收入將同比大幅下降。在 2020年4月，我們實施了新冠肺炎緩解計劃，旨在進一步降低截至2020年6月30日的三個月的運營費用。到目前為止採取的行動包括減少高級管理人員的工作時間和工資。這些成本削減是對我們在2019年第四季度啟動的重大重組行動的 補充。根據我們目前的現金狀況， 我們預計的運營現金流，以及到目前為止我們降低成本和控制成本的努力，我們相信我們將有足夠的資本在本申請日期後的一年內維持運營。如果新冠肺炎造成的業務中斷 延長或擴大，我們的業務、財務狀況、經營業績和 現金流都會受到負面影響。我們將繼續積極監控此情況，並將實施必要的措施 以保持業務連續性。

業務展望

我們未來的財務業績 在很大程度上取決於我們服務的市場狀況和美國的狀況。在截至2020年6月30日的季度裏，新冠肺炎疫情的影響對我們的運營結果產生了重大影響，因為我們經歷了客户對我們產品和服務的需求 大幅下降。在第二季度，公司繼續 根據國家、州和地方政府以及衞生部門的指導，識別和評估風險並修改運營計劃 。在第二季度，儘管我們繼續經歷最小程度的供應鏈中斷，但客户 需求明顯疲軟。此外，在第二季度，我們還採取了幾項積極主動的措施 來保護公司的資產負債表並加強其流動性狀況，包括：通過高管工資削減、可自由支配的開支削減、公司差旅暫停和其他服務提供商費用削減，以及在不招致 利率費用或罰款的範圍內，利用政府工作計劃和税收延期和延期， 進一步削減成本 。

新冠肺炎疫情 及其對經濟環境的影響仍然非常不穩定，很難確切地預測隨着今年剩餘時間的推進，可能會出現哪些不可預見的 情況。因此，我們將繼續謹慎地 管理我們的成本結構和現金流。此外，我們正在重新考慮我們的戰略計劃，以最佳 定位我們的公司，以適應這些不斷變化的條件，並繼續為我們的客户和社區服務。

新冠肺炎 思考

新冠肺炎疫情期間，公司的 優先事項是保護員工的健康和安全，重新思考和重新評估我們的 運營和戰略計劃，以克服當前的挑戰。在截至2020年6月30日的季度，新冠肺炎疫情 對我們的綜合經營業績產生了重大的淨影響。未來，疫情可能導致對我們產品或服務的需求持續或長期減少 如果大流行導致我們所服務的市場陷入衰退的經濟環境 ；但是，由於我們提供的產品和服務對於當前和未來客户的日常生活至關重要， 我們相信，從長遠來看，隨着我們在後新冠肺炎時代環境下重新思考我們的分銷模式，對我們的產品和服務將繼續有強勁的需求。 我們相信，從長遠來看，隨着我們重新思考我們的分銷模式，對我們的產品和服務的需求將繼續保持強勁。 我們將在後新冠肺炎時代的環境中重新思考我們的分銷模式。

我們能否在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營 在一定程度上取決於我們保護 員工和供應鏈的能力。本公司努力遵循政府和衞生當局的建議行動 以保護我們的員工，併為在我們客户設施工作的員工採取特別措施。在截至 2020年6月30日的6個月裏，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了運營的一致性。我們將繼續創新 管理我們的業務。但是，大流行帶來的不確定性可能會對我們的 勞動力和供應鏈造成意想不到的中斷，並影響我們一些較大客户的採購決策。

截至2020年6月30日，疫情尚未對公司的流動資金狀況產生實質性影響，但在截至2020年6月30日的三個月期間，我們未能像上一季度那樣產生運營現金流。我們目前預計，如果大流行對我們業務的影響持續下去，我們將繼續進入資本市場 。我們沒有觀察到我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值或資產公允價值發生重大變化 。

有關與大流行相關的風險因素或可能影響我們結果的其他風險的其他 信息，請參閲本表格10-Q第二部分第1A項中的“風險因素” 。

商譽減值和無限期無形資產減值

本公司每年對商譽和無限期無形資產進行年度減值審查，除非發生觸發 需要進行中期減值審查的事件。在2020年第一季度，本公司認為新冠肺炎疫情 的經濟影響是中期減值審查的觸發事件。由於我們正處於大流行的早期 階段，我們決定不為減值目的對我們的資產進行正式審查。

在2020年第二季度，本公司再次考慮新冠肺炎疫情對本公司運營的經濟影響，確定沒有觸發事件，特別是本公司的銷售額在2020年第二季度開始復甦 。該公司將繼續監測疫情對其業務的影響，並預計將繼續審查美國證券交易委員會(SEC)發佈的指導意見以及監管 審計機構，以指導其未來的審查和評估。

通貨膨脹的影響

我們認為，在過去三年中，我們的業務沒有受到通脹趨勢的明顯影響。然而，通貨膨脹仍然是全球經濟中的一個因素，可能會增加從我們在亞洲的合同製造商購買產品的成本，以及生產我們產品所使用的某些原材料、零部件和勞動力的成本 。它還可能增加我們的運營 費用、製造管理費用以及購置或更換固定資產的成本。我們通常能夠通過提高生產力和效率、降低成本計劃以及較小程度的漲價來保持 或提高我們的利潤率，我們預計在2020財年的剩餘時間內也能做到這一點。因此，我們不認為 通脹在2020財年剩餘時間內會對我們的業務產生重大影響。

表外安排

我們與未合併的 實體或金融合夥企業(例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)沒有任何關係， 建立這些實體的目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的 目的。此外，我們沒有任何未披露的借款或債務，我們也沒有簽訂任何合成租賃。因此，我們 不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性影響，這些風險在我們參與 此類關係時可能會出現。

近期會計公告

請參閲本文檔中其他部分包含的截至2020年6月30日的六個月的精簡合併 財務報表附註3。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們不需要提供本項目要求的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司，如修訂後的1934年證券交易法規則12b-2所定義 (“交易法”)。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官) 的監督下，我們需要對我們的披露控制和程序進行評估 ，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義，截至2020年6月30日。 管理層尚未完成此類評估，但基於以下所述財務報告內部控制的重大弱點，我們得出結論，截至6月30日，我們的披露控制和程序無效。向 提供合理保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積 並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以使 能夠及時做出有關所需披露的決定。

截至2020年6月30日，我們的管理層得出結論 ，我們之前披露的財務報告內部控制中的某些重大弱點仍然存在。具體地説， 由於在該領域擁有 經驗的會計人員數量不足，以及我們會計和財務報告職能的職責分工有限，我們很難對複雜的會計交易進行會計核算。管理層 最近聘請了一名具有豐富經驗的助理管制員來幫助解決這種情況。我們需要 額外的時間來擴充我們的員工、全面記錄我們的系統、實施控制程序並測試其運行有效性，然後我們 才能得出結論，我們已經彌補了我們的重大弱點。

內部控制的變更

在截至2020年6月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制 沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控件有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有 欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的 目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有 控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有的限制包括但不限於，決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤而發生的現實情況 。此外，某些人的個人 行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先可以規避控制。任何 控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

2020年2月24日，邁克爾·J·奧蘭多(Michael J.Orlando) 作為股東代表(“股東代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股東。(統稱為“Fit Pay股東”)，在美國紐約南區地區法院 對本公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.提起訴訟。(“投訴”)。參見奧蘭多訴NXT-ID案， Inc.表格20-cv-1604(S.D.N.Y)。起訴書稱，該公司違反了Fit Pay，Inc.之間於2017年5月23日達成的合併協議 下的某些合同義務。此外，關於某些未來的或有盈利付款，據稱 可能應從未來收入中支付給Fit Payment股東。起訴書向 被告尋求未指明的金錢賠償。我們認為這些説法是沒有根據的，並計劃大力為這一行動辯護。我們放棄了 傳票的送達，並收到了答覆投訴的自動延長時間。2020年5月12日，我們提交了答辯和反訴 ，其中指控股東代表欺詐和違反受託責任，並認為 股東代表應被禁止追查這些索賠。由於訴訟仍處於早期階段，我們 還無法評估不利結果的可能性，也無法估計潛在損失的金額或範圍。

關於出售Fit-Pay，Inc.，Giesecke+Devrient Mobile Security America，Inc.GDMSAI(“GDMSAI”)發現 與我們就GDMSAI的C系列不可轉換投票優先股(“C系列”)的股息計算存在分歧 。2020年8月13日，GDMSAI起訴該公司，要求其支付其認為根據C系列條款欠其的44萬美元股息。我們認為GDMSAI的主張 不正確，並計劃積極為訴訟辯護。由於訴訟仍處於早期階段，我們還無法 評估不利結果的可能性，或估計超出訴訟中聲明的金額 的潛在損失金額或範圍。

我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律 訴訟。除上述事項外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查或 調查都不會待決，或者，據我們公司或我們任何子公司的高管 所知，威脅或影響我們公司或 我們任何子公司的不利決定可能對我們的業務、經營業績、 或財務狀況產生重大不利影響的訴訟、調查或 調查正在等待進行中，或者據我們公司或我們任何子公司的高管 所知，不存在威脅或影響我們公司或 任何子公司的行動、訴訟、程序、查詢或 調查。

第1A項危險因素

以下列出的風險因素包含對之前披露幷包含在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的風險因素的 重大更改。 在評估我們的業務和前景時，您應該考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項下描述的風險和不確定性，我們於2020年3月30日向 SEC提交了該報告，並在本項1A中進行了更新。您還應參考本季度 報告和我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的其他信息，包括我們的財務報表 和相關注釋。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生任何風險或不確定性 ，我們的業務和財務結果可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降。

與我們的業務相關的風險

我們在中國的供應鏈使我們 面臨與中國法律法規以及美中關係變化相關的風險和不確定性。

在目前的領導下， 中國政府一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。 然而，不能保證中國政府將繼續推行這些政策，不能保證 這些政策會成功實施，不會有重大改變，也不能保證這些政策會對我們在中國的供應鏈有利。 但是，不能保證中國政府會繼續推行這些政策，不能保證 這些政策會成功實施，不能保證這些政策不會發生重大變化，也不能保證這些政策會對我們在中國的供應鏈有利。中國的法律體系可能是不可預測的，特別是在外商投資和對外貿易方面。美國政府呼籲大幅調整對華外貿政策，並提高(並提議今後進一步提高)幾種中國商品的關税。中國通過提高對美國商品的關税進行了報復 。此外，中國立法機關最近通過了一部國家安全法 ，大幅改變了自1997年英國將香港移交給中國以來香港的治理方式 。這項法律增加了北京中央政府對香港的權力，限制了 香港居民的公民自由，並可能限制在香港的企業繼續開展業務或 繼續像以前那樣開展業務的能力。美國國務院表示，美國 不再認為香港擁有從中國獲得的重大自治權，特朗普總統簽署了一項行政命令和香港 自治法，取消了香港的優惠貿易地位。美國可能會對香港的出口產品徵收與對中國大陸商品相同的關税和其他 貿易限制。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響國家的報復行動, 導致貿易戰。美中關係的任何 變化都可能對我們在中國的供應鏈產生重大不利影響，這可能會 嚴重損害我們的業務和財務狀況。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到最近的冠狀病毒爆發或其他類似流行病或不利公共衞生發展的不利影響

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發 導致許多國家的政府實施隔離和嚴格的旅行限制， 或者建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣。這導致許多企業關閉或限制 運營，以及金融市場更大的不確定性。冠狀病毒 或其他類似流行病或不利的公共衞生發展導致的任何經濟衰退或不利影響都可能增加我們的分銷商和/或退伍軍人管理局 大幅減少我們的產品訂單或無法根據已履行訂單的條款向我們付款的可能性。 就我們遇到的延誤或中斷而言，例如難以獲得組件和暫停運營， 我們現有的庫存水平可能不夠，我們的業務、財務狀況和運營結果可能是 在減速或暫停較長時間的情況下。由於當前或未來的疫情，我們還可能受到停工、員工因病造成的影響以及其他旨在防止病毒傳播的社區應對措施的影響 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。此外，如果我們經常無法履行向分銷商和/或退伍軍人管理局交付產品的義務，他們可能會決定終止或減少與我們的分銷安排，我們的業務可能會受到不利影響。 冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展, 高度不確定，將 包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動 。

我們 已收到納斯達克關於我們未能遵守某些持續上市要求的通知，如果我們無法 重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從 納斯達克退市。

我們的普通股 目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低 股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求。不能保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。

如果 我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，我們的 普通股可以在場外交易市場進行交易，也可以在為未上市證券 建立的電子公告牌(如粉單或場外公告牌)上進行交易。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的 普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和 新聞媒體可能更難獲得報道，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的 資本。

於2019年5月24日 我們收到納斯達克 股票市場(“納斯達克”)上市資格部工作人員(“員工”)的書面通知，指出本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為 我們普通股的收盤價每股面值0.0001美元，在過去30 連續30個工作日內收盤價低於每股1美元(“最低投標價格要求”)。此外，正如之前在2019年11月21日提交給SEC的當前Form 8-K報告 中披露的那樣，我們收到了來自Nasdaq的通知，表明雖然公司尚未 重新遵守最低投標價格要求，但員工已確定我們有資格額外獲得180天的 期限，即到2020年5月18日，以重新獲得合規。

2020年4月17日，我們收到納斯達克通知，由於新冠肺炎造成的全球市場影響，根據納斯達克適用規則重新遵守最低投標價格要求的180天寬限期已延長 。更具體地説，納斯達克 已表示，之前被通知違規的任何公司的合規期將從2020年4月16日起暫停 至2020年6月30日。2020年7月1日，公司將收到任何未決合規期例外的餘額 ，以重新遵守適用的最低投標價格要求。由於延期，我們現在必須在2020年8月3日之前重新遵守最低投標價格要求，該要求要求我們在納斯達克的普通股 股票在該日期之前至少連續10個交易日的收盤價為每股1.00美元或更高。

我們已請求聽證，已安排在2020年9月10日 。在那次聽證會上，我們將向專家組提供合規計劃，同時要求更多時間以有機方式或通過獲得反向股票拆分的授權來實現對最低投標要求的合規 。儘管我們在2019年年會上獲得了反向股票拆分的 授權，但授權已於2020年5月18日到期，當時正值COVID大流行 ，我們認為在 極端波動和不確定時期實施此類反向並不符合我們股東的最佳利益，特別是考慮到納斯達克已經提供了遵守期限。本公司 預計將於2020年10月初召開年度會議，重新獲得反向股票拆分的授權。 不能保證我們將在納斯達克聽證會上獲得額外的時間來實現合規，或者即使我們獲得了額外的時間來遵守我們將能夠獲得股東批准的情況。如果聽證小組沒有提供額外的 時間來重新獲得合規，或者如果我們未能獲得股東的批准，我們的普通股將被退市。

如果 我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會失去流動性，增加波動性，並失去做市商的支持。如果 我們無法保持遵守這些Nasdaq要求，我們的普通股將從Nasdaq退市，這可能會 對我們的證券價值產生負面影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

項目 5.其他信息

證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

物品 6.展品

根據 SEC版本33-8238，現提供證據32.1和32.2，但未存檔。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。

展品索引

根據SEC版本33-8238， 證據32.1和32.2正在提供，但未歸檔。

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