美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

《1934年證券交易法》第13或15(D)節規定的TUE季度報告

截至的季度：2020年6月30日

或

¨根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡 報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-38355

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人是否在 前12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是的，塔諾

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，不是，是塔

截至2020年8月14日，普通股數量，每股面值0.001美元 已發行普通股數量為22,893,705股。

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-Q季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述 。本 Form 10-Q季度報告中包含的有關我們戰略的發展、未來運營、未來財務狀況、預計成本、 前景、計劃和管理目標的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括(但不限於)有關以下內容的陳述：

• 任何關於未來運營的計劃、戰略和目標的陳述 ；
• 關於建議的新產品、服務或開發的任何聲明；
• 關於未來經濟狀況或業績的任何陳述；
• 我們有能力保護我們的知識產權並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的 業務；
• 我們對現金資源的充足性和額外資金需求的估計 ；
• 任何有關我們的業務、財務狀況和運營結果 可能受到全球衞生疫情(包括最近的新冠肺炎)的重大不利影響的聲明；以及
• 任何有關我們的持續體温 監測系統協助診斷和監測新冠肺炎症狀的有效性或我們的乳酸 連續監測系統監測新冠肺炎患者病情進展的有效性的聲明。

詞語“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將會”、“ ”和“將會”以及類似的表述旨在標識前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性 聲明都包含這些標識性詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法， 是基於假設，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現前瞻性聲明中表達的計劃、 意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明。 有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中指示或暗示的結果大不相同 。這些因素和本季度報告中關於Form 10-Q的其他警示性聲明應 理解為適用於本文中出現的所有相關前瞻性聲明。除法律另有要求外，我們 不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。我們不打算也不承擔任何義務來更新或修改 任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

Nemaura醫療公司。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

見未經審計的簡明合併財務報表附註

見未經審計的簡明合併財務報表附註

Nemaura醫療公司。

股東權益變動簡明合併報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月(未經審計)

見未經審計的精簡合併財務報表附註

見未經審計的簡明合併財務報表附註

Nemaura醫療公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-組織和負責人 活動

Nemaura Medical Inc.(“Nemaura” 或“公司”)通過其運營子公司，進行名為SugarBEAT的連續 血糖監測系統(“CGM”)的醫療設備研究和製造^TM。“糖熊”(The SugarBEat)^TM該設備是一種非侵入性無線設備，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用於篩查糖尿病前期患者。“糖熊”(The SugarBEat)^TM 該設備以非侵入性方式將分析物(如葡萄糖)提取到皮膚表面，在那裏使用獨特的傳感器進行測量，並使用獨特的算法進行解釋。

Nemaura是一家成立於2013年的內華達州控股公司 。Nemaura擁有Region Green Limited 100%的股份，Region Green Limited是一家成立於2013年12月12日的英屬維爾京羣島公司(RGL)。RGL擁有Dermal Diagnostic(Holdings)Limited(一家成立於2013年12月11日的英格蘭和威爾士公司(“DDHL”) )的100%股份，而Dermal Diagnostics Limited(一家成立於 2009年1月20日的英格蘭和威爾士公司(“DDL”))又擁有Demal Diagnostics Limited(一家成立於 2011年1月12日的英格蘭和威爾士公司(“TCL”))的100%股份。

DDL是一家診斷醫療設備 公司，總部位於英國萊斯特郡拉夫堡，從事診斷醫療設備的發現、開發和商業化 。該公司最初的重點一直是開發SugarBEAT^TM設備， 由一個包含傳感器的一次性貼片和一個非一次性微型電子錶組成，帶有可充電的 電源，旨在實現血糖水平的趨勢或跟蹤。 該設備由一個包含傳感器的一次性貼片和一個非一次性微型電子錶組成，該電子手錶帶有可充電的 電源，旨在實現血糖水平的趨勢或跟蹤。該公司的所有業務和 資產都位於英國。

下圖説明瞭Nemaura截至2020年6月30日的公司結構：

該公司成立於2013年， 報告了迄今為止運營的經常性虧損，截至2020年6月30日的累計赤字為18,686,131美元。這些操作 已成功完成臨牀計劃，以支持CE標誌(歐盟批准該產品)批准、 以及向美國食品和藥物管理局(“FDA”)提交的De Novo 510(K)醫療設備申請。 本公司預計在通過許可費或產品 銷售產生收入之前，將繼續因運營而蒙受虧損。然而，考慮到必要的臨牀計劃的完成，這些損失預計會隨着時間的推移而減少。管理層 已與與英國、歐洲、卡塔爾和海灣合作委員會所有國家 無關的第三方簽訂了許可協議。

管理層 已評估預期將發生的費用及其可用現金，並確定本公司有 能力在這些未經審計的簡明 合併財務報表發佈之日起至少一年內作為持續經營企業繼續經營。本公司於2019年8月1日從 某些主要股東那裏獲得了800萬美元的無擔保優先信貸安排。第一筆350萬美元立即可供支取，以幫助為該公司在歐洲的商業啟動提供 資金。信貸安排的利息為8%，季度利息僅為 付款。本金5年後到期。到目前為止，還沒有進行任何縮水。2020年4月15日，本公司 簽訂票據購買協議，獲得現金收益4,618,074美元；如附註6所示。 本公司於2020年6月30日手頭有5,952,934美元隨時可用現金。本公司相信，截至2020年6月30日的現金狀況，加上某些主要股東提供的信貸安排，加上2020年7月通過出售股份籌集的總計約1,150萬美元的資金，足以滿足我們目前的運營水平，至少持續到2021年8月，並足以實現我們的某些產品開發里程碑。我們的計劃是利用手頭的 現金加上貸款(如果需要)，繼續建立商業生產業務，用於商業 供應的糖類BEAT^TM設備和補丁程序現在已經收到CE標誌批准。

管理層的戰略計劃包括 以下內容：

· 進一步獲得監管部門對糖類BEAT的批准^TM在美國等其他國家的設備， 2020年7月初向FDA提交了 上市前批准(“PMA”)；

· 探索許可機會，與幾家跨國公司的討論仍在進行中；

·開發甜味劑BEAT^TM 用於其他應用的商業化裝置

注2-陳述依據

(A) 列報依據

隨附的簡明合併財務報表 是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的，不包括美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。然而，該等資料反映所有由正常 經常性應計項目組成的調整，管理層認為這些調整是公平陳述中期財務狀況和經營業績 所必需的。截至2020年6月30日的三個月的業績並不代表年度業績。 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)的中期財務信息 編制的，並符合表格10-Q和S-X法規第8條的説明。。建議將這些簡明合併財務報表 與公司最新股東年報(Form 10-K)中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

隨附的簡明綜合財務報表 包括本公司及其子公司的賬目。提及“我們”、 “我們”、“我們”或“公司”是指Nemaura Medical Inc.及其合併子公司。 精簡合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，所有重大的公司間餘額 和交易都已在合併中沖銷。

公司大部分業務的本位幣是英鎊(“GBP”)，報告貨幣 是美元(“USD”)。

本公司採用會計 準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃，如下所披露，但我們在截至2020年3月31日的10-K表格中詳述的重要會計政策沒有其他重大變化。

(C) 最近通過的會計公告

公司持續評估任何新的會計聲明 以確定其適用性。當確定新的會計聲明影響本公司的 財務報告時，本公司將進行研究，以確定變更對其合併財務報表的影響 ，並確保有適當的控制措施以確保本公司的合併財務報表正確反映了變更 。

2016年3月，財務會計準則 委員會(FASB)ASU No.2016-02租賃。ASU No.2016-02的規定與以前的美國GAAP規定的主要區別在於，承租人對根據以前的美國GAAP分類為經營租賃的租賃確認使用權資產和租賃負債 。ASU No.2016-02保留了融資租賃和經營租賃之間的區別，承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、 計量和列報與之前的 美國公認會計原則沒有重大變化。對於12個月或以下的租賃，允許承租人按標的資產類別 作出會計政策選擇，不確認使用權資產和租賃負債。出租人應用的會計與以前的美國公認會計原則基本相同 。在過渡期間，承租人和出租人必須在 採用修正的回溯法列示的最早期間開始時確認和計量租賃。此ASU在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共業務 實體有效。自任何中期或年度報告期開始時起，允許提前採用 。本公司於2020年4月1日採用此標準，採用此ASU對本公司合併財務報表的影響不大 。

本Form 10-Q季度報告 不討論預計不會對本公司造成當前和/或未來影響或與本公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露無關的最近聲明 。

注3-許可協議

聯合王國和愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島

2014年3月，本公司與無關第三方簽訂了 獨家營銷權協議，授予該第三方獨家營銷和推廣甜品BEAT的權利 ^TM在英國、愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島使用其自有品牌的設備和相關補丁。公司在簽署協議時收到了1,000,000英鎊的不可退還的預付現金 (截至2020年6月30日和2020年3月31日分別約為123.7萬美元和124.4萬美元)，這筆款項是完全不可退還的 。

由於本協議規定本公司有持續履行義務 ，因此從本協議收到的預付費用已遞延，並將在商業許可協議期限內記作收入 。因為該公司現在期望糖類BEAT商業化^TM 設備將在截至2020年12月31日的第三季度發生，截至2020年6月30日和2020年3月31日，大約94,000美元和93,000美元的遞延收入已分別歸類為流動負債。

附註4-關聯方交易

Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、 NDM Technologies Limited(“NDM”)和Black and White Health Care Limited(“B&W”)是由公司首席執行官、臨時首席財務官、總裁、董事和大股東Dewan F.H.Chowdhury 控制的實體。

根據SEC工作人員會計公告55，這些精簡的合併財務報表旨在反映與DDL和TCL的 運營相關的所有成本。Pharma與DDL簽訂了一項服務協議，根據Pharma的ISO13485認證承擔開發、製造和監管審批 。DDL將定期向Pharma開具上述服務的發票，以代替這些服務。 服務是按成本外加不到總成本10%的服務附加費提供的。

以下是本公司與Pharma和NDM在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月以及截至2020年3月31日的年度的活動摘要 。這些 金額是無擔保、免息和按需支付的。

截至2019年8月1日，公司從某些大股東那裏獲得了800萬美元的無擔保優先信貸安排。 第一筆350萬美元立即可供提取，這將有助於為公司在歐洲的商業推出提供資金 。信貸安排是非攤薄的，利息為8%，只按季度支付利息。本金應在 5年後到期。到目前為止，還沒有人抽籤。到目前為止，尚未決定何時需要剩餘資本 並可供提取。

本公司定期審核其 簡明綜合現金流量表，並根據項目的基本性質和擬償還金額列報關聯方交易以供融資或經營分類 。

注5-股東權益

反向股票拆分

本公司於2019年7月15日獲納斯達克股票市場(“納斯達克”)通知，本公司不再符合納斯達克規則5550(A)(2) 要求上市證券維持每股1.00美元最低收盤價的要求。其後，該公司實施：

2019年12月19日，公司收到納斯達克的 確認，公司已重新遵守最低投標價格規則，問題現已解決。 追溯重報截至2019年6月30日的金額。

其他股權交易

於2018年10月19日，本公司與Maxim Group LLC訂立股權分派協議(“分銷協議”)， 作為銷售代理(“Maxim”)，據此，本公司可不時透過Maxim(“發售”)發售及出售最多20,000,000美元的普通股股份(“股份”)。在截至2020年6月30日的三個月內，根據分銷協議共發行了393,352股股票， 產生的毛收入為4,097,083美元，相關成本為122,913美元。截至2020年6月30日，扣除自動櫃員機融資成本後收到1,986,038美元，截至2020年6月30日，1,988,132美元顯示為應收股票認購，於2020年7月1日收取。

在截至2020年6月30日的三個月內，行使了37,933份認股權證，產生了394,475美元的額外資金。截至2020年6月30日，未償還權證有147,637份。

在截至2019年6月30日的三個月內， 行使了2500份認股權證，產生了26,001美元的額外資金。

自2018年12月18日起，本公司向配售代理髮出 單位購買選擇權，以購買9,710股和9,710份認股權證。公司已將此選項 歸類為股權。單位購買選擇權期限為三年，行權價為13.00美元。

於2020年7月28日，本公司與Benchmark Investments旗下的Kingswood Capital Markets簽訂配售代理協議。 Inc.(“Kingswood”或“配售代理”)，發行及出售合共1,586,206股公司普通股 ，以及購買最多793,103股普通股的認股權證(“配售 代理協議”)。 每股普通股及隨附的一半認股權證以7.25美元的合計收購價出售，交易總規模約為1,150萬美元，而非每份完整認股權證可立即以每股8.00美元的價格行使，在某些 情況下可能會進行調整，並將於發行之日起五年內到期。普通股股票與 認股權證一起發售，但證券是單獨發行的，可以單獨轉讓。

發售於2020年7月30日結束，在扣除配售 代理佣金和本公司支付的預計發售費用後，出售普通股和認股權證的淨收益約為 1070萬美元。公司打算將此次發行的淨收益 用於一般企業目的，包括但不限於，在美國推出基於訂閲的健康類別服務的商業發佈 ，開發用於發佈的乳酸鹽 監測儀，在歐洲推出血糖監測產品，以及開發 第二代SugarBEAT^TM.

每股虧損 股

下表列出了所示期間每股基本虧損和攤薄虧損的計算。

在計算基本和稀釋每股虧損時，本公司不包括已發行的反攤薄認股權證 ，因為本公司處於虧損狀態。

每股基本虧損 的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，購買100萬股普通股 股票的權證是反稀釋的，不包括在每股稀釋虧損的計算中。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，分別購買147,637股和185,570股普通股的認股權證 以及購買9,710股普通股和9,710股認股權證的單位購買選擇權被視為反攤薄 ，也不包括在每股稀釋虧損的計算中。

附註6-應付票據

2020年4月15日，本公司與DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投資者”)簽訂了 由本公司、DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投資者”)簽署的票據購買協議(“票據購買協議”)。

根據票據購買 協議的條款，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意向本公司購買原始本金為6,015,000美元的有擔保 承付票(“有擔保票據”)。有鑑於此，於2020年4月15日(截止日期)，(I)投資者(A)支付1,000,000美元現金，(B)向本公司發行(1)本金為2,000,000美元的投資者票據1(“投資者票據1”)，以及(2)本金為2,000,000美元 的投資者票據2(“投資者票據2”，連同投資者票據1，“投資者票據”)憑購貨價款交割。就這些目的而言，“購買 價格”是指投資者的初始現金購買價格，以及 投資者票據的初始本金金額之和。

擔保票據由抵押品擔保。 擔保票據的原始發行折扣(“OID”)為1,000,000美元。此外，本公司同意向投資者支付15,000美元 ，以支付投資者與買賣擔保票據有關的法律費用、會計成本、盡職調查、監督和其他交易費用 (“交易費用金額”)，所有 金額均包括在擔保票據的初始本金餘額中。擔保票據的購買價格為5,000,000美元， 計算如下：6,015,000美元原始本金餘額減去OID，減去325,000美元的佣金費用，減去其他 交易費用金額，得到4,618,074美元的現金收益。減去貼現後的債務將使用實際利息法在票據的24 個月期限內增加。實際利率為38.8%。截至2020年6月30日的3個月的增值為188,579美元。

借款期限為24個月，則在每個 月的第一天，系統會自動將相當於未償還餘額0.833的監控費用添加到未償還餘額中。

注7-其他項目

(A)投資者關係協議

本公司已與 多名投資者關係專家簽訂了合同，以幫助支持業務的持續融資活動。

在截至2019年6月30日、 2020和2019年6月30日的三個月內，支付給投資者關係公司的費用分別為21,000美元和20,000美元。

(B)管理顧問協議

在截至2020年6月30日的三個月期間， 與一家管理諮詢公司相關的現金支出為13,261美元，股票支出為59,000美元。在截至2019年6月30日的三個月期間 ，現金費用為36,667美元，股票費用為144,366美元。

在截至2020年6月30日的三個月期間，本公司沒有向投資者關係和管理顧問 發行任何限制性普通股。截至 個月的三個月內的股票薪酬費用為59,000美元，與發放預付款和2020年6月30日的應計費用有關。截至2020年6月30日的三個月內，總現金支出為34,261美元。截至2019年6月30日的三個月期間， 基於股票的薪酬支出總額為162,254美元。

(C)其後發生的事件

2020年7月提供服務

如附註5所述，本公司於2020年7月28日，在扣除配售代理佣金及本公司支付的發售費用後，訂立出售普通股及認股權證的協議，並收取約1,070萬美元。

終止MAXIM分銷協議

於二零二零年八月八日，根據本公司與Maxim之間經修訂分銷協議的條款，本公司向Maxim發出經修訂分銷協議終止通知 。因此，經修訂的協議將於2020年8月18日終止。

第二項：管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

概述

我們是一家醫療技術公司，正在開發 SugarBEat^TM，這是一種非侵入性、經濟實惠且靈活的連續血糖監測系統，供糖尿病患者輔助使用 。甜甜的BEAT^TM由一個連接到可充電無線發射器 的一次性粘性皮膚貼片組成，該發射器通過移動應用程序以規則的五分鐘間隔顯示血糖讀數。甜甜的BEAT^TM工作原理是將皮膚中的葡萄糖 提取到貼片中與電極傳感器直接接觸的腔中。發送器將原始 數據發送到移動應用程序，由算法對其進行處理並顯示為葡萄糖讀數，並能夠跟蹤和趨勢 數天、數週和數月的數據。邊吃邊吃糖^TM需要患者每天使用手指棒採集的血液樣本校準一次，我們相信甜品BEAT^TM將被患有糖尿病的非胰島素依賴型患者 和注射胰島素的糖尿病患者採用，這些患者每天都會使用多根手指棒來管理他們的疾病 。

CE 歐洲通知機構BSI於2019年5月批准，允許該產品投入商業銷售。 該公司開始了第一階段發佈，向有限的用户羣提供設備以評估他們的反饋 ，以便在大規模市場發佈之前完成任何微調。未來幾個月將通過其英國授權公司DB ethitronix在英國開始大規模市場發佈，SugarBEAT^TM將通過多個尚未確定的訂閲 型號提供。2020年7月，Nemaura向FDA提交了使用SugarBEAT的PMA申請^TM 作為血糖趨勢手指點刺測試的輔助工具。此外，它一直在尋求推出SugarBEAT的可能性 ^TM根據FDA的健康指南，該指南將禁止該產品接受FDA的評估，並允許該產品 在美國推出用於健康用途，以便就影響其血糖狀況的因素向用户提供提示和教育。 根據與FDA的進一步討論，Nemaura確定了SugarBEAT^TM根據FDA健康指南説明使用時，可根據健康指南進行分類 。Nemaura目前正在根據健康指導 加快在美國的商業發佈。

我們相信SugarBEAT還有其他應用 ^TM以及底層BEAT技術平臺，可能包括：

該公司經歷了經常性的 虧損和運營現金流為負。截至2020年6月30日，公司的現金餘額為5,952,934美元，營運資本 為4,972,103美元，股東權益總額為1,960,468美元，累計赤字為18,686,131美元。到目前為止，該公司在很大程度上 依靠股權融資為其運營提供資金。額外的資金來自關聯方的捐款。本公司 預計近期將繼續出現運營虧損，這些虧損可能會非常嚴重，因為產品開發、 監管活動、臨牀試驗以及其他與商業和產品開發相關的費用將會產生。

管理層的戰略評估包括 以下潛在選項：

· 獲得監管部門對 SugarBEAT的進一步批准^TM設備在其他國家，如美國；

· 探索許可機會；以及

· 開發甜品BEAT^TM用於將 商業化用於其他應用的設備。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎於2019年12月在中國武漢爆發，此後在全球範圍內迅速增加了感染風險。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。我們繼續關注新冠肺炎的全球疫情，並正與我們的客户、員工、 供應商和其他利益相關者合作，以降低其蔓延帶來的風險，因此，預計新冠肺炎的影響 不會對本公司的成功產生任何長期不利影響。雖然關鍵供應商在整個疫情期間都無法聯繫到 ，但我們能夠靈活安排優先事項，並積極應對疫情期間面臨的挑戰 。我們還看到遠程和患者自我監控技術的採用激增，因此 這可能會增強公司及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品等公司的前景。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的比較結果

營業收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月沒有確認任何收入。2014年，我們收到了大約100萬英鎊的預付不可退款現金 (截至2020年6月30日和2020年3月31日分別約為123.7萬美元和1240萬美元 )，這筆預付款與與 無關的第三方簽訂的獨家營銷權協議有關，該協議為第三方提供了獨家營銷和推廣糖BEAT的權利^TM在英國和愛爾蘭共和國使用其自有品牌的設備 和相關補丁程序。我們已將此許可收入 推遲到銷售開始，我們希望從銷售開始之日起大約10年的時間內將收入記錄為收入。雖然收入推遲到2020年6月30日，但現金付款立即可用，並已用於 為我們的運營提供資金，包括與成功獲得CE標誌批准相關的研發成本。

研發費用

截至2020年和2019年6月30日的三個月，研發費用 分別為315,312美元和556,183美元。這一金額主要包括 分包商活動支出、顧問費和工資，以及改進糖廠的持續支出 ^TM裝置。240871美元的減少是由於這些成本作為糖類BEAT的減少^TM產品 即將進行商業發佈。

一般和行政費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為 595,720美元和699,008美元。這些費用包括法律、專業、 審計服務、投資者關係、保險和工資費用。減少103,288美元是由於投資者關係活動 和保險費用減少，原因是購買的保險水平降低。我們預計，從長遠來看，一般和行政費用將保持在類似的水平 ，因為這些成本中的大部分將需要用於公司的日常運營 。

其他全面損失

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的三個月，其他全面收益(虧損)分別為4823美元和15751美元(15751美元)，來自外幣換算調整。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們的運營經歷了淨虧損和負 現金流。截至2020年6月30日，我們累計虧損18,686,131美元。我們 歷來通過發行股權和相關實體提供的服務來為我們的運營提供資金。

截至2020年6月30日，公司淨營運資本為4,972,103美元，其中包括現金餘額5,952,934美元。該公司報告截至2020年6月30日的三個月淨虧損1,100,056美元。

我們已經完成了FDA提交的要求 的臨牀研究，並於2019年7月向FDA提交了批准該設備的申請，因此我們預計 血糖監測的研發成本將會降低。本公司於2019年8月1日從某些主要股東那裏獲得了800萬美元的無擔保高級信貸安排 。第一筆350萬美元立即可用於提款 ，以幫助為該公司在歐洲的商業推出提供資金。信貸安排是非攤薄的，利息為8%，僅按季度支付 利息。本金5年後到期。到目前為止還沒有縮水。

於2020年4月15日，本公司與DDL、TCL及Chicago Venture Partners(“投資者”)訂立了 本公司、DDL、TCL及Chicago Venture Partners(“投資者”)之間的票據購買協議(“票據購買協議”)。

根據票據購買 協議的條款，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意向本公司購買原始本金為6,015,000美元的有擔保 承付票(“有擔保票據”)。有鑑於此，於2020年4月15日(截止日期)，(I)投資者(A)支付1,000,000美元現金，(B)向本公司發行(1)本金為2,000,000美元的投資者票據1(“投資者票據1”)，以及(2)本金為2,000,000美元 的投資者票據2(“投資者票據2”，連同投資者票據1，“投資者票據”)憑購貨價款交割。就這些目的而言，“購買 價格”是指投資者的初始現金購買價格，以及 投資者票據的初始本金金額之和。

擔保票據由抵押品 (如其中定義)擔保。擔保票據的原始發行折扣(“OID”)為1,000,000美元。此外，本公司 同意向投資者支付15,000美元，以支付投資者的法律費用、會計成本、盡職調查、監督和 與買賣擔保票據相關的其他交易成本(“交易費用金額”)， 所有金額均包括在擔保票據的初始本金餘額中。擔保票據的購買價格為 $5,000,000，計算如下：原始本金餘額$6,015,000，減去OID，減去交易費用金額。

借款期為24個月，公司 到期時應支付未償還餘額和所有費用。每個月的第一天，系統會自動 將相當於未結存0.833的監控費添加到未結存中。減去貼現後的債務將使用實際利息法在票據期限 內增加。

我們 相信，截至2020年6月30日的現金狀況加上某些主要股東提供的信貸安排，加上2020年7月通過出售普通股籌集的資金 ，足以滿足我們目前的運營水平，至少持續到2021年8月， 足以實現我們的某些產品開發里程碑。我們相信，我們手頭的現金將足以繼續 建立商業生產業務，用於商業供應糖BEAT^TM設備和補丁現在 CE標誌批准已收到。

現金流

截至2020年6月30日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1,077,594美元，反映我們淨虧損1,100,056美元，債務折扣增加188,579美元，預付費用減少152,438美元，應計項目增加43,950美元，非現金股票薪酬增加 59,000美元，欠關聯方的負債減少284,453美元，應付賬款減少103,453美元

截至2019年6月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金 為692,158美元，反映了我們的淨虧損1,251,265美元，預付款減少了197,131美元，應計項目增加了37,309美元，基於非現金股票的薪酬增加了162,254美元，對相關 方的負債增加了135,950美元，應付賬款增加了16,886美元。

截至2020年6月30日的三個月，投資活動中使用的淨現金 為12,282美元，其中反映了專利申請成本10,283美元以及購買財產 和設備1,999美元。

截至2019年6月30日的三個月，投資活動中使用的淨現金 為87,584美元，其中反映了專利申請成本10,893美元以及購買財產和設備 和設備76,691美元。

截至2020年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金 為6957651美元。自動櫃員機設施提供了2,047,462美元的收益，發行票據的收益總計4,943,074美元，減少了325,000美元的佣金支出。此外，還籌集了394,475美元，用於行使37,933份認股權證 。

截至2019年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金 為168,918美元。自動櫃員機設施交付了152,493美元的收益。此外，還籌集了26,000美元，與25,000份認股權證的行使有關。該公司還發生了與自動取款機融資相關的9575美元的直接成本。

表外安排

我們沒有表外安排， 包括未記錄的衍生工具，這些工具對我們的 財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出 或資本資源具有或可能在當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策

當我們 根據美國公認會計 原則(“美國公認會計原則”)編制我們的簡明合併財務報表和附註時，我們必須對影響我們報告的金額的未來事件做出估計和假設。 這些估計中的某些估計可能是主觀而複雜的判斷。由於這種主觀性和複雜性， 而且由於我們根據各種因素不斷評估這些估計和假設，如果一個或多個因素的變化要求我們進行會計調整，實際結果可能與我們的估計和假設大不相同 。我們相信 我們的關鍵會計政策會影響我們在編制未經審計的精簡 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。在截至2020年6月30日的三個月內，我們沒有對此類政策和估計進行實質性更改或增加。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的外幣風險敞口增加了 與美元匯率變動相關的市場風險，美元是我們的報告貨幣。目前，我們的大部分費用和現金 以英鎊(“英鎊”)計價，其餘部分以美元計價 。匯率(主要是美元兑英鎊)的波動將影響我們的財務狀況。 截至2020年6月30日，公司在英鎊計價的銀行賬户中持有約165萬美元。根據這一餘額，英鎊兑美元貶值1% 將導致現金賬户餘額減少約16,000美元。

我們沒有使用任何套期保值工具來緩解外匯風險。

通貨膨脹率

從歷史上看，由於近幾年英國通貨膨脹率一直較低，通貨膨脹對我們在英國的業務沒有產生重大影響，而英國是我們活動主要 部分的所在地。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的首席執行官兼臨時首席財務官Dewan F.H.Chowdhury博士評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和 程序的有效性。術語“披露控制和 程序”，如1934年“證券交易法”(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的( “交易法”)，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須應用其判斷 。根據這項評估，我們的首席執行官 和臨時首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2020年6月30日，在合理的保證水平下，我們的披露控制和程序 無效。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年6月30日期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

項目1.法律程序

沒有。

第1A項。危險因素

沒有。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

在 下方的展品索引中列出的展品作為本報告的一部分進行歸檔。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。