美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度
或
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從從到的過渡期
委託檔案編號1-7521
弗裏德曼實業公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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得克薩斯州 |
74-1504405 |
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) |
得克薩斯州朗維尤賈德遜路1121號124室，郵編：75601
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號(903)758-3431
前姓名、前地址和前會計年度(如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
商品代號 |
每個交易所的名稱 |
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普通股，面值1美元 |
FRD |
紐約證券交易所美國公司 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。(勾選一項)：是☐否
截至2020年8月14日，發行人唯一類別股票的流通股數量為7,080,444股普通股。
目錄
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第一部分-財務信息 |
3 |
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項目1.財務報表 |
3 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
12 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
15 |
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項目4.控制和程序 |
15 |
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第II部分-其他資料 |
16 |
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項目6.展品 |
16 |
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簽名 |
17 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
弗裏德曼實業公司
簡明綜合資產負債表--未經審計
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2020年6月30日 |
2020年3月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
$ | 15,143,919 | $ | 17,057,751 | ||||
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截至2020年6月30日和3月31日，扣除壞賬準備和現金折扣後的應收賬款淨額為82,417美元 |
10,470,089 | 11,705,344 | ||||||
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盤存 |
31,383,892 | 35,668,243 | ||||||
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其他流動資產 |
969,034 | 780,179 | ||||||
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流動資產總額 |
57,966,934 | 65,211,517 | ||||||
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財產、廠房和設備： |
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土地 |
1,179,831 | 1,179,831 | ||||||
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建築物和庭院的改善 |
9,180,304 | 9,008,869 | ||||||
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機器設備 |
27,776,569 | 29,339,893 | ||||||
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在建工程 |
3,874,444 | 3,797,364 | ||||||
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減去累計折舊 |
(29,503,454 | ) | (31,825,401 | ) | ||||
| 12,507,694 | 11,500,556 | |||||||
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其他資產： |
||||||||
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高級人員人壽保險及其他資產的現金價值 |
176,125 | 183,350 | ||||||
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可追回的所得税 |
597,366 | 448,665 | ||||||
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總資產 |
$ | 71,248,119 | $ | 77,344,088 | ||||
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
$ | 2,230,609 | $ | 8,944,614 | ||||
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應付股息 |
141,609 | 139,989 | ||||||
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對退休計劃的供款 |
100,500 | 50,250 | ||||||
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員工薪酬及相關費用 |
311,695 | 409,778 | ||||||
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融資租賃當期部分 |
101,215 | 100,728 | ||||||
|
支付寶保障計劃貸款的當前部分 |
686,890 | — | ||||||
|
流動負債總額 |
3,572,518 | 9,645,359 | ||||||
|
退休金以外的退休後福利 |
102,831 | 99,864 | ||||||
|
遞延所得税負債 |
252,424 | 361,146 | ||||||
|
其他非流動負債 |
342,761 | 372,352 | ||||||
|
工資保障計劃貸款的長期部分 |
1,003,495 | — | ||||||
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總負債 |
5,274,029 | 10,478,721 | ||||||
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股，票面價值$1：授權股份-10,000,000股已發行股份-截至2020年6月30日和3月31日，分別為8,306,160股和8,295,160股 |
8,306,160 | 8,295,160 | ||||||
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額外實收資本 |
29,665,230 | 29,565,416 | ||||||
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按成本計算的庫存股(2020年6月30日和3月31日為1,225,716股) |
(5,525,964 | ) | (5,525,964 | ) | ||||
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留存收益 |
33,528,664 | 34,530,755 | ||||||
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股東權益總額 |
65,974,090 | 66,865,367 | ||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 71,248,119 | $ | 77,344,088 | ||||
弗裏德曼實業公司
簡明合併業務報表--未經審計
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截至6月30日的三個月， |
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2020 |
2019 |
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淨銷售額 |
$ | 23,524,600 | $ | 40,975,320 | ||||
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成本和開支 |
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售出貨品的成本 |
23,267,846 | 39,503,996 | ||||||
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一般、銷售和行政費用 |
1,391,754 | 1,208,388 | ||||||
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利息支出 |
5,953 | — | ||||||
| 24,665,553 | 40,712,384 | |||||||
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營業收益(虧損) |
(1,140,953 | ) | 262,936 | |||||
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利息和其他收入 |
(4,323 | ) | (6,335 | ) | ||||
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所得税前收益(虧損) |
(1,136,630 | ) | 269,271 | |||||
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所得税撥備(受益於)： |
||||||||
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電流 |
(169,046 | ) | 90,538 | |||||
|
遞延 |
(108,722 | ) | (16,039 | ) | ||||
| (277,768 | ) | 74,499 | ||||||
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淨收益(虧損) |
$ | (858,862 | ) | $ | 194,772 | |||
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已發行普通股加權平均數： |
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基本型 |
7,080,444 | 6,999,444 | ||||||
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稀釋 |
7,080,444 | 6,999,444 | ||||||
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每股淨收益(虧損)： |
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基本型 |
$ | (0.12 | ) | $ | 0.03 | |||
|
稀釋 |
$ | (0.12 | ) | $ | 0.03 | |||
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宣佈的每股普通股現金股息 |
$ | 0.02 | $ | 0.04 | ||||
弗裏德曼實業公司
簡明合併現金流量表--未經審計
|
截至6月30日的三個月， |
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2020 |
2019 |
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經營活動 |
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淨收益(虧損) |
$ | (858,862 | ) | $ | 194,772 | |||
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對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)現金的調整： |
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折舊 |
335,479 | 304,781 | ||||||
|
遞延税金 |
(108,722 | ) | (16,039 | ) | ||||
|
限制性股票補償費用 |
110,813 | 83,236 | ||||||
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退休後福利的變動 |
2,967 | 2,738 | ||||||
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成本或可變現淨值較低的庫存調整 |
274,093 | — | ||||||
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營業資產減少(增加)： |
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應收帳款 |
1,235,255 | (2,685,454 | ) | |||||
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盤存 |
3,956,258 | 5,305,040 | ||||||
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可退還的聯邦所得税 |
(148,701 | ) | — | |||||
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其他流動資產 |
(103,899 | ) | (12,322 | ) | ||||
|
營業負債增加(減少)： |
||||||||
|
應付賬款和應計費用 |
(6,706,560 | ) | (3,215,889 | ) | ||||
|
應付所得税 |
— | 65,157 | ||||||
|
對退休計劃的供款 |
50,250 | 50,250 | ||||||
|
員工薪酬及相關費用 |
(98,083 | ) | (8,649 | ) | ||||
|
其他非流動負債 |
— | 26,425 | ||||||
|
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
(2,059,712 | ) | 94,046 | |||||
|
投資活動 |
||||||||
|
購置房產、廠房和設備 |
(1,373,573 | ) | (672,410 | ) | ||||
|
提高高級人員人壽保險的現金退還價值 |
(4,323 | ) | (4,370 | ) | ||||
|
用於投資活動的現金淨額 |
(1,377,896 | ) | (676,780 | ) | ||||
|
融資活動 |
||||||||
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工資保障計劃貸款收益 |
1,690,385 | — | ||||||
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支付的現金股息 |
(141,609 | ) | (279,978 | ) | ||||
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為融資租賃本金部分支付的現金 |
(25,000 | ) | — | |||||
|
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
1,523,776 | (279,978 | ) | |||||
|
增加(減少)現金 |
(1,913,832 | ) | (862,712 | ) | ||||
|
期初現金 |
17,057,751 | 11,667,161 | ||||||
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期末現金 |
$ | 15,143,919 | $ | 10,804,449 | ||||
弗裏德曼實業公司
季度報告的簡要説明-未經審計
附註A--陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據10-Q表的説明編制的，不包括美國公認會計原則對完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。欲瞭解更多信息，請參閲弗裏德曼實業有限公司(“本公司”)截至2020年3月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表和腳註。
附註B--新會計準則
最近採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新號2016-02，租賃(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02建立了新的租賃會計準則，要求承租人確認大多數租賃期限超過12個月的租約的使用權、資產和相關租賃負債。租期為12個月或以下的租約將與之前的經營租約指引類似。2018年7月，FASB發佈了會計準則更新號2018-10，對主題842(租賃)的編纂改進，以澄清如何應用新準則的某些方面。2018年7月，FASB還發布了會計準則更新號2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，為實體提供另一種過渡選擇，並提供切實的權宜之計，以降低實施新準則的成本和複雜性。ASU 2016-02和所有隨後發佈的修正案，統稱為“ASC 842”，在2018年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。
本公司於2019年4月1日採用ASC 842，採用可選的過渡方法，根據該方法，新標準僅適用於所示的最新期間，並在首次應用之日確認將新標準應用於現有租賃協議的累積效果。採用ASC 842後，最初的使用權租賃資產和租賃負債約為63000美元。該公司選擇了與租賃識別、租賃分類和初始直接成本相關的一攬子過渡實用權宜之計。此外，本公司作出了以下會計政策選擇：(1)本公司不會按標的資產類別將租賃和非租賃組成部分分開，(2)本公司將按標的資產類別適用短期租賃豁免。採用這一標準並沒有對公司的綜合經營報表或現金流量產生實質性影響，也沒有導致對留存收益的累計調整。有關其他信息，請參閲註釋電子租賃。
2017年8月，FASB發佈了會計準則更新號2017-12，衍生品和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12年度旨在通過將現金流和公允價值對衝會計的結果與基礎風險管理活動更緊密地結合起來，簡化和澄清對衝活動的會計和披露要求。我們於2020年6月18日通過了ASU 2017-12，當時我們進入了我們的第一個衍生金融工具。有關更多信息，請參閲附註H-衍生金融工具。
尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新2016-13，金融工具-信貸損失(ASC 326)：金融工具信貸損失計量(ASU 2016-13)。除其他事項外，ASU 2016-13年度要求使用新的當前預期信貸損失(“CECL”)模型來確定應收賬款的壞賬撥備。CECL模型要求估計應收賬款的終身預期信貸損失，並確認從應收賬款餘額中扣除的代表預計將收回的淨金額的津貼。隨後，在2018年11月，FASB發佈了會計準則更新2018-19年，編撰對主題326，金融工具-信貸損失(ASC 326)的改進，其中澄清了因經營租賃而產生的應收賬款減值應按照ASC 842，租賃進行會計處理。ASU 2016-13要求從2019年12月15日之後開始，為年度期間(包括這些年度期間內的過渡期)設定一個生效日期。2019年11月，FASB發佈了會計準則更新2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。對於有資格成為較小報告公司、私人公司、非營利組織和員工福利計劃的SEC申請者，ASU 2019-10將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。該公司符合較小報告公司的資格，預計不會提前採用ASU 2016-13年度。公司目前正在評估新指引對合並財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，通過修訂或澄清ASC 740中的現有指導方針，以及消除ASC 740中的某些例外，簡化了所得税的會計。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的年度報告期和這些年度期間內的中期有效，允許提前採用。公司目前正在評估新指引對合並財務報表的影響。
附註C--庫存
庫存包括優質線圈、非標準線圈和管材。原始盤管庫存主要由原材料組成，非標準盤管庫存主要由原材料組成，管式庫存由原材料和成品組成。優質卷材庫存的成本是使用平均成本法確定的。非標準卷材庫存的成本採用特定的標識方法確定。管材庫存的成本是使用平均成本法確定的。所有存貨均以成本或可變現淨值中較低者計價。於2020年6月30日，管狀成品庫存減記274,093美元，以將賬面價值降至可變現淨值。
按產品組列出的庫存值彙總如下：
|
2020年6月30日 |
2020年3月31日 |
|||||||
|
原卷庫存 |
$ | 13,420,448 | $ | 17,190,435 | ||||
|
非標準卷材庫存 |
1,219,634 | 1,550,734 | ||||||
|
管材原料 |
7,624,568 | 4,888,542 | ||||||
|
管狀成品 |
9,119,242 | 12,038,532 | ||||||
| $ | 31,383,892 | $ | 35,668,243 | |||||
管材庫存由熱軋鋼卷組成，本公司將其生產成管材。管材成品庫存包括本公司製造的管材和本公司從美國鋼管制品公司購買的新軋管廢品管。
附註D-債務
於二零二零年四月，本公司獲摩根大通銀行(“本行”)提供1,690,385美元貸款(“PPP貸款”)，該貸款乃根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案”(“CARE法案”)設立，並經2020年“Paycheck保護彈性法案”(“PPP靈活性法案”)修訂。PPP貸款期限為自PPP貸款提供資金之日起兩年。PPP貸款利率為0.98%。根據購買力平價貸款的條款，利息從購買力平價貸款的融資日起計，但本金和利息的支付都推遲了六個月。根據CARE法案的條款，如果公司滿足某些要求，公司可以申請並可能獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕取決於將購買力平價貸款收益用於符合條件的目的，也取決於某些員工和薪酬水平的維持或實現。雖然公司計劃根據CARE法案、PPP靈活性法案和小企業管理條例和要求下的要求和限制申請免除PPP貸款，但不能保證全部或部分PPP貸款將被免除。
注：電子租約
本公司於2019年4月1日採用ASU 2016-02租賃(“ASC 842”)，採用可選過渡方法，根據該方法，新標準僅適用於呈列的最新期間，而將新標準應用於現有租賃協議的累積效果在首次應用之日確認。根據這一採用方法，2019年4月1日之後開始的報告期根據新準則列報，而上期金額不進行調整，繼續根據上期有效的會計準則報告。採用ASC 842導致在2019年4月1日記錄了約63,000美元的初始ROU資產和租賃負債。
該公司對其位於德克薩斯州朗維尤的辦公空間的租賃是ROU資產和租賃負債中包括的唯一經營租賃。租約要求每月支付4128美元的租金，租約將於2021年4月30日到期。該公司對IT設備和存儲空間等項目的其他經營租賃要麼是短期租約，要麼是非實質性租約。
2019年10月，本公司根據一項為期5年的融資租賃安排收到了一輛新的重型叉車，融資金額為518,616美元，每月付款9,074美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月與租賃相關的費用構成如下：
|
截至三個月 2020年6月30日 |
截至三個月 2019年6月30日 |
|||||||
|
融資租賃--ROU資產攤銷 |
$ | 25,000 | $ | — | ||||
|
融資租賃-租賃責任利息 |
2,223 | — | ||||||
|
經營租賃費用 |
12,384 | 8,184 | ||||||
| $ | 39,607 | $ | 8,184 | |||||
下表説明瞭截至2020年6月30日ROU資產和租賃負債的資產負債表分類：
|
2020年6月30日 |
資產負債表分類 |
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資產 |
|||||
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經營性租賃使用權資產 |
$ | 39,986 |
其他資產 |
||
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融資租賃使用權資產 |
501,329 |
物業、廠房和設備 |
|||
|
總使用權資產 |
$ | 541,315 | |||
|
負債 |
|||||
|
經營租賃負債，流動 |
$ | 39,986 |
應計費用 |
||
|
融資租賃負債，流動 |
101,215 |
融資租賃當期部分 |
|||
|
融資租賃負債，非流動 |
342,761 |
其他非流動負債 |
|||
|
租賃總負債 |
$ | 483,962 | |||
截至2020年6月30日，經營性租賃加權平均剩餘租期為0.8年，融資租賃為4.2年。經營性租賃加權平均貼現率為7%，融資租賃為1.9%。
截至2020年6月30日的租賃負債到期日如下：
|
經營租約 |
融資租賃 |
|||||||
|
2021財年(財年剩餘時間) |
37,152 | 81,666 | ||||||
|
2022財年 |
4,128 | 108,888 | ||||||
|
2023財年 |
— | 108,888 | ||||||
|
2024財年 |
— | 108,888 | ||||||
|
2025財年 |
— | 54,444 | ||||||
|
未貼現的租賃付款總額 |
$ | 41,280 | $ | 462,774 | ||||
|
減去：推定利息 |
(1,294 | ) | (18,798 | ) | ||||
|
租賃負債現值 |
$ | 39,986 | $ | 443,976 | ||||
附註F--財產、廠房和設備
在2021財年第一季度，該公司繼續實施了之前宣佈的兩個資本支出項目。
第一個項目是該公司位於阿肯色州希克曼的線圈加工廠的建築擴建，該工廠於2020年5月投入使用。該項目為設施增加了額外的22,000平方英尺的存儲空間。該項目完成的實際費用約為1083000美元，而最初的估計費用為1100000美元。第二個項目是在該公司位於阿拉巴馬州迪凱特的卷材加工廠購買並安裝一條擔架矯直機卷材加工線。這一新收購的設備將取代迪凱特工廠現有的加工設備，並將擴大迪凱特工廠能夠加工的材料的尺寸範圍和等級。該設備是從臺達鋼鐵技術公司購買的，目前正在由臺達鋼鐵技術公司建造、製造和安裝。2020年6月，迪凱特設施的現有設備被拆除，以便為安裝新設備做好基礎準備。作為設備拆除的一部分，裁剪成長的線路被作為廢品出售，從而從機器和設備中去除了30957美元和2688381美元的原始成本的預期收益，並去除了2657424美元的累計折舊。當公司打算出售設備時，平整機被拆卸，部件被清理、編目和儲存。該公司目前預計新設備的安裝將於2020年10月開始，並預計該設備將於2021年2月開始商業使用。該公司目前估計這一項目的成本為5800,000美元。
截至2020年6月30日，與迪凱特項目相關的支出總額為3874,444美元，這一金額在公司的綜合資產負債表上報告為正在施工。
注：基於G股的薪酬
本公司維持Friedman Industries，InCorporation 2016限制性股票計劃(“計劃”)。該計劃由董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理，並無限期持續，直至董事會終止或直至該計劃允許的所有股份均已授予及賺取為止。根據該計劃，公司普通股有資格獲獎的股票總數為50萬股。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可不時選擇將被授予獎勵的員工，並應確定每項獎勵的金額和適用的限制。沒收在發生時就會被計算在內。
下表彙總了截至2020年6月30日的三個月的限制性股票獎勵相關活動：
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股份數 |
加權平均 |
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在2020年3月31日未授權 |
270,000 | $ | 6.37 | |||||
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取消或沒收 |
— | — | ||||||
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授與 |
11,000 | 4.53 | ||||||
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既得 |
— | — | ||||||
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在2020年6月30日未授權 |
281,000 | $ | 6.30 | |||||
在截至2020年6月30日的281,000股未歸屬股票中，160,000股具有5年的懸崖歸屬限制，歸屬日期為2022年1月4日；20,000股股票具有5年的懸崖歸屬限制，歸屬日期為2024年4月1日；20,000股股票具有2年的懸崖歸屬限制，歸屬日期為2021年3月13日；11,000股股票具有1年的懸崖歸屬限制，歸屬日期為2021年4月1日；70,000股股票將從4月1日起每年等額歸屬補償費用在適用於每個獎勵的必要服務期內確認。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，公司記錄了與根據該計劃發行的股票獎勵有關的補償費用分別為110,813美元和83,236美元。截至2020年6月30日，與股票獎勵相關的未確認薪酬支出約為78.7萬美元，預計將在約3.0年的加權平均期間確認。
附註H-衍生金融工具
2020年6月，本公司通過交易熱軋卷板期貨實施了第一次商品價格風險管理活動。我們希望不時使用衍生金融工具，將我們業務固有的大宗商品價格風險風險降至最低。於訂立衍生工具合約時，吾等將根據ASC 815-衍生工具及對衝(“ASC 815”)的要求，評估該工具的性質是否符合對衝會計處理的資格。通過使用衍生品，公司面臨信用和市場風險。本公司面臨的信用風險包括交易對手未能履行衍生品合同條款下的履約義務。該公司通過與高質量的交易對手進行交易，將其信用風險降至最低。市場風險是指金融工具的價值可能受到商品價格變化的不利影響的風險。該公司通過持續監測其風險管理戰略和投資組合中的風險敞口來管理市場風險。對於那些被指定為套期保值工具的交易，我們記錄了套期保值工具和被套期保值項目之間的所有關係，以及我們進行各種套期保值交易的風險管理目標和策略。我們還在對衝開始時和持續基礎上評估用於對衝交易的衍生品在抵消被套期保值項目的現金流或公允價值變化方面是否非常有效。
於2020年6月期間，我們以每噸514.50美元的平均價格出售了4,000噸2020年8月結算的熱軋卷板期貨，並以每噸522美元的平均價格出售了2,000噸2020年9月結算的熱軋卷板期貨。這些交易已被指定為套期保值工具，分類為公允價值對衝，並根據ASC 815的指導和要求進行會計核算。在本公司於2020年6月30日的綜合資產負債表上，“其他流動資產”包括資產衍生工具的公允價值54,000美元，而“存貨”則因對衝項目基礎調整而減少54,000美元。該公司截至2020年6月30日的三個月的綜合經營報表包括在按市值計價調整的貨物銷售成本中抵銷54,000美元，這與套期保值工具和套期保值存貨的公允價值變化有關。套期保值工具的損益將在工具結算和套期保值存貨出售期間實現。關於我們的未平倉套期保值頭寸，我們被要求提供18萬美元的現金保證金來抵押我們的交易。這項保證金要求包括在2020年6月30日公司綜合資產負債表的“其他流動資產”中。
注一--公允價值計量
會計準則為計量公允價值提供了全面的框架，並闡述了公允價值的定義，並建立了對估值技術的投入進行優先排序的層次結構，對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的價值投入給予最低優先權。層次結構中的級別定義如下：
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● |
第1級-活躍市場中相同資產和負債的報價。 |
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● |
第2級-第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產和負債的報價以外的投入。 |
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● |
第3級-很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
經常性公允價值計量
截至2020年6月30日，我們按公允價值經常性計量的金融資產如下：
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報價 (1級) |
意義重大 (2級) |
意義重大 (3級) |
總計 |
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商品期貨-金融資產 |
$ | 54,000 | $ | — | $ | — | $ | 54,000 | ||||||||
|
總計 |
$ | 54,000 | $ | — | $ | — | $ | 54,000 | ||||||||
於2020年3月31日，本公司並無任何需要按經常性公允價值計量的金融工具。
非經常性公允價值計量
截至2020年3月31日，我們在非經常性基礎上按公允價值計量的資產分類如下：
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報價 |
意義重大 (2級) |
意義重大 (3級) |
總計 |
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持有和使用的長期資產(1) |
$ | — | $ | — | $ | 1,771,450 | $ | 1,771,450 | ||||||||
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總計 |
$ | — | $ | — | $ | 1,771,450 | $ | 1,771,450 | ||||||||
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(1) |
於2020年3月31日，本公司對管段的管材精加工設施進行減值審查，導致資產減記至其估計公允價值1,771,450美元。 |
於2020年6月30日，本公司並無任何非經常性公允價值計量。
注J段信息(以千為單位)
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截至三個月 |
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2020 |
2019 |
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淨銷售額 |
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線圈 |
$ | 15,433 | $ | 28,181 | ||||
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管狀 |
8,092 | 12,794 | ||||||
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總淨銷售額 |
$ | 23,525 | $ | 40,975 | ||||
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營業利潤(虧損) |
||||||||
|
線圈 |
$ | (459 | ) | $ | 345 | |||
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管狀 |
59 | 545 | ||||||
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營業利潤(虧損)總額 |
(400 | ) | 890 | |||||
|
公司費用 |
735 | 627 | ||||||
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利息支出 |
6 | — | ||||||
|
利息和其他收入 |
(4 | ) | (6 | ) | ||||
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税前總收益(虧損) |
$ | (1,137 | ) | $ | 269 | |||
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2020年6月30日 |
2020年3月31日 |
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細分資產 |
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線圈 |
$ | 32,271 | $ | 35,895 | ||||
|
管狀 |
22,788 | 23,659 | ||||||
| 55,059 | 59,554 | |||||||
|
企業資產 |
16,189 | 17,790 | ||||||
| $ | 71,248 | $ | 77,344 | |||||
公司費用反映的是與分部經營沒有直接關聯的一般和行政費用，主要包括公司高管和會計工資、專業費用和服務、壞賬、退休計劃繳費費用、公司保險費用、限制性股票計劃補償費用和辦公用品。公司資產主要由現金、高級職員人壽保險的現金價值和可收回的所得税組成。
附註K-收入
收入主要來自制造或加工鋼鐵產品的合同。公司的大部分收入來自銷售公司庫存中的材料，但公司收入的一部分來自客户擁有的材料的加工。一般來説，公司的履約義務得到履行，我們產品的控制權轉移，收入在單一時間點確認，即產品發貨所有權轉移給我們的客户或提供服務時。收入記錄是扣除任何銷售激勵措施後的淨額。向客户收取的運輸和其他運輸成本被視為履行活動，並在控制權移交給客户時記錄在銷售收入和成本中。與獲得銷售合同相關的費用在發生時屬附帶費用。由於客户在所有權轉讓時已開具發票，且公司當時的對價權利是無條件的，因此公司不保留合同資產餘額。此外，公司不維護合同責任餘額，因為在客户付款購買產品之前履行了履約義務。該公司提供行業標準的付款條件。
該公司有兩個可報告的部門：盤管和管材。鋼卷的主要收入來自回火傳遞和切割成長度的熱軋鋼卷。卷材分部收入包括三種主要產品類型：原始卷材、非標準卷材和客户自有卷材。鋼管的收入主要來自鋼管的製造、分銷和加工。管材部門的收入包括三種主要的產品或服務類型：製造管材、軋機廢品管和管材精加工服務。下表分別按產品對我們每個可報告業務部門截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的收入進行了彙總：
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截至6月30日的三個月， |
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2020 |
2019 |
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線圈段： |
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主線圈 |
13,307,468 | 24,228,453 | ||||||
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非標準線圈 |
1,941,003 | 3,772,515 | ||||||
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客户擁有的線圈 |
184,313 | 180,500 | ||||||
| 15,432,784 | 28,181,468 | |||||||
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管段： |
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人造管道 |
7,161,850 | 10,732,487 | ||||||
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磨機廢管 |
929,966 | 2,061,365 | ||||||
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管道塗裝服務 |
- | - | ||||||
| 8,091,816 | 12,793,852 | |||||||
附註L-股東權益
下表反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月的股東權益變動情況：
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常見 股票 |
附加 實收 資本 |
金庫 股票 |
保留 收益 |
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2020年3月31日的餘額 |
$ | 8,295,160 | $ | 29,565,416 | $ | (5,525,964 | ) | $ | 34,530,755 | |||||||
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淨損失 |
— | — | — | (858,862 | ) | |||||||||||
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發行限制性股票 |
11,000 | — | — | — | ||||||||||||
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已繳入資本限制性股票獎勵 |
— | 99,814 | — | — | ||||||||||||
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現金股息(每股0.02美元) |
— | — | — | (143,229 | ) | |||||||||||
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2020年6月30日的餘額 |
$ | 8,306,160 | $ | 29,665,230 | $ | (5,525,964 | ) | $ | 33,528,664 | |||||||
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常見 股票 |
附加 實收 資本 |
金庫 股票 |
保留 收益 |
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2019年3月31日的餘額 |
$ | 8,205,160 | $ | 29,322,472 | $ | (5,525,964 | ) | $ | 40,479,909 | |||||||
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淨收益 |
— | — | — | 194,772 | ||||||||||||
|
發行限制性股票 |
20,000 | — | — | — | ||||||||||||
|
已繳入資本限制性股票獎勵 |
— | 63,236 | — | — | ||||||||||||
|
現金股息(每股0.04美元) |
— | — | — | (279,978 | ) | |||||||||||
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2019年6月30日的餘額 |
$ | 8,225,160 | $ | 29,385,708 | $ | (5,525,964 | ) | $ | 40,394,703 | |||||||
2020年6月25日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以在2023年6月30日之前回購最多1062,067股公司已發行普通股，相當於截至2020年6月25日公司已發行普通股的15%。該計劃下的回購可以由公司隨時酌情決定，可以在公開市場交易、大宗交易、私下協商的交易中進行，也可以根據公司管理層根據1934年“證券交易法”(修訂後)第10b5-1條或其他規定可能採用的任何交易計劃進行。根據該計劃回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、市場狀況和其他公司流動性要求和優先事項。回購計劃不要求公司購買特定的美元金額或數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。截至2020年6月30日，該公司尚未根據該計劃回購任何股票。
附註M-補充現金流量信息
本公司在截至2020年6月30日的三個月內支付了約6,000美元的利息，在截至2019年6月30日的三個月內沒有支付任何利息。在截至2020年6月30日的三個月中，該公司沒有支付任何所得税，但在截至2019年6月30日的三個月中支付了約10,000美元。
附註N-所得税
在截至2020年6月30日的三個月裏，公司記錄了277,768美元的所得税優惠，或所得税前虧損的24.4%，而截至2019年6月30日的三個月的税收撥備為74,499美元，或所得税前收益的27.7%。在這兩個月期間，有效税率與聯邦法定税率不同，主要是因為條款中包括了州税費。
附註O-關聯方交易
該公司已聘請Metal Edge Partners，LLC(“Metal Edge”)提供包括戰略諮詢服務、風險管理服務、採購諮詢服務、鋼鐵市場分析和宏觀經濟分析在內的服務。蒂姆·史蒂文森是我們的董事會成員，也是Metal Edge的首席執行官。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們向Metal Edge支付了與這些服務相關的37,500美元。我們與Metal Edge的協議可由任何一方在提前90天書面通知後無故終止。協議要求這些服務每月至少12,500美元。我們相信Metal Edge提供的服務和專業知識為我們的公司和股東提供了極具吸引力的經濟價值。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
弗裏德曼工業公司是一家鋼鐵產品的製造商和加工商，經營兩個可報告的領域：卷材產品和管材產品。
卷材產品部門包括兩個熱軋卷材加工廠的運營；一個在阿肯色州的希克曼，另一個在阿拉巴馬州的迪凱特。希克曼工廠運營着一臺回火機和一條定長切割生產線。平整機提高了卷材的平整度和表面質量，定尺線使鋼材平整，並將卷材切割成規定長度的薄板和板材。希克曼工廠能夠切割厚度從14英寸到1/2“厚、寬度從36”到72“的薄板和板材。迪凱特工廠之前運營着一臺回火機和一條定長切割生產線，但在截至2020年6月30日的季度裏，這些設備被拆除，以便為將安裝的新的拉伸矯直機生產線做好基礎準備。作為設備拆除的一部分，這條切割成長度的線路被作為廢品出售，從而從機器和設備中扣除了預計30957美元和2688381美元的原始成本，並扣除了2657424美元的累計折舊額。在設備拆除過程中，預計將從機器和設備中扣除30957美元和2688381美元的原始成本，並扣除2657424美元的累計折舊。當公司打算出售設備時，平整機被拆卸，部件被清理、編目和儲存。新設備的安裝預計將於2020年10月開始，商業使用預計將於2021年2月開始。該項目的預計總成本為5800,000美元，截至2020年6月30日，已花費約3,874,000美元。新設備將擴大線圈段的處理能力，使其包括寬達96“的材料和等級更高的材料，並將使迪凱特工廠能夠切割厚達1/2”的材料，而以前設備的處理能力為5/16“。此外, 與通過平整平整的材料相比，拉伸機整平的薄板和板材更適合某些客户和應用場合。卷材產品部門以Friedman Industries的名義銷售其優質庫存，但也保留了非標準卷材的庫存，這些產品主要由通過公司的XSCP部門銷售的軋機二級和多餘的優質線圈組成。線圈產品部門還按費用處理客户擁有的線圈。
管材產品部門由公司位於得克薩斯州孤星的德克薩斯州管材產品部(“TTP”)組成。TTP經營着兩臺外徑(“OD”)合計範圍為2 3/8“至8 5/8”的電阻焊管機組。這兩家管廠都是美國石油協會(“API”)授權制造管線管和石油國家管，也生產符合其他公認行業標準的結構用管。TTP擁有API許可的管道精加工設備，用於螺紋和連接石油國家的管材，並執行管道精加工過程中慣用的其他服務。TTP的庫存包括原材料和產成品。原材料庫存包括TTP將生產成管材的熱軋鋼卷。成品庫存包括TTP已生產的管材和TTP從美國鋼管產品公司購買的新鋼廠拒收管材。
新冠肺炎更新
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)為全球大流行。除了對人類生命的破壞性影響外，這種傳染性病毒還對全球經濟造成了不利影響。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們和許多客户。我們的設施在這場危機中繼續運營，但我們正在對設施實踐、員工差旅、員工工作地點以及虛擬化或取消公司和客户活動等方面進行修改。隨着情況的發展，我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或我們的運作的影響有多大。我們在員工隊伍中經歷過少數病例，每個病例都是孤立的，不會傳染給其他員工。我們很高興地報告，所有這些案件都已成功恢復，截至提交本10-Q表格時，我們不知道有任何正在處理的案件。
運營結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月
在截至2020年6月30日的三個月(“2020季度”)，與截至2019年6月30日的三個月(“2019年季度”)相比，銷售額、銷售商品成本和毛利潤分別下降了17,450,720美元，16,236,150美元和1,214,570美元。銷售量下降既與銷售量下降有關，也與每噸平均售價下降有關。銷售量從2019年季度的約53,500噸下降到2020年季度的約38,000噸。銷量的下降主要是由於新冠肺炎的經濟影響。關於銷售額變化的討論將在以下各段的分部層面展開。毛利潤佔銷售額的百分比從2019年季度的約3.6%下降到2020年季度的約1.1%。我們的經營業績受熱軋鋼卷市場價格的影響很大。2020年季度和2019年季度的業績都受到鋼價下跌的負面影響。2020年這個季度經歷了與新冠肺炎大流行相關的額外挑戰。
線圈段
2020年季度卷材產品細分市場銷售額總計15,432,784美元，而2019年季度為28,181,468美元。為了更全面地瞭解所售商品的平均銷售價格，將客户自有材料加工產生的銷售額與盤卷段庫存產生的銷售額分開是很有幫助的。2020年季度，客户自有材料加工產生的銷售額總計184,313美元，而2019年季度為180,500美元。2020年季度，線圈段庫存產生的銷售額總計15,248,471美元，而2019年季度為28,000,968美元。售出的庫存噸從2019年季度的約38,000噸下降到2020年季度的約27,000噸。與這些發貨相關的平均每噸銷售價格從2019年季度的每噸約743美元下降到2020年季度的每噸約566美元。線圈部門運營在2020年季度錄得約459,000美元的運營虧損，在2019年季度的運營利潤約為345,000美元。
2020年季度和2019年季度的運營業績都受到熱軋鋼價下跌的負面影響，但2020年季度受到銷量下降的額外影響，這主要與新冠肺炎疫情的影響有關。與截至2020年3月31日的財年的月平均銷售量相比，2020年4月的銷量下降了約51%，2020年5月的銷量下降了約33%，2020年6月的銷量下降了約3%。卷材部門在2020財季經歷了銷售量的快速復甦，我們預計月度銷售量的恢復將在2021財年第二季度持續到接近2020財年的銷售量水平。與2020財年每月平均銷量相比，2020年7月的卷材部門銷售量下降了約6%，我們預計2020年8月也會有類似的銷售量。
該公司的線圈部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。
管狀管段
2020年季度管材產品細分市場銷售額總計8,091,816美元，而2019年季度為12,793,852美元。銷售額下降是由於銷售量減少和每噸平均售價下降所致。銷售量從2019年季度的約15,500噸下降到2020年季度的約11,000噸。與這些發貨相關的平均每噸銷售價格從2019年季度的每噸約819美元降至2020年季度的每噸約723美元。管子部門業務在2020年和2019年季度分別錄得約59,000美元和545,000美元的營業利潤。
2020年季度和2019年季度的運營業績都受到熱軋鋼價下跌的負面影響，但2020年季度受到產量下降的額外影響，這主要與新冠肺炎疫情的影響和美國能源行業面臨的挑戰有關。與截至2020年3月31日的財年的月平均銷售量相比，2020年4月的銷售量下降了約4%，2020年5月下降了約36%，2020年6月下降了約27%。4月份的銷量得到了履行在新冠肺炎疫情對美國經濟造成廣泛影響之前收到的製造管道訂單的部門的支持。自5月份以來，管子部分出現了緩慢但逐步的改善，這一趨勢一直持續到7月份，月度交易量比2020財年的月平均水平下降了20%。能源行業的形勢仍然充滿挑戰，近幾個月來，我們看到來自進口管道的競爭日益激烈。截至2020年6月30日，與該部門的製造管道庫存相關的274,093美元的庫存減記也對2020年季度的運營業績產生了負面影響。減記是必要的，因為鋼價持續下跌，產品需求減少，導致未調整的庫存值超過2020年6月30日及之後的可變現淨值。我們預計2021財年第二季度管材需求將保持疲軟。
該公司的管狀部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。2020年3月，美國鋼鐵公司宣佈閒置他們的孤星管材業務，該業務是我們唯一的磨機廢料管供應商。截至2020年6月30日，我們有大約31,000噸磨坊廢料庫存，我們認為這大約是兩年的庫存。我們預計空轉將對我們的運營產生負面影響，因為我們最終會賣出庫存。
一般、銷售和行政成本
與2019年季度相比，2020年季度的一般、銷售和管理成本增加了183,366美元。這一增加中約有78000美元是由於一些工資費用重新分類，這些費用以前被歸類為銷售貨物成本的一部分，現在歸類為一般和行政費用。其餘的增長主要與增加的專業費用和限制性股票計劃補償費用有關。
所得税
2020年季度的所得税比2019年季度記錄的金額減少了352,267美元。這一下降主要與2020年季度的税前收益與2019年季度相比下降有關。
財務狀況、流動資金和資金來源
截至2020年6月30日，該公司的流動比率為16.2，截至2020年3月31日，該公司的流動比率為6.8。截至2020年6月30日，營運資本為54,394,416美元，截至2020年3月31日，營運資本為55,566,158美元。
在截至2020年6月30日的三個月中，該公司將資產和負債維持在它認為與運營相稱的水平。資產負債表金額的變化發生在正常業務過程中。來自經營活動和購買物業、廠房和設備的現金減少，部分被與Paycheck Protection Program貸款相關的融資的現金流入部分抵消，下文將更詳細地討論。該公司預計將根據市場狀況和公司運營的變化，繼續監測、評估和管理資產負債表組成部分。
於二零二零年四月，本公司獲摩根大通銀行(“本行”)提供1,690,385美元貸款(“PPP貸款”)，該貸款乃根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案”(“CARE法案”)設立，並經2020年“Paycheck保護彈性法案”(“PPP靈活性法案”)修訂。PPP貸款期限為自PPP貸款提供資金之日起兩年。PPP貸款利率為0.98%。根據購買力平價貸款的條款，利息從購買力平價貸款的融資日起計，但本金和利息的支付都推遲了六個月。根據CARE法案的條款，如果公司滿足某些要求，公司可以申請並可能獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕取決於將購買力平價貸款收益用於符合條件的目的，也取決於某些員工和薪酬水平的維持或實現。雖然公司計劃根據CARE法案、PPP靈活性法案和小企業管理條例和要求下的要求和限制申請免除PPP貸款，但不能保證全部或部分PPP貸款將被免除。
該公司相信，其目前的現金狀況，以及由於其財務狀況而產生的運營現金流和借款能力，足以滿足其未來12個月的預期現金需求。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。受公司假設影響的重大估計包括管道精加工設施的公允價值、固定資產使用壽命的確定、壞賬準備的確定以及相對於庫存的可變現淨值的確定。管道精加工設施的公允價值確定需要與設施未來運營相關的假設，以及與資產交換的重置成本和價值相關的估計。在確定固定資產折舊的使用年限時，公司需要對公司固定資產的未來生產率做出假設。壞賬準備要求公司對公司未來應收賬款的收款能力作出結論。在評估存貨價值時確定可變現淨值要求公司對銷售趨勢、客户需求和鋼鐵行業市場狀況做出假設。實際結果可能與這些估計不同。
有關前瞻性陳述的警示説明
公司可能不時作出含有前瞻性信息(如修訂後的“1996年私人證券訴訟改革法”所界定的)並涉及風險和不確定性的陳述。此類陳述可能包括本報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分披露的風險。這些前瞻性陳述可能包括但不限於公司財務狀況或經營結果、未來產能、產品質量和擬議的擴張計劃的未來變化。前瞻性陳述可以由管理層口頭或書面作出，包括但不限於，本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及公司根據修訂的1933年證券法和1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件的其他部分，包括公司的10-K表格年度報告和其他10-Q表格季度報告。前瞻性表述包括在“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“項目”、“預測”、“建議”、“計劃”、“估計”、“啟用”以及類似表述之前、之後或包括這些詞語的表述，例如，包括關於我們的業務戰略、我們的行業、我們的未來盈利能力、我們所服務的行業的增長、我們的期望、信念、計劃、戰略目標、前景和假設, 以及對石油和天然氣行業未來活動和趨勢的估計和預測。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證。這些陳述基於管理層的預期，涉及許多業務風險和不確定因素，任何這些風險和不確定因素都可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。雖然前瞻性表述反映了我們目前的信念，但不應依賴前瞻性表述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。未來的實際結果和趨勢可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於公司產品需求和價格的變化，政府對鋼鐵政策的變化，鋼鐵產品總體需求的變化和公司內部運營計劃的成功執行，原材料的變化和可用性，由於設備故障或其他問題導致我們的生產設施意外關閉，來自替代材料的競爭加劇，以及與創新、新技術、產品和不斷增加的客户要求有關的風險。因此，不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因，除非法律要求。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不需要
項目4.控制和程序
公司管理層在公司首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日的會計季度末，公司的披露控制和程序(根據“交易法”頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在截至2020年6月30日的會計季度末是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在此基礎上，公司首席執行官和首席財務官得出結論，認為公司的披露控制和程序在截至2020年6月30日的會計季度末是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下傳達給公司管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。
在截至2020年6月30日的會計季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響公司財務報告內部控制的變化。
弗裏德曼實業公司
截至2020年6月30日的三個月
第II部分-其他資料
項目6.展品
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陳列品 |
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3.1 |
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修訂後的公司公司章程(從2016年12月21日提交的公司S-8表格的附件3.1中引用)。 |
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3.2 |
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1987年9月22日提交給德克薩斯州州務卿的公司註冊章程修正案條款(通過引用併入本公司於2016年12月21日提交的S-8表格中的附件3.1)。 |
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3.3 |
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修訂和重新修訂公司章程(從2016年12月21日提交的公司S-8表格的附件3.2中引用合併)。 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證，由Michael J.Taylor簽署。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證，由Alex LaRue簽署。 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條的認證，由Michael J.Taylor簽署。 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節的認證，由Alex LaRue簽署。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
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XBRL分類架構文檔。 |
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101.CAL |
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XBRL計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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XBRL定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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XBRL標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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XBRL演示文稿鏈接庫文檔。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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弗裏德曼實業公司 |
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日期：2020年8月14日 |
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通過 |
/s/Alex LaRue |
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首席財務官兼祕書亞歷克斯·拉魯(Alex LaRue) 司庫(首席財務官) |
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