中國網在線控股有限公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

中國網在線控股有限公司(“本公司”) 於2006年4月在得克薩斯州註冊成立，並於2006年10月重新註冊為內華達州公司。於二零零九年六月二十六日，本公司與根據英屬維爾京羣島法律成立的中網在線傳媒集團有限公司(“股份交易所”)(“中網BVI”)達成換股交易。 本公司於二零零九年六月二十六日與根據英屬維爾京羣島法律成立的中網在線傳媒集團有限公司(“中網聯通”)達成換股交易。由於股份交換， China Net BVI成為本公司的全資附屬公司，而本公司現為控股公司，透過與中華人民共和國(“中國”)的營運公司訂立的若干 合約安排， 向中國的中小型企業提供廣告、精確營銷、線上至線下(O2O)銷售渠道擴展及相關數據及技術 服務。2018年初，公司開始將業務擴展到區塊鏈 行業和相關技術。截至2020年6月30日，該公司正在開發其基於區塊鏈的平臺應用 (請參閲註釋11)。

以下是VIE截至2020年6月30日和2019年12月31日在公司簡明綜合資產負債表中報告的 資產和負債相關信息 ：

VIE的所有資產均可用於 清償其主要受益人的債務。合併這些VIE所確認的負債並不代表對公司一般資產的 額外債權。

以下是與本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月和3個月的VIE的財務業績和綜合虧損相關的信息 。 分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月和3個月中報告：

未經審計的簡明綜合 中期財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。

截至2020年6月30日以及截至2020年和2019年6月30日止六個月和三個月的未經審核簡明綜合中期財務信息 已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。某些信息和 腳註披露通常包含在根據美國 GAAP編制的完整綜合財務報表中，但根據這些規則和法規，這些信息和腳註披露已被省略。未經審計的簡明綜合中期財務信息 應與財務報表及其附註一併閲讀，財務報表及其附註包括在公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年報 中，該年報已於2020年5月27日提交給SEC(“2019年Form 10-K”)。

管理層認為，本公司截至2020年6月30日的簡明綜合財務狀況、截至2020年及2019年6月30日止六個月及三個月的簡明綜合經營業績 ，以及截至2020年及2019年6月30日止六個月的簡明綜合現金流(視何者適用而定)均已作出公允陳述所需的所有 調整(包括正常經常性調整) 。經營中期業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績 。

本公司發生營業虧損 ，並可能繼續發生營業虧損，因此，隨着公司實施其未來業務計劃，將產生負現金流 。截至2020年6月30日止六個月及三個月，本公司股東應佔淨虧損約為 328萬美元及97萬美元，而截至2019年6月30日止六個月及三個月則分別為約152萬美元及38萬美元 。截至2020年6月30日，公司的現金和現金等價物約為106萬美元， 而截至2019年12月31日的現金及現金等價物約為160萬美元。

本公司目前沒有 足夠的現金或承諾用於融資，無法在這些財務報表發佈之日起的12個月內維持運營 。公司計劃優化互聯網資源成本投資戰略，提高核心業務毛利率，進一步加強應收賬款收款管理，並與供應商洽談更優惠的付款條件，這些都將有助於大幅增加運營現金流。然而，2020年第一財季在中國爆發的新冠肺炎 疫情已經並可能繼續對本公司的 業務運營和現金流產生不利影響。如果公司未能實現這些目標，公司可能需要額外融資來執行其業務計劃 。如果需要額外融資，公司無法預測這筆額外融資將是 股權、債務還是其他形式，並且公司可能無法以可接受的條款及時 獲得所需的額外資本，甚至根本無法獲得所需的額外資本。如果沒有融資來源，或者公司在提高毛利率和減少運營虧損方面失敗 ，公司可能無法實施當前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，這些都將對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。這些因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生了極大的懷疑 。

截至2020年6月30日的未經審核簡明綜合財務報表 是在假設本公司將繼續作為持續經營企業的前提下編制的， 該財務報表考慮了(其中包括)在合理時間內在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其提高毛利率、減少核心業務運營虧損和/或獲得額外融資的不確定 能力。截至2020年6月30日的隨附財務報表 不包括這些 不確定性結果可能導致的任何調整。如果本公司無法繼續經營下去，它可能不得不清算其資產，並可能收到低於該等資產在財務報表上的進賬價值的 。

未經審計的簡明綜合財務報表 包括本公司所有子公司和VIE的賬目。合併後，本公司與其子公司和VIE之間的所有交易和餘額 均已註銷。

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在這些合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及相關的或有資產和負債披露， 以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司根據最新可用信息、歷史經驗和 公司認為在此情況下合理的各種其他假設，持續評估這些估計 和假設。由於估算的使用是財務 報告流程的一個組成部分，因此實際結果可能與這些估算不同。

為編制簡明合併財務報表，將 人民幣金額折算成美元所使用的匯率如下：

未作任何陳述 表示人民幣金額可以按上述匯率兑換成美元，或可以按上述匯率兑換成美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，在公允價值層次結構內按公允價值逐級經常性計量的負債 如下：

下表顯示了公司 按產品和服務以及收入確認時間分類的收入：

合同費用

在截至 2020和2019年6月30日的6個月和3個月內，本公司沒有任何重大的與客户簽訂合同的增量成本 和/或履行與客户的合同所產生的成本，這些成本應確認為資產並攤銷至 中與相關合同的收入確認時間相匹配的模式中的費用。

合同責任

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月公司合同負債的變動情況 ：

與 未履行履約義務相關的客户預付款通常可退還。客户預付款退款在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月和3個月內微不足道 。

在截至 2020年6月30日和2019年6月30日的6個月和3個月內，沒有確認來自前幾個期間履行的績效義務的收入。

本公司將 日常運營中使用的互聯網平臺和知識產權的增強、維護和技術支持費用 計入研發費用。研發成本在 發生時計入費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的研發費用分別約為33萬美元 和36萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的研發費用分別約為12萬美元和16萬美元。

截至2020年6月30日，本公司確認的經營租賃 使用權資產約為10萬美元。截至2020年6月30日，公司沒有經營租賃負債 。

對於 截至2020和2019年6月30日的六個月，確認的總運營租賃成本分別約為84,000美元(包括約79,000美元的短期租賃成本)和218,000美元(包括約130,000美元的短期租賃成本)。

於截至2020年及2019年6月30日止三個月，已確認的經營租賃總成本分別約為38,000美元(包括約35,000美元的短期租賃成本)及132,000美元(包括約130,000美元的短期租賃成本)。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

所有應收賬款 都是無息的。根據對截至2020年6月30日 和2019年12月31日的應收賬款的應收賬款的評估，本公司分別為呆賬撥備約384萬美元和315萬美元 ，這些壞賬主要與本公司互聯網廣告及相關服務部門賬齡超過六個月的應收賬款相關。 本公司互聯網廣告及相關服務分部的應收賬款主要與賬齡超過六個月的本公司互聯網廣告及相關服務部門的應收賬款有關。本公司對賬齡超過6個月的應收賬款進行評估，並根據賬齡數據、歷史收集經驗、客户具體情況和經濟狀況確定撥備。截至2020年6月30日的6個月 和3個月，分別提供了約75萬美元和34萬美元的壞賬撥備 。截至2019年6月30日止六個月及三個月，分別提供約46萬美元及27萬美元的壞賬撥備 。

本公司關聯方代表本公司直接或間接未合併投資的公司和實體，本公司的 高級管理人員或董事可以發揮重大影響。

截至2020年6月30日及2019年12月31日的 ，忠旺喜悦到期的應收賬款為本公司在正常業務過程中向該關聯方提供的廣告和營銷服務的未償還應收賬款，其條款與向其無關客户提供的廣告和營銷服務的條款相同 。

截至2020年6月30日 和2019年12月31日，關聯方到期的貸款還包括向國華世基提供的120萬元人民幣(約合17萬美元)的短期營運資金 貸款，本公司已對此提供了全額補貼。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年6月30日 ，其他流動資產主要包括公司在截至2020年6月30日的六個月內借給無關 方的臨時營運資金貸款。這筆貸款是無抵押的，免息，按需付款。

截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，其他流動資產還包括與廣告資源購買合同相關的逾期合同押金約500萬元人民幣(約70萬美元 )，該合同已在沒有進一步合作的情況下完成 。根據對這筆逾期押金截至2020年6月30日和2019年12月31日的可收回性評估， 公司對這筆可疑賬款進行了全額撥備。

截至2020年6月30日， 本公司的長期投資包括向其間接股權被投資人西安本地連鎖信息技術有限公司投資約人民幣25萬元(約合0.03萬美元) 和現金約人民幣19萬元(約合0.03萬美元)。 本公司的長期投資包括投資約人民幣25萬元(約合0.03萬美元) 和向其間接股權投資的兩個實體--地方連鎖西安信息技術有限公司投資人民幣19萬元(約合0.03萬美元)。(“本土連鎖西安”)和商機 連鎖(廣州)科技有限公司(“商機連鎖店廣州”)。本公司 實益擁有本地連鎖西安及廣州商機連鎖分別4.9%及19%的股權。

本公司計量 該等投資，該等投資按成本減去減值(如有)，加上或減去因本公司相同或類似投資在有序交易中可見的價格變動而導致的 容易釐定的公允價值。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊費用 分別約為4,000美元和43,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊費用 分別約為2,000美元和10,000美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的攤銷費用 分別約為411,000美元和9,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的攤銷費用 分別約為206,000美元和4,000美元。

根據減值損失扣除後的有限年限無形資產調整後的賬面價值(截至2020年6月30日的加權平均剩餘使用年限為6.02年)，並假設基礎無形資產不再進行後續減值，則在此基礎上， 資產的剩餘使用年限為6.02年，並假設基礎無形資產沒有進一步的後續減值，則在扣除減值損失後， 無形資產的加權平均剩餘使用年限為6.02年。他估計，截至2020年12月31日的 年度的未來攤銷費用約為41萬美元，截至2021年12月31日的年度約為13萬美元，截至2022年12月31日至2024年的年度每年約為12萬美元 。

2018年2月，公司與無關實體簽訂技術開發合同，開發基於區塊鏈技術的 平臺應用，供公司內部使用。合同總金額為450萬美元。2018年3月，本公司 與另一無關實體 簽訂了300萬元人民幣(約合42萬美元)的基於社交網絡的軟件應用開發合同，該軟件應用由本公司進一步整合到目前正在開發的基於區塊鏈 技術的平臺中。這兩款基於區塊鏈技術的應用分別命名為OMG和Bo！News。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根據ASC 350-40“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”，公司根據這兩份合同分別資本化了總計約418萬美元和388萬美元的開發成本 。截至本文發佈之日，公司正在進一步開發和調整其在區塊鏈基礎設施平臺上基於區塊鏈的應用 ，以使該平臺與當前的業務和客户羣更好地協同。 公司原計劃於2020年5月底完成BO！News的調整升級， 2020年5月底推出OMG試用，2020年底完成BO！News與OMG的整合商業化發佈。然而，由於新冠肺炎 在2020年第一財季在中國爆發，本公司目前預計商業上映時間表 可能會推遲3個月。

根據本公司與對手方簽訂的開發 合同，除非對手方在開發過程中無過錯，且雙方約定失敗原因合理，否則本公司不承擔任何開發風險相關損失。在 後一種情況下，相關的開發損失將由雙方在進一步協商的基礎上分攤。截至本協議日期， 本公司尚未意識到可能導致這些 開發項目任何失敗或部分失敗的任何技術風險或其他因素。 本公司尚未意識到任何可能導致這些開發項目失敗或部分失敗的技術風險或其他因素。

截至2020年6月30日，長期預付款佔公司預付款的一部分 ，其中約75萬美元支付給其廣告資源供應商 ，其餘約16萬美元支付給其一家專業服務提供商。公司將這些金額 記錄為長期預付款，因為預計這些金額不會在2020年6月30日之後的一年內使用。

截至2019年12月31日，本公司擁有500萬元人民幣(約合70萬美元)的循環 信貸安排，用於中國一家主要金融機構發放的短期營運資金貸款，該貸款已於2020年1月到期。

截至2019年12月31日，根據循環信貸安排，本公司借入300萬元人民幣(約合43萬美元)銀行短期貸款，該筆貸款已於 2020年1月到期償還。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應繳税款 包括：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月和3個月內，公司的所得税(費用)/福利包括：

本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的遞延税項資產如下：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，美國控股 公司的NOL總額分別約為2260萬美元和2030萬美元 。截至2017年12月31日的NOL隨着時間的推移逐漸到期，最後一份將於2037年到期。2017年12月31日之後發生的NOL 將不再可以結轉，但可以無限期結轉，但 在截至2017年12月31日的納税年度中產生的NOL每年可抵銷的應納税所得額上限為80%。 該公司對其美國遞延税淨資產保持全額估值津貼，因為由於圍繞 未來使用的不確定性，公司估計未來將沒有足夠的收益來利用其美國遞延税資產。

截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司中國附屬公司及VIE結轉的淨資產分別約為2,420萬美元及2,360萬美元。隨着時間的推移，結轉的虧損逐漸到期，其中最後一筆虧損將於2030年到期 ，原因是某子公司享受高新技術企業NOL優惠結轉政策。 相關遞延税項資產乃根據各中國附屬公司及VIE各自產生的NOL及 預期使用虧損期間將生效的相應頒佈税率計算。

於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司分別錄得約988萬美元及919萬美元的估值津貼。 因為認為部分遞延税項資產更有可能無法透過與經營虧損有關的實體的足夠未來收益而變現。 這兩項資產的估值撥備分別約為988萬美元及919萬美元。 因為認為部分遞延税項資產更有可能無法透過與經營虧損相關的實體的足夠未來收益而變現。

截至2020年6月30日止六個月及 三個月，本公司分別錄得約76萬美元及21萬美元遞延税項估值 免税額。截至2019年6月30日止六個月及三個月，本公司分別錄得約45萬美元及 萬美元遞延税項估值免税額。

向董事的長期借款是本公司董事的無息 借款，涉及本公司全資子公司Rise King WFOE的原始實收出資額，預計不會在一年內償還。

本公司於2018年1月完成登記直接發售 (“2018年融資”)，作為交易的一部分，本公司向投資者發行認股權證及配售 代理認股權證，分別按行使價 每股6.60美元購買最多645,000股及129,000股本公司普通股。該公司將這些認股權證作為衍生負債入賬。因此，這些認股權證 於每個報告日按公允價值重新計量，公允價值變動計入每個報告期的收益。

認股權證的公允價值

本公司採用二項式模型，根據以下假設確定認股權證的公允 價值：

*2019年9月25日 ，由於與選定投資者羣體的私募上半年結束，2018年融資中發行的權證的行使價格 調整為1.4927美元，這些權證包含在隨後的 發行低於適用的行使價格的情況下提供“全棘輪”價格保護(“下一輪功能”)。

認股權證負債的公允價值變動

截至2020年6月30日的6個月和3個月(未經審計)

截至2019年6月30日的六個月和三個月(未經審計)

截至2020年6月30日已發行和未償還的權證和 其在當時結束的六個月內的變動情況如下：

由於本公司幾乎所有業務 均透過其中國附屬公司及VIE進行，本公司派發股息的能力主要取決於從其中國附屬公司及VIE收取 資金分配。中國相關法律及法規只准許其中國附屬公司及VIE從其根據中國會計準則 及規例釐定的留存收益(如有)中支付股息 ，並在其符合中國撥入法定儲備的要求後支付股息 。包括在本公司綜合淨資產內的中國附屬公司的實收資本 及VIE亦不得分派股息。

根據“中華人民共和國外商投資企業條例” ，在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定儲備，即一般儲備 基金、企業發展基金、員工福利和獎金基金，這些資金從 企業的中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付。外商獨資企業必須至少將其年度税後利潤的10%撥付給一般 準備金，直到根據企業的中國法定賬户，該準備金達到其註冊資本的50%為止。企業發展基金和職工福利獎金基金的撥款 由董事會決定。上述 準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。Rise King WFOE受上述 規定的可分配利潤限制。此外，根據中國公司法的規定，境內企業 必須根據企業的中國法定賬户提供至少相當於其年度税後利潤10%的法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。境內企業還必須 由董事會酌情撥備可自由支配的盈餘公積金。上述準備金只能 用於特定目的，不能作為現金股利分配。本公司所有其他中國附屬公司及 中國VIE均受上述法定可分派溢利限制。

根據這些中國法律和法規， 公司的中國子公司和VIE向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，包括本公司中國子公司的實收資本和計入本公司綜合淨資產的VIE的法定 儲備資金在內的總限制淨資產均約為634萬美元。 本公司中國子公司和VIE向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司中國子公司和VIE的總限制淨資產(包括本公司中國子公司的實繳資本和計入本公司綜合淨資產的法定 儲備資金)均約為634萬美元。

現行的中國企業所得税(“EIT”) 法律還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預扣所得税。 如果中國大陸 與外國控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排，將適用較低的預扣税率。例如，香港的控股公司將被徵收5%的預扣税率 ，需經中國相關税務機關批准。

本公司中國子公司和VIE向本公司支付股息和其他款項的能力也可能受到適用外匯和其他 法律法規變化的限制。

中國的外匯管理主要 受以下規則管理：

目前，根據“管理辦法”，人民幣經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易 ，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回國內 和境外證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局( “外匯局”)的批准，並在外匯局進行事先登記。像Rise King WFOE 這樣需要外匯向股東分配利潤的外商投資企業，可以從其外匯賬户 支付，或者通過出具 董事會決議 的方式，在指定的外匯銀行向其外國股東購買和支付外匯。允許外商投資企業根據需要，在指定外匯銀行開立經常項目收付外匯結匯賬户和資本項目收付外匯專户。

雖然目前的外匯規則允許經常項目將人民幣兑換為外幣，但外商直接投資、貸款或證券等資本 項目將人民幣兑換為外匯，需經國家外匯局批准，外匯局由中國人民銀行 授權。然而，這些批准並不保證可以進行外幣兑換。本公司 不能確保其運營能夠獲得所有所需的兑換審批，否則中國監管機構 將來不會對人民幣可兑換施加更大限制。目前，該公司 的留存收益大部分是以人民幣產生的。未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制公司 使用其以人民幣產生的留存收益以美元支付股息或其他支付或為可能的中國境外業務活動提供資金的能力 。

本公司在中國的全職員工 參加政府規定的固定繳款計劃，根據該計劃，向員工提供一定的養老金福利、醫療保健、員工住房 基金和其他福利。中國勞動法規要求公司的中國子公司 根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。員工 福利在發生時計入費用。除供款外，本公司對其他利益不承擔任何法律責任。截至2020年6月30日和2019年6個月，此類員工福利的總 金額分別約為60萬美元和17萬美元。 和2019年6月30日止的六個月中，此類員工福利的總金額分別約為60萬美元和17萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，此類員工福利的總金額分別約為0.02萬美元和0.08萬美元。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

信用風險

可能使公司 面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2020年6月30日，公司幾乎所有的現金和現金等價物都由位於中國的主要金融機構持有 。本公司認為，這些位於中國的金融機構具有較高的信用質量。對於 應收賬款，公司根據對客户財務狀況的評估發放信貸，通常不需要 抵押品或其他擔保。為了將信用風險降至最低，公司委派了一個團隊負責信貸 審批和其他監控程序，以確保採取後續行動追回逾期債務。此外，本公司 審核每個資產負債表日期的每筆應收賬款的可收回金額，以確保 為可疑賬户計提了足夠的撥備。就此，本公司認為本公司的應收賬款信用風險顯著降低 。

客户集中度

下表彙總了 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月和三個月的公司客户集中度信息：

*低於10%。

-報告期內未發生任何交易/截至報告日期沒有 餘額。

供應商集中

下表彙總了 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月和三個月的公司供應商集中度信息：

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

2018年，公司 與兩個無關的第三方就公司基於區塊鏈技術的 平臺應用的開發簽訂了合同。這兩份合同的合同總金額約為492萬美元。截至2020年6月30日， 公司已支付了約418萬美元的合同額，剩餘的未付合同金額預計將在截至2020年12月31日的年度內支付 。

本公司 目前不是任何法律或行政訴訟的當事方，也不知道在所有重要方面針對我們的任何未決或威脅的法律或行政訴訟 。本公司可能會不時成為其正常業務過程中出現的各種法律或行政程序 的一方。

公司遵循ASC主題280“細分市場報告” ，該主題要求各公司根據管理層如何做出向細分市場分配資源和評估其業績的決策來披露細分市場數據 。可報告的運營部門包括實體的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務 信息，並由首席運營決策者(“CODM”)、公司首席執行官 定期審查運營結果，以便就分配給部門的資源做出決定，並評估每個運營部門的業績 。

此前，該公司有四個需要報告的部門， 分別是互聯網廣告及相關服務、電視廣告服務、區塊鏈技術和公司。從2020財年起，公司有一個新的可報告部門，即電子商務O2O廣告和營銷服務部門。此外， 由於本公司的電視廣告業務自2019財年起逐漸進入休眠狀態，本公司電視廣告部門的剩餘一般運營費用、淨虧損和總資產金額過去和預計將繼續無關緊要 ，本公司將其電視廣告部門的運營業績和其他披露信息與其2020財年新的電子商務O2O廣告和營銷服務部門 合併。因此，2019財年相應 個相應時期的相關披露已根據2020財年的披露進行了重新分類。

截至2020年6月30日的6個月(未經審計)

截至2020年6月30日的三個月(未經審計)