美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年6月30日的季度

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

對於 從 到

佣金 檔號：001-37899

SCWORX 公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

麥迪遜大道590 21樓

紐約 ，郵編：10022

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(844) 472-9679

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年證券交易法(br}Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是否 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 否

註冊人在2020年8月7日發行的普通股數量 ：9,490,582股。

SCWorx 公司

表格 10-Q

目錄表

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

我們不時做出的某些 聲明，包括本季度報告中關於Form 10-Q的聲明，構成“前瞻性 聲明”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的“1933年證券 法案”第27A條、經修訂的“證券法”和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的含義，或“交易所 法案”的含義。本表格10-Q中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些 陳述與我們的業務戰略、目標和預期有關，涉及我們未來的運營、前景、 計劃和管理目標。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“將”以及類似的術語和短語用於標識本 演示文稿中的前瞻性陳述。

我們的 運營涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，其中任何一項或其組合 都可能對我們的運營結果以及前瞻性陳述是否最終被證明是正確的產生重大影響。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務 運營和目標以及財務需求。本10-Q表格中的前瞻性陳述包括但不限於 反映管理層對未來財務業績和運營支出的預期(包括我們 繼續經營下去、籌集額外資本並在未來運營中取得成功的能力)、預期增長、盈利能力 以及業務前景和增加的運營費用的陳述。

前瞻性 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與 此類聲明預期的結果大不相同。這些因素包括未知風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際 結果與我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的前瞻性陳述不同。新的風險和不確定因素時有出現。 我們無法預測可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素， 包括但不限於與我們以下能力相關的風險和不確定因素：

雖然 我們認為本10-Q表中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。鑑於固有的風險、不確定性和假設， 本10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本10-Q表格的 日期之後更新或修改任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

您 應閲讀此10-Q表，並瞭解我們未來的實際結果、活動級別、績效和事件以及 情況可能與我們預期的大不相同。

提及“SCWorx”、“我們”或“公司”的所有 均指SCWorx 公司、特拉華州的一家公司，以及在適當情況下的全資子公司。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

SCWorx 公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

精簡 股東權益變動表合併報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注： 1.業務説明

業務性質

SCWorx， LLC(n/k/a SCW FL Corp.)(“SCW LLC”)是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立 。2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，該公司成為其全資子公司，專注於為SCWorx Corp.(“公司”或“SCWorx”)目前使用的 和銷售的軟件開發功能。Primrose的大多數股東是SCW LLC的股東 ，根據員工會計公告主題5G，收購的技術已按前身 成本0美元入賬。為促進特拉華州公司(“聯盟”)Alliance MMA，Inc.計劃中的收購，SCW LLC於2018年6月27日與特拉華州公司SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)合併，合併為新成立的實體SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的實體。隨後，2018年8月17日，SCW收購更名為SCWorx 公司。2018年11月30日，公司及其部分股東同意註銷6510股普通股。2018年6月，公司開始徵集普通股認購。2018年6月至11月，該公司募集了125萬美元的認購 ，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名為SCW FL Corp.(允許Alliance更名為SCWorx Corp.) 和(Ii)Alliance收購了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)並將Alliance的 名稱改為SCWorx Corp.，這是公司的當前名稱，SCW FL Corp.成為公司的子公司。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC。

業務 合併及關聯交易

2019年2月1日，Alliance MMA完成了對SCWorx的收購，更名為SCWorx Corp.，股票代碼 改為“Worx”，並對其普通股進行了19股1股的反向拆分[括號內的金額表示拆分後的 調整後的股票或每股金額]將向本公司 股東發行的100,000,000股Alliance普通股合併為新合併公司的5,263,158股普通股。

從法律角度看，Alliance MMA收購了SCWorx FL Corp，因此，包括股票期權和認股權證在內的歷史股權獎勵在其歷史基礎上得以延續。

從會計角度看，Alliance MMA通過反向合併被SCWorx FL Corp收購，因此，該公司已完成交易的 初步採購會計處理。

業務運營

SCWorx 是一家領先的數據內容和服務提供商，提供與 醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性以及醫療保健行業的大數據分析相關的數據內容和服務。

SCWorx 開發並銷售了醫療信息技術解決方案和相關服務，以改善醫院內的醫療保健流程和 信息流。SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據標準化”)，允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”) ，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在改善 現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統、 和患者賬單功能之間的信息流動。該軟件旨在實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、 減少應收賬款賬齡、加快和更準確的開單、優化合同、提高供應鏈管理 和成本可見性、同步收費説明主機(“CDM”)以及控制供應商返點和合同管理 費用。

SCWorx 使醫療保健提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而 更好地做出決策並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者 賬單。SCWorx的軟件模塊執行不同的功能，如下所示：

SCWorx 繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案 。客户分佈在全國各地。該公司的重點是幫助醫療保健 提供商解決與數據互操作性有關的問題。SCWorx通過 直銷和與戰略合作伙伴的關係相結合來提供這些解決方案。

SCWorx的 軟件解決方案在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給客户，其中 此類軟件託管在SCWorx數據中心(Amazon Web服務的“AWS”或Rackspace)，並由 客户端通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx 目前通過其直銷團隊 及其分銷和經銷商合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

SCWorx， 作為收購Alliance MMA的一部分，運營一個在線活動票務平臺，專注於為區域MMA(“混合 武術”)促銷提供服務。

該公司目前 通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議 託管其解決方案，為其客户提供服務，並支持其在美國的運營。公司採用標準的IT安全措施，包括但不限於 防火牆、災難恢復、備份等。公司的運營依賴於各種信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性 ，這些系統和數據中心處理交易、通信系統和在整個運營過程中使用的各種 其他軟件應用程序。這些系統的中斷可能會對公司的 運營產生不利影響。該公司在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難。此類 困難可能導致鉅額費用或因公司業務運營中斷而造成的損失。

此外，公司的信息技術系統還存在被滲透或數據被盜的風險。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞信息技術系統的技術 經常發生變化， 可能很難在很長一段時間內檢測到或阻止。此外，公司 開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外 危及公司信息系統安全的其他問題。未經授權的各方還可能試圖通過針對其員工、承包商或臨時員工的欺詐或欺騙來訪問 公司的系統或設施。 如果公司信息系統的安全受到威脅，機密信息可能會被盜用， 可能會發生系統中斷。任何此類挪用或中斷都可能對公司的 聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失，或者導致公司產生大量費用來補償第三方的 損害賠償。

2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC，致力於 為醫療保健行業採購和提供關鍵、難找的項目。由於供應鏈內的意外中斷(如新冠肺炎疫情)，項目已變得難以採購 。該公司尋求採購的這些產品 包括：

銷售新冠肺炎個人防護用品和快速檢測試劑盒對本公司來説是一項新業務，並面臨與任何新業務相關的無數風險。 例如，本公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品(包括3M N95口罩，這是美國醫療保健公司首選的口罩)確保可靠的供應來源方面遇到了極大的困難。此外， 公司在口罩和其他PPE方面遇到了發貨延遲，並且在N95 口罩方面遇到了嚴重的質量相關問題。此外，關於公司採購新冠肺炎快速檢測試劑盒，公司遇到了嚴重的 發貨延誤，以及數量減少。此外，公司目前沒有簽約供應快速檢測試劑盒。 因此，無法保證公司能否可靠供應新冠肺炎檢測試劑盒。 截至2020年6月30日的三個月和六個月，本公司未完成任何新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，而完成了個人防護用品的最低銷售 。截至2020年6月30日，該公司庫存中約有47,000個檢測套件和約40,000個採樣套件 。此外，美國食品藥品監督管理局改變新冠肺炎血清學檢測的銷售流程可能會導致本公司將要銷售的新冠肺炎血清學檢測在美國無法銷售，這可能會對本公司產生重大不利影響 。不能保證該公司將能夠從銷售PPE 產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入。截至本報告日期，公司尚未通過銷售 個人防護設備或快速檢測套件獲得任何實質性收入。

新冠肺炎大流行的影響

由於席捲全美和全球的新冠肺炎疫情出現了前所未有的情況， 公司的運營和業務受到了幹擾。公司總部所在的紐約和新澤西地區 是美國冠狀病毒爆發的早期震中之一。自那以後，疫情已經蔓延到該國的其他 地區，並正在影響新客户的獲得。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局 的建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，公司的客户(醫院)也經歷了業務和供應鏈的異常中斷 ，同時也經歷了對新冠肺炎相關醫療服務的前所未有的需求。由於這些對本公司客户業務的 異常中斷，本公司的客户目前正專注於滿足 全國應對新冠肺炎疫情的醫療保健需求。因此，公司的 客户很有可能無法集中任何資源來擴大公司服務的利用率，這可能會對公司未來的增長前景產生不利的 影響，至少在大流行的不利影響消退之前是這樣。此外，新冠肺炎對本公司醫院客户的財務影響 可能導致醫院延遲支付本公司的服務費用， 這可能會對本公司的現金流產生負面影響。

本公司正努力 通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒 來緩解這些對收入的風險。公司首席執行官 主管和員工擁有醫療保健行業和行業聯繫人的經驗，以及旨在幫助 醫療保健行業滿足其庫存需求的物品數據庫。

2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC，致力於 為醫療保健行業採購和提供關鍵、難找的項目。由於供應鏈內的意外中斷(如新冠肺炎疫情)，項目已變得難以採購 。

注 2.流動性和持續經營

隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中資產的變現和 負債的清償。未經審計的簡明綜合財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

本公司對流動資金的主要需求是為業務和一般公司用途的營運資金需求提供資金。本公司有 歷史上的虧損，一直依賴借款和股本為業務運營和增長提供資金。 本公司在截至2020年6月30日的6個月中遭受經常性運營虧損，淨虧損4,899,453美元。 截至2020年6月30日的6個月，本公司淨虧損4,899,453美元。截至2020年6月30日，公司現金為334,500美元，營運資金赤字為2,164,960美元，累計赤字為17,693,926美元。本公司尚未實現盈利，預計運營將繼續產生現金流出。 預計其運營費用將繼續增加，因此，本公司最終將需要大幅增加產品收入才能實現盈利。這些情況表明， 公司在簡明合併財務報表發佈日期後一年內作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問 。

2020年5月5日， 納斯達克股票市場通知該公司，它已啟動“T12停牌”，這意味着在公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，該停牌將繼續 。本次停牌於2020年8月10日解除 。

公司正在評估各種替代方案，包括降低運營費用、通過債務或股權證券獲得額外融資 以資助未來的業務活動和其他戰略替代方案。不能保證公司 將能夠在其業務計劃中產生運營收入水平，也不能保證是否會以可接受的條款獲得額外的融資來源 (如果有的話)。如果沒有額外的融資來源，公司未來的經營前景可能會受到不利影響 。簡明合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

注 3.重要會計政策摘要

列報依據 和合並原則

隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 包括SCWorx及其全資子公司的賬目。所有公司間物料餘額和交易記錄已在合併中 消除。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國GAAP編制的，用於提供中期財務信息。 它們不包括美國GAAP要求的所有信息和腳註，以完成合並財務報表。 因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司在截至2019年6月12日提交給證券交易委員會的10-K表格報告中包含的經審計的 財務報表及其附註一起閲讀。

本文中包含的未經審計的簡明 綜合財務報表未經審計；然而，它們包含管理層認為為公平反映本公司於2020年6月30日的財務狀況以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營和現金流量所必需的所有正常經常性應計和調整 。截至2020年6月30日的 三個月和六個月的運營結果不一定代表未來幾個季度或 全年的預期結果。

重新分類

以前發佈的合併財務報表中的某些餘額已重新分類，以與本期列報保持一致。 重新分類對總財務狀況、淨收入或股東權益沒有影響。

現金

現金 在各金融機構維護。可能使本公司面臨集中信用風險 的金融工具主要包括現金存款。每家機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高金額為250,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有超過FDIC保險限額的金額 。

金融工具的公允價值

管理層 對合並財務報表中按公允價值確認或披露的重大金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。管理層將公允價值 定義為在計量日期出售資產或支付在市場 參與者之間有序交易中轉移負債的價格。在確定要求 按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，管理層考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場 ，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如 估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下 層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於可獲得且對公允價值測量重要的最低級別的輸入在層次結構 中進行分類：級別1-相同資產或負債在活躍的 市場中的報價。級別2-相同 資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察輸入，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或 資產或負債的整個期限內可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。 級別3-通常不可觀察且通常反映管理層對市場 參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計的輸入。 級別3-通常不能觀察到的輸入，通常反映管理層對市場 參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

信用和其他風險集中

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融 工具主要包括現金、應收賬款和認股權證。本公司相信，由於本公司的評估過程、相對較短的收款期限以及客户的高信用水平 ，其應收賬款中任何集中的信用風險都得到了實質性的 緩解。該公司對其客户的財務狀況進行持續的內部信用評估，獲得 押金，並在認為必要時限制信用額度，但通常不需要抵押品。

在截至2020年6月30日的季度中，該公司有一個客户，佔總收入的26%。在截至2019年6月30日的季度中，該公司擁有三個客户，分別佔總收入的23%、19%和11%。截至2020年6月30日， 公司擁有四個客户，分別佔應收賬款總額的15%、13%、13%和11%。截至2019年6月30日，公司 擁有四個客户，分別佔應收賬款總額的18%、16%、13%和12%。

壞賬備抵

公司持續監控客户付款，併為其客户 無法支付所需款項造成的估計損失保留準備金。在確定準備金時，公司根據各種因素評估其應收賬款的可回收性 。在公司意識到可能損害特定客户 履行其財務義務能力的情況下，公司會記錄一筆特定的應付金額津貼。對於所有其他客户， 公司根據其歷史核銷經驗以及應收賬款的逾期期限 、客户信譽、地理風險和當前業務環境確認壞賬準備。實際 未來壞賬損失可能與本公司的估計不同。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司對 可疑賬户的撥備分別為311,266美元和344,412美元。

盤存

截至2020年6月30日的庫存餘額與本公司的Direct-Worx，LLC子公司有關，由大約47,000個檢測套件 和大約40,000個採樣套件組成。這些項目按成本計入未經審計的簡明綜合資產負債表。 股東關聯公司將現金墊付給試劑盒供應商，應付金額記入應付賬款 。

業務 組合

公司在其截至收購日的綜合業績中包含其收購業務的運營結果。 公司根據其估計的公允價值，將其收購的購買對價的公允價值分配給所收購的有形資產、負債和 無形資產。購買對價的公允價值超過 這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。產生商譽的主要項目 包括被收購企業與公司之間協同效應的價值。無形資產在其 預計使用年限內攤銷。與收購相關的或有對價(賺取)的公允價值在每個 報告期重新計量並進行相應調整。與收購和整合相關的成本與業務 合併分開確認，並在發生時計入費用。

商譽 和購買的已確認無形資產

商譽

商譽 記錄為收購支付的總對價與根據企業合併收購的有形和已確認無形資產淨值 的公允價值之間的差額(如有)。商譽還包括獲得的集合勞動力， 不符合可識別無形資產的資格。本公司在第三季度每年審查商譽減值， 如果事件或情況表明商譽可能減值，則審查頻率更高。公司首先評估定性的 因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。如果本公司在評估事件或情況的總體 後認為報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進行商譽減值量化測試。

已確認 項無形資產

已確定的 有限壽命無形資產由票務軟件和2019年2月1日業務合併產生的推廣者關係組成 。本公司已確認的無形資產在其估計可用 年限內按直線攤銷，從5年到7年不等。只要 事實和情況表明使用年限比最初估計的短或資產的賬面金額可能無法收回，本公司就有限壽命無形資產的可回收性作出判斷。如果存在該等事實和情況，本公司通過將與相關資產或資產組在其剩餘壽命內相關的預計 未貼現現金流量與其各自的 賬面金額進行比較來評估可回收性。減值(如果有的話)是基於賬面價值超過該等資產的公允價值。如果 使用年限比最初估計的短，公司將加快攤銷速度，並在新的較短使用年限內攤銷剩餘的 賬面價值。有關已確認無形資產的進一步討論，請參閲附註4，無形資產 。

物業 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在 相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的。設備、傢俱和固定裝置將在三年內攤銷 。

大幅延長資產壽命的支出 計入資本化，而普通維護和維修則計入已發生的費用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊費用分別為17,257美元和1,353美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊費用分別為19,516美元和1,804美元。

收入 確認

公司根據主題606確認收入，以描述承諾的商品或服務的轉讓，其金額 反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為確定收入 確認主題606範圍內的安排，公司執行以下步驟：

公司遵循主題606下的會計收入指導，以確定合同是否包含多個 履約義務。履約義務是收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的 不同的商品或服務。

公司在與客户簽訂的合同中確定了以下履約義務：

合同通常包括數據標準化、SaaS和維護，它們是不同的性能義務， 單獨核算。交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個單獨的履約義務 。確定每項不同履約義務的獨立銷售價格需要做出重大判斷，當這些服務以獨立方式銷售時，通常會根據可觀察到的交易來估計 。合同開始時， 對與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務進行評估，併為向客户轉讓商品或服務(或捆綁商品或服務)的每個不同承諾確定履行義務 。為確定 履約義務，公司會考慮合同中承諾的所有貨物或服務，而不管 這些貨物或服務是明確聲明的還是按慣例商業慣例暗示的。在履行績效義務 後確認收入。本公司認為控制權在交付時已轉讓，因為本公司目前有權在 到時獲得付款，公司已轉讓該商品或服務的用途，且客户能夠直接使用該商品或服務，並從該商品或服務獲得實質上 所有剩餘利益。

公司的SaaS和維護合同通常為方便起見而終止，沒有處罰條款，因此， 通常按月協議入賬。如果確定公司沒有履行履行義務 ，收入確認將推遲到履行義務被視為履行為止。

收入 本公司業績義務確認情況如下：

數據 標準化和專業服務

公司的數據規範化和專業服務通常是固定收費的。當這些服務未與 SaaS或維護收入合併為單一會計單位時，這些收入將在提供服務和 合同里程碑實現並被客户接受時確認。

SaaS 和維護

SaaS 和維護收入從每份合同開始之日起按合同條款按比例確認，該日期 是公司向客户提供服務的日期。

公司確實有一些合同的支付條款與收入確認的時間不同，這要求 公司評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。公司 選擇了實際的權宜之計，允許實體在 預期在合同開始時將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間 與客户支付該貨物或服務的費用之間的時間為一年或更短時間的情況下，不調整重大融資部分的影響。本公司不維護 實體向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户支付該貨物或服務的期限 超過一年門檻的合同。

該公司有一個 主要收入流，來自SaaS業務，並相信它已經呈現了影響收入和現金流的性質、時機 和不確定性的所有不同因素。

個人防護用品 銷售額

PPE 收入在客户實際擁有產品後確認。由於公司在安排客户和供應商之間的關係方面充當代理 ，因此PPE收入是扣除相關成本(包括 產品採購、倉庫和運輸費用等)後的淨值。

剩餘 個履約義務

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分別有1,827,262美元和1,056,637美元的剩餘履約義務記錄為合同負債 。本公司預計在2020年剩餘時間內確認與這些現有履約義務 相關的大部分銷售額為1,827,262美元。

獲得和履行合同的成本

履行合同的成本 通常包括與履行履行義務相關的成本，以及不明確計入客户合同的一般成本和行政成本 。這些費用在根據 ASC 340-40發生時確認並計入費用。

收入成本

收入成本 主要是指在本報告的 期間為提供專業服務和維護公司大型數據陣列而產生的數據中心託管成本、諮詢服務和維護成本 。

合同餘額

合同 在公司根據 與客户簽訂的合同無條件獲得付款之前賺取的關聯收入(未開單收入)產生的資產，在成為應收賬款或收到現金時取消確認。 截至2020年6月30日和2019年12月31日沒有任何合同資產。

合同 當客户在公司履行合同規定的履約義務 之前提前匯出合同現金付款時產生負債，並在履行履約義務 時確認與合同相關的收入時取消確認。截至2020年6月30日和2019年12月31日，合同負債分別為1,827,262美元和1,056,637美元。

所得税 税

公司根據會計準則編碼 (“ASC”)主題740“所得税”使用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這種方法，所得税費用確認為 金額：(I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果 。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的經營業績中確認 。

如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延 納税資產很可能無法變現，則提供估值 免税額。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已評估現有證據，得出結論 本公司可能無法實現其遞延税項資產的所有好處，因此，已為其遞延税項資產設立估值扣除 。

ASC 主題740-10-30闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 ，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的 納税頭寸的確認閾值和計量屬性。ASC主題740-10-40提供取消識別、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司在所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況 。

2020年3月27日， 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、 淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制 以及對合格裝修物業的納税折舊方法進行技術更正的條款。公司將繼續研究CARE法案中的税收變化可能對其業務產生的 影響，但預計影響不會很大。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的 所得税支出分別為0美元和19.5萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的所得税支出 為0美元。

基於股票的 薪酬

公司按照權威性的股份支付指導意見核算股票薪酬費用。根據指南的規定，基於股票的薪酬費用在授予日基於 期權或權證的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行計量，並在必需的 服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認為費用。

權威指引還要求公司在修改股票獎勵期限 時計量確認股票薪酬費用。此類修改的股票補償費用計入回購 原獎勵和發放新獎勵。

計算 基於股票的薪酬費用需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的 獎勵的預期期限、股價波動性和授予前期權罰沒率。該公司根據被認為代表未來行為的歷史行權模式來估計授予的期權 的預期壽命。本公司根據歷史波動性估算 授權日本公司普通股的波動率。 計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的 不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的 假設，其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。此外，本公司被要求 估計預期的沒收率，並且僅確認預期歸屬的股票的費用。本公司根據其授予、行使和取消的股票獎勵的歷史經驗估算 罰沒率。如果實際的 罰沒率與估計值大不相同，則基於股票的薪酬費用可能與本期記錄的 大不相同。公司還向員工和顧問授予基於績效的限制性股票獎勵。 如果實現了特定員工/顧問或公司指定的績效目標，將授予這些獎勵。如果達到最低 業績門檻，則每個獎勵將轉換為指定數量的公司普通股。如果未達到 最低性能閾值，則不會發行任何股票。根據預期的成就水平, 基於股票的薪酬在必要的服務期限內以直線方式確認。預期業績水平 將在必要的服務期限內重新評估，如果預期業績水平發生變化，基於股票的 薪酬將在變更期間進行調整並記錄在運營報表中，其餘未確認的基於股票的 薪酬將在剩餘的必需服務期限內記錄。有關更多 詳細信息，請參閲附註8，股東權益。

每股虧損

公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(虧損)，這要求在損益表表面列報 每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益是 通過將普通股股東(分子)可獲得的虧損除以該期間的加權平均流通股數量(分母) 計算得出的。稀釋每股收益按庫存股 股法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，對採用IF-轉換法的可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價 來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。 如果稀釋每股收益的影響是反稀釋的，則不包括所有稀釋潛在股票。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司 已發行的普通股等價物分別為1,060,576和1,450,563。

賠償

公司針對因使用本公司軟件而引起的第三方知識產權侵權索賠 向某些客户提供不同範圍的賠償。根據權威的擔保會計準則 ，本公司評估此類賠償的估計損失。本公司會考慮不利結果的可能性程度 以及對損失金額作出合理估計的能力等因素。到目前為止，沒有針對本公司的此類 索賠，其簡明綜合財務報表中也沒有記錄任何負債。

根據特拉華州法律允許的 協議，公司在高級管理人員或董事正在或曾經應公司要求以此類身份服務期間，就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償 。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最高 金額是無限制的。此外，公司還提供董事和高級管理人員責任保險，旨在降低其財務風險 ，如果發生任何超出適用保單留成的付款，公司可以收回這些款項。

關於附註7，承諾和或有事項中描述的集體訴訟和衍生索賠及調查，本公司有義務 賠償其高級管理人員和董事在針對這些索賠和調查進行辯護時產生的費用。由於公司 目前沒有支付這些費用的資源，其董事和高級管理人員責任保險公司已同意 賠償這些人員，即使該保單下的750,000美元保留金尚未支付。最終，公司將 有義務支付實際結算和辯護費用範圍內的保留金額，這些支付可能會對公司產生 重大不利影響。

偶然事件

當公司認為很可能已發生損失且金額可以 合理估計時，公司記錄負債。如果本公司確定虧損是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍， 本公司將在合併財務報表附註中披露可能的虧損。本公司審查其或有事項中可能影響以前記錄的撥備金額的事態發展 ，以及所披露的事項和相關 可能的損失。公司相應地調整其披露的條款和變更，以反映 談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。需要進行重大判斷才能確定概率和估計金額。

與或有損失相關的法律 成本根據報告期末發生的法律費用應計。

使用預估的

根據公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的 金額。本公司定期評估與壞賬準備、長期資產的估計使用年限和可回收性、基於股票的補償、商譽和遞延所得税資產估值撥備相關的 估計和假設。本公司的估計 和假設基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的 成本和費用的應計金額作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大不相同 並與之背道而馳。如果估計結果與實際 結果之間存在重大差異，則未來的運營結果將受到影響。實際結果可能與這些估計大不相同。

最近 發佈了會計聲明

2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17，Consolidation(主題810)：有針對性地改進 可變利益實體的關聯方指導(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17規定，在確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益時，應按比例考慮通過關聯方在共同控制安排中持有的間接利益 。ASU 2018-17在2019年12月15日之後的年度和過渡期有效，允許提前採用。 我們在2020年1月1日採用了這一新標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的披露 要求(“ASU 2018-13”)的更改，修改了公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13將於2020財年第一季度生效，允許更早採用。我們於2020年1月1日採用了此 新標準，該標準的採用並未對我們的合併財務 報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)，取消了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04，實體 應就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用 至分配給該報告單位的商譽金額。我們於2020年1月1日採用了這一新標準，該標準的採用 並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年“金融工具-信貸損失(主題326)”，隨後於2020年2月由ASU 2020-02修訂 “金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)”。 主題326引入了基於預期信用損失(而不是已發生的損失)的減值模型，以估計某些類型的金融工具(例如應收賬款、貸款和貸款)的信貸損失。 主題326介紹了一個基於預期信用損失而不是已發生的損失的減值模型，以估計某些類型的金融工具(例如應收賬款、貸款和租賃)的信用損失 。貸款承諾)。預期信用損失應考慮歷史 信息、當前信息以及合理和可支持的預測，包括合同期限內的預付款估計 。在估計預期的信用損失時，可能會將具有相似風險特徵的金融工具組合在一起。 主題326適用於2022年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的中期。 公司目前正在評估新的指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

附註 4.無形資產

截至2020年6月30日和2019年12月31日的無形資產 包括：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的攤銷費用 分別為9,485美元和9,486美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的攤銷費用分別為18,971美元和15,810美元。

截至2020年6月30日 ，預計未來可攤銷無形資產攤銷費用如下：

附註5.應付貸款

接受關愛基金

2020年5月5日， 公司獲得了293,972美元的無擔保貸款，可通過Paycheck Protection Program(“PPP”)支付，該計劃是作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE ACT”)的一部分而頒佈的 。這些資金是根據CARE法案通過貸款協議從美國銀行 獲得的。CARE法案的建立是為了讓小企業 能夠在新冠肺炎造成的經濟放緩期間支付員工工資，向符合條件的企業提供可免除的貸款，最高可達其月平均工資成本的 至2.5%。根據CARE法案借入並在貸款支付日期後24周內用於工資成本、租金、抵押 利息和公用事業成本的金額有資格免除，條件是 (A)公司在收到PPP資金後的8週期間內使用PPP資金，以及(B)PPP資金僅用於支付 工資成本(包括福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本。雖然可以免除全部貸款金額，但如果公司沒有維持員工或薪資水平，或者 貸款收益的60%以下用於支付工資成本等原因，則貸款減免金額 將會減少。PPP資金(“PPP貸款”)中任何未免除部分(“PPP貸款”)的本金和利息支付將推遲到SBA將借款人的貸款減免金額 匯給貸款人之日，或者，如果借款人沒有申請貸款減免，則將推遲到借款人貸款減免結束 期限結束後10個月支付本金和利息，期限為6個月，並將按固定年利率1.0%計息，並附帶兩年到期日。CARE法案貸款沒有提前還款 罰金。該公司預計這筆貸款將被完全免除。

注 6.租賃

運營 個租賃

公司在紐約市的主要執行辦公室按月安排。該公司在康涅狄格州格林威治還有一份租約 ，該租約原定於2020年3月到期，現在是逐月租約。

該公司擁有公司辦公室、商務辦公室和技術人員辦公室的運營 租約。可能期限不超過12個月的租賃(包括按月協議)不會記錄在簡明綜合資產負債表中，除非該安排包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權 或續簽該安排的選擇權(短期租賃)。 本公司按直線基準在租賃期內確認這些租賃的租賃費用。 本公司不會在簡明的綜合資產負債表中記錄租賃費用，除非該安排包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權 。 本公司在租賃期內按直線確認這些租約的租賃費用。該公司僅剩的兩個 租約是按月租賃的。作為實際的權宜之計，公司選擇對於所有寫字樓和設施租賃，不將非租賃組成部分(公共區域維護成本)與租賃組成部分(固定付款，包括租金) 分開，而是 將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。公司使用 遞增借款利率對租賃付款進行貼現。

公司通過了FASB會計準則編纂，主題842，租賃(“ASC 842”)，選擇了實際的權宜之計 ，允許公司在2019年1月1日採用該準則之前不重述其比較期間。因此， ASC 842要求的披露在採用日期之前不會提交。在採用之前的比較期間 ，公司提交了ASC 840要求的披露。本公司選擇了可選的過渡 方法，並於2019年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了新的指導方針，不重述上期金額。 在新會計準則允許的情況下，本公司選擇採取實際措施，結轉採用時所有資產類別的原始 租賃確定、租賃分類和初始直接成本核算。 本公司還選擇不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開，並將短期租賃排除在其 之外公司自2019年1月1日採用新標準後，確認了約53,000美元的使用權資產和約53,000美元的負債。主題842通過後對累積的 赤字沒有影響。

截至2020年6月30日，經營租賃項下記錄的資產為0美元。經營租賃使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認 。用於確定租賃付款開始日期現值的貼現率 為本公司的增量借款利率， 為在類似 經濟環境下以與租賃付款相等的金額在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率。對於支付的初始直接成本 或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，租賃費用的構成如下：

與租賃相關的其他 信息如下：

截至2020年6月30日 ，除上述租賃外，本公司沒有額外的經營租賃，也沒有融資租賃。

附註 7.承付款和或有事項

在開展業務時，公司可能會捲入法律訴訟。本公司將就該等事項承擔責任 當很可能已發生責任，且金額可合理估計時，本公司將會就該等事宜承擔責任 。當只能確定可能的 損失範圍時，將累加該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值 ，則累計該範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用 可能包括，例如，預計將發生的潛在損害賠償、外部法律費用和其他直接相關成本 。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對本公司及其首席執行官提起證券集體訴訟。訴訟標題為Daniel Yannes，單獨並代表所有其他類似的 處境，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)，被告。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對本公司及其首席執行官提起第二類證券訴訟。 這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，單獨並代表所有其他類似情況的被告， 原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第三類證券訴訟。這起訴訟的標題是喬納森·查爾斯·倫納德(Jonathan Charles Leonard)，單獨並代表所有其他類似情況的被告， 原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

所有 三起訴訟都指控我們的公司和首席執行官在我們與 關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者。這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。我們 打算對這些訴訟進行有力的辯護。

2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對Marc S.Schessel、Charles K.Miller、Steven Wallitt(均為現任董事)和Robert Christie(前董事)(“董事被告”)提出股東派生索賠 。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.， 原告，訴被告Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，以及名義被告SCWorx Corp.。本訴訟 指控董事被告違反了對我們的受託責任，包括在與我們2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿相關的方面誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性的 陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制。原告代表我們要求賠償 給我們的金錢損害、改進我們的披露和內部控制，以及律師費。董事被告打算 對這些訴訟進行有力的辯護。

對於 這些行為，公司可能有義務賠償因應公司要求以此類身份服務而招致任何責任或費用的首席執行官和高級管理人員或董事 。

此外，在2020年4月13日的新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，證券 和交易委員會就本公司涉及新冠肺炎快速檢測試劑盒的交易所做的披露進行了查詢 。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)下令暫停該公司證券的交易，原因是“對 市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂”(“SEC交易暫停”)。SEC交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。公司 正在全力配合SEC的調查，並提供所需的文件和其他信息。

2020年4月， 公司收到納斯達克證券市場和金融業監管局(FINRA)的相關諮詢。公司 一直與這些機構充分合作，並應要求提供信息和文檔。2020年5月5日，納斯達克 股票市場通知公司，它已啟動“T12停牌”，這意味着在公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，停牌將一直有效 。公司將繼續與納斯達克充分合作 ，並在納斯達克發佈信息請求時對其做出迴應。T12停牌於2020年8月10日解除。

同樣 2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與該公司聯繫，要求該公司的高級管理人員和董事 提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿 有關的信息和文件。該公司正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

附註 8.股東權益

普通股 股

授權 個共享

公司擁有45,000,000股授權普通股，每股票面價值為0.001美元。

根據A系列優先股轉換髮行股票

於2020年1月期間，本公司在轉換2,000股A系列可轉換優先股後，向其A系列可轉換優先股持有人發行了5,264股普通股。

於2020年2月期間，本公司在轉換總計65,500股A系列可轉換優先股後，向其A系列可轉換優先股的持有人發行了總計172,369股普通股。 本公司於 年2月期間，向其A系列可轉換優先股的持有人發行了總計172,369股普通股。

於2020年4月期間，本公司在轉換總計396,695股A系列可轉換優先股後，向其A系列可轉換優先股的持有人發行了總計1,043,935股普通股。 本公司於 年4月期間，向其A系列可轉換優先股的持有人發行了總計1,043,935股普通股 。

於2020年5月期間，本公司在轉換總計19,500股A系列可轉換優先股後，向其A系列可轉換優先股持有人共發行51,316股普通股 。

向現任和前任員工和董事發行股票

2020年1月8日，根據和解協議條款，公司向一名前員工發行了50,000股普通股。

2020年3月12日，公司根據歸屬時間表向一名員工發行了16,667股普通股。

2020年4月15日，公司根據歸屬時間表向一名員工發行了3913股普通股。

2020年4月16日，本公司根據歸屬時間表向一名董事發行了5,264股普通股。

2020年4月21日，根據歸屬時間表，公司向一名前員工發行了30,303股普通股。

2020年6月24日，公司根據歸屬時間表向一名員工發行了25,000股普通股。

根據普通股認股權證的行使發行股票

2020年4月14日，一名普通股認股權證持有人行使了7,000份認股權證，現金支付38,570美元。

根據普通權證的無現金行使發行股票

在 2020年4月期間，普通股認股權證持有人以無現金方式行使了總計520,925份認股權證，換取了321,155股 股普通股。

在 2020年5月期間，普通股認股權證持有人以無現金方式行使了總計56,982份認股權證，換取了26,034股 普通股。

根據股票期權的無現金行使發行股票

在 2020年4月期間，普通股期權持有人總共行使了105,028份期權，以無現金方式行使了57,534股普通股 。

根據應付帳款結算髮行股票

2020年4月16日，公司發行100,000股普通股，全額清償應付賬款640,517美元。這些股票的公允價值為每股6.95美元。

2020年5月12日， 公司發行了104,567股普通股，全額結清了93,150美元的應付賬款。這些股票的公允價值為每股5.76美元。

於2020年6月24日，本公司發行80,000股普通股 及認股權證以購買100,000股普通股，其中50,000股可按每股3.8美元行使，其餘50,000股按每股5.8美元行使，每種情況為期5年，與終止諮詢安排 及全面解決本公司再次提出的任何及所有索償有關。該公司之前已累計 $195,000與此諮詢安排相關。該股的公允價值為每股5.76美元。

股權融資

在2020年5月期間，本公司通過出售135,527股普通股(每股3.80美元)和認股權證 獲得565,000美元中的515,000美元，以購買169,409股普通股，行使價為每股4.00美元。截至2020年6月30日，未收到全部金額 ，未發行股票。截至2020年6月30日收到的515,000美元計入未經審計的簡明綜合資產負債表的流動負債中的股權融資 。

股票 獎勵計劃

截至2020年6月30日的6個月，根據認股權證和股票期權授予，以時間為基礎 授予的公司普通股可發行的 股票數量為：

截至2020年6月30日 和2019年12月31日，扣除實際沒收，未歸屬股票期權和限制性股票獎勵的未確認費用總額 分別為3885,115美元和3,236,292美元，限制性股票獎勵將在一至三年內確認，期權授予自授予之日起 一年內確認。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股票 薪酬支出如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出 按股權組成部分分類如下：

注 9.每股淨虧損

基本 每股淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均份額 。每股攤薄淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以每個期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股份 。本公司使用 庫存股方法來確定是否存在未償還期權授予的攤薄效應。

以下證券 不包括在本報告期間的稀釋每股淨虧損計算中，因為包括 這些證券將具有反稀釋作用：

注10.關聯方交易

應付帳款中包括欠公司管理人員的 金額170,505美元。

注 11.後續事件

對該公司提出的投訴

2020年7月9日，本公司前首席運營官James Schweikert對本公司提出申訴，稱其違反了與本公司的僱傭協議。Schweikert先生正在尋求執行他的僱傭協議中的遣散費條款、股票獎勵和其他 未指明的補償性損害賠償。該公司目前正在討論解決這一問題。

發行限制性股票單位

2020年8月6日， 公司發行了140,000個RSU，以滿足約90,000美元的應收賬款。如果公司在2020年9月5日之前支付全部或部分 應付款項，將按比例將部分RSU返還給公司。

2020年8月10日， 蒂莫西·A·漢尼拔接受了公司總裁兼首席運營官的任命。關於他的任命，公司 向Hannibal先生發放了200,000個RSU，其中100,000個背心在90天內生效，其餘100,000個背心從2021年2月7日開始分六個等量的季度分期付款， 此後每90天發放一次，直到完全歸屬為止。向Hannibal先生發放了99,226個RSU，以清償服務債務153,800美元，並已全部歸屬。從2020年10月7日開始，向他發放了307581個RSU的服務和歸屬補償 ，分三次相等的半年度分期付款。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的精簡 綜合財務報表和本10-Q表第1項“財務報表”中包含的相關注釋。 除了我們歷史上未經審計的簡要綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性 陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些 差異的因素包括下面討論的因素以及本10-Q表中的其他部分。

公司 信息

SCWorx， LLC(n/k/a SCW FL Corp.)(“SCW LLC”)是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立 。2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，該公司成為其全資子公司，專注於為SCWorx Corp.(“公司”或“SCWorx”)目前使用的 和銷售的軟件開發功能。Primrose的大多數股東是SCW LLC的股東 ，根據員工會計公告主題5G，收購的技術已按前身 成本0美元入賬。為促進特拉華州公司(“聯盟”)Alliance MMA，Inc.計劃中的收購，SCW LLC於2018年6月27日與特拉華州公司SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)合併，合併為新成立的實體SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的實體。隨後，2018年8月17日，SCW收購更名為SCWorx 公司。2018年11月30日，我們公司和我們的某些股東同意取消6510股普通股。2018年6月，我們開始徵集普通股認購。從2018年6月到11月，我們獲得了125萬美元的認購 ，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名為SCW FL Corp.(允許聯盟更名為SCWorx Corp.)和(Ii)聯盟 收購了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)並將聯盟的名稱改為SCWorx 公司，這是我們公司的現名，SCW FL公司成為我們的子公司。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC。

我們的主要執行辦公室 位於21號麥迪遜大道590號^ST紐約，紐約，樓層，郵編：10022。我們的電話號碼是(844)472-9679。 本公司在康涅狄格州格林威治還有一份租約，原定於2020年3月到期，現在是逐月租約。

本季度報告中的術語“SCWorx”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 均指特拉華州的SCWorx公司，除非上下文另有要求。除非另有説明，本年報中的歷史 財務業績均為本公司及其子公司合併後的財務業績。

我們的 業務

SCWorx 是一家領先的數據內容和服務提供商，提供與 醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性以及醫療保健行業的大數據分析相關的數據內容和服務。

SCWorx 開發並銷售了醫療信息技術解決方案和相關服務，以改善醫院內的醫療保健流程和 信息流。SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據標準化”)，允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”) ，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在改善 現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統、 和患者賬單功能之間的信息流動。該軟件旨在實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、 減少應收賬款賬齡、加快和更準確的開單、優化合同、提高供應鏈管理 和成本可見性、同步收費説明主機(“CDM”)以及控制供應商返點和合同管理 費用。

SCWorx 使醫療保健提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而 更好地做出決策並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者 賬單。SCWorx的軟件模塊執行不同的功能，如下所示：

SCWorx繼續 為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案。 客户分散在全國各地。我們的重點是幫助醫療保健提供者解決他們在數據互操作性方面遇到的問題 。

SCWorx的 軟件解決方案在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給客户，其中 此類軟件託管在SCWorx數據中心(Amazon Web服務的“AWS”或Rackspace)，並由 客户端通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx 目前通過其直銷團隊 及其分銷和經銷商合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

SCWorx， 作為收購Alliance MMA的一部分，運營一個在線活動票務平臺，專注於為區域MMA(“混合 武術”)促銷提供服務。

我們目前通過與託管 的第三方和基礎設施提供商Rackspace達成協議，託管我們的 解決方案，服務我們的客户，並支持我們在美國的運營。我們採用標準IT安全措施，包括但不限於防火牆、 災難恢復、備份等。我們的運營依賴於各種信息 技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性操作，這些系統和數據中心在整個運營過程中處理交易、通信系統和各種其他軟件應用程序 。這些系統的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。我們在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難 。此類困難可能會因我們的業務運營中斷而導致鉅額費用或 損失。

此外，我們的信息技術系統還存在滲透或數據被盜的風險。用於獲取 未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞信息技術系統的技術經常變化，可能很難 長期檢測或阻止。此外，我們開發或從第三方 採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他問題，可能會意外危及我們 信息系統的安全。未經授權的各方還可能試圖通過針對我們的員工、承包商或臨時員工的欺詐或欺騙來訪問我們的系統或設施。 如果我們的信息系統安全受到威脅， 機密信息可能會被盜用，並可能發生系統中斷。任何此類挪用或破壞行為 都可能對我們的聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失，或者導致我們產生大量費用來補償 第三方的損害賠償。

新冠肺炎大流行的影響

由於新冠肺炎疫情席捲全美和全球，我們的 運營和業務受到了前所未有的影響。我們公司總部所在的紐約和新澤西地區是美國冠狀病毒爆發的早期震中之一。自那以後，疫情已蔓延到該國其他地區 ，並正在影響新客户的獲得。自疫情爆發以來，我們一直遵循當地衞生當局的建議，將我們團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，我們的客户(醫院)也經歷了業務和供應鏈的異常中斷，同時 對新冠肺炎相關的醫療服務也經歷了前所未有的需求。由於我們的客户業務受到這些非同尋常的幹擾 ，我們的客户目前正專注於滿足國家的醫療保健需求，以應對新冠肺炎疫情 。因此，我們的客户很有可能無法將任何資源 集中在擴大我們服務的利用率上，這可能會對我們未來的增長前景產生不利影響，至少在大流行的不利影響 消退之前是這樣。此外，新冠肺炎對我們醫院客户的財務影響可能會導致醫院 推遲向我們支付服務費用，這可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們正在努力 通過向醫療保健行業(包括我們的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒來降低這些風險。我們的首席執行官和員工擁有 醫療保健行業和行業聯繫人方面的經驗，以及旨在幫助醫療保健行業滿足其 庫存需求的項目數據庫。

2020年3月16日，為了應對新冠肺炎疫情，我們成立了全資子公司Direct-Worx，LLC，致力於為醫療保健行業 採購和提供關鍵的、難找的項目。由於 供應鏈內發生意外中斷(如新冠肺炎疫情)，項目變得難以採購。我們尋求採購的產品包括：

新冠肺炎個人防護用品和快速檢測試劑盒的銷售對我們公司來説是一項新業務，面臨着與任何新企業相關的無數風險。 例如，我們在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品(包括3M N95口罩，這是美國醫療保健公司的首選口罩)確保可靠的供應來源方面遇到了很大的困難。此外，我們還遇到了 與面具和其他PPE有關的發貨延遲，以及與N95面具相關的重大質量問題。此外， 我們採購的新冠肺炎快速檢測試劑盒，我們遇到了嚴重的發貨延誤，以及數量的減少。此外， 我們目前沒有合同供應快速檢測套件。因此，不能保證我們能否 獲得可靠的新冠肺炎試劑盒供應。我們還沒有完成任何新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售。截至2020年6月30日，我們的庫存中約有47,000個檢測套件和約40,000個採樣套件。此外，美國食品藥品監督管理局對新冠肺炎血清學檢測銷售流程的改變 可能會導致我們 公司銷售的新冠肺炎血清學檢測在美國無法銷售，這可能會對我們公司產生實質性的不利影響。不能保證 我們將能夠從銷售PPE產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入。

我們還沒有完成 任何新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售。截至提交申請之日，我們尚未從銷售 PPE或快速檢測套件中獲得任何實質性收入。

運營業績 -截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

我們 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果摘要如下：

營業收入

截至2020年6月30日的三個月的收入 為1,444,572美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入為1,364,912美元。 收入的增加主要是因為增加了新的多年期客户合同，以及在第二季度結束後於2019年帶來的每月客户收入 。考慮到新冠肺炎疫情對我們醫院客户造成的幹擾 ，我們第二季度受到了不利影響，我們預計這種影響至少會持續到今年第三季度 ，如果不是更長的話。客户保留率包括每月和年度經常性收入，這些收入不應受到大流行的重大影響 。

運營費用

收入成本

截至2020年6月30日的三個月，收入成本為 950,334美元，而2019年同期為1,293,738美元。減少的主要原因是 在截至2019年6月30日的三個月中產生的與新產品開發和計劃相關的費用，而在截至2020年6月30日的三個月中沒有 。我們工作人口的增加，部分抵銷了這方面的減幅。我們 預計今年剩餘時間不會產生重大的產品開發成本。

常規 和管理

截至2020年6月30日的三個月，一般和 管理費用增加了985,882美元，達到3,358,267美元，而2019年同期為2,372,385美元 。由於2020年4月期間發放了額外的 個RSU，基於股票的薪酬比2019年第二季度增加了1,768,407美元。與上一季度相比，律師費增加了128,397美元，原因是在截至2020年6月30日的三個月裏， 對我們公司提出了多項投訴。這些增長被以下因素部分抵消：2020年第二季度完成的購買會計導致的會計和審計費用減少524,603美元 ，新冠肺炎導致的差旅費用減少146,309美元 ，以及2019年發生的納斯達克上市費用導致證券交易委員會和代理費用減少110,502美元 。我們預計，由於正在進行的訴訟以及股票補償 費用，法律費用將保持高位。我們現正制訂計劃，設法減少其他一般及行政開支。

其他費用

在截至2020年6月30日的6個月中，我們的其他費用 為885,773美元，而2019年同期為0美元。 2020上半年的其他費用與應付賬款結算虧損885,773美元有關，原因是結算時發行的股票的公允價值大於應付賬款的價值 。

淨虧損

在截至2020年6月30日的三個月中，我們發生了3,749,802美元的淨虧損，而2019年同期的淨虧損為2,496,211美元。

運營業績 -截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

我們 截至2020年6月30日和2019年6個月的運營結果摘要如下：

營業收入

截至2020年6月30日的六個月的收入 為2,568,399美元，而截至2019年6月30日的六個月的收入為2,613,016美元。 收入略有下降的部分原因是截至2019年6月30日的三個月的一次性銷售，而截至2020年6月30日的六個月沒有 。考慮到新冠肺炎疫情對我們醫院客户造成的幹擾，我們今年上半年受到了不利影響，我們預計這種影響至少會持續到今年 年的第三季度，如果不是更長的話。客户保留率包括每月和年度經常性收入，這些收入不應受到疫情的重大影響 。

運營費用

收入成本

截至2020年6月30日的6個月，收入成本為1,783,534美元，而2019年同期為2,264,947美元。減少的主要原因是 在截至2019年6月30日的六個月內產生的與新產品開發和計劃相關的費用 在截至2020年6月30日的六個月內沒有出現。我們工作人口的增加，部分抵銷了這方面的減幅。我們 預計今年剩餘時間不會產生鉅額開發成本。

常規 和管理

截至2020年6個月的6個月，一般和行政費用 減少了4,201,779美元，降至4,798,545美元，而2019年同期為9,000,324美元 。股票薪酬比2019年第二季度減少了3,493,825美元，原因是我們的首席執行官和一位前大股東在2019年第一季度 期間將股票轉讓給了非員工顧問。這一減少被2020年4月與額外發放的RSU有關的1,988,883美元的基於股票的補償部分 抵消。會計和審計費用 由於在截至2019年6月30日的六個月內完成購買會計，費用減少了589,503美元。由於2019年上半年發生的納斯達克上市費用，SEC和代理費用 減少了239,934美元。由於 新冠肺炎，差旅費用減少了134,770美元。這些減少被以下部分所抵消：由於在 2019年和2020年間增聘人員而增加的工資和税收260,781美元，以及合同工的醫療保險費，由於與 團購組織建立新關係而增加的佣金189,030美元，以及由於在2020年上半年對我們公司提出的投訴而增加的187,642美元的法律費用。我們預計，由於正在進行的訴訟以及股票補償費用，法律費用將保持在高位。 我們正在制定計劃，試圖減少其他一般和行政費用。

其他 收入(費用)

在截至2020年6月30日的6個月中，我們的其他支出 為885,773美元，而2019年同期的其他收入為441,335美元。2020年上半年的其他費用 與應付賬款結算虧損885,773美元有關，原因是結算時發行的股份的公允價值大於應付賬款的價值 。上期， 應收可轉換票據的公允價值收益為410,055美元，權證資產的公允價值收益為55,000美元。此外，在截至2019年6月30日的六個月中，利息支出 為23,720美元。

淨虧損

在截至2020年6月30日的6個月中，我們發生了4,899,453美元的淨虧損，而2019年同期的淨虧損為8,210,920美元。

流動性 與資本資源

正在關注

截至2020年6月30日， 我們的營運資金赤字為2,164,960美元，累計赤字為17,693,926美元。在截至2020年6月30日的6個月中，我們淨虧損4,899,453美元，運營中使用了1,000,995美元現金。我們歷來都出現過運營虧損，在可預見的未來， 可能會繼續出現運營虧損。我們認為，這些情況令人對我們 作為持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力，或者可能迫使我們以低於其他條件的優惠條款獲得融資 。如果我們不能為我們的產品和服務開發足夠的收入和更多的客户 ，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務，我們可能會失敗，在這種情況下，我們的股東 將遭受他們的投資的全部損失。不能保證我們將能夠繼續作為一個持續經營的企業。

截至本報告日期 ，我們手頭的現金有限，運營現金流為負。因此， 我們需要在短期內籌集更多資金，為我們的運營和業務計劃的實施提供資金。

2020年5月5日， 納斯達克股票市場通知該公司，它已啟動“T12停牌”，這意味着在公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，該停牌將繼續 。本次停牌於2020年8月10日解除 。

2020年5月5日，我們獲得了293,972美元的無擔保貸款，可通過Paycheck Protection Program(“PPP”)支付，該計劃 是作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE ACT”)的一部分頒佈的。這些資金是根據CARE法案通過貸款協議從美國銀行獲得的 。CARE法案的建立是為了使 小企業能夠在新冠肺炎造成的經濟放緩期間通過向符合條件的企業提供可免除貸款 最高可達其月平均工資成本的2.5%來支付員工工資。如果(A)我們在收到PPP資金後的八週內使用PPP資金，並且PPP資金僅用於支付工資成本(包括福利)、租金、 抵押貸款利息和公用設施成本，則根據CARE法案借入並用於支付工資成本(包括福利)、 抵押貸款利息和公用設施成本的金額可以免除 。雖然可以免除全部貸款金額，但如果我們沒有維持員工或薪資水平，或者貸款收益中用於工資成本的比例低於60%，則貸款免賠額將會減少。 除其他原因外，貸款免賠額將會減少(其中一項原因是我們沒有維持人員編制或工資總額水平或少於60%的貸款收益用於支付工資成本)。PPP 資金(“PPP貸款”)中任何未免除部分(“PPP貸款”)的本金和利息支付將推遲到小企業管理局將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日 ，或者，如果借款人沒有申請貸款減免，則在借款人的貸款減免期限結束後10個月 為期6個月，並將按固定年利率1.0%計息，並附帶兩年到期日。CARE法案貸款沒有 提前還款罰金。

在2020年5月，我們 通過出售135,527股普通股(每股3.80美元)和認股權證 獲得515,000美元，承諾565,000美元，以每股4.00美元的行使價購買169,409股普通股。

關於第1項.本季度法律訴訟 10-Q報告中描述的集體訴訟和派生索賠和調查，我們有義務賠償我們的高級管理人員和董事因應對這些索賠和調查而產生的費用 。由於我們目前沒有支付這些費用的資源，我們的董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些人員，儘管此類保單下的750,000美元保留金尚未支付 。最終，我們將有義務支付實際結算和辯護費用範圍內的保留金， 這些款項可能會對公司產生重大不利影響。

截至2020年6月30日， 我們的營運資金赤字為2,164,960美元，而截至2019年12月31日的赤字為1,768,834美元。我們營運資本赤字增加396,126美元 主要是因為合同負債增加了770,625美元和收到的股權融資資金 增加了515,000美元(包括在流動負債中)。這些增長被預付費用 和其他資產增加681,471美元以及庫存增加558,119美元部分抵消。

根據我們目前的 業務計劃，我們預計我們的運營活動在未來12個月內每月將使用大約260,000美元的現金，或大約3,120,000美元。目前我們手頭的現金有限，因此無法完全實施我們當前的業務計劃 。因此，我們迫切需要額外的資金來資助我們的經營活動。

為了彌補這種流動性不足，我們正在積極尋求通過出售股權和債務證券來籌集額外資金 最終，我們將需要產生大量正運營現金流。我們的內部資金來源 將由運營現金流組成，但要等到我們開始通過銷售我們的產品和服務實現額外收入 。如前所述，我們的業務產生了負現金流，因此對我們的流動性產生了不利影響。 如果我們能夠在短期內獲得足夠的資金來全面實施我們的業務計劃，我們預計我們的業務 將在2021年初開始產生大量現金流，這應該會改善我們的流動性不足。如果我們 無法在短期內籌集更多資金，我們將無法完全實施我們的業務計劃，在這種情況下， 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們沒有通過發行普通股或債務融資從收入或融資中獲得足夠的資金， 我們可能無法全面執行我們的業務計劃並在到期時支付我們的債務，任何情況都將 對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。隨附的財務 報表不包括在我們無法收回資產價值或償還 負債時可能需要的任何調整。

基於我們有限的可用資金，我們預計在軟件開發和資本支出上的花費將微乎其微。我們預計 將通過運營現金流與股權和/或債務融資的收益相結合，為未來的任何軟件開發支出提供資金。 如果我們無法從運營中產生正現金流，和/或無法籌集額外資金( 通過債務或股權)，我們將無法為軟件開發支出提供資金，在這種情況下，可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

現金流

操作 活動

截至2020年6月30日的6個月，運營 活動使用的現金為1,000,995美元，主要與淨虧損4,899,453美元和與PPE存款相關的預付費用增加 655,346美元有關。這部分被基於股票的薪酬2,356,547美元、 應付賬款結算損失885,773美元、與長期SaaS協議客户還款有關的合同負債增加770,625美元 以及應付賬款和應計負債淨變化530,501美元所抵消。

截至2019年6月30日的6個月，經營 活動使用的現金為3,941,722美元，主要原因是淨虧損8,210,920美元，主要與2019年6月完成和開具發票的數據諮詢有關的應收賬款增加 640,541美元，預付資產增加 14,746美元，應付賬款和應計負債減少452,452美元。 在截至2019年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為3,941,722美元，主要與2019年6月完成和開具發票的主要與數據諮詢有關的應收賬款增加 640,541美元，預付資產增加14,746美元基於非現金股票的 薪酬5,850,373美元，涉及將普通股股票從我們的創始人/首席執行官和前大股東 轉讓給非員工承包商，並向我們的管理團隊和董事會授予股權獎勵，以及與Alliance的 認股權證和可轉換票據資產的586,405美元的非現金收益。

投資 個活動

我們 在截至2020年6月30日的6個月內沒有任何投資活動。

截至2019年6月30日的6個月，投資 活動提供的現金為4,912,081美元，與作為收購一部分獲得的5,441,437美元現金有關， 被2019年1月向股東和創始人預付款199,549美元所抵消，從Alliance 應收可轉換票據預付款215,000美元，以及總計114,807美元的資本資產收購。

資助 活動

截至2020年6月30日的6個月，通過資助 活動提供的現金為847,542美元。這包括515,000美元的股權融資收益，293,872 美元的應付貸款收益，以及38,570美元的權證行使收益。

截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金 為287,548美元。這包括我們向主要股東和前高級管理人員支付的票據收益 120,000美元，出售A系列可轉換優先股總計100,000美元， 以及行使普通股認股權證的現金67,548美元。

表外安排 表內安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供 本項下的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

管理層 按照交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義， 按照交易法規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求，在本表格10-Q所涵蓋的 期限結束的2020年6月30日，對我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)、 的有效性進行了評估。披露控制評估是 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會建立的2013年框架和標準，在包括我們的首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。 任何披露控制系統的有效性都存在固有限制。因此，即使是有效的披露 控制也只能提供實現其控制目標的合理保證。根據這項評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官 得出結論，由於內部控制設計上的缺陷和缺乏職責分工，我們的披露控制截至2020年6月30日沒有生效，因此披露控制 不能確保我們根據交易所法案提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、 處理、彙總和報告，以及(Ii)累計 。 我們的首席執行官和臨時首席財務官得出的結論是，由於內部控制設計的缺陷和職責分工不足，我們的披露控制截至2020年6月30日未生效，因此披露控制 不能確保我們在根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的期限內進行記錄、 處理、彙總和報告或執行 類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理 財務報告內部控制報告

我們的 管理層發現了內部控制中與內部控制設計缺陷和職責分工相關的重大缺陷 。管理層正計劃與審計委員會會面，討論補救工作並開展工作 直到管理層能夠得出結論，確定其補救工作已設計並有效運行為止。管理層 預計其補救工作將在2020年內完成。我們的管理層正在積極尋找首席財務官 以及其他會計和財務人員來協助補救工作。

儘管 如上所述，我們的管理層，包括我們的首席執行官，已經得出結論，本10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果 和列報期間的現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

我們 未來可能會發現與我們對 財務報告的內部控制相關的其他重大弱點或重大缺陷。未來可能發現的重大弱點和重大缺陷將需要解決 ，作為我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條對財務報告的內部控制進行季度和年度評估的一部分 。未來對重大弱點的任何披露，或由於重大弱點而導致的錯誤， 都可能導致金融市場的負面反應和我們普通股價格的下跌。

更改財務報告內部控制 。

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F)中定義 )，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

在開展業務時，我們可能會捲入法律訴訟。當 很可能已發生責任並且金額可以合理估計時，我們將為此類事項承擔責任。當只能確定可能損失的範圍時， 將累加該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比 範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如， 估計的潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起證券集體訴訟。訴訟標題為Daniel Yannes，單獨並代表所有其他類似情況的人， 原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)，被告。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對 我們和我們的首席執行官提起第二類證券訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起第三類證券訴訟。這起訴訟的標題是喬納森·查爾斯·倫納德(Jonathan Charles Leonard)，單獨並代表所有其他類似情況的被告， 原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

這三起訴訟都 指控我們的公司和首席執行官在我們2020年4月13日關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者。 這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。這些集體訴訟 仍懸而未決，法院目前正在指定主要原告。一旦指定了主要原告， 我們預計法院會命令該原告提交修改合併的訴狀，這將鞏固訴訟。 我們打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S. Schessel)、查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(均為現任董事)和羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前董事)(“董事 被告”)提出了 股東派生索賠。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx公司、原告、訴Marc S.Schessel、被告查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和名義被告SCWorx公司派生。本訴訟指控董事被告 違反了他們對我們的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者， 關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的 披露和內部控制。原告代表我們要求賠償我們的金錢損失、改進 我們的信息披露和內部控制，以及律師費。董事被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。 這起衍生訴訟也仍在審理中，此類訴訟的原告已同意自願擱置此案，直到 對駁回動議做出裁決，我們打算在證券集體訴訟中提起訴訟。

在 與這些行為相關的情況下，我們可能有義務賠償我們的首席執行官和我們的任何高級管理人員或董事因應我們公司的要求以此類身份提供服務而產生的任何責任 或費用。

此外，在2020年4月13日的新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，證券 和交易委員會 就我們對新冠肺炎檢測試劑盒交易的披露情況進行了詢問。<foreign language=“English”>S</foreign> </foreign><foreign language=“English”>S</foreign> </foreign>2020年4月22日，美國證券交易委員會(SEC)下令暫停我公司證券交易 ，原因是“對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂” (“SEC交易暫停”)。SEC交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。我們正在全力配合SEC的調查，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監管局(FINRA)的相關諮詢 。我們一直在 與這些機構充分合作，並根據要求提供信息和文檔。2020年5月5日，納斯達克股票市場通知我們 它已啟動“T12交易暫停”，這意味着在我們完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，暫停交易將一直有效。我們將繼續與納斯達克充分合作，並在納斯達克發佈信息請求時對其做出迴應 。T12停牌於2020年8月10日解除。

同樣 在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與我們聯繫，要求我們的官員和主管提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息 和文件。我們正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

2020年7月9日，我們公司的前首席運營官James Schweikert 向俄亥俄州法院提起訴訟，指控我們違反了他與我們公司的僱傭協議。此案例標題為 James Schweikert vs。SCWorx Corp.Schweikert先生正在尋求執行其僱傭協議中的遣散費條款、 股票獎勵和其他未指明的補償性損害賠償。我們目前正在討論解決這件事。

目前，我們無法預測這些調查和訴訟的持續時間、範圍、 或可能的結果。

項目 1A。危險因素

我們 是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供 本項目下的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

自 截至2020年6月30日的三個月開始以來，我們沒有出售任何未根據1933年證券法註冊的股權證券，也沒有出售之前未在8-K表格的當前報告中報告的任何股權證券，但如下所列除外。

於2020年4月14日，我們在行使7,000份認股權證後，向普通股認股權證持有人發行了7,000股普通股 ，現金支付38,570美元。

在 2020年4月期間，我們向A系列可轉換優先股的持有人發行了總計1,043,935股普通股 ，轉換了總計396,695股A系列可轉換優先股。

在 2020年4月期間，我們向普通股認股權證持有人發行了321,155股普通股， 總計520,925份認股權證以無現金方式行使。

在 2020年5月期間，我們在 A系列可轉換優先股的總計19,500股此類股票轉換後，向我們的A系列可轉換優先股持有人發行了總計51,316股普通股。

在2020年5月期間，我們通過出售135,527股普通股(價格為每股3.80美元)和認股權證獲得515,000美元，承諾金額為565,000美元 ，並以每股4.00美元的行使價購買169,409股普通股 。

在 2020年5月期間，我們向普通股認股權證持有人發行了26,034股普通股，累計無現金行使了56,982份認股權證。 我們向普通股認股權證持有人發行了26,034股普通股，總共行使了56,982份認股權證。

2020年6月24日，我們發行了80,000股普通股，以全額結算19.5萬美元的應付賬款。

上述 出售及該等普通股的發行乃依據根據一九三三年證券法(經修訂)第3(A)(9)節、證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的法規D第506條規則獲豁免註冊的情況下提供及出售的情況而提供及出售的，該等普通股的發售及發行乃依據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節、證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的規則D第506條的豁免而提供及出售。

第 項3.高級證券項下的違約

不適用 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

附件 索引

根據證券交易委員會的規章制度，我們已將某些協議作為10-Q表格本季度報告的證物提交。這些 協議可能包含雙方的陳述和擔保。這些陳述和保證僅 為此類協議的另一方或各方的利益而作出，並且(I)可能因向此類其他 一方或多方披露而受到限制，(Ii)僅在此類協議的日期或此類協議中指定的其他日期作出 ，並受我們的公開披露中可能未充分反映的較新發展的影響。(Iii)可反映 此類協議各方之間的風險分擔情況，以及(Iv)可對投資者適用與可能被視為重要的 不同的重要性標準。因此，這些陳述和保證可能不能描述我們在本協議 日期的實際情況，因此不應依賴。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。

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