目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
| þ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度報告
或
| o | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_ 至_的過渡期
委託檔案第001-34780號
Forward Industries，Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)
| 紐約 | 13-1950672 | |
| (州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| 700退伍軍人紀念公路，100號套房，紐約州哈帕克市 | 11788 | |
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括 區號：(631)547-3041
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | 福特 |
納斯達克股票市場 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了 1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告(或 在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否o
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。
| 大型加速文件服務器- | 加速文件管理器- | |
| 非加速文件服務器x | 較小的報告公司x | |
| 新興成長型公司？ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是，o，否，x
註明截至最後實際可行日期發行人 類普通股的流通股數量。截至2020年8月7日的9,583,851股
Forward Industries，Inc. 及其子公司
| 第一部分： | 財務信息 | 第 頁第 頁 |
| 第1項 | 財務報表 | |
| 截至2020年6月30日(未經審計)和2019年9月30日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 精簡 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的合併運營報表(未經審計) 和2019年 | 4 | |
| 精簡 截至2020年和2019年6月30日的9個月股東權益合併報表(未經審計) | 5 | |
| 精簡 截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 |
| 項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 項目4. | 管制和程序 | 35 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1項 | 法律程序 | 36 |
| 第1A項 | 危險因素 | 36 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
| 項目3. | 高級證券違約 | 37 |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 37 |
| 第五項。 | 其他資料 | 37 |
| 第6項 | 陳列品 | 37 |
| 簽名 | 38 |
| 2 |
第一部分財務信息
項目1.財務 報表
Forward Industries，Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
| 六月三十日， | 九月三十日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | (注1) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 3,084,635 | $ | 3,092,813 | ||||
| 應收帳款，淨額 | 8,264,935 | 6,695,120 | ||||||
| 盤存 | 727,419 | 1,608,827 | ||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | 502,893 | 441,502 | ||||||
| 流動資產總額 | 12,579,882 | 11,838,262 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 219,375 | 243,002 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 1,126,299 | 1,248,712 | ||||||
| 商譽 | 1,167,427 | 2,182,427 | ||||||
| 投資 | – | 326,941 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 3,409,259 | – | ||||||
| 其他資產 | 138,002 | 255,008 | ||||||
| 總資產 | $ | 18,640,244 | $ | 16,094,352 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 信用額度 | $ | 1,000,000 | $ | 1,300,000 | ||||
| 應付帳款 | 297,098 | 315,444 | ||||||
| 由於前進的中國 | 3,199,874 | 3,236,693 | ||||||
| 遞延收入 | 525,763 | 219,831 | ||||||
| 應付票據的當期部分 | 2,196,621 | 1,654,799 | ||||||
| 應付資本租賃的當期部分 | 24,733 | 39,941 | ||||||
| 遞延對價 | 296,000 | 834,000 | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | 238,413 | – | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 625,540 | 694,972 | ||||||
| 流動負債總額 | 8,404,042 | 8,295,680 | ||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 應付資本租賃，減去當前部分 | 15,402 | 26,438 | ||||||
| 遞延租金 | – | 60,935 | ||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | 3,278,908 | – | ||||||
| 應付票據，當前較少的 部分 | 759,949 | – | ||||||
| 其他負債總額 | 4,054,259 | 87,373 | ||||||
| 總負債 | 12,458,301 | 8,383,053 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，每股票面價值0.01美元；40,000,000股 股授權；分別於2020年6月30日和2019年9月30日發行和發行9,583,851股和9,533,851股 | 95,838 | 95,338 | ||||||
| 額外實收資本 | 19,074,747 | 18,936,130 | ||||||
| 累積赤字 | (12,988,642 | ) | (11,320,169 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 6,181,943 | 7,711,299 | ||||||
| 總負債和 股東權益 | $ | 18,640,244 | $ | 16,094,352 | ||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Forward Industries，Inc.及附屬公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 六月三十號， | 在結束的9個月裏 六月三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 9,548,732 | $ | 9,909,452 | $ | 25,872,963 | $ | 28,265,202 | ||||||||
| 銷售成本 | 7,773,944 | 8,014,998 | 20,925,017 | 23,756,862 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,774,788 | 1,894,454 | 4,947,946 | 4,508,340 | ||||||||||||
| 銷售及市場推廣 | 464,247 | 539,072 | 1,478,880 | 1,437,047 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,485,447 | 1,405,249 | 4,324,798 | 4,676,748 | ||||||||||||
| 商譽減值 | – | – | 1,015,000 | – | ||||||||||||
| 運營損失 | (174,906 | ) | (49,867 | ) | (1,870,732 | ) | (1,605,455 | ) | ||||||||
| 收益對價的公允價值調整 | – | – | 350,000 | – | ||||||||||||
| 遞延現金對價的公允價值調整 | (3,000 | ) | – | (12,000 | ) | – | ||||||||||
| 利息支出 | (37,148 | ) | (52,216 | ) | (132,275 | ) | (150,304 | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額 | (148 | ) | (1,979 | ) | (3,466 | ) | (9,735 | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | (215,202 | ) | $ | (104,062 | ) | $ | (1,668,473 | ) | $ | (1,765,494 | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.19 | ) | ||||
| 稀釋 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.19 | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本型 | 9,534,407 | 9,533,851 | 9,534,034 | 9,531,422 | ||||||||||||
| 稀釋 | 9,534,407 | 9,533,851 | 9,534,034 | 9,531,422 | ||||||||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Forward Industries，Inc.及附屬公司
簡明合併股東權益表
(未經審計)
| 附加 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累積 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額-2019年9月30日 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 18,936,130 | $ | (11,320,169 | ) | $ | 7,711,299 | ||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | 33,179 | – | 33,179 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (81,657 | ) | (81,657 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2019年12月31日 | 9,533,851 | 95,338 | 18,969,309 | (11,401,826 | ) | 7,662,821 | ||||||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | 36,260 | – | 36,260 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (1,371,614 | ) | (1,371,614 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2020年3月31日 | 9,533,851 | 95,338 | 19,005,569 | (12,773,440 | ) | 6,327,467 | ||||||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | 37,678 | – | 37,678 | |||||||||||||||
| 行使的股票期權 | 50,000 | 500 | 31,500 | – | 32,000 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (215,202 | ) | (215,202 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | 9,583,851 | $ | 95,838 | $ | 19,074,747 | $ | (12,988,642 | ) | $ | 6,181,943 | ||||||||||
| 餘額-2018年9月30日 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 18,720,396 | $ | (7,716,139 | ) | $ | 11,099,595 | ||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | 11,794 | – | 11,794 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (530,527 | ) | (530,527 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2018年12月31日 | 9,533,851 | 95,338 | 18,732,190 | (8,246,666 | ) | 10,580,862 | ||||||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | 136,096 | – | 136,096 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (1,130,905 | ) | (1,130,905 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2019年3月31日 | 9,533,851 | 95,338 | 18,868,286 | (9,377,571 | ) | 9,586,053 | ||||||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | 33,290 | – | 33,290 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (104,062 | ) | (104,062 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2019年6月30日 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 18,901,576 | $ | (9,481,633 | ) | $ | 9,515,281 | ||||||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Forward Industries，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在結束的9個月裏 六月三十號， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (1,668,473 | ) | $ | (1,765,494 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 股份薪酬 | 107,117 | 181,180 | ||||||
| 折舊攤銷 | 201,778 | 234,676 | ||||||
| 壞賬支出(回收) | (121,431 | ) | 416,857 | |||||
| 遞延租金 | – | 13,845 | ||||||
| 收益對價的公允價值變動 | (350,000 | ) | – | |||||
| 遞延現金對價公允價值變動 | 12,000 | – | ||||||
| 商譽減值 | 1,015,000 | – | ||||||
| 提供服務的成本法投資的公允價值 | – | (326,941 | ) | |||||
| 投資減值 | 326,941 | – | ||||||
| 營業資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收帳款 | (1,448,384 | ) | 142,698 | |||||
| 盤存 | 881,408 | 264,550 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | (61,391 | ) | (282,437 | ) | ||||
| 其他資產 | 117,006 | (220,518 | ) | |||||
| 應付賬款和應收賬款遠期中國 | (55,165 | ) | (947,200 | ) | ||||
| 遞延收入 | 305,932 | 22,565 | ||||||
| 經營租賃負債 | 27,303 | – | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | (49,608 | ) | 65,025 | |||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | (759,967 | ) | (2,201,194 | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買財產和設備 | (55,738 | ) | (29,579 | ) | ||||
| 投資活動所用現金淨額 | (55,738 | ) | (29,579 | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 信用額度借款收益 | 900,000 | 1,250,000 | ||||||
| 償還信用額度借款 | (1,200,000 | ) | (500,000 | ) | ||||
| 應付票據的償還 | (54,799 | ) | (145,112 | ) | ||||
| 購買力平價貸款的收益 | 1,356,570 | – | ||||||
| 行使股票期權的現金收益 | 32,000 | – | ||||||
| 資本租賃的償還 | (26,244 | ) | (34,455 | ) | ||||
| 支付遞延現金對價 | (200,000 | ) | – | |||||
| 籌資活動提供的現金淨額 | 807,527 | 570,433 | ||||||
| 現金淨減少額 | (8,178 | ) | (1,660,340 | ) | ||||
| 期初現金 | 3,092,813 | 4,369,866 | ||||||
| 期末現金 | $ | 3,084,635 | $ | 2,709,526 | ||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 126,791 | $ | 66,087 | ||||
| 繳税現金 | $ | 1,524 | $ | 37,859 | ||||
| 非現金信息的補充披露： | ||||||||
| 採用ASC 842帶來的ROU資產 | $ | 3,648,582 | $ | – | ||||
| 取得ROU資產所產生的租賃負債 | $ | 3,729,341 | $ | – | ||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Forward Industries，
Inc.及附屬公司
精簡合併財務報表附註
| 注1 | 概述 |
業務
Forward Industries， Inc.(“Forward”、“We”或“Company”)是一家完全集成的設計、開發和製造 解決方案提供商，面向全球頂級醫療和技術客户。通過收購智能產品解決方案， Inc.作為國際紙業協會(“IPS”)的一員，該公司已經擴大了為我們現有的跨國客户羣設計和開發解決方案的能力 並超越了糖尿病產品線，擴展到各種行業，提供全方位的硬件和軟件產品 設計和工程服務。除了我們現有的承載和保護解決方案(主要是手持電子設備)的設計和分銷之外，該公司現在是設計、開發和製造解決方案的一站式商店，為工業、商業和消費行業的廣泛客户 提供服務。本公司之前的主要客户 市場一直是原始設備製造商或“OEM”(或這些OEM客户的合同製造公司)， 他們要麼將我們的產品作為附件與其品牌產品打包在一起，要麼通過其零售分銷渠道進行銷售 。該公司的OEM產品包括用於醫療 監測和診斷套件的手提箱和其他附件，以及各種其他便攜式電子和非電子產品(如體育娛樂 產品、條形碼掃描儀、智能手機、GPS定位設備、平板電腦和槍支)。該公司的OEM客户 位於：(I)亞太地區，我們稱之為“亞太地區”；(Ii)歐洲、中東和非洲， 我們稱之為“EMEA地區”；以及(Iii)包括北美、中美洲和南美洲的地理區域, 我們稱之為“美洲”。本公司不生產任何OEM產品和來源 幾乎所有OEM產品都來自中國的獨立供應商，通過Forward Industries Asia-Pacific Corporation， 一家英屬維爾京羣島公司(“Forward China”)。
由於 通過其全資子公司IPS(於2018年1月收購)擴展了設計開發能力，公司 現在能夠將公司內外多個不同來源 帶來的概念中的專有產品推向市場。
管理層認為，本季度報告(Form 10-Q)中隨附的簡明綜合財務報表反映了 為公平呈現本文所述中期的財務狀況、運營結果和現金流所需的所有正常經常性調整，但不一定表明截至2020年9月30日的年度運營結果。閲讀這些簡明綜合財務報表時，應結合公司截至2019年9月30日財年的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表 ，以及其中提供的披露 和風險因素。2019年9月30日簡明綜合資產負債表來源於經審計的 綜合財務報表。某些美元金額和百分比已四捨五入為其近似值。
新冠肺炎的影響
2019年12月，據報道，中國出現了一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株，到2020年3月，該病毒的傳播已經導致了一場全球大流行。到目前為止，大流行已經在世界上幾乎所有地區浮出水面，並導致 業務放緩和關閉，以及全球旅行限制和政府強制要求的留在家中的命令。這些限制 要求我們的所有員工在截至2020年6月30日的三個月(“2020 季度”)的大部分時間裏在家工作。員工將於2020年8月開始返回辦公室，將運營挑戰降至最低。雖然新冠肺炎疫情對我們2020財年第二季度財務業績的影響微乎其微，但2020年 季度的影響要大一些。業務關閉中斷了我們的供應鏈和我們 產品的製造或發貨，並推遲了我們的智能零售產品向大型零售店的推出，導致我們在 2020季度的收入低於預期。此外，由於對設計和開發服務的需求減少或延遲，我們的設計部門報告收入較低。從2020財年第二季度開始，由於政府強制居家訂單和旅行限制導致的某些銷售和旅行相關費用減少，以及來自個人防護設備銷售和採購的收入減少，部分抵消了收入下降的影響。大流行暫時 影響了我們在2020季度的流動性，因為應收賬款的收取在 2020季度的早期有所延遲。該公司在支付卡保護計劃下獲得了1,357,000美元的資金(見附註12)。
| 7 |
Forward Industries，
Inc.及附屬公司
精簡合併財務報表附註
雖然經濟 已經開始在某些司法管轄區開放，但大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響在很大程度上是未知的，可能是重大的。新冠肺炎疫情、受影響國家 政府採取的措施以及由此產生的經濟影響可能會對我們以及我們客户未來的運營結果、現金流和財務狀況 產生負面影響，包括他們支付我們服務的能力，以及選擇將他們的 預算分配給需要我們服務的新項目或現有項目。目前無法合理地 估計對我們業務的長期財務影響。因此，新冠肺炎的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的財務業績中。 請參閲本季度報告中的“第II部分第1A項-風險因素”，瞭解本公司目前面臨的與新冠肺炎相關的重大風險。 新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本公司截至2019年9月30日的年度報告中“第一部分第1A項-風險因素”中討論的其他風險 。
由於2020年季度的收入 和收益不足，部分原因是新冠肺炎的影響和相關的未來不確定性，本公司在2020財年第二季度 修訂了設計報告單元今年剩餘時間的展望和 長期展望。這一新前景影響了本公司的商譽賬面價值(見附註4)。 展望2020年剩餘時間，由於圍繞 新冠肺炎的持續時間和最終影響以及政府當局實施的緩解措施的不確定性，我們的可見性有限。我們還預計業務環境仍將 具有挑戰性。為了應對這些挑戰，我們將繼續關注那些我們可以控制的因素：密切管理 並控制我們的費用；在市場狀況發生變化時主動使我們的設計和開發計劃與需求保持一致 以將我們的現金運營成本降至最低；以及進一步提高我們的開發、銷售和管理活動的生產率和效率 。
| 注2 | 會計政策 |
會計估計
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制 公司的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明合併財務報表之日報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計和假設不同 。
新冠肺炎的全球傳播 導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求 ，同時還會中斷銷售渠道、營銷活動和一般業務運營 一段未知的時間 ，直到疾病得到控制。目前，新冠肺炎可能對我們的財務狀況或經營業績造成多大程度的影響尚不確定 ，截至這些精簡合併財務報表發佈之日，我們不知道 有任何具體事件或情況需要我們更新我們的估計、判斷或調整我們資產或負債的賬面價值 。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，並在簡明合併財務報表中得到確認 。實際結果可能與這些估計不同 ，任何此類差異都可能對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。
陳述的基礎
隨附的精簡 合併財務報表包括Forward Industries，Inc.的賬户。及其全資子公司：Forward Industries (IN)，Inc.(“Forward US”)、Forward Industries(瑞士)GmbH，(“Forward Swiss”)、Forward Industries UK Limited、(“Forward UK”)和IPS。所有重要的公司間交易和餘額都已在 合併中消除。截至2020年6月30日的三個月和九個月的公司間收入分別為17,000美元和44,000美元，截至2019年6月30日的三個月和九個月的公司間收入分別為9,000美元和215,000美元，與IPS為Forward US執行的設計和營銷工作相關的 已在整合中取消。
| 8 |
Forward Industries，
Inc.及附屬公司
精簡合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月中，公司淨虧損1,668,000美元，並將76萬美元的現金流用於經營活動。截至2020年6月30日， 公司累計虧損12,989,000美元。我們相信，至少到2021年9月30日，我們現有的現金餘額和營運資本將 足以滿足我們的流動性需求。
細分市場報告
運營 部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可供首席運營決策者或未來管理層定期 評估，以決定如何分配資源和評估 績效。由於2018年1月收購IPS，管理層通過兩個不同的運營部門開展業務 ，這也是我們需要報告的部門：分銷和 設計。Forward US、Forward Swiss和Forward UK組成配電運營部門，IPS是 設計運營部門。
通過兩個運營部門組織我們的業務 使我們能夠協調我們的資源並管理我們的運營。我們的管理團隊在評估運營部門的財務結果和分配資源時，定期審查 運營部門的收入和盈利能力。
我們根據運營部門的收入和運營收入或虧損來衡量運營部門的業績 。分部營業收入或虧損包括 營業分部直接發生的收入和費用，包括銷售和銷售成本、市場營銷成本、一般費用和 管理費用。
商譽
商譽是一種資產 ，代表在企業合併中收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產沒有單獨 確認和單獨確認。商譽於2018年1月被確認為收購IPS的結果。
商譽至少每年進行一次減值審查，當觸發事件發生時，應根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題350“無形資產 -商譽和其他”的規定進行審查。本公司有兩個報告單位用於評估商譽減值和管理 在本會計年度結束的9月30日或在發生觸發事件時執行我們的年度商譽減值測試。公司可以選擇執行定性評估，以確定是否更有可能發生減損 。如果本公司能夠支持這樣的結論，即報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則本公司將不需要對該報告單位進行減值測試。 如果本公司不能支持這一結論或不選擇進行定性評估，則本公司將 將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告 單位的公允價值超過其賬面價值，則不確認減值費用。如果報告單位的公允價值小於其 賬面價值，將就報告單位的賬面金額超過其公允價值 的金額確認減值費用。在進行商譽減值測試時需要大量的判斷，包括估計報告單位的公允價值和商譽的隱含公允價值。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司 記錄了與商譽相關的減值費用(見附註4)。
無形資產
無形資產 包括商標和客户關係，這些關係是在2018年1月收購IPS時收購的，並根據結合購買價格分配確定的估計公允價值進行記錄 。無形資產在其預計使用年限內攤銷 ，並定期評估其合理性。
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精簡合併財務報表附註
我們的無形資產 每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回 時，都會對減值進行審查。在評估我們無形資產的可回收性時，我們必須對未來 現金流和其他因素做出估計和假設，以確定各自資產的公允價值。這些估計和假設可能會對是否確認減值費用以及任何此類費用的大小產生重大影響 。公允價值估計 是根據相關信息在特定時間點進行的。這些估計具有主觀性，涉及不確定性 和重大判斷事項，因此無法精確確定。假設的更改可能會對估計產生重大影響 。如果這些估計或與材料相關的假設在未來發生變化，我們可能需要記錄與我們的無形資產相關的減值 費用。管理層評估並得出結論，截至2020年6月30日，無形資產沒有減值 。
所得税
本公司確認 由於財務報表 與資產和負債所得税基礎之間的暫時差異以及税項經營虧損淨額之間的暫時性差異而按制定的税率計量的未來税收優惠和負債，並在這些 福利更有可能實現的範圍內結轉。於2020年6月30日，我們的評估沒有改變，即所有遞延税項淨資產都需要全額估值津貼 ，因為此類遞延税項資產不太可能實現。因此，任何遞延的 税收撥備或利益被估值免税額的相等和相反的變化所抵消。由於存在重大淨營業虧損結轉，賬面淨收入中沒有記錄當前賬面所得税撥備 。
收入確認
分銷區段
公司採用了 ASC 606，“收入確認”，自2018年10月1日起生效。根據本指導，本公司一般在以下情況下確認其分銷部門的收入：(I)成品發運給我們的分銷客户(通常，這些條件 發生在裝運點或目的地，具體取決於銷售條款，即控制權轉移)；(Ii)沒有其他交付成果或履行義務；以及(Iii)在貨物所有權 轉讓後，對客户沒有進一步的義務。當本公司在達到上述標準之前收到對價時，將記錄 合同負債，該負債在隨附的壓縮綜合資產負債表中被歸類為遞延收入的組成部分 。截至2020年6月30日和2019年9月30日，沒有與分銷部門相關的合同責任。
設計分段
根據ASC 606， 公司將“成本比成本”和“開票權”收入確認方法應用於與設計部門客户簽訂的合同 。設計部門通常簽訂兩種類型的合同：(I)時間和材料合同和 (Ii)固定價格合同。該公司使用“開票權利 ”方法確認其時間和材料合同隨時間推移的收入。要求履行與有形資產生產無關的服務的固定價格合同的收入，通過使用成本投入來衡量履行 義務或“成本比”方法的完成進度來確認。包含特定交付內容的固定價格合同的收入在履行履約義務或完成並接受向客户的貨物轉讓後 確認。
確認的收入 在以後的日期才會開具賬單，或合同資產，作為資產記錄，並在隨附的壓縮合並資產負債表中分類為應收賬款的組成部分 。截至2020年6月30日和2019年9月30日的合同資產分別為 899,000美元和611,000美元。迄今收款超過已確認收入或合同負債的合同， 將作為負債記錄，並在附帶的壓縮合並資產負債表中分類為遞延收入的組成部分 。截至2020年6月30日和2019年9月30日的合同負債分別為52.6萬美元和22萬美元。
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Forward Industries，
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精簡合併財務報表附註
基於股份的薪酬 費用
公司使用Black-Scholes期權定價模型估計 授予日員工和非員工董事股票薪酬的公允價值，該定價模型包括公司股價的預期波動率、受贈人的行使行為 、利率和股息收益率等變量。這些變量是根據公司的歷史數據、 經驗和其他因素預測的。僱員及非僱員董事股份薪酬的公允價值於 簡明綜合經營報表中於每項授予的相關歸屬期間確認。就有多個 歸屬期間的獎勵而言，本公司已選擇採用分級歸屬方法，即按 直線基準確認獎勵的每個獨立歸屬部分的補償成本，猶如該獎勵實質上是多個獎勵一樣(見附註 6)。
租約
本公司 採用ASC 842，“租賃”，自2019年10月1日起生效。根據本指南，租賃 資產和負債在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認，使用 本公司與租賃期相稱的遞增借款利率，因為本公司的出租人不提供 隱含利率，也沒有現成的隱含利率。本公司擁有某些租約，其中可能包括續訂選擇權，當 合理可能行使該選擇權時，本公司將在確定租賃資產 和租賃負債時包括續訂選擇權條款。租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。經營租賃資產列示為使用權資產，融資租賃資產 是壓縮合並資產負債表中的財產和設備的組成部分。經營負債和融資租賃負債的當期和長期部分在簡明綜合資產負債表中分別列示。
企業合併
本公司根據收購的有形和無形資產及承擔的負債的 估計公允價值，分配 購買對價的公允價值。購買對價超出這些可識別資產和負債的公允價值的部分 記為商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，公司做出了重大的 估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。
評估某些無形資產的關鍵估計 包括但不限於來自客户關係和 開發的技術、折扣率和終端價值的未來預期現金流。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設， 但實際結果可能與估計不同。
隨着有關收購的資產和承擔的負債的更多信息可用，與收購會計相關的其他估計 可能會發生變化。
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精簡合併財務報表附註
最近的會計聲明
2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-13“公允價值計量-披露框架(主題820)”。更新的指南改進了 公允價值計量的披露要求。更新後的指南適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。允許任何刪除或修改的披露及早採用。 公司目前正在評估採用更新條款的時機和影響。
2019年11月， FASB發佈了ASU 2019-08，“薪酬-股票薪酬(主題718)和與客户合同的收入 (主題606)。”ASU 2019-08是一個會計聲明，它擴展了主題718的範圍，為授予客户的基於股份的 支付獎勵提供指導，同時銷售主題606下説明的商品或服務。公告 適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。本公司目前正在 評估這一聲明對其簡明綜合財務報表的影響，以及上文提到的ASU 2018-07 的影響。
2019年11月， FASB發佈了ASU 2019-11，“對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。” ASU 2019-11是一份會計聲明，對ASU 2016-13年度進行了修正，“金融工具-信用損失(主題326)： 金融工具信用損失的計量”。 ASU 2019-11是一個會計聲明，修訂了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)： 金融工具信用損失的計量”。ASU 2019-11修正案提供了清晰度，並改進了ASU 2016-03的編碼 。該公告將與ASU 2016-03的通過同時生效。公告在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效 。公司目前正在評估這一聲明對其簡明綜合財務報表的影響 。
| 注3 | 公允價值計量 |
我們根據ASC 820提供的指導進行公允價值 測量。ASC 820將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的價格 。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們 考慮我們將進行交易的本金或最有利的市場，並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
ASC 820建立了 公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。公允價值層次結構中資產或負債的分類基於對公允價值計量重要的 最低投入水平。ASC 820建立可 用於衡量公允價值的三個輸入級別：
| · | 一級：相同資產或負債的活躍市場報價 ； |
| · | 第2級：除第1級外， 可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價 ，或可觀察到或可 證實資產或負債幾乎整個期限的可觀察市場數據的其他投入；或 |
| · | 第3級：市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察到的投入。 |
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精簡合併財務報表附註
截至2020年6月30日，我們簡明綜合資產負債表上296,000美元的遞延對價 是根據股票購買協議於2020年9月30日到期的300,000美元付款的現值，作為IPS收購價格的一部分。由於實現股票購買協議中概述的EBITDA目標的可能性較低，IPS收購價格的單獨或有收益對價 部分在2020財年第二季度從公允價值350,000美元下調至0美元。
下表 顯示了公允價值層次結構中的位置，並彙總了截至2020年6月30日的三個月和九個月的上述對價 付款的公允價值變化：
| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 相同資產在活躍市場的報價 | 重要的其他可觀察到的輸入 | 不可觀測的重要輸入 | ||||||||||||||
| 天平 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 2019年9月30日 | $ | 834,000 | $ | – | $ | – | $ | 834,000 | ||||||||
| 遞延現金對價的支付 | (200,000 | ) | – | – | (200,000 | ) | ||||||||||
| 2019年12月31日 | 634,000 | – | – | 634,000 | ||||||||||||
| 收益對價的公允價值減少 | (350,000 | ) | – | – | (350,000 | ) | ||||||||||
| 遞延現金對價公允價值的增加 | 9,000 | – | – | 9,000 | ||||||||||||
| 2020年3月31日 | 293,000 | – | – | 293,000 | ||||||||||||
| 遞延現金對價公允價值的增加 | 3,000 | – | – | 3,000 | ||||||||||||
| 2020年6月30日 | $ | 296,000 | $ | – | $ | – | $ | 296,000 | ||||||||
截至2019年9月30日，我們簡明綜合資產負債表上的成本法投資 327,000美元是從客户那裏收到的普通股，作為公司提供的產品設計服務的補償 。這些股份在客户中的所有權不到2%。我們根據在接近估值日期的時間向客户的第三方私人投資者發行的一輪私募普通股，估計了投資的初始公允價值 。本公司確定，用於對普通股進行估值的投入(在初始估值之日 )可以直接或間接觀察，因此被歸類為二級估值。
2020年1月21日， 本公司與我們投資的同一設計部門客户 簽署了本金為1,626,000美元的不可轉讓本票，以收回2019財年作為壞賬預留的應收賬款。從2020年4月1日開始，基於一年攤銷時間表的每月利息和本金付款應在該月的第一天到期並以欠款形式支付，截止日期為2021年3月1日。利息按年利率8%計算。由於截至2020年6月30日未收到任何付款，應收票據在公司的簡明綜合資產負債表上已全部預留。2020年8月，公司從該客户收到98,000美元，用於逾期利息、罰款和本金。
在截至2020年3月31日的三個月內，由於客户本票違約、新冠肺炎的影響以及本公司所投資業務的業績 ，包括無法產生收入，管理層得出結論認為，這筆投資 也受到了減值，並在本公司於2020年6月30日的簡明綜合資產負債表上進行了全額預留。減值 費用327,000美元已在2020財年第二季度入賬，並計入截至2020年6月30日的9個月(“2020年期間”)的簡明綜合營業報表的一般和行政費用 。
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精簡合併財務報表附註
| 注4 | 商譽 |
公司已根據ASC 350將商譽、商標和客户關係等無形資產 記錄在IPS報告單位的賬簿和賬户中 。ASC 350要求每年對商譽和不確定壽命資產進行減值測試，除非 情況要求進行更頻繁的評估。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司經歷了促使其商譽進行減值測試的觸發事件。這些 觸發事件包括附註3中討論的或有收益對價的公允價值減少，以及本財年剩餘時間和未來期間IPS的修訂 收入和運營預測。基於這些因素，我們 得出結論，IPS報告單位的公允價值極有可能已降至其賬面價值以下。 然後，公司使用基於資產、 收益和市場方法相結合的3級投入計算了該報告單位的公允價值。這些估計和假設包括貼現率、終端增長率、選擇同業集團 公司和應用的控制溢價，以及對收入增長率、毛利率、營業利潤率和營運資本需求的預測 。使用的判斷、估計或假設的任何變化都可能產生顯著不同的結果。 我們得出結論，報告單位的公允價值比其賬面價值低1,015,000美元，並在截至2020年3月31日的三個月中確認了這一金額的減值費用 。
下面是IPS商譽的前滾 ，它是唯一擁有商譽的報告單位。
| IPS | 固形 | |||||||
| 2019年9月30日 | $ | 2,182,427 | $ | 2,182,427 | ||||
| 商譽減值 | (1,015,000 | ) | (1,015,000 | ) | ||||
| 2020年6月30日 | $ | 1,167,427 | $ | 1,167,427 | ||||
| 注5 | 細分市場信息 |
收購IPS後，該公司通過兩個運營部門開展業務，這兩個部門也是其應報告的部門：
·分銷 和
·設計
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精簡合併財務報表附註
| 截至 六月三十號的三個月， | 在結束的9個月裏 六月三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 分佈 | $ | 6,388,740 | $ | 6,021,843 | $ | 15,708,878 | $ | 17,072,127 | ||||||||
| 設計 | 3,159,992 | 3,887,609 | 10,164,085 | 11,193,075 | ||||||||||||
| 總收入，淨額 | 9,548,732 | 9,909,452 | 25,872,963 | 28,265,202 | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 分佈 | 5,450,199 | 5,100,314 | 13,606,381 | 14,412,632 | ||||||||||||
| 設計 | 2,323,745 | 2,914,684 | 7,318,636 | 9,344,230 | ||||||||||||
| 銷售總成本 | 7,773,944 | 8,014,998 | 20,925,017 | 23,756,862 | ||||||||||||
| (虧損)/營業收入 | ||||||||||||||||
| 分佈 | (228,100 | ) | (269,520 | ) | (1,032,496 | ) | (880,307 | ) | ||||||||
| 設計 | 53,194 | 219,653 | (838,236 | ) | (725,148 | ) | ||||||||||
| 運營總虧損 | (174,906 | ) | (49,867 | ) | (1,870,732 | ) | (1,605,455 | ) | ||||||||
| 其他(費用)/收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 分佈 | (35,148 | ) | (33,980 | ) | 238,534 | (105,738 | ) | |||||||||
| 設計 | (5,148 | ) | (20,215 | ) | (36,275 | ) | (54,301 | ) | ||||||||
| 其他(費用)/收入合計，淨額 | (40,296 | ) | (54,195 | ) | 202,259 | (160,039 | ) | |||||||||
| 淨(虧損)/收入 | ||||||||||||||||
| 分佈 | (263,248 | ) | (303,500 | ) | (793,962 | ) | (986,045 | ) | ||||||||
| 設計 | 48,046 | 199,438 | (874,511 | ) | (779,449 | ) | ||||||||||
| 總淨虧損 | $ | (215,202 | ) | $ | (104,062 | ) | $ | (1,668,473 | ) | $ | (1,765,494 | ) | ||||
下表顯示了按運營部門劃分的總資產 ：
| 六月三十日， | 九月三十日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 分佈 | $ | 8,433,756 | $ | 9,554,465 | ||||
| 設計 | 10,206,488 | 6,539,887 | ||||||
| 總資產 | $ | 18,640,244 | $ | 16,094,352 | ||||
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| 注6 | 基於股份的薪酬 |
股票期權
2020年2月11日，本公司向非僱員董事授予期權，以每股1.13美元的行使價購買合計248,019股其普通股 股票。該等期權自授出日期起計一年，自授出日期 起計滿五年，合計授出日期公平值為145,000美元，在歸屬期間按比例確認。
在截至2020年6月30日的三個月內，未授予 期權。在截至2020年6月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為每股0.58美元。
在截至2020年6月30日的三個月內，公司根據股票期權的行使發行了50,000股普通股 ，行使價為每股0.64美元，現金收益總額為32,000美元
2019年2月5日，公司向三名非僱員董事授予期權，以每股1.54美元的行使價購買其 普通股共150,021股。授予日起計一年， 授出日起計滿五年，總授予日公允價值為120,000美元，在歸屬期內按比例確認。
2019年2月5日，本公司向兩名非僱員董事授予期權，以每股1.54美元的行使價購買其普通股 共計140,460股。立即授予的期權自授出日起計滿五年， 授出日公允價值合計為108,000美元，已於授出日完全確認。
在截至2019年6月30日的三個月內，沒有授予 期權。截至2019年6月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為每股0.78美元。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用 下表中的假設。預期期限代表股票期權獎勵預計未償還的期間。 公司使用“簡化”方法來估算“普通”員工期權授予的預期期限 。使用的預期波動率是基於公司股票在最近 期間的歷史價格，與獎勵的預期期限相稱。使用的無風險利率基於剩餘期限相當於獎勵預期期限的美國國債零息債券的隱含收益率 。本公司歷來 沒有為其普通股支付任何股息，也無意在授予基於股票的獎勵之日這樣做。 估計的年度罰沒率基於管理層的預期，並將在授權期內按比例降低費用。 罰沒率將根據實際期權沒收的不同程度或預期 與之前估計的不同(如果是重大的)定期調整。
將Black-Scholes期權定價模型應用於授予的期權時，公司使用了以下假設：
| 在截至的三個月內 | 在結束的9個月裏 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 預期期限(年) | 不適用 | 不適用 | 3.00 | 2.50-2.75 | ||||||||||||
| 預期波動率 | 不適用 | 不適用 | 79.0% | 82.0% | ||||||||||||
| 無風險利率 | 不適用 | 不適用 | 1.39% | 2.53% | ||||||||||||
| 預期股息 | 不適用 | 不適用 | 0% | 0% | ||||||||||||
| 估計的年度沒收率 | 不適用 | 不適用 | 0% | 0% | ||||||||||||
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精簡合併財務報表附註
下表彙總了截至2020年6月30日的9個月的股票期權活動：
| 加權 | |||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | ||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 生命 | 內在性 | ||||||||||||
| 選項 | 價格 | 以年為單位 | 價值 | ||||||||||||
| 傑出，2019年9月30日 | 812,879 | $1.69 | |||||||||||||
| 授與 | 248,019 | $1.13 | |||||||||||||
| 已行使 | (50,000 | ) | $0.64 | ||||||||||||
| 沒收 | (1,751 | ) | $1.67 | ||||||||||||
| 過期 | (55,000 | ) | $2.43 | ||||||||||||
| 出色，2020年6月30日 | 954,147 | $1.56 | 3.6 | $ 48,288 | |||||||||||
| 可行使，2020年6月30日 | 686,522 | $1.76 | 3.2 | $ 6,125 | |||||||||||
下表 提供了有關2020年6月30日未償還並可行使的股票期權獎勵的更多信息：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||
| 加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | 出類拔萃 | 平均值 | 平均值 | 可操練的 | ||||||||||||
| 鍛鍊 | 鍛鍊 | 數量 | 鍛鍊 | 剩餘生命 | 數量 | |||||||||||
| 價格 | 價格 | 選項 | 價格 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||||
| 0.64美元至1.23美元 | $1.12 | 275,519 | $1.08 | 3.1 | 27,500 | |||||||||||
| 1.44美元至1.67美元 | $1.51 | 605,128 | $1.51 | 3.5 | 585,522 | |||||||||||
| 2.73美元至2.73美元 | $2.73 | 11,000 | $2.73 | 1.1 | 11,000 | |||||||||||
| 3.73美元至3.79美元 | $3.74 | 62,500 | $3.74 | 0.6 | 62,500 | |||||||||||
| $1.56 | 954,147 | $1.76 | 3.2 | 686,522 | ||||||||||||
公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內分別確認了38,000美元和33,000美元的股票期權獎勵的補償費用，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月中分別確認了107,000美元和178,000美元。 公司在其精簡的 綜合運營報表中確認了股票期權獎勵的補償費用。
截至2020年6月30日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為95,000美元，預計 將在加權平均0.6年內確認。
| 17 |
Forward Industries，
Inc.及附屬公司
精簡合併財務報表附註
限制性股票獎
公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內沒有確認任何補償費用，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月內，限制性股票獎勵分別為0美元和3,000美元。 截至2020年6月30日，沒有未確認的與非既得限制性股票獎勵相關的補償費用。
| 注7 | 每股虧損 |
每股基本虧損 數據採用每期已發行普通股的加權平均數計算 每期的基本虧損數據。稀釋每股虧損數據採用每期已發行普通股和稀釋等值普通股的加權平均數 計算。稀釋性普通股等值股票包括將在行使股票期權和認股權證 時發行的股票，使用庫存股方法計算。
以下證券 被排除在每個時期的稀釋每股收益的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
| 在截至的三個月內 | 在結束的9個月裏 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 選項 | 954,147 | 812,879 | 954,147 | 812,879 | ||||||||||||
| 權證 | 151,335 | 151,335 | 151,335 | 151,335 | ||||||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | 1,105,482 | 964,214 | 1,105,482 | 964,214 | ||||||||||||
| 注8 | 濃度 |
收入和應收賬款集中
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和 九個月內，公司擁有重要客户，其個人收入佔公司 總收入的比例為10%或更高。新冠肺炎疫情對經濟的影響 增加了向所有客户收取應收賬款的風險。各報告部門的收入和應收賬款集中情況 如下：
分銷部門收入集中
| 在截至的三個月內 | 在結束的9個月裏 | |||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||
| 客户1 | 24.9% | 26.8% | 31.2% | 28.9% | ||||
| 客户2 | 21.9% | 27.0% | 22.9% | 28.1% | ||||
| 客户3 | 15.8% | 27.3% | 16.5% | 19.6% | ||||
| 總計 | 62.6% | 81.1% | 70.6% | 76.6% | ||||
| 18 |
Forward Industries，
Inc.及附屬公司
精簡合併財務報表附註
設計部門收入集中
| 在截至的三個月內 | 在結束的9個月裏 | |||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||
| 客户1 | 11.1% | 23.0% | 16.2% | 20.5% | ||||
| 客户2 | 1.1% | 22.2% | 0.5% | 13.9% | ||||
| 客户3 | 14.3% | 8.6% | 13.3% | 10.0% | ||||
| 客户4 | 29.0% | 0.0% | 19.7% | 0.0% | ||||
| 總計 | 55.5% | 53.8% | 49.7% | 44.4% | ||||
截至2020年6月30日和2019年9月30日，大客户佔分部應收賬款10%或以上的應收賬款集中度如下 ：
分銷分部應收賬款 集中
六月三十日， 2020 | 九月三十日， 2019 | |||
| 客户2 | 20.1% | 21.2% | ||
| 客户1 | 23.7% | 29.0% | ||
| 客户3 | 24.5% | 23.6% | ||
| 客户4 | 14.5% | 15.7% | ||
| 總計 | 82.8% | 89.5% |
設計分段應收賬款 集中
六月三十日， 2020 | 九月三十日， 2019 | |||
| 客户4 | 39.9% | 5.9% | ||
| 客户5 | 13.2% | 8.8% | ||
| 客户6 | 10.5% | 5.9% | ||
| 客户1 | 6.3% | 33.7% | ||
| 總計 | 69.9% | 54.3% |
| 19 |
Forward 實業公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
| 注9 | 關聯方交易 |
代購和 供貨協議
於二零一二年三月十二日，本公司與Forward China訂立購買代理及供應協議(“供應協議”)。經修訂的“供應協議” 規定，根據其中所載的條款及條件，Forward China將 擔任本公司在亞太地區的獨家購買代理及產品供應商(定義見“供應協議”)。 公司按遠期中國成本購買產品，並每月向遠期中國支付相當於 總額 的服務費：(I)100,000美元；(Ii)“調整後毛利潤”的4%，其定義為銷售價格減去遠期中國成本。 遠期中國的銷售價格減去 遠期中國的成本。修訂後的供應協議將於2020年10月22日到期。特倫斯·懷斯(Terence Wise)， 公司首席執行官兼董事長，是Forward China的所有者。此外，遠期中國董事總經理於珍妮實益擁有公司5%以上的普通股股份。在截至2020年和2019年6月30日的三個月內，本公司向Forward China收取的服務費分別為346,000美元和353,000美元 ，截至 2020年和2019年6月30日的9個月分別為1,022,000美元和1,056,000美元，當相關產品的銷售確認收入時，這些費用將作為銷售成本的組成部分計入 相關產品的銷售收入。
本票
2018年1月18日， 為收購IPS提供資金，公司發行了應付Forward China的160萬美元本票。這張期票的年利率為8%。每月利息支付從2018年2月18日開始。原到期日 為2019年1月18日，現延長至2020年9月30日。票據到期日已多次延長 以協助本公司提供流動資金。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，本公司產生並支付了32,000美元， ；截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月，本公司產生並支付了96,000美元與票據相關的利息支付 。整個應付票據被歸類為流動負債，並作為應付票據的組成部分計入隨附的 簡明綜合資產負債表。
關聯方銷售
本公司的 設計部為一位客户提供服務，該客户的首席運營和財務官和股權所有者是本公司董事會董事的直系親屬和董事會審計和薪酬委員會成員。 本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別向該客户出售了0美元和80,000美元的設計服務 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月分別向該客户出售了44,000美元和140,000美元的設計服務。截至2020年6月30日和2019年9月30日，該客户的應收賬款分別為0美元和9,000美元。
| 附註10 | 法律程序 |
本公司可能在其正常業務過程中不時成為法律訴訟或訴訟的一方。於二零二零年六月三十日，並無 個別或整體訴訟或法律程序，以致本公司認為若決定對本公司 利益不利，將會對其業務造成重大影響。
| 20 |
Forward Industries，
Inc.及附屬公司
精簡合併財務報表附註
| 注11 | 信用額度 |
本公司，具體地説是 IPS，擁有1,300,000美元的循環信貸額度，該額度已於2020年8月5日由貸款人酌情續簽。到期日 已延長至2021年5月31日。該授信額度由本公司擔保，並由IPS的所有資產擔保。 該授信額度的利率為0.75%以上華爾街日報優惠價。2020年6月30日和2019年9月30日的實際利率分別為4.0%和5.75%。截至2019年9月30日，該公司違反了 要求的償債比率契約。該公司從貸款人那裏獲得了違規行為的豁免權。截至2020年6月30日， 公司在信用額度下有300,000美元可用。本公司受某些償債比率要求的約束，這些要求 每年都會進行衡量。由於IPS在截至2020年6月30日的9個月中淨虧損875,000美元，因此有可能無法通過2020年9月30日的年度公約測試。 因此，貸款人可以在違約時要求全額付款。
| 注12 | 債務 |
2016年4月1日， IPS與貸款人簽訂了325,000美元的定期貸款。這筆貸款於2020年4月1日到期，年利率為4.215%。利息和本金7,378美元按月支付，到期。這筆貸款由IPS的所有資產擔保 ，並由公司擔保。截至2019年9月30日，未償還餘額為52,000美元。根據協議，貸款 已於2020年4月還清，因此在2020年6月30日，資產負債表上沒有此貸款的餘額。
2017年12月11日， IPS與貸款人達成分期付款融資安排，金額為2.3萬美元。IPS每月支付1,035美元 ，包括9.5%的隱含利率，為期24個月。最後一次付款是在2019年12月。截至2020年6月30日和2019年9月30日，貸款 餘額分別為0美元和3,000美元。
於2020年4月18日， 根據最近頒佈的美國冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)，本公司根據Paycheck保護計劃(“PPP 貸款”)獲得本金總額為1,357,000美元的貸款。 該貸款將於2022年4月18日到期，年利率為1.00%。公司必須每月支付本金和利息 PPP貸款的未償還本金餘額從2020年11月18日開始攤銷至 到期日，屆時未償還的全部本金餘額連同所有應計和未支付的利息將到期並全額支付 。這筆貸款是無擔保的，根據CARE法案的條款可以得到寬恕。該申請由小企業管理局 審核。我們已將這些收益作為貸款入賬，目前和長期部分 分別為597,000美元和760,000美元，分別計入壓縮綜合資產負債表 相應類別的應付票據中。
| 注13 | MOONI協議 |
於2019年1月29日， 本公司與Mooni International AB(“Mooni”) 及其所有者Staffan Bern(“所有者”)簽訂了為期三年的分銷協議(“協議”)。根據該協議，本公司：(I)被任命為Mooni當前和未來產品(包括Mooni和/或 所有者開發或提供的未來產品)在北美的獨家經銷商；(Ii)根據某些償還要求，向Mooni支付400,000美元；及(Iii)被授予以不超過500萬美元的估值購買Mooni的控股權的選擇權，如果行使，該選擇權將於此選項未執行，因此已過期。此外，公司董事長兼首席執行官Terence Wise擁有的公司 Forward China被指定為該協議的指定供應商 。截至2020年6月30日，211,000美元的未攤銷費用分別包括在隨附的簡明綜合資產負債表 中的預付費用和其他流動資產 以及短期和長期組成部分的其他資產中。截至2020年6月30日的三個月和九個月的成本分別為33,000美元和100,000美元的攤銷，以及 截至2019年6月30日的三個月和九個月的56,000美元的攤銷成本包括在隨附的 精簡綜合運營報表中的銷售和營銷費用中。
| 21 |
Forward Industries，
Inc.及附屬公司
精簡合併財務報表附註
| 附註14 | 租契 |
經營租約
根據一份為期90個月的協議，該公司租賃了佛羅裏達州西棕櫚灘的 辦公空間，該協議將於2020年9月到期。運營租約最初授予6個月的免租金 ，並以每年3%的速度遞增。每月租金為7700美元，其中包括公共區域維護費用 。
2020年6月， 公司簽署了佛羅裏達州西棕櫚灘新辦公空間的租約。本租約的租期為24個月，從2020年10月 開始，到2022年9月到期。新運營租約下的租金支付每年遞增4%，該協議包含 兩個年度續訂選項。每月支付的租金為3500美元，其中包括協議中定義的税收和運營費用。
該公司按月租賃 位於瑞士昌州的經銷部門銷售和行政辦公室的辦公空間。每月 租金是一千五百九十九瑞士法郎，約合一千六百美元。
IPS根據2027年2月到期的不可取消租賃協議租賃位於紐約州哈帕克市的辦公空間 。每月租金為29,000美元， 其中包括電力公用事業，公司可以根據租賃條款 選擇續簽5年。
IPS根據一項為期三年的協議租賃位於紐約隆孔科馬的辦公空間 ，該協議將於2022年1月到期。每月租金為4,400元。
於2020年6月30日， 除上述佛羅裏達州西棕櫚灘的新租約外，本公司並無尚未開始的額外營運及融資租約 。
截至2020年和2019年6月30日的三個月的總運營租賃費用分別為127,000美元 和117,000美元，截至 2020年和2019年6月30日的9個月的總運營租賃費用分別為382,000美元和366,000美元，並在運營的簡明合併報表 中記錄一般和管理費用。
融資租賃
本公司(具體地説 IPS)通過各種融資租賃協議租賃計算機設備，該協議將於2022年1月到期。截至2020年6月30日的三個月和九個月，與融資租賃項下資產相關的攤銷費用分別為5,500美元和28,500美元。截至2020年6月30日的三個月和九個月，與融資租賃資產相關的利息 分別為650美元和2500美元。
截至2020年6月30日， 有關經營性和融資租賃的其他信息如下：
| 加權平均剩餘租期： | ||||
| 經營租賃 | 11.4 | 年份 | ||
| 融資租賃 | 1.1 | 年份 | ||
| 加權平均貼現率： | ||||
| 經營租賃 | 5.75 | % | ||
| 融資租賃 | 5.75 | % |
| 22 |
Forward Industries，
Inc.及附屬公司
精簡合併財務報表附註
截至2020年6月30日，不可取消運營和融資租賃項下的未來最低付款 如下：
| 截至9月30日的年度， | 操作 租約 | 金融 租約 | ||||||
| 2020年剩餘時間 | $ | 125,825 | $ | 13,621 | ||||
| 2021 | 413,332 | 24,214 | ||||||
| 2022 | 380,389 | 5,606 | ||||||
| 2023 | 375,732 | – | ||||||
| 2024 | 385,640 | – | ||||||
| 此後 | 3,200,192 | – | ||||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | 4,881,110 | $ | 43,441 | ||||
| 減去：代表推定利息的金額 | (1,363,789 | ) | (3,306 | ) | ||||
| 總計 | $ | 3,517,321 | $ | 40,135 | ||||
| 注15 | 後續事件 |
本公司簽訂了一份不具約束力的 意向書，收購一家專注於醫療行業產品的設計開發公司的所有資產，代價為 現金和股票，並承擔總額約為1,500,000美元的債務。
| 23 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下討論 和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註、 和本Form 10-Q季度報告中其他地方的其他財務信息以及我們截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。下面的 討論和分析將我們截至2020年6月30日的三個月和九個月(分別為“2020季度”和“2020期”)的綜合運營結果與截至2019年6月30日的三個月和九個月(分別為“2019年季度”和“2019年期間”)的綜合運營結果進行比較。此處提供的所有美元金額和百分比 均已四捨五入為近似值。
業務概述
Forward Industries， Inc.(“Forward”、“We”或“The Company”)是一家完全集成的設計、開發和製造 解決方案提供商，面向全球頂級醫療和技術客户。通過收購IPS，我們擴大了 為現有跨國客户羣設計和開發解決方案的能力，並超越了糖尿病產品線 ，擴展到各種行業，提供全方位的硬件和軟件產品設計和工程服務。除了 我們現有的承載和保護解決方案(主要用於手持電子設備)的設計和分銷之外，我們現在 是設計、開發和製造解決方案的一站式商店，為工業、商業和消費行業的廣泛客户提供服務。 我們現在是為工業、商業和消費行業的廣泛客户提供設計、開發和製造解決方案的一站式商店。我們以前的主要客户市場一直是原始設備製造商或“OEM” (或這些OEM客户的合同製造公司)，他們要麼將我們的產品作為附件與其品牌產品打包在一起 ，要麼通過其零售分銷渠道進行銷售。我們的OEM產品包括 醫療監測和診斷套件的手提箱和其他附件，以及各種其他便攜式電子和 非電子產品(如體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、智能手機、GPS定位設備、平板電腦 和槍械)。我們的OEM客户位於(I)亞太地區，我們稱之為“亞太地區”； (Ii)歐洲、中東和非洲，我們稱之為“EMEA地區”；以及(Iii)美洲。我們不 生產我們的任何OEM產品，我們幾乎所有的OEM產品都是通過Forward China從中國的獨立供應商那裏採購的。
由於 通過我們的全資子公司IPS擴展了設計開發能力，我們現在能夠根據來自公司內外多個不同來源的概念將專有 產品推向市場。
通過我們的戰略協作和分銷協議，我們已經獲得了一系列支持智能的產品，並已開始向美國的零售店分銷 。這些產品的推出被新冠肺炎推遲了，如下所述。由於此次協作和其他產品計劃， 我們投資並開始構建零售分銷網絡，負責 將產品送入大型零售商進行零售消費。此次擴建是我們作為產品開發、製造和分銷一站式 商店戰略的延續，代表着在完成將產品從概念帶到消費者的戰略 過程中取得的重大成就。
通過我們目前簽訂的製造 代表協議，我們希望獲得百思買(Best Buy)、塔吉特(Target)、沃爾瑪(Walmart)、 好市多(Costco)、CVS、沃爾格林(Walgreens)、史泰博(Staples)、辦公用品店(Office Depot)等零售商的銷售覆蓋範圍。製造代表模式允許我們聘用和支持 大型銷售團隊，並通過可變成本模式覆蓋大量區域，因為這些代表僅收取佣金。
2019年12月，據報道，中國出現了一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株，到2020年3月，該病毒的傳播已經導致了一場全球大流行。美國經濟在很大程度上被大規模隔離和政府強制要求留在原地的命令(“命令”)關閉，以阻止病毒的傳播。這些訂單幾乎要求我們所有的 員工在2020季度的大部分時間裏在家工作。員工已於2020年8月開始返回辦公室，將運營挑戰降至最低。 雖然新冠肺炎疫情對我們2020財年第二季度財務業績的影響微乎其微，但2020財年第二季度的影響要大一些。業務關閉中斷了我們的供應鏈和 我們產品的製造或發貨，並推遲了我們的智能零售產品向大型零售商店的推出 ，導致我們2020年季度的收入低於預期。此外，我們的設計部門報告收入較低 ，因為對其設計和開發服務的需求減少或延遲。收入下降的影響被 政府強制要求的居家訂單和旅行限制導致的某些銷售和旅行相關費用從2020財年第二季度開始減少，以及來自個人防護設備銷售和採購的收入減少部分抵消。 大流行暫時影響了我們在2020季度的流動性，因為應收賬款的收取在2020季度初有所延遲 。本公司根據Paycheck Protection Program獲得資金1,357,000美元 (見簡明綜合財務報表附註12)。
| 24 |
雖然經濟 已經開始在某些司法管轄區開放，但大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響在很大程度上是未知的，可能是重大的。新冠肺炎疫情、受影響國家 政府採取的措施以及由此產生的經濟影響可能會對我們以及我們客户未來的運營結果、現金流和財務狀況 產生負面影響，包括他們支付我們服務的能力，以及選擇將他們的 預算分配給需要我們服務的新項目或現有項目。目前無法合理地 估計對我們業務的長期財務影響。因此，新冠肺炎的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的財報中。
由於2020年季度的收入 和收益不足，部分原因是新冠肺炎的影響和相關的未來不確定性，本公司在2020財年第二季度 修訂了設計報告單元今年剩餘時間的展望和 長期展望。這一新前景影響了我們商譽的賬面價值(見附註4)。展望2020年剩餘時間 ，由於圍繞新冠肺炎的持續時間和最終影響以及 政府當局實施的緩解措施存在不確定性，我們的可見性有限。我們還預計商業環境仍將具有挑戰性。 為了應對這些挑戰，我們將繼續關注那些我們可以控制的因素：密切管理和控制我們的費用；在市場狀況發生變化時主動使我們的設計和開發計劃與需求保持一致 以最大限度地降低我們的現金運營成本；以及進一步提高我們的開發、銷售和行政活動的生產力和效率。
收入和運營結果的可變性
由於我們的淨收入有很高的百分比 高度集中在少數幾個大客户中，而且這些客户流向我們的訂單量 變化無常，交付期短，我們的季度收入以及我們的運營結果在相對較短的時間內容易 受到重大變化的影響。自收購IPS以來，變異性已部分減弱 。
關鍵會計 政策和估算
我們在截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年報 中討論了在做出估計和判斷時至關重要的重要會計政策 ，標題為“管理層的討論和分析-關鍵會計政策 和估計”(Form 10-K Form 10-K) ，標題為“管理層的討論和分析-關鍵會計政策 和估計”。在本報告涵蓋的 期間，關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
近期會計公告
有關 最近的會計聲明和影響的信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的運營業績
下面披露的運營結果 將Forward的分銷業務和IPS的設計部門作為不同的運營單元。管理層 繼續擴大我們在分銷領域的零售努力，試圖提高盈利能力。管理層相信 隨着公司精簡運營費用，設計部門的盈利能力將繼續提高。
淨(虧損)/收入
分銷區段
分銷部門 2020季度淨虧損為246,000美元，而2019年季度為304,000美元。2020季度淨虧損的減少 主要是由於銷售和營銷費用降低，再加上下表中反映的毛利潤增加。
| 25 |
設計分段
設計部門淨收入 在2020季度為31,000美元，而2019年季度為200,000美元。2020季度淨收入下降 的主要原因是毛利潤下降以及一般和行政費用增加，但銷售額和 營銷費用下降以及其他費用減少部分抵消了這一影響，如下表所示。
| 淨(虧損)/收入的主要 組成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金額以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 季度 | 2019 季度 | 增加 (減少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 固形 | 分佈 | 設計 | 固形 | 分佈 | 設計 | 固形 | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 9,549 | $ | 6,389 | $ | 3,160 | $ | 9,909 | $ | 6,022 | $ | 3,887 | $ | (360 | ) | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 1,775 | $ | 939 | $ | 836 | $ | 1,894 | $ | 921 | $ | 973 | $ | (119 | ) | |||||||||||||
| 更少： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 464 | 364 | 100 | 539 | 410 | 129 | (75 | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,486 | 786 | 700 | 1,405 | 781 | 624 | 81 | |||||||||||||||||||||
| 營業(虧損)/收入 | (175 | ) | (211 | ) | 36 | (50 | ) | (270 | ) | 220 | (125 | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | (40 | ) | (35 | ) | (5 | ) | (54 | ) | (34 | ) | (20 | ) | 14 | |||||||||||||||
| 淨虧損/(收益) | $ | (215 | ) | $ | (246 | ) | $ | 31 | $ | (104 | ) | $ | (304 | ) | $ | 200 | $ | (111 | ) | |||||||||
2020年季度每股合併基本和稀釋後虧損為0.02美元，2019年季度為0.01美元。
淨收入
分銷區段
分銷部門的淨收入從2019年季度的6,022,000美元增加到2020季度的6,389,000美元，增幅為367,000美元，增幅為6.1%。 其他產品收入增加，但部分被我們糖尿病產品線收入的下降所抵消。下表 按渠道、產品線和我們分銷部門客户的地理位置列出了指定時期的收入：
| 2020季度淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額以千為單位) | ||||||||||||||||
| EMEA | APAC | 美洲 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 2,079 | $ | 1,498 | $ | 1,317 | $ | 4,894 | ||||||||
| 其他產品 | 45 | 259 | 1,191 | 1,495 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 2,124 | $ | 1,757 | $ | 2,508 | $ | 6,389 | ||||||||
| 2019年季度淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額以千為單位) | ||||||||||||||||
| EMEA | APAC | 美洲 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 2,382 | $ | 1,807 | $ | 1,253 | $ | 5,442 | ||||||||
| 其他產品 | 32 | 259 | 289 | 580 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 2,414 | $ | 2,066 | $ | 1,542 | $ | 6,022 | ||||||||
| 26 |
糖尿病產品收入
我們的分銷部門 直接向OEM(或其合同製造商)訂購併銷售血糖診斷套件的手提箱。 OEM客户或其合同製造商將我們的手提箱“包裝在盒子裏”，作為OEM的 血糖檢測和監測套件的定製配件，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道進行銷售。
糖尿病 產品的收入從2019年季度的5,442,000美元下降到2020年季度的4,894,000美元，降幅為548,000美元，降幅為10.1%。這一下降是由於我們大多數主要糖尿病產品客户的需求減少和定價壓力。管理層認為，來自 糖尿病客户的收入將繼續下降。
下表 列出了我們的分銷部門在指定時期內按糖尿病產品客户劃分的淨收入：
| (金額以千為單位) | ||||||||||||
| 2020 季 | 2019 季 | 增加(減少) | ||||||||||
| 糖尿病產品客户A | $ | 1,396 | $ | 1,624 | $ | (228 | ) | |||||
| 糖尿病產品客户B | 1,591 | 1,613 | (22 | ) | ||||||||
| 糖尿病產品客户C | 1,010 | 1,641 | (631 | ) | ||||||||
| 糖尿病產品客户D | 576 | 486 | 90 | |||||||||
| 所有其他糖尿病產品客户 | 321 | 78 | 243 | |||||||||
| 總計 | $ | 4,894 | $ | 5,442 | $ | (548 | ) | |||||
2020年季度，來自糖尿病 產品的收入佔我們分銷部門淨收入的77%，而2019年季度為90%。
其他產品收入
我們的分銷部門 還為各種便攜式電子和非電子產品 (例如體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、智能手機、GPS定位設備、平板電腦和槍械) 為OEM設計和銷售保護套和保護解決方案，這些產品是根據我們的OEM客户銷售的產品進行定製的。
來自其他 產品的收入從2019年季度的580,000美元增加到2020季度的1,495,000美元，增幅為915,000美元，這主要是由於銷售了公司採購的某些 個人防護設備，金額為758,000美元。我們將繼續專注於我們的銷售和銷售 支持團隊，繼續努力擴大和多樣化我們的其他產品客户羣，並利用我們可以採購產品的機會 。
2020年季度，來自其他 產品的收入佔我們淨收入的23%，而2019年季度佔我們淨收入的10%。
設計分段
設計部門的淨收入從2019年季度的3,887,000美元下降到2020年季度的3,160,000美元，降幅為727,000美元，降幅為18.7%。營收下降 是由於設計開發項目需求減少或延遲，部分與新冠肺炎有關。 下表列出了我們2020年季度按主要客户劃分的設計部門淨收入：
| (金額以千為單位) | ||||||||||||
| 2020季度 | 2019 季 | 增加(減少) | ||||||||||
| 設計細分市場客户A | $ | 352 | $ | 895 | $ | (543 | ) | |||||
| 設計細分市場客户B | 454 | 333 | 121 | |||||||||
| 設計細分市場客户C | – | 863 | (863 | ) | ||||||||
| 設計細分市場客户D | 922 | – | 922 | |||||||||
| 所有其他設計細分市場客户 | 1,432 | 1,796 | (364 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 3,160 | $ | 3,887 | $ | (727 | ) | |||||
| 27 |
毛利
分銷區段
雖然分銷部門的毛利潤 在2020年季度增加了18,000美元，即2.0%，達到939,000美元，而2019年季度為921,000美元，但 同期毛利率從15.3%下降到14.7%。毛利率下降是由於轉向低利潤率情況 以及客户對糖尿病產品的定價壓力。我們糖尿病產品的毛利率下降被2020季度個人防護用品銷售的更高毛利率部分抵消了 。我們將繼續努力擴大我們的產品供應 以包括利潤率更高的產品，並加強我們的銷售努力，以提高高端毛收入和 總毛利。
設計分段
雖然設計部門的毛利潤 從2019年季度的973,000美元下降到2020季度的836,000美元，降幅為137,000美元，降幅為14.1%，但同期毛利率 從25.0%提高到了26.5%。由於對項目的持續高效管理，2020季度的毛利率有所提高 。分配給設計部門銷售成本的折舊費用在 2020季度和2019年季度分別為21,000美元和35,000美元。
銷售和營銷費用
分銷區段
分銷部門的銷售和營銷費用 從2019年季度的410,000美元下降到2020季度的364,000美元，降幅為46,000美元，降幅為11.2%。 減少的主要原因是樣品和原型相關費用的下降。分銷 部門的銷售和營銷費用佔收入的比例從2019年季度的6.8%降至2020季度的5.7%。
設計分段
設計部門的銷售和營銷費用 從2019年季度的129,000美元下降到2020季度的100,000美元，降幅為29,000美元或22.5%。 銷售和營銷費用的減少是因為我們將一些銷售資源從外部顧問轉移到內部員工，導致工資相關成本減少了15,000美元，娛樂相關費用減少了8,000美元，其他各種營銷相關費用減少了6,000美元。設計部門的銷售和營銷費用佔收入的比例從2019年季度的3.3%略降至2020年季度的3.2% 。
一般和行政費用
分銷區段
分銷部門的一般和行政費用 從2019年季度的781,000美元增加到2020季度的786,000美元，增幅為0.6%。 在2020季度，我們產生了120,000美元的遣散費，部分被專業費用減少79,000美元所抵消(與迴應SEC傳票相關的費用 減少了182,000美元，而其他專業費用增加了103,000美元)，以及 差旅費用減少了47,000美元。其他波動不是個別的，也不是整體的。分銷部門的一般和管理費用 在2020季度降至收入的12.3%，而2019年季度為13.0%。
設計分段
設計部門的一般和行政費用 從2019年季度的624,000美元增加到2020季度的700,000美元，增幅為76,000美元，增幅為12.2%。 增加的主要原因是與薪資相關的額外成本75,000美元，額外的專業費用11,000美元，壞賬費用減少21,000美元，這部分抵消了這一增長。其他波動不是個別的，也不是整體的。設計部門的一般 和管理費用佔收入的比例從2019年第四季度的16.1%增加到2020年季度的22.2%。
| 28 |
其他收入/(費用)
分銷區段
分銷部門的其他費用在2020季度保持穩定，為35,000美元，而2019年季度為34,000美元。其他費用 主要包括應付遠期中國票據的利息費用。
設計分段
設計部門的其他費用從2019年季度的20,000美元減少到2020季度的5,000美元，降幅為15,000美元。下降的原因是利息 費用降低，這是由於各個時期未償債務的平均金額減少所致。
所得税
在截至2020年6月30日的三個月中，公司淨虧損215,000美元。截至2020年9月30日的財年，美國法定税率為21%。 本公司維持鉅額營業虧損淨結轉，不確認所得税費用/ (利益)，因為其遞延税項撥備通常由其遞延税項淨資產的全額估值津貼抵消。
截至2020年6月30日的9個月的運營業績 與截至2019年6月30日的9個月相比
淨收入/ (虧損)
分銷區段
分銷部門 2020年的淨虧損為793,000美元，而2019年的淨虧損為987,000美元。2020年期間淨虧損的減少主要是由於一般和行政費用、公允價值調整至IPS收購價格的或有收益對價部分 產生的其他收入減少所致，但毛利下降部分抵消了這一影響，如下表所示 。
設計分段
2020年期間設計部門淨虧損 為875,000美元，而2019年為779,000美元。二零二零年期間淨虧損增加 主要是由於簡明綜合財務報表附註4所述商譽減值1,015,000美元，一般及行政開支增加，但部分被毛利改善所抵銷，如下表所示 。
| 淨虧損主要 個組成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金額以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 期間 | 2019 期間 | 增加 (減少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 固形 | 分佈 | 設計 | 固形 | 分佈 | 設計 | 固形 | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 25,873 | $ | 15,709 | $ | 10,164 | $ | 28,265 | $ | 17,072 | $ | 11,193 | $ | (2,392 | ) | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 4,948 | $ | 2,103 | $ | 2,845 | $ | 4,508 | $ | 2,659 | $ | 1,849 | $ | 440 | ||||||||||||||
| 更少： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,479 | 1,106 | 373 | 1,437 | 1,050 | 387 | 42 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 4,325 | 2,029 | 2,296 | 4,677 | 2,490 | 2,187 | (352 | ) | ||||||||||||||||||||
| 商譽減值 | 1,015 | – | 1,015 | – | – | – | 1,015 | |||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (1,871 | ) | (1,032 | ) | (839 | ) | (1,606 | ) | (881 | ) | (725 | ) | (265 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用) | 203 | 239 | (36 | ) | (160 | ) | (106 | ) | (54 | ) | 363 | |||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (1,668 | ) | $ | (793 | ) | $ | (875 | ) | $ | (1,766 | ) | $ | (987 | ) | $ | (779 | ) | $ | 98 | ||||||||
2020年期間每股合併基本和稀釋後虧損為0.18美元，2019年期間為0.19美元。
| 29 |
淨收入
分銷區段
分銷部門的淨收入從2019年的17,072,000美元下降到2020年的15,709,000美元，降幅為1,363,000美元，降幅為8.0%。這主要是由於糖尿病產品線收入的下降，部分被其他產品收入增加530,000美元所抵消。以下 表按渠道、產品線和我們分銷細分客户的地理位置列出了 指定期間的收入：
| 2020年期間的淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額以千為單位) | ||||||||||||||||
| EMEA | APAC | 美洲 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 5,220 | $ | 3,958 | $ | 3,984 | $ | 13,162 | ||||||||
| 其他產品 | 141 | 580 | 1,826 | 2,547 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 5,361 | $ | 4,538 | $ | 5,810 | $ | 15,709 | ||||||||
| 2019年期間的淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額以千為單位) | ||||||||||||||||
| EMEA | APAC | 美洲 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 6,020 | $ | 5,117 | $ | 3,918 | $ | 15,055 | ||||||||
| 其他產品 | 112 | 991 | 914 | 2,017 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 6,132 | $ | 6,108 | $ | 4,832 | $ | 17,072 | ||||||||
糖尿病產品收入
我們的分銷部門 直接向OEM(或其合同製造商)訂購併銷售血糖診斷套件的手提箱。 OEM客户或其合同製造商將我們的手提箱“包裝在盒子裏”，作為OEM的 血糖檢測和監測套件的定製配件，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道進行銷售。
2020年期間，糖尿病 產品的收入下降了1,893,000美元，降幅為12.6%，從2019年的15,055,000美元降至13,162,000美元。這一下降主要是由於來自兩個主要糖尿病產品客户(糖尿病產品客户B和C)的收入下降。來自 其他主要糖尿病客户的收入沒有那麼顯著，並被來自所有其他糖尿病產品的收入增長所抵消 客户。管理層認為，來自糖尿病客户的收入將繼續下降。
下表 列出了我們的分銷部門在指定時期內按糖尿病產品客户劃分的淨收入：
| (金額以千為單位) | ||||||||||||
| 2020 期間 | 2019 期間 | 增加(減少) | ||||||||||
| 糖尿病產品客户A | $ | 4,906 | $ | 4,931 | $ | (25 | ) | |||||
| 糖尿病產品客户B | 3,597 | 4,796 | (1,199 | ) | ||||||||
| 糖尿病產品客户C | 2,586 | 3,344 | (758 | ) | ||||||||
| 糖尿病產品客户D | 1,345 | 1,623 | (278 | ) | ||||||||
| 所有其他糖尿病產品客户 | 728 | 361 | 367 | |||||||||
| 總計 | $ | 13,162 | $ | 15,055 | $ | (1,893 | ) | |||||
糖尿病 產品的收入在2020年期間佔我們淨收入的84%，而在2019年期間佔我們淨收入的88%。
| 30 |
其他產品收入
我們的分銷部門 還為各種便攜式電子和非電子產品 (例如體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、智能手機、GPS定位設備、平板電腦和槍械) 為OEM設計和銷售保護套和保護解決方案，這些產品是根據我們的OEM客户銷售的產品進行定製的。
2020年期間，來自其他 產品的收入從2019年的2,017,000美元增加到2,547,000美元，增幅為53萬美元。個人防護用品的銷售額 增加了75.8萬美元，但被其他各種客户銷售額淨減少22.8萬美元所部分抵消。
2020年期間，來自其他 產品的收入佔我們淨收入的16%，而在2019年期間，這一比例為12%。
設計分段
2020年期間， 設計部門的淨收入下降了1,029,000美元，降幅為9.2%，從2019年的11,193,000美元降至10,164,000美元。營收下降 是由於設計開發項目需求減少或延遲，部分與新冠肺炎有關。 下表列出了我們的設計部門在指定時期內按主要客户劃分的淨收入：
| (金額以千為單位) | ||||||||||||
| 2020 期間 | 2019 期間 | 增加(減少) | ||||||||||
| 設計細分市場客户A | $ | 1,649 | $ | 2,290 | $ | (641 | ) | |||||
| 設計細分市場客户B | 1,351 | 1,124 | 227 | |||||||||
| 設計細分市場客户C | – | 1,553 | (1,553 | ) | ||||||||
| 設計細分市場客户D | 2,005 | – | 2,005 | |||||||||
| 所有其他設計細分市場客户 | 5,159 | 6,226 | (1,067 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 10,164 | $ | 11,193 | $ | (1,029 | ) | |||||
毛利
分銷區段
分銷部門的毛利潤從2019年的2,659,000美元下降到2020年的2,103,000美元，降幅為556,000美元，降幅為20.9%。毛利率 也有所下降，從2019年期間的15.6%下降到2020年的13.4%。這些下降是由於銷售收入下降、 轉向低利潤率案例以及客户對糖尿病產品的定價壓力造成的。我們糖尿病 產品毛利率的下降在一定程度上被2020年期間個人防護設備銷售的更高毛利率所抵消。我們 正在努力擴大我們的產品供應，以包括利潤率更高的產品，並加強我們的銷售努力，以提高 最高端的總銷售額，以提高總毛利。
設計分段
設計部門的毛利潤增加了996,000美元，增幅為53.9%，從2019年的1,849,000美元增加到2020年的2,845,000美元。毛利率 從2019年期間的16.5%提高到2020年期間的28.0%。2019年季度的毛利率明顯低於我們業務設計部門的 歷史表現。下降是2019年期間兩個重要的 客户項目超支的結果。分配給設計細分市場銷售成本的折舊費用在 2020年期間為75,000美元，在2019年期間為105,000美元。
| 31 |
銷售和營銷費用
分銷區段
分銷部門的銷售和營銷費用 從2019年的1,050,000美元增加到2020年的1,106,000美元，增幅為56,000美元，增幅為5.3%。 增加的主要原因是Mooni協議成本額外攤銷了44,000美元(見簡明綜合財務報表附註13 )。分銷部門的銷售和營銷費用佔收入的比例從2019年的6.2%增加到2020年的7.0% 。
設計分段
設計部門的銷售和營銷費用 從2019年的387,000美元減少到2020年的373,000美元，減少了14,000美元，降幅為3.6%。這 下降主要是由於促銷和娛樂費用的下降。設計 部門的銷售和營銷費用佔收入的比例從2019年的3.5%增加到2020年的3.7%。
一般和行政費用
分銷區段
分銷部門的一般和行政費用 從2019年的2,490,000美元 下降到2020年的2,029,000美元，降幅為461,000美元，降幅為18.5%。 這一下降主要是由於在 2019年期間與迴應SEC傳票相關的法律費用減少了43.3萬美元(其中包括在2020年期間收到的8萬美元保險和解)，壞賬費用減少了159,000美元，基於董事股份的薪酬減少了57,000美元，部分被12萬美元的遣散費和與內部軟件實施項目相關的專業 費用增加了74,000美元所抵消。一般和行政費用 的其他組成部分的波動不是單獨或總體上的重大波動。分銷部門的一般和行政費用佔收入的百分比從2019年的14.6%下降到2020年的12.9%。
設計分段
設計部門的一般和行政費用 從2019年期間的2,187,000美元增加到2020年期間的109,000美元，或5.0%，達到2,296,000美元。 增加是波動的組合，包括簡明合併財務報表附註3中討論的投資減值327,000美元，額外的工資相關費用163,000美元，以及與內部軟件實施項目相關的專業費用增加97,000美元 。壞賬費用減少379,000美元和律師費減少47,000美元，部分抵消了這些增加。一般和行政費用的其他組成部分的波動不是單獨或合計的重大波動 。設計部門的一般和行政費用佔收入的百分比 從2019年的19.5%增加到2020年的22.6%。
其他收入/(費用)
分銷區段
分銷部門 報告2020季度的其他收入為239,000美元，而2019年季度的其他支出為106,000美元。差異 主要是由於對IPS購買價格的或有收益對價部分進行了350,000美元的公允價值調整 在簡明合併財務報表附註3中討論了這一點。
| 32 |
設計分段
設計部分的其他費用減少了 18,000美元，降幅為33.3%，從2019年的54,000美元降至2020年的36,000美元。這一減少與利息費用的減少有關 每個時期未償債務的平均金額減少導致的利息支出減少。
所得税
截至2020年6月30日的9個月 ，公司淨虧損1,668,000美元。截至2020年9月30日的財年，美國法定税率為21%。 本公司維持鉅額營業虧損淨結轉，不確認所得税費用/ (利益)，因為其遞延税項撥備通常由其遞延税項淨資產的全額估值津貼抵消。
流動性和資本 資源
我們流動性的主要來源 來自我們的運營。從歷史上看，我們對營運資金的主要需求是(I)運營虧損，(Ii)償還債務 ，以及(Iii)在正常業務過程中產生的應收賬款和庫存的任何增加。 從歷史上看，我們的流動資金來源足以滿足正常業務過程中產生的營運資金需求 。
截至本報告的提交日期 ，我們在2021年5月31日到期的1,300,000美元信用額度下有300,000美元可用。該公司已使用運營中的可用現金支付了信貸額度 。最近，160萬美元遠期中國期票 的到期日延長至2020年9月30日(見附註9關聯方交易)。儘管本票據已 多次延期以幫助我們的流動性狀況，但我們計劃在到期時使用現有現金餘額 和/或根據需要獲得額外的信貸安排來為到期還款提供資金。
如附註 12-債務所述，於2020年4月18日，本公司根據最近頒佈的美國冠狀病毒援助、救濟和經濟保障 法案(“CARE法案”)，根據Paycheck 保護計劃(“PPP貸款”)獲得本金總額1,357,000美元的貸款。這筆貸款是無擔保的，我們打算在銀行和 小企業管理局提供豁免程序後，根據CARE法案的條款，在合理 切實可行的情況下儘快申請免除PPP貸款。我們不能保證我們會成功地獲得PPP貸款的寬恕。
我們預計 我們在提交本10-Q表格之日起12個月內的流動資金和財務資源將足以 管理我們的運營和財務需求。如果我們有機會對 產品或合作伙伴進行戰略性收購或投資，我們可能需要超出當前現金餘額的額外資金來為該機會提供資金。如果我們尋求 籌集額外資金，不能保證我們能夠按照我們可以接受的條款或完全 籌集資金。
截至2020年6月30日， 我們的流動比率(流動資產除以流動負債)為1.5，而2019年9月30日為1.4。截至2020年6月30日，我們的速動比率(流動資產減去庫存除以流動負債)為1.4，而截至2019年9月30日為1.2。 截至2020年6月30日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為4,176,000美元，而截至2019年9月30日為3,543,000美元。截至2020年7月31日，我們手頭有302.3萬美元現金。
雖然我們 預計開展業務不需要購買額外的物質資本資產，但 我們未來可能需要根據需要購買設備和其他資本資產。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月內，我們的現金來源和用途如下：
| 33 |
經營活動的現金流
於2020年期間，經營活動中使用的現金760,000美元主要來自淨虧損1,668,000美元、應收賬款增加1,448,000美元、與IPS收購相關的或有收益負債減少350,000美元及淨 其他活動淨額25,000美元，由1,015,000美元非現金商譽減值費用、881,000美元存貨減少以及327,000美元投資減值 所抵銷
於2019年期間，經營活動中使用的現金2,201,000美元主要來自淨虧損1,765,000美元，應付帳款減少 (包括應付遠期中國)947,000美元，預付費用和其他資產增加503,000美元，以及為所提供服務的成本法投資公允價值調整 淨虧損327,000美元，但被應收賬款減少143,000美元，庫存減少263,000美元部分抵消。 應收賬款減少143,000美元，存貨減少263,000美元基於股份的薪酬181,000美元，折舊 和攤銷235,000美元，加上遞延租金14,000美元。
投資活動的現金流
2020年和2019年用於投資 活動的現金分別為56,000美元和30,000美元，原因是購買了房產和 設備。
融資活動的現金流
在2020年期間，融資活動提供的現金808,000美元包括購買力平價貸款收益1,357,000美元，信貸額度下的借款900,000美元和行使股票期權收益32,000美元，部分被信貸額度 償還的1,200,000美元，遞延現金對價支付的200,000美元，以及應付票據和資本租賃的償還81,000美元所抵消。
在2019年期間，570,000美元的融資活動提供的現金包括1,250,000美元的信貸額度借款，被500,000美元的信貸額度償還 ，145,000美元的應付票據償還和34,000美元的資本租賃償還所抵消。
關聯方交易
有關 關聯方交易及其財務影響的信息，請參閲本文所載未經審計簡明合併財務報表的附註9 。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含 “前瞻性陳述”，因為該術語是在1995年“私人證券訴訟改革法案”中使用的 ，包括有關我們的流動性的陳述、關於大流行對我們業務影響的預期、關於大流行業務中斷持續時間的預期 、關於PPP貸款的寬恕的預期、關於設計部門未來運營結果的信念 、來自Mooni分銷協議的產品的預期分銷、 關於債務償還的計劃前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、 “預期”以及對未來時期的類似提及來識別。前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期 和假設。由於前瞻性陳述與 未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。因此，我們提醒您不要依賴 這些前瞻性聲明中的任何一項。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來 性能的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素 包括未能收到材料訂單、我們成功營銷和銷售我們開發的產品的能力、新冠肺炎疫情的影響 包括消費者、企業和經濟信心的總體水平、新冠肺炎疫情的持續時間和疫情的嚴重性 , 新冠肺炎疫情後的復甦速度、對我們供應鏈的影響、我們 實施成本控制的能力；以及新冠肺炎疫情對我們的業務或我們普通股市場價格的不利影響 我們銷售產品的行業未能實現多元化，美國政府可能對進口產品徵收關税或其他限制，以及我們產品持續面臨的定價壓力。有關我們風險因素的更多信息 包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，包括我們截至2019年9月30日的10-K表格。我們所作的任何前瞻性聲明 僅説明截止日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現 ，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不承擔公開更新任何 前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律可能要求 。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第四項。 | 控制和程序 |
評估披露 控制程序。我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”規則13a-15和規則15d-15(“交易所 法案”)的要求，對規則13a-15(E)和規則15d-15(E)在 交易法下定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期限結束時是有效的 ，以確保我們在 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在 證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制變更 。除了本公司設計和實施與 採用新租賃標準(ASC 842)相關的某些控制措施外，在本報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義的 )沒有發生重大影響 或合理地很可能對其產生重大影響的變化。
控制和程序有效性的限制。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。由於任何 控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題(如果有)都已檢測到 。
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第二部分.其他 信息
| 第1項。 | 法律程序 |
本公司可能在其正常業務過程中不時成為法律訴訟或訴訟的一方。於二零二零年六月三十日，並無 個別或整體訴訟或法律程序，以致本公司認為若決定對本公司 利益不利，將會對其業務造成重大影響。
| 第1A項。 | 危險因素 |
我們的運營結果受到冠狀病毒大流行的 負面影響。
新冠肺炎大流行 已經蔓延到全球，並繼續對全球經濟活動造成負面影響。新冠肺炎增加了 公司或其員工、供應商、客户和其他商業合作伙伴可能被無限期阻止開展業務的風險 ，包括由於疾病傳播或政府當局要求或強制關閉。 具體地説，新冠肺炎增加了客户無法為我們的設計服務付款的風險，並有可能 影響業務分銷端的收藏品。
該公司還 將其大多數紐約員工過渡到遠程工作，這使公司面臨更大的網絡安全風險， 可能會降低工作場所效率。此外，新冠肺炎對我們業務的負面影響有多大還不確定 ，目前無法估計新冠肺炎對我們業務的全面影響。業務關閉 中斷了我們的供應鏈和我們產品的製造或發貨，並推遲了我們的智能零售 產品向大型零售店的推出。如果這種情況持續 較長時間，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們因新冠肺炎而導致客户訂單大幅減少、應收賬款賬齡增加或其他負面 後果，其程度仍高度不確定，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能無權原諒我們最近收到的PPP貸款 ，並且我們的PPP貸款申請將來可能被確定為不允許。
在2020年4月，我們 根據CARE法案的PPP獲得了1,357,000美元的貸款收益，我們將用這筆貸款留住現有員工， 維持 工資，並支付租賃費和水電費。PPP貸款將於2022年4月到期，年利率為1.0%。
我們必須每月支付 PPP貸款未償還本金餘額的本金和利息，該未償還本金餘額在2020年11月開始的貸款期限內攤銷 ，直至到期，屆時全部本金餘額以及所有應計和未支付的利息均應到期並全額支付。根據CARE法案，貸款豁免通常適用於在SBA準則指定的一段時間內支付的有文件記錄的工資 成本、已覆蓋的租金支付、已覆蓋的抵押貸款利息和已覆蓋的公用事業費用的總和。 我們將被要求償還未免除的本金的任何部分，以及應計利息，我們 不能保證我們將有資格獲得貸款豁免，我們最終將在所有業務實體之間平等地 申請豁免，或者任何金額都必須償還。 我們不能保證我們將有資格獲得貸款豁免，我們最終將在所有業務實體之間平等地 申請豁免
如果確定 我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會被要求全額償還PPP貸款和/或受到 額外罰款，這也可能導致負面宣傳和對我們聲譽的損害。此外，如果這些事件發生 ，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
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| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 礦場安全資料披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
隨附的“展品索引”中列出的展品 作為本10-Q表的一部分存檔或合併，作為參考。
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。
日期：2020年8月14日
| Forward Industries，Inc. | ||
| 依據： |
/s/Terence Wise | |
| 特倫斯·懷斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 依據： | /s/安東尼·卡馬爾達 | |
| 安東尼·卡馬爾達 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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附件
索引
| 由以下人員註冊成立 參照 |
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| 陳列品 否 |
展品説明 | 形式 | 日期 | 數 | 已歸檔或
陳設 茲 | |
| 2.1 | 與智能產品解決方案公司簽訂的股票購買協議。 | 8-K | 1/18/18 | 2.1 | ||
| 3.1 | 重述的公司註冊證書 | 10-K | 12/08/10 | 3(i) | ||
| 3.2 | 公司註冊證書修訂證書，2013年4月26日 | 8-K | 4/26/13 | 3.1 | ||
| 3.3 | 公司註冊證書修訂證書，2013年6月28日 | 8-K | 7/03/13 | 3.1 | ||
| 3.4 | 自2014年5月28日起，第三次修訂和重新修訂附則 | 10-K | 12/10/14 | 3(Ii) | ||
| 4.1 | 日期為2018年1月18日的本票-遠期工業(亞太地區)(經修訂和重述) | 歸檔 | ||||
| 10.1 | 採購代理和供應協議-遠期工業(亞太)公司，日期為2015年9月9日 | 10-K | 12/16/15 | 10.7 | ||
| 10.1(a) | 購買代理和供應協議第1號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-Q | 8/14/17 | 10.2 | ||
| 10.1(b) | 購買代理和供應協議第2號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 8-K | 9/22/17 | 10.1 | ||
| 10.1(c) | 購買代理和供應協議第3號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-Q | 5/15/19 | 10.1(c) | ||
| 10.1(d) | 購買代理和供應協議第4號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-K | 12/27/19 | 10.1(d) | ||
| 10.2 | 支付給北卡羅來納州TD銀行的工資保障計劃定期票據，日期為2020年4月18日 | 8-K | 4/22/20 | 10.1 | ||
| 10.3 | Forward Industries，Inc.之間的僱傭協議。安東尼·卡馬爾達(Anthony Camarda)，日期為2020年6月26日 | 8-K | 7/2/20 | 10.1 | ||
| 31.1 | 首席行政人員證書(第302條) | 歸檔 | ||||
| 31.2 | 首席財務官的認證(第302條) | 歸檔 | ||||
| 32.1 | 首席執行官和首席財務官的認證(第906節) | 配備傢俱* | ||||
| 101 | .INS | XBRL實例文檔 | 歸檔 | |||
| 101 | .SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | 歸檔 | |||
| 101 | .CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 歸檔 | |||
| 101 | .DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 歸檔 | |||
| 101 | .LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 歸檔 | |||
| 101 | .PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | 歸檔 | |||
*根據S-K規則 第601項，本 證物是提供的，而不是存檔的，不應被視為通過引用併入任何備案中。
本文件的副本 (包括財務報表)和上述任何證物將免費提供給我們的股東 ，他們向Forward Industries，Inc.提出書面請求；700Veterans Memorial Hwy.，Suite100，Hauppauge，NY 11788；注意： 公司祕書。
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