10-Q

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39322

AZEK公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

90-1017663

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)


1330 W Fulton Street，350套房，芝加哥，伊利諾伊州		60607
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(877) 275-2935

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.001美元

AZEK

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		小型報表公司	☐

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年7月31日，註冊人擁有121,566,577股A類普通股，每股面值0.001美元，以及33,068,963股B類普通股，每股面值0.001美元。


		頁
第一部分：	財務信息
第1項	財務報表(未經審計)
	簡明綜合資產負債表		3
	簡明綜合全面收益(虧損)表		4
	股東權益簡明合併報表		5
	簡明現金流量表合併表		7
	未經審計的簡明合併財務報表附註		8
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		39
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露		64
項目4.	管制和程序		66
第二部分。	其他信息		69
第1項	法律程序		69
第1A項	危險因素		70
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		109
項目3.	高級證券違約		109
項目4.	礦場安全資料披露		109
第五項。	其他資料		109
第6項	陳列品		109
簽名			113

AZEK公司

簡明綜合資產負債表

(以數千美元為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	2020年6月30日			2019年9月30日
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	215,111		$	105,947
貿易應收賬款，扣除津貼後的淨額		79,605			52,623
盤存		130,626			115,391
預付費用		10,323			6,037
其他流動資產		875			10,592

流動資產總額		436,540			290,590
財產，廠房和設備，淨額		235,229			208,694
商譽		951,190			944,298
無形資產，淨額		306,095			342,418
其他資產		1,268			2,263

總資產	$	1,930,322		$	1,788,263

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	36,414		$	47,479
應計回扣		22,770			22,733
應計利息		1,185			13,578
長期債務的當期部分					8,304
應計費用和其他負債		47,222			47,903

流動負債總額		107,591			139,997
遞延所得税		26,732			34,003
融資租賃義務減去本期部分		10,901			11,181
長期債務減去流動部分		506,656			1,103,313
其他非流動負債		8,929			9,746

總負債		660,809			1,298,240
承付款和或有事項(見附註16)
股東權益：
優先股，面值0.001美元；於2020年6月30日和2019年9月30日分別授權發行100萬股，未發行股票和流通股
A類普通股，面值0.001美元；授權1,100,000,000股，截至2020年6月30日已發行和已發行121,566,577股，截至2019年9月30日已發行和已發行75,093,778股		122			75
B類普通股，面值0.001美元；授權股份1億股，分別於2020年6月30日和2019年9月30日發行和發行33,068,963股		33			33
額外實收資本		1,488,474			652,493
累積赤字		(219,116	)		(162,578	)

總股東權益		1,269,513			490,023

總負債和股東權益	$	1,930,322		$	1,788,263

請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。

AZEK公司

簡明綜合全面收益(虧損)表

(以數千美元為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至6月30日的三個月，					截至6月30日的9個月，
	2020			2019		2020			2019
淨銷售額	$	223,711		$	221,307	$	635,339		$	578,669
銷售成本		148,588			145,897		429,553			394,948

毛利		75,123			75,410		205,786			183,721
銷售、一般和行政費用		65,164			50,185		158,330			136,988
其他一般費用		1,623			1,997		6,716			6,155
處置廠房、財產和設備的損失		366			36		394			1,472

營業收入(虧損)		7,970			23,192		40,346			39,106

其他費用：
利息支出		25,148			21,440		64,882			63,213
債務清償損失		37,538					37,538

其他費用合計		62,686			21,440		102,420			63,213

所得税前收入(虧損)		(54,716	)		1,752		(62,074	)		(24,107	)
所得税費用(福利)		(2,600	)		241		(4,200	)		(4,831	)

淨收益(損失)	$	(52,116	)	$	1,511	$	(57,874	)	$	(19,276	)

每股普通股淨收益(虧損)：
基本型和稀釋型	$	(0.44	)	$	0.01	$	(0.51	)	$	(0.18	)

綜合收益(虧損)	$	(52,116	)	$	1,511	$	(57,874	)	$	(19,276	)

計算每股普通股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：
基本型和稀釋型		118,738,357			108,162,741		113,525,537			108,162,741

請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。

AZEK公司

股東權益簡明合併報表

截至2020年6月30日的3個月零9個月

(單位為數千美元，不包括股份金額)

(未經審計)


	普通股								附加						總計
	甲類				乙類				實繳			累積			股東風險
	股份		金額		股份		金額		資本			赤字			權益
餘額表2020-03-31		75,093,778	$	75		33,068,963	$	33	$	652,298		$	(167,000	)	$	485,406
首次公開發行(IPO)前的會員贖回										(477	)					(477	)
將利潤權益轉換為普通股		8,235,299		9						(9	)
首次公開發行(IPO)淨收益		38,237,500		38						819,373						819,411
淨收益(損失)													(52,116	)		(52,116	)
以股票為基礎的薪酬										17,289						17,289

餘額-2020年6月30日		121,566,577	$	122		33,068,963	$	33	$	1,488,474		$	(219,116	)	$	1,269,513

餘額：2019年9月30日		75,093,778	$	75		33,068,963	$	33		652,493			(162,578	)		490,023
首次公開發行(IPO)前的會員繳費										1,500						1,500
首次公開發行(IPO)前的會員贖回										(3,553	)					(3,553	)
將利潤權益轉換為普通股		8,235,299		9						(9	)
首次公開發行(IPO)淨收益		38,237,500		38						819,373						819,411
採用ASU 2016-16													1,336			1,336
淨收益(損失)													(57,874	)		(57,874	)
以股票為基礎的薪酬										18,670						18,670

餘額-2020年6月30日		121,566,577	$	122		33,068,963	$	33	$	1,488,474		$	(219,116	)	$	1,269,513

請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。

AZEK公司

股東權益簡明合併報表

截至2019年6月30日的三個月零九個月

(單位為數千美元，不包括股份金額)

(未經審計)


	普通股								附加						總計
	甲類				乙類				實繳			累積			股東風險
	股份		金額		股份		金額		資本			赤字			權益
餘額不超過2019年03月31日		75,093,778	$	75		33,068,963	$	33	$	651,194		$	(163,169	)	$	488,133
淨收益(損失)													1,511			1,511
會員資本贖回										(26	)					(26	)
以股票為基礎的薪酬										737						737

餘額-2019年6月30日		75,093,778	$	75		33,068,963	$	33	$	651,905		$	(161,658	)	$	490,355

餘額：2018年9月30日		75,093,778	$	75		33,068,963	$	33		648,021			(142,576	)		505,553
採用ASU 2014-09													194			194
淨收益(損失)													(19,276	)		(19,276	)
會員出資										1,311						1,311
會員資本贖回										(26	)					(26	)
以股票為基礎的薪酬										2,599						2,599

餘額-2019年6月30日		75,093,778	$	75		33,068,963	$	33	$	651,905		$	(161,658	)	$	490,355

請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。

AZEK公司

簡明現金流量表合併表

(單位：千美元)

(未經審計)


	截至6月30日的9個月，
	2020			2019
經營活動：
淨收益(損失)	$	(57,874	)	$	(19,276	)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的淨現金流量進行調整：
折舊		33,603			24,155
無形資產攤銷		41,622			45,479
非現金利息支出		6,527			2,990
遞延所得税優惠		(4,048	)		(5,565	)
非現金補償費用		18,670			3,530
或有對價的公允價值調整					53
財產、廠房和設備的處置損失		394			1,472
壞賬撥備		522			284
債務清償損失		37,538
某些資產和負債的變動：
貿易應收賬款		(26,385	)		(33,739	)
盤存		(12,703	)		(612	)
預付費用和其他流動資產		(4,130	)		(3,111	)
應付帳款		(12,753	)		(869	)
應計費用和利息		(8,592	)		1,616
其他資產和負債		(1,105	)		3,850

經營活動提供(用於)的現金淨額		11,286			20,257

投資活動：
購置物業、廠房及設備		(54,768	)		(46,440	)
出售物業、廠房及設備所得款項		223			49
收購，扣除收購的現金後的淨額		(18,453	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		(72,998	)		(46,391	)

融資活動：
首次公開發行(IPO)收益，扣除相關成本		822,630
2025年優先債券的收益		346,500
贖回優先債券		(665,000	)
支付清償債務費用		(24,938	)
循環信貸安排下的收益		129,000			40,000
循環信貸安排下的付款		(85,000	)		(40,000	)
支付長期債務債務		(341,958	)		(6,228	)
支付發債成本		(7,704	)
融資租賃義務收益(償還)		(601	)		1,592
支付或有對價					(2,000	)
贖回出資		(3,553	)		(26	)
出資		1,500			1,311

融資活動提供的現金淨額		170,876			(5,351	)

現金及現金等價物淨增(減)額		109,164			(31,485	)
期初現金和現金等價物		105,947			82,283

現金和現金等價物：期末	$	215,111		$	50,798

補充現金流披露：
利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額	$	70,801		$	66,086
支付所得税的現金，淨額		544			803
補充非現金投融資披露：
期末應付帳款中的資本支出	$	5,058		$	4,142
根據融資租賃獲得的財產、廠房和設備		630			1,549

請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。

AZEK公司

簡明合併財務報表附註

(除非另有説明，否則以千美元為單位)

(未經審計)

1.組織彙總重大會計政策

A.組織機構

AZEK公司(公司)是特拉華州的一家公司，持有CPG International LLC的所有有限責任公司權益，CPG International LLC是直接和間接持有運營子公司所有股權的實體。該公司是面向住宅、商業和工業市場的優質、低維護建築產品的領先製造商。該公司的產品包括裝飾、甲板、門廊、模製、欄杆、攤鋪機、浴室和儲物櫃系統，以及擠塑塑料板產品和其他工業市場特殊應用的非裝配式產品。該公司在全美各地開展業務。

AZEK是住宅產品的品牌名稱，而商用產品的品牌名稱為Celtec、Playboard、Seboard、Flametec、Designboard、Cortec、Sanatec、Scranton Products、Aria Partitions、Eclipse Partitions、Hiny Hiders、TuffTec Lockers和 Duralife Lockers。

首次公開發行(IPO)

2020年6月16日，該公司完成了其A類普通股的首次公開募股(IPO)，其中根據承銷商超額配售選擇權出售了38,237,500股，其中包括4,987,500股。該股於2020年6月12日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為AZEK？在扣除5060萬美元的承銷折扣和佣金以及估計本公司應付的發售費用約950萬美元後，這些股票以每股23.00美元的IPO價格出售，淨收益約為8.194億美元。此外，該公司利用其淨收益贖回了當時未償還的2025年優先票據的本金總額3.5億美元，根據循環信貸安排贖回了當時未償還本金的7000萬美元，並根據定期貸款協議提前支付了3.377億美元的當時未償還本金。有關更多信息，請參閲註釋8。

為配合本公司由一間有限責任公司轉換為一間公司(“公司轉換”) 在首次公開招股結束前，本公司將其當時尚未完成的有限責任公司部門進行單位分拆，然後於一對一以公司股本為基準，包括A類普通股和B類普通股。隨着首次公開招股的結束，本公司在首次公開招股前向其間接股權持有人及其若干高級管理人員和員工發行了額外的A類普通股股份、購買A類普通股股份的期權和若干其他股權獎勵。簡明綜合財務報表中列示的所有股票和每股信息已針對單位拆分轉換為股票的影響在所有期間進行了追溯調整。有關更多信息，請參閲註釋12和13。

B.重要會計政策摘要

陳述的基礎

公司在截至9月30日的財年運營。隨附的未經審計的合併財務報表和附註是根據美國公認的中期財務信息會計原則 (美國公認會計原則)編制的，管理層認為包括所有調整，僅包括正常經常性

為編制中期公司財務狀況、經營業績和現金流的公允報表所需的調整。截至2020年6月30日的三個月和九個月的運營結果，以及截至2020年6月30日的九個月的現金流，不一定代表整個財年或任何其他時期的預期結果。

本公司的財務狀況和經營業績正在並將繼續受到當前新冠肺炎公共衞生大流行的影響。新冠肺炎疫情的經濟影響可能會在2020財年的剩餘時間內繼續影響對公司產品的需求。雖然管理層已採取措施緩解新冠肺炎疫情對本公司業務、財務狀況和經營業績的影響，但這些措施可能不能完全緩解新冠肺炎疫情對本公司業務、財務狀況和經營業績的影響。管理層無法預測本公司將受到新冠肺炎疫情以及由此而來的政府和其他措施影響的程度或期限。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司根據規則424(B)於2020年6月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終招股説明書(經修訂的《證券法》)(《證券法》)中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀(《招股説明書》)。截至2019年9月30日的簡明綜合資產負債表派生自該日經審計的財務報表。除以下注明外，本公司的重大會計政策與招股説明書所披露的會計政策並無重大改變。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計包括收入確認、超額庫存儲備、庫存陳舊、產品保修、客户回扣、基於股票的補償、訴訟、所得税、或有對價、商譽和無形資產估值以及長期資產會計。管理層的估計和假設是持續評估的，並基於歷史經驗、當前狀況和現有信息。實際結果可能與估計的金額不同。隨着獲得更多信息，估計值會進行修訂。

會計政策

有關以下更新的公司會計政策和最近採用的會計準則的討論，請參閲招股説明書。

基於股票的薪酬

本公司通過估計所有員工股票薪酬獎勵的公允價值，並根據獎勵在員工獲得獎勵的必要服務期內的綜合財務報表中按直線、應課税額或懸崖原則將該價值確認為費用，從而確定所有員工股票薪酬獎勵的費用。該公司使用蒙特卡羅定價模型估算授予員工的績效獎勵的公允價值，並使用Black Scholes定價模型估算授予員工的基於服務的獎勵的公允價值。預期授予績效獎勵的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為薪酬費用。預期授予的基於服務的獎勵的公允價值按(1)直線基礎、 (2)應收差餉歸屬基礎或(3)懸崖歸屬基礎確認為補償費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。

為了使用Monte Carlo和Black Scholes 模型確定基於股票的獎勵的公允價值，公司對無風險利率、預期的未來波動性、預期的股息收益率和業績期限進行了假設。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。公司通過評估其普通股在首次公開募股(IPO)後的估計波動率水平，以及在類似行業運營或在發展階段或規模方面相似的上市公司的歷史波動率水平，估計股價的預期波動率，然後將這些信息預測到其未來的預期波動率。本公司在選擇這些公司以及評估這些公司的可用歷史波動率和隱含波動率時作出判斷。股息率是根據公司未來的股息支付計劃確定的。公司根據要實現的特定市場條件計算業績期限，並根據對未來業績的估計得出業績期限。本公司根據每個期權的歸屬期限和原始合同條款的平均值，採用簡化的方法計算每個股票期權的預期期限(以年為單位)。由於缺乏足夠的歷史數據來提供合理的基礎來估計每個股票期權的預期期限，所以使用了簡化的方法。

在首次公開招股結束的同時，本公司向其若干董事、高級管理人員和員工授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票期權，每個限制性股票單位和股票期權均在滿足服務條件或業績條件後授予。

每股收益

每股普通股的基本淨收入是根據已發行普通股的加權平均數計算的。潛在稀釋性股份計入2020財年期間採用庫存股方法進行攤薄後的每股攤薄，而該等攤薄股份的納入影響是攤薄的。由於本公司在2020年6月首次公開募股之前沒有已發行的股票，因此本公司在2019財年沒有稀釋股份。有關其他信息，請參閲註釋14。

研發成本

研發成本主要用於新產品開發、產品索賠支持和製造流程改進。此類成本在發生時計入費用，並計入簡明綜合全面收益表(虧損)內的銷售、一般和行政費用。截至2020年和2019年6月30日的三個月，總研發費用分別約為 170萬美元和210萬美元，截至2020年和2019年6月30日的九個月，研發費用總額分別約為570萬美元和590萬美元。

最近採用的會計公告

根據Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案，本公司有資格成為新興成長型公司(EGC)，因此，已選擇不選擇退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計聲明。在延長的過渡期內，本公司不受適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的約束。以下待採納的會計聲明反映了本公司作為延長過渡期的EGC的生效日期。

2018年10月1日，公司提前採用會計準則更新 (ASU)ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入概述了一個單一的綜合模型，供各實體用於核算與客户的合同產生的收入。此次更新取代了大多數當前的收入確認指導。在新標準下，實體需要識別與客户的合同；識別合同中單獨的履行義務；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的單獨履行義務；以及在實體履行每項履行義務時確認適當的收入金額。採用本標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。有關更多信息，請參閲註釋2。

2019年10月1日，公司通過ASU No.2016-16，所得税(主題740)：非庫存資產的實體內轉移。該標準對公司內部轉移的税務會計和確認時間的幾個方面進行了修改。由於採用該標準的累積影響，公司採用修改後的追溯法採用了該標準，並對期初留存收益進行了調整，約為130萬美元。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。有關更多信息，請參閲註釋15。

最近發佈的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02號，租約 (主題842)，並於2017年9月在ASU 2017-13號內、2018年1月在ASU 2018-01號內、2018年7月在ASU 2018-10和2018-11號內、2018年12月在ASU 2018-20號內、2019年3月在ASU 2019-01號內、2019年11月在ASU 2019-10號內以及2020年6月在ASU 2020-05號內發佈了對初始指南的後續修訂。本標準要求承租人出示使用權資產負債表上的資產和租賃負債。對於公共實體，更新後的標準在2018年12月15日之後的財年有效。本標準作為EGC適用於2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許提前採用。假設本公司仍然是EGC，本公司打算在2022年10月1日開始的財年和該財年內的過渡期採用更新後的標準。本準則提供了通過對採納期內留存收益期初餘額進行累計效果調整來採用的選項，而不是對提交的每個先前報告期間追溯應用新的指導。該公司目前正在評估這些ASU的採用將對其合併財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具彌補信貸損失(話題 326)，並於2019年5月在ASU第2019-05號內發佈了對初始指導的後續修正案，並於2019年11月在ASU第2019-10號和2019-11號內發佈了對初始指南的後續修正案。本標準提出了預期信用損失模型，該模型要求根據歷史經驗、現狀以及合理的和可支持的預測來計量金融工具的預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失和某些表外信貸敞口。對於公共實體，更新後的標準在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。本標準在2022年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)作為EGC對本公司有效。允許提前採用，並採用修正的追溯過渡法，通過累計效應調整至指導有效的第一個報告期開始時的留存收益。該公司目前正在評估採用這一標準將對其綜合財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 第2018-13號，披露框架-公允價值計量披露要求的變化，其修正了主題820，公允價值計量。本標準通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。對於所有實體，本標準適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些會計年度內的中期。該公司打算在2020年10月1日開始的會計年度和該會計年度開始的會計年度內的中期採用更新後的標準。刪除和修改的披露將在追溯的基礎上採用，而新的披露將在預期的基礎上採用。該公司目前正在評估採用這一標準將對其綜合財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產？商譽和其他？內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算中發生的實施成本的核算屬於服務合同的安排。本標準將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。對於公共實體，更新後的標準在2019年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。本ASU 中的修訂對本公司作為EGC有效，適用於2020年12月15日之後的年度期間和2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期。本標準可追溯或前瞻性地採用自採用之日起產生的所有實施成本。允許提前收養。假設公司仍然是EGC，它打算在2021年10月1日開始的財年和2022年10月1日開始的財年內的過渡期採用更新後的標準。該公司目前正在評估採用這一標準將對其綜合財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)-簡化所得税的核算 。本標準通過刪除第740主題中一般原則的某些例外，並澄清和修改現有的指導方針，簡化了所得税的會計處理。對於公共實體，本ASU中的修訂在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早採用修訂，包括在任何過渡期內採用(1)尚未發佈財務報表的公共業務實體和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體。選擇在過渡期提前通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期的年度期初的任何調整。此外，選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。根據本ASU內通過的修正案，這些修正案將以前瞻性或追溯性方式實施。作為EGC，本ASU中的修訂適用於2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估這一採用將對其綜合財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響。本標準提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，在滿足某些標準的情況下，參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率。ASU自2020年3月12日起對所有實體有效，並將適用至2022年12月31日。公司目前正在評估此次採用將對其合併財務報表產生的影響。

2.收入

本公司產品銷往住宅和商業市場。該公司的住宅部門主要通過製造和銷售其優質、低維護的複合鋪裝、欄杆、裝飾、模塑、攤鋪機產品和附件來獲得收入。該公司的商業部門通過銷售隔斷和儲物櫃系統以及用於工業市場特殊應用的塑料布和其他非裝配式產品獲得收入。

當承諾貨物的控制權轉讓給公司客户時，公司確認收入，金額反映了公司期望在發貨時的某個時間點有權交換這些貨物的對價。公司轉讓給客户的每一件產品都被視為一項履約義務。本公司已選擇將運輸和搬運成本作為履行貨物轉讓承諾的活動。由於此次會計政策選擇，公司不將運輸和搬運活動視為向客户承諾的服務。

客户合同通常是固定價格和短期合同。交易價格以產品規格為準，在訂購時確定。本公司全年可提供各種銷售激勵計劃。它根據對直接客户或直銷客户的銷售額，使用最可能金額估算方法估算分配給每項績效義務或已發貨產品的銷售激勵金額。估計數在每個報告期都會更新，任何變化都按開始時相同的基礎分配給履約義務。分配給以前履行的履約義務的估計的變化在累計追趕法下發生變化的期間確認為淨收入的一部分。除銷售獎勵計劃外，如果在30天內收到付款，公司還可以提供付款折扣。該公司根據以前的歷史記錄並使用最可能的金額估算方法估算其認為客户將獲得的付款折扣。該公司認為，最可能的金額法最能預測其有權獲得的對價金額。付款折扣也反映為淨收入的一部分。

本公司還從事客户回扣，這些回扣計入綜合綜合收益表 (虧損)的淨銷售額和綜合綜合資產負債表的應計回扣和應收貿易賬款。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司分別記錄了2280萬美元和1830萬美元的應計回扣，截至2020年6月30日和2019年6月30日，對銷交易分別錄得300萬美元和350萬美元的應收賬款。返點活動如下(以千為單位)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
期初餘額	$	22,123		$	31,028		$	24,858		$	21,914
返點費用		11,545			10,336			44,989			38,335
返點付款		(7,844	)		(19,578	)		(44,023	)		(38,463	)

期末餘額	$	25,824		$	21,786		$	25,824		$	21,786

當現金付款在公司業績之前收到或到期時，公司將記錄遞延收入。

3.業務合併

2020年1月31日，該公司收購了Return聚合物公司的某些資產並承擔了某些債務。總購買價格約為1,850萬美元，須按慣例在成交後進行營運資金調整。Return聚合物公司位於俄亥俄州阿什蘭，是一家提供全方位服務的再生PVC材料加工、採購、後勤支持、和廢料管理計劃的供應商。該公司用手頭的現金為收購提供資金。

根據會計準則編碼(ASC？)ASC 805，此次收購作為業務合併入賬企業合併。所取得的有形及可識別無形資產及承擔的負債均按其各自的公允價值入賬。轉移超過收到淨資產公允價值的對價的超額部分已記錄為住宅分部的商譽。確認商譽的因素主要與預期銷售產生的未來經濟效益以及在當前產品中消費回收的PVC材料有關。

下表顯示了收購日收購的資產和承擔的負債的初步分配，以及可歸因於慣例營運資本調整的某些計量期調整(以千計)：


				量測
	採辦			期間
	日期			調整數			總計
總購買注意事項	$	18,069		$	384		$	18,453

對收購的資產和承擔的負債的對價分配：
現金和現金等價物	$	204		$	(204	)	$
應收帳款		1,119						1,119
盤存		2,532						2,532
預付費用和其他流動資產		39						39
不動產、廠場和設備		4,080						4,080
無形資產		5,300						5,300
商譽		6,304			588			6,892
應付帳款		(947	)					(947	)
應計費用和其他負債		(562	)					(562	)

取得的淨資產	$	18,069		$	384		$	18,453

在收購日期，無形資產和商譽總額為1160萬美元，其中包括與客户關係有關的460萬美元，與商標有關的70萬美元，以及630萬美元的商譽。在截至2020年6月30日的三個月中，公司確認了60萬美元的營運資本調整，導致同樣的商譽增加，截至2020年6月30日的總商譽增加了690萬美元。預計商譽中的690萬美元可為税收目的扣除。客户關係的預計使用年限為15年，商標的使用年限為10年。收購之日的加權平均使用壽命為14.3年。

4.庫存

存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價，對於移動緩慢和陳舊的存貨，存貨會減少。存貨成本以先進先出(FIFO)為基礎按標準成本記錄，標準成本近似於實際成本。庫存包括以下內容(以千為單位)：


	2020年6月30日		2019年9月30日
原料	$	34,353	$	36,855
在製品		19,557		19,514
成品		76,716		59,022

總庫存	$	130,626	$	115,391

5.財產、廠房和設備--淨值

財產、廠房和設備防護網由以下內容組成(單位：千)：


	2020年6月30日			2019年9月30日
土地及改善工程	$	2,758		$	2,758
建築物及改善工程		70,042			67,770
資本租賃建築		2,021			2,021
資本租賃製造設備		1,026			1,026
資本租賃-車輛		3,685			3,835
製造設備		292,176			254,570
計算機設備		24,742			22,733
傢俱和固定裝置		5,855			5,409
車輛		410			339

財產、廠房和設備合計		402,715			360,461
在建		32,640			16,453

		435,355			376,914
累計折舊		(200,126	)		(168,220	)

財產、廠房和設備合計--淨額	$	235,229		$	208,694

僅就會計目的而言，本公司被視為租賃寫字樓的業主，因為其承擔了超出正常租户改善津貼的建築成本的某些風險。因此，截至2020年6月30日和2019年9月30日，租賃物業的估計公允價值均為920萬美元。截至2020年6月30日和2019年9月30日，相應的租賃融資義務均為790萬美元。租賃融資債務記入融資租賃債務，減去簡併資產負債表中的當前部分。有關更多信息，請參閲註釋16。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，折舊費用分別約為1270萬美元和820萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，折舊費用分別約為3360萬美元和2420萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，分別資本化了30萬美元和10萬美元的利息，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月中，分別資本化了80萬美元和70萬美元的利息。截至2020年6月30日和2019年9月30日，資本租賃項下資產的累計攤銷分別為390萬美元和370萬美元。項下資產的累計攤銷量體裁衣截至2020年6月30日的租賃額為50萬美元，截至2019年9月30日的租賃額為30萬美元。

6.商譽及無形資產淨值

商譽

截至2020年6月30日，該公司的商譽為9.512億美元，其中住宅的賬面價值為9.108億美元，商業的賬面價值為4040萬美元。截至2019年9月30日，該公司的商譽為9.443億美元，住宅和商業的賬面價值分別為9.039億美元和4040萬美元。截至2020年6月30日，累計商譽減值總額為3220萬美元，全部歸因於公司的商業部門。

無形資產，淨額

截至2020年6月30日和2019年9月30日，除商譽外，本公司沒有任何無限期存活的無形資產。有限存活的無形資產包括以下內容(以千為單位)：


		截至2020年6月30日
	住在年數	總運載量價值		累積攤銷			淨載客量價值
專有知識	10 - 15	$	289,300	$	(189,474	)	$	99,826
商標	5 - 20		223,840		(120,454	)		103,386
客户關係	15 - 19		146,870		(48,917	)		97,953
專利	10		7,000		(2,927	)		4,073
其他無形資產	3 - 15		4,076		(3,219	)		857

		$	671,086	$	(364,991	)	$	306,095


		截至2019年9月30日
	住在年數	總運載量價值		累積攤銷			淨載客量價值
專有知識	10 - 15	$	289,300	$	(171,686	)	$	117,614
商標	5 - 20		223,140		(108,096	)		115,044
客户關係	15 - 19		142,270		(39,084	)		103,186
專利	10		7,000		(2,132	)		4,868
其他無形資產	3 - 15		4,076		(2,370	)		1,706

		$	665,786	$	(323,368	)	$	342,418

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的攤銷費用分別約為1390萬美元和1510萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月的攤銷費用分別約為4160萬美元和4550萬美元。截至2020年6月30日，收購無形資產的剩餘加權平均攤銷期限為13.1年。

截至2020年6月30日，與這些可攤銷無形資產相關的攤銷費用預計如下(以千計)：


2020年的剩餘期	$	13,538
2021		49,826
2022		44,369
2023		39,240
2024		34,246
此後		124,876

總計	$	306,095

7.某些資產負債表賬目的組成

壞賬準備

壞賬準備包括以下內容(以千計)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
期初餘額	$	1,678		$	1,441		$	904		$	1,230
備抵		(229	)		67			522			284
採辦								35
壞賬核銷		(107	)		(703	)		(119	)		(709	)

期末餘額	$	1,342		$	805		$	1,342		$	805

應計費用和其他負債

應計費用包括以下內容(以千計)：


	2020年6月30日		2019年9月30日
員工相關負債	$	23,605	$	17,202
專業費用		5,863		14,160
運費		4,191		4,158
保修		3,375		2,543
營銷		2,794		2,026
在建		1,547		903
資本租賃		922		721
或有對價				1,303
其他		4,925		4,887

應計費用和其他流動負債總額	$	47,222	$	47,903

8.債項

債務包括以下內容(以千計)：


	2020年6月30日			2019年9月30日
2024年5月5日到期的定期貸款協議減去LIBOR+3.75%(2020年6月30日和2019年9月30日分別為4.75%和5.93%)(包括2020年6月30日和2019年9月30日分別為542美元和1105美元的折扣)	$	467,112		$	808,507
截至2022年3月9日的循環信貸安排摺合LIBOR+1.75%(截至2020年6月30日和2019年9月30日分別為2.75%和0.00%)		44,000
2021年10月1日到期的優先債券，利率定為8%					315,000

總計		511,112			1,123,507
減去：未攤銷遞延融資費		(4,456	)		(11,890	)
減：當前部分					(8,304	)

長期債務減去當期部分和未攤銷遞延融資費	$	506,656		$	1,103,313

截至2020年6月30日，本公司已安排定期貸款協議和循環信貸安排的財年債務償還如下(以千為單位)：


2020年的剩餘期	$
2021
2022		44,000
2023
2024		467,654
此後

總計	$	511,654

定期貸款協議

2013年9月30日，CPG International LLC對其當時未償還的長期債務進行了再融資，並(I)在CPG International LLC(AS)之間簽訂了新的優先擔保循環信貸安排(循環信貸安排)利益繼承人向CPG Merge Sub LLC(一家為完成收購CPG International LLC而成立的有限責任公司)、作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行股份公司紐約分行(Deutsche Bank AG紐約分行)(Revolver Administration Agent)及其貸款人，(Ii)CPG International LLC(AS)之間新的有擔保定期貸款協議(定期貸款協議)利益繼承人CPG合併子有限責任公司)，為初始借款人；貸款方；德意志銀行和摩根大通銀行為聯合辛迪加代理；花旗銀行、蘇格蘭皇家銀行和瑞銀證券有限責任公司為共同文件代理；以及巴克萊銀行公司作為行政代理和抵押品代理，(Iii)2021年10月1日到期的8.000釐優先債券的契約(債券契約)(

經修訂定期貸款協議及2021年優先票據項下借款所得款項用於(I)為收購CPG International LLC提供資金及(Ii)償還本公司先前定期貸款協議、先前票據及相關費用項下所有未償還款項。

定期貸款協議將於2024年5月5日到期，因為2021年高級票據已於2020年6月8日贖回。定期貸款協議規定(I)替代基本利率(ABR)借款的未償還本金利息按CPG International LLC的選擇權按浮動利率計算，這是(A)截至當日的聯邦基金利率加50個基點中的最高者，(B)截至當日由行政代理宣佈的最優惠商業貸款利率，如條款中所定義的作為在該日有效的最優惠利率和 (C)在該日到期一個月的美元存款的倫敦銀行同業拆借利率加100個基點，但在任何情況下，ABR不得低於200個基點，外加每年275個基點的適用保證金；或 (Ii)對於歐洲貨幣借款，調整後的LIBOR為(A)該利息期的有效LIBOR除以1，減去適用於此類歐洲貨幣借款的法定準備金(如果有)和(B)100個基點，加上適用保證金每年375個基點。

截至2020年6月30日和2019年9月30日，與定期貸款協議相關的未攤銷遞延融資費用分別為450萬美元和910萬美元。定期貸款協議可在每種情況下自願全部或部分預付，無需支付保費或罰款(除預付保費 (如定期貸款協議中的定義)外，如果適用)，但須遵守某些習慣條件。本公司將首次公開招股所得款項淨額的一部分用於預付定期貸款協議的未償還本金3.377億美元，支付了430萬美元的應計利息，本公司在截至2020年6月30日的三個月內確認了與預付金額相關的額外320萬美元的遞延融資費用攤銷。

定期貸款協議項下的義務以AZEK公司擁有的CPG International LLC會員權益的優先擔保權益作擔保。借款人和擔保人目前和未來的幾乎所有資產，包括其國內子公司的股權，但某些例外情況除外(定期貸款優先抵押品)和流動資產的第二優先留置權。定期貸款協議項下之責任由本公司及CPG International LLC之全資境內附屬公司擔保，惟若干非實質附屬公司及其他被排除附屬公司除外。

定期貸款協議要求從某些債務發行、某些資產處置(受某些再投資權的約束)和一定比例的超額現金流(受達到某些槓桿率的CPG International LLC降級)強制預付其項下的定期貸款。截至2019年9月30日，超額現金流的預付金額估計為640萬美元。根據貸款人的選擇，2020年1月支付的超額現金流為220萬美元，其餘預付款由貸款人拒絕。CPG International LLC須按季分期償還定期貸款協議項下未償還本金金額，相當於於2018年6月18日(修訂日期) 修訂日期未償還定期貸款協議項下未償還本金總額的0.25253%，而該等季度付款可因預付款項而減少。定期貸款協議限制股息的支付，除非滿足定期貸款協議中定義的某些條件。

循環信貸安排

2017年3月9日，CPG International LLC修訂、重述並延長了循環信貸安排的到期日， 2020年6月5日，CPG International LLC進一步修訂了循環信貸安排(修正案)，以建立850萬美元的FILO貸款承諾，這些貸款可在2020年12月31日或之前一次性支取。FILO貸款的可獲得性將取決於借款時某些條件的滿足，包括借款時基於借款基礎的合格資產的價值。根據經修訂的循環信貸安排的條款，FILO貸款可在借款基數合格資產百分比增加的情況下借款(與適用於循環信貸安排下所有其他貸款的借款基數合格資產百分比相比)。 FILO貸款可按增加的借款基數合格資產的百分比借款(與適用於循環信貸安排下所有其他貸款的借款基數合格資產的百分比相比)。修正案沒有增加循環信貸機制下的承諾總額。只要FILO貸款仍未償還，循環信貸安排下的FILO貸款借款將減少循環貸款的可用總承諾額。如果借款，FILO貸款將於2021年12月4日到期。截至2020年6月30日，公司尚未動用FILO貸款。

循環信貸安排將於2022年3月9日到期。循環信貸安排提供的最高借款總額為 1.5億美元，以資產為基礎的借款基礎為準。借款基數限制為符合條件的應收賬款和存貨的固定百分比，減去行政代理和抵押品代理在行使其合理信用判斷時可能建立的準備金。

鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，本公司於2020年3月16日在循環信貸安排項下借款8,900萬美元，以增強財務靈活性。該公司使用其2025年優先債券發行的部分淨收益償還了循環信貸安排項下當時未償還本金的1500萬美元。截至2020年6月30日和9月，公司在循環信貸安排下的未償還借款總額為4400萬美元

分別為2019年30日。此外，截至2020年6月30日和2019年9月30日，公司針對循環信貸安排分別持有390萬美元和300萬美元的未償還信用證和300萬美元。截至2020年6月30日和2019年9月30日，與循環信貸安排相關的遞延融資成本(扣除累計攤銷後)分別為90萬美元和90萬美元，。截至2020年6月30日，CPG International LLC在借款基礎下約有9700萬美元可供未來借款。CPG International LLC還可以選擇將循環信貸安排下的承諾額增加至多1.00億美元，但須符合某些條件。

循環信貸安排規定的未償還本金利率按CPG International LLC的選擇權按浮動利率計算，(I)對於ABR借款，(A)聯邦基金利率加50個基點，(B)最優惠利率和(C)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 對於期限為一個月加100個基點的美元存款，在每種情況下，加50至100個基點的利差，基於歷史平均可獲得性，根據歷史平均可獲得性，調整後的LIBOR 加上150至200個基點的利差。？在前三個日曆月期間，循環信貸安排項下任何未使用的承付款部分應收取承諾費。如果平均每日使用百分比大於50%，則承諾費等於25個基點，如果平均每日使用百分比小於或等於50%，則承諾費等於37.5個基點。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的承諾費分別為 10萬美元和10萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月的承諾費分別為30萬美元和30萬美元。

循環信貸安排下的債務由AZEK公司擔保。及其全資境內子公司，除某些無形子公司和其他被排除的子公司外。循環信貸安排下的債務以循環信貸安排下的擔保人AZEK Company Inc.、CPG International LLC和CPG International LLC的子公司的幾乎所有應收賬款、庫存、存款賬户、證券賬户和現金資產的第一優先權擔保權益以及其收益(除某些例外情況外)( 轉出優先權抵押品)作為擔保，加上所有定期貸款優先權抵押品的第二優先權擔保權益。在每種情況下，循環信貸安排都可以自願預付全部或部分，而不收取溢價或罰款。 CPG International LLC還需要進行強制性預付款，(I)當借款總額超過承諾或適用的借款基數時，以及(Ii)在現金支配權期間，如果(A)循環信貸安排下的可用性小於(I)1,250萬美元和(Ii)(X)1.5億美元和(Y)兩者中較小者的10%，則必須進行強制性預付款。如果(A)循環信貸安排下的可用資金小於(I)1250萬美元和(Ii)(X)1.5億美元和(Y)兩者中較小者的10%，則還需要強制預付款。連續五個工作日或(B)某些違約事件已發生且仍在繼續。

循環信貸工具包含這種類型融資的慣例肯定契約，包括允許Revolver管理代理執行定期現場檢查和評估，以評估借款基礎。循環信貸安排包含各種負面契諾，包括限制(除某些例外情況外)債務的產生、留置權、處分、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易，以及此類融資慣常使用的其他負面契諾。循環信貸安排還包括財務維護契約，僅當超額可獲得性小於(I)循環信貸安排項下的總承諾額和借款基數(br}和(Ii)1,250萬美元中較小者的10%)時才適用。在這種情況下，CPG International LLC將被要求維持後四個季度的最低固定費用覆蓋率(定義見循環信貸安排)，至少等於1.0至1.0；取決於CPG International LLC的股權補救能力(在任何四個季度期間不超過兩次，在設施的生命週期內不超過五倍)。截至2020年6月30日，CPG International LLC遵守循環信貸安排實施的金融和非金融契約。循環信貸安排還包括常規違約事件，包括控制權變更的發生。

2021年高級債券

2021年優先債券於2013年9月30日發行，本金總額為3.15億美元，到期日為 2021年10月1日。2021年優先債券的利率為年息8.000釐，每半年派息一次，現金派息一次，分別於每年的四月一日及十月一日派息一次(按360日年，共12個30日計算)。2021年優先債券下的債務由CPG International LLC及其子公司的債務擔保，這些子公司也為循環信貸安排和定期貸款協議提供擔保。2021年優先債券的贖回價格(以贖回本金的百分比表示)下降至2021年優先債券的面值，外加基於以下時間表的應計和未付利息。 2021年高級債券可在2016年10月1日之後的任何時間以以下贖回價格贖回全部或部分債券，前提是在以下年份的10月1日開始的12個月期間內贖回：


2016	106.0	%
2017	104.0	%
2018	102.0	%
2019年及其後	100.0	%

與2021年高級票據相關的契約包含負面契約，這是此類融資的慣例。該契約不包含任何財務贍養契約。截至2019年9月30日，CPG International LLC遵守了2021年高級票據和契約施加的負面公約。

關於2025年高級債券的發行，該公司於2020年5月7日發佈了贖回通知，贖回了全部3.15億美元的2021年未償還優先債券，這些債券於2020年6月8日贖回。本公司還支付了460萬美元的應計利息，並確認了在簡明綜合全面收益表(虧損)中因清償債務而產生的虧損190萬美元。截至2019年9月30日，與2021年高級債券相關的未攤銷遞延融資費用為280萬美元。

2025年高級債券

本公司於2020年5月12日發行3.5億美元2025年9.500釐優先債券，到期日為2025年5月15日，利息分別於每年5月15日及11月15日支付。公司有權在2022年5月15日或之後的任何時間按一定的贖回價格贖回全部或部分2025年優先債券，另加應計和未付利息(如果有 )，贖回日期(但不包括贖回日期)。此外，在2022年5月15日之前，本公司有權(I)以某些股權發行的現金淨收益贖回2025年優先債券本金總額的40%，贖回價格相當於2025年優先債券本金的107.125%。(Ii)贖回(X)最多2025年優先債券本金總額的40%或(Y)全部2025年優先債券，贖回價格相等於2025年優先債券本金的107.125%，贖回價格相當於2025年優先債券本金的107.125%，或(Y)贖回全部2025年優先債券，贖回價格相當於本金的100%加全部溢價，就(I)、(Ii)、(Ii)贖回部分或全部2025年優先債券，(I)、(Ii)、(Ii)贖回部分或全部2025年優先債券，贖回價格相當於本金的100%加全部溢價贖回日期。2025年優先債券可在2022年5月15日之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格如下，如果在以下年份的5月15日開始的12個月期間內贖回，另加應計和未付利息：


2022	104.750	%
2023	102.375	%
2024年及其後	100.000	%

2020年6月8日，公司將2025年發行的3.5億美元高級債券的收益用於全額贖回2021年優先債券，並償還循環信貸安排項下1500萬美元的未償還本金，以及其他一般公司用途。2020年6月16日，公司用首次公開募股的部分淨收益贖回了2025年未償還優先票據的本金總額3.5億美元，支付了390萬美元的應計利息，並確認了在綜合全面收益表(虧損)內清償債務的應計利息虧損3560萬美元。

利息支出包括以下內容(單位：千)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的9個月內，
	2020			2019			2020			2019
利息支出
定期貸款	$	11,228		$	13,596		$	35,584		$	40,197
2021年高級債券		4,550			6,300			17,150			18,900
2025年高級債券		3,879						3,879
循環信貸安排		846			274			1,434			751
其他		380			386			1,155			1,077
攤銷
發債成本
定期貸款		3,630			495			4,620			1,485
2021年高級債券		176			352			880			1,056
2025年高級債券		180						180
循環信貸安排		107			89			287			268
原發行折扣		442			60			562			181
資本化利息		(270	)		(112	)		(849	)		(702	)

利息支出	$	25,148		$	21,440		$	64,882		$	63,213

有關公司債務截至2020年6月30日和2019年9月30日的公允價值，請參閲附註10 。

9.產品保修

本公司根據本公司與其客户之間的標準條款和條件，為各種材料和工藝缺陷提供從5年到終身不等的產品保修。保修範圍取決於涉及的產品。保修儲備活動包括以下內容(以千為單位)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
期初餘額	$	11,984		$	9,824		$	11,133		$	9,304
儲備的調整		35			1,053			2,226			2,403
保修索賠付款		(770	)		(830	)		(2,247	)		(1,797	)
增值--採購會計估值		28			41			165			178

期末餘額		11,277			10,088			11,277			10,088
應計保修的當前部分		(3,375	)		(1,873	)		(3,375	)		(1,873	)

累計保修減去當前部分	$	7,902		$	8,215		$	7,902		$	8,215

TimberTech保修和相關賠償

關於於二零一二年九月二十一日收購TimberTech及於二零一三年九月三十日收購CPG International LLC，本公司確認相關保修負債的公允價值，按預期成本的淨現值計算，以了結收購日期前銷售產品的所有未來保修索賠。公司將銷售成本中的增值費用記錄在簡明綜合全面收益(虧損)表中，以增加負債價值，以反映保修索賠在實際結算時的未來價值。此外，公司還持續記錄與TimberTech產品線當前銷售相關的預計保修索賠義務。

根據TimberTech採購協議，賣方Crane Group Companies Limited(Jrane)還同意賠償公司在收購日期後七年內提出的索賠，以解決與兩種產品相關的某些已發現問題的保修索賠，這兩種產品表現出大量與燒焦和褪色缺陷相關的索賠。該等產品於二零一零年至二零一一年間生產，自二零一一年以來一直未由本公司銷售。與確認保修責任類似，本公司於收購日期向Crane錄得一筆應收賠償金額，相當於按預期日後收到的賠償款項的淨現值計算的賠償的公允價值。截至2020年6月30日，190萬美元被歸類為其他流動資產。截至2019年9月30日，130萬美元歸類為其他流動資產，50萬美元歸類為其他(非流動)資產。由於Crane對其持續的義務存在爭議，公司有針對應收金額的全額準備金記錄。

公司將繼續監控未來解決保修索賠的實際成本，並將根據需要調整保修責任和應收賠款。賠付期已於2019年9月21日到期。Crane對其過去賠償義務的範圍存在爭議，公司無法預測爭議的結果。本公司可能需要在簡明綜合全面收益(虧損)表和簡明綜合資產負債表中計入與未來期間因賠償糾紛而產生的準備金和任何債務有關的額外費用。本公司可能需要在簡明綜合全面收益表(虧損)和簡明綜合資產負債表中計入與準備金和未來因賠償糾紛而產生的任何債務相關的額外費用。

10.金融工具的公允價值

本公司在合併財務報表中按公允價值計量和記錄某些資產和負債。ASC主題820，公允價值計量和披露 ，為按公允價值計量的工具建立公允價值層次，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。此層次結構由以下三個級別組成：

第1級指其價值基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的資產和負債。

2級資產和負債的價值基於 1級以外的投入，包括非活躍市場的報價；活躍市場中具有類似屬性的資產或負債的報價；或其輸入是可觀察或不可觀測但得到市場數據證實的估值模型。

第3級-其價值基於評估模型或定價技術的資產和負債，使用對整體公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入。

若干資產按公允價值按非經常性基礎計量，即該等工具不按公允價值持續計量，但在某些情況下(例如，當有減值證據時)須進行公允價值調整。

公允價值接近賬面價值的金融工具現金及現金等價物、貿易應收賬款及應付賬款，以及其他流動資產及其他流動負債所包括的金融工具的賬面價值，因其到期日較短而接近公允價值。

公允價值不同於賬面價值的金融工具本公司已在適當情況下估計其攤餘成本賬面值可能與公允價值有重大差異的金融工具的公允價值。截至2020年6月30日和2019年9月30日，這些工具包括未償債務。如附註8債務所述，公司按攤銷成本記錄債務。債務金融工具的賬面價值和估計公允價值(第2級計量)包括以下內容(以千計)：


	2020年6月30日				2019年9月30日
	攜載價值		估計數公允價值		攜載價值		估計數公允價值
定期貸款協議2024年5月5日到期	$	467,112	$	461,273	$	808,507	$	804,464
2021年10月1日到期的優先債券						315,000		315,000
循環信貸安排，2022年3月9日到期		44,000		44,000

債務工具的公允價值是使用合格機構買家之間的交易價格確定的；因此，2021年優先債券被歸類為2級。

關於2017年12月20日收購 WES，LLC和Ultraalox Technology，LLC(合稱Ultraalox)，公司向Ultraalox的員工提供或有付款。或有付款是基於實現最低EBITDA金額和 EBITDA的倍數，EBITDA超過2018年日曆年的較高門檻。根據該公式，或有付款的潛在最低限額為零，潛在最高限額為3,000萬美元。在截至2019年6月30日的9個月內，本公司向Ultraalox的前所有者支付了200萬美元，作為原始或有負債的部分清償。於收購日期，公允價值估計為530萬美元。在公允價值中，280萬美元作為與非員工所有者相關的收購或有代價入賬，其餘250萬美元(隨後因或有付款的估計公允價值變化而向下調整至90萬美元)被確認為從收購之日起至2018年6月30日與員工所有者相關的補償費用，員工所有者如果在該日期之前沒有受僱，將失去他們在或有付款中的份額。

或有付款是根據EBITDA最低金額和EBITDA的倍數實現的，EBITDA超過2018年日曆的較高門檻。由於缺乏可觀察到的投入，公司將或有負債歸類為3級。本公司作出的重大假設包括對EBITDA和EBITDA波動率的中心估計為39%。假設的變化可能會對或有對價支出金額的支付產生影響。

在截至2019年6月30日的9個月內，本公司修改了溢價協議，包括向Ultralox前所有者支付總計340萬美元的兩筆額外付款，這取決於員工所有者是否繼續受僱至2018年12月31日和2019年12月31日。這些額外的分紅付款將確認為所需僱傭期間的補償費用，因為它們取決於從修訂之日起的未來服務。在截至2020年6月30日的9個月內，公司支付了剩餘的170萬美元，作為修訂後的溢價協議的結算。截至2020年6月30日和2019年9月30日，或有付款負債分別為2000萬美元和130萬美元，並計入壓縮綜合資產負債表中的應計費用和其他負債。

下表提供了或有對價和第三級薪酬費用合計公允價值的前滾(以千為單位)。


	截至6月30日的三個月，			截至6月30日的9個月，
	2020	2019		2020			2019
期初餘額	$	$	558	$	1,303		$	1,900
或有對價公允價值變動								53
減去：或有付款					(1,675	)		(3,675	)
確認為補償費用的或有付款			373		372			2,653

期末餘額	$	$	931	$			$	931

截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，確認為薪酬支出的估計或有付款分別為2000萬美元和90萬美元，並計入簡明綜合現金流量表中的非現金薪酬支出。

11.分段

公司的運營部門是根據首席運營決策者(CODM)在決定如何評估績效和向每個部門分配資源時使用的信息確定的。CODM審查調整後的EBITDA和調整後的EBITDA 利潤率作為衡量業績的關鍵部門指標。調整後的EBITDA定義為分部營業收入(虧損)加上折舊和攤銷，通過加上或減去基於股票的薪酬成本、業務轉換成本、收購成本、資本結構交易成本和某些其他成本進行調整。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

該公司有兩個應報告的部門，住宅部門和商業部門。應報告的細分市場主要根據產品和終端市場確定，如下所示：

*住宅部門通過全國經銷商和分銷商網絡以及多家家裝零售商製造和分銷甲板、欄杆、裝飾和附件提供廣泛的地理覆蓋，使公司能夠有效地為承包商提供服務。Ultraalox和Versatex的增加分別是對住宅部分欄杆和裝飾業務的補充。最近添加的Return聚合物提供了全方位的回收PVC材料加工、採購、後勤支持和廢料管理計劃。此細分市場受家庭維修和改造活動的趨勢和強度的影響。

*商業部通過廣泛的分銷網絡以及直接向原始設備製造商生產、製造和分銷各種商業和工業應用的基於樹脂的擠壓板產品。此細分市場包括生產儲物櫃和隔斷的Scranton Products和生產基於樹脂的板材產品的Vycom。這一細分市場受到新建築行業趨勢和實力的影響。

下面的細分數據包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的住宅和商業數據(以千為單位)。


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
面向客户的淨銷售額
住宅	$	192,599		$	182,553		$	538,514		$	476,441
商品化		31,112			38,754			96,825			102,228

總計	$	223,711		$	221,307		$	635,339		$	578,669

調整後的EBITDA
住宅	$	62,326		$	54,090		$	164,047		$	134,818
商品化		5,024			6,893			11,179			14,376

報告分部的調整後EBITDA合計	$	67,350		$	60,983		$	175,226		$	149,194
未分配的費用淨額		(9,530	)		(8,212	)		(27,782	)		(22,128	)
所得税撥備前收入(虧損)調整
折舊攤銷		(26,597	)		(23,243	)		(75,225	)		(69,634	)
基於股票的薪酬成本		(18,788	)		(737	)		(20,169	)		(2,600	)
業務轉型成本(1)		(109	)		(2,831	)		(435	)		(12,608	)
採購成本(2)		(182	)		(521	)		(1,538	)		(3,656	)
首次公開發行(IPO)成本		(1,623	)		(1,997	)		(6,716	)		(6,155	)
其他費用(3)		(2,551	)		(250	)		(3,015	)		6,693
資本結構交易成本(4)		(37,538	)					(37,538	)
利息支出		(25,148	)		(21,440	)		(64,882	)		(63,213	)

所得税撥備前收益(虧損)	$	(54,716	)	$	1,752		$	(62,074	)	$	(24,107	)

(1)

業務轉型成本反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月與品牌重新定位相關的諮詢和其他成本分別為1000萬美元和0.7美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月分別為000萬美元和390萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月與高級管理團隊轉型相關的薪酬成本分別為10萬美元和20萬美元，截至2020年6月30日的九個月分別為40萬美元和190萬美元截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的薪酬成本分別為40萬美元和190萬美元截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，與公司總部搬遷相關的成本分別為1000萬美元和180萬美元，截至2020年和2019年6月30日的三個月，公司新回收設施的啟動成本分別為1000萬美元和140萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，與搬遷公司總部相關的成本分別為000萬美元和290萬美元，截至6月30日的三個月與整合相關的其他成本分別為000萬美元和50萬美元，截至2019年6月30日的三個月，本公司新回收設施的啟動成本分別為000萬美元和140萬美元，截至2019年6月30日的九個月的成本分別為1000萬美元和290萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月分別為1000萬美元和210萬美元。

(2)	收購成本反映了與已完成收購直接相關的成本，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為10萬美元和 50萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月分別為90萬美元和370萬美元，與收購日按公允價值記錄被收購企業庫存相關的庫存分別為10萬美元和2000萬美元，截至2019年6月30日的三個月分別為60萬美元和2000萬美元。截至2019年6月30日的三個月，與按公允價值記錄被收購企業庫存相關的庫存增加調整分別為10萬美元和2000萬美元。截至2019年6月30日的三個月，收購成本分別為90萬美元和370萬美元分別為2020年和2019年。

(3)	其他成本包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的法律費用分別為40萬美元和20萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月的法律費用分別為40萬美元和80萬美元，截至2020年6月30日的三個月和九個月的勞動力成本減少40萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月的法律損失保險追回收入分別為000萬美元和770萬美元。以及與IPO相關的激勵計劃相關成本，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為180萬美元和10萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月分別為220萬美元和20萬美元。

(4)	資本結構交易成本包括截至2020年6月30日的三個月和九個月的2021年高級債券和2025年高級債券的債務清償損失190萬美元和3560萬美元。

12.股本

公司於2020年6月16日完成首次公開募股，根據承銷商超額配售選擇權，出售了38,237,500股A類普通股，其中包括4,987,500股股。在扣除承銷折扣和佣金5060萬美元以及估計本公司應付的發售費用約950萬美元后，這些股票以每股23.00美元的IPO價格出售給本公司，淨收益約為8.194億美元。

就在首次公開募股(IPO) 完成之前，該公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。公司的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，公司證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由董事會不時指定。本公司獲授權在一個或多個系列發行最多11億股A類普通股、最多1億股B類普通股和最多100萬股優先股，每股面值0.001美元。A類普通股和B類普通股提供了相同的經濟權利，但B類普通股持有人在選舉、更換或罷免董事方面的投票權有限，具體而言，該等持有人僅就其所持B類普通股股份沒有投票權。(2)A類普通股和B類普通股具有相同的經濟權利，但B類普通股持有人在選舉、更換或罷免董事方面的投票權有限，具體而言，該等持有人沒有投票權。A類普通股和B類普通股的持有者無權享有優先購買權。B類普通股持有者可以將其持有的B類普通股轉換為A類普通股一對一在他們的選擇基礎上，全部或部分，在任何時間和時間。該公司的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為AZEK。

在公司轉換的同時，在首次公開募股結束之前，本公司對其當時尚未完成的單位進行了單位拆分，產生了總計108,162,741個單位，其中包括75,093,778個甲類單位和33,068,963個個乙類單位。在公司轉換的同時，這些單位被轉換為總計108,162,741股普通股，包括75,093,778股A類普通股和33,068,963股B類普通股。此外，公司前間接母公司的一類合夥權益(稱為利潤權益)被交換為總計2,703,243股A類普通股和5,532,166股A類限制性股票，以及4,214,576股A類普通股，供行使股票期權時發行。

截至2020年6月30日，發行和發行了以下金額：121,566,577股A類普通股和33,068,963股B類普通股。本公司並無發行任何優先股。

13.股票薪酬

公司授予股票獎勵，以吸引、留住和激勵關鍵員工和董事。

在首次公開招股完成前，溢利利息透過有限責任公司利息協議發行。利潤權益作為公司轉換的一部分，轉換為普通股、限制性股票和股票期權。2020綜合激勵薪酬計劃(2020計劃)自2020年6月11日起生效，也就是與IPO相關的註冊聲明生效之日。2020年計劃規定向公司員工和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權以及基於業績的獎勵或其他與股權相關的獎勵。根據2020年計劃可能發行的最大股票總數為15,555,403股，儲備中剩餘4,981,836股。股票總數可以根據董事會的決定進行調整。

作為公司轉換的一部分，公司通過更改歸屬條件修改了績效獎勵的條款和條件。該改變被視為根據ASC 718的修改，股票薪酬，其中基於績效的獎勵的公允價值是在修改日期計量的，並與緊接修改之前的修改後的獎勵的公允價值進行比較，差額導致增加的補償費用。由於修改後的獎勵增加了公允價值，公司在截至2020年6月30日的三個月中，在簡明綜合全面收益表(虧損)中確認了860萬美元的銷售、一般和行政費用中的增量補償成本。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的股票薪酬支出分別為1880萬美元和70萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月分別為2020萬美元和2.6美元，在綜合收益(虧損)表中確認的銷售、一般和行政費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的所得税優惠總額分別為160萬美元和2000萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月的所得税優惠總額分別為160萬美元和 000萬美元。截至2020年6月30日，本公司尚未確認未歸屬股票獎勵的補償成本1.363億美元，加權平均剩餘確認期限為2.7年。

公司通過2020年計劃向某些員工授予199,453股限制性股票單位，於2020年6月30日起在一至四年內授予。

該公司使用蒙特卡羅定價模型估計其績效獎勵截至授予日期的公允價值，並使用Black Scholes定價模型估計其基於服務的獎勵截至授予日期的公允價值。根據2020計劃的條款，如果在授予之日起十年內不行使所有股票期權，所有股票期權都將到期。

下表列出了在截至2020年6月30日的三個月內授予的績效獎勵所使用的重要假設：


	2020年6月12日
	授予日期
無風險利率		0.75	%
預期波動率		40.00	%
預期期限(以年為單位)		0.50
預期股息收益率		0.00	%

下表列出了在截至2020年6月30日的三個月內授予的基於服務的獎勵所使用的重要假設：


	2020年6月12日
	授予日期
無風險利率		0.47% - 0.56	%
預期波動率		35.00	%
預期期限(以年為單位)		6.25 - 7.00
預期股息收益率		0.00	%

股票期權

下表彙總了截至2020年6月30日的三個月的基於業績的股票期權活動：

加權平均

每行權價

剩餘合同

加權平均

股份數

術語

內在價值

(以年為單位)

(千)

在2019年10月1日未償還

授與

1,706,098

23.00

14,372

已行使

取消/沒收

過期

在2020年6月30日未償還

1,706,098

23.00

14,372

於2020年6月30日歸屬並可行使

下表彙總了截至2020年6月30日的三個月基於服務的股票期權活動：


			加權平均		加權平均
			每行權價		剩餘合同		加權平均
	股份數		分享		術語		內在價值
					(以年為單位)		(千)
在2019年10月1日未償還			$				$
授與		3,388,557		23.00		10		39,510
已行使
取消/沒收
過期

在2020年6月30日未償還		3,388,557		23.00		10		39,510

於2020年6月30日歸屬並可行使		928,648		23.00		10		7,294

根據招股説明書的描述，基於服務的股票期權有180天的禁售期，因此在此日期之前不被認為可以行使。

限制性股票獎

截至2020年6月30日的三個月內，基於業績的限制性股票獎勵活動摘要如下：


			加權平均
	股份數		授予日期公允價值
			(千)
截至2019年10月1日的未償還和未歸屬			$
授與		3,884,615		89,032
既得
沒收

截至2020年6月30日的未償還和未歸屬		3,884,615		89,032

截至2020年6月30日的三個月內，服務型限制性股票獎勵活動摘要如下：


			加權平均
	股份數		授予日期公允價值
			(千)
截至2019年10月1日的未償還和未歸屬			$
授與		1,647,428		5,571
既得		53,132		147
沒收

截至2020年6月30日的未償還和未歸屬		1,594,296		5,424

14.每股盈利

公司根據兩級法計算每股普通股收益(EPS)，該方法要求根據普通股和其他參與證券各自獲得收益或虧損分配的權利，將公司應佔的所有已分配和未分配收益分配給普通股和其他參與證券。公司 A類普通股和B類普通股在已分配和未分配收益中的份額相等，因此，不對參與證券或攤薄證券進行分配。

普通股股東應佔基本每股收益的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以加權平均已發行普通股股數。稀釋每股收益是根據潛在普通股的稀釋效應調整加權平均流通股計算出來的，採用庫存股方法確定。就稀釋每股收益計算而言，限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買普通股股票的期權被視為潛在普通股。下表列出了公司普通股股東應佔基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法(以千計，不包括股票和每股金額)：


	截至6月30日的三個月，					截至6月30日的9個月，
	2020			2019		2020			2019
分子：
淨收益(損失)	$	(52,116	)	$	1,511	$	(57,874	)	$	(19,276	)

普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和攤薄		(52,116	)		1,511		(57,874	)		(19,276	)

分母：
加權平均普通股股份-基本股份和稀釋股份		118,738,357			108,162,741		113,525,537			108,162,741

普通股股東每股淨收益(虧損)：		(52,116	)		1,511		(57,874	)		(19,276	)

普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和攤薄	$	(0.44	)	$	0.01	$	(0.51	)	$	(0.18	)

下表包括未來可能成為稀釋性普通股的股票數量，不包括在計算稀釋後每股淨收益(虧損)中，因為其影響是反攤薄的：


	截至6月30日的三個月，			截至6月30日的9個月，
	2020		2019	2020		2019
限制性股票獎		1,143,949			381,316
股票期權		992,632			330,877
限售股單位		32,877			10,959

15.入息税

公司按照ASC 740-270的規定計算中期税額撥備 所得税；中期報告，具體而言ASC-740-270-25-2。在中期期間，公司估計年度有效所得税税率(AeTR？)，並將估計税率應用於年初至今所得税前收益或虧損税前收益或虧損。截至2020年和2019年6月30日止的三個月，有效所得税率分別為4.8%和13.8%；截至2020年和2019年6月30日止的九個月，實際所得税率分別為6.8%和20.0%。在截至2020年6月30日的三個月和九個月，本公司的有效税率受到與IPO轉換相關的不可抵扣的基於股票的薪酬以及高管薪酬作為上市公司可扣除的限制的影響。

本公司採用ASU No.2016-16，所得税(主題740)：非庫存資產的實體內轉移，2019年10月1日。更新的指導意見要求公司在發生轉移時，確認庫存以外的資產在實體內轉移的所得税後果。所得税庫存在實體內轉移的影響將繼續推遲，直到庫存出售給第三方。採用本準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

16.承擔及或有事項

租賃承諾額

該公司以各種資本租賃方式租賃車輛、機械和製造設施。本公司還根據各種經營租賃租賃辦公設備、車輛以及製造和辦公設施。

2018年，該公司為其位於伊利諾伊州芝加哥的公司總部簽訂了租賃協議。該公司負責擴建辦公空間的成本，並花費了約340萬美元進行改善，以滿足公司的需求。根據租賃協議和對辦公空間所做的更改，公司得出結論認為，在施工期間，它是該大樓的被視為業主(僅用於會計目的)。本公司將建築成本記錄為資產，並具有相應的量體裁衣在建築施工期間的責任。大樓改造完成後，本公司根據ASC 840-40的規定對資產和負債的解除確認進行了評估。租賃-回租交易。由於公司繼續參與該項目，公司認定租約不符合售後回租會計處理標準。因此，這座建築被視為一項融資義務。相關資產約為920萬美元。本公司確定用於計算每筆租賃付款的利息和主要部分的增量借款利率為8.4%。

截至2020年6月30日，初始或剩餘不可取消租賃期限超過一年的不可取消租賃的未來最低年度付款如下(以千為單位)：


	資本			融資		操作
2020年的剩餘期	$	405		$	192	$	446
2021		1,595			778		1,679
2022		1,439			788		1,303
2023		1,026			808		1,075
2024		648			827		709
此後		2,789			4,607		307

付款總額	$	7,902		$	8,000	$	5,519

較少相當於利息的款額		(4,006	)

最低資本租賃付款現值	$	3,896

截至 2020和2019年6月30日的三個月的總租金支出分別約為40萬美元和50萬美元，截至2020和2019年6月30日的9個月的總租金支出分別約為110萬美元和140萬美元。截至2020年6月30日，不可取消轉租項下的未來最低轉租收入為90萬美元。

法律程序

在本公司的正常業務過程中，它有時會受到待決和威脅的法律行動的影響，在某些情況下，尋求的救濟或損害賠償可能是巨大的。雖然公司無法預測此類行動的結果，但在與律師一起審查了所有懸而未決和受到威脅的行動後，並根據現有信息，管理層相信，這些行動的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。然而，該等問題的最終解決(如果不利)可能會對本公司在特定未來期間的運營結果產生重大影響，因為目前尚不清楚該等行動的任何解決時間和金額及其與未來運營結果的關係。當損失可能發生且該等損失可合理估計時，本公司應計提損失。預計將發生的法律費用在發生時計入。

或有損失

2018年6月18日，公司收購了Versatex。關於公司在收購中承擔的或有負債，公司記錄了580萬美元的或有負債，作為對期初資產負債表的計量期調整，有關假設與收購前涉及Versatex員工的汽車事故相關的或有事項。在截至2020年6月30日的三個月內，此案已全部了結，本公司的保險公司向索賠人支付了580萬美元。

在截至2019年9月30日的年度內，本公司獲悉了一起工人賠償案件，該案件合理地有可能引起責任。由於本公司風險敞口的性質和程度目前正在確定中，案件正在調查中。該公司預計虧損範圍在40萬美元至50萬美元之間。截至2020年6月30日，已有針對公司的各種其他工人賠償和人身傷害索賠。所有該等索償均有爭議，本公司並不認為有可能出現損失；因此，並無與該等事項有關的儲備記錄。此外，本公司亦為這類事宜投保，並預期可獲得賠償。

本公司是各種法律訴訟和索賠的一方，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的。截至2020年6月30日，公司認定，至少沒有合理的可能性表明，它在此類訴訟中發生了重大損失，或重大損失超過了記錄的應計項目。

獲得偶然性

在截至2018年3月31日的季度，該公司支付了750萬美元的訴訟和解費用。該公司此前在截至2017年3月31日的季度中記錄了相同金額的準備金。本公司有專門的保險單。該公司根據其保險單提出索賠，以追回損失和法律辯護費用。在截至2019年6月30日的9個月中，該公司收到了770萬美元，作為其根據特殊保單提出的索賠和解。770萬美元的和解包括在截至2019年6月30日的9個月的營業收入中。

17.註冊人的簡明財務資料(僅限母公司)

AZEK公司(僅限母公司)

濃縮資產負債表

(單位為千美元，不包括每股和每股金額)


	2020年6月30日			2019年9月30日
資產：
非流動資產：
對子公司的投資	$	1,269,513		$	490,023

非流動資產共計		1,269,513			490,023

總資產	$	1,269,513		$	490,023

負債和股東權益：
總負債	$			$

股東權益：
優先股，面值0.001美元；於2020年6月30日和2019年9月30日分別授權發行100萬股，未發行股票和流通股
A類普通股，面值0.001美元；授權發行11億股，截至2019年6月30日已發行和已發行121,566,577股，截至2019年9月30日已發行和已發行75,093,778股		122			75
B類普通股，面值0.001美元；授權股份1億股，分別於2020年6月30日和2019年9月30日發行和發行33,068,963股		33			33
額外實收資本		1,488,474			652,493
累積赤字		(219,116	)		(162,578	)

總股東權益		1,269,513			490,023

總負債和股東權益	$	1,269,513		$	490,023

AZEK公司(僅限母公司)

簡明全面收益表(損益表)

(單位：千美元)


	截至6月30日的三個月，					截至6月30日的9個月，
	2020			2019		2020			2019
子公司淨收益(虧損)	$	(52,116	)	$	1,511	$	(57,874	)	$	(19,276	)

子公司淨收益(虧損)	$	(52,116	)	$	1,511	$	(57,874	)	$	(19,276	)

綜合收益(虧損)	$	(52,116	)	$	1,511	$	(57,874	)	$	(19,276	)

AZEK公司截至2020年6月30日或2019年9月30日沒有任何現金，因此沒有提交簡明現金流量表。

陳述的基礎

閲讀母公司財務報表時應結合公司的合併財務報表及其附註。就本簡明財務資料而言，本公司的全資及多數股權附屬公司根據其在附屬公司淨資產中所佔的比例入賬(類似於按權益法列示)。

由於AZEK公司有限的淨資產。鑑於本公司及其子公司的合併淨資產超過本公司及其子公司綜合淨資產的25%，所附簡明母公司財務報表已按照S-X規則第12-04條附表1的規定編制。本信息應與隨附的合併財務報表一併閲讀。

來自子公司的股息

沒有向AZEK公司支付現金股息。於截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及九個月期間，本公司的綜合附屬公司每月均有來自本公司的綜合附屬公司。

受限支付

CPG International LLC是最初於2013年9月30日簽署的循環信貸安排和定期貸款協議的訂約方，這兩項協議均已不時修訂和延長。循環信貸融資和定期貸款協議項下的債務由借款人和擔保人目前和未來的幾乎所有資產(包括其國內子公司的股權)擔保，但某些例外情況除外。

循環信貸安排及定期貸款協議項下的責任由本公司及其全資擁有的境內附屬公司(若干非實質附屬公司及其他被排除的附屬公司除外)擔保。CPG International LLC不允許進行某些付款，除非這些付款與協議中概述的例外情況一致。這些付款包括股權回購、與公開發行相關的費用、在其他適用付款中到期的所得税。此外，只有在滿足循環信貸安排中定義並在本綜合財務報表附註8中描述的與可用性和固定費用覆蓋範圍相關的某些條件時，才允許支付。

18.其後發生的事件

自合併財務報表發佈之日起，該公司對後續事件進行了評估。公司已確定沒有後續事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)第一部分第1項中包含的我們的簡明綜合財務報表和相關注釋以及招股説明書中包含的我們經審計的綜合財務報表一起閲讀。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。本10-Q表格季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來運營的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，可以使用以下詞語來標識前瞻性陳述：相信、可能、將會、估計、繼續、預期、意圖、可能、預期、預期、期望、目標、潛在、潛在、尋求、增長、目標、如果，或這些術語的否定或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。具體而言，本新聞稿中有關潛在新產品和產品創新的聲明，有關新冠肺炎疫情潛在影響的聲明，有關我們經營的市場的聲明，包括我們各個市場的增長和工程化產品使用的增長情況，以及我們在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包含的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的聲明，均屬前瞻性聲明。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告(Form 10-Q)第II部分第1A項中題為“風險因素”一節以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所述的風險、不確定因素和假設，包括根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”於6月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(包括根據規則424(B) 提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書)中描述的風險、不確定性和假設。, 2020年；我們將這種招股説明書稱為招股説明書。此外，我們在競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。您應該閲讀這份Form 10-Q季度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。此外，我們認為和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告發布日期的表格 10-Q提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

概述

我們是業界領先的設計師和製造商，生產美觀、低維護和環保的可持續產品，專注於極具吸引力、快速增長的户外生活市場。我們將户外生活市場定義為甲板、欄杆、裝飾、木質和木質壁板、門廊、鋪路機、户外傢俱、户外櫥櫃和户外照明市場，旨在增強户外生活空間的實用性和美觀性。房主繼續投資於他們的户外空間，並越來越多地認識到耐用產品的顯著優勢，這些產品正在將需求從傳統材料(特別是木材)轉向。與傳統材料相比，我們的產品將極具吸引力的美學與顯著降低的維護成本相結合，從而改變了這些户外空間。我們的創新户外生活產品組合，包括甲板、欄杆、裝飾和配件，激勵消費者設計適合其獨特生活方式需求的户外空間。我們在行業中很有名氣，根據第三方行業研究和諮詢公司 Princiia Consulting，LLC提供的數據，我們通常在我們的產品類別中佔有收入排名前兩位的市場份額。除了我們領先的户外生活產品套件外，我們還銷售在商業市場銷售的各種高度工程化的產品，包括隔斷、儲物櫃和存儲解決方案。我們的核心價值觀之一是永遠做正確的事情。我們根據什麼是正確的做出決策，而不是什麼是最便宜、最快或最容易的，我們努力始終以誠信、透明和客户為中心進行運營。為了促進這一價值, 我們專注於整個業務的可持續性，並已採取戰略以使我們能夠滿足日益增長的環保產品需求。我們的業務利用共享技術和基於美國的製造平臺來創建產品，將需求從傳統材料轉換為經久耐用和低維護的產品，履行我們的品牌承諾，提供經過精美設計的產品，經久耐用。

我們報告我們的結果分為兩個部分：住宅和商業。在我們的住宅領域，我們的主要消費品牌TimberTech和AZEK因其卓越的美學、不折不扣的質量和性能以及多樣化的風格和設計選擇而受到承包商和消費者的認可。在我們的商業領域，我們生產工程板材產品和高質量的浴室隔斷和儲物櫃。在我們的歷史中，我們通過利用我們差異化的製造能力、材料科學專業知識和產品管理熟練程度，不斷向市場推出新產品，在我們的市場上樹立了作為領先創新者的聲譽。這一長期承諾對於我們能夠在不斷髮展的行業趨勢和消費者需求中保持領先地位至關重要，這反過來又使我們能夠成為我們核心產品類別的市場領先者。

陳述的基礎

我們的合併財務報表來源於我們和我們全資子公司的賬户。我們的合併財務報表是以截至9月30日的會計年度為基礎的。

2020年1月，我們收購了Return聚合物公司。與本次收購相關的收購資產和承擔的負債已計入我們截至2020年6月30日的綜合資產負債表，以及自2020年1月收購生效之日起計入我們的綜合全面收益(虧損)表和現金流量表。返回聚合物的操作結果包含在我們的住宅部分。

首次公開發行(IPO)

2020年6月16日，我們完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)，根據承銷商的超額配售選擇權，我們出售了38,237,500股股票，其中包括4,987,500股。IPO股票於2020年6月12日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為AZEK。IPO股票在扣除5060萬美元的承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用950萬美元后，以每股23.00美元的IPO價格出售，淨收益約為8.194億美元。此外，我們將淨收益用於

贖回我們當時未償還的2025年到期的9.500優先票據或2025年優先票據的本金總額3.5億美元，贖回我們的循環信貸安排或循環信貸安排下當時未償還的本金金額7,000,000美元，並根據我們的第一項留置權信貸安排或定期貸款協議提前支付當時未償還的本金3.37億美元。

影響我們經營業績的主要因素

我們的運營結果和財務狀況受到以下因素的影響，這些因素反映了我們的經營理念，並繼續專注於推動材料轉換為我們每個市場的低維護工程產品。

產品銷售量

我們的淨銷售額主要取決於我們在任何給定時間段內的銷售量，而銷售量受以下項目的影響：

經濟狀況：對我們產品的需求受到許多影響我們客户(包括我們的分銷商和經銷商以及消費者)的經濟因素的重大影響。例如，對我們住宅部門銷售的產品的需求主要是由房屋維修和改建活動推動的，其次是新家的建築活動。住宅維修和改建市場在一定程度上依賴於房屋淨值融資，因此，房屋的淨值水平將影響消費者獲得房屋淨值信用額度和進行翻新的能力，這將導致購買我們的產品。對我們產品的需求還受到利率水平和信貸可獲得性、消費者信心和支出、住房負擔能力、人口趨勢、就業水平和其他宏觀經濟因素的影響，這些因素可能會影響消費者參與維修和改建項目以改善房屋户外生活空間的程度。我們商業部門在機構建築市場的銷售額受到可用於學校建設、軍事基地和其他公共機構支出的金額的影響，這在一定程度上取決於政府資金的可用性和預算優先級。我們的工程聚合物材料在我們的工業原始設備製造商市場的銷售也受到宏觀經濟因素的影響，特別是國內生產總值水平和工業生產水平。這些經濟狀況的變化可能會影響我們產品在任何給定時期的銷售量。

材質轉換：我們通過集中精力推動我們產品的材料轉換和市場滲透，不斷增加我們產品的銷量。我們認為，從傳統材料(如木材)向我們生產的低維護、工程材料轉變是一種長期趨勢。我們相信，與使用傳統材料生產的產品相比，我們的產品具有更高的耐用性和更低的維護成本，因此提供了極具吸引力的價值主張，我們預計我們產品的銷售將繼續受益於材料轉換。我們在任何特定時期推動轉換的努力是否成功，都將影響該時期我們產品的銷售量。

產品創新：我們繼續開發和推出創新產品，以加速材料轉換並擴大我們的市場。我們相信，新產品將增強我們在各種價位與傳統材料競爭的能力，我們預計將繼續投入大量資源開發創新的新產品。在給定時間內，我們產品的銷售量在一定程度上取決於我們能否成功推出產生額外需求的新產品，以及新產品對我們現有產品銷售的影響程度。

營銷和分銷：對我們產品的需求受到我們努力擴大和提高對我們優質品牌的認知度和我們產品的好處以及不斷推動材料轉換的努力的影響。在我們的住宅領域，我們通過由4200多家經銷商、35多家分銷商和多家家裝零售商組成的全國網絡銷售我們的產品，這些零售商提供廣泛的地理覆蓋，使我們能夠有效地為美國和加拿大的承包商提供服務。在我們的商業部門中，我們通過廣泛的分銷網絡以及直接向原始設備製造商銷售我們的產品。我們以客户為中心的銷售組織通過推動與消費者和建築師、建築商和承包商等關鍵有影響力的人增加下游接觸，以及專注於加強我們在經銷商中的地位和擴大我們在零售業的存在，來產生對我們產品的拉動需求。我們提升品牌和產品知名度的能力將影響我們在給定時期內的產品銷售量。

定價

通常，我們的定價策略是根據產品提供的價值主張(包括較低的維護和生命週期成本)，將我們的產品定價為相對於競爭產品的溢價。我們的定價策略在我們的兩個運營細分市場之間存在以下差異：

住宅：我們住宅產品的價格通常每年制定一次，考慮到我們或我們的競爭對手在投入成本、市場動態和新產品推出方面的預期變化。

商業廣告：我們的許多商業產品銷售(例如與我們的隔斷和儲物櫃產品線相關的產品)都是按訂單定製的，因此，這些產品通常根據所訂購的特定規格的性質定價。對於其他商業產品，例如各種Vycom產品系列，我們維護標準的價目表，我們會定期查看和更改這些價目表。

材料成本

原材料成本，包括石化樹脂、再生聚乙烯和PVC材料、廢木纖維和鋁的成本，佔我們銷售成本的大部分。在我們的製造過程中使用的石化樹脂的成本在歷史上變化很大，並受到供求和原油價格變化的影響。此外，再生聚乙烯材料、廢木纖維、鋁、其他添加劑(包括改性劑、二氧化鈦或二氧化鈦以及顏料)和其他原材料的價格根據總體市場供求和一般商業狀況而波動。我們尋求在不犧牲質量的情況下，通過擴大供應商基礎、增加回收材料和廢料的使用、減少浪費和探索材料替代方案來減輕原材料成本上漲的影響。我們與我們的一些主要供應商有着長期的關係以及有保證的供應合同，但除了根據當前指數價格確定價格的某些合同外，我們與任何主要供應商都沒有固定價格合同。根據我們的保證供應合同，價格要麼每年根據當時市場價格的折扣確定，要麼對於採購訂單，根據訂單生效時的市場價格確定。現貨市場購買的價格是根據當時的市場不斷協商的。我們目前還沒有就原材料成本進行對衝，但我們未來可能會選擇進行這樣的套期保值。有關更多信息，請參閲？關於市場風險的定量和定性披露？？原材料；商品價格風險。？

產品組合

在我們的住宅和商業細分市場中，我們提供眾多產品系列中的各種產品，這些產品的售價不同，由不同的材料組成，涉及不同程度的製造複雜性。在任何特定時期，特定產品的銷售量和這些產品相對於其他產品的價格的變化都會影響我們的平均售價和銷售成本。例如，我們住宅部門的毛利率大大超過了我們商業部門的毛利率。除了住宅和商業部門之間的產品組合造成的影響外，我們的運營結果還受到住宅和商業部門中與單個產品相關的相對利潤率的影響，這些利潤率因產品而異。由於我們繼續推出不同價位的新產品，以在廣泛的價格範圍內與用木材或其他傳統材料製造的產品競爭，因此我們的總體毛利率可能會因產品組合的變化以及我們的高價位和低價位產品的不同而不同。我們可能會選擇推出毛利率最初較低的新產品，期望隨着我們提高這些產品的製造效率，這些利潤率會隨着時間的推移而提高。此外，我們的產品組合和毛利率可能會受到我們在特定時期的營銷決策以及我們可能在特定時期向客户提供的回扣和激勵的影響。我們還繼續尋求通過提高整個業務的生產效率來提高毛利率，包括通過投資和擴張, 我們的回收能力和實施計劃，以更有效地利用廢料和減少浪費。我們通過這些計劃提高利潤率的成功可能會因產品組合的變化而有所不同，因為不同的產品從這些計劃中受益的程度不同。

季節性

雖然我們通常全年都有對我們產品的需求，但我們的銷售在歷史上經歷了一些季節性。由於我們的早期購買銷售和延長的付款期限(通常在第二財季可用)，我們的住宅產品在本年度第二財季的銷售水平通常會略有上升。由於我們的提前購買銷售和延長的付款期限，我們的住宅產品的銷售水平通常在本財年第二財季略有上升。由於這些延長的付款期限，我們的應收賬款通常在本年度第二財季末達到季節性高峯，而我們通過經營活動提供的淨現金在第二財季通常低於其他季度。我們的銷售額通常還受到承包商和其他專業人員在季度或一年內能夠安裝我們產品的天數的影響。這可能會因雨、雪和極端温度等天氣事件的不同而有很大不同。由於某些市場的不利天氣狀況，我們的住宅產品在第一財季的銷售額普遍較低，這通常會減少冬季的建設和翻新活動。此外，我們的浴室隔斷產品和儲物櫃產品在本財年下半年的銷售額有所上升，其中包括學校通常停課的夏季月份，因此更有可能進行改裝活動。

新冠肺炎

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直專注於保護員工的健康和安全，滿足客户在不確定的金融和運營環境中的需求，與供應商密切合作以保護我們正在進行的業務運營，並迅速調整我們的短期、中期和長期運營計劃，以主動有效地應對當前和潛在的未來公共衞生危機。雖然新冠肺炎疫情給我們的業務和運營、我們的員工及其家人、我們的客户和我們的供應商帶來了非常嚴重的擔憂，但我們相信，我們正在很好地適應當前全球經濟正在發生的廣泛變化，我們仍然有信心，我們將繼續保持業務連續性，安全地生產和銷售我們的產品，並遵守適用的法律和政府命令，保持我們穩健而靈活的供應鏈，即使在可能持續的經濟低迷情況下，我們也能夠保持強大的財務靈活性。

雖然我們已經採取措施緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，但我們預計這些措施可能不會完全緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。我們無法預測我們將在多大程度上或在多長時間內受到這場大流行以及由此而來的政府和其他措施的影響。我們預計，在2020財年的剩餘時間裏，新冠肺炎疫情的經濟影響可能會繼續影響對我們產品的需求。新冠肺炎疫情的全球影響繼續迅速演變，我們將繼續密切關注事態發展。隨着新冠肺炎疫情的繼續，它可能還會增加本10-Q表格季度報告中的風險因素中描述的許多風險。有關新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響的進一步討論，請參閲第二部分1A項風險因素。

收購

縱觀我們的歷史，我們進行了精選的收購，我們希望繼續進行戰略性收購，以增強我們的市場地位，補充我們的產品和技術組合，並增加我們業務的多樣性。

迴流聚合物的獲取

在 2020年1月，我們收購了Return聚合物公司。總成交價為一千八百五十萬美元。Return聚合物公司位於俄亥俄州阿什蘭，是一家提供全方位服務的再生PVC材料加工、採購、後勤支持和廢料管理計劃的供應商。我們用手頭的現金為收購提供了資金。此次收購被視為一項業務合併。

運營結果

下表彙總了與我們的運營結果相關的某些財務信息，這些信息來自我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月的未經審計的合併財務報表。


	截至6月30日的三個月，
(千美元)	2020			所佔百分比網銷貨			2019		所佔百分比網銷貨			方差			%
淨銷售額	$	223,711			100.0	%	$	221,307		100.0	%	$	2,404			1.1	%
銷售成本		148,588			66.4			145,897		65.9			2,691			1.8

毛利		75,123			33.6			75,410		34.1			(287	)		(0.4	)
銷售、一般和行政費用		65,164			29.1			50,185		22.7			14,979			29.8
其他一般費用		1,623			0.7			1,997		0.9			(374	)		(18.7	)
處置財產、廠房和設備的損失		366			0.2			36					330			N/M

營業收入(虧損)		7,970			3.6			23,192		10.5			(15,222	)		(65.6	)
利息支出，淨額		25,148			11.2			21,440		9.7			3,708			17.3
債務清償損失		37,538			16.8								37,538			N/M

所得税費用(福利)		(2,600	)		(1.2	)		241		0.1			(2,841	)		N/M

淨收益(損失)	$	(52,116	)		(23.3	)%	$	1,511		0.7	%	$	(53,627	)		N/M	%

？N/M？表示百分比形式的差異沒有意義。

截至2020年6月30日的三個月，而截至2019年6月30日的三個月

淨銷售額

截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額從截至2019年6月30日的三個月的2.213億美元增加到2.237億美元，增幅為240萬美元，增幅為1.1%。這一增長主要歸因於我們住宅部門的銷售增長。與前一年相比，截至2020年6月30日的三個月，我們住宅部門的淨銷售額增長了5.5%，商業部門的淨銷售額下降了19.7%。

銷售成本

截至2019年6月30日的三個月的銷售成本從截至2019年6月30日的1.459億美元增加到1.486億美元，增幅為2.7,000,000美元，增幅為1.8%，這主要是由於折舊費用增加以及新冠肺炎相關生產成本的影響。

毛利

截至2020年6月30日的三個月的毛利潤減少了30萬美元，降幅為0.4%，從截至2019年6月30日的三個月的 7540萬美元降至7510萬美元。截至2020年6月30日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比降至33.6%，而截至2019年6月30日的三個月為34.1%。毛利佔淨銷售額的百分比下降主要是由於折舊費用增加以及新冠肺炎相關生產成本的影響。

銷售、一般和行政費用

截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了1500萬美元，佔淨銷售額的29.8%，從截至2019年6月30日的三個月的5020萬美元，佔淨銷售額的22.7%，增至6520萬美元，佔淨銷售額的29.1%。這一增長主要歸因於與首次公開募股相關的費用 2,220萬美元，包括確認基於股票的薪酬支出，但因季度初新冠肺炎最初中斷期間與營銷相關的費用減少而部分抵消了這一增長。

其他一般費用

在截至2020年6月30日的三個月中，其他一般費用從截至2019年6月30日的三個月的200萬美元減少到160萬美元，減少了40萬美元。

利息支出，淨額

截至2020年6月30日的三個月，利息支出淨額增加了370萬美元，增幅為17.3%，從截至2019年6月30日的三個月的2,140萬美元增加到2,510萬美元。利息支出增加的主要原因是發行2025年高級票據的利息和我們循環信貸安排下未償還本金的增加，但與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的平均利率較低，部分抵消了利息支出的增加。

債務清償損失

由於2021年10月1日到期的 2025年優先債券和我們之前的8.000%優先債券或2021年優先債券的清償，截至2021年6月30日的三個月的債務清償虧損增加了3,750萬美元。

所得税費用(福利)

截至2020年6月30日的三個月，所得税支出(福利)減少了280萬美元，降至(260萬美元)，而截至2019年6月30日的三個月為 20萬美元。推動本季度税收優惠增加的變化是債務清償損失和不可扣除的股票薪酬費用，這是我們首次公開募股(IPO)的結果。

淨收益(虧損)

截至2020年6月30日的三個月的淨收益(虧損)減少了5360萬美元，淨虧損為(5210萬美元)，而截至2019年6月30日的三個月的淨收益為150萬美元，這主要是由於與債務清償相關的5970萬美元的費用，以及由於確認我們的IPO導致的額外的基於股票的薪酬費用而導致的銷售、一般和行政費用的增加。


	截至6月30日的9個月，
(千美元)	2020			所佔百分比網銷貨			2019			所佔百分比網銷貨			方差			%
淨銷售額	$	635,339			100.0	%	$	578,669			100.0	%	$	56,670			9.8	%
銷售成本		429,553			67.6			394,948			68.3			34,605			8.8

毛利		205,786			32.4			183,721			31.7			22,065			12.0
銷售、一般和行政費用		158,330			24.9			136,988			23.7			21,342			15.6
其他一般費用		6,716			1.1			6,155			1.1			561			9.1
處置財產、廠房和設備的損失		394			0.1			1,472			0.3			(1,078	)		(73.2	)

營業收入(虧損)		40,346			6.4			39,106			6.8			1,240			3.2
利息支出，淨額		64,882			10.2			63,213			10.9			1,669			2.6
債務清償損失		37,538			5.9									37,538			N/M

所得税費用(福利)		(4,200	)		(0.7	)		(4,831	)		(0.8	)		631			(13.1	)

淨收益(損失)	$	(57,874	)		(9.1	)%	$	(19,276	)		(3.3	)%	$	(38,598	)		N/M	%

？N/M？表示百分比形式的差異沒有意義。

截至2020年6月30日的9個月，而截至2019年6月30日的9個月

淨銷售額

截至2020年6月30日的9個月的淨銷售額從截至2019年6月30日的9個月的5.787億美元增加到6.353億美元，增幅為5660萬美元，增幅為9.8%。這一增長主要歸因於我們住宅部門銷售額的增加。與前一年相比，截至2020年6月30日的9個月，我們住宅部門的淨銷售額增長了13.0%，商業部門的淨銷售額下降了5.3%。

銷售成本

截至2019年6月30日止九個月的銷售成本增加3,460萬美元，增幅8.8%，由截至2019年6月30日的九個月的3.949億美元增至4.295億美元，主要原因是銷售及折舊費用上升，以及新冠肺炎相關生產成本的影響。

毛利

截至2020年6月30日的9個月的毛利潤增加了2210萬美元，增幅為12.0%，從截至2019年6月30日的9個月的 1.837億美元增加到2.058億美元。截至2020年6月30日的9個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比增至32.4%，而截至2019年6月30日的9個月為31.7%。毛利潤佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於住宅細分市場銷售額的提高和製造業生產率的提高，但部分被新冠肺炎相關生產成本的影響所抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2020年6月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了2130萬美元，或15.6%，達到1.583億美元，佔淨銷售額的24.9%，而截至2019年6月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了1.37億美元，佔淨銷售額的23.7%。這一增長主要是由於首次公開募股相關費用 2,910萬美元，包括確認以股票為基礎的薪酬支出，被新冠肺炎最初中斷期間較低的營銷費用所抵消。

其他一般費用

在截至2020年6月30日的9個月中，其他一般費用從截至2019年6月30日的9個月的620萬美元增加到670萬美元，增加了50萬美元。

利息支出，淨額

截至2020年6月30日的9個月，利息支出淨額增加了170萬美元，增幅為2.6%，從截至2019年6月30日的9個月的6,320萬美元增至6,490萬美元。利息支出增加，主要是由於發行2025年高級票據的利息和我們循環信貸安排下未償還本金的增加，但與截至2019年6月30日的9個月相比，截至2020年6月30日的9個月的平均利率較低部分抵消了利息支出的增加。

債務清償損失

由於2025年優先債券和2021年優先債券的清償，截至2020年6月30日的9個月，債務清償虧損增加了3750萬美元。

所得税費用(福利)

截至2020年6月30日的9個月，所得税優惠減少了60萬美元，降至420萬美元，而截至2019年6月30日的9個月，所得税優惠為480萬美元。我們所得税優惠的減少主要是由於我們的首次公開募股(IPO)導致的債務清償損失被不可抵扣的基於股票的薪酬費用所抵消。

淨收益(虧損)

截至2020年6月30日的9個月的淨虧損增加了3860萬美元，淨虧損為5790萬美元，而截至2019年6月30日的9個月的淨虧損為1930萬美元，主要原因是與債務清償相關的6660萬美元的費用，以及由於確認我們的IPO導致的額外的基於股票的薪酬支出而導致的銷售、一般和行政費用的增加。

細分市場的運營結果

我們從兩個部分報告我們的結果：住宅和商業。我們的首席運營決策者在決定如何評估業績和向每個細分市場分配資源時使用的關鍵細分市場指標是細分調整EBITDA和細分調整EBITDA利潤率。部門調整後的EBITDA和部門調整後的EBITDA利潤率的計算方式與我們的調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不同，這兩項將在非GAAP財務措施標題下進一步討論。部門調整後的EBITDA和部門調整後的EBITDA利潤率代表向我們的首席運營決策者報告的部門利潤的度量，目的是為部門分配資源和評估其業績做出決策，並根據我們的合併財務報表中披露的信息進行確定分部報告。我們將分部調整後EBITDA定義為一個分部扣除所得税(福利)費用前的淨收益(虧損)，並通過加上或減去利息支出、淨額、折舊和攤銷、基於股份的補償成本、資產減值和存貨重估成本、業務轉型成本、資本結構交易成本、收購成本、首次公開募股(IPO)成本和某些其他成本。細分調整EBITDA利潤率等於細分調整EBITDA除以此類細分的淨銷售額。公司費用(包括與我們公司辦公室相關的銷售、一般和行政成本，包括工資和其他專業費用) 不包括在計算部門調整後的EBITDA中。在截至2020年6月30日的三個月中，此類企業支出增加了130萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的820萬美元增加到950萬美元，在截至2020年6月30日的九個月增加了570萬美元，從截至2019年6月30日的九個月的2210萬美元增加到2780萬美元。

住宅

下表彙總了與住宅部門業績相關的某些財務信息，這些財務信息來自我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的未經審計綜合財務報表。


	截至6月30日的三個月，											截至6月30日的9個月，
(千美元)	2020			2019			方差		%			2020			2019			方差		%
淨銷售額	$	192,599		$	182,553		$	10,046		5.5	%	$	538,514		$	476,441		$	62,073		13.0	%
分段調整後的EBITDA		62,326			54,090			8,236		15.2			164,047			134,818			29,229		21.7
部門調整後的EBITDA利潤率		32.4	%		29.6	%		不適用		不適用			30.5	%		28.3	%		不適用		不適用

淨銷售額

截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額增加了1,000萬美元，增幅為5.5%，從截至2019年6月30日的三個月的 1.826億美元增至1.926億美元。這一增長主要是由於我們的甲板、軌道和配件業務的銷售額增加，而我們的外觀業務在6月份出現反彈，因為關鍵地區恢復了強勁的建設和改建活動，這些活動在本季度晚些時候開始增加。

截至2020年6月30日的9個月的淨銷售額增加了6210萬美元，增幅為13.0%，從截至2019年6月30日的9個月的4.764億美元增至5.385億美元。這一增長主要是由於我們的甲板、軌道以及配件和外部設備業務的銷售額增加，原因是市場持續增長、整個產品組合中新產品的成功以及對下游銷售能力的投資帶來的好處。

分段調整後的EBITDA

截至2020年6月30日的三個月，分部調整後EBITDA增加了820萬美元，增幅為15.2%，從截至2019年6月30日的三個月的5410萬美元增至6230萬美元。這一增長主要是由於銷售額增加，淨製造業生產率提高，以及由於營銷和差旅費用減少而導致銷售、一般和行政費用下降，但新冠肺炎相關生產成本上升部分抵消了這一增長。

截至2019年6月30日的9個月，分部調整後EBITDA增加了2920萬美元，或21.7%，從截至2019年6月30日的9個月的1.348億美元增至1.64億美元。這一增長主要是由於銷售額增加，淨製造業生產率提高，以及銷售、一般和管理費用下降，但被新冠肺炎相關的生產成本部分抵消。

商品化

下表彙總了與商業部門業績相關的某些財務信息，這些財務信息來自我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的未經審計的合併財務報表。


	截至6月30日的三個月，												截至6月30日的9個月，
(千美元)	2020			2019			方差			%			2020			2019			方差			%
淨銷售額	$	31,112		$	38,754		$	(7,642	)		(19.7	)%	$	96,825		$	102,228		$	(5,403	)		(5.3	)%
分段調整後的EBITDA		5,024			6,893			(1,869	)		(27.1	)		11,179			14,376			(3,197	)		(22.2	)
部門調整後的EBITDA利潤率		16.1	%		17.8	%		不適用			不適用			11.5	%		14.1	%		不適用			不適用

淨銷售額

截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額為3,110萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨銷售額為3,870萬美元，減少了760萬美元，降幅為19.7%。商業部門對更廣泛的經濟有更大的敞口，由於新冠肺炎的影響影響了季度的某些終端市場需求，該業務的淨銷售額下降。銷售額下降的部分原因是我們的Scranton Products浴室隔斷業務在地理上關閉，以及我們的Vycom板材業務的零售、工業和貿易展覽業務大幅收縮。

截至2020年6月30日的9個月的淨銷售額為9680萬美元，而截至2019年6月30日的9個月的淨銷售額為1.022億美元，減少了540萬美元，降幅為5.3%。銷售額下降的主要原因是我們的Vycom業務銷售額下降，因為新冠肺炎的影響影響了某些終端市場需求，但斯克蘭頓產品的增長部分抵消了這一影響。

分段調整後的EBITDA

截至2020年6月30日的三個月，商業部門的部門調整後EBITDA為500萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為690萬美元。下降的主要原因是銷售額下降和製造成本上升，但銷售、一般和行政費用的減少部分抵消了這一下降。

截至2020年6月30日的9個月，商業部門的部門調整後EBITDA為1,120萬美元，而截至2019年6月30日的9個月為1,440萬美元。減少的主要原因是銷售額下降和製造成本上升，但銷售費用、一般費用和管理費用的減少部分抵消了這一影響。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則或GAAP編制和提交的綜合財務報表，我們使用某些非GAAP業績財務指標，如下所述，為投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，以增強對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策中使用的重要指標具有更大的透明度。我們提出這些非GAAP財務指標是為了幫助投資者從管理層的角度看待我們的財務業績，因為我們認為它們提供了一個額外的工具，供投資者用來將我們的核心多個時期的財務業績與我們行業中的其他公司進行比較。我們的GAAP財務結果包括大量費用，這些費用並不表明我們正在進行的業務，詳見下表。

然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算方式可能與不同，因此可能無法直接與其他公司使用的標題類似的指標進行比較。因此，非GAAP財務指標應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的9個月，
(千)	2020			2019			2020			2019
非GAAP財務指標：
調整後的毛利	$	91,234		$	90,462		$	252,989		$	228,143
調整後的毛利率		40.8	%		40.9	%		39.8	%		39.4	%
調整後淨收益		15,847			24,168			53,650			48,198
調整後的稀釋每股收益		0.13			0.22			0.47			0.45
調整後的EBITDA		57,820			52,771			147,444			127,066
調整後的EBITDA利潤率		25.8	%		23.8	%		23.2	%		22.0	%

調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨槓桿率

我們將調整後的毛利定義為折舊和攤銷前的毛利、業務轉型成本和收購成本，如下所述。調整後的毛利率等於調整後的毛利除以淨銷售額。我們將調整後的淨收入定義為折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股票的薪酬成本、業務轉型成本、收購成本、首次公開發行(IPO)成本、資本結構交易成本和如下所述的某些其他成本。我們將調整後稀釋每股收益定義為調整後淨收益除以加權平均已發行普通股稀釋後收益，以反映限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買我們普通股股票的期權(視情況而定)的所有流通股的轉換或行使情況。我們將調整後的EBITDA定義為淨額

扣除利息費用、淨額、所得税(利益)費用和折舊攤銷前的收入(虧損)，並加上或減去上述費用和收入項目。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。淨槓桿率等於總債務減去現金和現金等價物，除以往績12個月調整後的EBITDA。我們相信調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨槓桿率對投資者很有用，因為它們有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被某些費用掩蓋，這些費用可能會因公司的融資、資本結構和收購資產的方式等因素而有所不同，而且在不同時期也可能存在重大差異。我們還增加了回扣折舊以及攤銷和基於股票的薪酬，因為我們認為它們不能反映我們的核心運營業績。我們相信，排除它們有助於比較我們在一期接一期根據。因此，我們認為，顯示毛利和淨收入，並進行調整以消除這些費用的影響，有助於投資者以類似於管理層評估我們業績的方式評估我們的毛利和淨收入業績。此外，EBITDA和EBITDA利潤率是我們行業中衡量經營業績的常用指標，我們相信它們便於進行經營比較。我們的管理層還將調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與其他GAAP財務指標一起用於規劃目的，包括作為我們核心運營結果和業務戰略有效性的衡量標準，以及評估我們的財務業績。管理層認為調整後的毛利潤和調整後的淨收入以及調整後的稀釋每股收益是有用的措施，因為我們的銷售成本包括用於產品生產的財產、廠房和設備的折舊，以及與我們的製造過程相關的各種無形資產的攤銷。此外，管理層認為淨槓桿率是評估我們借款能力的有用指標。

調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨槓桿率作為分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

這些措施不反映我們的現金支出、未來資本支出需求或合同承諾；

這些措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們債務的重大利息支出或支付利息或本金所需的現金；

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們的所得税支出或支付税款的現金需求；

調整後的毛利潤、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益和調整後的EBITDA不包括我們資產的折舊和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊的資產將來可能需要更換；

調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益和調整後的EBITDA不包括與我們的股權薪酬計劃相關的費用，儘管股權薪酬一直是並將繼續是我們薪酬戰略的重要組成部分；

調整後的毛利潤、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益和調整後的EBITDA不包括某些業務轉換成本、收購成本和其他成本，這些成本中的每一個都會影響我們當前和未來的現金需求；

我們行業中的其他公司計算調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨槓桿率的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，這些指標都不應被視為指示我們可用於投資於業務增長的可支配現金，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。

下表列出了根據GAAP計算的最具可比性的財務指標與所示時期的這些非GAAP財務指標的對賬情況：

調整後的毛利和調整後的毛利率對賬


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的9個月，
	2020		2019		2020		2019
(單位：千)
毛利	$	75,123	$	75,410	$	205,786	$	183,721
折舊及攤銷(1)		15,925		13,653		46,463		41,514
業務轉型成本(2)				1,399				2,908
採購成本(3)		111				665
其他費用(4)		75				75

調整後的毛利	$	91,234	$	90,462	$	252,989	$	228,143


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
毛利		33.6	%		34.1	%		32.4	%		31.7	%
折舊攤銷		7.1	%		6.2	%		7.3	%		7.2	%
業務轉型成本					0.6	%					0.5	%
採購成本		0.1%						0.1	%
其他費用

調整後的毛利率		40.8	%		40.9	%		39.8	%		39.4	%

(1)	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷分別包括 970萬美元、680萬美元、2790萬美元和2080萬美元的折舊，以及與我們的製造流程相關的無形資產攤銷分別為620萬美元、690萬美元、1860萬美元和2070萬美元。

(2)	業務轉型成本包括我們新的回收設施在截至2019年6月30日的三個月和九個月的啟動成本。

(3)	收購成本包括截至2020年6月30日的三個月和九個月的庫存分別為10萬美元和70萬美元，這些調整與在收購之日按公允價值記錄被收購企業的庫存有關。

(4)	其他成本包括截至2020年6月30日的三個月和九個月減少10萬美元的員工成本。

調整後淨收益和調整後稀釋每股收益對帳


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
(單位：千)
淨收益(損失)	$	(52,116	)	$	1,511		$	(57,874	)	$	(19,276	)
折舊及攤銷(1)		26,597			23,243			75,225			69,634
基於股票的薪酬成本		18,788			737			20,169			2,600
業務轉型成本(2)		109			2,831			435			12,608
採購成本(3)		182			521			1,538			3,656
首次公開發行(IPO)成本		1,623			1,997			6,716			6,155
其他費用(4)		2,551			250			3,015			(6,693	)
資本結構交易成本(5)		37,538						37,538
調整對税收的影響(6)		(19,425	)		(6,922	)		(33,112	)		(20,486	)

調整後淨收益	$	15,847		$	24,168		$	53,650		$	48,198


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後	$	(0.44	)	$	0.01		$	(0.51	)	$	(0.18	)
折舊攤銷		0.22			0.21			0.66			0.64
基於股票的薪酬成本		0.16			0.01			0.18			0.03
業務轉型成本					0.03						0.12
採購成本								0.01			0.03
首次公開發行(IPO)成本		0.01			0.02			0.06			0.06
其他費用		0.02						0.03			(0.06	)
資本結構交易成本		0.32						0.33
調整對税收的影響		(0.16	)		(0.06	)		(0.29	)		(0.19	)

調整後稀釋每股收益(7)	$	0.13		$	0.22		$	0.47		$	0.45

(1)	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷分別包括 1270萬美元、820萬美元、3360萬美元和2420萬美元的折舊，以及分別為1390萬美元、1510萬美元、4160萬美元和4550萬美元的無形資產攤銷。

(2)

業務轉型成本包括截至2020年和2019年6月30日的三個月與品牌重新定位相關的諮詢和其他成本分別為1000萬美元和0.7美元，截至2020年和2019年6月30日的九個月分別為000萬美元和390萬美元，截至2020年和2019年6月30日的三個月與高級管理團隊轉型相關的薪酬成本分別為10萬美元和20萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月分別為40萬美元和190萬美元{截至2020年和2019年6月30日的9個月，與公司總部搬遷相關的成本分別為1000萬美元和180萬美元，截至2020年和2019年6月30日的三個月，我們新回收設施的啟動成本分別為000萬美元和140萬美元，截至2020年和2019年6月30日的9個月，與整合相關的其他成本分別為1000萬美元和290萬美元，截至2020年和2019年6月30日的三個月，其他與整合相關的成本分別為000萬美元和50萬美元截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月分別為1000萬美元和210萬美元。

(3)	收購成本反映了與已完成收購直接相關的成本，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為10萬美元和 50萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月分別為90萬美元和370萬美元，與收購日按公允價值記錄被收購企業庫存相關的庫存分別為10萬美元和2000萬美元，截至2019年6月30日的三個月分別為60萬美元和2000萬美元。截至2019年6月30日的三個月，與按公允價值記錄被收購企業庫存相關的庫存增加調整分別為10萬美元和2000萬美元。截至2019年6月30日的三個月，收購成本分別為90萬美元和370萬美元分別為2020年和2019年。

(4)	其他成本包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的法律費用分別為40萬美元和20萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月的法律費用分別為40萬美元和80萬美元，截至2020年6月30日的三個月和九個月的勞動力成本減少40萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月的法律損失保險追回收入分別為000萬美元和770萬美元。以及與我們IPO相關的激勵計劃相關的成本，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為180萬美元和10萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月分別為220萬美元和20萬美元。

(5)	資本結構交易成本包括截至2020年6月30日的三個月和九個月的2021年高級債券和2025年高級債券的債務清償損失190萬美元和3560萬美元。

(6)	調整的税收影響基於截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月分別適用24.5% 和24.0%的美國聯邦和州法定税率。

(7)	截至2020年和2019年6月30日的三個月，用於計算稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的加權平均流通股分別為119,067,790股和108,162,741股，截至2020年和2019年6月30日的9個月分別為113,635,347股和108,162,741股。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率調節


	截至6月30日的三個月，					截至6月30日的9個月，
	2020			2019		2020			2019
(單位：千)
淨收益(損失)	$	(52,116	)	$	1,511	$	(57,874	)	$	(19,276	)
利息支出		25,148			21,440		64,882			63,213
折舊攤銷		26,597			23,243		75,225			69,634
税費(福利)		(2,600	)		241		(4,200	)		(4,831	)
基於股票的薪酬成本		18,788			737		20,169			2,600
業務轉型成本(1)		109			2,831		435			12,608
採購成本(2)		182			521		1,538			3,656
首次公開發行(IPO)成本		1,623			1,997		6,716			6,155
其他費用(3)		2,551			250		3,015			(6,693	)
資本結構交易成本(4)		37,538					37,538

調整總額		109,936			51,260		205,318			146,342

調整後的EBITDA	$	57,820		$	52,771	$	147,444		$	127,066


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
淨收益(損失)		(23.3	)%		0.7	%		(9.1	)%		(3.3	)%
利息支出		11.3	%		9.7	%		10.2	%		10.9	%
折舊攤銷		11.9	%		10.5	%		11.8	%		12.0	%
税費(福利)		(1.2	)%		0.1	%		(0.7	)%		(0.8	)%
基於股票的薪酬成本		8.4	%		0.3	%		3.2	%		0.4	%
業務轉型成本					1.3	%		0.1	%		2.2	%
採購成本		0.1	%		0.2	%		0.2	%		0.6	%
首次公開發行(IPO)成本		0.7	%		0.9	%		1.1	%		1.1	%
其他費用		1.1	%		0.1	%		0.5	%		(1.1	)%
資本結構交易成本		16.8	%					5.9	%

調整總額		49.1	%		23.1	%		32.3	%		25.3	%

調整後的EBITDA利潤率		25.8	%		23.8	%		23.2	%		22.0	%

(1)

(2)	收購成本反映了與已完成收購直接相關的成本，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為10萬美元和 50萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月分別為90萬美元和370萬美元，與收購日按公允價值記錄被收購企業庫存相關的庫存分別為10萬美元和2000萬美元，截至2019年6月30日的三個月分別為60萬美元和2000萬美元。截至2019年6月30日的三個月，與按公允價值記錄被收購企業庫存相關的庫存增加調整分別為10萬美元和2000萬美元。截至2019年6月30日的三個月，收購成本分別為90萬美元和370萬美元分別為2020年和2019年。

(3)	其他成本包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的法律費用分別為40萬美元和20萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月的法律費用分別為40萬美元和80萬美元，截至2020年6月30日的三個月和九個月的勞動力成本減少40萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月的法律損失保險追回收入分別為000萬美元和770萬美元。以及與我們IPO相關的激勵計劃相關的成本，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為180萬美元和10萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月分別為220萬美元和20萬美元。

(4)	資本結構交易成本包括截至2020年6月30日的三個月和九個月的2021年高級債券和2025年高級債券的債務清償損失190萬美元和3560萬美元。

淨槓桿對賬


	12個月告一段落 2019年9月30日			九個月告一段落 2019年6月30日			九個月告一段落 2020年6月30日			12個月告一段落 2020年6月30日
(單位：千)
淨收益(損失)	$	(20,196	)	$	(19,276	)	$	(57,874	)	$	(58,794	)
利息支出		83,205			63,213			64,882			84,874
折舊攤銷		93,929			69,634			75,225			99,520
税費(福利)		(3,955	)		(4,831	)		(4,200	)		(3,324	)
基於股票的薪酬成本		3,682			2,600			20,169			21,251
業務轉型成本		16,560			12,608			435			4,387
採購成本		4,110			3,656			1,538			1,992
首次公開發行(IPO)成本		9,076			6,155			6,716			9,637
其他費用		(6,845	)		(6,693	)		3,015			2,863
資本結構交易成本								37,538			37,538

調整總額		199,762			146,342			205,318			258,738

調整後的EBITDA	$	179,566		$	127,066		$	147,444		$	199,944

長期債務減去流動部分										$	506,656
未攤銷遞延融資費											4,456
未攤銷的原始發行折扣											542

總債務											511,654
現金和現金等價物											(215,111	)

淨負債											296,543
淨槓桿											1.5x

流動性與資本資源

流動性展望

我們的主要現金需求是為營運資金、資本支出、償債和我們可能進行的任何收購提供資金。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為2.151億美元，總負債為5.067億美元。截至2020年6月30日，我們的直接全資子公司CPG International LLC在借款基礎下約有9700萬美元可供未來借款。CPG International LLC還可以選擇將循環信貸安排下的承諾額增加，最高可達1億美元，但須符合某些條件。在2020年第四季度，我們還宣佈加速並擴大我們的產能投資，從1.00億美元增加到 1.8億美元，並相信我們有足夠的流動性來滿足更高水平的產能投資。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們在循環信貸安排項下借款1.29億美元，其中包括2020年3月16日的8,900萬美元，以增強我們的財務靈活性，以應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性。

2020年5月12日，我們發行了3.5億美元的優先債券，利息分別於每年的5月15日和11月15日支付。我們可以選擇在2022年5月15日或之後的任何時間以一定的贖回價格贖回全部或部分2025年優先債券，外加截至贖回日但不包括贖回日的應計和未付利息(如果有)。此外，在2022年5月15日之前，我們可以選擇(I)用某些股票發行的現金收益淨額贖回2025年優先債券本金總額的40%，贖回價格相當於2025年優先債券本金的107.125%。(Ii)贖回(X)最多2025年優先債券本金總額的40%或(Y)全部2025年優先債券，贖回價格相當於2025年優先債券本金的107.125%，贖回價格為2025年優先債券本金的107.125，贖回部分或全部2025年優先債券，贖回價格相當於本金的100%加1另加截至贖回日(但不包括贖回日)的累算及未付利息(如有的話)。

我們用2025年優先債券發售的收益贖回了3.15億美元的2021年未償還優先債券，相當於所有未償還的2021年優先債券，加上截至贖回日的460萬美元的應計和未償還利息，並償還了循環信貸安排項下未償還本金的1500萬美元。

2020年6月5日，我們對循環信貸安排或修正案進行了修正，該修正案確立了循環信貸安排下850萬美元的FILO貸款承諾。FILO貸款可在2020年12月31日或之前一次性支取。FILO 貸款的可用性將取決於借款時某些條件的滿足，包括借款時符合借款基礎的資產的價值。根據經修訂的循環信貸安排的條款，FILO 貸款可以在借款基礎合格資產百分比增加的情況下借款(與適用於循環信貸安排下所有其他貸款的借款基礎合格資產百分比相比)。修正案沒有增加循環信貸安排下的承諾總額。只要FILO 貸款仍未償還，循環信貸安排下的FILO貸款借款將減少可用於循環貸款的總承諾額。如果借款，FILO貸款將於2021年12月4日到期。不能保證我們能在任何時候動用FILO貸款。截至2020年6月30日，我們尚未動用FILO貸款。

我們贖回了2025年5月12日發行的未償還2025年優先債券本金總額3.5億美元，贖回價格為未償還本金的107.125%，另加贖回日的應計未付利息390萬美元，贖回所得款項淨額。我們還使用我們從IPO收到的部分淨收益償還循環信貸安排項下當時未償還的本金金額7,000,000美元，並根據我們的定期貸款協議預付約3.377億美元的未償還本金金額，外加430萬美元的應計和未付利息。

我們相信，在考慮到我們的償債能力和其他現金需求後，我們將在未來12個月擁有充足的流動性來運營我們的業務，並由於運營活動的現金流、可用現金餘額和循環信貸安排下的可用性而滿足我們的現金需求。從長遠來看，我們的流動性將取決於許多因素，包括我們的運營結果、我們未來的增長、我們用於開發新產品和提高製造能力的支出的時機和程度、我們銷售和營銷活動的擴展以及我們進行收購的程度。我們運營計劃的變化、預期銷售額的重大變化、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來期間尋求額外的股權和/或債務融資。

控股公司狀態

我們是一家控股公司，不進行自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴於我們子公司的現金股息和分配以及其他轉移來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。

CPG International LLC是循環信貸安排和定期貸款協議的一方，或共同簽署高級擔保信貸安排。高級擔保信貸安排下的債務由債務中描述的特定資產擔保，而高級擔保信貸安排下的債務由AZEK Company Inc.擔保。以及CPG International LLC的全資境內子公司，但某些非實質性子公司和其他被排除的子公司除外。

高級擔保信貸融資包含限制 CPG International LLC支付股息的契諾，除非滿足高級擔保信貸融資中規定的某些條件。我們的高級抵押信貸安排下的契約為特定類型的付款規定了某些例外情況。但是，除規定的例外情況下的限制性支付外，我們定期貸款協議下的契諾一般禁止支付股息，除非CPG International LLC在宣佈或支付股息之前的四個季度的固定費用覆蓋率(按形式計算)至少為2.00至1.00，並且此類限制性支付的金額不超過4,000萬美元加上自 10月1日開始的綜合淨收入的50%的金額，否則不得支付股息。在宣佈或支付股息之前的四個季度，CPG International LLC的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00，且此類限制支付的金額不超過4,000萬美元外加自 10月1日開始期間綜合淨收入的50%。截至2013年截至CPG International LLC的內部合併財務報表的最近一個財政季度末，在進行此類限制付款時，加上某些慣常的附加費用，可獲得CPG International LLC的內部合併財務報表。根據我們截至2019年9月30日的定期貸款協議中的一般限制，CPG International LLC將不被允許宣佈或支付股息，除非高級擔保信貸安排中指定的特定目的，因此，CPG International LLC的4.9億美元資產根據高級擔保信貸安排的條款受到限制。

由於AZEK公司有限的淨資產。並且其子公司超過我們合併淨資產的25%，根據S-X法規的規則12-04，附表1，請參閲本表格10-Q中其他地方包含的我們的合併財務報表， AZEK Company Inc.的簡明母公司財務報表。

現金來源

我們歷來依賴CPG International LLC運營產生的現金流、信貸安排下的借款、票據發行和其他形式的債務融資和資本貢獻來滿足我們的現金需求。

2013年9月30日，我們的子公司CPG International LLC(AS利益繼承人向CPG Merge Sub LLC(一家為完成收購CPG International LLC而成立的有限責任公司)、作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，或Revolver Administration Agent，及其貸款人訂立了循環信貸安排。2017年3月9日，循環信貸安排進行了修訂並重述，以提供最高1.5億美元的總借款，但以資產為基礎的借款基礎為準。借款基數限制為符合條件的應收賬款和存貨的特定百分比，減去Revolver管理代理在行使其合理信用判斷時可能建立的準備金。2020年6月5日，我們簽訂了修正案，在循環信貸安排下為FILO貸款設立了850萬美元的承諾。根據經修訂的循環信貸安排的條款，Filo貸款可根據借款基數合資格資產的增加百分比(與適用於循環信貸安排下所有其他貸款的借款基數合資格資產百分比相比)進行借款。修正案沒有增加循環信貸機制下的承諾總額。FIO貸款可以在2020年12月31日或之前一次性借款。只要FILO貸款仍未償還，循環信貸安排下的FILO貸款借款將減少可用於循環貸款的總承諾額。如果借入，FILO貸款將於2021年12月4日到期。截至2020年6月30日，我們尚未動用FILO貸款。截至2020年6月30日和2019年9月30日，CPG International LLC在循環信貸安排下的未償還借款分別為4400萬美元和2000萬美元，分別為390萬美元和300萬美元, 根據循環信貸安排持有的未償還信用證。截至2020年6月30日和2019年9月30日，CPG International LLC擁有約97.0美元

除手頭現金和現金等價物分別為2.151億美元和1.059億美元外，借款基礎下可供未來借款的現金和現金等價物分別為2.151億美元和1.137億美元。由於我們在循環信貸安排下的借款能力在一定程度上取決於庫存、應收賬款和其他不時波動的資產，借款基礎項下的可用額可能不能反映循環信貸安排下的實際借款能力。

現金用途

我們的主要現金需求包括營運資本、資本支出、支付債務本金和利息，如果市場條件允許，還可以進行選定的收購。我們可以選擇使用運營現金、債務收益、股權或它們的組合來為未來的收購機會提供資金。

下表詳細説明瞭截至2020年6月30日的9個月和2019年6月30日的每個月的運營、投資和融資活動現金流總額。

現金流


	截至6月30日的9個月，						$Variance			%差異
(千美元)	2020			2019			增加/(減少)			增加/(減少)
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	11,286		$	20,257		$	(8,971	)		(44.3	)%
投資活動提供(用於)的現金淨額		(72,998	)		(46,391	)		26,607			57.4
融資活動提供的現金淨額		170,876			(5,351	)		176,227			N/M

現金淨增(減)額	$	109,164		$	(31,485	)	$	140,649			446.7	%

？N/M？表示百分比形式的差異沒有意義。

經營活動

截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，運營活動提供的淨現金分別為1130萬美元和2030萬美元。在本財年的上半年，我們運行計劃，為建築季節增加的採購做準備，因此，與本財年下半年相比，我們在運營活動中使用的現金通常會增加。900萬美元的減少是由於我們在此期間建立了庫存和應收賬款，並減少了某些應計費用中的應付款，導致營運資本淨增加。

投資活動

截至2020年6月30日及2019年6月30日止九個月，用於投資活動的現金淨額分別為7,300萬美元及4,640萬美元，主要代表在正常業務過程中購買物業、廠房及設備，以及以1,850萬美元收購Return聚合物。

籌資活動

截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，融資活動提供(用於)的淨現金分別為1.709億美元和540萬美元。截至2020年6月30日的9個月，融資活動提供的淨現金包括我們的IPO收益，扣除相關成本，我們發行2025年高級票據和循環信貸安排的收益，與截至2019年6月30日的9個月相比，被我們贖回2025年高級票據和2021年高級票據，債務支付和贖回出資所抵消，其中包括我們的循環信貸安排的收益，與收購Wes，Les，Les相關的債務支付和或有對價所抵消的

負債

循環信貸安排

循環信貸安排提供最高總額為1.5億美元的借款，取決於基於資產的借款基數。循環信貸安排項下的未償還循環貸款的利息將等於(I)替代基準利率或ABR借款，利率為(A)聯邦基金利率加50個基點，(B)最優惠利率和(C)倫敦銀行同業拆借利率(截止日期)，對於期限為一個月的美元存款加100個基點，在每種情況下，根據平均歷史可獲得性，加50至100個基點的利差，或根據歷史平均可獲得性，調整後的LIBOR加150至200個基點的利差。2020年6月5日，我們簽署了修正案，確定了 850萬美元的FILO貸款承諾。FILO貸款的承諾額不會增加循環信貸安排下的總承諾額，因為循環信貸安排下的循環承諾額總額將減去任何FILO貸款的未償還金額。FILO貸款可在2020年12月31日或之前一次性支取。循環信貸貸款項下的未償還FIO貸款的利息將等於(I)替代基準利率或ABR借款，利率為(A)聯邦基金利率加50個基點，(B)最優惠利率和(C)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，對於期限為一個月的美元存款，截止日期加100個基點，在每種情況下，根據歷史平均可獲得性，加250個基點的利差，或者(Ii)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以美元存款為例，期限為一個月加100個基點，在每種情況下，加250個基點的利差(基於歷史平均可獲得性)，或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加利差為350個基點。

？承諾費根據循環信貸安排在前三個日曆月期間的循環承付款中的任何未使用部分累加。日均使用率大於50%，承諾費等於25個基點，日均使用率小於等於50%，承諾費等於37.5個基點。循環信貸安排將於2022年3月9日到期。在2020年3月期間，我們在循環信貸機制下借款1.29億美元，其中包括2020年3月16日的8,900萬美元，以增強我們的財務靈活性，以應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性。2020年5月14日，繼2020年5月12日發行2025年優先債券後，我們償還了循環信貸安排項下1,500萬美元的未償還本金。我們還用首次公開募股的收益償還了循環信貸安排項下7,000萬美元的未償還本金。

循環信貸安排項下的債務以某些資產的第一優先權擔保，包括AZEK Company Inc.、CPG International LLC和作為循環信貸安排擔保人的CPG International LLC子公司的幾乎所有應收賬款、存貨、存款賬户、證券賬户和現金資產，以及其收益(除某些例外情況外)，或Revolver優先抵押品，以及所有定期貸款優先抵押品(定義為第二優先權抵押品)的第二優先權擔保權益。循環信貸融資項下的債務以優先抵押品擔保，包括AZEK Company Inc.、CPG International LLC和CPG International LLC子公司的幾乎所有應收賬款、存貨、存款賬户、證券賬户和現金資產循環信貸安排項下的債務由AZEK公司擔保。和CPG國際有限責任公司的全資境內子公司，但某些非實質性子公司和其他被排除的子公司除外。

循環信貸安排下的循環貸款可以自願全部或部分預付，在每種情況下都不收取保費或罰款。除強制性提前還款的情況外，循環信貸安排項下的filo貸款不得在到期前償還，除非已償還所有循環貸款。CPG International LLC 還必須進行強制性預付款：(I)當借款總額超過承諾或適用的借款基數時，以及(Ii)在現金支配權期間，如果(A)循環信貸安排下的可用資金少於(I)1,250萬美元和(Ii)(X)1.5億美元和(Y)借款基數兩者中較小者的10%(連續五個工作日)，或者(B)發生了某些違約事件，並且是，則發生強制性預付款。在下列情況下發生：循環信貸安排下的可用資金少於(I)1250萬美元和(Ii)借款基數兩者中較小者的10%，連續五個工作日或(B)發生某些違約事件，並且{br

循環信貸工具包含此類融資的慣例肯定契約，包括允許Revolver管理代理執行定期現場檢查和評估以評估借款基礎。循環信貸安排包含各種負面契諾，除某些例外情況外，包括對債務、留置權、處置、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易以及此類融資慣常使用的其他負面契諾的限制。(br}除某些例外情況外，還包括對債務、留置權、處分、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易以及此類融資慣常使用的其他負面契諾的限制。循環信貸安排還包括財務維持契約，僅當超額可獲得性小於(I)循環信貸安排和借款基礎項下的總承諾額中較小者的10%和(Ii) 1,250萬美元時適用。在這種情況下，我們將被要求保持後續四個季度的最低固定費用覆蓋率(如循環信貸安排中所定義)至少等於1.0至1.0；取決於我們進行股權補救的能力(在任何四個季度期間不超過兩次，在設施的生命週期內最多五次)。截至2020年6月30日和2019年9月30日，CPG International LLC遵守循環信貸安排實施的金融和非金融契約。循環信貸安排還包括常規違約事件，包括控制權變更的發生。

根據某些條件，我們還可以選擇將循環信貸安排下的承諾額增加最多100,000,000美元。

定期貸款協議

定期貸款協議是第一留置權定期貸款。截至2020年6月30日和2019年9月30日，CPG International LLC根據定期貸款協議分別有 4.671億美元和8.085億美元的未償還款項。定期貸款協議將於2024年5月5日到期。

根據定期貸款協議，適用於未償還本金的利率由我們選擇，等於(I)ABR借款，(A)當日的聯邦基金利率加50個基點，(B)最優惠利率和(C)當日的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，期限為一個月加100個基點，前提是替代基準利率在任何情況下都不低於200個基點，在每種情況下，另選基本利率都不會低於200個基點，此外，在每種情況下，如果是一個月期限的美元存款，則在任何情況下，替代基本利率都不會低於200個基點，另外，在每種情況下，或(Ii)就歐洲貨幣借款而言，以(A)該利息期的有效LIBOR 除以1減去適用於該歐洲貨幣借款的法定準備金(如有)及(B)100個基點，加上適用的每年375個基點的保證金中較大者為準。

定期貸款協議項下的義務以AZEK公司擁有的CPG International LLC的會員權益、CPG International LLC的國內子公司的股權以及不構成CPG International的AZEK公司 Inc.、CPG International的轉換優先權抵押品的所有剩餘資產作為擔保。優先擔保權益由AZEK公司擁有國際有限責任公司的會員權益、CPG International LLC的國內子公司的股權以及不構成轉換優先抵押品的所有剩餘資產(除某些例外情況外)作擔保

根據定期貸款協議擔任擔保人的CPG International LLC的子公司，或定期貸款優先抵押品，以及Revolver優先抵押品的第二優先擔保權益。定期貸款協議項下的義務由AZEK Company Inc.和CPG International LLC的全資境內子公司擔保，但某些非實質性子公司和其他被排除的子公司除外。

定期貸款協議可在每種情況下自願預付全部或部分費用，而不收取溢價或罰款( 除定期貸款協議中定義的預付款溢價(如果適用)外)，但須遵守某些習慣條件。CPG International LLC還必須支付強制性預付款，金額相當於(I)傷亡事件或處置財產或資產的現金淨收益的100%，但須遵守慣例的再投資權；(Ii)CPG International LLC或任何受限制的子公司產生或發行債務(準許債務除外)的現金淨收益的100%；(Iii)超額現金流量的50%，該百分比可減少(至25%和0%)。(C)CPG International LLC 或任何受限制的子公司因意外事件或財產或資產處置而獲得的現金淨收益的100%，(Ii)CPG International LLC或任何受限制子公司產生或發行債務(不包括允許債務)的現金淨收益的100%，以及(Iii)超額現金流量的50%截至2019年9月30日，來自超額現金流的預付款估計為640萬美元。根據貸款人的選擇，2020年1月支付的超額現金流為220萬美元，剩餘的預付款由貸款人拒絕。此外，CPG International LLC須按季分期支付定期貸款協議的未償還本金，金額為定期貸款協議項下未償還本金總額的0.25253%，該等季度付款可能會因預付而減少。

定期貸款協議包含肯定契諾、消極契諾和違約事件，它們與循環信貸安排中的約定大致一致(某些區別與循環貸款和定期貸款之間的區別一致)，並且是此類貸款的慣例。定期貸款協議沒有任何財務維護契約。截至2020年6月30日和2019年9月30日，CPG International LLC遵守了定期貸款協議規定的契約。定期貸款協議還包括常規違約事件，包括控制權變更的發生。

我們有權根據定期貸款協議安排本金總額高達1.5億美元的增量定期貸款，外加根據該協議第1號增量修正案發生的金額，再加上之前自願預付的任何金額，如果達到一定的槓桿率，則可獲得額外的增量定期貸款。

2025年高級債券

2020年5月12日，CPG International LLC發行了本金總額為3.5億美元的2025年優先債券。2025年優先票據是CPG International LLC的義務，由其子公司擔保，這些子公司也為循環信貸安排和定期貸款協議提供擔保。在任何時候，CPG International LLC都可以選擇全部或部分贖回2025年優先債券，但須遵守特定的補充義務或贖回價格。在2022年5月15日之前，CPG International LLC可以選擇以合格首次公開募股(定義見管理2025年優先債券的契約)的收益贖回至多2025年優先債券本金總額的40%或本金總額的100%，贖回價格相當於2025年優先債券本金的107.125%，另加截至贖回日的應計未付利息。CPG International LLC於2020年6月16日用IPO淨收益的一部分全額贖回了2025年優先債券。

2021年高級債券

2013年9月30日，CPG International LLC發行了本金總額為3.15億美元的2021年優先債券。2020年5月12日，在發行2025年優先債券的同時，CPG International LLC償還並履行了與2021年優先債券有關的義務，該等債券已於2020年6月8日全部贖回，贖回價格相當於面值加截至贖回日的應計未付利息。

對派息的限制

除非滿足循環信貸融資或定期貸款協議中規定的某些條件(視適用情況而定)，否則高級擔保信貸融資均限制股息的支付。

表外安排

除了我們的債務擔保外，我們還有以指數價格購買某些最低數量原材料的合同承諾，以及不可取消的資本和運營租賃、未償還信用證和固定資產購買承諾。我們沒有其他重大的不可撤銷的擔保或承諾，也沒有重大的特殊目的實體或其他表外債務義務。

關鍵會計政策和估算

我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計大不相同。

與招股説明書中披露的關鍵會計政策和重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，除非我們的簡明綜合財務報表註釋1在Form 10-Q季度報告中進行了更新。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨與我們的長期債務相關的利率風險。我們的本金利率風險與高級擔保信貸安排有關。為了滿足我們的季節性營運資金需求，我們定期在循環信貸安排項下的可變利率循環額度上借款。截至2020年6月30日和2019年9月30日，我們在定期貸款協議下的未償還金額分別為4.671億美元和8.085億美元，在循環信貸安排下的未償還金額分別為4400萬美元和 000萬美元。定期貸款協議和循環信貸安排按浮動利率計息。截至2020年6月30日和2019年6月30日，高級擔保信貸安排項下未償還金額的浮動利率增加或減少100個基點，將分別增加或減少約510萬美元和810萬美元的年度現金利息。

未來，為了管理我們的利率風險，我們可能會對我們現有的債務進行再融資，或簽訂利率掉期或其他方式對衝高級擔保信貸安排項下利率變化的風險。不過，我們並不打算或預期為投機目的而進行衍生工具或利率掉期交易。

信用風險

截至2020年6月30日和2019年9月30日，我們的現金和現金等價物在美國的主要金融機構維護，我們目前的存款可能超過保險限額。我們相信，這些機構有足夠的資產和流動性在正常業務過程中開展業務，對我們來説信用風險很小或沒有。

我們的應收賬款主要涉及銷售產品的收入，主要銷售給美國境內的老牌分銷商。為了降低信用風險，對客户的財務狀況進行持續的信用評估。截至2020年6月30日和2019年9月30日，沒有客户佔我們應收賬款總額的10%以上。

外幣風險

我們目前幾乎所有的業務都是用美元進行的。我們不認為美元相對於其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。

通貨膨脹率

我們的銷售成本受到通貨膨脹壓力和我們使用的原材料價格波動的影響。從歷史上看，隨着時間的推移，我們通常能夠通過與技術增強和銷量增長相關的銷售價格上漲和生產效率來恢復通脹和價格波動的影響；但是，我們無法合理估計我們未來成功恢復任何價格上漲的能力。

原料

我們在生產過程中依賴於某些原材料的供應；但是，我們通常不與供應商簽訂固定價格合同，目前與主要供應商也沒有固定價格合同。我們生產產品的主要原材料是各種石化樹脂，包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯樹脂，再生聚乙烯和聚氯乙烯材料，廢木纖維和鋁。此外，我們還使用各種其他添加劑，包括改性劑、TiO2和顏料。與這些成本相關的風險主要通過銷售條款和維護與多個供應商的關係來管理。現貨市場購買的價格是根據當時的市場不斷協商的。我們目前沒有就原材料成本進行套期保值，但我們未來可能會選擇進行此類套期保值。除了基於指數化定價的樹脂短期供應合同和偶爾戰略採購大量某些原材料外，我們通常按需購買材料。

我們在生產產品時使用的一些原材料的成本受價格大幅波動的影響。例如，在我們的製造過程中使用的石化樹脂的成本在歷史上變化很大，並受到供需變化和原油價格的影響。我們幾乎所有的樹脂都是根據平均約一到兩年的供應合同購買的，其定價根據行業基準價格指數而變化。樹脂供應合同每年協商，通常規定我們有義務從每個供應商購買最低數量的樹脂。此外，再生聚乙烯材料、廢木纖維、鋁、其他添加劑(包括改性劑、TiO2和顏料)和其他原材料的價格會隨其他因素而波動，其中包括整體市場供求和一般商業狀況。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性截至本10-Q表格季度報告所涵蓋期間結束的。基於對我們截至2020年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

截至2019年9月30日，我們確定我們在財務報告內部控制方面存在三個重大弱點。第一個物質弱點與維護有效的控制環境有關，因為我們缺乏足夠的資源補充。這一重大缺陷導致了與設計和維護正式會計政策、程序和控制相關的另一個重大缺陷。第三個問題涉及對某些信息技術一般控制的有效控制的設計和維護。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

第一個重大缺陷與我們沒有設計或維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境有關。具體地説，我們缺乏足夠的資源，具備適當的會計知識、培訓和經驗，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。這一重大弱點導致了以下另外三個重大弱點。

第二個重大弱點與我們沒有設計和維護足夠的正式會計政策、程序和控制，或者沒有維護現有控制活動的文件證據有關。具體地説，我們沒有設計和維護足夠的正式會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户調節和日記帳分錄的準備和審查進行足夠的控制。此外，我們沒有保留現有控制活動的充分文件證據，我們也沒有設計和維護對財務報表中賬户和披露的適當分類和列報的控制。

截至2019年9月30日，我們還有第三個重大弱點，這是由於我們的控制環境中存在重大弱點，即我們沒有設計和維護對某些信息技術或IT、與編制財務報表相關的信息系統和應用程序的一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：

用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員訪問財務應用程序、程序和數據的用户和特權；

項目變更管理控制，以確保影響財務IT應用和基礎會計記錄的IT項目和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；

計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，並授權和監控數據備份；以及

項目開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

這些IT控制缺陷不會導致我們的財務報表出現誤報。但是，當這些缺陷聚集在一起時，可能會影響維護有效的職責分工，以及依賴IT的控制的有效性(例如，解決一個或多個斷言出現重大錯誤陳述的風險的自動控制，以及支持IT系統生成的數據和報告的有效性的IT控制和基礎數據)。

上述每個重大弱點都涉及控制缺陷，這些缺陷可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的，因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。

管理層補救重大弱點的計劃

我們目前正在實施措施和採取步驟，以解決重大弱點的根本原因。到目前為止，我們的工作包括以下內容：

我們聘請了具有上市公司財務和會計部門工作經驗的財務和會計人員，以及具有技術會計、財務控制和SEC報告經驗的財務和會計人員，包括2019年1月聘用我們的首席財務官和2019年4月聘用我們的首席會計官。我們還重組了我們的財務部門，使財務人員與我們的運營職能保持一致，並改進了對業務流程和IT運營的內部控制。

儘管我們尚未補救與維護有效控制環境相關的重大弱點以及與設計和維護正式政策、程序和內部控制相關的重大缺陷，但我們已經設計並目前正在實施正式會計政策和程序、關於文件證據標準的培訓以及以及實施其他控制措施，以確保關鍵電子表格和系統生成報告的可靠性。

具體地説，作為我們正在進行的補救工作的一部分，我們設計並實施了以下內容：

我們正式發佈了涵蓋關鍵會計領域的會計政策和立場文件。

我們冒着進行補救的分級業務流程控制的風險，首先解決優先級較高的領域。

我們加強了與賬户對賬、日記帳分錄和資產負債表審查以及損益表波動分析相關的控制。

我們加強了對所有運營公司財務信息整合的控制。

我們提供培訓，以加強過程文檔和控制操作證據，以及審查控制的準確性。

為完成我們的補救計劃，我們將執行測試，以確認此類控制已設計並在足夠長的時間內有效運行。

雖然我們尚未補救與某些信息技術一般控制的有效控制設計和維護相關的重大弱點，但我們已經設計並正在實施IT一般控制框架，以解決與用户訪問和安全、應用程序更改管理和IT操作相關的風險；針對控制所有者的重點培訓，以幫助維持有效的控制操作；以及與職責分工相關的全面補救工作，以加強用户訪問控制和安全。

具體地説，我們設計並實施了以下內容，作為我們正在進行的補救措施的一部分：

我們在核心財務系統內對職責衝突進行了風險分級，補救了最高的優先級衝突，並在必要時確定並驗證了緩解控制措施。

我們增強並實施了用户管理流程，用於管理我們如何授予、修改和刪除用户對財務應用程序的訪問權限。我們完成了對整個財務應用程序的特權用户訪問權限的全面審查，以確認訪問權限僅限於基於業務需求的授權用户。

我們增強並實施了財務應用程序變更管理流程(包括要求所有變更由授權用户正式提交、批准、測試和遷移到生產環境的控制)以及項目開發流程。

我們增強並實施了限制訪問並持續監控支持我們的Financial Reporting應用程序的生產批處理作業的計算機操作流程。

為完成我們的IT一般控制補救計劃，我們將執行測試以確認此類控制有效運行。

雖然我們相信這些努力將改善我們的內部控制並解決三個重大弱點的根本原因，但在我們的補救計劃完全實施並且我們得出結論認為我們的控制在足夠長的一段時間內有效運行之前，這些重大弱點不會得到補救。我們不能確定我們正在採取的步驟是否足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或防止未來出現重大缺陷或控制缺陷。此外，我們不能確定我們已經發現了財務報告內部控制中的所有重大缺陷，或者我們未來在財務報告內部控制中不會有更多的重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

除了旨在彌補上述重大弱點的變化外，在截至2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實：存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

第二部分

其他信息

第一項：法律訴訟

我們會遇到各種訴訟，以及不時出現的其他索賠，這些都是普通的例行訴訟和業務附帶索賠。對於懸而未決的訴訟和索賠，管理層已對其是非曲直進行了評估，雖然無法確切預測其結果，但管理層相信其最終解決方案不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第1A項風險因素。

投資我們的A類普通股風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及招股説明書中包含的所有其他信息，包括本季度報告10-Q表中其他部分和招股説明書中包含的我們的綜合財務報表和相關注釋。除了這些風險因素中具體描述的與新冠肺炎疫情相關的風險外，新冠肺炎疫情的影響還可能導致與我們的業務和A類普通股投資相關的許多其他風險顯著增加，包括本季度報告(Form 10-Q)和招股説明書中描述的其他風險。發生以下任何風險，或我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的額外風險，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的工商業有關的風險

我們我們的業務，財務狀況和經營業績正在並將繼續受到這次新冠肺炎公共衞生大流行的不利影響。

任何傳染性疾病、公共衞生流行病或流行病的爆發以及其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。新冠肺炎大流行以及政府和其他當局遏制、緩解或抗擊這一流行病的反應嚴重限制了世界各地的經濟活動水平，已經並預計將繼續影響我們的運營，新冠肺炎或任何未來疾病或不良健康狀況的影響的性質、程度和持續時間都高度不確定，超出我們的控制範圍。為應對新冠肺炎疫情，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府都採取了預防或保護措施，如限制旅行和商務活動。

雖然我們已經實施了減輕新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響的措施，包括減少生產和費用，但這些措施可能不能完全緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。我們無法預測我們將受到新冠肺炎大流行的影響程度或影響時間，以及由此導致的政府和其他措施。

我們預計，在2020財年的剩餘時間裏，新冠肺炎疫情的經濟影響可能會繼續對我們產品的需求產生不利影響。為了應對對我們產品的預期需求減少，我們正與我們的分銷商直接接觸，共享有關市場需求的信息，並確保供應和庫存水平是適當的。我們還在降低整個生產基地的產量，以使我們的產量與今年剩餘時間內需求的潛在減少量保持一致。我們預計，經銷商和經銷商可能會選擇推遲購買我們的產品，房主和我們的工商客户可能會選擇推遲新建或維修和改建活動，以應對新冠肺炎疫情及其蔓延的措施。

此外，我們的供應鏈很大程度上集中在美國，雖然到目前為止還沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響，但我們未來可能會遇到與疫情相關的供應鏈中斷或延誤，這可能會導致需要尋找替代供應商。替代供應商可能更貴、可能不可用或可能在向我們發貨時遇到延遲，這將影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們無法估計供應鏈中斷的程度和持續時間，或相關財務影響的重要性。如果任何此類中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們在循環信貸機制下借款8,900萬美元，以增強我們的財務靈活性，因為新冠肺炎疫情帶來的不確定性，以及我們在循環信貸機制下的其他借款總額為4,000,000美元，截至2020年3月31日的三個月內，我們還借入了8,900萬美元，以增強我們的財務靈活性。使用我們從發行2025年高級債券和IPO獲得的淨收益，我們總共償還了循環信貸安排項下的未償還本金8,500萬美元。從長遠來看，我們的流動性將取決於許多因素，包括我們的運營結果、我們未來的增長、我們用於開發新產品和提高製造能力的支出的時機和規模、我們銷售和營銷活動的擴張以及我們進行收購的程度。我們運營計劃的變化、預期銷售額的重大變化、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的股權和/或債務融資。我們不能向你保證，在新冠肺炎大流行的影響下，我們獲得資本的機會是否會繼續滿足我們的需要。

我們預計新冠肺炎疫情將影響我們業務的許多方面，包括但不限於以下內容：

我們預計，由於新冠肺炎疫情導致的經濟不確定性、失業率上升，以及經銷商、經銷商、供應商、房主和其他第三方財務狀況惡化或財務困境，我們對我們許多產品的需求將會減少。

我們的經銷商和經銷商可能無法及時履行他們對我們的付款義務。此外，其他第三方(如供應商和其他外部業務合作伙伴)履行對我們的義務的能力可能會受到嚴重幹擾，或者他們可能無法完全做到這一點。

我們為應對新冠肺炎疫情而採取的措施，其中包括提供額外的安全設備，減少我們的產量，鼓勵我們能夠遠程工作的員工這樣做，在我們的工廠內頒佈和執行員工物理距離協議，以及減少對面對面互動，正在降低我們的運營效率。

此外，我們可能會因為遠程工作要求而面臨更大的網絡安全風險。

生病、旅行限制或其他員工中斷可能會對我們的供應鏈、我們及時、令人滿意地滿足客户需求或其他業務流程的能力產生負面影響。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們的運營費用也可能受到更長期的影響，其中包括，由於我們的製造設施和公司辦公室需要提高健康和衞生要求，或者在一個或個地區(包括我們的製造設施所在的州)定期恢復物理或社會距離或其他措施，以試圖抵消或防止未來的疫情爆發，因此我們可能會感受到更長期的影響，包括我們的製造設施所在的州在內，需要加強我們的製造設施和公司辦公室的健康和衞生要求，或者定期在一個或多個地區恢復物理或社會距離或其他措施。

為了減少運營費用，我們已經減少了僱員人數。我們可能會遇到與招聘其他員工或更換員工相關的困難。除了增加招聘、培訓和監督成本外，員工流失率的增加可能會增加運營成本，並給我們在保持員工對內部程序和外部法規合規性要求的高度認知和合規性方面帶來挑戰。

除了針對新冠肺炎大流行實施的現有旅行限制外，各州和其他司法管轄區可能會繼續關閉邊境，實施長時間隔離，並進一步限制旅行和商業活動，這可能會嚴重削弱我們支持我們的運營和客户、通過我們的供應鏈採購物資以及發現、追求和捕捉新商機的能力，這可能會繼續限制我們員工進入他們工作場所的能力。我們還面臨着因遵守未來任何政府命令或為應對新冠肺炎大流行而頒佈的其他措施而導致管理費用或其他費用增加的可能性。

我們對新冠肺炎影響的管理已經並將繼續要求我們的管理層和員工以及其他資源投入大量時間。專注於管理和減輕新冠肺炎對我們業務的影響，可能會導致我們將資源應用於新計劃，包括開發新產品，這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們何時恢復到或接近新冠肺炎疫情爆發前的操作水平取決於許多我們無法控制的因素，其中包括：(1)政府檢疫的持續時間、任何修訂和可能重新實施的政府檢疫，就地避難所這些風險因素包括：(1)未來疫情或類似的社會疏遠命令或指南的發生情況；(2)未來疫情的發生情況和規模，包括我們生產設施所在的局部疫情；(3)疫苗或其他醫療補救措施和預防措施的可用性；(4)更廣泛的經濟狀況，包括失業水平和消費者對潛在的長期經濟不確定性的反應，這些不確定性可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，雖然我們正在審查並將審查聯邦和州救濟和刺激立法和計劃下的任何可用福利，無論是目前頒佈的還是將來頒佈的，其中包括根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”或“CARE法案”提供的福利，但目前我們不知道我們是否能夠以對我們有利的方式獲得任何此類福利。

對我們產品的需求受到總體經濟狀況和消費者户外生活和家居外觀支出趨勢的顯著影響，以及經濟健康狀況、維修和改造以及新建築活動等方面的不利趨勢，工業生產、消費者信心和可自由支配支出以及機構資金限制可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

對我們產品的需求受到許多影響我們客户的經濟因素的顯著影響，包括分銷商、經銷商、承包商、建築師、建築商、房主以及機構和商業消費者。對我們產品的需求取決於住宅和商業的改善和翻新以及新建築活動的水平，特別是在户外生活空間和住宅外牆上的支出金額。住宅和商業翻新和改善以及新的建築活動受利率、消費者信心和消費習慣、人口趨勢、住房負擔能力水平、失業率、機構資金限制、工業生產水平、關税和一般經濟狀況等因素的影響。

例如，在我們的住宅領域，我們產品的銷售主要取決於維修和改造活動的水平，其次是新建築活動。因此，提高利率或減少可獲得的融資可能會降低家庭裝修和新建築活動的水平，以及對我們產品的需求。此外，住宅維修和改造市場在一定程度上依賴於房屋淨值融資，因此，房屋淨值水平將影響消費者獲得房屋淨值信用額度和進行翻新的能力，從而導致購買我們的產品。因此，房價的疲軟可能會導致對我們住宅產品的需求減少。

我們的許多住宅產品都受到消費者對户外生活空間和家居外觀的需求和支出的影響。例如，我們甲板和鐵路產品的銷售取決於生活方式和建築趨勢，以及消費者在多大程度上優先考慮支出，以改善其住宅的户外生活空間。雖然我們認為近年來消費者的偏好增加了户外生活和家居外觀的支出，但未來的支出水平可能會下降。在户外生活空間和家居外觀上的支出普遍減少，或作為家裝活動的百分比減少，可能會減少對我們的露臺、欄杆和裝飾產品的需求。

我們商業部門對我們產品的需求受到商業和政府建設和翻新活動水平的影響。商業和政府建設和翻新活動的水平受到利率水平、商業和工業項目融資可獲得性、一般商業環境和政府資金可獲得性的影響。我們商業部門的產品銷售額包括用於大學和學校等機構以及聯邦、州和地方政府大樓的銷售額，這些建築和翻新項目依賴聯邦、州和地方資金。對依賴公共資金的機構的銷售受到一些因素的影響，這些因素可能會限制建設和翻新項目的資金可獲得性，包括運營成本增加、聯邦、州和地方政府削減預算，包括税收低於預期、聯邦支出限制增加或政府關門。對商業機構的銷售取決於工業生產和業務增長的一般水平，以及我們的商業最終客户所在的各個市場的表現。

上述任何因素的不利趨勢都可能減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些因素也可能改變我們住宅和商業銷售的平衡，或者我們產品銷售在這兩個細分市場中的平衡。由於利潤率不同，住宅和商業工業活動的相對數量和類型或銷售的產品組合的變化可能會影響我們的業務，並導致我們的收入和盈利能力在不同時期波動。

我們在競爭激烈的商業環境中運營。如果我們不能有效競爭，我們的銷售將受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們在競爭激烈的商業環境中運營，我們的每種產品都與多家公司競爭。雖然我們與我們的許多分銷商、經銷商和承包商有長期的業務關係，但我們通常沒有與這些客户簽訂長期合同。因此，任何未能有效競爭的情況，包括由於下面描述的各種因素造成的，都可能導致我們的客户停止購買我們的產品或迅速減少我們的銷售額。

我們的住宅產品主要與木製品競爭，木製品佔裝飾、欄杆、裝飾和相關市場銷售的大部分。我們還與金屬產品和其他公司銷售的工程產品競爭。在我們的商業領域，我們在幾個高度分散的市場上競爭。我們的Vycom產品通過專門的分銷網絡與銷售到具有廣泛最終用途的狹窄細分市場的產品競爭，這些網絡根據特定的最終用途而有所不同。Scranton Products生產的產品與浴室隔斷、儲物櫃和存儲解決方案競爭，這些產品價格不一，使用各種材料製造。

我們的業務模式依賴於需求從傳統木製品到我們的工程產品的持續轉換，如果未來不繼續這種轉換，我們的業務可能會受到影響。許多木材和木質複合甲板、裝飾和軌道產品供應商已經與承包商、建築商和大型家裝零售商建立了關係，為了成功競爭，我們必須擴大和加強與這些各方的關係。我們還必須成功地與提供木材和木材複合產品替代品的其他製造商的產品競爭，包括開發有競爭力的新產品，併成功響應競爭對手推出的新產品、定價和採取的其他競爭行動。

我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的財務、生產、營銷和其他資源。行業參與者的整合可以進一步增加他們的資源，並使競爭對手擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更多樣化的產品以及更豐富的技術和營銷專業知識，這可能使他們能夠更有效地與我們競爭。此外，我們的競爭對手可能會開發出優於我們產品的產品(在性價比基礎或其他方面)或可能更快地適應新技術或不斷變化的客户要求。我們競爭對手的技術進步可能會帶來新的製造技術，使我們更難競爭。

我們的季度經營業績可能會因季節性、天氣條件的變化和產品組合的變化而波動。

我們在截至2020年9月30日的財年和未來財年的季度運營業績可能會因新冠肺炎疫情而波動或受到重大影響。大流行的影響可能會超過我們通常從季節性、天氣條件和產品組合中經歷的運營業績的季度變化。

由於我們的早期購買銷售和通常在第二財季可用的付款期限延長，我們的住宅產品在今年第二財季的銷售水平通常略有上升。由於這些延長的付款期限，我們的應收賬款通常在本年度第二財季末達到季節性峯值，我們的經營活動提供的淨現金在第二財季通常低於其他季度。我們的銷售額也受到承包商和其他專業人員在一個季度或一年中能夠安裝我們產品的天數的影響。由於某些市場的惡劣天氣條件，我們在第一財季的住宅產品銷售水平普遍較低，這通常會減少冬季的建設和翻新活動。雖然我們的產品可以全年安裝，但異常惡劣的天氣條件可能會影響我們某些產品的銷售時間，導致銷售額下降，並在存在此類條件時對盈利能力產生負面影響。我們的住宅產品通常在安裝前不久購買，並在室外環境中使用。因此，我們的產品銷售量與安裝期間的天氣條件之間存在關聯。惡劣的天氣條件可能會干擾正常施工、延誤項目或導致涉及我們產品的施工停止。長期的不利天氣條件可能會在一個或多個時期顯著減少我們的銷售額。考慮到許多地點有限的户外施工季節，這些情況可能會將銷售額轉移到後續報告期或降低總體銷售額。此外, 我們的工程浴室隔斷產品和儲物櫃產品在本財年下半年的銷售水平較高，其中包括夏季個月，在這幾個月中，學校通常停課，因此更有可能進行改建活動。這些因素會導致我們的經營業績在季度基礎上波動。

我們的經營業績也可能因銷售產品組合的變化而波動。我們銷售的產品價格不同，由不同的材料組成，涉及不同的製造複雜程度。不同時期銷售的產品組合的變化可能會影響我們的平均售價、銷售成本和毛利率。

如果我們不能成功開發新產品和改進產品，或者不能有效地管理新產品的推出，我們的業務就會受到影響。

我們的持續成功取決於我們預測客户和消費者(如房主或商業或工業購買者)需求的產品的能力，以及在現有產品線和新產品類別中繼續創新和推出改進產品的能力。我們可能無法成功預測這些需求或偏好或開發新的和改進的產品。如果我們不通過推出有競爭力的新產品來有效應對不斷變化的市場趨勢、需求和偏好以及競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。

即使我們確實在市場上推出了新產品，消費者也可能不會選擇我們的新產品而不是現有的產品。此外，競爭對手可以推出新的或改進的產品，以取代或減少對我們產品的需求，或者開發製造技術的專有更改，這可能會使我們的產品過時或過於昂貴，無法有效競爭。此外，當我們推出新產品時，我們必須有效地預測和管理新產品推出對現有產品銷售的影響。如果新產品取代現有產品的銷售比預期更大或更快，我們可能會有過多的現有產品庫存，並被要求降低現有產品的價格，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於我們繼續以不同的價格推出新產品點，以擴大我們的產品供應範圍，以便在廣泛的價格範圍內與用木材或其他傳統材料製造的產品競爭，因此，由於產品結構的變化，我們的總體毛利率可能會因時間段的變化而有所不同。

此外，我們可能會推出最初毛利率較低的新產品，因為預期隨着我們提高這些產品的生產效率，與這些產品相關的毛利率可能會隨着時間的推移而改善，如果我們無法實現預期的改善，我們的運營結果將受到不利影響。

在過去，我們已經投入了大量資源來開發新產品，未來我們也希望繼續投入大量資源來開發新產品。然而，我們不能保證我們能成功地完成新產品的開發和測試，並能夠在預期的時候或根本就能發佈產品。我們可能會不時投資於我們最終決定不發佈的產品的開發，從而導致庫存和相關資產的減記。

如果我們不能有效管理因業務增長、成本節約和集成計劃以及新技術和產品的引入而導致的製造流程變化，我們的業務將受到影響。

我們不斷審查我們的製造運營，以努力實現更高的製造效率，整合新技術，以應對我們產品線和市場需求的變化。定期的製造整合、調整和成本節約計劃以及其他更改已對我們的運營效率和實施此類計劃期間的運營結果產生負面影響，而且將來可能會產生負面影響。此類計劃可能包括增加生產線以及整合、集成和升級設施、功能、系統和程序，包括引入新的製造技術和產品創新。這些計劃涉及大量規劃，通常需要資本投資，並可能導致固定資產減值或報廢費用和鉅額遣散費。我們在預期的時間範圍內實現成本節約或其他收益的能力取決於許多估計和假設，其中許多估計和假設受到重大經濟、競爭和其他不確定性的影響。例如，我們已經進行了大量投資，以擴大我們的回收能力，並在我們的製造過程中增加使用再生材料。雖然我們預計增強這些功能將最終降低我們的成本，但這些功能的引入需要大量的初始投資，我們不能確定我們是否會按預期實現此計劃的好處，或者根本不能實現。如果這些投資和其他更改不能有效地整合到我們的製造流程中，我們可能會受到生產延遲、效率和製造產量降低、成本增加和淨銷售額減少的影響。

我們還必須有效應對業務總體增長和新產品推出給我們的製造業務帶來的變化。隨着我們提高製造能力以滿足市場需求或開始大規模生產新產品，我們可能會面臨意想不到的製造挑戰，因為生產量增加、新工藝的實施以及這些產品所用原材料的新供應得到保障。與我們現有的產品相比，新產品最初的生產成本可能更高，效率更低。此外，隨着我們增加製造能力或開始生產新產品，我們可能會遇到生產延遲的情況，這可能會導致客户訂購的產品在解決最初的生產問題時延遲訂購。因此，製造能力的增加或新產品的推出最初可能與較低的效率和製造產量以及較高的成本(包括滿足延交訂單的運輸成本)相關。如果我們遇到生產延遲或效率低下、產品質量惡化或管理製造流程變更的其他複雜情況(包括旨在提高產能、提高效率和降低成本的變更，或者與新產品或技術相關的變更)，我們可能無法按預期實現預期的收益，或者根本無法實現我們預期的收益，我們的運營可能遭遇中斷，我們的製造效率可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利影響。

如果我們不與我們的主要分銷商或其他客户保持關係、預測需求並及時交貨，我們的銷售和運營結果可能會受到影響。

我們的運營取決於我們與我們的分銷商和經銷商網絡保持牢固關係的能力。截至2019年9月30日的一年中，我們前十大總代理商合計佔我們淨銷售額的大部分。我們最大的分銷商Parksite Inc. 在截至2019年9月30日的一年中約佔我們淨銷售額的20%。雖然我們與我們的許多主要分銷商有着長期的業務關係，並且我們的分銷合同通常規定與某些地理區域內的某些產品建立獨家關係，但這些合同通常允許分銷商在幾個月通知後終止合同。失去與一個或多個重要分銷商的關係或發生重大不利變化可能會大幅減少我們的淨銷售額。

銷售我們產品的分銷商和經銷商對及時滿足其最終客户的需求非常敏感。銷售我們產品的經銷商通常向我們的總代理商下訂單，這些訂單需要在短時間內完成，而這些經銷商通常與我們沒有獨家關係。我們的分銷商和經銷商的採購受到他們對庫存水平的個人決定、他們對產品需求的看法、財務狀況以及他們選擇管理庫存風險的方式的影響。此外，經銷商和經銷商的購買還受到各種其他因素的影響，包括產品定價、競爭性生產商數量的增加和其他生產商的產能增加、新產品的推出、房屋翻新和新建築活動水平的變化，以及與天氣有關的需求波動。因此，對我們產品的需求可能很難預測。如果我們沒有有效地預測和計劃生產足夠的產品來滿足需求，或者如果我們的產品製造能力出現延遲，經銷商可能會尋找替代產品，包括我們競爭對手的產品。不能及時滿足需求可能會導致總代理商或經銷商作為預防措施增加庫存，迅速將其產品組合從我們的產品中轉移出來，損害我們與總代理商和經銷商的長期關係，損害我們的品牌，並減少或增加我們淨銷售額的可變性。

我們必須繼續以符合總代理商和經銷商需求且他們認為與市場上的產品具有競爭力的價位提供產品。如果我們的主要分銷商或經銷商不願意繼續以現有或更高的水平銷售我們的產品，或者如果他們希望與我們的產品一起銷售競爭產品，我們維持或增加銷售額的能力可能會受到影響。此外，涉及我們的分銷商或經銷商與我們的競爭對手之一，或與我們的競爭對手有關係的分銷商或經銷商的合併或收購可能會減少或取消該分銷商或經銷商對我們產品的採購。如果關鍵總代理商或經銷商終止與我們的關係或減少購買我們的產品，我們可能無法及時或根本無法用與新總代理商或經銷商的關係取代該關係。此外，任何此類新關係可能需要時間來發展，並且可能不像它正在取代的關係那樣對我們有利。失去或減少任何重要分銷商或經銷商的訂單，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

供應短缺、價格上漲或用於生產我們產品的原材料質量偏差可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們產品使用的主要原材料是各種石化樹脂，包括聚乙烯、聚丙烯和PVC樹脂、再生聚乙烯和PVC材料、廢木纖維和鋁。我們還使用其他添加劑，包括改性劑、TiO2和顏料。我們與主要供應商的合同通常是短期合同，期限一般從一年到三年不等。雖然我們的大部分原材料不依賴於任何一家供應商，但我們確實從單一或有限數量的供應商那裏獲得了某些原材料。特別是，我們依賴於單一的供應商來確定

我們的甲板和欄杆產品中使用的關鍵封頭化合物。我們目前沒有安排為這些化合物提供多餘的或第二來源的供應。如果一個或多個供應商無法滿足我們對特定原材料的要求，我們相信會有替代供應來源。但是，我們可能會遇到運營中斷的情況，因為確定了替代供應商，並簽訂了合格的新供應安排，我們不能確保能夠快速確定替代供應來源，而不會招致重大成本或根本不會產生任何成本。

如果我們的原材料在整個行業範圍內普遍短缺，影響或停止由我們的一個或多個供應商提供任何此類原材料的短缺或供應商聲明不可抗力，我們可能無法及時或以同樣優惠的條件安排此類材料的替代來源。我們最近還大幅增加了回收聚乙烯和PVC材料在我們產品中的使用。隨着我們增加此類材料的使用，並將新材料引入我們的製造過程中，我們可能無法及時獲得足夠數量的此類新原材料。與能夠更可靠或以更低成本獲得原材料的公司相比，任何此類短缺都可能對我們的生產流程以及我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

此外，用於生產我們產品的原材料成本大幅增加可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們在生產產品時使用的一些原材料的成本受價格波動的影響很大。例如，我們製造過程中使用的石化樹脂的成本在歷史上變化很大，並受到供需和原油價格變化的影響。我們沒有對我們的原材料成本進行套期保值，我們與主要供應商的供應合同也不包含以固定價格向我們銷售原材料的義務。

因此，我們面臨產品生產所用原材料市場價格上漲的風險。我們的運營結果過去一直受到樹脂成本變化的影響，我們預計未來的運營結果將繼續受到樹脂成本變化的影響。如果樹脂或其他原材料的成本增加，我們可能無法通過相應的產品價格上漲來收回增加的成本。即使我們能夠隨着時間的推移提高價格，我們也可能無法像成本增加那樣快速地提高價格。如果我們不能提價或延遲提價或收回成本的增加，我們的毛利就會受到影響。此外，為補償增加的原材料成本而提高的產品價格可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生不利影響，因為與其他材料(如木材和金屬)製成的產品相比，這些產品不受樹脂和我們在產品製造中使用的一些其他原材料價格變化的影響。

我們依賴供應商始終如一地提供符合我們規格、質量標準和其他適用標準的原材料的能力。我們的供應商不能提供符合這些標準的原材料可能會對生產計劃和我們的產品質量產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們一個或多個製造設施的生產能力因流行病、事故、災難或其他原因或影響全球經濟的事件而中斷，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們在數量有限的製造設施生產我們的產品，而且我們通常沒有多餘的生產能力，使我們能夠在失去一個或部分製造設施的情況下，將特定產品的生產迅速轉移到另一個設施。由於流行病(包括新冠肺炎大流行、事故、火災、爆炸、勞工問題、龍捲風)導致我們的一個或多個製造設施的災難性損失其他天氣條件，自然

災難、譴責、取消或不續簽租約、恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行為或其他行為可能會對我們的生產能力產生重大不利影響。此外，我們的設備和機械發生意外故障，包括由於停電或我們無法控制的類似中斷導致的故障，可能會導致生產延遲或在發生此類故障時設備或機械中的原材料或產品損失。這些事件中的任何一項都可能導致大量收入損失和維修成本。如果我們的生產能力中斷，我們還可能需要投入大量資本支出來更換損壞或毀壞的設施或設備。製造我們在製造工廠中使用的某些設備的製造商數量有限，我們在更換恢復生產所需的製造設備方面可能會遇到重大延誤。我們的生產能力中斷，特別是在持續時間較長的情況下，可能會導致決定尋求替代產品的客户永久流失。

高級管理團隊成員和其他關鍵員工的服務丟失可能會對我們的業務運營造成不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻。我們的高級運營管理人員具有廣泛的銷售和營銷、工程、產品開發、製造和財務背景。未來我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工的流失可能會嚴重阻礙我們成功實施業務戰略、財務計劃、產品開發目標、營銷計劃和其他目標的能力。如果我們失去任何高級管理團隊成員或關鍵人員的服務，更換此類人員可能需要長時間尋找並分散管理時間和注意力，而且我們可能無法找到並聘請到合格的替代者。我們不購買關鍵人員保險，以減輕因失去管理團隊任何成員的服務而造成的財務影響。

我們未來可能進行的收購或合資企業可能不會成功。

我們可以考慮收購其他製造商或其他業務的產品線，以補充或擴展我們現有的業務，或者可能成立合資企業。我們不能向您保證我們將能夠完成任何此類收購或合資企業，或任何未來的收購或合資企業將能夠以可接受的價格和可接受的條款完成。我們未來進行的任何收購或合資都可能涉及許多風險，包括以下部分或全部風險：

難以確定可接受的收購候選者；

無法以優惠條件完成收購或合資，並無法獲得足夠的融資，我們有時可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)；

將管理層的注意力從核心業務上轉移；

我們正在進行的業務的中斷；

進入我們經驗有限或沒有經驗的市場；

無法在沒有大量成本、延誤或其他問題的情況下整合我們的收購或進入合資企業；

我們可能得不到充分賠償的意外責任；

無法執行賠償和競業禁止協議；

未能成功將收購的產品線或品牌整合到我們的業務中；

被收購的業務或者合營企業沒有達到預期的業績；

未能實現預期的協同效應和成本節約；

被收購企業核心員工或者客户流失；

對我們的運營系統的要求不斷增加，以及可能無法實施涵蓋被收購企業或合資企業的充分內部控制；

我們為遵守適用的反壟斷法而剝離運營或財產的任何要求；

可能對我們報告的經營結果產生不利影響，特別是在收購完成後的前幾個報告期間；以及

與收購業務相關的商譽減值，這可能會減少報告的收入。

這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，收購或合資可能導致我們的未償債務和償債要求大幅增加，或者可能涉及發行優先股或普通股，這將稀釋現有股東的權益。為收購提供資金而招致的額外債務可能會導致更高的償債能力，並要求遵守其他財務和其他契約，包括對未來收購和分配的潛在限制。用我們現有的現金為收購提供資金將會減少我們的流動性。我們現有和未來債務協議的條款可能會限制我們可以進行的收購規模和/或數量，或者限制我們成立合資企業的能力。

如果我們未能以可接受的成本維持產品質量和產品性能，或者如果我們因產品責任索賠或產品召回而導致重大損失、成本增加或聲譽或品牌受損，我們的業務可能會受到不利影響。

為了保持和增加我們的淨銷售額並維持盈利運營，我們必須以可接受的製造成本和產量生產高質量的產品。如果我們不能以可接受的成本保持產品的質量和性能，我們的品牌、市場對我們產品的認可度和我們的經營結果都將受到影響。由於我們定期修改我們的產品線，並對我們的製造流程進行更改或採用新的原材料，因此我們可能會遇到產品質量或生產延遲等意想不到的問題。例如，我們最近推出了包含更大比例再生原材料的產品，主要是再生聚乙烯和聚氯乙烯。雖然我們在將產品推向市場之前會進行產品測試，以努力發現並解決任何產品質量問題，但在產品推出和銷售之後，可能會發現意外的產品質量或性能問題。

此外，如果我們的產品有缺陷或被指控有缺陷或對人身或財產造成損害，我們還面臨產品責任或其他索賠的風險，包括集體訴訟。如果針對我們的產品責任訴訟勝訴，我們將來可能會承擔重大責任。我們還可能不得不召回和/或更換有缺陷的產品，這也會導致負面宣傳和銷售損失，並會導致我們產生與召回相關的成本，這可能是實質性的。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。真實或感知的質量問題，包括與產品責任訴訟、保修索賠或召回相關的問題，也可能導致負面宣傳，從而損害我們的品牌和聲譽，並導致我們的銷售額迅速下降。此外，任何這樣的問題都可能被競爭對手抓住，以努力增加他們的市場份額。

我們提供產品保修，如果我們的產品保修義務大大超過我們的儲備，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們為我們的產品提供各種保修，保修期限從五年到終身保修不等，具體取決於產品，並受各種限制。管理層估計保修準備金，部分基於歷史保修成本，按產品線佔銷售額的比例。管理層還會考慮各種相關因素，包括我們聲明的保修政策和程序，作為評估我們保修責任的一部分。由於保修問題可能會在產品生命週期的後期出現，因此管理層將繼續定期審查這些預估，並根據與歷史預估相比的實際經驗考慮對這些預估進行調整。估計所需的保修準備金需要很高的判斷力，尤其是因為我們的許多產品處於產品生命週期的相對早期階段，我們不能確定我們的保修準備金是否足以應付所有出現的保修索賠。我們最近在生產產品時增加了回收材料的使用。雖然我們對此類材料的使用進行了廣泛的測試，但使用再生材料代表着我們業務最近的重大變化，使用此類材料可能會導致意想不到的產品質量或性能問題，並增加我們某些產品的保修索賠。我們最近還推出了一項新的保修，為在特定情況下更換保修內的產品所產生的人工成本提供保險。雖然我們在產品的保修索賠方面總體上有豐富的經驗，但在這一新的保修覆蓋範圍內，我們沒有與保修索賠相關的歷史經驗。保修超出我們保證金的義務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營成果。

我們依賴第三方提供運輸服務，缺少運輸服務和/或運輸成本增加可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於將成品運輸給我們的分銷商和其他客户，以及主要通過平板卡車和鐵路運輸將原材料運輸給我們。我們依賴第三方來運輸這些物品。這些運輸服務的可用性受到各種風險的影響，包括與供應短缺、燃油價格變化、停工、運營風險和州際運輸法規相關的風險。特別是，我們很大一部分成品是由平板卡車運輸的，這種卡車有時需求量很大(特別是在日曆季度末)，和/或會根據市場狀況和燃油價格而受到價格波動的影響。

如果在需要時無法提供所需的運輸服務，我們可能無法在客户要求時銷售我們的產品。在這種情況下，我們可能會被要求降低受影響產品的價格，尋求替代的、可能更昂貴的運輸服務，或者無法銷售受影響的產品。同樣，如果這些運輸提供商中的任何一個不能及時向我們提供原材料，我們可能無法根據客户需求生產我們的產品。此外，運輸費或燃油附加費的大幅提高可能會對我們的盈利能力產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

勞動力成本增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的製造、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。

勞動力成本增加、我們的設施或供應商或運輸服務提供商的設施停工或中斷，或其他勞動力中斷，可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用。此外，雖然我們的員工沒有工會代表，但我們的勞動力可能會受到工會組織的影響，這可能會導致我們產生額外的勞動力成本，並增加我們現在面臨的相關風險。

在我們製造設施所在的地區，包括俄亥俄州的威爾明頓和賓夕法尼亞州的斯克蘭頓，對熟練製造、銷售和其他人員的競爭非常激烈。競爭僱主支付的工資和工資大幅增加，可能會導致我們的勞動力減少，我們必須支付的工資和工資增加，或者兩者兼而有之。如果我們不能僱傭熟練的製造、銷售和其他人員，我們執行業務計劃的能力和經營結果將受到影響。

如果我們無法從我們的一個或多個重要分銷商、經銷商或其他客户那裏收取應收賬款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們根據對經銷商和其他客户的財務狀況進行評估，向經銷商和其他客户(在較小程度上)提供信貸，我們通常不需要抵押品來確保這些信貸的延伸。我們許多客户的財務狀況受到經濟變化和建築業週期性的影響。新冠肺炎疫情及相關的經濟低迷或長期或嚴重的經濟下滑以及建築業其他原因造成的週期性低迷可能會導致我們的客户無法履行他們的付款義務，包括他們欠我們的債務。雖然我們保留壞賬撥備，但這些撥備可能不足以撥備實際損失，如果我們的壞賬損失大大超過我們的估計，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會產生商譽和其他無形或長期資產減值費用，對我們的經營業績產生不利影響。

我們每年審核我們的商譽和其他不受減值攤銷的無形資產，或者當事件或情況表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值時，我們會審查我們的商譽和其他無形資產。經濟或運營條件的變化影響我們的估計和假設，可能會導致我們的商譽或長期資產減值。截至2020年6月30日的9個月或截至2019年9月30日的年度均未記錄減值。如果我們確定我們的商譽或長期資產受損，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或運營結果，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。

我們之前還有一個重大弱點，在2019財年期間得到了補救，這與我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制來分析、核算和披露非常規或複雜交易有關。

用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員訪問財務應用程序、程序和數據的用户和特權；

項目變更管理控制，以確保影響財務IT應用和基礎會計記錄的IT項目和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；

計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，並授權和監控數據備份；以及

項目開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

上述其餘重大弱點均涉及控制缺陷，可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述，無法防止或檢測到這些缺陷，因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。

我們正在採取措施，旨在解決材料缺陷的根本原因，並補救剩餘的三個材料缺陷。我們迄今所做的努力包括：(1)僱用更多合格的財務和會計人員，包括聘用一名新的首席財務官和首席會計幹事；(2)實施正式政策、程序和控制措施，培訓文件證據標準，以及實施旨在確保關鍵電子表格和系統生成的報告的可靠性的控制措施；以及(Iii)設計並參與實施IT一般控制框架，以解決與用户訪問和安全、應用程序變更管理和IT運營相關的風險，重點培訓控制所有者，以幫助維持有效的控制操作以及與職責分工相關的全面補救工作，以加強用户訪問控制和安全。

雖然我們相信這些努力將改善我們的內部控制，並解決其餘三個重大弱點的根本原因，但在我們的補救計劃完全實施並且我們得出結論認為我們的控制在足夠長的時間內有效運行之前，這些重大弱點不會得到補救。

我們不能確定我們正在採取的步驟是否足以補救導致我們財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或防止未來發生重大缺陷或控制缺陷。此外，我們不能確定我們已經發現了財務報告內部控制中的所有個重大弱點，或者我們不能確定未來我們的財務報告內部控制不會有更多的重大弱點。

如果我們不能有效地彌補財務報告內部控制中剩餘的重大弱點，或者如果我們在未來發現其他重大弱點，或者在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果。我們也可能成為我們A類普通股上市的證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、 2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求，以及紐約證券交易所(New York Stock Exchange，簡稱NYSE)的規則、法規和上市標準。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易法要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務管理人員。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費了，並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

除了我們已發現的財務報告內部控制存在重大缺陷外，我們還可能在未來發現更多財務報告披露控制和內部控制方面的缺陷。任何未能制定或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所關於我們財務內部控制有效性的認證報告的結果產生不利影響

我們最終將被要求將提交給證券交易委員會的定期報告包括在內的報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。另外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐交所上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份10-K年度報告開始。

我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司之前，不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在此時間，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

管理層在編制財務報表時使用的主觀估計和判斷，包括新的或變更的會計準則可能要求的估計和判斷，可能會影響我們的財務狀況和運營結果。

編制財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。由於在進行估計時存在固有的不確定性，未來期間報告的結果可能會受到我們早期財務報表中反映的估計變化的影響。估計和判斷是持續評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，認為這些事件在當時情況下是合理的。管理我們財務報表編制的財務會計和報告標準可能會不時發生變化。這些變化可能會對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準。如果我們在編制財務報表時使用的估計和判斷隨後被發現不正確，或者如果我們被要求重述以前的財務報表，我們的財務狀況或運營結果可能會受到重大影響。

本招股説明書中包含的對市場機會和市場增長的估計和預測可能被證明是不準確的，我們不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長，或者根本不會增長。

對市場規模和機會以及市場增長的估計和預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本季度報告中的Form 10-Q和招股説明書中對我們可能解決的市場規模和這些市場的增長的估計和預測受到許多假設的影響，可能會被證明是不準確的。(注：本季度報告中的Form 10-Q和招股説明書中對我們可能能夠解決的市場規模和這些市場的增長的估計和預測可能被證明是不準確的。特別值得一提的是，招股説明書中的市場和行業估計是在新冠肺炎大流行之前準備的。我們預計，新冠肺炎疫情可能會大幅降低招股説明書中討論的各個市場的增長，我們無法預測在多大程度上

這些預估將受到影響。此外，我們可能無法完全解決我們認為可以解決的市場問題，也不能確定這些市場是否會以歷史速度或我們對未來的預期速度增長。即使我們能夠解決我們認為代表我們市場機遇的市場，即使這些市場經歷了我們預期的增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功實施業務戰略，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，招股説明書中包含的對市場規模和機會以及市場增長的估計和預測可能不代表我們未來的增長。

根據環境、健康和安全法律法規，我們可能承擔鉅額合規成本以及責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們過去和現在的運營、資產和產品受到聯邦、州和地方各級廣泛的環境法律和法規的監管。除其他事項外，這些法律還對空氣排放、向環境中排放或釋放物質、廢物的處理和處置、污染場地的修復、工人健康和安全以及產品對人類健康和安全以及環境的影響等進行監管。根據這些法律中的一些規定，受污染財產的責任可強加給財產的現任或前任所有者或經營者，或產生或安排將廢物送往財產處置的各方。這些法律規定的責任可以是連帶的，可以不考慮引起污染的行為的過錯或合法性而施加。我們的設施位於長時間用於製造活動的地點，這增加了存在污染的可能性。儘管我們做出了合規努力，但我們仍可能因違反環境、健康和安全法律法規而面臨重大責任、運營限制或罰款或處罰，包括我們或以前的居住者在我們現有或以前的物業或我們使用的非現場處置地點釋放受管制材料和污染。

我們還必須遵守適用於我們運營的司法管轄區的環境、健康和安全法律法規的許可要求。這些要求要求我們必須獲得一個或多個政府機構的許可才能開展業務。此類許可通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦或地方政府機構提供許可和批准。對這類許可證的要求因我們受監管活動進行地點的不同而有所不同。與所有政府許可流程一樣，是否授予許可、頒發許可所需的時間以及與授予許可相關的可能施加的條件都存在一定程度的不確定性。未能獲得或延遲獲得我們運營所需的許可證，或在任何此類許可證中施加繁重的條件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

適用的環境、健康和安全法律和法規，以及對這些法律和法規的任何更改或執行中的任何更改，都可能要求我們在持續遵守這些法律和法規或根據這些法律和法規進行補救方面支付實質性支出，或者要求我們以增加成本和/或降低盈利的方式修改我們的產品或流程。例如，我們的設施可能需要額外的污染控制設備、工藝更改或其他環境控制措施，以滿足未來的要求。此外，在我們酒店發現目前未知或未預料到的土壤或地下水污染可能會導致重大責任和成本。因此，我們無法預測遵守環境、健康和安全法律法規的未來成本或責任。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務運營可能會受到影響我們可能會遇到第三方的索賠，稱我們侵犯了他們的知識產權。

我們依靠商標和服務商標保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊了許多這樣的商標和服務商標。特別是，我們相信AZEK和AZEK外觀品牌、TimberTech品牌和 VERSATEX品牌對我們業務的成功具有重要意義。如果我們的商標或服務標誌被成功挑戰，而我們失去了使用這些商標或服務標誌的權利，或者如果我們未能阻止其他人使用這些商標或服務標誌(或類似的標誌)，我們可能會被迫重新命名我們的產品，從而需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。此外，我們不能保證任何懸而未決的商標或服務標記申請將會獲得批准，或者不會受到第三方的質疑或反對，或者我們是否能夠針對假冒者執行我們的商標權。

我們通常依靠非專利專有技術和商業祕密的組合，在較小程度上依靠專利來保持我們在市場上的地位。由於我們的專有技術和商業祕密的重要性，我們採用各種方法來保護我們的知識產權，例如與第三方簽訂保密協議，以及控制對我們專有信息的訪問和分發。我們可能無法阻止現任和前任員工、承包商和其他各方違反保密義務和挪用專有信息。我們很難監控對我們產品和技術的未經授權的使用。因此，這些保護措施可能不足以阻止競爭對手複製、模仿或反向工程我們的產品，或開發和銷售實質上等同於或優於我們自己的產品。

此外，我們還申請了與某些現有和擬議的產品、工藝和服務或其方面相關的專利保護。我們不能確定我們的任何待決專利申請是否會獲得批准，或者我們的專利申請所頒發的任何專利是否具有足夠的範圍或實力來為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。

如果第三方採取行動影響我們的權利或我們知識產權或專有權利的價值，或者如果我們無法保護我們的知識產權不受侵犯或挪用，其他公司可能會以更低的價格提供有競爭力的產品，我們可能無法與這些公司有效競爭。此外，如果任何第三方以影響客户或消費者對我們產品或工程產品質量的看法的方式複製或模仿我們的產品，無論這些行為是否侵犯我們的知識產權，我們的聲譽和銷售都可能受到影響。

此外，我們還面臨侵犯第三方知識產權的索賠風險。任何這樣的説法，即使沒有根據，辯護起來也可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層的時間和注意力。如果針對我們的知識產權索賠成功，可能會導致我們停止製造或銷售包含爭議知識產權的產品，要求我們重新設計產品，而這可能是不可行或不划算的，並要求我們簽訂昂貴的使用費或許可安排，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們用於生產產品的某些材料技術和訣竅是授權給我們的，而不是歸我們所有，如果出現未治癒的材料泄露等情況，我們的許可證將被終止。

我們的信息技術系統或網站的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效實施新技術，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的運營、維護賬簿和記錄、記錄交易、向管理層提供信息以及編制我們的財務報表。此外，我們對我們的網站進行了重大的投資，我們認為該網站對潛在客户的產生至關重要，並且是我們與最終消費者互動的主要論壇。如果我們的信息技術系統或我們的網站未能按預期運行，可能會中斷我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。這些系統和我們的網站容易受到硬件故障、火災、斷電、互聯網、數據網絡和電信故障、數據丟失或損壞和恐怖主義影響、自然災害或其他災難的破壞。我們可能沒有足夠的宂餘操作來及時彌補損失或故障。此外，這些系統和我們網站的運行依賴於第三方技術、系統和服務以及第三方供應商的支持，我們不能確保這些第三方系統、服務和支持將繼續向我們提供而不會中斷，尤其是在新冠肺炎疫情造成中斷的情況下。對我們的信息技術系統或網站的任何損壞都可能導致我們的運營中斷，從而嚴重影響我們滿足客户要求的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。隨着業務需求的變化，這些系統和我們的網站需要定期進行擴展、更新或升級。我們可能無法在沒有遇到困難的情況下成功實施我們的信息技術系統和我們的網站的更改。, 這可能需要大量的財政和人力資源。

我們面臨網絡安全風險和管理信息安全和隱私的新法規帶來的風險，並可能在緩解這些風險的努力中招致不斷增加的成本。

我們使用允許安全存儲和傳輸有關客户、員工和其他人的專有或機密信息(包括個人信息)的系統和網站。我們可能容易受到數據安全漏洞和數據丟失的影響，並且無法預測或檢測到這些漏洞和數據丟失，包括快速發展且日益複雜和普遍的網絡安全攻擊。此外，由於我們或我們的員工或與我們有商業關係的人員的違規行為導致個人或機密信息未經授權泄露，也可能導致數據安全違規。除了我們自己的數據庫外，我們還使用第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸機密或敏感信息。數據安全漏洞可能會在他們所在的位置或他們的系統內發生，這可能會影響我們的個人或機密信息。

數據安全漏洞可能使我們面臨丟失或濫用此信息的風險，並可能給我們帶來鉅額成本，其中可能包括罰款和罰款、與補救相關的成本、政府或第三方調查、訴訟或訴訟產生的潛在成本和責任、轉移管理層注意力以及損害我們的聲譽。我們在正常業務過程中的運作能力也可能遇到延遲或中斷，包括客户訂單履行延遲或產品製造和發貨中斷。此外，實際或預期的攻擊可能會導致我們產生成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。任何損害或違反我們安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律，嚴重的法律和財務風險，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。

圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高，經常實施新的和不斷變化的要求，這可能會導致我們產生鉅額成本。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、1996年的醫療保險便攜和責任法、Gramm Leach Bliley法以及與隱私和數據安全相關的各種州法律，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法。

如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策或監管指導，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和消費者失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

與置業相關的立法和監管政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的市場受到促進或不促進擁有住房的立法和監管政策的影響，例如美國税收規則允許扣除抵押貸款利息或房屋淨值貸款利息。例如，減税和就業法案，或税法，於2017年12月22日頒佈成為法律，對符合住房抵押貸款利息扣除資格的抵押貸款利息扣除施加限制。從2018年開始，納税人只能扣除75萬美元的合格居住貸款的利息，包括用於大幅改善納税人獲得貸款的住房的房屋淨值貸款，這比之前100萬美元的限額有所降低。由於許多消費者通過房屋淨值貸款資助使用我們產品的翻新項目，限制這些貸款的利息扣除可能會減少對我們產品的需求。此外，美國最近為應對新冠肺炎疫情而制定的聯邦和州立法和監管政策為房主提供了各種救濟措施，主要是以形式容忍擁有聯邦支持抵押貸款的房主支付抵押貸款，以及暫時暫停喪失抵押品贖回權和驅逐。目前尚不確定此類救濟措施是否或在多大程度上可以保護房主，包括由於其可能到期和不可續簽，以及它們將對美國房地產市場和美國乃至全球經濟產生什麼影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能因此受到實質性和不利的影響。未來對與這些或類似事項相關的法律或政策的更改可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的許多產品必須符合當地的建築規範和條例，如果我們的產品不符合這些規範和條例，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多產品必須符合當地建築規範和條例。這些守則和條例日後會由政府檢討和解釋。如果我們的產品不符合當地的建築規範或條例，我們營銷和銷售這些產品的能力就會受到影響。此外，如果修改或擴展這些規範和條例，或者頒佈新的法律和法規，我們可能會產生額外的成本，或者受到要求或限制的約束，這些要求或限制要求我們修改產品，或者對我們的產品營銷和銷售能力產生不利影響。此外，如果我們的產品未能遵守這些守則或條例，我們可能會受到負面宣傳或損害我們的聲譽。

全面税改立法可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除其他事項外，税法包含對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將企業利息支出的減税限制在調整後應税收入的30%(粗略定義為在2022年1月1日之前的納税年度開始的情況下，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，以及此後的息税前收益)，將淨營業虧損的扣減限制為本年度的80%。一次性對海外收益按降低的税率徵税，無論它們是否匯回國內；對某些外國子公司賺取的外國收益徵收當前美國税(受某些重要例外的限制)；立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，CARE法案簽署成為法律，並對税法中的某些條款進行了修改。除其他事項外，CARE Act將從2018年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度的業務利息扣除限制提高到調整後的應税收入的50%，並允許納税人選擇使用其從2019年起使用其調整後的應税收入計算2020年的業務利息支出限制。CARE法案還暫停了2021年1月1日之前開始的應税年度淨營業虧損扣除80%的限制，並允許納税人結轉在2017年12月31日之後至1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損, 2021年至之前五個課税年度的每一年。CARE法案還包含與可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障支付、替代最低税收抵免退款以及對可能影響我們業務和財務業績的合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正相關的條款。到目前為止，税法對我們財務業績的最重大影響包括降低美國聯邦企業所得税税率和重新衡量我們的遞延税淨負債。我們預計税法對利息費用扣税的限制將限制我們因鉅額未償債務而導致的年度利息費用扣減，直到我們將未償債務或調整後的收益增加的金額減少到足以完全扣除我們的利息費用為止。如果我們受到税法對利息扣除的限制，我們將被允許無限期結轉，不允許的利息支出將在以後幾年可扣除，受同樣的30% 限制(或CARE法案對2018年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度的50%限制)，以及1986年國税法(經修訂)第382條或與淨運營虧損類似的該法規規定的所有權變更限制。“税法”將允許我們無限期結轉利息，不允許的利息支出將在以後幾年可扣除，受同樣的30% 限制(2018年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度)和所有權變更限制(修訂後的1986年國税法)或守則，類似於淨營業虧損。

我們將繼續研究税法和CARE法案在較長期內可能對我們的業務產生的影響。因此，儘管降低了企業所得税税率，但税法和CARE法案對我們的整體影響是不確定的。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以針對我們業務發生的潛在危險提供保障。

我們承保財產、業務中斷、產品責任和意外傷害保險，但此類保險可能無法針對潛在索賠提供足夠的保險，包括我們的生產能力中斷造成的損失或與我們生產的產品相關的產品責任索賠。與保險行業的市場狀況相一致，我們的一些保單的保費和免賠額一直在增加，未來可能會大幅增加。在某些情況下，某些類型的保險可能僅適用於承保金額較低的 (如果有的話)。此外，我們的保險公司可以拒絕承保索賠。如果我們招致未完全投保或我們的保險公司有爭議的重大責任，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

我們正處於實施與使用再生材料相關的戰略舉措的早期階段。如果我們不能按預期實施這些舉措，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們未來的財務業績在一定程度上取決於我們管理層是否有能力成功實施與發展我們的回收能力和其他成本節約措施相關的戰略計劃，以降低我們的材料成本、提高淨製造生產率並增強我們的業務運營。我們在整個製造網絡中仍處於材料替代的早期階段，並正在實現我們在回收方面的投資帶來的好處。要達到這樣的效益，我們必須以符合成本效益的方式回收材料，並有效地將這些材料轉化為高質量的製成品。此戰略涉及重大風險，包括以下風險：

我們的盈利能力可能會大幅下降。我們原材料來源的多變性可能導致我們的開工率和產量大幅下降，這可能會抵消我們從材料的低採購價格中實現的任何節省。

我們可能不會產生可持續的投資回報。我們的工廠必須以高比率和淨產量轉換我們的原材料，才能產生實現可持續回報所需的利潤率和現金流。

貿易政策的變化，包括徵收關税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

本屆美國政府已經表示支持某些貿易政策的重大變化，並在某些情況下采取了行動，例如對進口產品徵收關税，以及退出或重新談判某些貿易協定，包括北美自由貿易協定(North American Free Trade Agreement)。例如，美國提高了從中國進口的某些商品的關税，以及從各國進口的鋼鐵和鋁產品的關税。我們直接或間接從美國以外採購用於製造產品的某些原材料。徵收關税和美國貿易政策的其他潛在變化可能會增加成本或限制原材料的可獲得性，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在選定的非美國市場開展業務，除受與出口管制和經濟制裁相關的法律法規外，還受美國“反海外腐敗法”(FCPA)以及其他國家的反腐敗法律法規的約束。違反這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們受制於各種美國和非美國的反腐敗法律，包括“反海外腐敗法”，統稱為“反腐敗法”。這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向政府官員和其他人行賄或支付其他不正當的現金(或任何其他有價值的東西) 。我們的業務運營還必須遵守適用的出口管制和經濟制裁法律以及法規，統稱為貿易管制，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關機構管理的規則。

我們努力按照適用的反腐敗法律和貿易管制來開展我們的業務活動，我們不知道歷史上的不遵守問題。然而，不能保證完全遵守。進一步向美國以外的地區擴張可能會增加我們未來的法律風險敞口。違反反腐敗法律或貿易管制，甚至對此類違規行為的指控，可能會導致民事或刑事處罰，並擾亂我們的業務、運營、財務狀況和運營結果。此外，適用法律和法規的更改和/或業務的顯著增長可能會導致與合規相關的資源和成本增加。

與我們的債務相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們有大量的債務。截至2020年6月30日，我們的總負債為5.066億美元，包括定期貸款協議項下的4.671億美元和循環信貸安排項下的未償債務4400萬美元。在2020財年第二季度，我們在循環信貸機制下借款1.29億美元，其中包括在2020年3月16日，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們借入了8,900萬美元，以增強我們的財務靈活性。

我們的鉅額債務可能會對我們A類普通股的持有者產生重要影響，包括：

使我們更難履行對其他債務的義務；

限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力；

要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，而不是用於其他用途，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流；

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括高級擔保信貸安排下的借款，利率是可變的；

限制了我們在規劃和應對我們競爭的行業中的變化方面的靈活性；

使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

增加了我們的借貸成本。

此外，管理高級擔保信貸安排的信貸協議包含限制性契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。見管理部門對負債的財務狀況和經營結果的討論和分析。

定期貸款協議將於2024年5月5日到期，循環信貸安排將於2022年3月9日到期。我們可能需要在債務到期之日或之前對全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得此類融資。如果不能對我們的債務進行再融資，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這可能不會成功。

我們定期支付債務或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，受當時的經濟和競爭狀況以及金融、商業、立法、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能確定我們的業務是否會從經營活動中產生足夠的現金流，或者未來是否會有借款，從而使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股本，或者重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使我們履行預定的償債義務。管理高級擔保信貸安排的信貸協議限制了我們處置資產和使用這些處置所得收益的能力，也可能限制我們籌集債務或股權資本用於償還到期其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足以償還當時到期的任何償債義務的收益。參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析負債情況。

我們無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，或按商業合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們不能按計劃支付我們的債務，我們將違約，高級擔保信貸工具下的貸款人可能終止他們對貸款的承諾，貸款人可能會取消擔保其借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。這些事件中的任何一種都可能導致您在A類普通股上的投資全部或部分損失。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們和我們的子公司仍可能承擔更多的債務。這可能會進一步加劇本文所述的我們財務狀況的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。儘管管理高級擔保信貸安排的信貸協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外的約束，遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的義務。截至2020年6月30日和2019年9月30日，我們在循環信貸安排下可供借款的承諾高達1.5億美元。在2020財年第二季度，我們在循環信貸機制下借入了1.29億美元，其中包括在2020年3月16日，鑑於新冠肺炎疫情造成的不確定性，我們借入了8,900萬美元，以增強我們的財務靈活性。在某些條件下，我們還可以選擇增加循環信貸安排下的承諾額，最高可達1.0億美元。

由於我們在循環信貸安排下的借款能力在一定程度上取決於庫存、應收賬款和不時波動的其他資產，因此承諾額可能不能反映實際借款能力。此外，定期貸款協議規定了高達1.5億美元的額外未承諾增量定期貸款，如果保持一定的槓桿率，還可以提供額外的增量定期貸款。所有這些借款都將以我們房產的優先留置權為擔保。

管理高級擔保信貸安排的信貸協議條款限制了我們當前和未來的運營，包括我們應對變化或採取某些行動的能力。

管理高級擔保信貸安排的信貸協議包含數量的限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析負債。？高級擔保信貸安排下的限制性契約包括對我們以下能力的限制：

承擔額外債務和擔保債務；

支付股息或進行其他分配，或回購或贖回我們的股本；

提前償還、贖回或回購次級債務；

發行一定的優先股或者類似的股權證券；

貸款和投資；

出售資產或財產，但在某些情況下除外；

產生留置權；

與關聯公司進行交易；

以在任何實質性方面對貸款人不利的方式修改或放棄某些實質性協議；

簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及

對我們的業務、公司結構或資本結構進行根本性改變，其中包括進行合併、收購、合併和其他業務組合，或出售我們的全部或幾乎所有資產。

由於這些限制，我們可能會：

我們經營業務的方式有限；

無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業低迷期間運營；或

不能有效競爭或者不能利用新的商業機會。

這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。如果我們發生由美國政府提供或擔保的債務，包括根據CARE法案，我們的運營可能會受到額外的限制，包括員工人數限制、薪酬削減和其他成本降低活動。

違反管理高級擔保信貸安排的信貸協議下的契諾或限制可能導致違約或違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。此外，高級擔保信貸安排下的違約事件將允許循環信貸安排下的貸款人終止根據該安排進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還高級擔保信貸安排下的到期金額和應付金額，每個貸款安排下的貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保債務。如果我們的貸款人加速償還我們的債務，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。在情況惡化或延長的情況下，這些事件中的一個或多個可能導致我們的破產或清算。

我們依賴循環信貸機制下的可用借款來運營我們的業務，循環信貸機制下的信貸可獲得性可能會受到重大波動的影響。

除了我們從業務中獲得的現金外，我們現有的主要現金來源是循環信貸安排下的借款。截至2020年6月30日和2019年9月30日，我們在循環信貸安排下可以借款的承諾最高可達1.5億美元。在2020財年第二季度，我們在循環信貸機制下借款1.29億美元，其中包括在2020年3月16日，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們借入了8,900萬美元，以增強我們的財務靈活性。根據某些條件，我們還可以選擇將循環信貸安排下的承諾額增加最多100,000,000美元。我們在循環信貸機制下全額支付1.5億美元現有承付款的能力是有限的。可獲得性將僅限於借款基數和1.5億美元中較小的一個。借款基數是根據我們的庫存、應收賬款和某些現金餘額的月度(或在某些情況下更頻繁)估值來計算的。因此，我們在循環信貸安排下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期符合借款基礎資格的資產的價值。2020年6月5日，我們簽訂了一項修正案，根據循環信貸安排，為FILO貸款設立了850萬美元的承諾。FILO貸款可在2020年12月31日或之前一次性支取。FILO貸款的可獲得性將取決於借款時某些條件的滿足情況，包括借款時基於借款的合格資產的價值。根據經修正案修訂的循環信貸安排條款, FIO貸款可以根據增加的借款基礎合格資產的百分比進行借款 (與適用於循環信貸安排下所有其他貸款的借款基礎合格資產的百分比相比)。修正案沒有增加循環信貸安排下的總承諾額。只要循環信貸安排下的FILO貸款仍未償還，循環信貸安排下的FILO貸款借款將減少可用於循環貸款的總承諾總額。如果借款，FILO貸款將於2021年12月4日到期。截至2020年6月30日，我們尚未動用FILO貸款。不能保證我們能在任何時候動用FILO貸款。無法在循環信貸安排下借款可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

高級擔保信貸安排下的借款利率可變，使我們面臨利率風險。如果利率上升，即使借款金額不變，我們的可變利率債務的償債義務也會增加，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。根據截至2020年6月30日和2019年9月30日的未償還金額，利率每變化100個基點，我們在高級擔保信貸安排下負債的年度利息支出將分別變化510萬美元和810萬美元。參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析債務。我們目前不對高級擔保信貸安排下的利率變化風險進行對衝。在未來，我們可能會

簽訂利率互換協議，將浮動利率交換為固定利率付款或其他工具，以降低利率波動性。然而，即使我們簽訂了利率互換協議，我們可能也不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換協議，我們簽訂的任何互換協議或其他工具也可能無法完全緩解我們的利率風險。

與LIBOR計算過程和未來可能逐步淘汰LIBOR相關的不確定性可能會對我們的融資成本產生不利影響。

目前，循環信貸安排和定期貸款協議使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或循環信貸安排和定期貸款協議中規定的各種替代方法來計算任何借款的利息。國家和國際監管機構和執法機構已對稱為參考利率的數量的利率或指數進行了調查。此類監管機構和執法機構的行動可能會導致確定某些參考利率的方式發生變化、終止或建立替代參考利率。特別是，2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將不再説服或強制銀行在2021年後提交利率用於計算LIBOR。這樣的公告表明，在2021年之後，不能也不會保證LIBOR在當前基礎上的延續。因此，LIBOR很有可能在2021年前停產或修改。

目前，無法預測這些發展、對LIBOR或任何其他參考利率的任何中斷、修改或其他改革，或建立替代參考利率可能對LIBOR、其他基準或基於LIBOR的債務工具產生的影響。此類潛在中止、修改、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性可能會導致循環信貸安排和定期貸款協議計算的利率與預期存在重大差異，這可能會對我們的融資成本產生重大不利影響。

評級機構降低或撤銷對我們債務的評級可能會增加我們未來的借款成本，並減少我們獲得資本的機會。

我們的債務目前具有非投資級評級，如果評級機構認為未來與評級基礎相關的情況(如不利變化)有正當理由，評級機構可以完全下調或撤銷分配的任何評級。未來對我們評級的任何下調都可能會使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的市場價格可能會波動，或者可能大幅或突然下跌，無論我們的經營業績如何，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的股票，並且可能會損失您的全部或部分投資。

如果你購買A類普通股，你可能無法以或高於你支付的價格轉售這些股票。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

新冠肺炎疫情對我們以及國家和全球經濟的影響

我們的收入或其他經營業績的實際或預期波動；

我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異。

我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息、該信息的任何變化或我們未能根據該信息達到預期；

發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的預期；

我們或我們的IPO前股東向市場出售的A類普通股的額外股份，或此類出售的預期，包括IPO前股東是否在適用的禁售期結束時向市場出售股票；

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、資產剝離或其他處置；

失去與重要分銷商、經銷商或其他客户的關係；

我們行業內的公司，包括我們的競爭對手的經營業績和股市估值的變化；

提高利率或修改税法，使消費者為房屋翻新或購買提供資金的成本更高；

整合我們可能進行的任何新收購的困難；

管理層或員工失去服務或難以招聘更多員工；

美國經濟狀況持續惡化，對我們產品的需求減少；

整體股票市場的價格和成交量波動，包括經濟總趨勢的結果；

對我們構成威脅或提起的訴訟，或對我們的聲譽造成負面影響的事件；以及

新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決。

此外，股市的極端價格和成交量波動已經影響到，並繼續影響着許多公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與他們的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動之後，會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並嚴重損害我們的業務。

我們A類普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是AZEK。然而，我們不能確定我們A類普通股的活躍交易市場是否會在該交易所或其他地方持續下去。此外，我們不能肯定我們將繼續滿足紐約證券交易所的持續上市標準。如果我們不能達到繼續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的A類普通股的流動性和價格產生實質性的不利影響。

未來出售我們的A類普通股以及IPO前股東的其他行動可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的IPO前股東，包括在IPO之前擁有股權或同時獲得股權的員工，在公開市場出售或表示有意出售大量A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會下降。首次公開募股中出售的A類普通股股票可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊。

除招股説明書所述的若干例外情況外，吾等及我們幾乎所有首次公開發售前的股東已與IPO承銷商訂立協議，根據該等協議，除某些例外情況外，吾等及彼等同意不出售任何普通股股份、購買任何普通股股份的任何購股權證或認股權證，或任何可轉換為普通股或可交換為普通股或代表有權收取普通股的證券自招股章程日期起至招股章程日期後180天的期間內，不出售任何普通股、任何可轉換為普通股或可交換普通股的認股權證，或任何可轉換為普通股或可交換普通股的證券，或表示有權收取普通股的任何證券。

當這些協議的鎖定期到期時，我們和我們的IPO前股東將能夠在公開市場出售股票。此外，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)而作為此次IPO承銷商代表的美國銀行證券股份有限公司，可以在禁售期屆滿前，自行決定全部或部分解除禁售期協議約束的股份。{br*_在受鎖定協議約束的證券到期或提前釋放時出售大量此類股票，或認為此類出售可能發生可能會導致我們A類普通股的價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。此外，保薦人(如招股説明書中所定義)對我們的普通股擁有索要和附帶登記權，這使他們有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售他們擁有的普通股，或將此類股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。？請參閲招股説明書中有資格未來出售的股份，以討論未來可能出售給公開市場的我們普通股的股份，包括保薦人持有的我們的普通股。

100

我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息，我們的負債可能會限制我們支付A類普通股的股息的能力。

我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們的負債條款限制了我們支付股息或進行其他分配的能力，或者回購或贖回我們股本股份的能力。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會是我們A類普通股的市場價格升值，而您出售您的股票是有利可圖的。不能保證我們在市場上佔優勢的A類普通股的價格永遠會超過您支付的價格。如果我們真的開始分紅，我們不能肯定將來會分紅，還是會繼續分紅。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者發表了關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究報告，如果他們對我們的A類普通股做出了不利的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期或我們可能提供的任何財務指導，我們的類普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的A類普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果一個或多個可能覆蓋我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們A類普通股的交易價格或交易量下降。

此外，如果我們沒有達到我們可能向公眾提供的任何財務指導，或者如果我們沒有達到證券分析師或投資者的預期，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。由於影響我們或我們行業的各種因素的變化，我們的經營業績可能會在不同時期之間大幅波動，其中許多因素很難預測。因此，我們在預測未來一段時期的經營業績時可能會遇到挑戰。

未來發行我們的A類普通股，包括轉換我們的B類普通股，可能會導致我們的股東受到重大稀釋，稀釋我們A類普通股的投票權，並壓低我們A類普通股的市場價格。

未來我們A類普通股的發行可能會導致我們A類普通股現有持有者的股權被稀釋。此類發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。我們可能會不時發行額外的股本證券，包括權利可能高於我們A類普通股的權利的股本證券。因此，購買A類普通股的購買者承擔未來發行股權證券可能會降低其股票價值並稀釋其所有權權益的風險。此外，如果發行或獲得基於股票的獎勵，我們A類普通股的持有者將會被進一步稀釋。

101

我們採用雙重資本結構，這可能會對我們A類普通股的持有者構成特別的稀釋風險。我們B類普通股的每一股無權投票選舉、罷免和更換我們的董事，在 B類普通股持有人的選擇權下，可以隨時轉換為一股A類普通股，A類普通股有權投票選舉、罷免和更換我們的董事。因此，將我們B類普通股的股份轉換為我們 A類普通股的股份將稀釋A類普通股持有人在選舉、罷免和更換董事方面的投票權。

作為上市公司運營的結果，我們正在並將繼續增加成本，並將繼續投入大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及SEC和紐約證券交易所隨後實施的規則和法規，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理實踐的變化。作為一家上市公司運營並遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規以及投資者關係成本，使某些活動更加耗時且成本更高。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要繼續將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於這些公開的公司要求。特別是，我們正在招致鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是就業法案定義的新興成長型公司時，這一要求將會增加。我們不能預測或估計我們成為上市公司可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。

上市公司的報告和披露義務，以及我們作為上市公司的地位所帶來的更廣泛的股東基礎，可能會使我們面臨更大的股東索賠風險，我們可能會不時遇到威脅或實際的訴訟。如果此類訴訟中提出的索賠勝訴，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源以及管理資源的轉移也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，正在利用適用於新興成長型公司的降低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們正在利用，並可能在IPO完成後長達五年的時間裏繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，在IPO完成後的五年內，我們可能會繼續利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

102

我們已經選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會也將繼續不遵守與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的其他公眾公司相同的新的或修訂的會計準則，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

與我們的組織結構相關的風險

我們的公司證書和章程中的規定可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低我們A類普通股的交易價格。特別是，我們的公司證書和章程：

建立一個分類的董事會，這樣就不會一次選出所有成員，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

允許我們的董事會確定董事會人數並填補任何空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺 )，但保薦人指定的董事空缺除外(在這種情況下，指定該董事的保薦人將能夠填補空缺)；

對罷免董事設置限制；

授權發行空白支票優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

前提是我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程；

將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；

規定股東不得在發起人集體停止實益擁有我們已發行普通股至少多數股份的時間(我們稱之為觸發日期)之後採取書面行動，這將要求我們的股東在年度或特別股東大會上採取行動；

103

禁止股東在觸發日期之後召開特別會議，這將推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及

為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項設定事先通知要求，這可能會阻止或阻止潛在收購人徵集委託書以選舉收購人自己的董事會名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州上市公司與擁有或在過去三年內擁有我們有投票權的股票的任何其他利益股東(通常是個人)進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。我們已選擇退出DGCL的第203條。但是，我們的公司註冊證書包含一項具有類似效力的條款，只是它豁免發起人、其任何附屬公司及其各自的某些直接或間接受讓人。

我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，並可能還會影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間廣泛糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院 (或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或程序的獨家論壇：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的行為；

根據 DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例(可能會不時修訂)的任何條款而對我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工提出索賠的任何訴訟；

104

針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟；

解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程(包括我們的公司註冊證書或我們的章程下的任何權利、義務或補救措施)有效性的任何行動或程序；以及

DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序。

本條款不適用於為執行“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的獨家論壇條款。

排他性論壇條款還規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的排他性論壇，這取決於特拉華州對此類排他性論壇條款的可執行性作出的最終裁決的前提和條件。(br}=然而，對於法院是否會執行與根據證券法產生的訴訟原因有關的排他性論壇條款，存在很大的不確定性。如果法院發現我們的公司註冊證書中的任何獨家論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

這些獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規。

我們的公司註冊證書包含條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。

根據我們的公司註冊證書，發起人或其各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司，或其任何高級管理人員、董事、員工、代理、股東、成員或合作伙伴目前沒有或將沒有任何義務不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務線。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級職員或董事(同時也是任何發起人的高級職員、董事、僱員、代理人、股東、成員、合夥人或附屬公司)不會也不會因為任何這樣的個人將公司機會導向發起人而不是我們，或者沒有向我們傳達有關公司機會的信息而違反任何受託責任，而對我們或我們的股東承擔責任。例如，我們公司的一名董事兼任其中一個發起人或其各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司的高級管理人員、董事、員工、代理、股東、成員、合作伙伴或附屬公司，他可能會尋求某些收購或其他機會，這些收購或其他機會可能會對我們的業務起到補充作用

105

，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。如果任何一個發起人將有吸引力的公司機會分配給自己或他們各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司，而不是分配給我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、墊款和資金轉移來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴直接和間接子公司的現金分配和其他轉移來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及控股公司的地位。？我們的每個子公司都是不同的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力，我們可能會限制我們使任何未來的合資企業將其收益分配給我們的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，可能會削弱它們向我們分配的能力。

我們繼續由發起人控制，發起人的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。

發起人實益擁有我們的大部分普通股。根據我們與保薦人在首次公開募股前簽訂的股東協議，只要保薦人合計擁有50%或更多已發行的普通股，保薦人有權指定若干個人加入我們的董事會，選舉的董事人數等於最多六名董事中的較大者和董事會中佔多數的董事人數。除某些例外情況外，只要發起人合計擁有我們普通股的流通股少於50%，發起人將有權指定該數量的個人包括在我們董事會的被提名人名單中(四捨五入到最接近的整數，或者，如果這樣的四捨五入會導致發起人有權選舉我們董事會的多數成員，四捨五入到最接近的整數)，該百分比與我們的董事會組成總人數的百分比相同。由於我們的董事會分為三個交錯的級別，保薦人即使在保薦人提名的保薦人完成其董事會成員任期期間不再擁有我們已發行的A類普通股的大部分股份後，也可以影響或控制我們的事務和政策，但無論如何不會超過適用法律和紐約證券交易所上市要求所允許的時間。因此，只要發起人繼續持有我們普通股的50%或更多, 與贊助商有關聯的個人將有權選舉我們的大多數董事，並將有效控制所有需要我們的董事會或股東批准的事項的投票結果，無論其他股東是否認為此類事項符合我們的最佳利益。

此外，股東協議規定，只要發起人共同擁有我們普通股流通股的至少30%，某些重大的公司行動需要每個發起人事先書面同意，但某些例外情況除外。如果任何一個發起人持有我們普通股的流通股少於10%，則此類行動將不會得到該發起人的批准，並且在計算30%的門檻時將不包括該發起人擁有的普通股股份。

106

這些操作包括：

與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產(作為整體)轉讓給另一實體，或承擔將構成我們債務協議中定義的控制權變更的任何交易；

以單一交易或者一系列關聯交易方式收購、處置資產，或者成立合營企業，金額均在7,500萬美元以上；

在單筆交易或一系列關聯交易中產生本金總額超過1億美元的債務；

不按照發起人指定的股東或大多數董事批准的股權補償計劃發行我們或我們的子公司的股權；

終止本公司首席執行官的聘任或聘請或任命新的首席執行官；

與任何一位發起人或任何其他持有當時未償還普通股的10%以上的人進行任何交易、協議、安排或付款，這些交易、協議、安排或付款是實質性的，或涉及總額超過50萬美元的付款或收入；

以對發起人造成不利影響的方式修改、修改或放棄我們組織文件的任何規定。

開始清算、解散或自願破產、管理、資本重組或重組；

增加或縮小我們的董事會規模；以及

訂立執行上述任何事項的任何協議。

贊助商及其關聯公司(包括與贊助商關聯的基金)的利益可能與我們的利益或其他股東的利益衝突或不同。例如，發起人持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者阻礙合併、收購或其他可能對我們有利的業務合併。此外，贊助商及其附屬公司從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購與我們直接或間接競爭的企業或我們的供應商或客户，並持有這些企業的權益，或向這些企業提供建議。任何這類投資都可能增加這一風險因素中討論的利益衝突的可能性。只要保薦人繼續直接或間接擁有我們相當數量的股權，即使該金額低於50%，保薦人也將能夠繼續大幅影響或有效控制我們進行公司交易的能力。

107

我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。

贊助商的關聯公司控制着我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所規則，超過50%投票權由另一人或一組人共同行動的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

董事會多數由獨立董事組成；

提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責。

只要我們仍然是一家受控公司，我們正在並打算利用這些豁免。因此，在我們不再是一家控股公司之前，我們可能不會擁有多數獨立董事，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會可能不會完全由名獨立董事組成。因此，你可能不會得到與紐約證券交易所所有公司治理要求所要求的公司股東相同的保護。

根據交易法規則10C-1，紐約證券交易所已通過對其上市標準的修正案，其中要求：

薪酬委員會應由完全獨立的董事組成，這是根據新的獨立性要求確定的；

薪酬委員會明確負責聘用和監督薪酬顧問、法律顧問、和其他委員會顧問；以及

薪酬委員會在聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮某些獨立因素，包括審查顧問或顧問的僱主與我們之間關係的因素。

作為一家受控公司，我們不會也將繼續不受這些薪酬委員會獨立性要求的約束。

108

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

未登記的股權證券銷售

沒有。

收益使用情況

2010年6月11日，我們的S-1表格註冊聲明(第333-236325號文件)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股生效。在2020年6月16日發行結束時，我們出售了38,237,500股A類普通股，其中包括承銷商行使其選擇權，以每股23.00美元的首次公開募股價格購買4,987,500股額外股票，這為我們帶來了約8.194億美元的淨收益，扣除5060萬美元的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用約為950萬美元。與IPO相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10%或以上的人員、或他們的聯營公司或我們的聯屬公司。我們使用首次公開募股的淨收益贖回了當時未償還的2025年優先債券的本金總額3.5億美元，循環信貸安排項下當時未償還本金的7000萬美元，並根據定期貸款協議提前支付了3.377億美元的當時未償還本金金額。巴克萊資本公司，美國銀行證券公司，高盛公司，Jeffries 有限責任公司，花旗全球市場公司，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，德意志銀行證券公司，加拿大皇家銀行資本市場公司，有限責任公司，B.Riley FBR，Inc.，Robert W.Baird&Co.公司，Stephens公司，Stifel，Nicolaus&Company，公司，SunTrust Robinson Humson公司威廉·布萊爾(William Blair)有限責任公司(William Blair &Company，LLC)擔任此次發行的承銷商。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項。礦山安全披露。

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

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		通過引用併入本文
陳列品不是的。	描述	形式		陳列品		申報日期		文件編號

3.1	AZEK公司註冊證書*

3.2	AZEK公司章程*

4.1	股東協議，由AZEK公司和AZEK公司之間簽署。以及其中所指名的其他各方*

4.2	註冊權協議，由AZEK公司和AZEK公司之間簽署。以及其中所指名的其他各方*

10.1	修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2017年3月9日，由CPG International LLC、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、美國銀行(Bank of America，N.A.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為聯合辛迪加代理，TD Bank，N.A.和亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)作為共同文件代理，德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政和抵押品代理及其貸款人之間修訂和重新簽署		S-1		10.1		02/07/2020		333-236325

10.2	修訂和重新簽署的循環信貸協議第一修正案，日期為2020年6月5日，由CPG International LLC、CPG Newco LLC、貸款人和德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政代理		S-1/A		10.45		06/08/2020		333-236325

10.3	修訂和重新簽署的定期貸款協議，日期為2018年6月18日，由作為行政和抵押品代理的CPG International LLC、Jefferies Finance LLC及其貸款方(包括在附件10.4中)		S-1		10.11		02/07/2020		333-236325

10.4	定期貸款信貸協議增量修正案1，日期為2018年6月18日，由作為行政代理的CPG Newco LLC、CPG International LLC、Jefferies Finance LLC及其貸款人之間進行		S-1		10.12		02/07/2020		333-236325

10.5	彌償協議的格式		S-1		10.23		02/07/2020		333-236325

10.6	CPG International LLC和Jesse Singh之間簽署的僱傭協議，日期為2016年5月26日		S-1		10.24		02/07/2020		333-236325

110


10.7	競業禁止協議，由CPG International LLC和Jesse Singh簽署，日期為2016年5月26日	S-1	10.25	02/07/2020	333-236325

10.8	CPG International LLC和Jonathan Skelly之間的聘書，日期為2017年9月20日	S-1	10.27	02/07/2020	333-236325

10.9	保密和競業禁止協議，由CPG International LLC和Jonathan Skelly簽署，日期為2017年9月15日	S-1	10.28	02/07/2020	333-236325

10.10	CPG International LLC和Ralph Nicoletti之間的僱傭協議，日期為2018年12月21日	S-1	10.29	02/07/2020	333-236325

10.11	AZEK公司2020綜合激勵薪酬計劃	S-1	10.34	02/07/2020	333-236325

10.12	限制性股票授權表(AOT建築產品更換獎，L.P.利潤利息)	S-1	10.35	02/07/2020	333-236325

10.13	非限定股票期權授權表(AOT建築產品期權獎勵，L.P.利潤利息)	S-1	10.36	02/07/2020	333-236325

10.14	IPO非限定股票期權獎勵協議格式(主席IPO獎勵)	S-1	10.37	02/07/2020	333-236325

10.15	非僱員董事限制性股票單位獎勵協議格式	S-1	10.38	02/07/2020	333-236325

10.16	限制性股票單位獎勵協議格式	S-1	10.39	02/07/2020	333-236325

10.17	非限制性股票期權獎勵協議格式	S-1	10.40	02/07/2020	333-236325

10.18	董事長IPO授權函協議，日期為2020年2月5日，由CPG Newco LLC和Gary Hendrickson達成	S-1	10.41	02/07/2020	333-236325

10.19	特別獎金協議格式	S-1/A	10.42	05/29/2020	333-236325

10.20	特別獎金協議修訂1表格	S-1/A	10.43	05/29/2020	333-236325

10.21	IPO現金獎勵協議格式	S-1/A	10.44	05/29/2020	333-236325

31.1	根據1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證AZEK公司首席執行官*

31.2	根據1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證AZEK公司首席財務官*

32.1	根據“美國法典”第18編第1350條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的AZEK公司首席執行官證書*+

111

32.2

根據“美國法典”第18編第1350條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的AZEK公司首席財務官證書*+

101.INS

XBRL實例文檔*

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔*

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*

101.DEF

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101.LAB

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101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*

在此存檔

+	本證明被認為是為交易法第18節或以其他方式承擔該節的責任而提供和歸檔的，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

112

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。


	AZEK公司



日期：2020年8月14日	依據：	/s/拉爾夫·尼科萊蒂
		拉爾夫·尼科萊蒂高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官)

113