美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告。

截至2020年6月30日的季度

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告。

對於 ，從_的過渡期

委託檔案編號：001-39150

LMP 汽車控股公司 (其章程中規定的註冊人的確切名稱)

(954) 895-0352 (註冊人電話號碼，含區號)

不適用 (前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 否

截至2020年8月14日，已發行和已發行普通股共9,903,453股，每股面值0.0001美元。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

LMP 汽車控股公司

壓縮 合併資產負債表

在 2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

LMP 汽車控股公司

精簡 合併操作報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

LMP 汽車控股公司

精簡 合併股東權益報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

LMP 汽車控股公司

精簡 合併現金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

未經審計簡明合併財務報表附註

附註 1-業務性質和合並原則

業務 活動

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)從事汽車行業的車輛買賣，在佛羅裏達州經營 。LMP汽車公司是一家有限責任公司，成立於特拉華州。

601 NSR，LLC(“NSR”) 成立是為了進入未來的潛在戰略收購，目前處於非活躍狀態。NSR是一家有限責任公司 ，成立於特拉華州。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)從事車輛的購買和認購。LMP Finance在佛羅裏達州 運營。LMP Finance是一家有限責任公司，成立於特拉華州。

LMP 汽車控股有限責任公司(“LMP Automotive”)成立的目的是從LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司收購資產。LMP汽車公司在佛羅裏達州運營。LMP汽車公司是一家有限責任公司 ，成立於特拉華州。

LMP 汽車控股公司(“汽車”)是一家控股公司，於2017年12月15日在特拉華州註冊成立。 2017年12月15日，普通股將其在LMP汽車、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的100%權益貢獻給Automotive 。

合併原則

這些簡明合併財務報表 包括汽車及其全資子公司、LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的金額， 統稱為“公司”。所有重要的公司間餘額和交易都將在 合併中消除。

注 2-重要會計政策摘要

流動資金

公司持續淨虧損，截至2020年6月30日累計虧損約1,210萬美元。管理層 計劃對新的和二手汽車經銷商進行戰略性收購，以加快公司的增長並 產生正利潤率。本公司於2019年12月完成首次公開招股(“IPO”)，並於2020年2月完成第二次公開招股，以幫助促進業務增長並執行管理層通過收購實現盈利的計劃 。通過這兩次公開發行，公司獲得約2780萬美元的淨收益。

管理層 計劃在2020年前繼續獲得資金，用於購買車輛和收購經銷商。

演示基礎

隨附的 簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。根據本規則和規定，年度財務報表中包含的某些信息和 附註披露已被遺漏。 管理層相信這些中期未經審計的簡明合併財務報表中的披露足以 使信息不具誤導性。

雖然這些截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的中期簡明綜合財務報表未經審計，但管理層認為，該等報表包括所有必要的調整(由正常經常性分錄組成)，以公平地列報公司在列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 。 截至2020年6月30日的3個月和6個月的結果不一定代表截至2020年12月31日的年度或未來任何時期的預期結果。有關更完整的信息，這些未經審計的簡明合併財務報表 應與截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 ，以及報告期內的收入和費用報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款

公司按成本計提應收賬款。應收賬款在收到時到期。管理層已確定，截至2020年6月30日和2019年12月31日，不需要對應收賬款壞賬進行撥備 。此類估計 基於管理層對其客户信譽、應收賬款的賬齡基礎以及 當前經濟狀況和歷史信息的評估。

盤存

公司的庫存包括汽車。存貨按成本或市價中較低者計價，成本由具體標識確定，市價定義為可變現淨值。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格 ，較難合理預測的完工、處置和運輸成本。截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存 根據永續庫存記錄進行記錄。

該 公司於2018年開始開展訂閲和租賃業務，當時開始按初始成本的1%按月折舊相應的機隊 存貨。截至2020年6月30日的三個月和六個月，車隊車輛折舊分別約為134,000美元和363,000美元 ，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別約為225,000美元和516,000美元。

公司 管理層定期檢查其庫存，以確定是否有任何庫存價值下降。在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度 ，公司分別將約0美元和49,000美元的庫存減記至其可變現淨值。

物業、 設備和租賃改進

財產、 設備和租賃改進按成本列報。增加和改進的費用在發生的期間內資本化，維修和維護費用 計入費用。當出售或報廢財產和設備中包含的項目時， 相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，所有損益將計入銷售、一般 和管理費用。

車輛 和設備在各自資產的預計使用年限內使用直線法進行折舊，如下所示：

租賃 改進使用 直線法在租賃剩餘期限或改進的使用年限中較短的時間內攤銷。

無形資產

無形資產 按其歷史成本列報，並在其預期使用年限內按直線攤銷。

長期資產

每當發生事件或 環境變化表明某項資產的賬面金額可能無法收回時，公司就審查長期資產和某些持有並用於可能減值的可識別無形資產。在評估其無形資產的公允價值和 未來收益時，管理層對個別資產在剩餘攤銷期間的預期未貼現未來淨現金流 進行分析。如果資產的賬面價值 超過預期的未來現金流，公司將確認減值損失。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有被認為是長期資產的減值 。

金融工具的公允價值

公允 價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格 。為提高公允價值計量的可比性，對評估方法中使用的輸入進行優先排序的三層 公允價值層次如下：

級別 1-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

級別 2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值，例如活躍市場中類似資產或負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價， 或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。

級別 3-基於反映公司自身假設的不可觀察輸入的估值，與其他市場參與者合理可用的 假設一致。這些估值需要重要的判斷。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，由於這些工具到期日較短，這些金融工具(包括現金、應收賬款、銷售型租賃淨投資和應付賬款)的公允價值接近賬面價值。 由於市場利率，車輛融資和應付票據以及相關應付票據的公允價值接近公允價值。

基於股份的薪酬

公司根據授予之日的股票期權獎勵的公允價值 在必要的服務期(通常是獎勵的歸屬期)內確認員工接受的服務成本，以換取股票期權獎勵。公司 使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

注15中對Black-Scholes期權定價模型中使用的基於股票的薪酬計劃、相關費用和假設進行了更全面的説明 。

收入 確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606規定了一個 五步模型，其中包括：(1)確定合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易 價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在履行(或作為)履約義務 時確認收入 。

二手車銷售收入

公司的業務包括向客户零售和批發二手車。銷售基於公司網站上的實體展廳 和高效的在線展廳。公司提供送貨上門服務， 將車送到與客户約定的地點。該公司還在拍賣會上出售二手車。

公司通過將車輛控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。車輛的 價格在其合同中按獨立銷售價格進行説明，這些價格在交付前 與客户達成協議。當所有權轉讓、 所有權和控制權的風險和回報轉移給客户時，公司在交付時履行二手車銷售的履約義務。公司按合同中規定的商定價格確認收入 ，包括任何運費。此外，從客户收到的任何非現金對價(即，以舊換新 車輛)均按公允價值確認。在車輛轉讓之前收到客户付款，或確認第三方融資。

公司將按照FASB ASC 842核算的車輛租賃給第三方，租約。這些租約通常 的租期不到一年。租賃和租賃車輛投資的會計處理因租賃類型的不同而不同。 根據情況將每份租賃分為直接融資租賃、銷售型租賃或經營性租賃。 本公司將租賃分類為銷售型租賃，即租賃付款與擔保剩餘價值之和的現值超過本公司對租賃車輛的投資的租賃。 本公司將租賃分類為銷售租賃。 本公司將租賃歸類為銷售租賃，即租賃支付與擔保剩餘價值之和的現值超過公司對租賃車輛的投資。

直接融資型和銷售型租賃的收入 在租賃開始時確認，相關利息收入在租賃期內使用實際利息法確認 。租賃結束時的車輛銷售收入在租賃開始時確認 ，該等車輛銷售的任何淨收益或虧損均在精簡綜合經營報表中的車輛銷售收入和 收入的車輛銷售成本中列報。利息收入來自租賃付款的貼現 現金流。銷售型租賃的投資包括最低應收租賃付款和 按現值計算的擔保剩餘。

公司在銷售時代表政府部門向客户收取銷售税和其他税款。這些税 按淨額核算，不包括在銷售額或銷售成本中。

訂閲 收入

公司提供車輛訂閲計劃，客户將按月支付費用以換取車輛使用權。 該公司的訂閲包括每月交換、定期維護和維護、許可和註冊，在大多數 情況下還包括路邊幫助。客户可以靈活地每月升級或降級車輛，並相應調整車輛付款 。訂閲開始時有激活付款，該付款根據 所選車輛的月度付款而有所不同。每月車輛付款取決於客户選擇的車輛。由於 訂閲合同的性質，訂户可以更換合同中的車輛，履行義務按月完成 並確認，根據ASC 606確認根據這些合同賺取的收入。

公司通過根據 訂閲合同將車輛控制權轉讓給客户來履行履約義務時確認收入。車輛的價格在其合同中按獨立的訂閲價進行説明，這些訂閲價是在交付之前與客户 達成協議的。本公司在交付給客户時履行其每月認購付款的履約義務 ，並且在隨後的每個月中，客户保留對車輛的所有權。公司在賺取的月份按合同中約定的價格確認 收入。

公司還會收到一次性、不可退還的付款，作為其車輛訂閲計劃的激活費。由於履行義務(為客户提供車輛 )在訂閲期限內完成，因此此費用在訂閲期限內按月遞延並攤銷至收入。

客户 在首次車輛轉讓之前和每個月定期週年日收到付款。

公司在銷售時代表政府部門向客户收取銷售税和其他税款。這些税 按淨額核算，不包括在銷售額或銷售成本中。

租金 收入

公司核算從車輛租賃和租賃相關活動中獲得的收入，在這些活動中，識別的資產被轉移給客户，並且客户有能力根據FASB ASC 842控制該資產，租約。經營 租賃的收入在協議期限內以直線方式按比例確認。

與租賃相關活動相關的履約 義務(如向客户收取車輛加油費用)和增值 服務(如免損、導航設備以及其他輔助和可選產品)也在 租賃期內得到履行。

客户在預訂時應付款 。客户產生的額外費用在退還車輛時收取 。本公司在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税。 這些税是按淨額核算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

所得税 税

收入 税費包括當前應繳的聯邦和州税款，以及因財務報告和所得税目的的收入 之間的臨時差異而產生的遞延税款。遞延税項資產及負債乃根據 財務報表及資產及負債的課税基準之間的差額(採用預期差額將撥回的年度的現行税率)釐定 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入 中確認。本公司在必要時設立估值津貼，以將其遞延 納税資產減少到預期變現的金額。

廣告

公司在發生的期間內承擔廣告和營銷費用。截至2020年6月30日的三個月和六個月的廣告費用分別約為8,100美元和19,200美元 ，截至2019年6月30日的三個月和六個月的廣告費用分別約為16,000美元和81,900美元。

租約

公司採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租約(“主題842”)使用 修改後的追溯採用方式，生效日期為2019年1月1日。截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度的簡明綜合財務報表 在新標準下列報。本 標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值 計量。

在 主題842下，公司對本公司作為承租人的所有租賃採用雙重方法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則將 租賃分類為融資租賃或經營性租賃 。租賃分類在租賃協議開始時評估。無論分類如何， 本公司記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。自2019年3月31日起，佛羅裏達州普蘭特佔用的房產的 租約被歸類為運營租約。運營 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

採用新的租賃標準對精簡的綜合資產負債表產生了重大影響，導致 在2019年第一季度確認了140萬美元的使用權資產、30萬美元的當前租賃負債和110萬美元的長期租賃負債。此外，本公司確認約17,000美元 與未攤銷 前期產生的遞延租賃成本相關的簡明綜合股東權益表累計虧損的累計影響調整，這些成本不符合主題842下初始直接成本的定義。 採用主題842對租賃分類沒有重大影響，對簡明 綜合運營報表和流動性也沒有重大影響。 未攤銷 遞延租賃成本不符合主題842中關於初始直接成本的定義。 採用主題842不會對租賃分類產生重大影響，也不會對簡明 綜合運營報表和流動資金產生重大影響。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的使用權資產和租賃負債的 組成部分如下：

運營 個租賃

於2018年，本公司與一家通過共同擁有其位於佛羅裏達州普蘭特的設施相關的實體簽訂了 租賃協議。這份為期五年的三重淨值 租約規定每月支付28,500美元，外加CAM和銷售税，每年遞增3%(3%)。公司 可以選擇將租期再延長五年，每年遞增3%(3%)。使用權資產或經營租賃負債中未確認延長租賃的選項 。

折扣率

當 可用時，公司使用租賃中隱含的利率或基於類似債務的借款利率來貼現租賃付款 以獲得現值。然而，租約一般不提供易於確定的隱含利率，公司的 現有債務也沒有類似的條款。因此，本公司使用租賃開始日的5年期國庫券恆定到期日 來貼現租賃付款。

租賃 成本

截至2020年6月30日的三個月和六個月，與使用權資產(種植園、佛羅裏達租賃)相關的運營 租賃成本分別約為96,700美元和193,400美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營 租賃成本分別約為96,600美元和193,300美元。租約的加權平均剩餘期限為2.7年。加權平均貼現率為2.63%。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 ，這改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間 。本指南將在2019年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具- 信貸損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)生效日期，這將公司作為一家較小的報告公司的生效日期 推遲到2023財年。公司目前計劃在2023財年開始採用該指導 。公司正在繼續評估該標準對其合併財務報表 的影響。

注 3-全球大流行

2010年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株 (“新冠肺炎疫情”)，以及隨着病毒在全球範圍內超出起源地傳播而給國際社會帶來的風險 。2020年3月20日，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。

截至這些精簡合併財務報表之日， 新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。 因此，不確定此次大流行將對公司的綜合財務狀況、 流動性和未來經營業績產生多大影響。管理層正在積極監控全球形勢對其綜合財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變 以及全球遏制其蔓延的應對措施，本公司無法估計新冠肺炎疫情對其2020年財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響 。為遏制疫情的財務影響，公司 已將所有現有員工的總薪酬降至最高每名員工120,000美元，從2020年5月 開始生效。該公司還削減了所有非必要員工的人數，實施了成本削減，並取消了某些新車訂單 以滿足當前的需求。自那以後，公司已經恢復了正常的工資，招聘實踐冰塊，和車輛 購買。

附註 4-資產購買協議

2020年2月19日，公司簽訂資產購買協議，購買了420萬美元的資產， 包括車輛(287萬美元)和永久、非獨家軟件租賃許可(135萬美元)。這些工具 由兩個不同的貸款人提供融資，該公司支付了約526,000美元的現金，並以每股14.69美元(其普通股在2020年2月19日的收盤價)發行了33,183股普通股 ，作為購買對價的剩餘部分。

非獨家永久軟件許可證適用於即將在Apple App和Google Play商店發佈的車輛訂閲服務應用。135萬美元的許可價值將在其預計三(3)年的經濟使用年限內攤銷。

車輛收購的部分資金來自兩個信貸額度。薩頓租賃的第一筆資金用於購買30輛汽車 ，按預付款日浮動LIBOR利率計算，價格為240萬美元，外加2.80%，或預付款日4.55%的利息， 期限從24個月到36個月不等。Bancorp銀行的第二個額度是貸款額度，在預付款之日，按華爾街日報的最優惠利率計算，預付款最高可達850,000美元 ，外加2%，但不低於48個月期預付款的4% 。該公司以6.5%的利息購買了13輛汽車，期限從32個月到 41個月不等，金額約為818,400美元。

附註 5-信用風險集中

公司在一家金融機構維護其現金餘額，該金融機構由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，每個機構最高可達250,000美元。它的餘額可能會不時超過這些限制。

附註 6-房地產、設備和租賃改進

財產、 設備和租賃改進，淨額總結如下：

截至2020年6月30日的三個月和六個月，與車輛、設備和租賃改進相關的折舊 和攤銷費用分別為20,478美元和43,165美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的折舊 和攤銷費用分別為16,541美元和35,409美元。

附註 7-無形資產

無形 淨資產摘要如下：

截至2020年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用 分別為125,441美元和181,188美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為5,633美元和9,854美元 。

截至2020年6月30日 ，未來無形資產攤銷情況如下：

附註 8-租賃業務投資

租賃業務投資 包括以下內容：

截至2020年6月30日和2019年12月31日的 ，銷售型租賃的總投資被歸類為短期，因為所有租賃都在資產負債表日起一年內到期。

投資持有的 資產租賃給七個客户。車輛的一定剩餘價值由這些 客户保證，無論這些客户最終是否在租賃期結束時購買車輛。

計入綜合簡明經營報表收入的租賃收入 包括以下內容：

注 9-關聯方交易

於 2018年內，本公司與一家與大股東 有關的實體訂立無息循環信貸額度協議(信貸限額為4,000,000美元)。信貸額度上提取的金額將在貸款人提出的書面 要求或協議中定義的2020年5月21日之前到期並支付。信貸額度於2019年12月全額支付。

於2018年，本公司與一家通過共同擁有其位於佛羅裏達州普蘭特的設施相關的實體簽訂了 租賃協議。這份為期五年的三重淨值 租約規定每月支付28,500美元，外加CAM和銷售税，每年遞增3%(3%)。公司 可以選擇將租期再延長五年，每年遞增3%(3%)。使用權資產或經營租賃負債中未確認 延長租賃的選項。

公司以6個月的合同將其訂閲和銷售類型計劃下的車輛租賃給某些高級管理人員和董事。 在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，高級管理人員和董事為車輛租賃支付的總金額分別為60,869美元和84,459美元。 在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，高級管理人員和董事為車輛租賃支付的總金額為60,869美元和84,459美元。

附註 10-應付帳款和其他流動負債

應付帳款和其他流動負債彙總如下：

應付帳款 ：

其他 流動負債：

附註 11-租賃承諾額

截至2020年6月30日，公司與佛羅裏達州普蘭特共同所有的相關 方的經營租賃責任的 年度最低租賃付款(包括固定費率遞增)如下：

運營 個租賃

在 2019年期間，該公司就佛羅裏達州奧克蘭公園的某些停車位的使用權達成了一項協議。按月簽訂的協議 要求每月租金5000美元，外加銷售税。

租金 截至2020年6月30日的三個月和六個月的租金 分別為146,799美元和270,874美元，包括CAM和税在內的運營費用；截至2019年6月30日的三個月和六個月的租金 分別為87,724美元和301,124美元。

附註 12-車輛融資和應付票據

2019年，梅賽德斯-奔馳金融公司批准了350萬美元用於本公司的認購和租賃車隊庫存採購。 在2019年期間，本公司根據各種票據和安全協議購買了總計約2,400,000美元的車輛， 10%的現金首付，其餘2,160,000美元以4.89%的利率在36個月內融資。

截至2020年6月30日的6個月內，梅賽德斯-奔馳金融公司將批准金額從350萬美元增加到1000萬美元。在 2020年第一季度，本公司根據票據和擔保協議為之前購買的車輛提供融資，總額約為802,000美元，無需現金首付，融資期限為36個月，利率為4.09%。在2020年第二季度 ，本公司根據兩項新的票據和證券 協議為之前購買的車輛提供了總計約2,300,000美元的融資，首付款為10%，融資期限為36個月，利率從3.99%到4.15%不等。截至2019年6月30日、 2020年和2019年12月31日，票據的未償還本金和應計利息餘額分別約為4,374,000美元和 2,104,000美元。

本公司於2020年2月訂立資產購買協議(見附註4)，部分資金來自兩項信貸額度。

在 2019年，NextGear Capital批准了一條價值25萬美元的汽車樓層平面線，利率為10%，本金應在60 和90天到期，最終還款應在120天或汽車銷售時到期。截至2019年12月31日，未償還本金和應計利息餘額約為60,000美元。餘額在2020年第一季度付清。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司的未償還本金和應計利息餘額分別約為6,272,000美元和2,164,000美元 。

未償還本金和應計利息餘額在其當期(下一個月和十二個月到期)和 非流動(下一個十二個月後到期)組成部分之間分配。

注 13-或有事項

公司受到在正常業務過程中產生的索賠和責任的約束。本公司維護第三方 保險，以減輕這些行動帶來的潛在損失。管理層認為，與這些行動有關的最終責任金額 不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。

2020年2月10日，原告因涉嫌違反其在佛羅裏達州邁阿密海灘使用 車庫停車位的許可協議而獲得部分簡易判決，該協議於2019年4月終止。原告目前聲稱的損失總額約為224,250美元，根據終止的協議，潛在的最大風險約為580,450美元。 法官已命令各方進一步調解糾紛，本公司正在對簡易判決提出上訴。在2個^發送 在2020年第四季度，本公司與法院簽訂了保證金，繼續調解此事。

附註 14-股權

本公司於2020年2月完成二次公開發行，按發行價 每股16.00美元出售1,200,000股普通股，併發行認股權證購買普通股。此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後收到的淨收益約為1730萬美元。

在 2020年2月，作為其資產購買協議的一部分，該公司發行了33,183股普通股，價格為 每股14.69美元，或487,454美元。

2020年5月，本公司提出取消購買某些公司股票，包括2018年和2019年由債務轉換而成的股票 。本公司估計，與撤銷要約相關的最高成本約為 160萬美元，外加應計利息。2020年7月，該公司向接受要約的投資者支付了約163,000美元。 所有其他要約均已過期。

注 15-股票期權

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司分別有34,957美元和174,186美元與未償還股票 期權相關的未確認補償成本，這些成本將在2024年前確認。本公司在沒收發生時予以確認。截至2020年6月30日的三個月和六個月的基於股票的薪酬 費用分別為34,536美元和44,486美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的基於股票的薪酬費用分別為12,237美元和49,641美元 。截至2020年6月30日，與股票期權相關的“額外實收資本”中記錄的總金額約為612,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償還 期權的加權平均剩餘合同期限分別為2.96年和3.54年。

截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度的股票 期權活動如下：

注 16-認購權證

截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度的普通 股票認購權證活動如下：

就本公司首次公開招股 而言，本公司向其承銷商授予認股權證，按每股6.25美元購買115,000股普通股 。

2020年2月，就其第二次公開發行，本公司向其承銷商授予認股權證，以每股20.00美元的價格購買36,000股普通股 股票。

附註 17-普通股股東應佔淨收益(每股虧損)

由於本公司潛在的 稀釋股將具有反攤薄作用，因此，每股普通股的基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)在列報的每個期間都是相同的。截至2020年6月30日的三個月和六個月，已發行普通股的加權平均股份分別為9,924,506股和9,625,280股， ；截至2019年6月30日的三個月和 六個月的已發行普通股加權平均股份分別為24,506,694股和24,549,368股。

注 18-後續事件

2020年7月6日，在任命新任執行經理時，本公司授予20,000份期權，以每股9.33美元的行使價購買 股本公司普通股。

2020年7月8日，公司以360萬美元現金從其業主ST RXR Investments，LLC手中購買了總部位於佛羅裏達州普蘭登的大樓。ST RXR 投資公司是公司總裁兼首席執行官擁有的關聯方。

於2020年7月13日，本公司簽訂資產購買協議，以27,000,000美元現金購買佐治亞州紐南一家經銷商持有的特定資產的75%權益，並承擔某些 負債，這些資產將作為業務合併入賬。

2020年7月26日，在任命新任首席運營官時，本公司授予40,000份期權，以每股8.21美元的行使價購買本公司普通股 股。

於2020年7月，本公司向三名投資者支付約163,000美元，涉及回購21,053股普通股，回購金額約為 115,000美元，並支付利息約48,000美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告包含 前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“證券法”)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面影響等前瞻性術語來識別。 我們的前瞻性表述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測， 不保證未來的結果或業績，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現 這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們的業務和前瞻性 陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性。

截至本季度報告發布之日，我們的所有前瞻性陳述均為 ，僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性 信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。發生 本季度報告(Form 10-Q)中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素 ，或包含在我們的其他公開披露或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的 其他定期報告或其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素 發生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃 更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果是在本10-Q表格季度報告 發佈之日之後發生的。更改或情況表明，任何前瞻性信息都將不會實現。 本Form 10-Q季度報告之後，我們發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性 陳述，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。 本Form 10-Q季度報告之後的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性 陳述，將被視為修改或取代此Form 10-Q季度報告中的此類陳述。

業務概述

LMP汽車控股公司(“LMP”， “公司”或“我們”)成立於2017年12月15日，是特拉華州的一家公司。我們的創始人、 董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月向公司貢獻了LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自100%(100%)的股權，2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings， LLC使本公司成為其唯一成員。我們將這些交易稱為重組。重組後， 公司現在分別擁有這四個實體100%(100%)的股權。LMP Motors s.com，LLC目前經營 我們的汽車銷售業務。LMP Finance，LLC目前經營我們的租賃和訂閲業務。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是為了進入未來潛在的戰略收購，然而，目前並不活躍。

通過我們的全資子公司， 我們目前為我們的客户提供在線和麪對面購買、銷售、租賃和訂閲汽車以及獲得融資的機會。

我們將我們的業務模式描述為“購買、 出租或訂閲、出售和重複”。這意味着我們主要通過拍賣 或直接從其他汽車經銷商購買二手車，並以車隊費率從製造商和製造商分銷商處購買新汽車。 我們通過將汽車出租給客户或允許他們加入我們的訂閲計劃 客户使用汽車至少三十(30)天的計劃來“租賃或訂閲”二手車。 我們主要通過拍賣或直接從其他汽車經銷商處“購買”二手車，以及從製造商和製造商分銷商處以車隊費率購買新車。 我們通過將汽車出租給客户或允許他們加入我們的訂閲計劃來“租賃或訂閲”汽車。我們向客户“銷售”我們的 庫存，包括以前包括在我們的租賃和訂閲計劃中的汽車，然後我們希望 “重複”整個過程。

我們相信，無論是直接還是通過與第三方的安排，我們都能提供無壓力且用户友好的體驗，使消費者能夠高效地：

我們的平臺旨在通過將大部分銷售和交易流程數字化來簡化 汽車交易價值鏈。我們相信，這將 通過創建旨在改善我們的財務和業務績效的運營效率來增強消費者體驗。 我們還打算集中銷售、頭銜、標籤、財務、保險和物流運營，以創造額外的財務和 運營收益，以及積極的消費者體驗。我們相信，將更多的車輛購物和交易體驗帶到網上 將為消費者提供更廣泛的購買、租賃和訂閲選擇，同時消除 花費在談判和討價還價上的時間。

目前，我們只提供二手車和新車的銷售和訂閲 。

關鍵會計政策和估算

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表 要求我們的管理層 作出影響簡明綜合財務報表(包括附註)中報告的金額的假設、估計和判斷，以及有關承諾和或有事項(如果有)的披露。我們認為我們的關鍵會計政策 是那些在編制財務報表時需要更重要的判斷和估計的政策，包括 以下內容：

收入確認

二手車銷售收入

我們的業務包括面向客户的二手車零售和批發 。銷售基於我們網站上的實體陳列室和高效的在線陳列室。我們 提供送貨上門服務，將車送到與客户約定的地點。我們還在拍賣會上出售二手車 。

當我們通過將車輛控制權轉讓給客户來滿足 履約義務時，我們確認收入。車輛的價格在其合同 中按獨立銷售價格説明，這些價格在交付前與我們的客户達成協議。當所有權和控制權的轉讓、風險和回報轉移給客户時，我們履行交付後二手車銷售的履約義務 我們按合同中規定的商定價格確認收入，包括任何交付費用。此外，從客户收到的任何非現金 對價(即以舊換新車輛)均按公允價值確認。在車輛轉讓之前收到客户付款，或確認 第三方融資。

我們將 按照FASB ASC 842核算的車輛出租給第三方，租約。這些租約的租期通常不到一年 年。租賃和租賃車輛投資的會計處理因租賃類型的不同而不同。根據情況將每個 租賃分類為直接融資租賃、銷售類型租賃或經營租賃。我們將租賃 歸類為銷售型租賃，即租賃付款和保證剩餘價值之和的現值超過我們對租賃車輛的投資 。

直接融資和銷售型 租賃的收入在租賃開始時確認，相關利息收入使用 實際利息法在租賃期內確認。租賃結束時的車輛銷售收入在租賃開始時確認， 此類車輛的任何銷售淨收益或淨虧損在我們的綜合簡明運營報表中計入車輛銷售收入和車輛銷售成本收入 。利息收入來自租賃付款的貼現現金流 。銷售型租賃的投資由最低應收租賃付款和按其 現值計算的擔保剩餘部分組成。

我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税 。這些税是按淨額核算的， 不包括在銷售額或銷售成本中。

訂用收入

我們提供車輛訂閲計劃，其中 客户將按月支付費用以換取車輛的使用權。我們的訂閲在許多情況下包括每月交換、計劃的 維護和維護、許可和註冊，在大多數情況下還包括路邊幫助。客户可以靈活地每月升級或降級車輛 ，並相應調整車輛付款。訂閲開始時有激活付款， 根據所選車輛的月度付款而有所不同。每月車輛付款取決於客户選擇的車輛 。由於訂閲合同的性質，如果訂户可以更換合同中的車輛 ，並且每月完成並確認履行義務，則根據ASC 606確認根據這些合同賺取的收入 。

當我們根據訂閲合同將車輛控制權轉讓給客户來履行 履約義務時，我們確認收入。車輛的價格 在我們的合同中按獨立訂閲價説明，這些訂閲價在交付前與客户達成協議。我們履行 在交付給客户時每月支付訂閲費的履約義務，並且在隨後的每個月中，客户 保留對車輛的所有權。我們按合同中約定的價格確認當月收入。

我們還會收到不可退還的一次性 付款，作為我們車輛訂閲計劃的激活費。由於履約義務(為客户提供車輛)在 認購期內完成，此費用將遞延並攤銷至 認購期內的每月收入。

客户付款已在首次車輛轉讓之前 和每個月定期週年日收到。我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税 。這些税是按淨額核算的，不包括在 銷售額或銷售成本中。

租金收入

本公司核算從車輛租賃和租賃相關活動中獲得的收入 ，在這些活動中，確定的資產轉讓給客户，並且客户 有能力根據FASB ASC 842控制該資產。租約.

與 租賃相關活動相關的履約義務(如向客户收取車輛加油費)和增值服務(如損失損壞豁免、導航設備以及其他輔助和可選產品)也在租賃期內得到履行。

客户應在預訂時 付款。客户的額外費用在歸還車輛時收取。

我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税 。這些税是按淨額核算的， 不包括在銷售額或銷售成本中。

應收賬款

我們 按成本結算應收賬款。我們的應收賬款條款要求在收到後付款。我們根據管理層對客户信譽的評估、應收賬款的賬齡基礎以及 當前經濟狀況和歷史信息確定備付金 。管理層已確定，截至2020年6月30日或2019年12月31日，不需要為應收賬款計提壞賬撥備 。

基於股票的 薪酬

我們 根據ASC 718“股票補償”確認為換取股票期權獎勵而收到的服務成本， 基於授予之日在必要服務期(通常是獎勵的歸屬 期間)內這些獎勵的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

所得税 税

我們 根據ASC 740核算所得税-所得税其中編纂了SFAS 109，“所得税會計” 和FIN 48“所得税不確定性會計--對FASB第109號聲明的解釋。”根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債將按可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的 計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果進行確認 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的 年的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項 資產和負債的影響在法規頒佈期間的收入中確認。如果我們很可能不會通過未來業務變現納税資產，則為某些遞延税項資產提供估值免税額 。

每 個共享信息

我們根據 FASB ASC 205計算每股淨虧損每股收益。FASB ASC 205要求在損益表的正面同時列報基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS) 。

基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可用的淨收益/(虧損) 除以期內流通股的加權平均數量(分母)。 稀釋後的每股收益將對期內所有可能稀釋的流通股生效。稀釋每股收益排除所有可能 稀釋的股票，如果它們的效果是反稀釋的。

金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金、 預付費用、銷售型租賃淨投資、應付款項、應計費用和應付票據。公允價值估計 是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計具有主觀性 ，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法精確確定。我們將簡明綜合財務報表中我們的金融工具的賬面價值 視為近似公允價值， 由於其短期性質。

盤存

我們的庫存包括汽車， 按成本或市場中的較低者估值，成本由特定標識確定，市場定義為可變現淨值 。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本 。截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存根據 永久庫存記錄進行記錄。

我們根據初始成本的1%按月對租賃和訂閲 機隊庫存進行折舊。截至2020年6月30日的三個月和六個月，車隊車輛折舊 分別約為134,000美元和363,000美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，車隊車輛折舊 分別約為225,000美元和516,000美元。

我們定期檢查我們的汽車庫存 ，以確定是否有任何庫存已過時或價值下降，並記錄已知和估計庫存過時的費用到運營 。

財產和設備

財產和設備按 成本減去累計折舊入賬。折舊規定在相應資產的預計使用年限內使用直線折舊，從5年到10年不等。 相應資產的估計使用年限為5至10年。

長期資產的估值

我們定期評估長期資產 的減值，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回。 如果資產使用產生的估計未來現金流量(未貼現且不含利息費用)低於賬面價值 ，將對相關資產進行減記，以將相關資產的估計公允價值降至其估計公允價值。

租約

我們採用了ASU編號2016-02，租約(“話題 842”)使用修改後的追溯領養方式，生效日期為2019年1月1日。本標準要求 所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。 採用新的租賃標準對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的租賃分類沒有重大 影響，對我們的綜合運營報表和流動性也沒有重大影響。

為了計算我們的租賃負債，我們對租賃期限和貼現率進行了 某些假設。對於租賃條款，我們評估續訂選項。如果可用，我們會使用租賃中隱含的費率 將租賃付款貼現到現值。但是，我們的租賃不提供易於確定的 隱含費率。因此，我們根據租賃開始日期 的5年期國庫券恆定到期率估算租賃付款貼現率。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融 工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，這改變了衡量金融工具信用損失的方法 以及記錄此類損失的時間。本指南 將在2019年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。2019年11月， FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815)， 和租賃(主題842)生效日期，將公司作為一家較小的報告公司的生效日期 推遲到2023財年。我們目前計劃在2023財年開始時採用該指導意見。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月對比

營業收入

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別產生了7,715,764美元和 美元的收入，而截至2019年6月30日的三個月和六個月期間產生的收入分別為1,710,480美元和 6,648,227美元，分別增加了6,005,284 和6,417,250美元。增長與銷售型租賃合同確認的銷售額、二手車銷售、銷售型租賃利息收入以及訂閲費收入增加有關。

汽車銷量

在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，我們產生的汽車銷售費用分別為6,106,859美元 和10,588,440美元，而截至2019年6月30日的3個月和6個月期間發生的汽車銷售費用分別為1,238,537美元和5,716,729美元 ，分別增加了4,868,322美元和4,871,711美元。 汽車銷售費用代表已售出車輛的成本，佔86.2%和86.2%在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，分別佔汽車銷售收入的95.3%和99.0%。由於截至2020年6月30日的三個月和六個月期間銷售型租賃合同的相關 增加，我們的利潤率在截至2020年6月30的三個月和六個月期間有所增加。

車輛折舊和減值

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們產生的車隊車輛折舊 分別為134,209美元和362,972美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月期間分別發生了225,236美元和516,155美元 ，分別減少了91,027美元和153,183美元 。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們產生了0美元和91,742美元的車輛庫存減值 ，而截至2019年6月30日的三個月和六個月期間發生的車輛庫存減值 分別為288,004美元和378,879美元，分別減少了288,004美元和287,137美元。

車隊車輛折舊和減值費用減少 是由於銷售型租賃佔銷售額的比例較高、停止租車業務 以及從我們的供應商那裏以更大的折扣購買新車。

銷售、一般和管理費用

在截至2020年6月30的3個月和6個月期間，我們分別產生了675,135美元和2,375,751美元的SG&A費用，與截至2019年6月30日的3個月和6個月期間發生的521,127美元和1,600,259美元相比，增加了154,008美元 和775,492美元。 增加的主要原因是與工資相關的費用增加了約188,000美元，D&O保險費增加了

收購、諮詢和法律費用

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們產生的收購、諮詢和 法律費用分別為280,650美元和678,920美元，而 在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間分別減少了620,759美元和803,914美元，分別減少了340,109美元和124,994美元。 2020年第二季度的下降主要是由於2020年第二季度律師費的大幅下降 ，但由於我們成為上市公司而導致的外部會計和審計費用增加，以及與我們上市公司身份相關的合規要求增加，部分抵消了這一下降。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們的淨收益分別為216,102美元和淨虧損1,504,086美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的淨虧損分別為1,281,652美元和2,682,263美元 。

非GAAP財務指標

我們提供了某些非GAAP財務 指標，包括EBITDA、認購租賃和租賃利潤率以及車輛銷售利潤率，以補充根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務業績 。 管理層在內部分析我們的財務業績時使用這些財務指標來評估運營業績，並 確定我們未來的資本需求。本財務信息的列報並不打算孤立地 或作為根據公認會計原則編制的財務信息的替代品來考慮 。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來 期間時，參考這些財務指標將使管理層和投資者 都受益。我們相信這些財務指標對投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績很有用 ，它允許我們與競爭對手的業績進行更有意義的比較。我們使用EBITDA、訂閲 租賃和租賃利潤率以及車輛銷售利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應將這些績效 指標與GAAP報告的我們業績分析分開考慮，或將其作為我們業績分析的替代指標。由於這些限制， 您應該將這些財務指標與其他財務績效指標一起考慮，包括總收入、毛利潤總額和根據GAAP列報的淨虧損。

EBITDA

我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税費用、折舊(包括車隊車輛和存貨減值)和攤銷前的淨虧損 。

下表提供了EBITDA與淨收入的對賬 ，這是最直接可比的GAAP財務指標，在歷史基礎上和所示的每個時期 。

認購租賃和租金保證金

我們通過扣除訂閲費收入的訂閲和租賃成本以及經非經常性重大調整調整的租賃收入來計算訂閲租賃和租賃 利潤率。

下表提供了訂閲租賃和租賃利潤率與訂閲費和租賃收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)之間的對賬 ，以歷史為基礎，並在指定的每個時期內進行調整。

汽車銷售利潤率

我們通過從汽車銷售收入中減去 汽車銷售成本來計算汽車銷售利潤率。

下表提供了汽車銷售利潤率與汽車銷售收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)在歷史基礎上的對賬 以及所示每個時期的 。

流動性與資本資源

現金流活動

截至2020年6月30日，我們的累計赤字為12,104,444美元。我們自成立以來出現淨虧損，主要通過出售我們的普通股和發行債券來為運營提供資金。但是，在截至2020年6月30日的三個月內，我們實現了第一個盈利季度 ，淨收益為216,102美元。截至2020年6月30日，我們擁有17,591,223美元現金。截至2020年6月30日的6個月期間現金淨增加11,142,383美元，截至2019年6月30日的6個月期間現金淨減少115,927美元， 歸因於以下活動：

經營活動

經營活動中使用的現金淨額為 $3,352,469，而截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月提供的現金淨額分別為2,021,652美元。經營活動淨現金減少5,374,121美元 主要是由於在截至2020年6月30日的六個月期間購買了7,787,141美元用於我們銷售型 租賃合同的車輛，但這部分被截至2020年6月30日的六個月期間 車隊庫存的大幅減少和應付賬款的增加所抵消。

投資活動

投資活動中使用的淨現金為 615,496美元，而截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為78,990美元。用於投資活動的淨現金增加536,506美元 主要是因為我們在資產收購中支付的現金部分用於購買永久的、 非獨家租賃軟件許可證。

籌資活動

融資活動產生的淨現金 為15,110,348美元，而截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，淨現金使用量分別為2,058,589美元。融資活動淨現金增加17,168,937美元 主要是由於發行普通股收到的現金17,328,577美元 ，但部分被截至2020年6月30日的六個月期間償還車輛融資和應付票據2,218,229美元所抵消。

現金和現金需求的使用

在2019年第一季度，我們出售了 某些車隊車輛，以支付可轉換票據的付款併為我們的普通股回購提供資金，以及額外購買 車隊車輛併為我們每月的經常性管理提供資金。

2019年第一季度，我們從三(3)個股東手中購買了總計85,000股普通股，總價為4.75美元/股，或403,750美元。 2019年4月，我們從一(1)名股東手中購買了53,600股普通股，總價為4.75美元/股， 或254,600美元。這些股票目前由國庫持有。

在2020年第一季度，我們購買了價值4,053,556美元的車輛，用於我們的銷售型租賃合同。我們用從第二次公開發行中收到的現金為這些購買提供資金，當時我們發行了1,200,000股普通股，獲得了17,328,577美元的淨收益。

在2020年第一季度，我們 簽訂了資產購買協議，購買了420萬美元的資產，包括車輛(287萬美元)和永久的 非獨家軟件租賃許可證(135萬美元)。這些工具由兩個不同的貸款人提供資金，我們為剩餘的交易支付了大約 $526,000美元的現金，並以每股14.69美元的價格發行了33,183股普通股(我們的普通股在 2020年2月19日的收盤價)。

資金來源

2020年2月，我們完成了第二次 公開發行，以每股16.00美元的發行價出售了120萬股普通股。 此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後收到的淨收益約為 1730萬美元。2020年第二季度沒有進行額外的融資活動。

表外安排

我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)項中定義的表外安排 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第 項4.控制和程序

信息披露控制評估 和程序

我們堅持“披露控制 和程序”，該術語在1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積並傳達給以便及時作出關於要求披露的決定。

任何披露控制和 程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

對於截至2020年6月30日的季度，在我們管理層的監督和參與下，我們對 我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於此評估，我們的董事長、總裁兼首席執行官 得出結論，我們的信息披露控制和程序是有效的。

管理層不希望我們對財務報告的內部 控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須 相對於其成本進行考慮。由於成本效益控制系統的固有限制，對財務報告的內部 控制進行任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，或者 所有控制問題和欺詐實例(如果有)已經或將被檢測到。

財務報告的內部控制變更

在截至2020年6月30日的季度內，管理層並未注意到我們財務報告的內部控制方面的任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或很可能對其產生重大影響。

第II部分-其他資料

第 項1.法律訴訟

2020年2月10日，我們因涉嫌違反在佛羅裏達州邁阿密海灘使用車庫停車位的許可協議而被批准部分簡易判決 ，我們 於2019年4月終止了該協議。原告目前聲稱的損失總額約為224,250美元，根據終止的協議，潛在的最大風險約為580,450美元。法官已命令雙方進一步調解這場糾紛。在 中，2^釹2020年第四季度，我們與法院簽訂了保證金，繼續調解這件事。

項目 1A。危險因素

我們 是根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要 提供本項目要求的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

除了我們之前在提交給證券交易委員會的8-K表格中披露的 以外，在本季度報告涵蓋的期間內，沒有未註冊的股權證券銷售 。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

項目 5.其他信息

沒有。

第六項展品

本項目所需的展品列於本合同所附的附件 索引中。

簽名

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽署人代表其簽署。

展品索引

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