美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節發佈的季度報告

 

截至2020年6月30日的季度

 

或

 

☐根據 1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

 

委託文件第001-37969號

 

ENDRA生命科學公司

 (註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

 

特拉華州		26-0579295
(註冊狀態)		(國際税務局僱主身分證號碼)

 

密西西比州安娜堡350Suite350綠色庭院3600號，郵編：48105-1570.

(主要高管地址 辦公室)(郵編 代碼)

 

(734) 335-0468

(註冊人電話號碼，含區號 )

 

根據 法案第12(B)節註冊的證券：

 

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	NDRA	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證購買一股普通股	NDRAW	納斯達克股票市場有限責任公司

 

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第 節或15(D)節要求的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是*排名第一的☐

 

勾選 標記表示註冊人是否在前12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個 交互數據文件。是*排名第一的☐

 

用複選標記 標記註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲 交易法規則第12b-2條中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義：

 

大型 加速文件服務器	☐	加速的 文件服務器	☐
非加速 文件服務器		較小的 報告公司
		新興 成長型公司

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的 任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。 是，☐不是。

 

截至2020年8月13日，我們的普通股中有 20,960,993股，每股票面價值0.0001美元， 已發行。

 

目錄

 

		頁面
第 部分i-財務信息
項目 1。	精簡 合併財務報表(未經審計)：	4
	精簡 合併資產負債表-2020年6月30日(未經審計)和 2019年12月31日。	4
	精簡 合併運營報表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 (未經審計)。	5
	精簡 截至2020年6月30日的合併權益(赤字)報表和 2019年(未經審計)。	6
	簡明 現金流量表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月(未經審計)	8
	簡明合併財務報表附註 (未經審計) 。	9
第2項。	管理層對財務狀況和經營成果的 討論分析	21
項目 3.	關於市場風險的定量 和定性披露	28
項目 4.	控件 和程序	28
第二部分-其他信息
項目 1。	法律訴訟 訴訟	29
項目1A。	風險 因素	29
項目 2.	未登記的股權證券銷售和收益用途	30
項目 3.	高級證券違約	30
項目 4.	礦山 安全泄漏	30
項目 5.	其他 信息	30
項目 6.	個展品	31
	簽名	32

 

 

第一部分-財務信息

 

第1項：財務報表

ENDRA生命科學Inc.

壓縮合並資產負債表

 

	六月 三十號，	十二月 三十一，
資產	2020	2019
資產	(未經審計)
現金	$748,561	$6,174,207
預付 費用	1,064,146	116,749
盤存	340,687	113,442
其他流動資產	121,951	130,701
總流動資產	2,275,345	6,535,099
其他 資產
固定資產， 淨額	214,587	236,251
使用權 資產	372,720	404,919
總資產	$2,862,652	$7,176,269
負債 和股東權益
流動負債
應付賬款 和應計負債	$1,169,237	$1,708,525
可轉換票據 應付，扣除貼現後淨額	-	298,069
租賃負債， 當期部分	71,085	66,193
流動負債總額	1240,322	2,072,787
長期債務
貸款	337,084	-
租賃 負債	308,366	342,812
長期債務總額	645,450	342,812
總負債	1,885,772	2,415,599
股東權益
系列A 優先 股票，面值0.0001美元；授權10,000股；896.225股 和6,338.490股已發行和已發行股票	1	1
B系列 優先股 面值0.0001美元；授權1,000股；0和 351.711股已發行和已發行股票	-	-
普通股， 面值0.0001美元；授權股份8000萬股；已發行和已發行股票分別為16,437,491股和 8,421,401股	1,644	842
額外支付資本	52,227,904	49,933,736
應付庫存	181,437	43,528
累計 赤字	(51,434,106)	(45,217,437)
股東權益合計	976,880	4,760,670
負債和股東權益合計	$2,862,652	$7,176,269

 

附註 是這些未經審計的 精簡合併財務報表的組成部分。

 

 

ENDRA生命科學Inc.

簡明合併操作報表

報告(未審核)

 

	三個月 結束	三個月 結束	六個月 結束	六個月 結束
	六月 三十號，	六月 三十號，	六月 三十號，	六月 三十號，
	2020	2019	2020	2019
運營費用
研究和開發	$1,487,049	$1,304,808	$3,005,195	$3,078,306
銷售和 市場營銷	134,763	88,343	249,718	145,161
常規和 管理	1,269,467	932,021	2,737,212	1,848,924
總運營費用	2,891,279	2,325,172	5,992,125	5,072,391
營業虧損	(2,891,279)	(2,325,172)	(5,992,125)	(5,072,391)
其他 費用
攤銷債務貼現	(3,858)	-	(232,426)	-
其他收入 (費用)	1,265	(9,199)	7,882	(10,716)
其他 費用合計	(2,593)	(9,199)	(224,544)	(10,716)
所得税前 運營虧損	(2,893,872)	(2,334,371)	(6,216,669)	(5,083,107)
所得税撥備	-	-	-	-
淨虧損	$(2,893,872)	$(2,334,371)	$(6,216,669)	$(5,083,107)
每股淨虧損 -基本攤薄	$(0.20)	$(0.31)	$(0.45)	$(0.68)
加權 平均普通股-基本普通股和稀釋普通股	14,735,662	7,422,642	13,803,215	7,422,642

 

附註 是這些未經審計的 精簡合併財務報表的組成部分。

 

 

ENDRA生命科學Inc.

股東權益簡併報表

報告(未審核)

 

 

截至2019年6月30日的三個月	A系列 可兑換		B系列 可兑換							總計
	優先股 股		優先股 股		普通股 股		附加		累積	股東的
	中國股票	金額	中國股票	金額	中國股票	金額	以資本形式支付的費用	應付庫存	赤字	*股權
截至2019年3月31日的餘額	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$34,241,430	$-	$(30,440,432)	$3,801,740
既得股票的公允價值 期權	-	-	-	-	-	-	356,949	-	-	356,949
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,334,372)	(2,334,372)
截至2019年6月30日的餘額	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$34,598,379	$-	$(32,774,804)	$1,824,317

 

截至2020年6月30日的三個月	A系列 可兑換		B系列 可兑換							總計
	優先股 股		優先股 股		普通股 股		附加		累積	股東的
	股份	金額	股份	金額	股份	金額	實收資本	應付庫存	赤字	權益
截至2020年3月31日的餘額	2,442.920	$1	121.578	$-	13,553,005	$1,355	$50,982,080	$78,836	$(48,540,234)	$2,522,038
A系列可轉換優先股 轉換為普通股	(1,545.695)	-	-	-	1,840,821	184	37,817	(38,001)	-	-
B系列可轉換優先股 轉換為普通股	-	-	(121.578)	-	126,199	13	822	(835)	-	-
以 現金髮行的普通股	-	-	-	-	882,493	88	791,386	-	-	791,474
為行使權證而發行的普通股	-	-	-	-	12,874	2	11,198	-	-	11,200
為 服務發行的普通股	-	-	-	-	22,099	2	39,998	(40,000)	-	-
既得股票的公允價值 期權	-	-	-	-	-	-	402,946	-	-	402,946
應支付給 的股票-
-優先 股息	-	-	-	-	-	-	(11,043)	11,043	-	-
-顧問公司	-	-	-	-	-	-	(27,300)	27,300	-	-
-主板和 管理的RSU	-	-	-	-	-	-	-	143,094	-	143,094
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,893,872)	(2,893,872)
截至2020年6月30日的餘額	896.225	$1	-	$-	16,437,491	$1,644	$52,227,904	$181,437	$(51,434,106)	$976,880

 

 

 

截至2019年6月30日的六個月	A系列 可兑換		B系列 可兑換							總計
	優先股 股		優先股 股		普通股 股		附加		累積	股東的
	中國股票	金額	中國股票	金額	中國股票	金額	以資本形式支付的費用	應付庫存	赤字	*股權
截至2018年12月31日的餘額	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$33,939,162	$-	$(27,691,696)	$6,248,208
既得股票的公允價值 期權	-	-	-	-	-	-	659,217	-	-	659,217
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	-	(5,083,107)	(5,083,107)
截至2019年6月30日的餘額	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$34,598,379	$-	$(32,774,803)	$1,824,318

 

 

截至2020年6月30日的6個月	A系列 可兑換		B系列 可兑換							總計
	優先股 股		優先股 股		普通股 股		附加		累積	股東的
	股份	金額	股份	金額	股份	金額	實收資本	應付庫存	赤字	權益
截至2019年12月31日的餘額	6,338.490	$1	351.711	$-	8,421,401	$842	$49,933,736	$43,528	$(45,217,437)	$4,760,670
A系列可轉換優先股 轉換為普通股	(5,442.265)	-	-	-	6,361,803	636	75,288	(75,924)	-	-
B系列可轉換優先股 轉換為普通股	-	-	351.711	-	360,279	36	1,634	(1,670)	-	-
以 現金髮行的普通股	-	-	-	-	882,493	88	791,386	-	-	791,474
為票據 轉換髮行的普通股	-	-	-	-	331,441	33	493,814	-	-	493,847
為行使權證而發行的普通股	-	-	-	-	57,975	7	50,431	-	-	50,438
為 服務發行的普通股	-	-	-	-	22,099	2	39,998	-	-	40,000
既得股票的公允價值 期權	-	-	-	-	-	-	914,026	-	-	914,026
應支付給 的股票-
-優先 股息	-	-	-	-	-	-	(45,109)	45,109	-	-
-顧問公司	-	-	-	-	-	-	(27,300)	27,300	-	-
-RSU至主板和 管理	-	-	-	-	-	-	-	143,094	-	143,094
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	-	(6,216,669)	(6,216,669)
截至2020年6月30日的餘額	896.225	$1	-	$-	16,437,491	$1,644	$52,227,904	$181,437	$(51,434,106)	$976,880

 

附註 是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

 

 

ENDRA生命科學Inc.

現金流量簡併報表

報告(未經審計)：

  

	截至 個月的6個月	截至 個月的6個月
	六月 三十號，	六月 三十號，
	2020	2019
來自經營活動的現金流
淨虧損	$(6,216,669)	$(5,083,107)
調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
折舊和攤銷	44,014	39,744
普通股， 為服務發行的期權和認股權證	1,057,120	659,217
攤銷債務貼現	232,426
攤銷 使用權資產	32,199
營業資產和負債的變化：
預付 費用	(947,397)	(98,358)
租賃 責任	(29,554)
盤存	(227,245)	(14,837)
其他 資產	8,750	(93,075)
應付賬款 和應計負債	(493,676)	391,809
經營活動中使用的淨現金	(6,540,032)	(4,198,607)
投資活動產生的現金流
購買固定資產	(22,350)	(5,238)
投資活動中使用的淨現金	(22,350)	(5,238)
融資活動產生的現金流
行權證收益	50,438	-
貸款收益	337,084	-
發行普通股的收益	791,474	-
支付 票據庫存結算費用	(42,260)	-
融資活動提供的淨現金	1,136,736	-
現金淨減少	(5,425,646)	(4,203,845)
現金， 期初	6,174,207	6,471,375
現金， 期末	$748,561	$2,267,530
補充 現金項目披露
支付利息	$1,920	$-
補充 非現金項目披露
可轉換票據和應計利息的轉換	$493,814	$-
A系列可轉換優先股的轉換	$636	$-
B系列可轉換優先股的轉換	$36	$-
應付股息	$(137,909)	$-
已支付的股票和 應支付的服務費用	$40,000	$-
使用權資產成立時的租賃負債：	$-	$439,355

 

附註 是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

 

 

ENDRA生命科學公司

精簡合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未審核)

 

注1-業務性質

 

ENDRA生命科學公司(“ENDRA”或 “公司”)已經開發並正在繼續開發 技術，以提高臨牀診斷 超聲的能力，擴大患者獲得安全診斷和 治療多種重要疾病的途徑， 在昂貴的X射線計算機斷層掃描 (“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技術無法獲得或 不切實際的情況下。

 

ENDRA於2007年7月18日註冊為特拉華州 公司。

 

ENDRA生命科學加拿大公司於2017年7月6日根據加拿大 安大略省法律成立，由 公司全資擁有。

 

注2-重要會計政策摘要

 

使用預估

 

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額，以及在財務報表日期披露 或有負債和 報告期內報告的費用金額。 實際結果可能與這些估計值不同。

 

管理層估計會影響某些賬户，包括 遞延所得税資產、應計費用、權益公允價值 工具和任何其他承諾或 或有事項的準備金。應用於估計的任何調整都將在確定此類調整的期間 確認 。

 

被世界衞生組織 列為流行病的新冠肺炎疫情促使世界各國政府和監管機構 發佈“呆在家裏”或 類似的命令，並對 “非必要”服務、公共集會和 旅行實施限制。

 

新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於眾多不斷變化的因素 ，包括但不限於： 新冠肺炎的規模和持續時間、它將對全球宏觀經濟狀況產生的影響 、預期復甦的速度、 進入資本市場的機會以及政府和企業對疫情的反應 。本公司評估了一般需要考慮預測財務 信息的某些會計事項 與本公司可合理獲得的信息以及截至2020年6月30日 新冠肺炎的未知未來影響以及截止本季度報告提交日期的10-Q表格 。評估的會計事項包括，但 不限於與 潛在負債和應計費用的會計有關的估計、評估為服務發放的基於股票的薪酬時使用的假設 、 遞延税項資產的變現以及與長期資產相關的 減值評估。本公司未來 對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及 其他因素，可能會對未來 報告期內的 公司合併財務報表造成額外的重大影響。

 

儘管本公司做出了努力，但 新冠肺炎的最終影響取決於本公司不知道或 無法控制的因素，包括爆發的持續時間和嚴重程度，因為 以及為控制其傳播和 減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動。因此，本公司 無法估計新冠肺炎將在多大程度上 對其財務業績或流動性造成負面影響。

 

合併原則

 

本公司的綜合財務報表包括本公司及其合併子公司和/或 個實體截至報告期截止日期和當時結束的 報告期的所有 賬户。所有公司間餘額和 交易均已取消。

 

 

演示基礎

 

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註是根據美國證券交易委員會 的 規則和規定 (“證券交易委員會”)編制的。因此，根據此類規則和 規定，按照公認會計 原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和 腳註披露已被省略。管理層認為，已包括 公平列報所需的所有調整 (由正常經常性應計項目組成)。截至2020年6月30日的 六個月的運營業績並不一定代表 截至2020年12月31日的年度可能預期的業績 。2019年12月31日的資產負債表來源於該日經審計的財務報表 。有關更多 信息，請參閲ENDRA生命科學公司包含的財務報表和腳註 。截至2019年12月31日的12個月的年度財務報表 將 包含在公司於2020年3月26日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

 

現金和現金等價物

 

本公司將手頭和銀行中的所有現金視為現金，包括賬面透支頭寸中的 賬户、存單和 其他期限為一年或 以下的高流動性投資，購買時均為現金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司沒有現金等價物。公司 將現金存放在銀行存款賬户中，該賬户有時可能會 超出聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户 出現任何損失，並定期評估金融機構的信用 ，並已確定 信用風險可忽略不計。

 

庫存

 

本公司存貨按成本或 預計可變現淨值中較低者列示，成本主要以先進先出法 加權平均成本為基礎確定。 公司定期確定是否應提取存貨減值或報廢的準備金 。

 

固定資產資本化

 

公司將與使用壽命超過一年的財產和 設備相關的支出資本化，但必須遵守最低規則 ：(1)購買的資產；(2)更換、改進或延長使用壽命的現有 資產；或(3)所有土地，不計成本。購買新的 資產、增加、更換和改進(土地除外) 除了維護和 維修成本(包括任何計劃的主要維護活動)外， 的成本低於最低規定， 計入已發生費用。

 

租約

 

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-02“租賃”。 ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的使用權資產和 相應的租賃負債 。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後的所有 中期和年度報告期。 允許提前收養。對於在財務報表中列示的最早期間的開始 存在的或之後簽訂的資本和 經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯 過渡方法。於2020年6月30日和2019年12月31日，公司分別錄得負債379,451美元和409,005美元。

 

收入確認

 

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新 (“ASU”)第2014-09號，“與 客户的合同收入”(“ASC主題606”)。此標準 為所有行業 使用的收入確認提供了一套指導原則，並要求進行額外披露。 更新的指南引入了一個五步模型，以實現其核心 實體確認收入的原則，以描述向客户轉讓 商品或服務的金額，該金額反映了該實體預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的 對價。公司採用了完整的 追溯方法，從2018年1月1日起採用 更新後的指南。新標準沒有對其財務狀況和運營結果產生實質性 影響，因為它 沒有改變確認 收入的方式或時間。

 

在ASC主題606項下，為了確認收入，公司需要 確定已批准的合同，承諾 履行各自的義務，確定每一方在有關要轉讓貨物的交易中的權利，確定所轉讓貨物的 付款條款，驗證合同 是否具有商業實質，並驗證是否可能收取 幾乎所有對價。採用ASC 主題606不會對公司的運營 或現金流產生影響。

 

研發成本

 

本公司遵循FASB會計準則編碼 (“ASC”)副主題730-10“研究和 開發”。研發費用在發生時計入 運營報表。在截至2020年和2019年6月30日的六個月內，本公司分別產生了3,005,195美元和 3,078,306美元的研發費用 。

 

 

每股普通股淨收益(虧損)

 

公司在ASC副標題260-10， “每股收益”下計算每股收益。每股基本收益(虧損) 的計算方法是將 普通股股東(分子)應佔的淨收益(虧損)除以 報告期內已發行普通股(分母)的加權平均數 。每股攤薄虧損的計算方法是將分母增加 分母，再加上可轉換為 普通股(使用“庫存股”法)的已發行額外股份的加權平均數 ， 除非它們對每股淨虧損的影響是反攤薄的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有 1,030,144股和 24,949,725股潛在稀釋股，其中包括 行使或轉換已發行優先股、股票 期權、認股權證和可轉換票據時可發行的普通股股份 。

 

由於其 反稀釋效應，不包括在確定每股基本和稀釋後淨虧損的 潛在攤薄股份如下：

 

	六月三十號， 2020	十二月三十一號， 2019
購買普通股的選擇權	3,575,775	3,449,319
購買普通股的認股權證	13,323,699	13,496,924
票據轉換時可發行的股票	-	362,568
轉換A系列優先股後可發行的股票	1,030,144	7,285,651
B系列優先股轉換後可發行的股票	-	355,263
可能 股被排除在外的稀釋股份	17,929,618	24,949,725

 

公允價值計量

 

披露金融工具的公允價值要求 披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認 ，在可行的情況下估計該 價值。

 

根據ASC主題820“公允價值計量 和披露”，公司以公允價值經常性計量某些金融工具。ASC主題820 定義了公允價值，根據美國公認的會計原則 建立了計量公允 價值的框架，並擴大了有關公允價值 計量的披露。

 

公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間按順序交易 出售資產或支付轉移負債將收到的價格 。ASC主題820 建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序 。該層次結構將 相同資產或負債的 活躍市場未調整報價(1級測量)賦予最高優先級， 將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。 這些等級包括：

 

1級，定義為 可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價 ；

 

第二級，定義為 直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的 輸入，例如活躍市場中類似 工具的報價或非活躍市場中相同或 類似工具的報價； 和

 

第3級，定義為市場數據很少或根本不存在的 不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如 從估值技術得出的估值，其中一個或 個以上的重要輸入或重要價值驅動因素是 不可觀察的。

 

如果使用定價模型、貼現現金流方法 或類似技術確定金融資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設 或輸入不可觀察，則金融資產被視為3級。

 

公司金融資產和負債的賬面價值，包括現金、應收賬款、預付費用、 應付賬款、應計費用和其他流動負債， 由於這些工具到期日較短， 接近其公允價值。應付票據和可轉換票據 的公允價值接近其公允價值，因為這些債務的當前利率和條款與現行的 市場利率相同。

 

 

基於股份的薪酬

 

公司2016年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)允許向其員工、顧問和非員工 董事會成員授予股票期權和其他 基於股票的獎勵。每年1月1日，綜合計劃下可供發行的 股票池自動 增加，其數額等於(I)所需的 股份數量，使綜合計劃下可供發行的股份總數 等於增加日完全稀釋的 流通股數量的25%(假設轉換 所有已發行的優先股和其他已發行的可轉換證券，並行使所有已發行期權和 由 董事會確定的金額。2020年1月1日，根據 綜合計劃可發行的股票池自動增加了3,202,280股，從 2,649,378股增加到5,861,658股。截至2020年6月30日，根據綜合計劃，仍有 2,285,883股普通股可供發行 。

 

本公司根據財務會計準則(FASB)的基於股份的薪酬主題的 規定記錄基於股份的薪酬 。該指南要求使用期權定價 模型，這些模型需要輸入高度主觀的假設， 包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動 。每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權 估值模型進行估計，由此產生的費用使用 直線歸因法在歸屬 期間支出。

 

在此期間確認的股票薪酬費用基於 預期在 期間根據估計罰金調整後的基於股票的獎勵的價值。向 公司的非員工授予股票期權和認股權證的估計公允價值 在財務 報表中計入費用(如果適用)。這些期權的授予方式與上文 根據股票激勵計劃授予的員工 期權相同。

 

債務貼現

 

公司確定其未償還的可轉換本票 票據是否應在ASC 主題480“負債-區分負債 與權益”項下作為負債或權益入賬。ASC主題480適用於涉及公司自有權益的某些合同 ，並要求發行人 將以下獨立金融工具歸類為 負債：強制可贖回金融工具、需要或可能需要通過轉讓資產回購 發行人股權的義務(例如，書面 看跌期權和遠期購買合同)，以及某些 義務，其中義務的貨幣價值在開始時為

 

成立時已知的固定金額(例如， 可用發行人的 股股權的可變數量結算，發行日期公允價值等於固定的 美元金額)；

 

發行人股權公允價值以外的變動(例如，以標準普爾500指數為指數的金融工具 ，可用發行人股權的可變數量 結算)；或

 

變化與發行人股權的公允價值變化成反比 (例如，可以進行淨股份結算的書面看跌期權 )。

 

受益轉換功能

 

如果傳統可轉換債券的 轉換功能提供的轉換率低於 發行之日的市值，則此功能的特徵為有益轉換 功能(“bcf”)。根據ASC主題470-20“具有 轉換和其他選項的債務”，公司將BCF記錄為 債務折扣。在這種情況下， 可轉換債務在扣除與BCF相關的折扣後計入 淨額，公司使用實際利息法在債務的 年限內將折扣攤銷至利息支出。

 

如果公司確定該工具符合 ASC主題480項下的指導，則該工具將作為負債入賬，並有相應的債務折扣 。本公司此前曾因發行本票 募集資金而錄得 債務折扣。這些成本在債務有效期內攤銷為非現金 利息支出。如果發生 標的債務的轉換，則立即支出未攤銷 金額的比例份額。有關公司可轉換票據會計處理的進一步討論， 請參閲附註6，可轉換票據。

 

持續經營

 

公司的財務報表採用美國公認的會計 原則(“美國 GAAP”)編制，該原則適用於持續經營的企業，考慮在正常業務過程中 變現資產和清算負債。 公司的財務報表採用美國公認的會計 原則(“美國 公認會計原則”)編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清算。本公司商業經驗有限 ，自成立至2020年6月30日累計淨虧損51,434,106美元。截至2020年6月30日，該公司的營運資金為1,035,023美元。本公司尚未建立足以支付其運營成本並使其 繼續經營下去的持續 收入來源。隨附的截至2020年6月30日的財務報表 是假設 公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。公司的現金 資源很可能不足以滿足未來12個月的預期需求 。該公司將需要額外的 資金為其未來計劃的運營提供資金，包括研究 以及其產品的開發和商業化。

 

 

公司持續經營的 能力取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損 ，直到公司建立收入流並實現盈利。 管理層繼續經營經營的計劃包括 通過出售股權證券和 借款籌集額外資本。但是，管理層不能保證 本公司將成功完成其任何計劃。 如下文“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”所述 新冠肺炎疫情在一定程度上影響了我們的業務 預計將繼續影響我們的業務， 鑑於該流行病對金融市場的影響，這些 影響可能包括獲得資金的渠道減少。如果公司 不能及時獲得必要的額外融資 ，公司將被要求推遲、縮小 的範圍或取消公司的一項或多項研究和 開發活動或商業化努力，甚至可能 停止其業務運營。公司能否 持續經營取決於其 能否成功獲得其他融資來源並實現 盈利運營。自隨附的合併財務報表 發佈之日起，本公司 是否有能力繼續經營一年，存在很大的疑問。隨附的 合併財務報表不包括在公司無法 繼續經營時可能需要進行的任何 調整。

 

最近的會計聲明

 

 

注3-庫存

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，庫存包括用於組裝 TAEUS系統的 原材料和部件。截至2020年6月30日，公司沒有待售TAEUS系統的訂單 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的庫存分別為 340,687美元和113,442美元。

 

注4-固定資產

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，固定資產包括 以下內容：

 

	六月 三十號， 2020	十二月 三十一， 2019
財產、租賃權 和大寫軟件	$684,418	$679,179
TAEUS開發和測試	60,708	43,596
累計 折舊	(530,539)	(486,524)
固定資產， 淨額	$214,587	$236,251

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊 分別為44,014美元 和39,744美元。

 

 

附註5-應付賬款和應計負債

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，流動負債包括 以下內容：

 

	六月 三十號， 2020	十二月 三十一， 2019
應付帳款	$495,319	$1,278,431
應計工資總額	159,435	94,862
累計 獎金	194,227	295,794
應計員工 福利	5,750	5,750
應計 利息	-	9,738
保險費 融資	314,506	23,950
總計	$1,169,237	$1,708,525

 

附註6-可轉換票據

 

2019年7月備註

 

本公司於2019年7月26日進行私募發售 本公司向認可投資者出售優先擔保可轉換承諾票 票據(“2019年7月票據”)及本公司普通股股份可行使認股權證 (“2019年7月 權證”)，收購價 約280萬美元。收購價格包括購買 總額為2,587,895美元的2019年7月票據本金和 可行使的2019年7月認股權證，共計1,736,843股普通股 。扣除配售代理費和其他 發售費用後，本公司的淨收益約為 $250萬。

 

本公司根據本公司與每位買家於2019年7月26日訂立的證券購買協議出售2019年7月票據及2019年7月認股權證 。2019年7月的債券 年利率為10%，直至2020年4月26日到期 。未償還本金 金額在2019年7月 票據發行三個月週年時支付拖欠利息，此後每三個月支付一次，最後在到期日 支付。2019年7月票據的持有者有權 將2019年7月票據的本金和應計未付利息轉換為普通股 。2019年7月的票據可 轉換為普通股，每股轉換價格等於 至1.49美元，最初可轉換為1,736,843股 普通股。

 

每份2019年7月認股權證使持有人有權以每股1.49美元的行使價購買一股 普通股。2019年7月的認股權證可行使的普通股總數為1,736,843股 股，從發行之日起至2022年7月26日 到期。2019年7月的認股權證規定了無現金 行使和慣例的反稀釋保護。 配售代理認股權證(定義如下)的條款與 2019年7月認股權證的條款相同。

 

美國國家證券公司(“配售代理”) 根據日期為2019年7月9日的配售 代理協議(“配售代理 協議”)擔任此次發售的配售代理。根據配售代理協議， 公司向配售代理支付 發行毛收入的10%的佣金，償還 配售代理費用中的30,000美元，並向配售代理 發行可行使173,685股普通股的認股權證( “配售代理認股權證”)。“

  

於2019年12月11日，本公司完成發行其A系列可轉換優先股(“A系列優先股 股”)，詳情見下文附註8。關於 發行，本公司註銷了2019年7月票據的本金總額 $1,919,008美元和應計利息$24,184美元，這些 金額被票據持有人用於購買總計 1,690.58股股票

 

截至2020年6月30日，公司已轉換或償還所有 2019年7月票據。

 

 

注7-銀行貸款

 

美國SBA Paycheck保護計劃

 

在截至2020年6月30日的六個月內，公司向第一共和國銀行 (“貸款人”)發放了美國小型 工商行政管理局(“SBA”)Paycheck Protection 計劃票據(“SBA票據”)，申請根據冠狀病毒援助頒佈的Paycheck Protection Program (“PPP”)提供308,600.00 美元的貸款(“SBA貸款”)SBA貸款的年利率為1.00%，利息為 。SBA貸款的期限為 兩年，截止日期為2022年4月22日(“到期日”)。 在公司 免除SBA貸款的申請得到處理並 完成(“延期期限”)之前，SBA貸款將不會到期，但將在延期期間 產生利息。延期後， 如果SBA貸款未完全免除，公司必須每月支付 在SBA貸款期限內攤銷的SBA貸款未償還 本金餘額 的本金和利息(“SBA貸款付款”)，除非 按照PPP規定全部或部分免除。這些 還款將在延遲期之後開始，直至 到期日。

 

如果收到的資金在支付工資成本、支付 租金和支付公用事業費用後的 24周內使用，公司可以向貸款人申請部分或全部免除SBA貸款，前提是 減免金額中至少60%已用於工資成本。我們認為，根據PPP準則，我們有資格獲得 SBA貸款的寬恕，但如果我們因申請寬恕或其他原因而接受審核或 審核，此類 審核或審核可能會分散管理層的 時間和注意力，以及法律和聲譽成本。如果我們 接受審計並在此類審計中收到不利結果，我們可能會 被要求全額償還SBA貸款，這可能會 降低我們的流動資金，並可能使我們面臨額外的 罰款和處罰。

 

公司可以隨時預付SBA貸款本金 ，不收取任何預付款費用。本公司可隨時預付未償還本金餘額的20%或更少，而無需 通知。如果本公司提前支付超過20%，並且SBA貸款已 在二級市場出售，則本公司必須向 貸款人發出書面通知，支付所有累計利息，並 遵守SBA説明中所述的其他要求以償還此類 貸款。

 

公司不為 SBA貸款提供任何抵押品或個人擔保，也不向 政府或貸款人支付任何融資費用。

 

SBA 附註還規定了常規違約事件，其中包括 與未能付款或未能遵守SBA附註和相關貸款文件中包含的契諾有關的違約事件 ，與貸款人的任何其他貸款違約， 任何貸款或與另一債權人的協議違約(如果 貸款人認為違約可能對 公司支付SBA附註的能力產生重大影響)，未經貸款人事先書面同意的所有權或業務結構的合併或其他變更 ，以及財務狀況或業務運營的重大不利變化 。發生違約事件時，貸款人可要求 立即支付SBA票據項下的所有欠款， 收回公司的所有欠款，或提起訴訟並獲得 判決。

 

多倫多道明銀行貸款

 

2020年4月27日，我們與TD銀行 在加拿大緊急業務賬户(“Ceba“)，本金總額為40,000加元，將於2022年12月31日到期應付 。本票據對 初始期限內未付的 餘額按零%(0%)的年利率計息。根據本票據，在2023年1月1日之前不會 支付利息或本金。根據貸款條件，如果在初始期限 日期之前償還 75%(75%)，將免除貸款的25%(25%)。

 

注8-股本

 

2020年6月17日，公司向 特拉華州州務卿提交了 其第四次修訂和重新註冊的公司註冊證書的修訂證書，對 進行了 修訂，將 公司普通股的法定股票數量從50,000,000股增加到80,000,000股 。修訂證書由 公司股東在2020年6月16日召開的公司股東年會 上批准。

 

於2020年6月30日，本公司的法定股本包括 90,000,000股股本，其中包括80,000,000股普通股 每股面值0.0001美元和 10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 。公司已將其 優先股中的10,000股指定為A系列優先股，將其 優先股中的1,000股指定為B系列優先股，其餘 ，989,000股仍處於授權狀態，但未指定。

 

截至2020年6月30日，共有16,437,491股普通股， 896.225股A系列優先股，沒有 B系列優先股已發行和發行，應付股票餘額為181,437美元。

 

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司在轉換A系列優先股 5,442.265股時發行了 6,361,803股普通股，轉換B系列優先股後發行了 360,279股普通股 。

 

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司在轉換2019年7月債券本金493,847 以及應計利息後，發行了 331,441股普通股。

 

在截至2020年6月30日的六個月內，公司通過行使價值50,438美元的認股權證發行了 57,975股普通股。

 

在截至2020年6月30日的6個月內，公司根據與這些 顧問簽訂的服務協議，向顧問 發行或同意 共發行52,099股普通股。

 

 

2019年12月發行A系列 優先股、普通股和認股權證

 

2019年12月11日，公司完成定向增發 ，出售了6,338.490股A系列優先股和904,526股普通股，以及 可行使的 認股權證(“2019年12月11日認股權證”) ，共計8,190,225股普通股， 總收益約為790萬美元。是次發售 根據 公司與投資者之間日期為2019年12月5日的證券購買協議(“購買 協議”)作出。根據購買協議，每位 投資者選擇在發售中接受A系列優先股 股票還是普通股。該公司使用發行所得淨額中的約190萬美元 償還2019年7月票據代表的債務，並計劃將剩餘的 淨所得用於營運資金和一般公司 用途。

 

2020年1月8日至2020年1月22日(含)連續10個交易日的每日VWAP(定義見A系列 指定證書)的簡單平均值為1.82美元， 滿足第一個強制轉換條件。美國證券交易委員會於2020年1月27日宣佈，本公司的S-3表格註冊 聲明(第333-235883號文件)生效，該聲明根據 證券法登記A系列優先股轉換後可發行普通股的股份 、發售中發行的普通股 股票以及2019年12月11日認股權證和2019年12月11日認股權證行使時可發行的普通股 股票。

 

每份 2019年12月11日認股權證使持有人有權以相當於0.87美元的行使價購買一股普通股 。2019年12月11日認股權證可於 發行後立即開始行使，並於 發行日期後五年屆滿，除非根據 2019年12月11日的條款提前終止。如果在2019年12月11日認股權證的有效期內，滿足A系列強制轉換條件， 本公司可向2019年12月11日認股權證持有人遞交有關通知，並且在該通知之後的30天內，任何未行使的認股權證將於2019年12月11日被沒收 。2019年12月11日的認股權證規定，只有在沒有有效的登記聲明 根據證券法登記2019年12月11日權證行使後可發行的普通股股票的轉售 時，才能進行無現金 行使。如上段所述，關於2019年12月11日的 認股權證，已滿足A系列 強制轉換條件。

 

日期為2019年12月5日的 證券購買協議包括 慣例陳述、擔保和契諾。就此次發行 而言，本公司向配售代理支付了發行毛收入的8.0%的 佣金， 將向配售代理支付最多35,000美元的有據可查的 費用，並向配售代理及其指定人 發行可行使的認股權證，共計327,606股普通股 股票(“A系列配售代理認股權證”)。A系列配售代理認股權證的 條款與2019年12月11日認股權證的 條款相同。

 

A系列優先股視為股息，受益轉換 計算

 

在計入 與A系列優先股一起發行的權證的相對公允價值後，有效的 轉換價格為每股0.45美元，而發行日的市場價格 為每股0.90美元。因此， $4,208,612的受益轉換功能在 運營的合併報表中記錄為 等值股息，因為A系列優先股立即 可轉換，並計入額外的實收資本。與A系列優先股 發行的權證的 相對公允價值2,766,941美元計入綜合資產負債表中優先股的 賬面金額的減值 。認股權證的價值是利用 二項式期權定價模型確定的，期限為5年，波動率 為114%，無風險利率為1.64%，股息率為6%，贖回倍數為2。

 

2019年12月發行B系列優先股和 認股權證

 

2019年12月19日，本公司完成定向增發 ，向投資者出售351.711股B系列優先股 優先股和可行使的認股權證(“2019年12月19日 認股權證”)，共計426,316股本公司普通股 總收益約為 $405,000美元。公司計劃將發行所得資金淨額 用於營運資金和一般 公司用途。

 

與我們的 普通股每日成交量加權平均價相關的B系列強制轉換條件的 日均VWAP要求尚未滿足。美國證券交易委員會於2020年1月27日宣佈，本公司採用S-3表格(第333-235883號文件)的註冊聲明 生效，該註冊聲明根據證券法 登記在B系列優先股轉換和2019年12月19日認股權證行使後可發行的普通股股份的轉售。

 

每份 2019年12月19日認股權證使持有人有權以相當於0.99美元的行使價購買一股普通股 。2019年12月19日的認股權證可於 發行後立即開始行使，並於 發行日期後五年屆滿，除非根據 2019年12月19日的條款提前終止。如果在2019年12月19日認股權證的有效期內，B系列強制轉換條件得到滿足， 本公司可向2019年12月19日認股權證持有人遞交有關通知，並在 該通知之後的30天內，將沒收任何未行使的2019年12月19日認股權證 。2019年12月19日的認股權證規定，如果沒有有效的登記聲明 根據證券法登記在2019年12月19日行使該認股權證後可發行的 普通股股票的轉售，則可進行無現金 行使 。

 

日期為2019年12月19日的 證券購買協議包括 慣例陳述、擔保和契諾。與 發售結束有關，本公司向發售中的配售代理 支付發售所得總收益 的約8.0%的佣金，並向配售代理 及其指定人發行合共14,211 股普通股的可行使認股權證(“B系列配售代理 認股權證”)。B系列配售代理認股權證 的條款與認股權證的條款相同。

 

 

B系列優先股視為股息，受益轉換 計算

 

在計入 與B系列優先股一起發行的權證的相對公允價值後，有效的 轉換價格為每股0.03美元，而發行日的市場價格 為每股1.36美元。因此，$11,165 受益轉換功能被記錄為 綜合運營報表中的視為股息，因為B系列 優先股可立即轉換，並記入 額外實收資本。與B系列優先股一起發行的認股權證 的相對公允價值為364,355美元，計入 綜合資產負債表中優先股的賬面減值 。認股權證的價值是利用二項式期權定價模型 確定的，期限為5年，波動率為118%，無風險利率為 1.75%，股息率為0%，贖回倍數為 2。

 

注9-普通股期權和限制性股票單位 (RSU)

 

普通股期權

 

股票 期權根據2016年 綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)授予公司員工、顧問 和非員工董事會成員，一般為 。授予的 行權價等於本公司普通股在授予日的市場價格 。使用 Black-Scholes-Merton期權定價模型，根據以下 假設：(I)波動率為116%至119%，(Ii)折現率為0%，(Iii)預期股息收益率為零，以及(Iv)預期壽命為10年，本公司在截至2020年6月30日的6個月內授予的這些股票期權的公允價值合計為185,602美元。 基於以下 假設：(I)波動率為116%至119%，(Ii)折現率為0%，(Iii)預期股息收益率為零，以及(Iv)預期 壽命為10年。以下是截至2020年6月30日的 公司綜合計劃下的期權活動摘要，以及當時結束的年度內的變化 ：

 

	選項數量	加權平均 行權價	加權 平均剩餘合同期限(年)
2019年12月31日的未償還餘額	3,449,319	$2.32	8.26
授與	130,418	0.24	9.60
已行使	-	-	-
沒收	-	-	-
已取消或 已過期	(3,962)	-	-
2020年6月30日的未償還餘額	3,575,775	$2.28	7.84
可在2020年6月30日執行	852,210	$4.75	4.98

 

個限售股

 

受限股票單位授予參與者在 必需服務期結束後獲得 一股普通股的權利。限制性股票單位被歸類為 股權。補償成本以授予日的公司股票價格 為基礎，在整個授權期內以直線方式確認 。

 

作為針對新冠肺炎疫情造成的不利經濟 環境採取的節約現金措施，本公司在 2020年剩餘時間內將管理層成員的現金工資削減了33%，其中包括其指定高管的工資。以 代替現金，公司以限制性股票單位( “RSU”)的形式支付這部分管理 工資，並在 年的剩餘時間內支付。此外，公司還修訂了非員工董事 薪酬政策，規定2020財年第二、第三和第四財季的非員工 董事年度聘任金也將以 RSU的形式支付，而不是現金。

 

2020年4月9日，公司向 非員工董事和某些管理層成員發放了674,019個RSU。在截至2020年12月31日的 期限內，每天向管理背心授予 461,146 RSU。授予 董事背心的212,873個RSU在2020財年第二、第三和第四財季的最後一天 分三個相等的季度分期付款。 基於授予日期收盤價每股0.70美元，在2020年4月9日授予的RSU的總公允價值為471,813美元。

 

 

截至2020年6月30日，公司已發行並授予以下 RSU：

 

	限制性股票 個未完成的單位	加權平均 授予日期公允價值
截至2019年12月31日的未償還餘額	-	$-
授與	674,019	0.70
已授予 /已釋放	(217,293)	-
沒收	-	-
已取消 或已過期	-	-
2020年6月30日的未償還餘額	456,726	$0.70

 

附註10-普通股認股權證

 

在截至2020年6月30日的6個月內，本公司根據權證 行使發行了總計57,975股普通股，價值50,438美元。

 

下表彙總了 公司截至2020年6月30日的6個月的所有認股權證活動：

 

	認股權證數量	加權 平均鍛鍊價格	加權 平均合同期限(年)
2019年12月31日的未償還餘額	13,496,924	$2.02	4.07
授與	-	-	-
已行使	(57,975)	0.87	4.45
沒收	-	-	-
過期	(115,250)	-	-
2020年6月30日的未償還餘額	13,323,699	$1.88	3.60
可在2020年6月30日執行	13,323,699	$1.88	3.60

 

 

 

注11-承付款和或有事項

 

寫字樓租賃

 

自2015年1月1日起，本公司與密歇根州有限責任公司Green Court，LLC簽訂了辦公租賃 協議，租賃面積約為3,657平方英尺，初始月租金為5986美元，從2015年1月1日開始，初始租期為60個月。2017年10月10日，修改了該 租約，將可出租面積增加到 3950平方英尺，月租金增加到7798美元。2019年7月16日，本公司 行使選擇權，在原於2019年12月31日到期的初始租期之後再延長5年 ，因此租賃現已於2024年12月31日到期。

 

公司按租賃期限內的租賃支付現值 記錄租賃資產和租賃負債。租賃通常 不提供隱含利率；因此，公司使用租賃開始時的 估計增量借款利率 貼現租賃付款的現值。 公司在2020年6月30日的運營租賃折扣率為10% 。租賃費用在 租賃期內以直線方式確認，只要收款被認為是可能的 。因此，公司一直將租金確認為 根據採用ASC主題842而支付的租金。 加權平均剩餘租期為4.67年。

 

截至2020年6月30日，經營租賃負債到期日 如下：

 

	運營 租賃
2020	$49,395
2021	101,752
2022	104,793
2023	107,954
2024年和 之後	111,192
總計	$475,086
減去：代表利息的金額	(95,635)
未來最低租賃付款的現值	379,451
減去：租賃項下的當前 債務	71,085
長期租賃義務	$308,366

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月，公司 租金支出分別為30,615美元和29,319美元 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月，本公司 租金開支分別為60,903美元和52,507美元 。

 

僱傭和諮詢協議

 

Francois Michelon(弗朗索瓦·米其龍)- 自2017年5月12日起，公司與 公司首席執行官兼董事會主席Francois Michelon簽訂了經修訂並 重述的僱傭協議。僱傭協議有效期至2019年12月31日，此後每年持續。 僱傭協議規定的年度基本工資 可由董事會酌情調整。 本 表格10-Q涵蓋的期間有效的年度基本工資為355,350美元。根據僱傭協議， 米其龍先生有資格獲得基於 實現 董事會確定的績效目標的年度現金獎金。根據米其龍先生的僱傭 協議，就公司首次公開招股的結束 ，他被授予購買 總計339,270股普通股的選擇權。這些期權的加權平均行權價為每股普通股4.96美元 ，並從2018年5月12日起分成三個相等的年度分期付款 。在無故終止時，計劃在12個月內授予的 米其龍先生期權獎勵的任何部分將自動歸屬，在控制權變更後 12個月內無故終止時，期權獎勵的全部未歸屬 部分將自動歸屬。在 因任何其他原因終止時， 期權獎勵的整個未授予部分將終止。

 

如果米其龍先生的僱傭被公司無故終止 ，米其龍先生將有權獲得當前基本工資的12個月續發和相當於12個月持續醫療保險的一次性付款 (如果 此類終止發生在 控制權變更後的一年內，則有權獲得相當於持續醫療保險24個月的 續發基本工資和相當於24個月持續醫療保險的一次性付款 )。

 

根據僱傭協議，Michelon先生有資格獲得與 公司其他高級管理人員基本相似的 福利。

 

2019年12月27日，本公司對 Michelon先生的僱傭協議進行了修訂，規定(I) Michelon先生在本公司的僱用將持續到 根據僱傭協議條款終止為止，以及(Ii)如果 Michelon先生被 本公司無故終止(定義見僱傭協議 修訂)或他有充分理由辭職(定義見 修訂)，則 Michelon先生將各自獲得一定的報酬

 

2020年4月9日，公司授予Michelon先生123,064 限制性股票單位，以代替其現金工資的86,145美元。 如果繼續受僱，受限股票單位每天授予 ，根據授予日期 至2020年12月31日之間的天數按比例分配。

 

 

Michael Thornton(邁克爾·桑頓)- 自2017年5月12日起，公司與 公司首席技術官Michael Thornton簽訂了修訂並 重述的僱傭協議。 僱傭協議期限至2019年12月31日，此後每年持續 。僱傭協議 規定了可由 董事會酌情調整的年度基本工資。本表格10-Q所涵蓋期間 生效的年度基本工資為267,800美元。 根據僱傭協議，桑頓先生有資格根據實現董事會確定的基於績效的 目標獲得 年度現金獎金。根據 桑頓先生的僱傭協議，關於本公司首次公開募股的 結束，他被 授予購買總計345,298股普通股的選擇權 。這些期權的加權平均行權價為每股普通股4.96美元 ，並從2018年5月12日開始分成三個相等的年度 分期付款。在無 原因終止時，計劃 在12個月內授予的桑頓先生期權獎勵的任何部分將自動歸屬，在 控制權變更後12個月內無故終止時，期權獎勵的全部未歸屬部分將 自動歸屬。由於任何其他原因終止後， 期權獎勵的整個未授權部分將終止 。

 

如果桑頓先生的僱傭被公司無故終止 ，桑頓先生將有權獲得目前基本工資的12個月續發和相當於12個月持續醫療保險的一次性 付款(如果 在 變更後的一年內終止，則有權獲得相當於當前基本工資繼續24個月的一次性付款和相當於持續醫療保險24個月的一次性 付款

 

根據僱傭協議，桑頓先生有資格獲得與 公司其他高級管理人員基本相似的 福利。

 

2019年12月27日，本公司對 桑頓先生的僱傭協議進行了修訂，規定：(I) 桑頓先生在本公司的僱傭關係將持續到 根據僱傭協議條款終止；(Ii)如果 本公司無故終止 桑頓先生(見僱傭協議 修訂)或他有充分理由辭職，則 桑頓先生將各自獲得一定的報酬

 

2020年4月9日，公司授予Thornton先生96,213 限制性股票單位，以代替其現金工資的67,349美元。 如果繼續受僱，受限股票單位每天授予 ，根據授予日期 至2020年12月31日之間的天數按比例分配。

 

David Wells-2017年5月12日，公司與 StoryCorp Consulting(“StoryCorp”)簽訂了一項諮詢協議，根據協議， David Wells作為首席財務官向公司提供服務 。根據諮詢協議，公司向 StoryCorp支付月費9,000美元，該月費 於2018年5月上調至9,540美元。此外，根據諮詢 協議，公司向威爾斯先生授予與公司首次公開募股 結束相關的 購買15,000股普通股的股票期權，每股行權價等於5.00美元，並分12個相等的 季度分期付款，只要諮詢 協議生效，就授予威爾斯先生 購買同等數量的普通股的股票期權。2018年5月，年度股票期權金額 增加，2018年12月13日，Wells先生獲得期權 ，可以額外購買35,000股普通股 股票。

 

2019年5月13日，公司與 David Wells簽訂僱傭協議，取代 公司與StoryCorp之間的諮詢協議。僱傭協議規定， 年基本工資為230,000美元，並有資格獲得基於公司和個人業績目標的年度現金 獎金 將由公司 董事會制定(2019年，如果所有 目標均實現，此類現金獎金金額將是根據諮詢協議支付給StoryCorp的基本工資的30%外加基本費 )。僱傭 協議還規定了獲得福利的資格 與公司其他高級 高管的福利基本相似。

 

根據僱傭協議 ，Wells先生於2019年5月13日獲得 股票期權，購買56,000股本公司 普通股。股票期權的行權價為每股1.38美元，並從授予日期的 一週年起分成三個等額的年度分期付款。

 

2020年4月9日，公司授予Wells先生79,653個限制性股票單位，以代替他55,757美元的現金工資。在 繼續僱用的情況下，限制性股票單位每天按授予日期至2020年12月31日之間的天數按比例分配。

 

訴訟

 

公司可能會不時成為 正常業務過程中訴訟的一方。目前不存在管理層認為會對 公司的財務狀況或 運營結果產生重大影響的法律問題 。

 

注12-後續事件

 

授權轉換和徵求同意

 

2020年8月3日，本公司向證券交易所 委員會(“證券交易委員會”)提交了一份關於 在 行使已發行認股權證時可能發行本公司普通股的同意書徵求聲明，其中每個持有人均已 建議本公司部分豁免 該持有人認股權證的行使價(統稱為“降低的 行使價認股權證”)。徵求同意書 披露，截至2020年7月22日，本公司已部分 豁免可行使的降低行權價認股權證的行使價 共計約310萬股 普通股，總收益約為220萬美元 。如果本公司股東批准 同意徵求意見 聲明中所述的本公司建議，本公司可在行使降低行權價 權證後額外發行最多810萬股普通股 。

 

發行的普通股

 

在截至2020年6月30日期間的後續 ，公司應股東要求 轉換了總計約699.498股A系列可轉換 優先股，發行了總計811,423股普通股。

 

在截至2020年6月30日的期間內，本公司共發行了 539,365股普通股，以換取從市場融資中獲得的毛收入 $550,307。

 

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

前瞻性陳述

 

正如本10-Q表格季度報告中使用的 (本“表格 10-Q”)，除非上下文另有要求，否則術語 “我們”、 “ENDRA”和“公司”是指特拉華州的ENDRA 生命科學公司及其全資子公司 。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表中我們的歷史財務報表和相關注釋 一起閲讀 。本10-Q表包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節含義的前瞻性 陳述，這些陳述旨在由這些章節創建的 “安全港”涵蓋。 前瞻性陳述基於某些假設 並描述我們未來的計劃、戰略和預期， 通常可以通過使用前瞻性陳述來識別 “”可能“” “”將“”應該“”可能“” “”尋求“”打算“”計劃“” “”估計“預期”或其他 個類似術語。除本10-Q表中包含的有關我們的 戰略、前景、財務狀況、運營、成本、 計劃和目標的 歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述的示例包括我們 對收入、現金流和財務業績的預期、我們開發工作的預期結果以及 收到所需監管批准和產品發佈的時間等。前瞻性陳述既不是歷史事實 ，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念 , 關於我們業務的 未來、未來計劃和戰略、預測、 預期事件和趨勢、經濟和其他未來 情況的預期和假設。由於前瞻性陳述與 未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和 環境變化的影響，以及許多 不在我們控制範圍之內。我們的實際結果和財務 狀況可能與 前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何 。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的大不相同的重要因素 包括但不限於以下因素：我們有限的商業 經驗、有限的現金和虧損歷史；我們 獲得足夠資金為我們未來的業務運營提供資金的能力；我們實現盈利的能力；我們 基於我們的 熱聲增強超聲(“)開發商業可行應用的能力(”與新冠肺炎或冠狀病毒相關的不確定性 ，包括它可能對我們的運營造成的 影響；我們的人體研究結果(可能是負面的或不確定的)；我們尋找和保持 發展合作伙伴的能力；我們對協作和戰略性 聯盟和許可安排的依賴；我們行業中 競爭的數量和性質；我們保護我們 知識產權的能力；醫療保健行業的潛在變化 或第三方報銷做法；以及, 政策和指導方針，包括在提交CE標誌認證或食品和藥物管理局(“FDA”) 批准所需的監管申請方面可能出現的 延遲；我們獲得CE標誌認證並獲得所需的FDA和其他政府批准的能力 我們的TAEUS 申請；我們遵守各種 聯邦、州、地方和外國政府機構的法規並 保持必要的監管許可或批准的能力；以及我們於2020年3月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素部分 以及本Form 10-Q的 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的 其他風險和不確定因素。我們不承擔 公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明的義務， 無論是書面的還是口頭的， 無論是由於新信息、未來的發展還是 其他原因。

 

可用信息

 

我們不定期使用新聞稿、Twitter(@endralifesci) 和LinkedIn(www.linkedin.com/company/endra-inc)發佈 材料信息。我們的新聞稿以及財務和其他 材料信息定期發佈到我們網站www.endrainc.com的 投資者部分，並可在其上訪問。因此，除了提交給證券交易委員會的文件以及公開電話會議和網絡廣播之外， 投資者還應關注這些渠道。此外， 投資者可以通過註冊他們的電子郵件地址 來自動接收有關公司的電子郵件提醒和其他 信息，方法是訪問我們網站 的“電子郵件提醒”部分 ，網址為Investors.endrainc.com。我們的網站、Twitter帖子和LinkedIn中包含且可以 訪問的信息不會 併入本季度報告 或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文檔中，也不構成該季度報告 或任何其他報告或文檔的一部分。

 

概述

 

我們正在利用臨牀前增強超聲 設備的經驗開發技術，以提高 臨牀診斷超聲的能力，擴大患者在昂貴的X射線計算機 斷層掃描(“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技術或其他診斷技術(如手術活檢)不可用或 無法獲得或 無法使用或 其他診斷技術 無法獲得或 無法使用的情況下，對一些重要的醫療 情況進行安全診斷和治療的途徑

 

2010年，我們開始營銷和銷售我們的Nexus 128系統，該系統 將基於光線的熱聲學和超聲波相結合，以滿足 研究疾病模型的研究人員在 臨牀前應用中的 成像需求。在 熱聲學專業知識的基礎上，我們開發了下一代技術 平臺-熱聲增強超聲，或TAEUS ，旨在增強臨牀 超聲技術的能力，並支持診斷和治療目前需要 使用昂貴的CT或MRI成像或成像無法使用現有技術的 多種重要疾病。我們在2019年停止了Nexus 128系統的生產、服務 支持和部件，以便 將我們的資源集中在TAEUS 技術的開發上。

 

與我們的傳統Nexus 128 系統中使用的近紅外光脈衝不同，我們的TAEUS技術使用射頻 (“RF”)脈衝來刺激組織，使用在MRI掃描期間傳輸到人體的能量的一小部分 (不到1%)。射頻能量的使用使我們的 TAEUS技術能夠深入組織，使 人體解剖成像的深度相當於 常規超聲。RF脈衝被組織吸收並 轉換成超聲信號，由 外部超聲接收器和數字採集系統檢測，該數字採集系統 是TAEUS系統的一部分。檢測到的超聲使用我們專有的 算法 處理成圖像和其他形式的數據，並進行顯示，以補充傳統的灰度 超聲圖像。

 

 

我們預計第一代TAEUS應用將是 獨立超聲附件，旨在經濟高效地 量化肝臟中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(“NAFLD”)的分期進展，這在今天只能通過不切實際的手術活檢或MRI掃描來實現。 預計後續的TAEUS產品將通過可運行多個臨牀 軟件應用程序的第二代硬件平臺實施，我們將向TAEUS用户一次性支付 許可費-為TAEUS 平臺增加持續的客户價值，併為我們的 公司帶來不斷增長的軟件收入流。

 

2016年4月，我們通過GE Healthcare 業務部門和GE全球研究中心(統稱為GE Healthcare)與通用電氣公司簽訂了協作研究協議 。根據協議條款，GE Healthcare已同意協助我們將我們的TAEUS技術商業化 我們的TAEUS技術用於脂肪肝應用，其中包括提供設備和技術建議，並 促進向GE Healthcare臨牀超聲 客户介紹。作為對此援助的回報，我們同意向 GE Healthcare提供有關 目標應用的製造和許可權的某些第一要約權利。2020年1月13日，我們與GE Healthcare對我們的協議進行了修訂，將協議期限延長12個月至2021年1月14日 並修改GE Healthcare的第一要約權利 。

 

2017年11月，我們聘請了兩家專門從事醫療 設備軟件開發的公司，開始針對NAFLD的TAEUS 設備進行產品化。協議要求這些供應商 向我們提供所需的專業工程資源，以便 將我們當前的TAEUS設備原型轉化為臨牀 產品，以滿足歐盟商業投放所需的CE法規要求，然後向美國 市場提交美國食品和藥物管理局(FDA)的申請。

 

我們的每個TAEUS平臺應用程序都需要獲得監管部門的 批准，然後才能銷售或許可該應用程序。 基於某些因素，例如超聲波 系統的安裝基礎、其他成像技術(如CT和 MRI)的可用性、經濟實力和適用的法規要求，我們 打算尋求初步批准我們在歐盟和美國銷售的應用程序，然後再尋求 中國的批准。

 

2020年3月，我們的TAEUS Flip(脂肪肝 成像探針)系統獲得了符合歐洲標準 (“CE”)的認證。CE標誌表示TAEUS FLIP 系統符合歐盟和其他CE標誌地區(包括27個歐盟成員國)的所有適用的歐洲指令和法規 。

 

2020年6月，我們向FDA提交了TAEUS 翻轉系統的510(K)申請。

 

財務運營概述

 

收入

 

我們的TAEUS技術尚未產生任何收入，我們 尚未將其商業化銷售。

 

銷貨成本

 

我們的TAEUS技術沒有產生任何銷售成本， 我們尚未商業化銷售。

 

研發費用

 

我們的研發費用主要包括工資、費用 和用於開發我們的TAEUS技術平臺和建議應用的設備 。此外，我們通過專利、許可證、應用程序和 披露的組合，產生與保護我們的產品和發明相關的一定成本 。

 

銷售和營銷費用

 

銷售和營銷費用主要包括員工人數和 諮詢費用，以及營銷和商展費用。目前， 我們的營銷努力是通過我們的網站和出席重要的 行業會議。關於我們的TAEUS應用程序的 商業化，我們希望 建立一個小型銷售和營銷團隊，培訓和支持全球 超聲波分銷商，並執行傳統的營銷 活動，如宣傳材料、電子媒體和 參與行業活動和會議。

 

一般和管理費

 

一般和行政費用主要包括我們管理層和人員的工資 和相關費用，以及 會計、諮詢和 法律等專業費用。

 

 

關鍵會計政策和估算

 

使用預估

 

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額，以及在財務報表日期披露 或有負債和 報告期內報告的費用金額。 實際結果可能與這些估計值不同。

 

管理層估計會影響某些賬户，包括 遞延所得税資產、應計費用、權益公允價值 工具和任何其他承諾或 或有事項的準備金。應用於估計的任何調整都將在確定此類調整的期間 確認 。

 

基於股份的薪酬

 

我們的2016綜合激勵計劃(“綜合計劃”) 允許向我們 董事會的 員工、顧問和非員工成員授予股票期權和其他股票獎勵。每年1月1日，綜合計劃下可供發行的股份池自動增加 ，數額等於(I)必要的股份數量，使綜合計劃下可供發行的股份總數 等於 增加日完全稀釋的流通股數量的25%(假設轉換 優先股和其他已發行可轉換證券的所有流通股，以及 行使所有未償還期權和……)，其中較小者為(I)必要的股份數量，使 綜合計劃下可供發行的股份總數等於 增加日完全稀釋的流通股數量的25%(假設轉換 優先股和其他已發行可轉換證券的所有流通股，以及 行使所有未償還的期權和)。由董事會決定的金額。在 2020年1月1日，根據綜合計劃 可發行的股票池自動增加了3,202,280股，從2,649,378股 增加到5,861,658股。截至2020年6月30日，根據綜合計劃，仍有2,285,883股 普通股可供發行。

 

我們根據FASB法規中基於股份的薪酬主題的 條款記錄基於股份的薪酬。 該指南要求使用期權定價 模型，這些模型需要輸入高度主觀的假設， 包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動 。每個期權授予的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權 估值模型進行估計，該模型使用與無風險 利率、預期波動率、普通 股票期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設，由此產生的費用 使用直線歸因法在 歸屬期內支出。

 

在此期間確認的股票薪酬費用基於 預期在 期間根據估計罰金調整後的基於股票的獎勵的價值。授予非員工的股票期權和認股權證的估計公允價值 在財務 報表中 計入費用(如果適用)。

 

債務貼現和可拆卸的債務相關認股權證

 

根據ASC子主題470-20， 公司對與 嵌入在票據相關認股權證 中的轉換功能相關的債務折扣進行核算。具有轉換和其他選項的債務。 這些成本在合併資產負債表中分類為直接從債務負債中扣除 。公司在證券期限內將 這些成本攤銷為綜合經營報表中的利息 費用-債務折扣。 債務折扣涉及與債務一起發行的權證的相對公允價值，也記錄為債務餘額的減值 ，並在 證券的預期期限內增值為利息支出。

 

最近的會計聲明

 

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲隨附的財務報表附註2。

 

運營結果

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

 

收入

 

我們在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的三個月內沒有收入。

 

銷貨成本

 

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，我們沒有 銷售商品成本 。

 

 

研發

 

截至2020年6月30日的三個月的研究和開發費用為1,487,049美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為1,304,808美元，增加182,241美元，增幅為14%。成本主要包括開發我們的 TAEUS產品線所需的 工資、費用和設備。由於法規活動和產品開發支出的增加 ，研發費用比上一年同期增加了 。

 

銷售和營銷

 

截至2020年6月30日的三個月的銷售額 和營銷費用為134,763美元，而截至2019年6月30日的三個月的銷售額為88,343美元，增幅為46,420美元，增幅為53%。增長 主要是由於我們的TAEUS產品線增加了員工人數和開展了售前活動 。目前，我們的營銷工作是 通過我們的網站和出席重要的行業會議。 在2020年6月30日結束之後，我們開始招聘和 培訓更多員工來支持我們的銷售工作。隨着我們尋求 完成TAEUS 應用程序的開發和商業化，我們打算建立一個小型銷售和營銷團隊 來培訓和支持全球超聲分銷商，並 執行傳統的營銷活動，如宣傳 材料、電子媒體和參加行業 會議。

 

常規和管理

 

截至2020年6月30日的三個月的一般和管理費用為1,269,467美元，而截至2019年6月30日的三個月為932,021美元，增加了337,446美元，增幅為36%。截至2020年6月30日的三個月，我們的工資和 相關費用為556,424美元，而截至2019年6月30日的三個月為501,850美元 。截至2020年6月30日的三個月的工資和相關費用包括53,751美元的獎金和與發行和授予 期權相關的股票 薪酬支出225,833美元，相比之下，截至2019年6月30日的三個月，獎金為58,731美元，與發行和授予期權 相關的股票 薪酬支出為178,905美元。我們截至2020年6月30日的三個月的專業費用 (包括法律、審計和投資者關係)為592,529美元，而截至2019年6月30日的三個月的專業費用為334,486美元。

 

債務貼現攤銷

 

在截至2020年6月30日的三個月內，我們發生了3,858美元的非現金支出 ，與攤銷因我們於2019年7月發行的可轉換票據和認股權證而產生的債務折扣 相關。截至2019年6月30日的三個月內沒有此類費用 。

 

淨虧損

 

由於上述 結果，截至2020年6月30日的三個月，我們錄得淨虧損2,893,872美元，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損 2,334,371美元。

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

 

收入

 

截至2020年6月30日和截至2019年6月30日的6個月內，我們沒有收入 。

 

銷貨成本

 

在截至2020年6月30日和2019年6個月的6個月內，我們沒有 銷售商品成本。

 

研發

 

截至2020年6月30日的6個月的研究和開發費用為3,005,195美元，而截至2019年6月30日的6個月的研究和開發費用為3,078,306美元，減少了73,111美元，降幅為2%。成本主要包括開發我們的 TAEUS產品線所需的 工資、費用和設備。隨着我們完成TAEUS產品的開發 ，研發費用比上一年同期減少了 ，並開始將我們的支出集中在已開發的產品的 商業化 上。

 

 

銷售和營銷

 

截至2020年6月30日的6個月的銷售額 和營銷費用為249,718美元，而截至2019年6月30日的6個月為145,161美元，增加了104,557美元，增幅為72%。增長主要是 由於我們的 TAEUS產品線增加了員工人數和開展了售前活動。目前，我們的營銷努力是通過 我們的網站和出席重要的行業會議。在截至2020年6月30日的 期間之後，我們開始招聘和培訓 額外的員工來支持我們的銷售工作。隨着我們尋求 完成TAEUS 應用程序的開發和商業化，我們打算建立一個小型銷售和營銷團隊 來培訓和支持全球超聲分銷商，並 執行傳統的營銷活動，如宣傳 材料、電子媒體和參加行業 會議。

 

常規和管理

 

我們的 截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用為2,737,212美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,848,924美元，增加了888,288美元，增幅為48%。截至2020年6月30日的6個月，我們的工資和 相關費用為1,203,867美元，而截至2019年6月30日的6個月為910,194美元 。截至2019年6月30日的6個月， 2020年的工資和相關費用包括119,944美元的獎金和與發行和授予 期權相關的股票 薪酬支出，相比之下，截至2019年6月30日的6個月，獎金為93,102美元，與發行和授予期權 相關的股票 薪酬支出為350,742美元。我們截至2020年6月30日的6個月的專業費用(包括法律、審計和投資者關係)為1,261,804美元，而截至2019年6月30日的6個月的專業費用為692,305美元 。

 

債務貼現攤銷

 

在截至2020年6月30日的六個月內，我們發生了232,426美元的非現金支出，這與我們於2019年7月發行的可轉換票據和認股權證 所產生的債務折價攤銷有關。截至2019年6月30日的6個月 個月內沒有此類費用。

 

淨虧損

 

由於上述 結果，在截至2020年6月30日的6個月中，我們 錄得淨虧損6,216,669美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損 5,083,107美元。

 

流動性和資本資源

 

到目前為止，我們通過私下和公開銷售我們的證券為我們的運營提供資金 。截至2020年6月30日，我們擁有748,561美元現金。我們 已在2019年1月至2020年6月30日期間完成以下融資活動：

 

2019年7月，我們完成了 優先擔保可轉換本票 和認股權證的私募，扣除我們應支付的約314,500美元的發售費用後，淨收益約為250萬美元 。期票按年利率10%計息，直至2020年4月26日到期。

 

2019年12月，我們完成了 A系列優先股、 B系列優先股、普通股和認股權證股票的私募， 在使用 約190萬美元償還2019年7月發行的可轉換 本票所代表的債務後， 籌集了約580萬美元的淨收益，並扣除了 我們應支付的約76.6萬美元的發售 費用。

 

在 2020年3月，我們與H.C.Wainwright &Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了市場股權發售 協議(“ATM協議”)，通過Wainwright擔任銷售代理的“市場”股權 發售計劃，出售我們 普通股的股票，總收益高達720萬美元。 Wainwright可以 根據證券法在規則415中定義的 銷售被視為“按市場”發行的股票，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售 。如果在 單獨條款協議中達成一致，我們可以將股票以Wainwright和 公司商定的收購價作為 主體出售給Wainwright。Wainwright還可以在我們事先批准的情況下以協商交易的方式出售股票 。根據自動櫃員機協議 提供及出售股份將於(A)發行及出售所有受自動櫃員機協議約束的股份 或(B)Wainwright或US根據其條款終止自動櫃員機協議 時(以較早者為準)終止。截至2020年6月30日，我們已經發行了882,493 股普通股，以換取市場融資的毛收入791,474 美元。

 

 

我們 相信2020年6月30日的手頭現金僅足以為我們當前的運營提供到2020年第三季度的資金 。我們 將需要額外的資金來執行我們的商業化計劃 ，如果我們在接下來的幾個月內不籌集額外的資金，我們將需要大幅放慢或暫停業務 活動，直到我們能夠籌集額外的 資金。我們繼續評估和管理我們的資本需求，以 支持我們的臨牀、監管和運營活動，並 為我們的人體研究數據和歐盟 商業化的結果做準備。2020年6月30日之後，我們從行使認股權證中獲得了約220萬美元，以降低行權價 ，我們正在根據 納斯達克規則尋求股東批准，以便在行使某些認股權證時以更低的行使價發行額外的普通股 。 我們還在探索可能 可用的潛在融資選擇，包括通過自動櫃員機協議額外出售我們的普通股 ，並導致強制行使 但是，我們沒有 承諾獲得任何額外資金，也不能 保證資金有足夠的金額或 可接受的條款。如果我們不能及時以我們可以接受的條款獲得足夠的額外 融資，我們的 財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 ，我們可能無法繼續運營或 執行我們聲明的商業化計劃。

 

本表格10-Q中包含的 財務報表已編制 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮 資產變現、負債結算和 承諾。如隨附的 財務報表所示，在截至2020年6月30日的六個月內，我們發生淨虧損6,216,669美元，在 運營中使用現金6,582,292美元。這些因素和其他因素令人懷疑我們是否有能力從隨附的財務報表發佈之日起持續經營一年 。如果我們無法繼續經營 企業，則 財務報表不包括任何可能需要的 調整。

 

 

經營活動

 

在截至2020年6月30日的6個月內，我們在 經營活動中使用了6,582,292美元的現金，主要原因是我們的淨虧損 6,216,669美元，被基於股份的薪酬1,057,120美元所抵消， 債務折扣攤銷232,426美元，折舊費用 44,014美元，使用權資產攤銷32,199美元，以及淨虧損

 

在截至2019年6月30日的六個月中，我們在運營活動中使用了4,198,607美元的現金，這主要是因為我們的淨虧損 5,083,107美元，其中包括基於股票的 薪酬的非現金費用659,217美元，折舊費用39,744美元，以及 運營資產和負債的淨變化 $(185,539)。

 

投資活動

 

在截至2020年6月30日的6個月內，公司在與購買 設備相關的 投資活動中使用了22,350美元。

 

在截至2019年6月30日的六個月內，公司在購買 設備相關的投資活動中使用了5,238美元 。

 

融資活動

 

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供了 1,178,996美元，其中包括50,438美元的權證行使收益， 337,084美元的貸款收益，791,474美元的普通股發行收益 ，以及因償還票據而支付的42,260美元 。

 

在截至2019年6月30日的六個月內， 融資活動沒有現金流。

 

資金需求

 

我們尚未完成任何TAEUS技術 平臺應用的商業化。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額 費用。我們預計我們的 費用將大幅增加，因為我們：

 

推進NAFLD TAEUS應用的工程設計和開發 我們的NAFLD TAEUS應用；

 

獲得TAEUS翻蓋系統的零部件並建立產成品庫存 ；

 

準備營銷所需的監管文件 批准我們在美國的NAFLD TAEUS申請 ；

 

尋求 聘請小型內部營銷團隊，為我們的NAFLD TAEUS 應用吸引和支持 渠道合作伙伴和臨牀客户；

 

開始銷售我們的NAFLD TAEUS 應用程序；

 

提前開發我們的其他TAEUS 應用程序；以及

 

增加 運營、財務和管理信息系統和 人員，包括支持我們的產品開發、 計劃中的商業化工作以及我們作為上市公司運營的人員 。

 

 

我們有可能達不到我們預期的進度 ，因為完成新醫療設備開發和監管審批的實際成本和時間 很難 預測，並且會受到重大風險和延誤的影響。我們沒有 承諾的外部資金來源。我們預計我們的 現有現金不足以完成NAFLD TAEUS應用程序的 商業化或完成任何其他TAEUS應用程序的 開發，我們將需要 為此籌集大量額外資金。因此，我們將需要通過 公共或私募股權發行、債務融資、公司 協作和許可安排或其他融資 替代方案為我們未來的現金需求融資。我們對我們的 財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是 前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素， 實際結果可能因多種因素而異， 包括本季度 報告中題為“風險因素”的本季度報告 部分以及我們最近提交的Form 10-K年度報告中的此類 部分。我們 基於可能被證明是錯誤的假設進行了此估計， 我們可以比我們 目前預期的更快地利用可用的資本資源。

 

在 我們可以從TAEUS 平臺應用程序中獲得足夠的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資 或公司合作和許可安排為未來的現金 需求提供資金。當我們需要額外的 資金時，我們可能無法按照我們可以接受的條款 獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。如下所述，新冠肺炎疫情 對我們的業務運營造成了一定程度的影響，預計 還會繼續影響，鑑於這種 疫情對金融市場的影響，這些影響可能包括減少 獲得資金的機會。如果沒有足夠的資金，我們可能需要 推遲、縮小範圍或取消一個或多個 我們的研發計劃或商業化努力 甚至可能停止我們的業務運營。在我們通過發行股權證券籌集額外資金的 範圍內， 我們的股東可能會經歷額外的稀釋，而債務 融資(如果可用)可能涉及限制性契約。在我們通過協作和 許可安排籌集額外資金的 範圍內，可能需要放棄對我們的技術或應用的某些 權利，或者按可能對我們不利的 條款授予許可。我們可能會在條件 有利的時候尋求進入 公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的 資本。

 

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行

 

被世界衞生組織 列為流行病的 新冠肺炎疫情促使世界各國政府和監管機構 發佈“呆在家裏”或 類似的命令，並對 “非必要”服務、公共集會和 旅行實施限制。

 

從2020年3月 開始，我們採取了預防措施，旨在幫助 將病毒對我們員工的風險降至最低，包括 要求大多數員工遠程工作、暫停我們員工在世界各地的所有 非必要旅行，以及限制 員工參加行業活動和與工作相關的 會議，前提是這些活動和會議仍在繼續。 作為針對不利的經濟狀況而採取的節約現金措施 在2020年4月，我們 在2020年的剩餘時間內將管理層成員的現金工資削減了33%，其中包括我們高管 的工資。本公司將以限制性股票單位的形式支付這部分 管理層工資，以代替現金，在今年剩餘時間內授予 。此外，我們修改了 非員工董事薪酬政策，規定我們的 非員工董事在2020財年第二季度、 第三季度和第四財季的年度聘任應以 限制性股票單位的形式支付，而不是現金。到目前為止，我們 不認為這些操作對我們的 運營產生了重大負面影響。但是，我們可能 採取的這些行動或附加措施最終可能會延遲我們實現發展目標的進度 或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外， 第三方採取行動遏制新冠肺炎的傳播，減輕其對公眾健康的影響 可能會對我們的 業務產生負面影響。

 

納斯達克資本市場上市

 

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克資本市場除其他要求外，還規定了上市 維護標準，包括最低出價和 股東權益要求。特別是，納斯達克 規則要求上市公司的主要股權證券 的最低出價至少為每股1.00美元。在2020年4月24日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司上市 資格部 (簡稱納斯達克)的通知函，通知我們，因為我們在納斯達克上市的普通股的 收盤價連續30年低於1.00美元。 我們的普通股在納斯達克 上市的收盤價低於1.00美元 ，因此我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司 (以下簡稱納斯達克)的通知函，通知我們，因為我們在納斯達克上市的普通股的收盤價 連續30年低於1.00美元根據納斯達克市場規則 5550(A)(2)，我們不再滿足 繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 納斯達克資本市場 納斯達克資本市場規則 5550(A)(2)。

 

通知不會立即影響我們的普通股 上市。根據Nasdaq Marketplace規則5810(C)(3)(A)和 納斯達克於2020年4月16日提交給證券交易委員會的規則更改，我們有180個歷日 從2020年7月1日起，或到2020年12月28日，重新遵守 最低投標價格要求。通知 信函還指出，如果我們在2020年12月28日之前不能重新遵守最低投標價格要求 ，我們可能有資格獲得額外的時間。要有資格獲得 額外時間，我們將被要求滿足公開持股市值的持續上市 要求和納斯達克資本市場的所有其他 初始上市標準，但最低出價要求除外，並需要 提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過實施反向股票 拆分來彌補不足 。如果我們滿足這些要求，納斯達克將 通知我們，我們已獲準額外180個日曆天 以重新獲得合規性。但是，如果納斯達克 的員工(“員工”)認為我們無法彌補 不足之處，或者如果我們沒有資格，員工會 通知我們我們的證券將被摘牌。在 收到此類通知的情況下，我們可能會對員工 決定其證券退市的決定提出上訴，但不能 保證員工會批准我們繼續上市的請求 。

 

我們 打算從現在起到2020年12月28日期間繼續積極監控我們的普通股 投標價格，並將考慮可用的 選項來解決不足並重新遵守 最低投標價格標準要求。

 

表外交易

 

截至2020年6月30日，公司沒有任何可視為表外安排的交易、義務或 關係。

 

 

第3項：市場風險的定量和定性披露

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目3所需的 信息。

 

第4項：控制和程序

 

披露控制和程序評估

 

截至本表格10-Q所涵蓋的期限結束時，管理層 在我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的 有效性進行了評估， 我們的信息披露控制和程序 在經修訂的1934年證券交易法 規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 (“交易法”)。我們的 披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總、 在SEC的 表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的 信息，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時做出有關 所需披露的決定。根據評估，我們的主要 高管和主要財務官得出結論， 截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序 無效。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者是 缺陷的組合，如 我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有可能得不到預防 或無法及時發現。截至2020年6月30日，我們發現了以下重大問題 ：會計職能內的人力資源不足，無法分離財務交易處理和報告的職責 。

 

為了彌補我們的內部控制弱點，管理層打算在資金允許的情況下 實施以下措施：

 

增加足夠的 會計人員或外部顧問，以適當劃分 職責，並及時、準確地編制 財務報表。

 

聘請 額外的會計人員或外部顧問後，制定並 維護適當的書面會計政策和 程序。

 

額外招聘取決於我們為獲得 額外資金所做的努力和我們的運營結果。管理層 希望在下一財年獲得資金，但不能 保證能夠做到這一點。

 

財務報告內部控制變更

 

截至2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化，也沒有 其他可能影響這些控制的因素 這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者 很可能會對其產生重大影響。但是，我們的管理層目前正在 尋求改進我們的控制和程序，以努力 彌補上述不足。

 

 

第二部分-其他信息

 

第一項：法律訴訟

 

我們 目前未參與任何我們 認為會對我們的業務或 財務狀況產生重大不利影響的未決法律程序。但是，我們可能會不時受到正常業務過程中出現的各種索賠 和法律訴訟的影響 。

 

項目1A。危險因素

 

除了以下描述的風險因素和不確定性以及 本報告中列出的其他信息外，您還應 仔細考慮我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“風險 因素”項下討論的因素，該報告已於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的 實際結果與我們的歷史結果或 本報告中包含的任何前瞻性陳述 預期的結果大不相同。

 

我們未來將需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求 ，這樣的融資可能成本高昂 或難以獲得，並可能稀釋當前股東的 所有權利益。

 

我們有運營虧損的歷史，預計將繼續 虧損，直到我們的 收入能夠大幅增長。在截至2020年6月30日的季度裏，我們的運營虧損為290萬美元，截至2020年8月13日，我們有 約2,413,762美元的現金。因此，我們將需要 額外的融資來維持我們的業務並執行我們的 業務計劃。此類融資可能無法以優惠的 條款獲得(如果有的話)。

 

如果我們不能及時獲得此類額外融資 ，我們可能不得不縮減開發活動和增長 計劃和/或被迫出售資產，可能會以不利的 條款出售資產，這將對我們的業務、 財務狀況和經營結果產生重大不利影響，最終可能會迫使 停止運營和清算， 如果發生這種情況，股東不太可能獲得任何 參見上文“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析-流動性和資本資源” 。

 

通過出售股權或與股權掛鈎的證券籌集的任何額外資本都可能稀釋當前股東的 所有權百分比，還可能導致我們股權證券的 市值縮水。此外， 我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者 更有利，可能包括優惠、 高級投票權以及發行權證或其他 衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者 產生進一步的攤薄效應。

 

此外，我們未來進行資本融資可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、 會計費、證券法合規費、印刷和 分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用 ，例如可轉換本票和認股權證，這 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

 

如果我們未能重新遵守最低收盤價要求 並保持符合納斯達克資本市場股東的 股本要求，或未能滿足 繼續上市的其他要求，我們的普通股可能會被 摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響 。

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易。要 維持此上市，我們必須滿足納斯達克持續的 上市要求，其中包括納斯達克上市規則5550(A)(2)( “收購價格規則”)規定的最低 收盤價和每股1.00美元的要求，以及納斯達克上市規則 規則5550(B)(1)(“股權”)規定的最低 250萬美元的股東權益。

 

2020年4月24日，我們收到納斯達克的通知信 ，通知我們連續30個工作日 ，我們普通股的平均出價和收盤價均低於每股1.00美元。此通知對我們在納斯達克的上市沒有立即影響，從2020年7月1日起，或到2020年12月28日，我們有180個日曆天來重新獲得 合規性。

 

我們普通股的收盤價 必須在至少連續十個工作日內至少為每股1美元 ，才能重新 遵守投標價格規則。如果我們在2020年12月28日之前 仍未重新遵守投標價格要求，則可能會有第二個 180天合規期，前提是(I)我們滿足 公開持有的 股票市值的繼續上市要求以及在 納斯達克首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外)，並且(Ii)我們向納斯達克提供 書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補此不足

 

此外， 截至2020年6月30日，由於 當時的股東權益不到250萬美元 ，我們未滿足股權規則。從那時起，截至2020年8月13日，我們的股東權益增加了 至340萬美元，這是行使認股權證和出售自動取款機協議普通股的現金收益 的結果 。儘管截至該日期，我們已重新遵守股權 規則，但納斯達克仍可能就截至2020年6月30日 未能滿足股權規則一事向我們發出通知 ，並且不能保證我們未來將保持 遵守股權規則。

 

如果我們 無法在2020年12月28日之前重新遵守最低投標價格規則，或者如果我們 未能保持遵守任何其他持續上市 要求，包括股權規則，我們的普通股可能會 從納斯達克退市，這可能會大幅減少我們普通股的流動性 ，並導致我們普通股價格相應的實質性 下降。此外，退市 可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代 融資來源籌集資金的能力，甚至根本無法進行融資，並可能 導致投資者、員工 和業務發展機會的潛在信心喪失。此外，如果我們從納斯達克 退市，我們的普通股可能不再被確認 為“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的 監管。因此， 從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權 證券籌集 額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者 交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和 流動性產生負面影響。

 

 

導致新冠肺炎的新型冠狀病毒SARS-CoV-2的爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的 售前活動、臨牀試驗和獲得 監管部門批准的能力。

 

流行病或類似疫情等公共衞生危機可能 對我們的業務造成不利影響。2019年12月，引起2019年冠狀病毒病的新株 冠狀病毒--SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)在中國武漢浮出水面。此後，新冠肺炎已經蔓延到世界各國，並被世界衞生組織 宣佈為大流行。新冠肺炎造成的破壞程度和 性質是不可預測的， 可能是週期性的和長期的，可能會因地點而異。從2020年3月開始，我們採取了臨時 預防措施，以幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括要求大多數員工遠程工作 ，暫停我們 員工在世界各地的所有非必要旅行，並限制員工參加行業活動和 面對面工作相關會議，前提是這些活動和 會議仍在繼續。作為針對新冠肺炎疫情 造成的不利經濟狀況 採取的節約現金措施，我們於2020年4月份將 管理層成員2020年剩餘時間的現金工資削減了33%，其中包括我們高管的工資 。本公司將以限制性股票 單位的形式支付 這部分管理人員工資，以代替現金，並在今年剩餘時間內授予這些單位。此外，我們 修改了我們的非員工董事薪酬政策， 規定我們的非員工董事在2020財年第二季度、第三季度和第四財季的年度聘任應以限制性股票單位的形式支付，而不是現金。我們可能會採取 其他措施，其中任何措施都可能對我們的 業務產生負面影響。此外，第三方為遏制其 傳播並減輕其對新冠肺炎的公共健康影響而採取的行動可能會 對我們的業務產生負面影響。

 

由於新冠肺炎疫情或類似流行病的 結果，我們已經並且 未來可能會經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷 ， 包括：

 

由於聯邦或州政府、僱主和 其他人實施或建議的旅行限制 或臨牀試驗受試者訪問和研究 程序中斷而中斷關鍵臨牀試驗活動和 出席行業活動；

 

延遲或難以招募患者參加我們的TAEUS翻蓋設備的臨牀試驗 ；/

 

FDA和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響 審批時間表；

 

由於健康原因或 政府限制或其他原因， 公司或我們的合作公司的員工缺勤或流失，需要開發、 驗證、製造和執行我們 運營所需的其他功能；

 

供應鏈中斷導致 我們的合作公司難以訂購和接收生產我們的TAEUS產品所需的材料 ；

 

政府的迴應，包括使我們、我們的供應商和我們的潛在客户難以 繼續營業的訂單，以及政府機構採取的其他可見和不可預見的行動 ；

 

設備故障、公用事業損失和其他 可能影響我們運營或使其無法運行的 中斷；以及

 

局部或全球衰退或 蕭條的影響，可能會在較長時間內抑制經濟狀況 並限制 公司獲得資金。

 

這些 和新冠肺炎疫情引發的其他因素可能會在美國或當地惡化 我們的辦事處所在地或 臨牀試驗，其中每一項都可能進一步對我們的 業務產生普遍的不利影響，並可能對我們的 運營、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。

 

第二項近期銷售未註冊證券；使用註冊證券收益

 

2020年6月1日，本公司同意向Trending Equities Corp.發行30,000股普通股 作為服務。*與發行 普通股有關，對於不涉及 公開發行的交易，本公司依賴於 1933年修訂的 證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免。

 

第三項高級證券違約

 

不適用 。

 

第四項：礦山安全披露

 

不適用 。

 

項目5.其他信息

 

不適用 。

 

項目6.展品

 

展示號		説明
3.1		第四份 修訂並重新頒發的公司註冊證書 (通過參考2017年5月12日提交的公司當前8-K報表附件3.2併入)
3.2		本公司第四次修訂和重新註冊證書 修訂證書 (通過引用附件 3.1併入本公司於2020年6月18日提交的8-K表格的當前報告中)。
3.3		修訂並重新修訂了公司章程(通過引用修訂後的公司註冊表 S-1(文件編號333-214724)附件3.4併入，原提交日期為2016年11月21日)
4.1		代表公司普通股的證書樣本 (通過引用公司S-1表(文件編號333-214724)的 註冊説明書附件4.1併入，經 修訂，最初於2016年11月21日提交)
4.2		A系列可轉換優先股指定證書 (在2019年12月11日提交的公司當前8-K報表中引用附件4.1併入)
4.3		2019年12月發佈的 A系列可轉換優先股發行的認股權證表格 股票發行(通過引用附件4.2合併到 公司於2019年12月11日提交的當前8-K表格報告中)
4.4		B系列可轉換優先股指定證書 (在2019年12月26日提交的公司當前8-K報表中引用附件4.1併入)
4.5		2019年12月發佈的 B系列可轉換優先股發行的認股權證表格 股票發行(通過引用附件4.2併入 公司於2019年12月26日提交的當前8-K表格報告中 )
10.1		美國 小企業管理局Paycheck Protection Program票據， 由公司向第一共和銀行簽發(通過 參考2020年5月14日提交的公司10-Q表格季度報告附件10.2併入)
10.2		非員工 董事薪酬政策*(隨函存檔)
31.1		首席執行官根據規則 13a-14(A)/15d-14a和2002年薩班斯-奧克斯利法案(br}法案第302條)提交的定期報告證書
31.2		首席財務官根據規則 13a-14(A)/15d-14a和2002年薩班斯-奧克斯利法案(br}法案第302節)提交的定期報告證明
32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第1350條，首席執行官和首席財務官 定期報告的證明 (在此提供 )
101.INS		XBRL 實例文檔(隨函存檔)
101.SCH		XBRL 分類方案(隨函存檔)
101.CAL		XBRL 分類標準擴展計算鏈接庫(此處歸檔 )
101.DEF		XBRL 分類擴展定義鏈接庫(此處歸檔 )
101.LAB		XBRL 分類擴展標籤鏈接庫(在此存檔)
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫(此處歸檔 )

 

* 表示管理層補償計劃、合同或 安排。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由下列簽名者代表其簽署，並獲得正式 授權。

 

	ENDRA生命科學公司
日期： 2020年8月14日	由：	/s/ 弗朗索瓦 米其龍
		弗朗索瓦 米其龍
		首席執行官兼董事長 (首席執行官 )

 

	ENDRA生命科學公司
日期： 2020年8月14日	由：	/s/ 大衞 威爾斯
		大衞 威爾斯
		首席財務官 (首席財務會計官 )