目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格310-Q

截至2020年6月30日的季度

或

對於從中國到印度的過渡期，中國將從歐洲過渡到日本。

委託檔案第001-38761號

​

遺產住房公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

​

​

1600機場高速公路，100號

德州貝德福德，郵編：76022

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(817) 799-4900

(登記人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。YES◻No.(是的，不是的)。

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

截至2020年8月10日，已發行的普通股有24,192,157股(面值0.001美元)。

​

​

​

​

目錄

遺產住房公司

目錄

​

​

​

​

​

​

目錄

第一部分：金融信息

項目1.財務報表

遺產住房公司

精簡資產負債表(單位為千，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

請參閲簡明財務報表的附註。

​

2

目錄

遺產住房公司

操作簡明報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

​

請參閲簡明財務報表的附註。

​

3

目錄

遺產住房公司

簡明現金流量表

(未經審計，單位為千)

​

請參閲簡明財務報表的附註。

​

4

目錄

遺產住房公司

股東權益變動簡明報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

​

​

請參閲簡明財務報表的附註。

​

​

5

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

1.業務性質

Legacy Housing Group Corporation(以下簡稱“公司”)成立於2018年1月1日，是特拉華州的一家公司，通過對2005年5月成立的德克薩斯州有限合夥企業Legacy Housing，Ltd(以下簡稱“合夥企業”)進行公司化改造而成立。自2019年12月31日起，公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。該公司總部設在得克薩斯州貝德福德。

本公司(1)製造和提供移動房屋運輸，(2)向經銷商和移動房屋公園提供批發融資，(3)向消費者提供零售融資，(4)參與融資和開發新的製造房屋社區。該公司在德克薩斯州沃斯堡、得克薩斯州商業和佐治亞州伊頓頓的工廠生產其移動房屋。該公司依靠經銷商網絡來營銷和銷售其移動房屋。該公司還直接向經銷商和移動房屋公園出售房屋。

2018年12月，公司通過首次公開發行(IPO)以每股12.00美元的價格出售了400萬股普通股。IPO收益扣除公司支付的承銷折扣和發售費用後的淨額為43,492美元。2019年1月，公司以每股12.00美元的價格額外出售了60萬股普通股作為IPO的一部分。2019年1月發行的收益，扣除公司支付的505美元承銷折扣和發售費用後，淨額為6695美元。

2019年4月17日，根據公司的回購計劃，公司以每股10.20美元的價格購買了30萬股普通股。根據公司的回購計劃，在截至2020年6月30日的6個月中，公司以每股9.77美元的平均價格購買了145,065股普通股。根據回購計劃，該公司最多可以購買1萬美元的普通股。根據市況、股價、成交量及其他因素，可不時在公開市場或透過私下協商的交易進行購股。*此等購買(如有)將根據適用的內幕交易及其他證券法律法規進行。*此等回購可隨時或不時開始或暫停，而毋須事先通知。

公司轉換

自2018年1月1日起，該合夥企業根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Legacy Housing Corporation。為完善2018年1月1日完成的公司轉換，向特拉華州國務卿和德克薩斯州國務卿提交了轉換證書。遺留住房有限公司合夥權益的持有者在比例基礎上獲得了2000萬股遺留住房公司普通股的初步分配。

公司化轉換後，遺留房屋股份有限公司繼續持有遺留房屋股份有限公司的全部財產和資產，以及遺留房屋股份有限公司的全部債務和義務，於公司化轉換生效之日，遺留房屋股份有限公司的高級職員成為遺留房屋股份有限公司的高級職員。作為公司轉換的結果，該公司現在是聯邦公司納税人。

陳述的基礎

隨附的截至2020年6月30日的未經審核中期簡明財務報表以及分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計中期簡明財務報表，是根據美國中期財務信息公認的會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定(S-X規則，第8-03條)編制的。管理層認為，未經審核中期財務報表已按與經審核財務報表相同的基準編制，幷包括公允報告本公司所列期財務狀況所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。第三名和第六名的成績

6

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

截至2020年6月30日的月份並不一定表明截至2020年12月31日或任何其他時期的預期結果。隨附的截至2019年12月31日的資產負債表來源於本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中包含的經審計財務報表。隨附的財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註。因此，閲讀這些報表時應結合表格10-K中包含的經審計財務報表及其附註。

預算的使用

按照公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額，近期易受重大變化影響的重大估計主要涉及應收賬款、消費貸款和應收票據、存貨和陳舊、所得税、金融工具公允價值和或有負債的確定，實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

產品銷售主要包括通過各種銷售渠道向消費者銷售移動房屋和移動房屋公園，包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。直接銷售包括直接出售給獨立零售商或客户的房屋，這些房屋不是由本公司提供資金，也不是根據寄售安排出售的。這些類型的房屋通常在發貨前支付。商業銷售包括根據商業貸款計劃出售給移動房屋公園的房屋或預先支付的房屋。本公司為獨立零售商提供建築平面圖融資，採取寄售安排的形式。寄售被認為是從獨立經銷商向個人客户出售的寄售房屋。零售店銷售額是指通過公司擁有的零售點銷售的房屋。房屋的寄售和零售可以由公司、第三方或現金支付。

產品銷售收入在與我們的客户的合同條款下的履行義務得到履行時確認，這通常發生在房屋交付和所有權轉讓時，正如這描述的那樣，承諾的貨物的控制權轉移給了我們的客户。對於公司的融資銷售，個人客户簽訂銷售和融資合同，並要求支付首付款。這些融資銷售包含一個重要的融資部分，任何利息收入都在營業報表中單獨記錄。

收入是通過將房屋轉讓給客户而預期收到的對價金額來衡量的。與創收活動同時徵收的銷售税和其他類似税不包括在收入中。

本公司作出會計政策選擇，將控制權移交後發生的任何運輸和搬運成本作為控制權移交時應計的履行成本來核算。與單位銷售相關的保修義務是為期12個月的保證型保修，是對住宅預期功能的保證，因此在合同範圍內不代表不同的履約義務。如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，本公司已選擇使用實際權宜之計來支出獲得合同的增量成本。合同成本，包括與房屋銷售相關的佣金，在相關收入確認時支出。

7

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，對獨立第三方及其附屬公司的銷售額分別佔我們產品銷售額的14,320美元或36.6%和8,520美元或21.4%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，對獨立第三方及其附屬公司的銷售額分別佔我們產品銷售額的26,306美元或37.4%和13,323美元或18.7%。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，產品銷售的總成本包括7,849美元和12,756美元的成本，主要涉及預付經銷商佣金和已報銷的經銷商寄售銷售費用，以及零售店和商業銷售產生的某些其他類似成本。截至2019年6月30日的三個月和六個月，產品銷售的總成本包括7,573美元和11,900美元的成本，主要涉及預付經銷商佣金和已報銷的經銷商寄售銷售費用，以及零售店和商業銷售產生的某些其他類似成本。

其他收入包括託運費、手續費和其他雜項收入。根據寄售安排，獨立零售商持有的房屋每月向獨立零售商收取託運費，直到房屋出售給個人客户。寄售費是作為房屋批發價的百分比確定給獨立經銷商的。寄售費用的收入確認是使用產出法隨着時間的推移而確認的，因為它忠實地描述了公司在完成合同規定的履行義務方面的表現，以及在寄售房屋期間轉移給獨立零售商的價值。服務費收入和雜項收入在履行履行義務時確認。

8

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

收入的分類。下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月按收入來源分類的客户合同收入：

基於股份的薪酬

本公司按照ASC 718的規定進行股份薪酬核算，薪酬-股票薪酬。基於股票的補償費用根據獎勵的估計授予日期公允價值確認，以便確認預期歸屬的那些股票的補償成本。本公司已選擇在發生沒收時將其記錄在案。補償成本在獎勵的歸屬期間以直線基礎確認，並隨着沒收的發生而調整。

使用Black-Scholes定價模型估算了僅有基於服務的條件下授予的每個期權的公允價值。每個限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價計算的。

股票期權獎勵在授予之日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型要求公司做出某些預測性假設。無風險利率基於與獎勵預期壽命相對應的美國國庫券零息證券隱含收益率。作為一家最近成立的公共實體，其普通股在納斯達克全球市場的公眾流通股較小，交易有限，因此，本公司估計其普通股的波動性是不可行的；因此，管理層根據少數被認為與本公司儘可能接近的可比公司的歷史波動性估計波動性，所有公司在期權的預期壽命內都具有同等權重。管理層的結論是，這一組更多的是公司業務的特點，而不是一個廣泛的行業指數。授予的獎勵的預期壽命代表基於“簡化”方法的獎勵預期未償還的時間段，該方法允許不能根據其歷史獎勵行使經驗合理估計期權預期壽命的公司。該公司預計不會為其普通股支付股息。

9

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

應收帳款

應收賬款包括直接銷售移動房屋和向客户銷售零部件和用品的應收賬款、託運費和應收利息。

應收賬款一般在30天內到期，並按客户應收金額扣除壞賬準備後列報。超過合同付款期限的未付賬款被視為逾期。公司根據幾個因素來確定津貼，包括逾期餘額的賬齡、客户的付款歷史和公司以前的虧損歷史。公司為被認為無法收回的金額設立了壞賬準備。截至2020年6月30日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為374美元和457美元。

近期會計公告

作為一家新興的成長型公司，該公司已選擇在根據“就業法案”採用新的或修訂的財務會計準則時使用較長的分階段進步期。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。承租人應當在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與以前的要求沒有重大變化。公司計劃採用更長的分段期，因此，本ASU在公司從2022年1月1日開始的財年中有效。修改後的追溯應用和早期採用是允許的。本公司預期，採用本準則將導致資產負債表上的資產和負債大幅增加，但不會對營業報表產生重大影響。*雖然本公司正在繼續評估採用本準則的所有影響，但目前認為最重大的影響涉及(I)在其資產負債表上就其財產和設備經營租賃確認新的使用權資產和租賃負債，以及(Ii)提供關於其租賃活動的重大新披露。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度最新會計準則金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有並可供出售的債務證券的資產的信貸損失的指導方針。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326消除了當前GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信貸損失的計量方式應與現行GAAP類似，不過，專題326將要求將信貸損失作為津貼而不是減記列報，並影響持有金融資產的實體和未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權收取現金的任何其他金融資產。公司計劃採用更長的分段期，因此，本ASU在公司從2023年1月1日開始的財年中有效。該公司正在繼續評估採用這一ASU的影響，目前還不確定對財務報表和披露的影響。

自指定生效日期起，財務會計準則委員會和其他監管機構不時發佈公司採用的新會計聲明。除非另有討論，否則管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。

​

​

10

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

2.應收消費貸款

應收消費貸款來自與通過獨立零售商和公司擁有的零售點銷售的移動房屋的零售消費者達成的融資交易。應收消費貸款通常包括銷售價格和任何額外的融資費用，減去買方的首付款。利息收入按融資協議條款按月確認。截至2020年6月30日，每筆貸款的平均合同利率約為13.9%，截至2019年12月31日，每筆貸款的平均合同利率約為14.0%。應收消費貸款的到期日從3年到30年不等。

貸款申請經過一個承保過程，該過程考慮信用歷史以評估消費者的信用風險。獲批貸款的利率是根據消費者信用評分、支付能力和首付金額確定的。

本公司使用支付歷史記錄來持續監控消費貸款的信用質量。

該公司還可能收到包括在其消費貸款收款中的財產税和保險的第三方託管付款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與這些託管收款相關的負債總額分別為7548美元和7530美元，並計入資產負債表中的託管負債。

貸款損失撥備--應收消費貸款

貸款損失撥備反映管理層根據對截至資產負債表日期的消費貸款組合的審查和評估，對消費貸款固有損失的估計，這些損失可能無法收回。貸款損失免税額是在考慮多項因素後才釐定的，包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動資金、拖欠款項和歷史損失經驗等，這些因素包括借款人的財政狀況、抵押品的價值和流動資金。

貸款損失準備金由兩部分組成：一般準備金和專項準備金。本公司在計算一般準備金時考慮了過去三年的歷史虧損率，並根據估計的虧損發現期和公司內部和外部的任何定性因素進行了調整。特定準備金是根據特定分類減值貸款的可能損失確定的。

該公司的政策是，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期付款時，該公司的政策是以非應計狀態發放貸款，這通常是在本金或利息逾期且仍未支付超過90天的情況下。管理層根據對歷史數據、當前貸款表現以及一旦本金或利息付款拖欠並超過90天后收回的可能性的分析，實施了這項政策。只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的，非權責發生貸款收到的付款就是按現金收付的，首先計入利息，然後計入本金。當逾期本金或利息支付在當期90天內收回時，利息計提恢復。

減值貸款是指公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額的貸款，包括預定的本金和利息支付。不良貸款或其部分在被認為無法收回時予以沖銷。如果一筆貸款的本金或利息逾期超過90天，正在破產程序中，或正在收回過程中，則通常被視為減值。根據基礎抵押品價值的公允價值減去估計的銷售成本，為減值貸款創建特定的準備金。本公司使用各種因素來確定不良貸款的基礎抵押品的價值。這些因素是：(1)單位在建造後未售出的時間；(2)房屋被佔用的時間；(3)借款人的合作程度，即需要法律行動或廣泛的實地收集工作的貸款；(4)位於私人物業而不是工業住宅公園的單位；(5)時間的長短。

11

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

借款人在沒有付款的情況下住在房子裏；(6)地點、大小和市場條件；(7)特定交易商協助收款工作的經驗和專業知識。

收回貸款的抵押品是通過喪失抵押品贖回權或類似程序獲得的，並按房屋的估計公允價值減去出售成本記錄。在收回時，抵押品的公允價值是根據以前註銷的貸款的歷史回收率計算的；貸款被註銷，損失計入貸款損失撥備。在每個報告期，抵押品的公允價值根據當前信息調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計銷售成本中的較低者。截至2020年6月30日和2019年12月31日，收回的房屋總額分別為1,651美元和1,846美元，並計入資產負債表中的其他資產。

扣除貸款損失準備和遞延融資費後的應收消費貸款包括以下各項：

​

下表詳細介紹了貸款損失撥備中的活動：

​

貸款損失撥備減值準備和普通準備金包括以下內容：

​

12

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

截至2020年6月30日和2019年12月31日，非權責發生狀態消費貸款的未償還本金總額分別為1,646美元和1,677美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日逾期的應收消費貸款賬齡詳細情況如下：

​

​

3.來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP票據”)

MHP票據是按客户應支付的金額，扣除貸款損失撥備後列報的。本公司會考慮多項因素，包括逾期結餘的賬齡、客户的付款歷史及本公司的過往虧損歷史，以釐定免税額。本公司設立由具體儲備額和一般儲備額組成的備付金公積金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司與獨立第三方及其附屬公司的MHP票據集中度分別相當於未償還本金餘額的47.4%和38.3%，全部得到擔保。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，MHP Notes的逾期餘額很少，在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，MHP Notes沒有記錄沖銷。貸款損失撥備被認為是非實質性的，因此，截至2020年6月30日和2019年12月31日，MHP票據沒有記錄任何損失。

4.其他應收票據

其他應收票據涉及向流動公園業主和交易商發行的各種票據，這些票據與流動房屋的銷售沒有直接聯繫。其他票據的到期日各不相同，需要每月支付本金和利息。其他票據以房地產抵押、融資和用作寫字樓的單位以及車輛為抵押，通常由借款人親自擔保。其他票據的利率是固定的，從6.25%到12.00%不等。本公司根據可能影響借款人支付能力、借款人的財務實力和歷史損失經驗的當前經濟狀況，為其他票據的估計虧損預留準備金。

其他應收票據的未付餘額如下：

​

​

13

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

5.庫存

庫存包括以下內容：

​

​

6.物業、廠房及設備

財產、廠房和設備包括以下內容：

​

截至2020年6月30日的三個月，折舊費用為252美元，其中98美元作為產品銷售成本的組成部分；截至2019年6月30日的三個月，折舊費用為253美元，其中91美元作為產品銷售成本的組成部分。截至2020年6月30日的6個月，折舊費用為501美元，其中203美元作為產品銷售成本的組成部分；截至2019年6月30日的6個月，折舊費用為494美元，其中181美元作為產品銷售成本的組成部分。

7.其他資產

其他資產包括以下內容：

​

截至2020年6月30日的三個月和六個月，租賃物業的折舊費用分別為38美元和71美元。

​

14

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

8.應計負債

應計負債包括以下內容：

​

​

9.債項

信用額度

左輪手槍1

於2019年12月31日，本公司與北卡羅來納州第一資本擁有循環信貸額度(“Revolver 1”)，最高信貸額度為45,000美元，到期日為2020年5月11日。2020年3月30日，本公司與北卡羅來納州Capital one簽訂協議，以新的循環信貸額度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用額度為7萬美元，到期日為2024年3月30日。2020年1月1日至2020年3月30日期間和截至2019年12月31日的年度，Revolver 1應計利息為一個月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率為4.09%。Revolver 1項下的可用金額受基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式約束，並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2019年12月31日，Revolver 1項下的可用信貸金額為16,140美元。

New Revolver按一個月期LIBOR加2.00%計息。截至2020年6月30日的有效利率為2.18%。與Revolver 1一樣，新Revolver下的可用金額受基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式約束，並以所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據作為擔保。截至2020年6月30日，新革命者計劃下的可用信貸金額為32,465美元。與New Revolver有關，我們支付了某些安排費用和大約30萬美元的其他費用，這些費用被資本化為未攤銷債務發行成本，並將在New Revolver的使用期限內攤銷為利息支出。

截至2020年和2019年6月30日的三個月，第一資本左輪手槍項下的利息支出分別為226美元和66美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月，第一資本左輪手槍項下的利息支出分別為545美元和139美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未償餘額分別為37,535美元和28,860美元。截至2020年6月30日，該公司遵守了所有財務契約，包括保持至少12萬美元的有形淨資產，以及保持債務與EBITDA的比率為4比1或更低。

左輪手槍2

於二零一六年四月，本公司與Veritex Community Bank訂立協議，以取得額外循環信貸額度15,000美元(“Revolver 2”)。左輪手槍2以一個月LIBOR加2.50%的利率計息，所有未付本金和利息將於2021年4月4日到期。左輪手槍2由所有產成品庫存擔保，不包括收回的房屋。Revolver 2項下的可用金額取決於基於合格庫存的公式。

15

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分別為4.17%和4.19%。2017年5月12日，本公司訂立協議，將授信額度提高至2萬美元。2018年10月15日，對Revolver 2進行了修改，將到期日從2019年4月4日延長至2021年4月4日。截至2020年3月31日，Revolver 2項下的可用信貸金額為12,028美元。截至2020年3月31日，該公司遵守了所有要求的契約。截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六個月，利息支出分別為17美元和86美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還餘額為2,001美元。該公司遵守了其他財務契約，即它保持至少8萬美元的有形淨資產。2020年4月，這張票據被全額支付，該貸款被終止。

PPP貸款

於二零二零年四月十日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法下的支薪支票保護計劃，與作為貸款人的人民銀行訂立本金總額為6,545,700美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年4月10日的期票(“票據”)為證，到期日為2022年4月10日。該批債券的年利率為1.00釐，首六個月的利息延遲支付。本金和利息從2020年11月10日開始按月支付，本公司可以在到期前的任何時間預付本金和利息，不會受到提前還款的處罰。2020年5月1日，這筆貸款全額付清。

應付票據

2011年4月7日，公司與伍德海文銀行簽署了4830美元的期票。期票項下到期的金額在2017年2月2日之前按3.85%的年利率計息，2018年4月7日到期時按最優惠利率加0.60%計息。2018年4月7日，與伍德海文銀行的本票續簽，到期本金和利息數額不一，截止到期日為2033年4月7日。這張期票要求利率為4.25%，每月付款30美元，到期日最後一次付款。該票據以公司的某些不動產作抵押。截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為38美元和76美元。2019年10月，這張票據全額兑付。

2016年5月24日，公司與Eagle One簽署了515美元的期票，Eagle One LLC以購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的房地產為抵押。本票項下到期的金額按6.00%的年利率計息。期票要求在2026年6月1日之前每月支付6美元的本金和利息。截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為0美元和1美元。2019年1月，這張票據全額兑付。

試點協議

2016年12月，本公司與佐治亞州當地社區發展項目通常提供的鼓勵行業發展的税收(“試點”)協議簽訂了一項在Lieu的繳税(“試點”)協議。試點協議的淨效果是通過減免地方、市和縣財產税為本公司提供激勵措施，併為改善本公司佐治亞州工廠(“項目”)提供融資。關於試點協議，普特曼縣發展局提供了高達10,000美元的信貸安排，可用於為協議中規定的項目改善和資本支出提供資金。如果提取資金，公司將支付交易費用和償債付款。試點協議要求未償還餘額每年支付6.00%的利息，這些餘額將於每年12月1日到期，至2021年12月1日到期，屆時所有未償還的本金和利息都將到期。試點協議以該項目的資產為抵押。截至2020年6月30日，本公司尚未動用這一信貸安排。

16

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

10.以股份為基礎的薪酬

根據遺留房屋公司2018年度激勵薪酬計劃(“薪酬計劃”)，公司可以股票期權、股票和股票增值權的形式向員工、董事、顧問和非員工服務提供者發放最多1000萬股權獎勵。股票期權的合同期限最長可達十年。截至2020年6月30日，公司根據補償計劃有980萬股可供授予。

2019年2月，公司向高級管理層成員授予12萬股普通股限制性股票。這些股票於2019年2月7日授予，授予日期公允價值為1,636美元。從2019年2月7日開始，股票以每年14.3%的速度歸屬，並於2025年2月7日完全歸屬。在2020年第二季度，由於一名高級管理層成員的離職，這些限售股中有42,857股被沒收。

公司向公司董事會的獨立董事授予2936股普通股限制性股票。這些股票於2019年2月7日授予，並於2019年12月13日完全歸屬。

2019年8月，公司向一名高級管理層成員授予39,526股普通股限制性股票。這些股票於2019年8月2日授予，授予日期公允價值為496美元。從2020年8月2日開始，股票以每年20.0%的速度歸屬，2024年8月2日完全歸屬。由於高級管理層成員的離職，這筆贈款在2020年第二季度被取消。

公司向公司董事會的獨立董事授予1,903股普通股限制性股票。這些股票於2020年3月27日授予，並於2020年12月13日完全歸屬。

以下是限制性股票單位(“RSU”)活動的摘要(單位為千，單位數據除外)：

截至2020年6月30日，約有45,000個RSU未歸屬。截至2020年6月30日，與這些RSU相關的未確認補償費用為550美元，預計將在4.52年內確認。

公司向一名高級管理層成員授予58,694份激勵性股票期權。這些期權於2019年2月7日授予，行權價為每股13.63美元。從2019年2月7日開始，期權以每年12.5%的速度授予，並於2026年2月7日完全授予。所有期權在授予之日起十年後到期。Black-Scholes期權定價模型中授予的股票期權的加權平均假設如下：無風險利率為2.41%；股息率為0.00%；普通股預期波動率為65.0%，期權預期壽命為7.9年。在2020年第二季度，由於一名高級經理的離職，這些選擇權被沒收。

17

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

以下是選件活動摘要(單位為千，單位數據除外)：

​

2020年3月31日，公司提交了S-8表格的登記聲明，向證券交易委員會登記了根據2018年激勵薪酬計劃可供發行的約230萬股傳統普通股。登記説明書自備案之日起生效。

​

​

11.入息税

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的所得税支出撥備分別為520萬美元和480萬美元。截至2020年6月30日的6個月的有效税率為22.7%，不同於聯邦法定税率21%，主要原因是州所得税。截至2019年6月30日的六個月的有效税率為23.2%，與聯邦法定税率21%不同，原因是州所得税。

12.承擔及或有事項

自2020年1月1日起，該公司制定了一項具有止損政策的自我保險健康福利計劃，為根據該計劃選擇保險的員工提供醫療福利。本公司估計並記錄已發生但未報告的醫療索賠和索賠開發的成本。這一儲備是基於歷史經驗和其他假設，其中一些是主觀的。本公司將根據實際經驗、估計成本和假設的變化調整其自保醫療福利準備金。截至2020年6月30日，公司因已發生但未報告的索賠累計負債179美元。

根據與為其產品的獨立零售商提供庫存融資的金融機構簽訂的回購協議條款，該公司承擔或有責任。這些安排是業界的慣常做法，規定在零售商違約時，可回購售予零售商的產品。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅後即告終止。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司根據此類協議應承擔的最高金額分別約為404美元和260美元，但不會減少房屋的轉售價值。本公司認為其在現有合同上的義務無關緊要，因此截至2020年6月30日或2019年12月31日沒有記錄任何回購承諾準備金。

租約。該公司以經營租賃方式租賃設施，租期通常為10年。這些租約通常賦予該公司優先購買權，使該公司在業主試圖將該租賃物業出售給第三者時，可以選擇在某些條件下購買該租賃物業。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，租金支出分別為144美元和133美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，租金支出分別為288美元和264美元。該公司亦會將物業分租給第三者，租期由3年至11年不等，並有不同的續期選擇。轉租物業的租金收入約為89元至97元。

18

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

分別為截至2020年和2019年6月30日的三個月，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為182美元和186美元。

截至2020年6月30日，未來五年中每年所有不可取消的經營租賃下的未來最低租賃承諾如下：

​

法律事項

本公司是在正常過程中發生的、對其業務有附帶影響的某些法律程序的當事人。在這些訴訟中，針對本公司的一些未決索賠聲稱，除其他事項外，違反合同和保修、產品責任和人身傷害。雖然訴訟本身是不確定的，但根據過去的經驗和現有的信息，管理層認為目前懸而未決和受到威脅的訴訟或索賠不會對公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。然而，管理層目前未知的未來事件或情況將決定懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對公司在未來任何報告期的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大影響。

13.衍生金融工具及公允價值計量

衍生金融工具

2012年2月2日，本公司訂立主利率互換協議。本公司選擇不將利率掉期協議指定為現金流對衝，因此，該等協議的收益或虧損以及可歸因於對衝風險的對衝項目的其他抵銷收益或虧損在當期收益中確認。ASC 815-10，衍生工具與套期保值要求衍生工具按公允價值計量，並在財務狀況表中記錄為資產或負債。本公司於2017年6月12日與第一資本銀行訂立利率互換協議，固定信貸額度中8,000美元的浮動利率部分。這份利率互換協議於2020年5月11日到期，是2020年期間唯一未到期的。*利率互換協議的公允價值為計入預付費用及其他流動資產的資產，於2019年12月31日為3美元；截至2020年6月30日及2019年6月30日止前六個月的營業報表中分別計入虧損15美元及46美元，均為利率互換協議公允價值變動所致。

公允價值計量

本公司根據美國會計準則820-10對其投資和衍生工具進行會計核算。公允價值計量，這其中提供了衡量公允價值的框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，層次結構給予活躍市場中未調整的報價最高優先級(第I級

19

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

對於不可觀察到的輸入，優先級最低(第III級測量)。ASC820-10下的公允價值層次的三個級別，公允價值計量，詳情如下：

第I級，即報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產或負債的活躍市場上可獲得的報價。

第II級：指活躍市場報價以外的重大可觀察投入，其估值方法的投入包括：(1)活躍市場中類似資產或負債的報價；(2)非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；(3)報價以外可觀察到的投入；(4)主要來源於或通過相關或其他方式得到可觀察市場數據證實的投入。(3)第二級：指活躍市場中報價以外的重大可觀察投入，其估值方法的投入包括：(1)活躍市場中類似資產或負債的報價；(2)非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；(3)報價以外的可觀察到的投入；如果資產或負債有規定的(合同)期限，則二級投入必須在資產或負債的基本上整個期限內都可以觀察到。

第三級指的是重大的不可觀察到的輸入，這些輸入反映了一個實體自己的假設，市場參與者將使用這些假設為資產或負債定價。

公允價值體系內的資產或負債公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。

該公司使用衍生品來管理與利率變動相關的風險。本公司不會為投機目的訂立衍生合約。利率互換合約在資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值計量。公允價值是由貸款人計算和提供的，這是一種二級估值技術。管理層審閲了貸款人提供的工具的公允價值，並確定相關資產和負債是對本公司未來損益的準確估計。利率互換的公允價值是一項在2019年12月31日前估值為3美元的資產。

金融工具的公允價值

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、消費貸款、MHP票據、其它票據、應付賬款、信用額度、應付票據和消費者貸款的交易商部分。

由於這些票據的短期到期日或預期結算日，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其各自的公允價值。這被認為是I級估值技術。MHP票據、其他票據、信用額度和應付票據具有反映市場利率的浮動利率，其公允價值接近其賬面價值。這被認為是二級估值技術。該公司還根據剩餘本金和利息現金流的折現值評估了應收消費貸款的公允價值。公司確定，消費貸款組合的公允價值約為123,000美元，而截至2020年6月30日的賬面價值為107,236美元，公允價值約為119,000美元，而截至2019年12月31日的賬面價值為105,042美元。這是一種III級估值技術。

​

20

目錄

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

​

14.每股盈利

每股普通股基本收益(“EPS”)是根據每個報告期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上如果稀釋性普通股發行時將發行的額外流通股的數量計算的。下表協調了計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母。

​

稀釋後每股收益的計算分別不包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的79,459股和164,487股潛在股票，不包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的90,783股和149,441股潛在股票，因為納入這些潛在股票的效果將是反稀釋的。

​

15.關聯方交易

貝爾移動房屋是該公司一位重要所有者擁有的零售商，從該公司購買人造房屋。截至2020年6月30日和2019年12月31日，貝爾移動房屋的應收賬款餘額分別為208美元和549美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Bell Mobile Home用於維護和相關服務的應付賬款餘額分別為0美元和74美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，貝爾移動房屋的房屋銷售額分別為533美元和1,432美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為1,416美元和2,290美元。

16.其後的事件

在編制這些財務報表時，對後續事件的評價一直持續到申報之日，沒有發生其他需要對財務報表進行調整的事件。

​

​

21

目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下內容討論應與財務報表和附註以及本表格10-Q其他部分中包含的信息一起閲讀。它包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們管理層在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10-Q表格和我們的S-1表格註冊聲明中討論的那些因素，特別是在“風險因素”標題下。

概述

遺產住房公司建造、銷售和資助製造房屋和“微型房屋”，這些房屋通過獨立零售商和公司所有的商店網絡分銷，並直接出售給製造住房社區。根據2019年第四季度製造住房協會和IBTS提供的信息，按製造住房數量排名，我們是美國第四大人造住房生產商。由於目前的業務主要集中在美國南部，我們為客户提供了一系列優質的住房，面積從大約390平方英尺到2667平方英尺不等，包括1到5間卧室，1到31間卧室。₂洗手間。我們的房屋零售價從大約22,000美元到140,000美元不等。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們分別售出了1,056個和1,905個住宅部分(即整個住宅或單個樓層合併在一起創建完整的住宅)。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，我們分別售出了1,028個和1,946個家居部分。

該公司有一個可報告的部門。我們所有的活動都是相互關聯的，每一項活動都是基於公司的每一項活動對其他活動的支持程度而進行的依賴和評估。例如，製造房屋的銷售包括向經銷商提供運輸和寄售安排。我們還為客户提供融資選擇，以促進此類房屋的出售。另外，房屋的銷售與我們提供的融資直接相關。因此，首席運營決策者、董事會執行主席做出的所有重大運營和戰略決策都是基於對我們公司作為一個部門或單位的分析。

我們相信，我們的公司是製造住房行業垂直整合程度最高的公司之一，使我們能夠為客户提供完整的解決方案，從使用優質材料製造定製住房並通過我們龐大的獨立零售商和公司擁有的分銷地點網絡分銷這些住房，到為我們的客户提供量身定製的融資解決方案。我們的住宅是按照美國住房和城市發展部(“HUD”)的建築和安全標準在美國的三個製造工廠之一建造的。我們的工廠採用大批量生產技術，使我們平均每週可以生產大約75個家居部分，或者根據產品組合的不同，總共生產62個完整的家居。我們使用優質材料，並運營自己的零部件製造設施，用於建造我們的房屋。每個家庭都可以根據各種平面圖進行配置，並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。

我們的房屋以我們首屈一指的“Legacy”品牌進行銷售，目前主要通過84個獨立零售點、13個公司所有的零售點以及直接銷售給製造住宅社區的業主，在15個州銷售。我們的13個公司擁有的零售點，包括11個Heritage Housing商店和兩個小型House Outlet商店，專門銷售我們的房屋。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們大約46%的製造住房在德克薩斯州售出，緊隨其後的是密歇根州的9%，佐治亞州的8%，北卡羅來納州的7%和肯塔基州的6%。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們大約52%的製造住房在德克薩斯州售出，其次是佐治亞州8%，佛羅裏達州7%，堪薩斯州6%和南卡羅來納州5%。我們計劃通過使用運營現金和我們信用額度的借款來深化我們的分銷渠道，在新的和現有的市場上擴大我們公司擁有的零售點。

我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資，這採取零售商與我們之間的寄售安排的形式。我們還為通過獨立零售點和公司所有零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資，併為購買我們產品供其製造住宅社區使用的製造住房社區業主提供融資解決方案。我們有能力在我們的零售地點提供有競爭力的融資選擇

22

目錄

這為我們提供了幾個競爭優勢，並使我們能夠在沒有我們提供消費者融資能力的情況下獲得可能不會發生的銷售。

公司轉換

2018年1月1日之前，我們是一家名為Legacy Housing，Ltd的德克薩斯州有限合夥企業。自2018年1月1日起，我們根據法定轉換或公司轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Legacy Housing Corporation。我們所有未償還的合夥權益都按比例轉換為遺留住房公司的普通股。自2019年12月31日起，公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。有關詳細信息，請參閲附註1中的“公司轉換”。

公司轉換後，遺留住房公司繼續持有遺留住房有限公司的所有財產和資產，遺留住房有限公司的所有債務和義務繼續作為遺留住房公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構，使我們公司結構中的頂級實體是公司而不是有限合夥企業，使我們的現有所有者擁有我們普通股的股份，而不是有限合夥企業中的合夥企業權益。除另有説明外，本表格10-Q所包括的財務報表均為遺留房屋公司的財務報表。

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素，包括以下因素：

​

23

目錄

我們繼續關注政府支持經濟的反應，並評估這些行動可能如何緩解上述風險。目前，我們認為這場大流行將對我們的財務業績產生負面影響，影響可能從輕微到重大。

近幾個月來，管理層採取了一系列行動，包括通過提供折扣和修改採購條款來刺激需求，減少生產勞動力，暫停加班，以及降低非生產工人的工資率。此外，該公司還與其主要銀行談判了一項新的信貸協議，擴大和延長了我們的信貸安排。新的信貸協議於2020年3月30日結束。

運營結果

以下討論應與財務報表中所載信息以及本表格10-Q中其他地方的附註一併閲讀。

24

目錄

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較(單位：千)

​

產品銷售主要包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，產品銷售額下降了60萬美元，降幅為1.5%。這一變化是由商業銷售的增長推動的，而寄售銷售、直銷銷售、零售店銷售和其他產品銷售的下降抵消了這一增長。商業銷售額從2019年的1760萬美元增加到2020年的2110萬美元，增加了350萬美元。這一增長被寄售銷售額從2019年的1060萬美元淨減少到2020年的910萬美元，直接銷售額從2019年的550萬美元減少到2020年的390萬美元，以及我們公司擁有的零售店銷售額從2019年的490萬美元減少到2020年的430萬美元所抵消。其他產品銷售額從2019年的100萬美元下降到2020年的80萬美元，降幅為20萬美元，這主要是由於零部件銷售和雜項銷售收入的下降。

在2020和2019年的三個月裏，我們工廠建造的住房的淨收入包括以下內容：

​

在截至2020年6月30日的三個月裏，由於產品銷售組合的變化，我們每售出產品的淨收入略有下降。我們的直銷、寄售銷售和公司擁有的零售店有所下降，部分被對製造住宅社區的銷售增加所抵消。通過我們公司擁有的零售店的銷售和對製造住宅社區的銷售比我們的直銷和寄售有更高的利潤率。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，消費者和MHP貸款利息收入增長了100萬美元，或18.7%，這與我們未償還MHP Note投資組合和

25

目錄

消費貸款組合。在2019年6月30日至2020年6月30日期間，我們的MHP Note投資組合增加了4810萬美元，消費貸款投資組合增加了620萬美元。他説：

其他收入主要包括服務費和託運費。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月中，其他收入減少了10萬美元，降幅為13.9%，主要原因是其他收入減少了20萬美元，但服務費收入增加了10萬美元。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，產品銷售成本增加了270萬美元，增幅為9.6%。成本的增加主要與2020年房屋銷售數量的增加以及材料和勞動力成本的增加有關。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了210萬美元，降幅為33.9%。這主要是由於2019年第二季度記錄為SG&A的零售店費用為70萬美元，隨後計入2019年晚些時候的銷售成本，保修成本減少了90萬美元，工資和激勵成本減少了30萬美元，貸款損失準備金減少了30萬美元，廣告和促銷減少了10萬美元。這些減少被遞送和其他雜項費用增加20萬美元部分抵消。此外，與2019年相比，2020年經銷商激勵費用增加了10萬美元。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，其他收入(支出)淨增10萬美元，增幅為84.0%。*這一增長主要是由於營業外利息收入增加了20萬美元，被利息支出增加了10萬美元所抵消。

截至2020年6月30日的三個月，所得税支出為260萬美元，而2019年同期為280萬美元。截至2020年6月30日的三個月的有效税率為23.2%，不同於聯邦法定税率21%，主要原因是州所得税。截至2019年6月30日的三個月的有效税率為24.4%，不同於聯邦法定税率21%，主要原因是州所得税。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月比較(單位：千)