美國

證券交易委員會

華盛頓, 華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

x根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交的季度報告

截至2020年6月30日的季度報告

¨根據1934年“交易法”第13節或15(D)節提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託 文件號:001-16465

可伸縮 技術公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

德克薩斯州 75-2599762

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(國際税務局僱主識別號碼)
洛博巷511號
小榆樹,德克薩斯州 75068-5295
(主要行政機關地址) (郵政編碼)

(972) 294-1010

(註冊人電話號碼,含 區號)

(前姓名、前地址和前 會計年度,如果自上次報告後更改)

根據該法第 12(B)節登記的證券:

每一類的名稱 交易代碼 每間交易所的註冊名稱
普通股 RVP 紐約證券交易所美國公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否-

勾選標記表示註冊人是否在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T法規(本章的§232.405)第405條規則要求提交的每個交互式 數據文件。是x 否-

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。 請參閲Exchange Act規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。

大型加速濾波器¨ 加速文件管理器¨
非加速文件管理器x 小型報表公司x
新興成長型公司¨

如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 -否x

僅適用於涉及破產的發行人

在過去五年內進行的法律程序:

勾選 表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分銷後,是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是- 否

只適用於公司發行人

顯示 截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量: 33,037,204股普通股,無面值,於2020年8月3日發行併發行。

可伸縮技術公司

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度報告

目錄

第一部分-財務信息

第1項 財務報表。 1
濃縮資產負債表 1
操作簡明報表 2
簡明現金流量表 3
股東權益變動簡明報表 4
簡明財務報表附註 6
第二項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 17
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露 22
項目4. 管制和程序 22
第II部分-其他資料
第1項 法律程序 22
第1A項 危險因素 22
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用 24
項目3. 高級證券違約 24
第6項 陳列品 25
簽名 26

第一部分-財務信息

第1項財務報表。

可伸縮技術公司

濃縮資產負債表

(未經審計)

2020年6月30日 2019年12月31日
資產
流動資產:
現金和現金等價物 $5,305,098 $5,934,749
應收帳款,淨額 8,460,469 6,564,371
按公允價值投資於債務和股權證券 10,760,830 7,771,660
庫存,淨額 9,395,606 7,450,592
應收所得税 100,785 50,392
其他流動資產 624,284 635,201
流動資產總額 34,647,072 28,406,965
財產、廠房和設備、淨值 10,586,697 10,632,057
應收所得税 50,393
遞延税項資產 1,801,996
其他資產 47,266 88,315
總資產 $47,083,031 $39,177,730
負債和股東權益
流動負債:
應付帳款 $7,190,442 $5,007,604
長期債務的當期部分 874,471 260,939
應計補償 783,702 607,339
應付股息 54,800 54,800
應向股東支付的應計特許權使用費 951,532 921,445
其他應計負債 1,109,603 1,387,149
應付所得税 70,607 17,944
流動負債總額 11,035,157 8,257,220
長期債務,扣除當前期限後的淨額 2,999,446 2,378,055
總負債 14,034,603 10,635,275
承付款和或有事項--見附註7
股東權益:
優先股,面值1美元:
系列I,B類 96,000 96,000
系列II,B類 171,200 171,200
系列III,B類 126,745 129,245
系列IV,B類 335,000 342,500
系列V,B類 34,000 34,000
普通股,無面值
額外實收資本 62,087,831 61,660,744
累積赤字 (29,802,348) (33,891,234)
股東權益總額 33,048,428 28,542,455
總負債和股東權益 $47,083,031 $39,177,730

參見未經審計的簡明財務報表附註

1

可伸縮技術公司

操作簡明報表

(未經審計)

三個月

告一段落

2020年6月30日

三個月

告一段落

2019年6月30日

六個月

告一段落

2020年6月30日

六個月

告一段落

2019年6月30日

淨銷售額 $ 11,573,845 $ 9,595,890 $ 22,776,062 $ 17,528,364
銷售成本
製成品成本 6,948,567 5,738,025 13,751,242 10,514,769
支付給股東的特許權使用費費用 951,532 926,508 1,820,640 1,591,919
銷售總成本 7,900,099 6,664,533 15,571,882 12,106,688
毛利 3,673,746 2,931,357 7,204,180 5,421,676
運營費用
銷售及市場推廣 851,898 979,614 1,987,878 1,855,160
研究與發展 126,255 115,506 264,792 242,962
一般和行政 1,735,718 1,507,434 3,510,922 3,169,529
業務費用共計 2,713,871 2,602,554 5,763,592 5,267,651
經營收入 959,875 328,803 1,440,588 154,025
利息和其他收入 1,110,217 109,939 968,800 201,371
利息支出 (35,986 ) (43,509 ) (69,835) (89,384 )
所得税前收入 2,034,106 395,233 2,339,553 266,012
所得税撥備(福利) (1,732,007 ) 3,481 (1,749,333 ) 3,481
淨收入 3,766,113 391,752 4,088,886 262,531
優先股股息要求 (174,148 ) (175,456 ) (348,291 ) (351,705 )
適用於普通股股東的收益(虧損) $ 3,591,965 $ 216,296 $ 3,740,595 $ (89,174 )
每股基本收益(虧損) $ 0.11 $ 0.01 $ 0.11 $ (0.00 )
稀釋後每股收益(虧損) $ 0.11 $ 0.01 $ 0.11 $ (0.00 )
加權平均已發行普通股:
基本型 32,789,047 32,673,537 32,735,126 32,669,996
稀釋 32,985,381 32,673,537 32,856,003 32,669,996

見 簡明未經審計財務報表附註

2

可伸縮技術公司

簡明現金流量表

(未經審計)

六個月

告一段落

2020年6月30日

六個月

告一段落

2019年6月30日

經營活動現金流
淨收入 $4,088,886 $262,531
將淨收入與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整:
折舊攤銷 419,488 427,018
投資未實現淨收益 (870,760) (102,128)
已實現的投資收益 (7,924)
壞賬準備 125,000
遞延税金 (1,801,996)
經營性資產(增加)減少:
應收帳款 (2,021,098) (1,244,224)
盤存 (1,945,014) 478,511
其他流動資產 10,917 (37,188)
其他資產 41,049 41,036
營業負債增加(減少):
應付帳款 2,182,838 (316,145)
應計負債 (87,702) (324,776)
應付所得税 69,989 3,525
經營活動提供(使用)的現金淨額 211,597 (819,764)
投資活動的現金流
購置房產、廠房和設備 (374,128) (345,784)
購買債務和股權證券 (2,118,410) (6,755,714)
出售投資所得收益 2,362,134
投資活動使用的淨現金 (2,492,538) (4,739,364)
融資活動的現金流
長期債務收益 1,363,000
償還長期債務 (128,797) (207,070)
優先股回購 (100,000)
行使股票期權所得收益 626,687
優先股股息的支付 (109,600) (110,226)
融資活動提供(使用)的現金淨額 1,651,290 (317,296)
現金和現金等價物淨減少 (629,651) (5,876,424)
現金和現金等價物位於:
期初 5,934,749 9,647,292
期末 $5,305,098 $3,770,868
現金流量信息補充明細表:
已付利息 $103,687 $89,384
已繳所得税 $ $
非現金投融資活動補充日程表:
已宣佈、未支付的優先股息 $54,800 $54,800
將優先股轉換為普通股 $ $8,500

見 簡明未經審計財務報表附註

3

可伸縮技術公司

股東權益變動簡明報表

(未經審計)

以下顯示了截至2020年6月30日的三個月內股東權益的變化 :

普通股 庫存 系列I
B類
首選
庫存
系列二
B類
首選
庫存
系列三
B類
首選
庫存
系列IV
B類
首選
庫存
系列V
B類
首選
庫存
附加
實收
資本
累積
赤字
總計
2020年3月31日的餘額 $ $96,000 $171,200 $126,745 $337,500 $34,000 $61,538,444 $(33,568,461) $28,735,428
優先股換普通股 (2,500) (22,500) (25,000)
股票期權行權 626,687 626,687
分紅 (54,800) (54,800)
淨收入 3,766,113 3,766,113
2020年6月30日的餘額 $ $96,000 $171,200 $126,745 $335,000 $34,000 $62,087,831 $(29,802,348) $33,048,428

以下是截至2019年6月30日的三個月內股東權益 的變化情況:

常見
庫存
系列I
B類
首選
庫存
系列二
B類
首選
庫存
系列三
B類
首選
庫存
系列IV
B類
首選
庫存
系列V
B類
首選
庫存
附加
實收
資本
累積
赤字
總計
2019年3月31日的餘額 $ $98,500 $171,200 $129,245 $342,500 $40,000 $61,816,644 $(37,168,689) $25,429,400
分紅 (54,800) (54,800)
轉換 (2,500) (6,000) 8,500
淨收入 391,752 391,752
2019年6月30日的餘額 $ $96,000 $171,200 $129,245 $342,500 $34,000 $61,770,344 $(36,776,937) $25,766,352

以下顯示了截至2020年6月30日的6個月期間股東權益的變化 :

常見
庫存
系列I
B類
首選
庫存
系列二
B類
首選
庫存
系列三
B類
首選
庫存
系列IV
B類
首選
庫存
系列V
B類
首選
庫存
附加
實收
資本
累積
赤字
總計
2019年12月31日的餘額 $ $96,000 $171,200 $129,245 $342,500 $34,000 $61,660,744 $(33,891,234) $28,542,455
優先股換普通股 (2,500) (7,500) (90,000) (100,000)
股票 期權練習 626,687 626,687
分紅 (109,600) (109,600)
淨收入 4,088,886 4,088,886
2020年6月30日的餘額 $ $96,000 $171,200 $126,745 $335,000 $34,000 $62,087,831 $(29,802,348) $33,048,428

4

以下顯示了截至2019年6月30日的6個月期間股東權益的變化 :

常見
庫存
系列I
B類
首選
庫存
系列二
B類
首選
庫存
系列三
B類
首選
庫存
系列IV
B類
首選
庫存
系列V
B類
首選
庫存
附加
實收
資本
累積
赤字
總計
2018年12月31日的餘額 $ $98,500 $171,200 $129,245 $342,500 $40,000 $61,871,756 $(37,039,468) $25,613,733
分紅 (109,912) (109,912)
轉換 (2,500) (6,000) 8,500
淨收入 262,531 262,531
2019年6月30日的餘額 $ $96,000 $171,200 $129,245 $342,500 $34,000 $61,770,344 $(36,776,937) $25,766,352

參見未經審計的簡明財務報表附註

5

可伸縮技術公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

1. 公司業務及呈報依據

公司的業務

可伸縮技術公司 (以下簡稱“公司”)於1994年5月9日在德克薩斯州註冊成立,為醫療保健行業設計、開發、製造和營銷安全注射器和其他安全醫療產品。該公司於1995年開始發展製造業務。 該公司的製造和行政設施位於得克薩斯州的小榆樹。本公司的產品 為VanishPoint®0.5ml胰島素注射器;1ml結核菌素、胰島素和過敏抗原注射器;0.5ml、1ml、2mL、3mL、5ml和10ml注射器;採血管架;小口徑管適配器;過敏託盤;靜脈安全導管;患者安全®注射器;病人的安全®盧爾帽;“消失的尖角”(The VanishPoint)® 血液 採集組;和EasyPoint®針頭。該公司還銷售VanishPoint® 除公司其他產品外,國際市場上的自動禁用注射器 。

陳述的基礎

隨附的簡明財務報表 未經審計,管理層認為,這些報表反映了公平列報所列期間財務狀況和經營業績所需的所有調整 。所有此類調整都是正常且重複的 性質。所示期間的運營結果不一定代表 全年的預期結果。未經審計的簡明財務報表應與本公司於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K中包含的經審計財務報表中包含的財務報表披露 一併閲讀。

2. 重要會計政策摘要

會計估計

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務 報表要求管理層作出估計 和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果 可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

就報告現金 流量而言,現金和現金等價物包括現金、貨幣市場賬户和原始到期日為3個月或更短的投資 。

應收帳款

公司在確認收入時記錄應收貿易賬款。還沒有產品寄售給客户。本公司的壞賬準備 主要通過審查特定的貿易應收賬款來確定。對收款有疑問的賬户 包括在津貼中。當局會檢討這項規定,以決定撥備可疑賬目的撥備是否足夠。貿易 應收賬款在確定無法收回時予以沖銷。如果未在合同條款內付款,則認為貿易應收賬款拖欠 。截至2020年6月30日和2019年12月31日,壞賬撥備分別為271.1萬美元和14.7萬美元。

公司要求某些 客户在開始生產或發貨之前預付款。客户可以將此類預付款用於 其未完成的發票,或者支付發票並繼續為將來的訂單結轉押金。這些金額 包括在簡明資產負債表的其他應計負債中,並列於附註6,其他應計負債。

本公司將預估收益計提了減去應收賬款和銷售總額的備抵 。從歷史上看,回報一直微不足道。

6

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低的 計價,成本按實際平均成本確定。公司將平均成本 與可變現淨值進行比較,並記錄較低的值。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格 ,較難合理預測的完工、處置和運輸成本。管理層在確定過剩或過時庫存時會考慮以下因素: 現有庫存和分銷渠道中的庫存量、預計銷售這些庫存的時間、庫存的保質期、 以及當前的市場狀況。對於任何過剩或過時的 庫存都會建立準備金,或者可以對其進行核銷。

債務和股權投資 證券

公司持有高級交易所交易基金(ETF)和封閉式基金(ETF)、共同基金、股票證券和債務證券作為投資。 這些資產很容易出售,並且截至壓縮資產負債表之日以公允價值計價。債務和股權證券投資的未實現淨額 和已實現損益反映為利息和其他收入的組成部分。 債務和股權證券投資的已實現損益採用特定的識別方法確認。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備 按成本列出。維護和維修費用在發生時計入運營費用。成本包括改進和更換的主要支出 ,用於延長使用壽命或增加與重大資本增加相關的容量和利息成本 。處置的收益或損失計入運營。

公司的財產、廠房、 和設備主要包括建築物、土地、裝配設備、成型機、模具、辦公設備、傢俱和 固定裝置。折舊和攤銷在以下使用年限內使用直線法計算:

生產設備 3至13年
辦公傢俱和設備 3至10年
建築 39歲
建築改善 15年

長期資產

本公司使用與長期資產相關的估計未貼現未來現金流評估來評估長期資產的可回收性 。如發現 資產的入賬金額超過估計的未來現金流量總額,則該等資產將按減值調整 至與公允價值相稱的水平,該水平由折現現金流分析或相關資產的評估價值 釐定。

公允價值計量

對於 使用活躍市場報價計量的資產和負債,總公允價值為每單位公佈市場價格乘以未考慮交易成本的持有單位數量 。使用重大其他可觀察到的 投入計量的資產和負債通過參考類似資產或負債進行估值,並根據合同限制和特定於 該資產或負債的其他條款進行調整。對於這些項目,公允價值的很大一部分是參考活躍市場上類似 資產或負債的報價得出的。對於所有剩餘資產和負債,公允價值採用公允價值模型, 如貼現現金流模型或Black-Scholes模型。

7

金融工具

公司通過使用公開市場價格、金融機構報價、 和其他可用信息來估計金融工具的公允價值。解讀數據時須作出判斷,以作出公允價值估計,因此, 金額不一定表示可在當前市場交易中變現的金額。短期金融工具,包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他負債,主要由未延長到期日的工具 組成,根據管理層的估計,其公允價值等於其記錄價值。 股權證券投資主要由個人股權證券、交易所交易基金和封閉式基金以及共同 基金組成,並根據活躍市場的報價按公允價值報告。對美國國庫券的投資 根據活躍市場的報價按其公允價值報告。對原始 到期日超過3個月的存單(CD)的投資,根據存單的存續期和存單所賺取的利率(br}相對於類似存款期的當前利率)按估計公允價值報告。長期負債的公允價值基於 管理層的估計,接近其報告價值。

集中風險

本公司面臨集中信用風險的 金融工具主要包括現金、現金等價物、 存單、美國國庫券、交易所交易基金和封閉式基金、共同基金、股票證券和應收賬款。 現金餘額(其中一些超過聯邦保險限額)保存在金融機構中;但是,管理層 認為這些機構的信用質量很高。本公司通過諮詢其外部投資顧問來評估債務和股權證券的市場風險。管理層負責根據 當前經濟狀況指導投資活動。大部分應收賬款都來自信譽良好的公司。 在2020年第二季度,公司銷售額的很大一部分是賣給美國政府的,管理層 不認為這是信用風險。因此,管理層認為來自信用風險集中的任何風險敞口都是有限的 。

下表分別反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的重要客户:

三個月 結束
2020年6月30日
三個月
結束
2019年6月30日
六個月
結束
2020年6月30日
六個月
結束
2019年6月30日
重要客户數量 4 3 2 3
面向重要客户的淨銷售額合計美元 600萬美元 400萬美元 690萬美元 790萬美元
對重要客户的淨銷售額百分比 52.1% 42.7% 30.2% 45.4%

在 2020年第二季度,該公司向美國衞生部和 公共服務部的銷售額約為140萬美元,部分履行了最近一份價值8380萬美元的交付訂單,以提供自動收回 安全注射器。管理層預計,美國政府在2020年剩餘時間內仍將是一個重要客户,並在2021年5月之前按季度增加 。

公司在德克薩斯州的小榆樹生產其部分產品,並利用中國的製造商。本公司 在2020年前六個月和2019年前六個月分別從其中國製造商獲得了約83.5%和80.5%的產品。 在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的三個月期間,從中國製造商購買的產品分別佔產品的85.0%和84.1%。如果本公司無法從其中國製造商購買產品,本公司 將需要為其採血器、靜脈導管、患者安全尋找替代製造商®注射器,0.5ml胰島素注射器,0.5ml自動禁用注射器,2mL,5ml和10ml注射器,並將增加1mL和3mL注射器和EasyPoint的國內產量®針頭。

8

收入確認

公司在履行對客户的所有履約義務時確認收入 ,通常是所有權和損失風險轉移到客户身上。 具有批准的信用條款的客户的付款通常應自發票日期起30天內支付。根據某些合同,收入 是根據對總代理商的銷售價格減去合同定價津貼來記錄的。合同定價津貼包括 包括:(I)向提供跟蹤報告(其中顯示購買產品的設施)的總代理商發放的返點,以及(Ii)公司尚未收到跟蹤報告的產品的估計合同定價津貼條款 。回扣在發放時被記錄下來,並與客户的應收餘額相抵銷。總代理商 根據總代理商向公司提供的 跟蹤報告中反映的批發採購成本與相應合同價格之間的差額獲得返點。如果總代理商將產品銷售給沒有合同的實體, 總代理商將獲得標準返點(低於合同返點)。返點的目的之一是鼓勵 總代理商向公司提交跟蹤報告。合同定價津貼撥備在 期間確認,並在每個季度末審核相關銷售,並根據 沒有跟蹤報告的產品級別的變化進行調整。此外,如果跟蹤報告顯然不會由單個總代理商提供, 撥備進一步調整。估計的合同津貼包括在簡明資產負債表 的應付賬款中,並從簡明經營報表的收入中扣除。應付賬款包括截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為5,275,825美元和3,586,726美元的估計合同津貼 。合同定價津貼的條款和條件受公司與其分銷商之間的合同管轄。 定價津貼的條款和條件受公司與其分銷商之間的合同管轄。直接發貨給最終用户的收入 在所有權和所有權風險從公司轉移時確認。最終用户在購買 時不會獲得任何合同津貼。為評估目的而運輸或分發的任何產品均為費用。

本公司提供產品 保證:i)產品符合美國FDA批准範圍內一般定義的醫療用途; ii)產品沒有缺陷;以及iii)產品將符合各自標籤中規定的説明, 前提是按照此類標籤和公司的書面使用説明使用。本公司 歷史上未發生重大保修索賠。

公司的國內 退貨政策規定,客户可以在到達總代理商的 設施後10天內退回不正確的貨物。在所有此類情況下,總代理商必須從公司獲得授權碼,並將該代碼貼在退回的 產品上。公司的國內退貨政策通常還規定,客户可以退回積壓的產品。 每12個月期間,積壓退貨限制為兩次,最高不超過總代理商前12個月產品總購買量的1% 。所有產品積壓和退貨均由本公司驗收。

該公司的國際分銷協議一般不提供任何退貨。

公司要求某些 客户在產品發貨前支付費用。客户的此類預付款記錄在其他應計負債中, 通常在產品發貨後30至60天內確認為收入。

當從第三方收取的金額得到合理保證時,公司確認來自許可協議的收入 。如果本公司許可其 產品進行銷售,則根據本公司與肖先生之間的技術許可協議條款,本公司有義務向某些專利技術的所有者Thomas J.Shaw支付此類收入的一定百分比 。

9

從與客户的合同中確認的收入和確認的許可費的分類信息如下:

截至2020年6月30日的三個月:
地理分段 注射器 採血
產品
EasyPoint®
針頭
其他產品 總計
產品
銷貨
美國銷售額 $7,492,387 $235,720 $1,656,712 $24,976 $9,409,795
北美和南美銷售額(不包括美國) 1,561,242 5,300 377,348 1,943,890
其他國際銷售 216,160 1,850 2,150 220,160
總計 $9,269,789 $242,870 $1,656,712 $404,474 $11,573,845

截至2019年6月30日的三個月:
地理分段 注射器 血樣
徵集
產品
EasyPoint®
針頭
其他產品 總計
產品
銷貨
美國銷售額 $6,168,886 $476,733 $1,193,485 $12,997 $7,852,101
北美和南美銷售額
(不包括美國)
1,191,818 300 264 1,192,382
其他國際銷售 219,405 161,793 147 170,062 551,407
總計 $7,580,109 $638,826 $1,193,896 $183,059 $9,595,890

截至2020年6月30日的6個月:
地理分段 注射器 血樣
徵集
產品
EasyPoint®
針頭
其他產品 總計
產品
銷貨
美國銷售額 $14,465,322 $815,843 $2,422,572 $42,855 $17,746,592
北美和南美銷售額
(不包括美國)
3,616,026 8,000 1,496 1,064,768 4,690,290
其他國際銷售 330,990 3,590 4,600 339,180
總計 $18,412,338 $827,433 $2,424,068 $1,112,223 $22,776,062

截至2019年6月30日的6個月:
地理分段 注射器 血樣
徵集
產品
EasyPoint®
針頭
其他產品 總計
產品
銷貨
美國銷售額 $11,794,228 $927,847 $1,241,963 $27,974 $13,992,012
北美和南美銷售額
(不包括美國)
2,522,148 4,163 516 925 2,527,752
其他國際銷售 460,649 372,492 147 175,312 1,008,600
總計 $14,777,025 $1,304,502 $1,242,626 $204,211 $17,528,364

所得税

本公司根據納税申報表中已採取或預計將採取的税收立場 是否“更有可能”基於税務立場的技術價值來評估該立場是否會持續 ,以便在財務報表中予以確認。税務狀況的計量基於最終結算時實現可能性大於50%的最大收益金額 。

本公司根據財務報表與資產負債税基差異的税務影響 計提遞延 所得税,方法是利用資產負債法進行財務會計及報告,並根據預期在未來期間該等差異逆轉時生效的頒佈税率 計提遞延所得税。遞延税項資產定期審查是否可變現。在之前的 期間,本公司為其遞延税項淨資產設立了估值免税額,作為無法 合理保證的未來應納税所得額。在截至2020年6月30日的季度內,本公司根據可獲得的 證據公佈了其估值津貼,該證據支持其遞延税項資產將全部變現。

10

每股收益

公司計算基本收益 或每股虧損(“EPS”)的方法是將當期淨收益(經當期任何累計股息調整後) 除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益包括基本每股收益的決定因素 ,此外,還反映了根據股票期權或可轉換優先股轉換後可發行的普通股 交付的普通股的稀釋效果(如果有的話)。稀釋每股收益的計算分別包括截至2020年6月30日的三個月和六個月的347,950股普通股 標的已發行和已發行股票期權。所有在轉換可轉換優先股時可發行的普通股 都不計入稀釋每股收益的計算,因為它們的影響 在所有呈現的期間都是反稀釋的。潛在稀釋度(如果有)顯示在以下附表中:

三個月

告一段落

2020年6月30日

三個月

告一段落

2019年6月30日

六個月

告一段落

2020年6月30日

六個月

告一段落

2019年6月30日

淨收入 $3,766,113 $391,752 $4,088,886 $262,531
優先股息要求 (174,148) (175,456) (348,291) (351,705)
適用於普通股股東的收益(虧損) $3,591,965 $216,296 $3,740,595 $(89,174)
加權平均已發行普通股 32,789,047 32,673,537 32,735,126 32,669,996
已發行普通股和等值普通股加權平均-假設稀釋 32,985,381 32,673,537 32,856,003 32,669,996
每股基本收益(虧損) $0.11 $0.01 $0.11 $(0.00)
稀釋後每股收益(虧損) $0.11 $0.01 $0.11 $(0.00)

運費和搬運費

公司在簡明運營報表中將運輸成本和搬運成本歸類為銷售成本的一部分。

研發成本

研發費用 計入已發生費用。

租約

公司在開始時確定 安排是否為租賃。經營和融資租賃計入壓縮資產負債表中的其他資產、其他應計負債和 其他長期負債。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的 權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃付款的義務 。經營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值 確認。由於本公司的租約沒有提供隱含利率,因此根據開始日期可獲得的信息計算的遞增借款利率 被用來確定租賃付款的現值。

運營租賃ROU資產 還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括延長或終止 租約的選項,前提是可以合理確定公司將行使該選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在精簡 資產負債表上,但租金費用在租賃期內是按直線確認的。

11

最近通過的聲明

本公司於2020年1月1日通過了ASU 2016-13, “金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量” 以及隨後的澄清修正案。其中,這些修訂要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測對報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量 。仍將允許使用以前應用的許多損失估計技術, 儘管這些技術的輸入將發生變化,以反映預期信用損失的全部金額。採用 ASU 2016-13,以及ASU 2019-05提供的“金融工具-信貸 損失(主題326)-定向過渡救濟”並未對公司的財務 報表產生重大影響。

公司於2020年1月1日通過ASU 2018-15, “無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(FASB新興問題 特別工作組的共識)”。此修訂要求 為服務合同的託管安排中發生的實施成本應按照ASC 350-40內部使用軟件入賬。因此,初步項目和實施後階段發生的成本 將計入費用,與應用程序開發 階段相關的成本將計入資本化。修正案還要求資本化成本在主辦安排期間攤銷 ,並應評估資本化成本的減值情況。採用此ASU並未對公司的財務報表或披露產生重大影響 。

2018年8月,FASB發佈了 ASU 2018-13“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變更”。該修訂修訂(其中包括)對公允價值計量的披露要求進行修改,並 取消了與第3級公允價值計量的轉讓和估值水平相關的某些披露。此外, 修訂要求披露第三級公允價值計量的其他全面收益中未實現損益的變化 ,以及與第三級估值中使用的重大不可觀察投入相關的某些定性因素。該修正案在2019年12月15日之後的年度期間和該年度期間內的過渡期生效 。採用ASU 2018-13 對本公司的財務報表沒有重大影響,因為本公司目前沒有任何被歸類為第3級公允價值計量的投資 。

最近發佈的公告

2019年12月,FASB發佈了 ASU 2019-12,“所得税:簡化所得税的會計處理”。新準則旨在通過消除與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法 以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外,來簡化所得税會計 。 新指南還簡化了特許經營税會計的各個方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基準上升的交易的會計。本標準適用於2020年12月15日之後的年度期間 以及該年度期間內的過渡期,並允許提前採用。採用 標準需要進行某些更改,這些更改主要是前瞻性的,有些更改需要追溯。公司 目前正在評估採用ASU 2019-12將對其財務報表產生的影響。

3. 庫存清單

庫存包括以下內容:

2020年6月30日 2019年12月31日
原料 $1,498,063 $1,254,313
成品 8,194,751 6,493,487
9,692,814 7,747,800
庫存儲備 (297,208) (297,208)
$9,395,606 $7,450,592

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4. 金融工具的公允價值

ASC 820,公允價值計量, 定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求有關某些公允價值計量的額外披露 。ASC 820為計量公允價值建立了一個三級層次結構,如下所示:

·第1級-相同資產和負債的活躍市場報價

·第2級-直接或間接可觀察到的報價以外的投入

·級別3-在市場活動很少或沒有市場活動的情況下無法觀察到的投入

下表彙總了指定為債務和股權證券投資的資產的價值 :

2020年6月30日
1級 2級 第3級 總計
股權證券 $2,894,835 $ $ $2,894,835
共同基金和交易所買賣基金 6,785,155 6,785,155
存單 1,080,840 1,080,840
$9,679,990 $1,080,840 $ $10,760,830

2019年12月31日
1級 2級 第3級 總計
股權證券 $ $ $ $
共同基金和交易所買賣基金 6,708,746 6,708,746
存單 1,062,914 1,062,914
$6,708,746 $1,062,914 $ $7,771,660

公司持有高級ETF、共同基金、個股(主要在能源領域)和債務證券作為投資 。這些資產很容易出售,並於壓縮資產負債表 表日按公允價值列賬。公司打算持有這些資產,以備將來可能的經營需要。

下表彙總了債務和股權證券投資的未實現損益總額 :

2020年6月30日
未實現總額 集料
成本 收益 損失 公允價值
股權證券 $2,039,148 $855,687 $ $2,894,835
共同基金和交易所買賣基金 6,671,607 113,548 6,785,155
存單 1,050,000 30,840 1,080,840
$9,760,755 $1,000,075 $10,760,830

2019年12月31日
未實現總額 集料
成本 收益 損失 公允價值
股權證券 $ $ $ $
共同基金和交易所買賣基金 6,592,345 116,401 6,708,746
存單 1,050,000 12,914 1,062,914
$7,642,345 $129,315 $7,771,660

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,債務和股權證券投資的未實現收益 分別為870,760美元和102,128美元。

13

5. 所得税

截至2020年6月30日的三個月和六個月,本公司所得税前淨收入的有效 税率分別為(85.1%)%和(74.8%) ,截至2019年6月30日的三個月和六個月期間分別約為1.0%。

截至2020年6月30日的6個月的實際税率與截至2020年6月30日的3個月的實際税率不同,主要是由於作為獨立項目記錄的180萬美元利益 與預期在未來期間實現的遞延税項資產估值免税額的釋放相關 。

6. 其他應計負債

其他應計負債包括 以下各項:

2020年6月30日 2019年12月31日
來自客户的預付款 $302,380 $998,601
應計物業税 234,000
應計專業費用 381,200 263,757
其他應計費用 192,023 124,791
$1,109,603 $1,387,149

7. 承諾和或有事項

2019年11月7日,公司 在44號提起訴訟德克薩斯州達拉斯縣地區法院(第DC-19-17946)起訴Locke Lord,LLP和Roy Hardin,指控他們在之前針對Becton,Dickinson and Company (“BD”)的訴訟中代表公司擔任法律代表。本公司指控被告違反其受託責任,存在瀆職行為,並且在代表本公司時玩忽職守 。本公司要求實際和懲罰性的損害賠償、歸還、費用和利息。 被告已提交駁回動議,法院已安排在2020年9月10日就此類動議舉行聽證會。

8. 業務細分市場

本公司不在單獨的可報告細分市場中運營 。向國際客户發貨通常需要預付電匯或 不可撤銷的保兑信用證。公司在某些情況下確實會根據特定標準 向國際客户提供信貸,這些標準包括但不限於客户的信譽、國家的穩定、銀行業務 限制和訂單規模。所有交易都是用美元進行的。

按地理位置劃分的收入情況如下 :

三個月
結束

2020年6月30日

三個月
結束

2019年6月30日

六個月
結束

2020年6月30日

六個月
結束

2019年6月30日

美國銷售額 $9,409,795 $7,852,101 $17,746,592 $13,992,012
北美和南美銷售額 (不包括美國) 1,943,890 1,192,382 4,690,290 2,527,752
其他國際銷售 220,160 551,407 339,180 1,008,600
總銷售額,淨額 $11,573,845 $9,595,890 $22,776,062 $17,528,364

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按地理位置劃分的長期資產 如下:

2020年6月30日 2019年12月31日
長期資產
美國 $10,509,390 $10,542,688
國際 77,307 89,369
總計 $10,586,697 $10,632,057

9. 分紅

董事會於2019年1月18日和2019年4月22日宣佈,公司 向第一系列和第二系列B類優先股股東支付了以下金額的股息:分別為12,313美元和42,800美元。 董事會於2019年7月19日、2019年10月21日、2020年1月22日、 2020年4月20日和2020年7月20日分別宣佈並向系列I和系列II B類優先股股東支付股息 分別為12,000美元和42,800美元。

10. 租契

該公司擁有公司辦公室和設備的運營租賃 。租約的剩餘租期不到一年。本公司目前 沒有融資租賃。使用權(“ROU”)資產是根據根據收到的 租賃獎勵調整後的租賃負債確定的。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。租賃可能 包括物業使用附帶的各種費用,如公共區域維護、物業税和保險。 這些成本與最低租金支付分開,在確定租賃負債和ROU 資產時不考慮這些成本。本公司在其租約中未注意到這些成本與最低租金 支付相結合的任何重大情況,因此選擇瞭如果它們與最低 租金支付相結合,則不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開的政策。由於 公司不能合理確定在租賃開始時是否會延長,因此期權期限不包括在租賃負債和使用權資產的確定中。

在截至2020年6月30的6個月期間,租賃費用的運營租賃成本部分 為40,768美元。截至2020年6月30日的6個月,作為與租賃相關的現金流組成部分的 租賃負債計量中包括的金額支付的現金為40,768美元。 截至2019年6月30日的6個月,租賃費用中的運營租賃成本部分為39,912美元。在截至2019年6月30日的六個月中,作為與租賃相關的現金流組成部分的租賃負債計量中包括的金額 支付的現金為39,912美元。

簡明資產負債表中與這些租賃相關的資產和負債 如下:

2020年6月30日 2019年12月31日
經營租約
其他資產 $41,591 $82,359
其他應計負債 $41,591 $82,359
其他長期負債
經營租賃負債總額 $41,591 $82,359

加權平均剩餘租期 為六個月,加權平均折扣率為4.0%。

截至2020年6月30日, 不可取消的經營租賃和融資租賃下的未來最低付款包括以下內容:

截至2020年12月31日的年度 $42,077
扣除的計入利息 (486)
總計 $41,591

15

11. 普通股換取優先股

自2020年1月13日起, 公司與兩個優先股股東達成協議,以現金和普通股購買已發行的B類可轉換優先股(“優先股”)。該等優先股股東向本公司投標共2,500股第三系列優先股及5,000股第四系列優先股。總共發行了75,000美元和7,500股普通股作為對價 。根據協議條款,優先股股東同意放棄與其優先股相關的所有未付 股息,這導致放棄了總計149,795美元的未付股息 。

自2020年5月18日起, 公司同意以25,000美元從一個股東手中購買2,500股第四系列優先股和2,500股普通股 股票。該優先股股東同意放棄與其優先股相關的所有未支付的拖欠股息,這導致 放棄了總計50,370美元的未支付拖欠股息。

12. 股票期權

在截至2020年6月30日的季度內,公司員工和董事在不同日期行使了股票期權 ,因此,總共發行了284,850股普通股 ,用於向本公司支付總計626,687美元來行使該等期權。

13. 新冠肺炎

截至 日期,公司位於得克薩斯州小榆樹的製造工廠由於其作為 基本業務的地位而繼續運營。由於新冠肺炎大流行,本公司已在其 設施實施了一些安全措施,以降低新型冠狀病毒潛在傳播的風險。公司已實施安排,以 減少在生產設施現場工作的辦公室員工數量,並制定個人 距離政策並對必要的生產人員進行監控,以將感染風險降至最低。公司將繼續 監控不斷髮展的形勢,並將努力進一步降低員工和客户面臨的風險。該公司正在繼續 評估圍繞這場流行病不斷變化的情況,以確定其是否有能力繼續採購 材料和產品,保持員工隊伍,並有效和高效地運營其業務。儘管冠狀病毒大流行在全球範圍內 中斷,但本公司的供應鏈並未受到重大中斷。 2020年間,本公司對其產品的需求有所增加,並能夠在大流行的情況下 通過增加產量來滿足這些需求。該公司無法肯定地預測其維持當前 運營功能的能力。

14. 工資保障計劃貸款

於2020年4月17日,本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)向獨立銀行(“貸款人”)開立本金為1,363,000美元(“PPP貸款”)的承付票。 本票的本金為1,363,000美元(“PPP貸款”),以獨立銀行(“貸款人”)為受益人。 由美國小企業管理局(“SBA”)管理的 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)。PPP貸款將於2022年4月17日到期,年利率為1.0%。自2020年11月17日起,本公司須按月向貸款人支付等額的本金和利息,以在到期日前全額攤銷 未償還本金。PPP貸款可由公司在到期日前的任何時間預付 ,不收取預付款罰金。購買力平價貸款是無擔保的,是一種無追索權債務。PPP貸款接受者可以申請 根據PPP發放的全部或部分貸款並獲得寬恕,此類寬恕有待確定, 基於貸款收益用於支付工資成本、租金、水電費和債務利息的限制。 任何寬恕的條款也可能受SBA可能採用的任何法規和指導方針的進一步要求的約束。 任何寬恕的條款也可能受到SBA可能採取的任何法規和指導方針的進一步要求的約束。 基於貸款收益用於支付工資成本、租金、水電費和債務利息,寬恕的條款也可能受到SBA可能採取的任何法規和指導方針的進一步要求。

截至2020年6月30日, 公司認為其產生的合格費用等於或高於PPP貸款本金;但是, 公司無法確定可以免除的金額(如果有的話)。

16

2020年6月5日,PPP靈活性 法案簽署成為法律,其中包括:(I)將涵蓋期限從PPP提供資金之日起8周延長至 提供PPP資金之日起24周,(Ii)將工資支出所需金額從75%降至60%,(Iii)取消了之前禁止借款人在貸款減免後利用工資税延期的禁令,以及(Iv)將還款延期 期限延長至(A)收到寬免資金之日或(B)自承保期限結束之日起十個月中較早者。 公司正在評估這些更改對PPP貸款的影響,包括付款日期和可供寬恕的金額。

假設購買力平價貸款未 免除,本公司在截至12月31日的年度內的義務如下(自2020年6月30日起):

2020 $151,244
2021 912,826
2022 298,930
$1,363,000

15. 後續事件

自2020年7月1日起, 公司與美國政府國防部、美國陸軍承包司令部-阿伯丁試驗場、納蒂克承包事業部和埃奇伍德承包事業部(ACC-APG, NCD和ECD)代表生物醫學高級研究和發展局(BARDA)(“政府”)簽訂了一項技術投資協議(“TIA”),金額為53,664,286美元 政府資金,用於擴大公司的交通影響評估的主要目的是為提高公司的皮下安全針頭和相應注射器的製造能力提供資金,以 應對全球性的新冠肺炎大流行。政府獎勵是一種支出類型的TIA,政府將 向公司支付公司為擴大公司國內生產而支付的設備和用品支出 。根據TIA的條款,該公司在提高國內大流行關鍵技術能力方面的貢獻 包括提供設施、技術專長、勞動力和TIA資助的設備的維護 ,期限為10年。

截至2020年8月14日,公司 已談判購買自動化裝配設備以及部分輔助設備的合同,金額約為 2000萬美元。本公司已聘請建築師和一般建築承包商完成新的受控環境設施和額外的倉儲設施。擴大後的設施包括現有物業內約27,800平方英尺的額外 受控環境,以及伴隨整體產能擴大而新建的約55,000平方英尺的新倉庫空間 。

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

前瞻性陳述警告

本文件中引用的包含“可能”、“可能”、“相信”、“預期”、“ ”打算、“預期”等詞語的某些陳述 構成 “私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 這些因素包括,新冠肺炎對物流和運營的方方面面的影響,以及成本,我們根據政府協議完成資本改善和提高國內生產的能力,潛在的關税,我們保持流動性的能力,我們保持專利保護的能力,我們保持有利的第三方製造和供應商安排和關係的能力, 外貿風險,我們進入市場的能力,生產成本,更大的市場參與者的影響,特別是Becton, Dickinan以及第1A項中引用的其他因素。風險 第二部分。鑑於這些不確定性,不應過度依賴前瞻性陳述。

17

財務狀況和經營業績的重大變化

概述

自1997年以來,我們一直在製造 並銷售我們的產品。VanishPoint®注射器佔我們2020年前六個月銷售額的80.8% 。我們還生產和銷售EasyPoint® 針頭、採血管座、靜脈安全導管、 和VanishPoint® 採血套裝。除了使用可伸縮技術的安全 產品外,我們目前還提供其他安全醫療產品。其中一種產品是病人安全。®獨特設計的注射器,可降低與導管集線器污染相關的血流感染風險。

在2016年第二季度 ,我們開始銷售EasyPoint®針頭。EasyPoint® 截至2020年6月30日的6個月中,針頭佔收入的10.6%。EasyPoint®是一種可伸縮的針頭,可與魯爾鎖注射器、 魯爾滑動注射器和預注滿的注射器一起使用以進行注射。EasyPoint®針還可以用來抽出 液體和採集血液。

我們的產品已經 並繼續通過眾多分銷商在國內和國際上分銷。

從歷史上看,單位銷售額在今年下半年有所增加,部分原因是流感季節對注射器的需求。

2020年5月1日,根據美國衞生與公眾服務部的現有合同,我們 獲得了一份交貨訂單, 供應自動回縮安全注射器。交貨單下的總固定價格為83,788,440美元。現有合同 於2018年9月執行,但2020年5月1日的訂單數量異常巨大。在2020年第二季度,我們在此訂單下的 銷售額約為140萬美元,我們預計到2021年5月,此類銷售額每個季度都會增加。

從2020年7月1日起,我們與美國政府國防部、美國陸軍承包司令部-阿伯丁試驗場、納蒂克承包司令部和埃奇伍德承包司令部(ACC-APG, NCD和ECD)代表生物醫學高級研究和發展局(BARDA)(“政府”)簽訂了一項技術投資協議(“TIA”),政府撥款53,664,286美元 用於擴大我們在國內的生產。根據TIA的條款,我們預計 將大幅增加我們的設施,這將使我們能夠提高國內產量。此外,TIA還提供 設備和用品報銷費用。到目前為止,我們已經談判了購買自動化組裝設備的合同, 以及大約2000萬美元的部分輔助設備。其他 輔助設備以及模具和成型機的合同談判正在進行中。我們還聘請了建築師和一般建築承包商 完成受控環境設施和額外的倉儲設施。擴大後的設施包括 現有物業內約27,800平方英尺的額外受控環境,以及伴隨整體產能擴展而新建約 55,000平方英尺的新倉庫空間。

於2020年4月17日,根據由美國小企業管理局(“SBA”)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“PPP”)的Paycheck Protection Program(“PPP”),我們開立了本金為1,363,000美元的期票(“PPP貸款”),收款人為 獨立銀行(“貸款人”)。 PPP貸款將於2022年4月17日到期,年利率為1.0%。從2020年11月17日開始,我們可能需要 按月向貸款人支付等額的本金和利息,以便在到期日之前完全攤銷未償還本金 。PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。 我們還沒有申請寬恕,我們不能確定可以寬恕的金額(如果有的話)。

在2020年4月下旬, 我們在能源行業的個股上投資了大約200萬美元。截至2020年6月30日,該投資約佔我們總投資頭寸的27% 。對這些股權證券的投資具有很高的流動性。我們持續 監控我們的投資餘額。2020年第二季度,這些投資的未實現收益約為90萬美元 。

18

從 我們的中國製造商購買產品使我們能夠以很少的資本支出提高製造能力,並提供具有競爭力的 製造成本。2020年前6個月,我們的中國製造商生產了大約83.5%的產品。 儘管冠狀病毒大流行在全球範圍內造成了破壞,但我們的供應鏈沒有受到重大破壞。如果 我們無法從我們的中國製造商購買產品,我們將需要為採血器、靜脈導管、患者安全尋找替代製造商 ®注射器,0.5ml胰島素注射器,0.5ml自殘注射器, 和2mL,5ml和10ml注射器,我們將增加1mL和3mL注射器和EasyPoint的國內產量® 針頭。

1995年,我們 與Thomas J.Shaw簽訂了一項許可協議,獨家使用 他的自動收回技術和其他專利技術製造、營銷和分銷產品。這項技術是肖先生擁有的各種專利和 專利申請的主題。許可協議通常規定,受許可約束的產品的銷售總額 每季度支付5%的版税,他將獲得受許可約束的技術的某些分許可人 支付給我們的版税的50%(50%)。

隨着產量的增加, 我們的製造單位成本總體上呈下降趨勢。可能影響我們單位成本的因素包括可能的關税、第三方製造商增加的成本、不斷變化的產量、石油產品成本和運輸成本。 這些成本的增加可能無法通過我們產品的漲價收回。2020年前六個月石油產品成本下降 降低了某些原材料成本。

行動結果

以下討論 可能包含涉及許多風險和不確定性的趨勢信息和其他前瞻性陳述。我們的實際 未來結果可能與我們的歷史運營結果和任何前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 為便於閲讀,我們對美元金額進行了四捨五入。所有期間均指截至2020年6月30日或2019年6月30日的期間。

截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏,國內 銷售額分別佔收入的81.5%和83.2%(不包括產品許可費)。 和2019年6月30日止,國內銷售額分別佔收入的81.5%和83.2%。國內收入增長20.1%,主要原因是銷量增加。國內銷量增長了百分之二十五點四。截至2020年6月30日的三個月,國內單位銷售額佔總單位銷售額的78.7%。由於訂單增加,國際收入和單位銷售額分別增長了35.6%和25.2%。隨着時間的推移,我們的國際訂單可能會受到重大 波動的影響,國際訂單時間的可預測性有限。整體銷量 增長25.3%。除了衞生與公眾服務部,我們增加的銷售額主要歸功於現有客户 。儘管這場大流行在全球範圍內造成了破壞,但我們銷售產品的市場都沒有經歷 實質性的下降。在截至2020年6月20日的季度裏,我們對衞生與公眾服務部的銷售額約為140萬美元,我們預計到2021年5月,這樣的銷售額每個季度都會增加。

製造 產品的成本增加了21.1%,這主要是由於銷售量的增加。利潤率可能會根據 庫存中記錄的製成品成本和產品資本化成本以及 產品銷售組合等因素而波動。由於總銷售額增加,特許權使用費增加了2.7%。

毛利潤增長 25.3%,主要原因是淨收入增加。

運營費用 增長了4.3%。增加的原因是員工開支,如增加的工資和相關費用以及諮詢費。

我們的營業收入 為96萬美元,而去年同期的營業收入為32.9萬美元,這主要是由於淨收入和由此產生的毛利潤的增加 。

19

與去年同期相比,截至2020年6月30日的季度利息和其他 收入增加了100萬美元,這主要是由於2020年4月對個別能源股票的投資產生了90萬美元的未實現收益。除了我們的運營收入,利息和其他收入的增加 對我們2020年第二季度淨收入的增長做出了重大貢獻。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,我們對所得税前收入的有效税率 分別為(85.1%)%和0.9%。 截至2020年6月30日,我們發佈了遞延税資產估值津貼,這是基於支持以下觀點的證據: 潛在收益將“更有可能實現”。由於估值免税額的發放, 我們確認了大約180萬美元的遞延税項資產,並將相應金額確認為受益收入 税收撥備。收益和遞延税項資產的確認反映在2020年第二季度。

截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,不包括產品許可費,國內 銷售額分別佔收入的78.0%和80.5%。國內收入增長27.0%,主要原因是銷售量增加。國內銷量增長了百分之二十七點八。截至2020年6月30日的六個月,國內單位銷售額佔總單位銷售額的72.6%。由於訂單增加和時間安排,國際收入和單位 銷售額分別增長了48.5%和41.6%。隨着時間的推移,我們的國際訂單可能會 大幅波動,有關國際 訂單時間的可預測性有限。整體單位銷售增長31.3%。如上所述,我們對衞生與公眾服務部的銷售對我們2020年第二季度的業績做出了重大貢獻 。

製造 產品的成本增加了30.8%,這主要是由於銷售量的增加。利潤率可能會根據 庫存中記錄的製成品成本和產品資本化成本以及 產品銷售組合等因素而波動。由於總銷售額增加,特許權使用費增加了14.4%。

毛利潤增長 32.9%,主要原因是淨收入增加。

運營費用 增長了9.4%。這一增長是由於員工人數和相關成本的增加以及諮詢費和壞賬撥備的增加 。

我們的營業收入 為140萬美元,而去年同期的營業收入為15.4萬美元,這主要是由於 淨收入和由此產生的毛利潤的增加。

與去年同期相比,2020年前六個月的利息和其他 收入增加了76.7萬美元,這主要是由於投資的未實現 收益。如上所述,我們在2020年4月對個股的投資對這一增長做出了重大貢獻。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月,我們對所得税前收益(虧損)的有效税率 分別為(74.8%)%和1.31%。 截至2020年6月30日,我們發佈了遞延税項資產的估值免税額,這是基於支持 潛在收益“更有可能實現”這一立場的證據。由於估值免税額的發放, 我們確認了大約180萬美元的遞延税項資產,並將相應金額確認為受益收入 税收撥備。收益和遞延税項資產的確認反映在2020年第二季度。

淺談現金流量項目的資產負債表和報表

現金佔總資產的11.3% 。截至2020年6月30日,營運資金為2450萬美元,比2019年12月31日增加430萬美元。

在截至2020年6月30日的6個月裏,運營部門提供的現金為212,000美元,這主要是因為這一時期的淨收入被應收賬款和庫存的增加以及應付賬款的增加所抵消。

在截至2020年6月30日的6個月中, 投資活動使用的現金為250萬美元,這主要是由於購買了額外的 股權證券。

截至2020年6月30日的6個月, 融資活動提供的現金為170萬美元。這主要是由於 購買力平價貸款的收益和行使股票期權的收益。

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流動性

流動性的歷史來源

從歷史上看,我們的運營資金主要來自收入、私募、訴訟和解和貸款的收益。

流動性的內部來源

邊距

國內 和國際銷售的組合影響我們產品的平均銷售價格。一般來説,國內銷售額與國際銷售額的比例越高,平均售價就越高。 我們產品的部分國際銷售直接從中國發貨給 客户。我們生產的產品數量與中國製造的產品數量相比,對庫存的庫存成本和銷售成本有很大影響。我們將繼續評估國內製造的產品和中國製造的產品的適當組合,以實現經濟效益並保持我們的國內製造能力。

季節性

從歷史上看,單位銷售額 在流感季節有所增加。

現金需求

我們有充足的 現金儲備,最近獲得了PPP貸款,已經開始實現運營盈利。我們還可以訪問我們在2020年第二季度大幅增值的投資 ,如果我們需要訪問運營資金 ,這些投資可能會被清算。

與美國政府簽訂的合同

如上所述, 我們獲得了美國衞生與公眾服務部的物資交付訂單,總金額約為8380萬美元 。在2020年第二季度,我們在此訂單下的銷售額約為140萬美元,我們 預計到2021年5月,此類銷售額每個季度都會增加。

如上所述, 我們與美國政府簽訂了一項TIA,獲得約5370萬美元的政府資金,用於擴大我們國內針頭和注射器的生產 。根據TIA的條款,我們預計將大幅增加我們的設施 ,這將使我們能夠提高國內產量。

期權練習

在截至2020年6月30日的季度中,我們的員工和董事 在不同日期行使了股票期權,因此,我們收到了大約627,000美元來行使這些期權。

流動性的外部來源

如上所述,我們 最近收到了一筆PPP貸款,本金為1,363,000美元。PPP貸款獲得者可以申請 ,並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。我們尚未申請寬恕, 我們無法確定可以寬恕的金額(如果有的話)。

我們可以獲得建設 貸款,用於建設與我們與TIA相關的擴建計劃相關的新設施。

我們不太可能 選擇通過公開出售股權來籌集資金,儘管我們的股票最近有所上漲。我們的股價在2020年第二季度大幅上漲 。2020年4月1日每股收盤價為1.25美元,2020年6月30日收盤價為7.02美元。 2020年8月3日,我們的股票收盤價為每股12.09美元。

21

我們也認為我們的投資組合 是流動性的來源。截至2020年6月30日,有1080萬美元投資於第三方證券。我們的投資組合最近經歷了 未實現的收益,包括高流動性的個股。

資本資源

2020年第二季度沒有資本支出的實質性 承諾。自2020年7月1日執行TIA以來,我們一直 計劃大幅擴建我們的設施。我們已聘請建築師和一般建築承包商完成 受控環境設施和附加倉儲設施。擴大後的設施包括現有物業內約27,800 平方英尺的額外受控環境,以及伴隨整體產能擴展而新建約55,000平方英尺的新倉庫空間。我們還簽約購買額外的 台自動化組裝設備,以及必要的輔助設備。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序。

披露控制和程序

根據1934年“證券交易法”第13a-15(B) 條,管理層在我們的總裁、董事長兼首席執行官託馬斯·J·肖(“CEO”)和我們的副總裁兼首席財務官約翰·W·福特三世(“CFO”)的參與下, 以我們主要高管和首席財務官的身份,評估了我們披露的控制和程序的有效性 規則13a-15(E)在術語披露控制和 程序是指旨在確保我們在我們的 定期報告中需要披露的信息的控制和其他程序:i)在證券和交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告;以及ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管 和主要財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。基於此評估, 首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的。

財務內部控制的變化 報告

在2020年第二季度或2020年6月30日之後,我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化, 已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

第1項法律訴訟。

有關所有法律程序的完整説明,請參閲財務報表附註 7。

第1A項風險因素。

除了我們在Edgar上提供的最新年度和季度報告中列出的 風險因素外,我們還面臨以下 風險。

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我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響 。

<foreign language=“English”>S</foreign>冠狀病毒<foreign language=“English”>2</foreign>和由此引發的疾病新冠肺炎已經蔓延到多個國家,包括美國和我們 開展業務的所有一級市場。幾個州和地方司法管轄區已經實施,未來可能還會有其他州實施“原地避難” 命令、檢疫、行政命令和類似的政府命令和限制,以控制新冠肺炎的傳播 。儘管我們的製造設施由於其作為基本業務的地位而繼續運營,但我們繼續 監控不斷髮展的情況。將來,我們可能會選擇或被要求臨時關閉,這將導致我們的活動和運營中斷 。

旨在遏制新冠肺炎傳播的政府行動有可能對整個世界經濟產生實質性的負面影響, 在這種情況下,我們的銷售、經營業績和財務狀況的風險將會增加。不能保證與向美國政府提供新冠肺炎未來疫苗相關的 預期銷售將抵消任何 這種潛在的全球經濟下滑。此外,由於全球經濟衰退,我們的淨收入大幅下降,這將使我們在美國政府的命令下履行職責的能力受到壓力。

我們市場中提供使用我們產品的程序的衞生系統和 其他醫療保健提供者也遭受了財務和運營方面的損失 ,在大流行放緩後,它們可能無法恢復到大流行前的運營水平。此外,對新冠肺炎的隔離或 政府反應或關閉可能會擾亂我們的供應鏈。旅行和進口限制還可能破壞我們 製造或分銷設備的能力。與我們的產品或用於製造我們產品的原材料有關的任何進出口或其他貨物限制都可能限制我們製造和運輸產品的能力,並損害我們的業務、 財務狀況和運營結果。

我們的關鍵人員和 其他員工也可能受到新冠肺炎的影響,這可能會影響我們的高效運營能力。此外,我們新產品的臨牀試驗和/或監管審查的進行 可能會受到新冠肺炎疫情的影響。我們的銷售和營銷人員 通常依賴於對醫療保健提供者的面對面和現場訪問,這目前受到限制,因為醫院減少了 對基本人員的訪問。這些限制可能會損害我們的銷售和營銷努力,持續的限制可能會對我們的銷售和運營結果產生 負面影響。

我們面臨與PPP貸款相關的各種風險。

根據PPP貸款, 我們將被要求根據上述攤銷時間表 償還任何未獲減免的未償還本金以及應計利息,我們不能保證我們將有資格獲得貸款減免, 我們最終將申請豁免,或者任何金額的PPP貸款最終都將被SBA免除, 我們將被要求償還未償還本金的任何部分以及應計利息,並且我們不能保證我們將有資格獲得貸款減免, 我們最終將申請豁免,或者任何金額的PPP貸款最終都將得到SBA的減免。 不能保證我們是否有資格或能夠利用PPP靈活性法案下的某些更改。 PPP貸款申請要求我們證明,除其他事項外,當前的經濟不確定性使得PPP貸款申請 有必要支持我們的持續運營。雖然我們在分析了 我們的財務狀況和獲得其他形式的資本後真誠地進行了此認證,並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準,並且我們收到的PPP貸款符合CARE法案的PPP的廣泛目標,但上述認證 不包含任何客觀標準,可能會受到解釋。此外,小企業管理局表示, 一家擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能真誠地進行所需的 認證。Paycheck Protection Program下的貸款資格不明確導致 有關上市公司申請和接受貸款的大量媒體報道和爭議。如果,儘管我們 真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求,但我們被發現沒有資格獲得PPP貸款,或者違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規,包括 虛假索賠法案, 我們可能會受到行政處罰,並可能被要求償還PPP貸款。如果 我們尋求免除全部或部分PPP貸款,我們還將被要求進行某些認證,這些認證將 接受政府實體的審核和審查。

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我們的股票最近經歷了很大的價格波動。

我們的 股價在2020年第二季度經歷了大幅波動,可能會繼續無法預測。我們的股票 價格在2020年第二季度大幅上漲。2020年4月1日每股收盤價為1.25美元,2020年6月30日收盤價為7.02美元。2020年8月3日,我們的股票收盤價為每股12.09美元。我們預計這一增長與我們最近從衞生與公眾服務部和TIA發出的政府訂單有關 。衞生與公眾服務部 的交付訂單金額約為8380萬美元,預計到2021年5月將帶來收入。TIA 旨在通過提供5370萬美元的資金用於增加製造設施和 設備,從而擴大我們的製造能力。我們不能保證發貨訂單將提供超過規定金額的銷售,也不能 保證TIA將轉化為我們產品的銷售增加。此外,預計我們的初級產品 將用於為新冠肺炎接種疫苗。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。

自2020年5月18日起, 我們與優先股東達成協議,以25,000美元和2,500股普通股購買2,500股已發行的IV系列B類可轉換優先股( “優先股”)。此類優先股股東同意放棄與其優先股相關的所有未付 未付股息 ,這導致放棄了總計50,370美元的未付未付股息 。我們依據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)節豁免 此項交易,使其不受證券法註冊要求的約束。

項目3.高級證券違約。

營運資金對股息支付的限制和限制

我們 宣佈向系列I類B類和系列II類B類可轉換優先股股東派息,總額 $54,800。這筆股息是在2020年7月20日支付的。

每個已發行的B類可轉換優先股系列的 指定證書目前都規定,如果任何優先股的股息 拖欠,則不得向任何級別低於該股 的股票支付或宣佈股息 ,一般不得贖回初級優先股。但是,在一定條件下,對於某些B類可轉換優先股 系列,我們可以在股息拖欠時購買次級股。

系列I B類可轉換優先股 股票

截至2020年6月30日的6個月,沒有拖欠股息。

系列II B類可轉換優先股 股票

截至2020年6月30日的6個月,沒有拖欠股息。

系列III B類可轉換優先股 股票

截至2020年6月30日的6個月,截至2020年6月30日的拖欠股息金額為63,373美元,拖欠總額為4,416,206美元 。

系列IV B類可轉換優先股 股票

截至2020年6月30日的6個月,截至2020年6月30日的拖欠股息金額為168,125美元,拖欠總額為6,847,093美元 。

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系列V B類可轉換優先股 股票

截至2020年6月30日的6個月,截至2020年6月30日的拖欠股息金額為5,440美元,拖欠總額為1,025,636美元 。

第6項展品。

證物編號:

文件説明

31.1 首席行政主任的核證
31.2 首席財務主任的核證
32 依據“美國法典”第18編第1350條的證明
101 以下材料來自可伸縮技術公司截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q,格式為XBRL(可擴展商業報告語言):(I)截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明資產負債表,(Ii)截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表,(Iii)截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的簡明現金流量表,(Iv)簡明變動表

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簽名

根據1934年證券交易法的要求 ,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期: 2020年8月14日 可伸縮技術公司
(註冊人)

依據: 約翰·W·福特三世

約翰·W·福特三世

副總裁兼首席財務官,
和首席會計官

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