美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到 的過渡期

佣金 第333-237153號文件

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)：是否☐

截至2020年8月14日 ，已發行和已發行普通股分別為6,111,000股，無面值。

Brilliant 收購公司

表格10-Q上的季度 報告

目錄表

第 1部分-財務信息

第 項1.財務報表

Brilliant 收購公司

壓縮的 資產負債表

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Brilliant 收購公司

精簡的 操作報表

(未經審計)

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Brilliant 收購公司

簡明的 股東權益變動表

(未經審計)

截至2020年6月30日的三個月 零六個月

從2019年5月24日(開始)至2019年6月30日

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Brilliant 收購公司

簡明 現金流量表

截至2020年6月30日的6個月 個月

(未經審計)

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

柏聯收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

注： 1.組織機構和業務運作説明

Brilliant 收購公司(“本公司”)是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收購、進行換股、股份重組及合併 、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他 類似業務合併(“企業合併”)。

雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域， 本公司打算專注於主要業務位於亞太地區的業務。本公司 是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期 和新興成長型公司相關的所有風險。

於2020年6月26日，本公司尚未開始任何業務。截至2020年6月26日的所有活動均與本公司的 組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。公司最早在完成初始業務合併之前， 不會產生任何營業收入。公司 將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年6月23日宣佈生效。於2020年6月26日， 本公司完成首次公開發售4,000,000股單位(“單位”，有關已發售單位所包括的普通股 ，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，所得毛利為40,000,000美元 ，如附註3所述。

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了以每私人單位10.00美元的價格向本公司保薦人尼森投資控股有限公司(“保薦人”)、董事和業務顧問出售240,000個單位(“私人單位”) ，毛收入為2,400,000美元，詳情見附註 4。

在2020年6月26日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私人單位的淨收益 中的40,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託 賬户”)，投資於“投資公司法” 第2(A)(16)節規定的美國政府證券，期限為180天或持有 本身為貨幣市場基金的任何開放式投資公司，該基金符合經本公司決定的1940年投資公司法(“投資 公司法”)第2a-7條的條件(“投資 公司法”)，直至(I)完成業務合併或(Ii) 將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。

2020年6月29日，承銷商通知本公司，他們打算全面行使超額配售選擇權。因此，本公司於2020年6月30日完成額外銷售600,000個單位(每單位10.00美元)和額外 21,000個私人單位(每個私人單位10.00美元)的銷售，總收益為6,210,000美元。淨收益中總共有6,000,000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到46,000,000美元。

交易 成本為2,069,154美元，其中包括1,610,000美元的承銷費和459,154美元的其他發行成本。此外， 在2020年6月30日，860,654美元的現金在信託賬户(如上定義)之外持有，可用於支付發售成本和營運資金 。

對於首次公開發售和出售私人單位的淨收益的具體應用， 公司管理層擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併 。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業 在簽署達成企業合併協議 時，其公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(不包括應繳利息 ，減去由此賺取的利息用於繳税)。本公司只有在業務後合併公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司 的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。 不能保證公司能夠成功實施業務合併。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會 (I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii) 通過收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。對於擬議的業務合併，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准 業務合併，股東可在會上尋求贖回其股份，而無論 他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。

柏聯收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

只有在企業合併完成之時或緊接着完成企業合併之前，公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的已發行 股票中的大多數投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。

如果 本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回 ，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)第13條的定義)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將限制 尋求15%或以上公開股份的贖回權。

股東將有權按當時信託賬户金額的一定比例贖回其股票(最初為 每股10.00美元，如果發起人選擇延長 完成企業合併的 期限(見下文)，則每單位最高可額外增加0.30美元)，外加從信託 賬户中持有的資金賺取的、以前未釋放給公司以支付納税義務的按比例利息)。業務合併完成後，將不會有本公司權利或認股權證的贖回權 。

如果 不需要股東投票，並且本公司基於業務或其他法律原因決定不進行股東投票， 本公司將根據其修訂和重新制定的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的收購要約規則 提供贖回，並提交包含 與在完成業務合併前的委託書中包含的基本相同信息的投標要約文件。

保薦人、高級職員、董事及本公司業務合併顧問新燈塔投資有限公司(“最初的 股東”)已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、 私人單位所包括的普通股(“私人股份”)，以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併， 、 、(B)不得就本公司在完成企業合併前的業務前合併活動對本公司的組織章程大綱和章程細則 提出修訂，除非 本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，同時進行任何此類修訂 ；(C)不將任何股份(包括創始人股份)和私人單位(包括標的證券) 贖回為與股東投票批准企業合併相關的從信託賬户獲得現金的權利 (如果公司不尋求股東批准，則不在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)或投票修改組織章程大綱中關於股東在企業合併前活動的 權利的條款，以及((含標的證券)企業合併未完成的， 不得參與清算分配。但是， 如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

公司將在2021年6月26日之前完成業務合併。但是，如果本公司預計其可能無法 在2021年6月26日之前完成業務合併，則本公司可將完成業務合併的時間延長最多3次，每次再延長3個月(總共21個月以完成業務合併 (“合併期”))。為了延長公司完成業務合併的可用時間， 保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託帳户存入460,000美元或每單位0.10美元，每次延期三個月，最多為 1,380,000美元，或每單位0.30美元。

如果 本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務 ；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不超過5個工作日， 按每股價格贖回100%已發行的公開股票，以現金支付，相當於當時將其存入信託賬户的總金額 ，包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後，最高可達50,000美元)在適用法律的規限下，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)， 及(Iii)在贖回後，經其餘股東 和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散 公司，但每種情況均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務和適用法律的要求。在 此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會 低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

發起人同意，如果供應商就向本公司提供的服務或 銷售給本公司的產品或與本公司洽談交易的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責 ，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，但執行 放棄任何和所有進入信託賬户權利的第三方的任何索賠除外，也不包括根據本公司的賠償條款提出的任何索賠(根據本公司的賠償條款提出的任何索賠除外)， 贊助商同意將對本公司負責，條件是賣方對向本公司提供的服務或向本公司出售的產品提出的任何索賠，或公司已與其洽談交易的潛在目標企業的索賠，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下包括根據修訂後的1933年證券法 (“證券法”)承擔的責任。如果執行的棄權書被視為無法針對 第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將 努力 讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託 賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，以降低贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

柏聯收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規例第8條的指示 編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息 或腳註披露已被濃縮或省略 。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，由正常經常性 性質組成，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

隨附的 未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年6月24日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司於2020年6月29日和2020年7月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2020年6月30日的三個月和六個月的中期業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興 成長型公司

公司是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並經2012年“創業法案”(“JOBS法案”)修訂，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯法第404節的審計師認證要求免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出影響報告期內資產和負債額及或有資產和負債的披露的估計和假設 財務報表和報告期內的收入和費用的報告金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

輝煌收購 公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的有價證券

截至2020年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於 美國國庫券。

可能贖回的普通股 股

公司根據會計準則 編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其贖回權由持有人控制，或須於 非本公司控制範圍內的不確定事件發生時贖回)分類為臨時股本。在所有其他 次，普通股都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權利 這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的普通股在本公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。

所得税 税

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求 採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債 是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異，這些差異將導致未來 應納税或可扣税金額 。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量 在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 公司管理層確定英屬維爾京羣島 是公司唯一的主要税收管轄區。本公司確認與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税費用。截至2020年6月26日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場的重大偏差。

公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守外國税法 。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。

公司被認為是英屬維爾京羣島的免税公司，與任何其他應税司法管轄區沒有任何聯繫， 目前在英屬維爾京羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。可能於2020年6月30日贖回的普通股 目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股已被排除在每股普通股基本淨虧損的計算 之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例分享的信託賬户 收益。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮於首次公開發售及私募 出售的認股權證 購買4,810,000股普通股的影響，因為認股權證是否行使為普通股 須視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後每股普通股淨虧損與本報告期基本 每股普通股淨虧損相同。

柏聯收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

對帳每股普通股淨虧損

公司的淨收益(虧損)根據可歸屬於普通股的收入部分進行調整，但可能需要贖回 ，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與公司的收入或虧損。 因此，每股普通股的基本和攤薄虧損計算如下：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此 賬户而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的 公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質 。

最近 發佈了會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對本公司的簡明財務報表產生重大 影響。

注 3.首次公開發行

根據首次公開發售 ，本公司售出4,000,000個單位，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括 一股普通股、一項權利(“公有權利”)和一份可贖回認股權證(“公有認股權證”)。每項公開 權利賦予持有人在完成企業合併時獲得普通股1/10的權利(見附註7)。每份公開認股權證 賦予持有人以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的權利(見附註7)。在2020年6月30日， 承銷商充分行使了超額配售選擇權，以每台10美元的價格額外購買了60萬台。

注 4.私募

隨着首次公開募股(IPO)結束，保薦人、本公司董事和本公司業務顧問 以每私人單位10.00美元或2,400,000美元的非公開配售價格向本公司購買了總計240,000個私人單位 。由於承銷商於2020年6月30日選擇全面行使其超額配售選擇權， 保薦人、本公司董事及本公司業務顧問額外購買了21,000個私人單位，收購價為 每個私人單位10.00美元，總收購價為210,000美元(見附註8)。出售私人單位的收益 計入信託賬户持有的首次公開發行(IPO)所得款項淨額。私人單位 與首次公開發售中出售的單位相同，但如附註7所述的私募認股權證(“私募認股權證”)， 除外。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項 將用於贖回公開發售的股份(受適用 法律規定的規限)，而私募認股權證及私募權利將會到期一文不值。

輝煌收購 公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

注 5.關聯方交易

方正 共享

於2019年5月、8月及9月，本公司向初始股東共發行1,150,000股方正股份(“方正股份”) ，總收購價為25,000美元現金。創辦人股份包括合共 至150,000股股份，但須由首次公開發售的股東沒收，惟承銷商的超額配售 並未全部或部分行使，以致首次公開發售後，首次公開發售後，首次公開發售的初始股東將合共擁有本公司已發行 及已發行股份的20%(假設首次公開發售中首次公開發售時，首次股東並無購買任何公開股份 ，不包括私人單位及相關證券)。2020年6月30日，由於 承銷商選舉充分行使超額配售選擇權，15萬股方正股票不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(某些許可受讓人除外) ，直至(I)業務合併完成之日起六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，方正股份中50%的股份才會轉讓、轉讓或出售。 首批股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(除某些許可受讓人外) 在(I)業務合併完成之日或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，以較早者為準。關於創始人剩餘50%的股份，在企業合併完成日期 後六個月，或在每種情況下，如果企業合併後， 公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致 公司的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，方正股票的剩餘50%將被視為現金、證券或其他財產。

本票 票據關聯方

於2019年8月21日(經2019年12月31日修訂)，公司向保薦人發行了無擔保本票，根據該票據，公司可借入本金總額高達300,000美元，其中截至2020年6月26日的 本票項下未償還的本金為243,833美元。票據為無息票據，於(I)2020年6月30日或 (Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。首次公開募股結束的收益於2020年6月29日在公司的 銀行賬户中結清。2020年8月13日，對本票進行了修改，使其到期時間為 並於2020年10月31日支付，並自首次公開募股(2020年6月26日)完成之日起生效。

相關 方借款

為了為與企業合併相關的交易成本融資，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按要求借出公司資金 (“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成後 無息償還，或者，貸款人自行決定，在企業合併完成後，最高可達1,500,000美元 票據可以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。 如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還。 公司可以使用信託賬户外持有的收益的一部分償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還流動資金貸款。 如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益 償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還

相關 方延期貸款

如附註1所述 ，本公司可將完成一項業務合併的期限延長最多三次，每次 再延長三個月(完成一項業務合併共需21個月)。為了延長公司完成業務合併的時間 ，發起人或其附屬公司或指定人必須在 適用的截止日期之前將460,000美元(每單位0.10美元)存入 信託帳户，最高可達1,380,000美元或每單位0.30美元，每次延期三個月。任何此類付款都將以貸款的形式進行。 與任何此類貸款相關而發行的本票的條款尚未協商。如果公司完成 業務合併，公司將從發放給 公司的信託賬户收益中償還貸款金額。如果本公司沒有完成業務合併，本公司將不償還此類貸款。此外，與初始股東的 信函協議包含一項條款，根據該條款，發起人已同意在公司未完成企業合併的情況下放棄其 償還此類貸款的權利。贊助商及其 附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長公司完成業務 合併的時間。

柏聯收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

注 6.承諾

註冊 權限

根據2020年6月23日簽訂的註冊權協議，方正股份、代表股(如注7所界定)、私人單位(及其標的證券)的持有者以及流動資金貸款(和標的證券)轉換後可能發行的任何單位的持有者將有權根據註冊權協議獲得註冊權。 持有這些證券的25%的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司 登記此類權利。 該等證券的持有者最多有權提出三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司 登記此類資產。 該等證券的持有者最多有權提出三項要求，要求本公司 登記此類要求此外，持有者對企業合併完成後提交的登記 報表有一定的“搭載”登記權。儘管有上述規定，EarlyBirdCapital，Inc. (“EarlyBirdCapital”)在註冊聲明生效日期後五(5)年和 七(7)年後不得行使其索要和“搭載”註冊權，並且不得在超過一次的 場合行使其索要權利。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷 協議

公司將授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多600,000個單位，以彌補 首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2020年6月30日，承銷商充分行使了 超額配售選擇權，以每台10.00美元的價格額外購買了60萬台。

向 承銷商支付的現金承銷折扣為首次公開募股 總收益的3.5%(3.5%)，即140萬美元。由於承銷商於2020年6月30日全面行使其超額配售選擇權，承銷商獲得額外21萬美元的現金承銷折扣。

業務 組合營銷協議

公司聘請了EarlyBirdCapital作為與業務合併相關的顧問，以協助公司與其股東舉行 會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹 公司 ，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的 新聞稿和公開申報文件。 公司已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併相關的顧問，以協助公司與股東舉行 會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 。業務合併完成後，公司將向EarlyBirdCapital支付現金費用 ，金額相當於首次公開募股總收益的3.5%，或1,610,000美元，但這筆費用的總額應減去投資者在業務合併結束前購買的公司證券金額的1.5%，該金額為： (I)由公司(或以下任何一項)介紹給EarlyBirdCapital： (I)由本公司(或任何一家)引入EarlyBirdCapital的投資者在業務合併結束前購買的公司證券的美元金額： (I)由本公司(或以下任何一項)介紹給EarlyBirdCapital： (I)由本公司(或以下任何一項)介紹給EarlyBirdCapital(Ii)此前 未曾由EarlyBirdCapital引入SPAC首次公開發售；(Iii)透過業務合併結束 繼續持有本公司普通股，及(Iv)不就該等 業務合併行使贖回權。

此外，如果EarlyBirdCapital向本公司介紹本公司完成業務合併的目標業務，公司將向EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總對價1.0%的現金費用 ，前提是 上述費用將不會在首次公開募股生效日期起90天之前支付， 除非FINRA確定此類支付不會被視為與首次公開募股相關的承銷商賠償 ，否則公司將向EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總代價1.0%的現金費用 ，前提是上述費用將不會在首次公開募股生效日期起90天之前支付

附註 7.股東權益

普通股-2020年6月26日，本公司修訂並重新修訂了組織章程大綱和章程細則，授權其發行 不限數量的普通股，沒有面值。本公司普通股持有人每股有權投一票 。截至2020年6月30日，已發行和已發行普通股為1,956,277股，不包括4,154,723股可能需要贖回的普通股 。

權利 -在完成企業合併後，每個權利持有人將獲得一股普通股的十分之一(1/10)， 即使該權利持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。權利轉換後，不會發行任何零碎股份 。於完成業務合併後， 權利持有人將毋須支付額外代價以收取其額外股份，因為與此相關的代價已計入投資者於首次公開發售所支付的單位收購價 內。若本公司就業務合併訂立最終 協議，而本公司將不會成為尚存實體，該最終協議將為權利持有人提供 普通股持有人將於交易中按轉換為普通股基準收取的相同每股代價 ，而每名權利持有人將被要求肯定地轉換其在 中的權利，以收取每項權利所涉及的1/10股份(無須支付額外代價)。權利轉換後可發行的股份 將可自由交易(本公司聯屬公司持有的股份除外)。

柏聯收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

如果 本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利 將到期變得一文不值。此外，企業合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰 。此外，在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算權利。 因此，權利持有人可能不會獲得權利相關的普通股股份。

認股權證 -公有認股權證只能對整數股行使。不會在行使公募認股權證 時發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)有關首次公開發售的註冊聲明生效日期起計12個月(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記説明書，涵蓋因行使公開認股權證而可發行的 普通股，以及有關該等普通股的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如此 如上所述，如果涵蓋可通過行使公募認股權證發行的普通股的註冊聲明在企業合併完成後90天內未 生效，則在有有效的註冊聲明 之前以及在本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間內，持有人可以 根據證券法規定的註冊豁免以無現金方式行使公募認股權證。 如果註冊豁免是根據“證券法”獲得的豁免，則 可根據“證券法”規定的註冊豁免，以無現金方式行使公募認股權證。 如果豁免註冊，則可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使公募認股權證。 如果豁免註冊， 持有者將不能在無現金基礎上行使公募認股權證。 公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司可以贖回權證(不包括私募認股權證)全部而非部分贖回，價格為每份 認股權證0.01美元：

此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，在企業合併結束 時為籌資目的增發普通股或股權掛鈎證券，如果 向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮 初始股東或其關聯公司持有的任何方正股票， 則不考慮 初始股東或其附屬公司持有的任何創始人股票。 如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價增發普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮 初始股東或其附屬公司持有的任何創始人股票。發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 (Z)公司完成業務前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格 公司完成業務之日的前一個交易日 開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格。 (Z)在本公司完成業務的前一天的交易 日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格。 (Z)在本公司完成業務的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格。(“市值”)低於 每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於 市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為 (最接近美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要由初始購買者或其 允許受讓人持有，私人 認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

柏聯收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

如果 本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金基礎”下行使公共認股權證。行使認股權證時的行使價及 可發行普通股數目在某些情況下可能會作出調整，包括 派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除上文所述 外，認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在 任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

代表 股

EarlyBirdCapital 及其指定人購買了10萬股普通股(“代表股”)，總價為10.00美元。公司 將代表股作為首次公開發行的發售成本入賬，並相應計入股東權益 。根據向初始股東發行的方正股份 的價格，公司估計代表股的公允價值為2,200美元。代表股持有人已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類 股。此外，持有人已同意(I)放棄與完成業務合併相關的有關該等股份的轉換權 (或參與任何收購要約的權利) ，及(Ii)如本公司 未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份清算分派的權利。

代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1) 條，代表股在與首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明生效日期後立即受到180天的鎖定 。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券將不會成為任何對衝、 賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期之後的180天內 對這些證券進行經濟處置，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接 與首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定的 交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。

附註 8.公允價值計量

公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期以公允 值重新計量和報告的金融資產和負債，以及每年至少以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司 於計量日期在市場參與者之間進行 有序交易時因出售資產而應收到的金額或因轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了在2020年6月30日按公允價值經常性計量的本公司資產的相關信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

注 9. 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至精簡 財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。除下文所述外，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中 調整或披露。

2020年8月13日，對期票 進行了修改，使其於2020年10月31日到期應付，並自首次 公開發行完成之日(2020年6月26日)起生效。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的 “我們”、“我們”或“公司”指的是 Brilliant Acquisition Corporation。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的 高級管理人員和董事，提及的“發起人”是指尼森投資控股有限公司(Nisun Investment Holding Limited)。以下對公司財務狀況和運營結果的討論 和分析應與本季度報告其他部分包含的財務 報表及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

這份 季度報告包括“前瞻性陳述”，屬於1933年修訂的“證券法”第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，不是歷史事實，涉及 風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外， 所有陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、 業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語 以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息 的當前信念。許多因素可能導致實際事件、性能或結果與前瞻性陳述中討論的事件、性能和結果大不相同。 有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素 部分 。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 由於新信息、未來事件或其他原因，公司不打算也不承擔任何 更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

概述

我們 是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 雖然我們不限於特定行業或地理區域來完成初始業務合併， 我們打算將重點放在主要業務位於亞太地區的業務上。我們打算 使用首次公開募股(IPO)所得的現金，以及私募 私人單位、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

在企業合併中增發普通股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

我們 預計在執行我們的收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們 完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2019年5月24日(成立)到2020年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及 公司尋找完成業務合併的目標業務。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何 營業收入。我們以有價證券利息收入 的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務 報告、會計和審計合規性費用)，以及與完成業務 合併相關的盡職調查費用。

截至2020年6月30日的三個月，我們的淨收益為67美元，其中包括信託賬户中持有的 有價證券的利息收入107美元，與40美元的運營成本相抵。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們淨虧損57美元，其中包括164美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券的利息收入107美元所抵消。

從2019年5月24日(開始)到2019年6月30日，我們淨虧損19998美元，其中包括運營成本 19998美元。

流動性和資本資源

在 首次公開發行(IPO)完成之前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股 並向保薦人提供貸款。

在2020年6月26日，我們以每股10.00美元的價格完成了4,000,000個單位的首次公開發行(IPO)，產生了40,000,000美元的毛收入 。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售240,000個私人 個單位，產生了2,400,000美元的毛收入。

在2020年6月30日，由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，我們完成了 額外出售600,000個單位，每單位10.00美元，以及額外出售21,000個私人單位，每個私人單位10.00美元 ，總收益為6,210,000美元。

首次公開發行、行使超額配售選擇權和出售私人單位後，信託賬户共存入46,000,000美元 。我們產生了2,069,154美元的交易成本，包括1,610,000美元的承銷費和459,154美元的其他成本 。

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為581美元。淨虧損57美元，受信託賬户持有的107美元有價證券的利息收入 以及運營資產和負債變化的影響，運營資產和負債使用了417美元的現金 。

從2019年5月24日(開始)到2019年6月30日，運營活動中使用的現金為19998美元，這包括我們的淨虧損 。

截至2020年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為46,000,107美元。我們可以提取利息 支付所得税(如果有的話)。我們打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託帳户賺取的利息的任何金額 (利息應為應繳税款淨額)來完成我們的業務合併。 只要我們的股本全部或部分用作完成業務合併的對價，信託帳户中持有的剩餘 收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2020年6月30日，我們的現金為860,654美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和 評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的 收益將不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為額外的 私人單位，價格為每單位10.00美元，由貸款人選擇。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於執行此操作所需的實際金額 ，則在 我們的初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併 ，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票， 在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

表外融資安排

截至2020年6月30日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們 不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。 我們沒有簽訂任何表外融資安排、建立任何特殊目的實體、擔保任何 債務或其他實體的承諾，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下面描述的 外，我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們 已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問，以協助我們與其 股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在 投資者介紹我們，協助我們獲得股東 批准業務合併，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件 。我們將在業務合併完成時向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額 相當於首次公開募股總收益的3.5%，或1,610,000美元，但這筆費用應減去 ，總金額相當於我們在業務合併結束前購買的證券金額的1.5% 投資者：(I)由我們(或其任何直接或間接附屬公司)向EarlyBirdCapital介紹：(I)由我們(或其任何直接或間接附屬公司)向EarlyBirdCapital介紹：(I)由我們(或其任何直接或間接附屬公司)向EarlyBirdCapital介紹：(I)由我們(或其任何直接或間接附屬公司)介紹給EarlyBirdCapital；(Iii)繼續持有我們的普通股，直至 業務合併結束，及(Iv)不會就該 業務合併行使贖回權。

此外，如果 EarlyBirdCapital向我們介紹我們完成業務合併的目標業務，我們將向EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總對價1.0%的現金費用；前提是上述 費用將不會在首次公開募股生效日期起90天之前支付，除非FINRA確定 根據FINRA 此類支付不會被視為與首次公開募股相關的承銷商補償

關鍵 會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額 ，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大不相同。我們確定了以下關鍵的 會計政策：

可能贖回的普通股 股

公司根據會計準則 編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其贖回權由持有人控制，或須於 非本公司控制範圍內的不確定事件發生時贖回)分類為臨時股本。在所有其他 次，普通股都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權利 這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益按贖回價值列示，不包括在本公司濃縮資產負債表的股東權益部分 。

每股普通股淨虧損

我們 採用兩級法計算每股收益。可能需要贖回的普通股，目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股，已從每股普通股基本淨虧損的計算中剔除 ，因為該等股票如果被贖回，只參與其按比例分享的信託賬户收益。我們的淨收入根據需要贖回的普通股的收入部分進行調整 ，因為這些股票只參與信託賬户的 收益，而不參與我們的收入或虧損。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生重大 影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年6月30日 ，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股 後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限不超過180天的美國 政府國庫券、票據或債券，或者投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保累積我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。

信息披露控制程序和程序的評估

根據交易法規則13a-15和15d-15 的要求，彭江博士(我們的首席執行官兼首席財務官)對截至2020年6月30日我們的信息披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據他的評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)是有效的。

財務報告內部控制變更

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律程序

沒有。

項目 1A。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素 包括我們於2020年6月24日提交給SEC的最終 招股説明書中描述的風險因素。截至本報告日期，除以下描述外， 我們提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。

我們投資信託賬户中資金的 證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的 價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00 美元。

信託帳户中持有的 收益僅投資於185天或更短期限的美國政府國債 ，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接 美國國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正 ，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年推行零利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除 未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們最初的業務 或對我們修訂和重新確定的組織章程大綱和章程進行某些修改，我們的公眾股東 有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，以及任何未發放給我們的利息收入 ，扣除應繳税款後的淨額。負利率可能會影響公眾 股東可能收到的每股贖回金額。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2020年6月26日，我們完成了4,000,000個單位的首次公開募股。首次公開發行中出售的單位 以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入總額為40,000,000美元。EarlyBirdCapital，Inc.擔任首次公開募股(IPO)的 唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據證券 法案在表格S-1(第333-237153號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明 於2020年6月23日生效。

隨着首次公開募股的完成，保薦人以每私人單位10.00美元的價格完成了總計240,000個 個單位的私募，總進賬為2,400,000美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募 認股權證在業務合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。

2020年6月30日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以6,000,000美元的價格額外配售了600,000個單位， 減去了210,000美元的承銷商折扣。關於承銷商行使超額配售選擇權 ，本公司還完成了額外21,000個私人單位的銷售，每個私人單位10.00美元，共產生 6,210,000美元的收益。總共有600萬美元存入信託賬户。

在 首次公開發行、行使超額配售選擇權和私人單位收到的毛收入中， 46,000,000美元存入信託賬户。

我們 總共支付了1,610,000美元的承銷折扣和佣金，以及與 首次公開募股相關的其他成本和支出459,154美元。

有關 我們首次公開發行(IPO)所得收益的使用説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署 。

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