8-K

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(註冊人)

日期：2020年8月14日

/s/Amanda G.Story

阿曼達·G·斯圖爾特

首席財務官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據“條例”第13或15(D)條

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2020年8月12日

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


維吉尼亞	001-39165	54-1470908
(州或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

1807年塞米諾爾小徑弗吉尼亞州夏洛茨維爾		22901
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)：(540) 743-6521

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請選中下面相應的複選框：

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

☐	根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，無面值	BRBS	紐約證券交易所美國公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

協議和合並計劃

2020年8月12日，弗吉尼亞州的Blue Ridge BankShares，Inc.(公司或BRBS)與弗吉尼亞州的Bay Banks，Inc.(BAYK)簽訂了重組協議和計劃(協議)。根據協議，Bayk將與公司合併並併入公司，公司作為倖存的公司(合併)。在合併完成時或緊隨合併完成後，bayk的全資弗吉尼亞特許商業銀行子公司弗吉尼亞聯邦銀行將與公司的全資全國性銀行子公司藍嶺銀行(National Association)合併，並併入藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，National Association)，銀行作為倖存銀行(子公司銀行合併)。

合併完成後，作為每股Bayk普通股的交換，Bayk 股東將獲得0.5000股公司普通股，外加現金代替任何零碎股份。購買Bayk普通股股份的每個期權，無論是既得性的還是非既得性的，都將轉換為按照協議規定調整的條款和條件收購本公司普通股的期權。每項未歸屬或或有的Bayk限制性股票獎勵將授予並轉換為根據協議就Bayk普通股股票支付的合併對價。

合併完成後，公司和銀行的董事會將確定為13名董事，包括由公司指定的7名董事(包括合併完成後將繼續擔任公司董事會主席的現任公司董事會主席Larry Dees)和由Bayk指定的6名董事(包括現任Bayk和Randal R.Greene、現任總裁和

合併完成後，公司現任總裁兼首席執行官Brian K.Plum將繼續擔任公司的首席執行官。格林先生將被任命為公司總裁兼首席運營官和銀行總裁兼首席執行官。

根據《國税法》第368(A)條，此次合併意在是一次免税重組。

公司和貝克公司的董事會都一致批准了這項協議。本協議包含公司和Bayk雙方的慣例陳述、擔保和契諾。合併的完成取決於各種條件，包括(I)公司股東和bayk批准協議，(Ii)收到所有需要的監管批准，(Iii)沒有任何禁止結束合併的法律或命令，(Iv)公司將提交給證券交易委員會的登記聲明是否有效，公司將在合併中發行的普通股，以及(V)批准在紐約證券交易所上市。每一方完成合並的義務受某些其他條件的約束，包括另一方陳述和擔保的準確性、另一方遵守其契諾、對另一方沒有任何重大不利影響(如協議中的定義 )，以及根據內部税法第節收到當事人的法律顧問表示合併將符合免税重組的大意。在各種完成條件得到滿足或豁免的情況下，雙方預計在2021年第一季度完成合並。

該協議為本公司及Bayk提供若干終止權，並進一步規定，如在某些情況下終止協議，本公司或Bayk(視何者適用而定)將須支付4,000,000美元終止費。協議還規定，公司和銀行合併後的董事會將確定為13名名成員，每個董事會由公司指定的七名董事和bayk指定的六名董事組成。此外，就協議的簽署而言，Bayk 及BRBS董事會的現任董事各已訂立若干聯屬協議(見下文第8.01項所述)。

本協議的前述描述並不完整，其全部內容通過參考本協議進行限定，該協議作為當前報告的表8-K的附件2.1存檔，並通過引用併入本項目1.01中。

協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為協議的目的而作出，截至特定日期，僅為協議各方的利益而作出，除非協議另有規定，否則無法在合併完成後繼續存在，並受簽約各方商定的限制，包括受雙方就執行協議交換的機密披露的限制。陳述和擔保可能是為了在協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，而這些標準不同於適用於投資者的標準。因此，投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對事實或條件的實際狀態的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此，本協議僅向投資者提供有關協議條款的信息，而不是向投資者提供有關本公司或BAYK、其各自關聯公司或其各自業務的任何其他事實信息。本協議不應單獨閲讀，而應與有關公司、Bayk及其各自附屬公司或其各自業務的其他信息一起閲讀 , 本協議和合並將通過引用包含在公司 Form S-4的註冊聲明中，其中將包括公司的招股説明書和公司與Bayk的聯合委託書，以及公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K、 Form 10-Q、Form 8-K和其他文件。

第8.01項。

其他事件。

關聯協議

在簽署本協議的同時，本公司和bayk與本公司和bayk董事會的每位董事簽訂了關聯協議。每名董事作為聯屬協議的股東方，已同意(其中包括)投票由該股東擁有的公司普通股或bayk普通股(如適用)的股份，而該股東對該等股份有唯一投票權及投資權贊成合併及協議(及相關的合併計劃)，並反對任何競爭性收購建議、可合理預期導致違反協議或聯屬協議的任何行動、建議、交易或協議，或其他行動、建議或交易。對及時完成合並或履行協議項下各方各自條件造成不利影響或阻礙。關聯協議將在某些情況下終止，包括根據其條款完成合並或終止協議。

關聯協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考關聯協議的全文進行限定的，關聯協議的表格作為附件99.1和附件99.2附在本當前報告的表格8-K中，並通過引用將其併入本報告的內容中。(br}關聯協議的前述描述並不完整，僅參考關聯協議的全文，關聯協議的表格作為附件99.1和附件99.2附在本當前報告的表格8-K中，並通過引用結合於此。

重要信息以及在哪裏可以找到：

本表格8-K的當前報告並不構成出售要約或徵求購買公司證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。本公司將以表格S-4及其他文件向證券交易委員會提交一份註冊聲明及其他有關擬進行交易的文件，以登記本公司將向bayk股東發行的普通股股份。註冊聲明將包括一份聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將在每家公司將為審議擬議合併而召開的各自股東大會之前發送給本公司的股東和拜克。在作出任何投票或投資決定之前，請投資者和證券持有人閲讀聯合委託書/招股説明書以及將提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件，因為它們包含有關公司、貝克和擬議合併的重要信息。我們亦促請股東仔細審閲本公司向證券交易委員會提交的公開文件，包括但不限於

Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和代理報表。投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取這些文件(如果有)。這些文件也可以免費從公司 www.mybrb.com.com.cn的投資者關係標籤下獲得，或直接向Blue Ridge BankShares，Inc.提出請求，地址為West Main Street 17，P.O.Box 609，Luray，弗吉尼亞州22835，收信人：投資者關係部。公司網站上的信息不是本報告的一部分，也不應被視為本報告的一部分，也不應納入公司提交給證券交易委員會的其他文件中。

本公司、bayk及其各自的董事和高管可被視為就擬議合併分別向公司和bayk的股東徵集委託書的參與者。有關本公司董事和高管及其對本公司普通股所有權的信息載於本公司與其年度股東大會相關的委託書中，該委託書已於2020年5月18日提交給證券交易委員會。有關Bayk的董事和高管以及他們對Bayk普通股的所有權的信息在Bayk與其年度股東大會相關的委託書中闡述，該聲明之前於2020年4月29日提交給證券交易委員會。有關這些參與者和其他可能被視為建議交易參與者的利益的其他信息可通過閲讀有關建議交易的聯合委託書/招股説明書獲得。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份8-K表格的當前報告包含符合“1933年證券法”(經修訂)第27A節、“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節和“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關 (I)公司與Bayk合併的好處，包括未來的財務和運營結果、成本節約、收入的增加和合並可能實現的報告收益的增加；(Ii)公司和Bayk的計劃、目標、預期和意圖以及本演示文稿中包含的其他非歷史事實的陳述；(Ii)公司和Bayk的計劃、目標、預期和意圖，以及本演示文稿中包含的其他非歷史事實的陳述；(Ii)公司和Bayk的計劃、目標、預期和意圖，以及本演示文稿中包含的其他非歷史事實的陳述；以及(Iii)由以下詞語標識的其他陳述：可能、假設？、？約？、？將、？預期？、？預期？、？意向？、？計劃、？相信？、尋求？、？估計？、？目標、？項目，或通常用於識別前瞻性陳述的含義類似的詞語。這些前瞻性陳述基於公司和貝克各自管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是公司和貝克所能控制的。此外，這些前瞻性陳述會受到與未來業務戰略和決策有關的各種風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會發生變化，在發生的時間、程度、可能性和程度方面難以預測。因此，由於可能存在的不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

以下因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：(1)公司和Bayk的業務可能沒有成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或成本更高的合併；(2)合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間實現；(3)合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括對員工和客户關係的不利影響，可能大於預期；(4)合併所需的監管批准可能無法按照擬議的條款或預期的時間表獲得；(5)公司或貝克的股東可能無法批准合併；(6)經濟、立法或監管方面的變化，包括會計準則的變化，可能會對公司和貝克所從事的業務產生不利影響。(7)利率環境可能進一步壓縮利潤率並對淨利息收入產生不利影響； (8)持續的資產多元化和信用質量的不利變化可能對業績產生不利影響；(9)來自公司和貝克市場的其他金融服務公司的競爭可能對經營產生不利影響；(10)經濟放緩可能對信用質量和貸款來源產生不利影響；(11)持續的新冠肺炎疫情正在對公司、貝克及其各自的客户、員工和第三方造成不利影響。這場大流行對他們各自的業務、財務狀況、運營和前景的不利影響是巨大的，無法準確預測的程度, 大流行的嚴重程度或持續時間或恢復正常經濟和運營條件的時間；和(12)可能影響公司和海灣未來業績的其他因素。

包括：資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、償還、投資和存款做法；技術變化的影響、程度和時機；資本管理活動；以及聯邦儲備委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的其他因素在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)中進行了討論，並可在SEC的網站http://www.sec.gov.上獲得。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。


證物編號：		描述

	2.1	藍嶺銀行股份有限公司之間的重組協議和計劃，日期為2020年8月12日。和弗吉尼亞州海灣銀行公司。

	99.1	附屬公司協議的形式，日期為2020年8月12日，由Blue Ridge BankShares，Inc.、Bay Banks of Virginia，Inc.和Bay Banks of Virginia，Inc.的某些股東簽署。

	99.2	附屬公司協議的形式，日期為2020年8月12日，由Blue Ridge BankShares，Inc.、Bay Banks of Virginia，Inc.和Blue Ridge BankShares，Inc.的某些股東簽署。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。