目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
對於從中國向中國過渡的過渡期而言，這一過渡期將持續下去。
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題是： |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ◻ | ⌧ | |
非加速文件管理器 | ◻ | 新興成長型公司 | |
小型報表公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。他説：
有
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OneSpan Inc.
表格310-Q
截至2020年6月30日的季度
目錄
第一部分：財務信息 | ||
第(1)項。 | 財務報表 | |
簡明綜合資產負債表為2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日 | 3 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) | 5 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) | 6 | |
年現金流量表簡明合併報表(未經審計)截至2020年和2019年6月30日的6個月 | 7 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
第四項。 | 管制和程序 | 35 |
第二部分：其他信息 | ||
第(1)項。 | 法律程序 | 35 |
第1A項 | 危險因素 | 36 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
項目6. | 陳列品 | 38 |
簽名 | 39 | |
2
目錄
OneSpan Inc.
壓縮合並資產負債表
(千)
(未經審計)
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
2020 |
| 2019 | ||||
資產 |
| |||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
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應收賬款，扣除撥備後的淨額$ |
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庫存，淨額 |
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預付費用 |
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合同資產 | | | ||||
其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 | | | ||||
商譽 |
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無形資產，扣除累計攤銷後的淨額 |
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遞延所得税 | | | ||||
合同資產-非流動資產 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
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應計工資和工資税 |
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應付短期所得税 |
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其他應計費用 |
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遞延補償 |
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流動負債總額 |
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長期遞延收入 | | | ||||
長期租賃負債 | | | ||||
其他長期負債 |
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長期應付所得税 | | | ||||
遞延所得税 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股： |
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普通股：$ |
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額外實收資本 |
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累計收益 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
OneSpan Inc.
簡明合併操作報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
營業收入 |
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產品和許可證 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務和其他 |
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總收入 |
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銷貨成本 |
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產品和許可證 |
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服務和其他 |
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商品銷售總成本 |
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毛利 |
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運營成本 |
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銷售及市場推廣 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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無形資產攤銷 |
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總運營成本 |
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營業虧損 |
| ( |
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| ( | |||||
利息收入，淨額 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前虧損 |
| ( |
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| ( |
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所得税撥備 |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股淨虧損 |
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基本型 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均已發行普通股 |
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基本型 |
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稀釋 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
OneSpan Inc.
簡明綜合全面損失表
(千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
淨損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
其他綜合損失 | |||||||||||||
累計折算調整，税後淨額 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
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養老金調整，税後淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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綜合損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
OneSpan Inc.
股東權益簡明合併報表
(千)
(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月：
|
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| 累積 |
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| ||||||
附加 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累積 | 綜合 | 股東的 | |||||||||||||
描述 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 收益(虧損) | 權益 | |||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
會計原則變更的累積影響(税後淨額) | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨收益(損失) |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
外幣換算調整，扣税淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
限制性股票獎勵 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票發行的税款支付 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
養老金調整，税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2020年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨收益(損失) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
外幣換算調整，扣税淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
限制性股票獎勵 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票發行的税款支付 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
養老金調整，税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2020年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2019年6月30日的三個月和六個月：
|
|
|
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|
|
|
| 累積 |
|
| ||||||
附加 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累積 | 綜合 | 股東的 | |||||||||||||
描述 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 收益(虧損) | 權益 | |||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
| |
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| |
| ( |
| | |||||
淨收益(損失) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
外幣換算調整，扣税淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| | |||||
限制性股票獎勵 |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票發行的税款支付 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
養老金調整，税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2019年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨收益(損失) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
外幣換算調整，扣税淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
限制性股票獎勵 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票發行的税款支付 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
養老金調整，税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2019年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
OneSpan Inc.
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
截至6月30日的6個月： | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
來自經營活動的現金流： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
對業務淨虧損與業務提供(用於)現金淨額進行調整： |
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無形資產的折舊和攤銷 |
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處置資產損失 |
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| — | |||
遞延税金優惠 |
| ( |
| ( | |||
以股票為基礎的薪酬 |
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營業資產和負債的變化： |
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應收帳款，淨額 |
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| ( | |||
庫存，淨額 |
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| ( | |||
合同資產 |
| ( |
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應付帳款 |
| ( |
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應付所得税 |
| ( |
| ( | |||
應計費用 |
| ( |
| ( | |||
遞延補償 |
| |
| ( | |||
遞延收入 |
| |
| ( | |||
其他資產和負債 |
| ( |
| ( | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | |||
投資活動的現金流量： |
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| |||
購買短期投資 |
| ( |
| ( | |||
短期投資的到期日 |
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物業和設備的附加費 |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
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投資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
籌資活動的現金流量： |
|
|
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限制性股票發行的税款支付 |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的現金淨額 | ( |
| ( | ||||
匯率變動對現金的影響 |
| |
| ( | |||
現金淨減少額 |
| ( |
| ( | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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| | |||
現金、現金等價物和限制性現金，期末(1) | $ | | $ | | |||
| (1.) |
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
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| ||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
包括在其他非流動資產中的限制性現金 |
| |
| |
| | |||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
OneSpan Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
除非另有説明，否則本季度報告中對“OneSpan”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提法均指OneSpan Inc.。和它的子公司。
附註1-公司説明和陳述依據
公司簡介
OneSpan Inc.及其全資子公司設計、開發、營銷和支持管理和保護信息資產訪問的硬件和軟件安全系統。OneSpan在奧地利、澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、中國、法國、日本、荷蘭、新加坡、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、英國(英國)和美國(美國)都有業務。
根據ASC 280，分部報告，我們的業務作為單個運營分部進行報告。首席運營決策者是首席執行官，他在綜合基礎上審查本公司的運營報表，作出決策，並將本公司的運營作為一個單一的運營部門進行管理。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括OneSpan及其子公司的賬目，並已根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和法規編制。因此，它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表所需的全部信息和附註，應與公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括公平列報所呈列中期業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。截至2020年6月30日的3個月和6個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度預期業績，特別是考慮到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行及其對國內和全球經濟的影響。為了限制新冠肺炎的傳播，各國政府已經並可能繼續實施旅行和商務經營限制以及居家命令和社會距離指導方針，導致一些企業調整、減少或暫停經營活動。這些中斷和限制可能會對我們的運營結果產生不利影響，原因之一是客户不得不調整、減少或暫停運營活動，從而導致對我們的服務和解決方案的需求減少。在2020年夏天，我們開始經歷對我們的產品和服務的需求疲軟，我們認為，由於與新冠肺炎大流行的持續嚴重相關的全球經濟不確定性。
有關更多信息，見第二部分第1A項--風險因素 有關新冠肺炎對公司的潛在影響的其他信息，請參閲本10-Q表格。
修訂以前發佈的財務報表
我們已經修訂了以前發佈的財務報表中報告的與非實質性錯誤有關的金額，這些金額出現在本季度報告中的10-Q表格中。這些錯誤與與客户簽訂的某些合同有關，這些合同涉及基於期限的軟件許可以及相關的維護和支持服務。來自前期合同一部分的合同淨資產在以後各期沒有得到適當的核算，這導致前期收入的多報。
8
目錄
根據SEC員工會計公告第99號和第108號，我們根據SEC員工會計公告第99號和第108號評估了這些錯誤對我們之前發佈的財務報表的總體影響，並基於定量和定性因素確定，這些錯誤對我們之前發佈的財務報表和包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的披露，或者對於其中包括的任何季度期間，或者通過我們最新的Form 10-Q季度報告，都不是實質性的。
下表顯示了上述修訂對我們截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表、截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合經營表、截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合全面虧損表、截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合股東權益表、截至2019年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合股東權益表、
簡明綜合資產負債表
2019年12月31日 | |||||||||
以千計 |
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整數 | 經修訂的 | ||||
合同資產 | $ | | $ | ( | $ | | |||
流動資產總額 | | ( | | ||||||
合同資產-非流動資產 | | ( | | ||||||
總資產 | | ( | | ||||||
應付短期所得税 | | ( | | ||||||
流動負債總額 | | ( | | ||||||
長期遞延收入 | | — | | ||||||
長期應付所得税 | | — | | ||||||
總負債 | | ( | | ||||||
累計收益 | | ( | | ||||||
累計其他綜合損失 | — | ||||||||
股東權益總額 | | ( | | ||||||
總負債和股東權益 | | ( | | ||||||
簡明合併業務報表(未經審計)
截至2019年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整數 | 經修訂的 |
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整數 | 經修訂的 | |||||||||
營業收入 |
|
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產品和許可證 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
服務和其他 |
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總收入 |
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毛利 |
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營業虧損 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | ( |
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所得税前虧損 |
| ( | ( |
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所得税撥備(福利) |
| | ( |
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淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
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目錄
簡明綜合全面損失表(未經審計)
截至2019年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||
正如之前報道的那樣 |
| 調整數 | 經修訂的 |
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整數 | 經修訂的 | ||||||||||
淨收益(損失) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
綜合收益(虧損) | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
股東權益簡明合併報表(未經審計)
股東權益總額 | |||||||||
以千計 |
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整數 | 經修訂的 | ||||
2018年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
淨收益(損失) | ( | ( | ( | ||||||
2019年3月31日的餘額 | | ( | | ||||||
淨收益(損失) | ( | ( | ( | ||||||
2019年6月30日的餘額 | | ( | | ||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
淨收益(損失) | | ( | | ||||||
2020年3月31日的餘額 | | ( | | ||||||
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
截至2019年6月30日的6個月 | |||||||||
以千計 | 正如之前報道的那樣 |
| 調整數 | 經修訂的 | |||||
來自經營活動的現金流： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
營業資產和負債的變化： |
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合同資產 |
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應付所得税 | ( | ( | ( | ||||||
遞延收入 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
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| ( | |||
在截至2020年3月31日的三個月裏，調整的影響導致減少了#美元
鞏固原則
合併財務報表包括OneSpan Inc.的賬户。及其全資子公司。公司間賬户和交易已在合併中取消。
估計和假設
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算和交易
公司的大多數外國子公司的財務狀況和經營結果都是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。相應地，資產和負債換算成美元。
10
目錄
以截至資產負債表日的當前匯率計算的美元。收入和支出按上一年的平均匯率換算。匯率差異引起的換算調整計入或貸記其他全面收益(虧損)。外幣交易產生的損益計入簡明綜合經營報表的其他收益(費用)、淨額。外匯交易收益合計不到$
我們在新加坡、瑞士和加拿大的業務的財務狀況和結果是以美元衡量的。對於這些子公司來説，外幣交易產生的收益和損失包括在其他收入(費用)、淨額的綜合經營報表中。
股票回購計劃
2020年6月10日，董事會批准了一項股份回購計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以回購至多$
附註2-主要會計政策摘要
除了因採用ASU 2016-13而產生的某些變化外，2020年3月16日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的重大會計政策沒有變化，這些變化對公司的簡明綜合財務報表和相關附註產生了重大影響。
現金、現金等價物和限制性現金。
我們簽訂了一份租賃協議，要求開具金額為$的信用證。
短期投資
該公司的短期投資是債務證券，包括美國國庫券和票據、美國政府機構票據、公司票據和收購時到期日超過3個月和不到12個月的高質量商業票據。該公司將其債務證券投資歸類為可供出售。公司採用ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量，2020年1月1日，修訂了我們對可供出售債務證券的會計處理。信貸減值通過撥備而不是直接減記證券來記錄，並通過在精簡綜合經營報表中計入費用來記錄。與信貸減值無關的未實現損益計入簡明綜合資產負債表中累計的其他綜合損益。該公司每季度審查可供出售的債務證券，以確定與信貸損失和其他因素有關的減值。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未實現損益均不重大。
應收賬款，扣除信貸損失撥備後的淨額
本公司採用ASU 2016-13號，金融工具信用損失的計量，2020年1月1日。作為採用的結果，公司修改了信貸損失準備的會計政策。在……裏面
11
目錄
根據美國會計準則第2016-13號，本公司根據預期損失而不是已發生的損失來評估其撥備，這被稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型。津貼是使用損失率方法確定的，當存在類似的風險特徵時，以集體(集合)為基礎進行衡量。如果金融工具不具有共同的風險特徵，則以個人為基礎進行評估。津貼是基於來自內部和外部來源的相關可用信息，涉及過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測。
權益法投資
我們將權益會計方法應用於我們對Promon as(Promon)的投資，因為我們對被投資人施加重大影響，但不控制權益。Promon是一家總部位於挪威的技術公司，專門從事移動應用安全，其解決方案主要專注於Runtime Application Self-Protection(RASP)。我們對普羅蒙的影響很大，因為我們的
最近發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(主題326)修訂了董事會關於金融工具減值的指導意見。ASU增加了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型，該模型被稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型。CECL模型適用於大多數債務工具(以公允價值計量的債務工具除外)、貿易和其他應收賬款、財務擔保合同和貸款承諾。此ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。自2020年1月1日起，該公司採用ASC 326，採用累積效應過渡法和所需的前瞻性方法。累積效應過渡法使實體能夠在採用之日記錄預期信貸損失撥備，而無需重複比較期間。採用ASC 326的累積效果調整導致減少#美元。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350) – 簡化商譽減值測試。本準則取消了計算商譽隱含公允價值來計量商譽減值費用的要求(即當前指引的步驟2)，而是將減值費用計量為報告單位的賬面金額超過其公允價值的部分(即當前指引的步驟1)。該指導意見從2020年第一季度開始對我們有效，應該前瞻性地應用。允許在2017年1月1日之後的減值測試日期提前採用。我們於2020年1月1日前瞻性地採用了這一標準。採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，披露框架-更改公允價值計量的披露要求(“亞利桑那州立大學2018-13年度”)，其修正ASC 820，公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU在年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期，從
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目錄
2019年12月15日之後，允許提前採用刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。我們於2020年1月1日在追溯的基礎上採用了該標準。採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，C客户對雲計算安排中支付的費用的核算其通過提供用於確定安排何時包括軟件許可以及何時安排僅是託管的CCA服務的指導來幫助實體評估客户在雲計算安排(CCA)中支付的費用的會計。根據ASU 2018-15，客户將應用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實施成本。新的指導方針還規定了資本化實施成本和相關攤銷費用的資產負債表、損益表和現金流量分類，並要求額外的定量和定性披露。我們於2020年1月1日前瞻性地採用了這一標準。採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求(ASU 2018-14)， 該法案修改了固定收益養老金計劃和其他退休後計劃的披露要求。ASU 2018-14財年在2020年12月15日之後結束的財年有效，允許更早採用。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，關於簡化所得税核算的幾點思考取消了確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。ASU 2019-12從2021年1月1日開始生效。該公司正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股票證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)：澄清主題321、323和815之間的相互作用。新標準解決了轉換和退出權益法的會計問題，並對某些購買的期權和遠期合同進行了計量，以獲得投資。該標準在2022年7月1日之後開始的年度和過渡期內對公司有效，並允許提前採用。採用該標準需要進行前瞻性的更改。該公司正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，財務報表的編碼化改進。此更新中的修改是為了澄清或改進編碼並更正非預期應用而做出的更改。該準則在發佈後立即生效，它的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響。這一更新提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於某些合同修改和對衝關係，這些合同修改和套期保值關係參考了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將停止的其他參考利率。該指導意見自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表的潛在影響。
自指定生效日期起，財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈我們採用的新會計聲明。除非另有討論，否則我們的管理層相信尚未生效的已發佈準則在採用後不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
13
目錄
注3-收入
我們根據ASC 606確認收入“與客户簽訂合約的收入”(“主題606”)，如下所述。
收入分解
下表列出了我們按主要產品和服務、地理區域和收入確認時間分類的收入。
按主要產品劃分的收入(單位：千)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
硬件產品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
軟件許可證 | | | | | ||||||||
認購 | | | | | ||||||||
專業服務 | | | | | ||||||||
維護、支持和其他 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月按客户所在地劃分的收入(單位：千)
EMEA |
| 美洲 |
| APAC |
| 總計 | |||||||
總收入： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
2020 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2019 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
佔總數的百分比： |
|
|
|
| |||||||||
2020 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
2019 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月按客户所在地劃分的收入(單位：千)
| EMEA |
| 美洲 |
| APAC |
| 總計 |
| |||||
總收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2020 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2019 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
佔總數的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2020 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
2019 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
收入確認時間(千)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | ||||||||||
2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||||
在某個時間點傳輸的產品和許可證 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
隨時間轉移的服務 | | | | | |||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
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目錄
合同餘額
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收賬款、合同資產和合同負債的信息。
年6月30日 | 十二月三十一號， | |||||
2020 | 2019 | |||||
應收賬款，包括貿易和未開單 | $ | | $ | | ||
合同資產(流動和非流動) | $ | | $ | | ||
合同負債(遞延收入流動和非流動) | $ | | $ | | ||
合同資產主要涉及多年期許可證安排和剩餘的合同賬單。這些合同資產在開票權利發生時轉移到應收賬款中，而開票權利通常是到期的。
作為一種實際的權宜之計，當我們在合同開始時預期我們將承諾的產品或服務轉讓給客户與客户支付該產品或服務的時間之間的時間間隔時，我們不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。或者更少。我們通常在與客户的合同中不包括延期付款條款。
截至2020年6月30日的6個月內確認的收入包括$
分配給剩餘履約義務的交易價格
下表包括與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務有關的未來預計應確認的收入估計數。
以千計 | 總計 | ||||||||||||||
與當前未履行的履約義務相關的未來收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
該公司運用實際的權宜之計，並做了披露關於剩餘履約義務(A)的信息，這些履約義務最初的預期期限為或更少，或(B)收入確認為發票。
獲得合同的費用
該公司產生與佣金相關的增量成本，這可以直接與獲得合同聯繫在一起。公司將與某些新合同相關的佣金資本化，並根據我們確定達到的貨物或服務轉讓，在一段受益期內攤銷成本。
運用實際權宜之計，如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為，則本公司在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用。或者更少。這些成本包括在精簡的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
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目錄
下表提供了與本期和上期確認的資本化成本和攤銷有關的信息：
以千計 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||
獲得合同的資本化成本，當期 | $ | | $ | | |||
獲得合同的資本化成本，非流動 | $ | | $ | |
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | ||||||||||||
以千計 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
攤銷資本化成本以獲得合同 | $ | | $ | $ | | $ | |||||||
獲得合同的資本化成本的減值 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||
附註4-庫存，淨額
存貨，淨額，主要由硬件和零部件組成，以成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。
庫存，淨額由以下各項組成：
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
零部件 | $ | | $ | | ||
在製品和產成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
注5-商譽
截至2020年6月30日的三個月的商譽活動包括以下內容：
以千計 | |||
2019年12月31日的淨餘額 |
| $ | |
淨外幣折算 |
| ( | |
2020年6月30日的淨餘額 | $ | | |
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目錄
附註6-無形資產
下表詳述了截至2020年6月30日的6個月的無形資產活動。
| ||||||||||||
以千計 |
| 獲得的技術 |
| 客户關係 |
| * |
| 無形資產總額 | ||||
2019年12月31日的淨餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加法 |
| — | — | |
| | ||||||
處置 | ( | ( | ||||||||||
淨外幣折算 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
攤銷費用 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
2020年6月30日的淨餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2020年6月30日：按成本計算的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
2020年6月30日的淨餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
某些無形資產除了以美元計價外，還以功能性貨幣計價，並受貨幣波動的影響。
附註7--財產和設備
主要財產和設備類別如下：
以千計 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日 | ||
辦公設備和軟件 | $ | | $ | | ||
租賃權的改進 | | | ||||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
折舊費用為$
附註8-公允價值計量
現金等價物、應收賬款、淨值和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。
因為它們的持續時間很短。公允價值層次是基於用於計量公允價值的估值技術的投入，這些公允價值要麼是可觀察的，要麼是不可觀察的。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體根據其自己的市場假設進行的定價。
該公司將其在債務證券上的投資歸類為可供出售。如附註2-重要會計政策摘要中所述，ASU 2016-13於2020年1月1日通過，金融工具信用損失計量，修改了我們對可供出售債務證券的會計處理。我們每季度審查可供出售的DET證券，以確定與損失和其他因素相關的減值。截至2020年6月30日和2019年12月31日，可供出售債務證券的未實現損益並不重大。
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目錄
我們金融工具的估計公允價值是通過使用現有的市場信息和適當的估值方法確定的，如ASC 820所定義。公允價值計量。公允價值層次結構由以下三個級別組成：
| ● | 第1級-投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| ● | 第2級-投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、主要來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的報價以外的可觀察和市場證實的投入。 |
| ● | 級別3-輸入源自無法觀察到的一個或多個重要輸入或價值驅動因素的估值技術。 |
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產：
報告日的公允價值計量使用 | |||||||||
以千計 | 2020年6月30日 | 相同資產的活躍市場報價(1級) | 重要的其他可觀察到的輸入(級別2) | 無法觀察到的重要輸入(3級) | |||||
資產： | |||||||||
美國國庫券 | $ | | - | $ | | - | |||
公司債券/債券 | $ | | - | $ | | - | |||
商業票據 | $ | | - | $ | | - | |||
美國國庫券 | $ | | - | $ | | - | |||
美國政府機構 | $ | | - | $ | | - | |||
報告日的公允價值計量使用 | |||||||||
以千計 | 2019年12月31日 | 相同資產的活躍市場報價(1級) | 重要的其他可觀察到的輸入(級別2) | 無法觀察到的重要輸入(3級) | |||||
資產： | |||||||||
美國國庫券 | $ | | - | $ | | - | |||
公司債券/債券 | $ | | - | $ | | - | |||
商業票據 | $ | | - | $ | | - | |||
美國國庫券 | $ | | - | $ | | - | |||
美國政府機構 | $ | | - | $ | | - | |||
附註9-信貸損失撥備
如附註2-重要會計政策摘要中所述，ASU 2016-13於2020年1月1日通過，金融工具信用損失計量，修改了我們的信貸損失準備會計政策。
截至2020年6月30日的6個月內，信貸損失準備變動情況如下：
以千計 | |||
2019年12月31日的餘額 | $ | | |
2016-13年度採用ASU的影響 | | ||
2020年1月1日的餘額 | | ||
備抵 | | ||
淨外幣折算 | ( | ||
2020年6月30日的餘額 | $ | |
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目錄
由於新冠肺炎疫情對影響我們對未來信貸損失估計的因素產生了不利影響，在截至2020年6月30日的6個月中，信貸損失撥備錄得更高的撥備。
附註10-租契
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的經營租賃成本詳情如下：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
年6月30日 | 六月三十日， | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(千) | (千) | |||||||||||
建築物租金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
汽車租賃 |
| |
| |
| |
| | ||||
經營租賃淨成本合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
於2020年6月30日，我們經營租約的加權平均剩餘租期為
在截至2020年6月30日的6個月中，
我們的經營租約期限如下：
截至2020年6月30日 | |||
(單位：千元) | |||
2020(剩餘6個月) | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
後來的幾年 | | ||
扣除的計入利息 | ( | ||
租賃總負債 | $ | | |
注：11個月所得税
我們估計2020年的税費大約為#美元。
截至2019年12月31日，我們的遞延税金資產為
某些非美國業務發生了淨營業虧損(NOL)，目前受到估值津貼的限制。在這些業務盈利的情況下，這些NOL可能會成為可扣除的。對於我們的每一項業務，我們都會評估與NOL相關的税收優惠是否更有可能實現。作為評估的一部分，我們考慮了税收籌劃戰略、歷史經營業績、預測的應税收入和最近的財務業績等證據。在某些非美國業務錄得虧損的那一年，我們沒有確認相應的税收優惠，因此提高了我們的有效税率。在確定淨額税更有可能實現後，我們將降低與這些淨額税有關的納税評估免税額，從而減少我們的所得税支出和期內的實際税率。
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目錄
2020年3月27日，特朗普總統將冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案簽署為法律。除其他條款外，該法律通過臨時調整淨營業虧損規則、改變利息費用扣除限制、加快最低税收抵免結轉的可用退款以及改變折舊方法，為美國聯邦企業納税人提供救濟。我們預計該法例的規定不會對本公司的有效税率或應付所得税及遞延所得税狀況產生重大影響。
注12-長期薪酬計劃和基於股票的薪酬(股票計數，以千為單位)
在OneSpan Inc.的領導下2019綜合激勵計劃，我們授予
下表詳細説明瞭截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的長期薪酬計劃和基於股票的薪酬支出：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 |
| |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
以千計 | (千) | (千) | |||||||||||
限制性股票 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
長期補償計劃 |
| |
| |
| |
| | |||||
總補償 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
注13-每股收益(以千計)
基本每股收益以加權平均流通股數為基礎，不包括普通股等價物的攤薄影響。稀釋後每股收益以加權平均流通股數量為基礎，包括普通股等價物的稀釋效應，只要它們不是反稀釋的。由於公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月以及截至2019年6月30日的三個月和六個月處於淨虧損狀態，因此這一時期的稀釋每股淨虧損不包括所有普通股等價物的影響，這些等價物是反稀釋的。
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目錄
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月每股收益計算詳情如下：
年6月30日 | 年6月30日 |
| |||||||||||
以千為單位，每股數據除外 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本型 |
| |
| |
| |
| | |||||
具有稀釋效應的增量股份： |
|
|
|
|
|
| |||||||
限制性股票獎勵 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本型 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
附註：14非法律訴訟和或有事項
我們是我們正常業務過程中出現的訴訟和其他程序的一方或擁有知識產權。這類事件可能導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非貨幣制裁或救濟。我們相信上述各項事宜(包括下文所述的法律程序)的結果對本公司整體產生重大不利影響的可能性微乎其微，儘管任何問題的不利解決可能會對我們在任何特定中期報告期的財務業績產生重大影響。我們在評估中考慮的因素包括現有法律程序和索賠的性質、所聲稱的或可能的或有損害或損失(如果可評估)、案件進展、現有法律和先例、法律顧問和其他顧問的意見或觀點、我們在類似案件中的經驗和其他公司的經驗、評估時我們掌握的事實以及我們打算如何迴應訴訟或索賠。隨着個別訴訟或索賠的進展，我們對這些因素的評估可能會隨着時間的推移而改變。
雖然我們無法確定地預測法律或其他訴訟的結果，但在至少存在可能已招致損失的合理可能性的情況下，美國公認會計原則要求我們披露對合理可能的損失或損失範圍的估計，或作出無法做出此類估計的聲明。我們遵循一個過程，在這個過程中，我們尋求估計合理可能的損失或損失範圍，只有當我們無法做出這樣的估計時，我們才會得出結論並披露無法做出估計。因此，除非我們在下面關於法律訴訟的討論中另有説明，否則無法估計與任何單個法律訴訟相關的合理可能的損失或損失範圍。
我們的協議中包括了各種類型的賠償條款。這些賠償可能包括但不限於與我們的知識產權相關的侵權索賠、直接損害和後果性損害。根據我們對與每項協議相關的風險和回報的評估，此類賠償的類型和金額有很大不同。我們認為這些賠償條款的估計公允價值是最低的，我們不能確定與這些賠償條款相關的未來潛在付款的最高金額(如果有的話)。截至2020年6月30日，我們沒有記錄這些條款的負債。
我們正與德國公司Onespin Solutions GmbH就其“ONESPIN”商標在某些司法管轄區與我們的“ONESPAN”商標在某些司法管轄區共存或涉嫌侵權一事持續存在爭議。Onespin銷售集成電路完整性驗證解決方案，用於片上系統軟件開發流程。我們相信它的產品和服務與我們的有很大的不同。因此，其中一個原因是，我們會在有需要時大力捍衞我們的知識產權。此外，我們目前是歐洲針對Onespin的訴訟的原告。雖然目前這場爭端的任何特定方面的結果都不能肯定地預測，包括時間，但我們計劃繼續維護我們的權利，並在適當的地方提起訴訟。
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時不時地，我們會涉及到與我們的業務行為相關的訴訟和索賠，例如來自歐洲現任或前任員工的賠償索賠。我們預計這種情況將繼續下去。除上文特別披露的事項外，吾等並不參與管理層認為可能對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何訴訟或程序。
第2項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(單位：千人，不包括人數、比率、時間段和百分比)
除非另有説明，否則本季度報告中對“OneSpan”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”的提法均指OneSpan技術公司。和它的子公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含適用於美國證券法的前瞻性陳述，包括有關我們的產品和解決方案(包括未來產品)的潛在利益、性能和功能的陳述；與我們的業務和業務未來相關的預期、信念、計劃、運營和戰略；我們迄今的收購和與未來收購相關的戰略；以及我們對未來財務表現的預期。前瞻性陳述可以通過諸如“尋求”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”等詞語，以及事件或結果“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”發生或實現的陳述以及任何其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，以及一些假設，如果這些假設沒有完全實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能對我們的業務和財務業績產生重大影響的因素包括，但不限於：市場對我們產品和解決方案以及競爭對手產品的接受程度；技術變革的潛在影響；我們有效識別、採購和整合收購的能力；我們在全球範圍內執行轉型戰略的情況；黑客攻擊的日益頻繁和複雜程度；聲稱我們侵犯了他人的知識產權；客户要求的變化；價格競爭投標；法律的變化。, 這些因素包括：政府法規或政策；價格水平的壓力；對可能無法實現預期回報的新產品或業務的投資；商譽或可攤銷無形資產的減值，導致收益大幅下降；經營全球業務面臨的經濟和運營不確定性增加的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格(和其他表格)中闡述的那些因素。我們特別指示您注意標題下包含的風險因素。“危險因素“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在我們的10-K表格中，我們指示您查看本報告中包含的我們的財務報表和隨附的財務報表註釋。我們提交給美國證券交易委員會的文件和其他重要信息可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是：Ir.onespan.com。我們沒有任何意圖，也沒有任何義務更新前瞻性信息，以反映本報告日期後發生的事件、存在的情況或我們預期的變化。
修訂以前發佈的財務報表
本資料應與本季度報告“第一部分第一項”中的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。我們已經修訂了上期財務報表，以反映本季度報告“簡明綜合財務報表附註1-公司説明和列報基礎”“修訂以前發佈的財務報表”中所述的非實質性錯誤的更正。
新冠肺炎疫情應對及其影響
2020年3月，世界衞生組織確認一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)為大流行。針對這場大流行，美國和各外國、州和地方政府採取了多項行動，其中包括對旅行和商業施加限制，並要求或建議我們經商的社區採用居家命令和社會疏遠準則，導致一些企業調整、減少或暫停經營活動。這場大流行和各國政府的應對措施在美國和全球經濟中造成了重大而廣泛的不確定性、波動性和幹擾，包括我們開展業務的地區。
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展望和財務業績
截至2020年6月30日，我們還沒有因為大流行而對我們的業務、運營或財務業績產生實質性的不利影響。部分由於流行病和相關的居家訂單，許多企業將重點放在可以幫助他們遠程開展業務的移動和雲技術上。我們的欺詐預防和流程數字化技術，如移動和網上銀行以及電子簽名，以及我們在全球範圍內提供服務的能力，目前使我們在這種環境中處於有利地位。我們認為，與截至2019年6月30日的6個月相比，這在一定程度上促進了截至2020年6月30日的6個月的軟件和服務收入。
然而，在當前和未來期間，我們可能會遇到客户需求減弱、要求折扣或延長付款期限、客户破產、供應鏈中斷、員工人手緊張和困難、政府限制或其他可能對公司及其業務、運營和財務業績產生負面影響的因素。在2020年夏天，我們開始經歷上述的一些情況，因為我們認為，由於與新冠肺炎大流行的持續嚴重相關的全球經濟不確定性。 此外，我們的硬件業務需求已經開始低於最初的預測。因此，與2019年相比，我們2020年的硬件收入可能會大幅低於此類收入。我們認為，這主要是因為我們去年在歐洲看到的硬件需求增加，因為我們的客户需要滿足去年生效的某些歐洲銀行法規。此外，其他因素可能也是造成當前和預期需求環境的原因，如大流行環境中對硬件的需求減少，向數字替代產品的轉變更加明顯，以及過去經常對硬件收入結果產生重大積極影響的大型項目較少。
由於我們無法預測大流行的持續時間或範圍，也無法預測其對經濟和金融市場的影響，因此無法合理估計對我們業績的任何負面影響，但它可能是實質性的。我們繼續密切監測公司的財務狀況和流動資金狀況，以及疫情對公司的影響。我們能夠滿足客户的需求，同時採取措施保護員工、客户、合作伙伴和社區的健康和安全。有關新冠肺炎對公司的潛在影響的其他信息，請參閲本表格10-Q第II部分-第1A項-風險因素。
概述
我們為身份、安全和企業生產力設計、開發和營銷數字解決方案，通過移動和互聯設備保護和促進電子交易。我們在為金融機構和其他企業提供反欺詐和數字交易管理解決方案方面處於全球領先地位。我們的解決方案保護全球企業對在線賬户、數據、資產和應用程序的訪問；為應用程序開發人員提供工具，以便將安全功能輕鬆集成到其基於Web的應用程序和移動應用程序中；並促進端到端財務協議自動化，包括數字身份驗證、客户盡職調查、電子簽名、安全存儲和文檔管理。我們的核心技術，多因素認證、身份驗證和交易簽名，加強了防止針對在線和移動交易的黑客攻擊的過程，使公司能夠安全地與遠程客户進行交易。
我們使用開放標準和專有技術提供基於雲的和內部部署的解決方案。我們的一些專有技術獲得了專利。我們的產品和服務用於企業對企業(“B2B”)、企業對員工(“B2E”)和企業對消費者(“B2C”)環境中的身份驗證、防欺詐、電子簽名交易和文檔以及身份管理。我們的目標市場是使用電子界面的業務流程，特別是存在未經授權訪問風險的互聯網。我們的產品可以提高與訪問業務流程相關的安全性，減少未經授權訪問造成的損失，並通過自動執行以前手動執行的活動來降低流程成本。
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我們的業務模式
我們通過產品銷售和許可模式或通過我們的服務平臺(包括基於雲的服務產品)提供我們的產品。
我們的解決方案通過我們的直銷團隊以及分銷商、經銷商、系統集成商和原始設備製造商銷往世界各地。我們的銷售團隊能夠為客户提供使用我們傳統的內部部署模式的現場實施或使用我們的服務平臺的某些解決方案的雲實施。
行業增長
我們相信，在新的政府法規、對網絡犯罪影響的日益認識、對移動和在線用户的數字體驗的日益關注以及電子商務的增長的推動下，認證、欺詐緩解、協議自動化和電子簽名解決方案的市場將繼續增長。推動增長的問題是全球性的；然而，每個國家的採用率是當地文化、競爭地位、經濟條件的函數，技術的使用可能會有很大差異。
經濟狀況
隨着我們目前銷售產品的國家經濟狀況的變化，我們的收入可能會有很大差異。由於我們目前的收入集中在歐洲，特別是銀行和金融垂直市場，歐洲銀行市場經濟前景的重大變化可能會對我們的收入產生重大影響。
新冠肺炎疫情和各國政府的應對措施在美國和全球經濟中造成了重大而廣泛的不確定性、波動性和幹擾，包括我們開展業務的地區。有關新冠肺炎對公司的潛在影響的其他信息，請參閲本表格10-Q第II部分第1A項-風險因素。
網絡安全風險
我們對技術的使用正在增加，並且在我們業務的三個主要領域中至關重要：
我們認為，上述每個領域潛在事件的風險和後果是不同的。
就我們用來幫助我們運營業務的信息系統而言，我們相信，一次事故可能會擾亂我們接受訂單或向客户交付產品的能力，但這些活動的這種延遲不會對我們的整體業績產生實質性影響。為了將這種風險降至最低，我們積極使用各種形式的安全措施，並定期監測我們系統的使用情況，以儘快發現潛在的事故。
就我們傳統銷售的產品而言，我們認為潛在網絡事件的風險微乎其微。我們為我們的客户提供了自己創建密碼或讓我們代表他們創建密碼的能力。當被要求創建號碼時，我們在物理訪問受限的安全環境中創建號碼，並且
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將號碼存儲在未連接到任何其他網絡(包括其他OneSpan網絡)且同樣未連接到互聯網的系統上。
就我們涉及客户信息處理的基於雲的解決方案而言，我們相信網絡事件可能會對我們的業務產生實質性影響。雖然我們今天來自雲解決方案的收入只佔我們收入的一小部分，但我們相信這些解決方案將在未來帶來巨大的增長。未來涉及這些解決方案的網絡事件可能會極大地削弱我們發展業務的能力，我們可能會遭受重大的金錢和其他損失，以及嚴重的聲譽損害。
為了將風險降至最低，我們會定期檢查產品安全和程序。我們的審查包括我們目前使用的流程和軟件代碼，以及我們使用的託管平臺和程序。我們通過一系列審查、測試、工具和培訓來降低網絡事件的風險。某些保險範圍可能適用於某些網絡事件。總體而言，我們預計在未來一段時間內，無論是通過增加員工、系統還是保險覆蓋面，確保我們網絡安全的成本都將增加。
雖然我們在2020年前六個月沒有經歷任何對我們的業務產生重大影響的網絡事件，但我們可能會在2020年或未來幾年經歷一次事件，這可能會導致意想不到的成本。
貨幣波動
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們大約89%和88%的收入分別來自美國以外的地區。雖然我們的大部分收入來自美國以外，但在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們獲得的收入中有相當大一部分是以美元計價的。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們估計分別約有49%和46%的收入以美元計價。
此外，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們大約74%和72%的運營費用發生在美國境外。因此，貨幣匯率的變化，特別是歐元匯率和加元匯率的變化，可能會對收入和支出產生重大影響。
一般來説，為了將貨幣波動對營業收入的淨影響降至最低，我們試圖以一種貨幣計價一定數量的賬單，以便為以該貨幣產生的營業費用提供對衝。我們預計，如果我們無法在同一貨幣中將收入與運營費用相匹配，貨幣匯率的變化也可能影響我們未來的業績。如果我們在歐洲以歐元計價的收入金額繼續保持現在的水平或下降，我們可能無法完全平衡貨幣匯率對收入和運營費用的敞口。
除瑞士、新加坡和加拿大的子公司外，我們在國外的子公司的財務狀況和運營結果都是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。因此，資產和負債在資產負債表日使用當前匯率換算成美元。收入和費用按期間內的平均匯率換算。匯率差異引起的換算調整在截至2020年6月30日的三個月產生了40萬美元的其他綜合收益，在截至2020年6月30日的6個月產生了380萬美元的其他綜合虧損。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，翻譯調整分別產生了130萬美元和40萬美元的其他綜合虧損。這些金額作為股東權益的單獨組成部分計入。我們在瑞士、新加坡和加拿大的子公司的功能貨幣是美元。
外幣交易產生的損益計入合併經營報表中的其他收入(費用)、淨額。截至2020年6月30日的三個月，外匯交易收益總計不到10萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，外匯交易收益總計為20萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，外匯交易損失累計50萬美元，而截至2019年6月30日的6個月累計虧損70萬美元。
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經營成果的組成部分
營業收入
我們通過銷售硬件產品、軟件許可證、訂閲、維護和支持以及專業服務獲得收入。我們相信，不同時期的收入比較很大程度上受到訂單和發貨時間的影響，反映了我們業務的重要部分的交易性質。
| ● | 產品和許可證收入。產品和許可收入包括硬件產品和軟件許可，可以永久或定期提供。 |
| ● | 服務和其他收入。服務和其他收入包括訂閲解決方案(這是我們對軟件即服務解決方案的定義)、維護和支持以及專業服務。 |
銷貨成本
我們銷售商品的總成本包括產品成本和許可證收入、服務成本和其他收入。我們預計，隨着業務的增長，我們銷售的商品成本以絕對美元計算將會增加，儘管它在總收入中所佔的百分比可能會隨着時間的推移而波動。
| ● | 產品成本和許可收入。產品成本和許可收入主要由直接產品成本和許可成本組成。 |
| ● | 服務成本和其他收入。服務成本和其他收入主要包括與訂閲解決方案相關的成本，包括人員和設備成本，以及提供專業服務和維護支持的員工的人員成本。 |
毛利
毛利佔總收入的百分比，即毛利，一直並將繼續受到多種因素的影響，包括我們的平均售價、製造成本、銷售的產品組合，以及產品、訂閲和服務之間的收入組合。我們預計我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，這取決於這些因素。
營業費用
我們的運營費用一般基於預期收入水平，並在短期內固定。因此，收入的微小變化可能會導致營業收入或營業收入佔收入百分比的期間比較出現重大變化。
一般來説，推動我們運營費用的最重要因素是員工人數。直接薪酬和福利計劃費用通常分別佔我們運營費用的55%到65%。此外，許多其他費用類別與人數直接相關。我們試圖根據我們運營所處的經濟環境以及我們認為需要為基礎設施做出的投資來管理我們的員工，以支持未來的增長，並使我們的產品保持競爭力。
從歷史上看，運營費用一直受到匯率變化的影響。我們估計，與2019年同期相比，2020年前六個月匯率的變化導致運營費用減少了約90萬美元。
運營費用的比較也會受到與我們的股票激勵計劃和長期激勵計劃相關的成本的重大影響。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營費用分別包括120萬美元和290萬美元與基於股票和長期激勵計劃成本相關的費用，而
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截至2019年6月30日的三個月和六個月的基於股票和長期激勵計劃的成本分別為140萬美元和250萬美元。
| ● | 銷售及市場推廣。銷售和營銷費用主要包括人員成本、佣金和獎金、交易會、營銷計劃和其他營銷活動、差旅、外部諮詢費和長期激勵薪酬。我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們繼續投資於關鍵重點領域的銷售資源，儘管我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會波動。 |
| ● | 研究與發展。研發費用主要由人員成本和長期激勵薪酬組成。我們預計，隨着我們繼續投資於未來的解決方案，研發費用以絕對美元計算將會增加，儘管我們的研發費用佔總收入的比例可能會波動。 |
| ● | 一般和行政。一般和行政費用主要包括人事費用、法律費用和其他專業費用，以及長期激勵性薪酬。我們預計一般和行政費用按絕對美元計算將會增加，儘管我們的一般和行政費用佔總收入的百分比可能會波動。 |
| ● | 無形資產攤銷及減值。收購的無形資產在各自的攤銷期間攤銷，並定期評估減值。 |
利息收入，淨額
利息收入，淨額由我們的現金等價物和短期投資賺取的收入組成。我們的現金等價物和短期投資按當前市場利率投資於短期工具。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(費用)外，淨額主要包括以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(虧損)、為支持我們在這些國家的研發而從外國政府獲得的補貼以及其他雜項非運營費用。
所得税
我們的實際税率反映了我們與知識產權(“IP”)所有權相關的全球結構。我們在傳統認證業務中的所有知識產權都歸兩家子公司所有，一家在美國，一家在瑞士。這兩家子公司已經與OneSpan的大多數其他實體簽訂了協議，根據這些協議，這些其他實體以收入的一定比例或按成本加成或兩者兼而有之的方式向我們的美國和瑞士子公司提供服務。在這種結構下，我們服務提供商子公司的收益相對穩定。這些服務提供商公司往往位於實際税率較高的司法管轄區。收益的波動往往流向這家美國公司和瑞士公司。2020年，流入這家美國公司的收益預計將按21%至25%的税率徵税，而流向這家瑞士公司的收益預計將按11%至12%的税率徵税，包括瑞士預扣税在內，這些收益可能最高可額外徵税5%。加拿大和英國的一家子公司目前直接向全球客户銷售和服務。
由於我們的大部分收入來自美國以外，我們的綜合有效税率受到我們海外業務的有效税率的強烈影響。與國外業務相關的實際税率的變化反映了收益的地理組合和每個賺取收益的國家的税率的變化。主要外國税收管轄區的法定税率從11%到35%不等。
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我們外國子公司收益的地域組合主要取決於我們服務提供商子公司的税前收入水平和在瑞士通過銷售產品實現的利益。我們服務提供商子公司的税前收入水平預計會因以下因素而有所不同：
| 1. | 管理層確定的各子公司每年提供的員工、計劃和服務，或 |
| 2. | 與服務提供商子公司的貨幣相關的匯率變化，或 |
| 3. | 服務提供商子公司產生的收入。 |
對於上述第1項和第2項，對美國和瑞士實體的收益有相反的直接影響。通常情況下，項目3的任何變化都會導致美國和瑞士實體的收入朝着變化的方向發生更大的變化(預期收入的增加將導致利潤率/税前利潤的增加，反之，收入的減少將導致利潤率/税前利潤的下降)。
除了提供服務外，公司間協議還將大部分業務風險轉移到我們的美國和瑞士子公司。因此，簽約子公司的税前收入得到合理保證，而美國和瑞士子公司的税前收入與我們在市場上的整體成功直接相關。
2015年11月，我們收購了OneSpan Canada Inc.。(前身為eSignLive)，這是一家擁有大量知識產權和淨運營虧損以及其他税收結轉的外國公司。結轉的税收優惠已經完全保留，因為實現的可能性並不大。
2018年5月，我們收購了外國公司Dealflo Limited(簡稱Dealflo)，該公司存在可觀的知識產權和淨運營虧損。結轉虧損的税收優惠將保留到超過收購時確認的遞延税項負債的程度，因為實現的可能性並不大。
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運營結果
營業收入
按產品劃分的收入：我們通過銷售硬件產品、軟件許可證、訂閲、專業服務以及維護和支持來獲得收入。產品和許可收入包括硬件產品和軟件許可。服務和其他收入包括訂閲解決方案(這是我們對軟件即服務解決方案的定義)、維護和支持以及專業服務。
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | %變化 | 2020 | 2019 | %變化 | |||||||
(千) | (千) | ||||||||||||
營業收入 |
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產品和許可證 | $ 35,384 | $ 40,117 | -12% | $ 73,644 | $ 71,460 | 3% | |||||||
服務和其他 | 19,570 | 16,050 |
| 22% | 37,680 | 31,802 |
| 18% | |||||
總收入 | $ 54,954 | $ 56,167 |
| -2% | $ 111,324 | $ 103,262 |
| 8% | |||||
| |||||||||||||
總收入的百分比 | |||||||||||||
產品和許可證 | 64% | 71% | 66% | 69% | |||||||||
服務和其他 | 36% | 29% | 34% | 31% | |||||||||
與截至2019年6月30日的三個月相比，在截至2020年6月30日的三個月中，總收入減少了120萬美元，降幅為2%，原因是硬件收入減少了490萬美元，但被經常性收入的增加所抵消，經常性收入是我們收入中有待未來續訂的部分。與截至2019年6月30日的三個月相比，經常性收入(包括訂閲、基於期限的軟件許可證以及維護、支持和其他收入)在截至2020年6月30日的三個月中增加了600萬美元，增幅為35%。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的總收入增加了810萬美元，增幅為8%，主要是由於經常性收入的增加，但硬件收入下降了940萬美元，降幅為18%。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的經常性收入增加了1640萬美元，增幅為50%。
與截至2019年6月30日的三個月相比，在截至2020年6月30日的三個月中，產品和許可收入減少了470萬美元，降幅為12%，這是由硬件銷售下降推動的。在截至2020年6月30日的6個月中，產品和許可證收入與截至2019年6月30日的6個月相比增加了220萬美元，增幅為3%，這是由更高的軟件銷售額推動的，但部分被硬件銷售額的下降所抵消。軟件銷售額的增長是由基於期限的軟件許可證產生的收入增加推動的。
與截至2019年6月30日的三個月相比，服務和其他收入在截至2020年6月30日的三個月中增加了350萬美元，增幅為22%。在截至2020年6月30日的6個月中，服務和其他收入比截至2019年6月30日的6個月增加了590萬美元，增幅為18%。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的增長都是由更高的維護、訂閲和專業服務收入推動的。
我們相信，不同時期的收入比較很大程度上受到訂單和發貨時間的影響，反映了我們業務的重要部分的交易性質。由於我們業務的波動性，我們認為，在任何給定時期的交易影響沒有季度環比那麼大的情況下，最好從更長期來評估我們業務的整體實力。
按地理區域劃分的收入：我們按三個地理區域的客户位置對我們的銷售進行分類：1)EMEA，包括歐洲、中東和非洲；2)美洲，包括北部、中部和
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目錄
南美洲；3)亞太地區(APAC)，還包括澳大利亞、新西蘭和印度。我們每個主要地理區域的收入細目如下：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2020 | 2019 | %變化 | 2020 |
| 2019 | %變化 | |||||
(千) | (千) | |||||||||||
營業收入 |
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EMEA | $ 28,336 | $ 33,774 | -16% | $ 61,940 | $ 58,860 | 5% | ||||||
美洲 | 13,932 | 14,426 |
| -3% | 26,265 | 27,157 |
| -3% | ||||
APAC | 12,686 | 7,967 | 59% | 23,119 | 17,245 | 34% | ||||||
總收入 | $ 54,954 | $ 56,167 |
| -2% | $ 111,324 | $ 103,262 |
| 8% | ||||
| ||||||||||||
總收入的百分比 | ||||||||||||
EMEA | 52% | 60% | 56% | 57% | ||||||||
美洲 | 25% | 26% | 24% | 26% | ||||||||
APAC | 23% | 14% | 20% | 17% | ||||||||
在截至2020年6月30日的三個月裏，由於硬件銷售下降，EMEA地區產生的收入為540萬美元，比截至2019年6月30日的三個月下降了16%。在截至2020年6月30日的六個月裏，EMEA地區產生的收入比2019年同期高出310萬美元或5%，原因是軟件許可收入和維護收入增加。
在截至2020年6月30日的三個月中，美洲地區產生的收入為50萬美元，比截至2019年6月30日的三個月下降了3%，原因是硬件收入的增加抵消了軟件許可收入的減少。在截至2020年6月30日的六個月裏，受軟件許可收入下降的推動，美洲地區產生的收入比2019年同期減少了90萬美元，降幅為3%。
在截至2020年6月30日的三個月中，亞太地區產生的收入為470萬美元，比截至2019年6月30日的三個月增長59%，原因是軟件許可、硬件和維護收入增加。在截至2020年6月30日的6個月中，亞太地區產生的收入為590萬美元，比2019年同期增長34%，原因是軟件、維護和硬件收入增加。
銷貨成本和毛利率
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2020 | 2019 | %變化 | 2020 | 2019 | %變化 | ||||||
(千) | (千) | |||||||||||
銷貨成本 |
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產品和許可證 | $ 12,576 | $ 13,451 | -7% | $ 23,314 | $ 24,767 | -6% | ||||||
服務和其他 | 5,649 | 4,429 |
| 28% | 10,981 | 9,152 |
| 20% | ||||
商品銷售總成本 | $ 18,225 | $ 17,880 |
| 2% | $ 34,295 | $ 33,919 |
| 1% | ||||
毛利 | $ 36,729 | $ 38,287 | -4% | $ 77,029 | $ 69,343 | 11% | ||||||
| ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
產品和許可證 | 64% | 66% | 68% | 65% | ||||||||
服務和其他 | 71% | 72% | 71% | 71% | ||||||||
總毛利率 | 67% | 68% | 69% | 67% | ||||||||
與截至2019年6月30日的三個月相比，在截至2020年6月30日的三個月中，產品和許可收入的成本下降了90萬美元，降幅為7%。在截至2020年6月30日的6個月中，與截至2019年6月30日的6個月相比，產品和許可收入成本減少了150萬美元，降幅為6%。這兩個時期產品和許可證成本的下降是由於硬件銷售額佔總收入的百分比降低，從而降低了令牌成本。
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與截至2019年6月30日的三個月相比，服務成本和其他收入在截至2020年6月30日的三個月中增加了120萬美元，增幅為28%。在截至2020年6月30日的6個月中，服務成本和其他收入增加了180萬美元，與截至2019年6月30日的6個月相比增加了20%。這兩個時期的服務成本和其他收入的增加反映了訂閲收入的增加，這增加了基於雲的基礎設施成本。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月毛利潤下降了160萬美元，降幅為4%。在截至2019年6月30日的6個月中，毛利潤增加了770萬美元，與截至2019年6月30日的6個月相比增長了11%。截至2020年6月30日的三個月和六個月的毛利率分別為67%和69%，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的毛利率分別為68%和67%。截至2020年6月30日的三個月的整體利潤率下降是由產品和許可證利潤率下降推動的，這在很大程度上是由於硬件盈利能力下降。截至2020年6月30日的6個月的利潤率上升是由產品和許可證以及服務和其他方面更強勁的利潤率推動的。
我們購買的大部分存貨都是以美元計價的。我們的銷售額以各種貨幣計價，包括歐元。據估計，匯率變化的影響使截至2020年6月30日的3個月和6個月的收入分別減少了約60萬美元和170萬美元。如果2020年的匯率與2019年的匯率相等，截至2020年6月30日的三個月和六個月的毛利率都將高出約1個百分點。
營業費用
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | %變化 | 2020 | 2019 | %變化 | ||||||||||
(千) | (千) | |||||||||||||||
運營成本 |
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銷售及市場推廣 | $ | 14,694 | $ | 16,040 | -8% | $ | 29,553 | $ | 30,423 | -3% | ||||||
研究與發展 | 10,541 | 11,977 |
| -12% | 20,535 | 22,472 |
| -9% | ||||||||
一般和行政 | 10,846 | 10,180 | 7% | 23,114 | 20,050 |
| 15% | |||||||||
無形資產攤銷 | 2,335 | 2,368 | -1% | 4,689 | 4,716 |
| -1% | |||||||||
總運營成本 | $ | 38,416 | $ | 40,565 |
| -5% | $ | 77,891 | $ | 77,661 |
| 0% | ||||
銷售和營銷費用
截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為1,470萬美元，比截至2019年6月30日的三個月減少了130萬美元，降幅為8%。截至2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用為2960萬美元，比2019年同期減少90萬美元，降幅為3%。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的費用下降是由於外部營銷支出和差旅費用下降。
截至2020年6月30日的三個月和六個月，平均全職銷售、營銷、支持和運營員工人數分別為342人和335人，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的平均全職員工人數分別為317人和319人。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的員工人數分別增加了8%和5%。
研發費用
截至2020年6月30日的三個月研發費用為1,050萬美元，較截至2019年6月30日的三個月減少140萬美元，降幅為12%。截至2020年6月30日的6個月，研發成本為2050萬美元，比2019年同期減少190萬美元，降幅為9%。減少量
31
目錄
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間的費用方面，主要是因為我們測試環境的雲計算成本較低。
截至2020年6月30日的三個月和六個月的平均全職研發員工人數分別為320人和316人，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的平均全職研發員工人數分別為299人和299人。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的平均員工人數分別增加了約7%和6%。
一般和行政費用
截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用為1,080萬美元，比截至2019年6月30日的三個月增加了70萬美元或7%。截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為2310萬美元，與2019年同期相比增加了310萬美元，增幅為15%。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用增加，主要是由於人員成本上升，其中包括由於符合條件的參與者人數增加而增加的股票薪酬。費用的增加還受到更高的諮詢支出、2019年全年實施的訂閲軟件工具的額外費用以及對新冠肺炎大流行可能產生的不利影響的更高撥備導致的壞賬支出增加的推動。
截至2020年6月30日的三個月和六個月的平均全職一般和行政員工人數分別為120人和118人，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的平均全職一般和行政員工人數分別為113人和112人。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的平均員工人數分別增加了約6%和5%。
無形資產攤銷
截至2020年6月30日的三個月和六個月的無形資產攤銷分別為230萬美元和470萬美元。在這兩個時期，都比2019年的可比時期減少了不到10萬美元或1%。
利息收入，淨額
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2020 | 2019 | %變化 | 2020 | 2019 | %變化 | ||||||
(千) | (千) | |||||||||||
利息收入，淨額 | $ 126 | $ 69 | 83% | $ 333 | $ 204 | 63% | ||||||
截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入分別為10萬美元和30萬美元，而2019年同期分別為10萬美元和20萬美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入增加，反映了我們現金等價物和短期投資餘額的增加。
其他收入(費用)，淨額
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2020 | 2019 | %變化 | 2020 | 2019 | %變化 | ||||||
(千) | (千) | |||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | $ 509 | $ 451 | 13% | $ 171 | $ (100) | 尼姆 | ||||||
其他收入(支出)，淨額主要包括為支持我們在這些國家的研發而從外國政府獲得的補貼、以我們子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(虧損)，以及其他雜項非運營、非經常性費用。
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目錄
截至2020年6月30日的三個月和六個月的其他收入(支出)淨額分別為50萬美元和20萬美元，而2019年同期分別為50萬美元和10萬美元。截至2020年6月30日的6個月收入較高可歸因於政府補貼。
所得税撥備(福利)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2020 | 2019 | %變化 | 2020 | 2019 | %變化 | ||||||
(千) | (千) | |||||||||||
所得税撥備(福利) | $ 973 | $ 753 | 29% | $ 1,663 | $ 353 | 371% | ||||||
該公司在截至2020年6月30日的三個月記錄的所得税支出為100萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為80萬美元。該公司在截至2020年6月30日的6個月記錄的所得税支出為170萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為40萬美元。這兩個時期的增長歸因於當期利潤的增加，其中不包括我們無法記錄税收優惠的實體的虧損(見附註11-所得税)。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日，我們的淨現金餘額(總現金和現金等價物)為8400萬美元，短期投資為2680萬美元。短期投資包括美國國庫券和票據、政府機構票據、公司票據和債券，以及購買期限在3個月以上和12個月以下的高質量商業票據。
截至2019年12月31日，我們的淨現金餘額為8430萬美元，短期投資為2550萬美元。
我們簽訂了一份租賃協議，需要80萬美元的信用證來擔保這筆債務。與本信用證相關的限制性現金於2020年6月30日和2019年12月31日分別計入壓縮綜合資產負債表的其他非流動資產。截至2020年6月30日，我們的營運資本為1.312億美元，而截至2019年12月31日為1.36億美元。
截至2020年6月30日，我們在美國以外的子公司持有7770萬美元的現金和現金等價物。其中7720萬美元不受遣返限制，但在遣返時可能要繳税。
我們相信我們的財政資源足以應付未來12個月的營運需要。
我們的現金流如下：
截至6月30日的6個月： | |||||
| 2020 | 2019 | |||
(千) | |||||
現金由(用於)： |
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| |
經營活動 | $ 4,381 | $ (22,793) | |||
投資活動 | (3,520) | (4,318) |
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融資活動 | (1,179) | (266) | |||
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 20 | (205) | |||
經營活動
經營活動產生的現金主要包括經非現金項目調整後的淨收入以及經營資產和負債的變動。非現金調整主要包括無形資產的攤銷和減值、財產和設備的折舊以及基於股票的補償。我們預計來自中國的現金流入
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目錄
受銷售增減和收款時機影響的經營活動。我們從經營活動中獲得的現金主要用於支付人事費用。我們預計，隨着我們業務的增長，經營活動的現金流出將受到人員成本增加的影響。
截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金為440萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，運營活動使用的淨現金為2280萬美元。這一波動主要是由於應收賬款餘額減少以及遞延收入中應計現金收入的時間安排造成的。
投資活動
來自投資活動的現金流變化主要涉及購買時間、投資到期日和銷售、購買財產和設備以及與收購相關的活動。我們預計將繼續購買房地產和設備，以支持我們業務的持續增長，並繼續投資於我們與收購相關的基礎設施和活動。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為350萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為430萬美元。這一減少與我們短期投資的購買時機和到期日有關。
籌資活動
融資活動中使用的現金包括限制性股票發行的税款。
截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為120萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為30萬美元。這一增長是由於截至2020年6月30日的6個月內，與2019年同期相比，既得股數量有所增加。
2020年6月10日，董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以回購至多5000萬美元的已發行和已發行普通股。該計劃下的股票購買將在公開市場交易或私下談判的交易中進行，並可能根據市場狀況、股價、交易量和其他因素不時進行。回購的時間和每筆交易中回購的股票金額由OneSpan全權決定，並將取決於市場和商業條件、適用的法律和信貸要求以及其他公司考慮因素。截至2020年6月30日，該計劃沒有回購任何股票。授權有效期至2022年6月10日，除非總金額已使用或授權已取消。
關鍵會計政策
我們的會計政策在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表的附註1-重要會計政策摘要和截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的中期未經審計簡明財務報表的附註2-重要會計政策摘要中進行了全面説明。我們認為我們最關鍵的會計政策包括收入確認、購買會計和相關的公允價值計量以及所得税會計。
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
在截至2020年6月30日的6個月內，我們的市場風險沒有實質性變化。。有關更多信息，請參閲“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露“，包括在我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。
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目錄
項目4--控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(他們分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。披露控制和程序包括但不限於旨在確保(I)我們根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，以及(Ii)我們根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
內部控制的變更
在截至2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響
控制有效性的固有限制
財務報告內部控制有其固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤造成的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制存在無法及時防止或發現重大錯報的風險。然而，這些固有的限制是財務報告過程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
第二部分：其他信息
項目1--法律訴訟
我們是我們正常業務過程中出現的訴訟和其他程序的一方或擁有知識產權。這類事件可能導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非貨幣制裁或救濟。我們相信上述各項事宜(包括下文所述的法律程序)的結果對本公司整體產生重大不利影響的可能性微乎其微，儘管任何問題的不利解決可能會對我們在任何特定中期報告期的財務業績產生重大影響。
我們不能肯定地預測法律或其他訴訟的結果，包括我們在提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“附註14-法律訴訟和或有事項”和“附註15-承諾和或有事項”中概述的法律程序，這些附註14-法律程序和或有事項在我們的簡明合併財務報表附註中以引用方式併入本文。可估計的與任何個別法律訴訟有關的任何合理可能的重大損失或損失範圍，載於本文件所載簡明綜合財務報表附註14。
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目錄
項目11A--風險因素
T提供以下風險因素以更新風險因素此前在截至2019年12月31日的公司年報10-K表項下披露。
雖然我們相信冠狀病毒可能會對我們未來的財務業績產生負面影響，但目前很難評估影響。
新冠肺炎疫情的影響對我們和我們的客户的業務運營方式產生了重大影響，這種影響將在多長時間內和多大程度上影響我們未來的運營業績和整體財務業績仍不確定。
2019年12月，一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)被報告，2020年1月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，由於病例數量和受影響國家持續增加，世衞組織在全球層面將對新冠肺炎威脅的評估從高上調至極高，並於2020年3月11日將新冠肺炎定性為大流行。流行病、大流行或傳染性疾病在人類人口中的重大爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對更廣泛的經濟、金融市場和對我們產品的總體需求環境產生不利影響。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們於2020年3月暫時關閉了在許多國家的辦事處(包括我們的公司總部)，但我們能夠容納有限的基本員工的辦事處除外，例如根據修訂後的程序運送我們的硬件認證令牌。我們正在根據修訂後的程序，在2020年第三季度重新開放數量有限、能力有限的辦事處。我們無法預測進一步的重新開放，或者最初的重新開放是否會成功或保持不變。我們實施了某些旅行限制、遠程工作安排和其他措施，雖然我們對這種新情況的早期體驗到目前為止是令人滿意的，但它擾亂了我們正常的業務運營方式，從長遠來看，可能會影響我們的生產力、創新和效率，從而對我們的業績產生不利影響。我們已將某些客户活動轉變為僅限虛擬體驗，我們可能認為未來類似地更改、推遲或完全取消其他客户、員工或行業活動是明智的。由於我們在多個國際地點開展業務，我們預計，由於不同的條件和眾多公共衞生機構不一致的指導，可能會出現變異性和額外的併發症。
在我們的硬件業務中，我們面臨着與製造、供應鏈、運輸和分銷相關的特定風險-所有這些都受到了新冠肺炎疫情的影響。由於新冠肺炎的原因，我們遇到了一些與完成硬件訂單相關的延誤和成本增加。這些問題已經初步解決，但是，如果訂單大幅增加和/或出現供應鏈問題，我們未來可能無法滿足某些客户對我們產品的訂單。
在我們的軟件業務中，我們在2020年第一季度經歷了一些用於遠程員工訪問、電子簽名和遠程銀行的產品的銷售增長，我們將其部分歸因於新冠肺炎疫情。這種增長可能是暫時的，我們無法預測它是會持續還是會下降。此外，新冠肺炎疫情造成的情況可能會影響IT支出的速度，並可能對我們的客户參加我們的活動或購買我們的產品的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，對我們向客户提供現場銷售會議或專業服務的能力產生不利影響，推遲提供我們的產品，延長付款期限，減少他們的合同價值或期限，或影響流失率，所有這些都可能對我們未來的銷售、運營業績和整體財務表現產生不利影響。在2020年夏天，我們開始經歷上述的一些情況，因為我們認為，由於與新冠肺炎大流行的持續嚴重相關的全球經濟不確定性。
如果為了限制新冠肺炎的傳播，繼續或增加對我們在世界各地的員工、客户和其他人的限制，潛在的影響可能會加劇，我們的經營業績和整體財務業績可能會受到損害。新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如病毒的嚴重程度和傳播率，
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目錄
遏制行動的範圍和有效性，以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益使用
下表提供了該公司在2020年第二季度購買其普通股的信息：
總人數 | |||||||||
1%的股份 | 極大值 | ||||||||
按以下方式購買 | 中國股票的美元價值價值 | ||||||||
總計 | 公開聲明的第二部分 | 那可能還是個未知數。 | |||||||
數量： | 平均值 | 宣佈 | 在以下條件下購買的產品 | ||||||
購買的股份： | 付出的代價 | 計劃或 | 政府計劃或 | ||||||
期間 |
| (1) |
| 每股收益 |
| 節目組(2) |
| 節目組(2) | |
2020年4月1日至2020年4月30日 |
| 340 | $ | 17.15 |
| — |
| $ — | |
2020年5月1日至2020年5月31日 |
| — | — |
| — |
| $ — | ||
2020年6月1日至2020年6月30日 |
| 3,498 | $ | 22.10 |
| — |
| $ 50,000,000 | |
| (1.) | 所有交易均代表交出既有股份，以滿足受贈人根據2019年綜合激勵計劃預扣的税款。 |
| (2.) | 2020年6月10日，董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以回購至多5000萬美元的已發行和已發行普通股。該計劃下的股票購買將在公開市場交易或私下談判的交易中進行，並可能根據市場狀況、股價、交易量和其他因素不時進行。回購的時間和每筆交易中回購的股票金額由OneSpan全權決定，並將取決於市場和商業條件、適用的法律和信貸要求以及其他公司考慮因素。授權有效期至2022年6月10日，除非總金額已使用或授權已取消。 |
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目錄
項目5-其他信息
根據本公司於2020年6月15日提交的8-K報表披露，本公司於2020年6月10日召開年度股東大會。在提交股東投票的事項中，有一項諮詢投票，以批准未來關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。股東們在諮詢的基礎上批准了每年一次的諮詢投票，以批准公司的高管薪酬(“薪酬發言權”)。每年投19,121,924票；每兩年投25,085票；每三年投13,861,687票；18,235票棄權。
根據這些結果，董事會決定公司將每年對薪酬投票擁有發言權，直到下一次就薪酬投票發言權的頻率進行所需的諮詢投票。
項目6--展品
展品31.1%-規則13a-14(A)/15d-14(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書，日期為2020年8月14日。
展品31.2%-規則13a-14(A)/15d-14(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席財務官證書，日期為2020年8月14日。
展品：32.1%-第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席執行官證書，日期為2020年8月14日。
展品：32.2頁-第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席財務官證書，日期為2020年8月14日。
圖101.INS-XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
附件：101.SCH-XBRL分類擴展架構文檔
附件：101.CAL-XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
展品：101.LAB：–XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
附件101.PRE-XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
附件：101.DEF-XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
圖104-封面交互數據文件沒有出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中
*根據S-K規則第601(B)(2)項，某些展品、附表和附件已被省略。OneSpan承諾應證券交易委員會的要求提供任何此類遺漏項目的副本。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告於2020年8月14日由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
OneSpan集團(OneSpan Group Inc.) | |
/s/斯科特·克萊門茨 | |
斯科特·克萊門茨 | |
首席執行官 (首席行政主任) | |
/s/馬克·S·霍伊特 | |
馬克·S·霍伊特 | |
首席財務官 | |
(首席財務官兼負責人 會計主任) |
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