美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法

截至2020年6月30日的季度

委員會檔案第001-39029號

MEDIACO控股公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

印第安納州

(註冊成立或組織的州)

84-2427771

(國際税務局僱主識別號碼)

一間艾米斯廣場

40號紀念碑圈，700號套房

印第安納波利斯，印第安納州46204

(主要行政機關地址)

(317) 266-0100

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。**是：*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已根據交易所法案第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，☐是空殼公司，註冊公司是空殼公司，不是空殼公司。

截至2020年8月10日，MediaCo Holding Inc.的每一類普通股的流通股數量為：

索引

第一部分-財務信息

項目1.編制財務報表

MEDIACO控股公司

簡明、合併和合並的業務報表

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些未經審計的簡明、合併和合並報表的組成部分。

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MEDIACO控股公司

壓縮合並資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些未經審計的簡明、合併和合並報表的組成部分。

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MEDIACO控股公司

簡明合併合併權益變動表(虧損)

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些未經審計的簡明、合併和合並報表的組成部分。

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MEDIACO控股公司

簡明合併和合並現金流量表

(未經審計)

(千美元)

附註是這些未經審計的簡明、合併和合並報表的組成部分。

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MEDIACO控股公司

簡明、合併和合並財務報表附註

(除非另有説明，否則以千為單位，共享數據除外)

2020年6月30日

(未經審計)

注1.組織結構

MediaCo Holding Inc.本公司(“MediaCo”或“公司”)是由Emmis Communications Corporation(“Emmis”)於2019年成立的印第安納州公司，目的是協助將Emmis的廣播電臺WQHT-FM及WBLS-FM(“電臺”)的控股權出售予Standard General L.P.的聯屬公司SG Broadporting LLC(“SG Broadporting”)。(“標準通用”)根據2019年6月28日簽訂的一項協議。此次出售(“交易”)於2019年11月25日完成。2019年11月26日，公司的Form 10宣佈生效，公司開始遵守SEC的定期備案要求。截至2019年12月31日，公司A類普通股全部由Emmis持有，公司B類普通股全部由SG廣播持有。2020年1月17日，Emmis按比例向Emmis股東分配A類普通股，使MediaCo成為在納斯達克資本市場上市的上市公司。

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”及“我們”時，均指實施Emmis對電臺的貢獻後的MediaCo，以及由Emmis及MediaCo擁有的其他業務全資擁有的電臺。在2019年11月25日之前，MediaCo沒有作為獨立公司開展任何業務，沒有任何資產或負債。Emmis在2019年11月25日向我們貢獻的車站的運營情況，就好像是我們在所描述的所有歷史時期的運營一樣，並以反映在Emmis賬簿和記錄中的此類資產和負債的賬面價值表示。

2019年12月9日，本公司董事會批准了SG Broadcast一家聯屬公司的假設，即從平坦户外廣告集團有限責任公司收購FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC(“平坦户外”)(“平坦收購”)的協議(“平坦收購”)。交易於2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外廣告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亞州、佛羅裏達州和佐治亞州經營廣告展示。

我們的資產包括兩個廣播電臺，WQHT-FM和WBLS-FM，它們服務於紐約市大都市區，以及在美國東南部(瓦爾多斯塔)地區和大西洋中部(肯塔基)地區的大約3300個户外廣告展示。我們的收入主要來自廣播和户外廣告銷售，但我們也從活動中獲得收入，包括贊助和門票銷售。

2019年10月25日，為了使我們的運營和內部控制更緊密地符合標準的市場慣例，我們的董事會批准將我們的財年結束日期從2月的最後一天改為12月31日。

注2.列報和組合的依據

我們的簡明、合併和合並財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。

在截至2019年6月30日的6個月裏，MediaCo由Emmis 100%擁有。我們這一時期的財務報表來自EMMI的賬簿和記錄，從EMMIS中剝離出來，賬面價值反映了EMMIS記錄中的歷史成本。我們的歷史綜合財務結果包括與某些EMMI公司職能相關的費用分配，包括行政監督、法律、財務、人力資源和信息技術。這些費用已根據可明確識別的直接使用或收益分配給我們，其餘費用主要根據收入、員工人數和其他衡量標準按比例分配。我們認為這種費用分攤方法及其結果是合理的。然而，分配可能不表明如果我們作為一家獨立的上市公司在所有提交的期間都將發生的實際費用。在歷史時期估計MediaCo的獨立成本是不切實際的。

交易前的簡明、合併和合並財務報表中的權益餘額表示總資產超過總負債。在記錄公司間交易時，各車站與EMMI之間的所有交易均被認為已在簡明、合併和合並的財務報表中有效結算。結算這些公司間交易的總淨影響反映在作為融資活動的簡明合併和合並現金流量表中，以及作為母公司淨投資的簡明合併和合並權益變動表中。

交易完成後，本公司承擔的與股東之間交易相關的債務計入權益，母公司投資淨額總額在隨附的簡明綜合和合並財務報表中重新分類為額外實收資本。

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附註3.主要會計政策摘要

分配政策

以下分配政策由EMMI管理層為截至2019年6月30日的三個月和六個月期間制定。管理層認為，這些費用的分配方法是合理的。如果我們是以獨立運作的方式運作，估計我們所需的費用是不切實際的。

(I)具體可識別的營運費用

完全與加油站運營有關的費用完全歸因於加油站。這些費用包括100%致力於車站運營的人員費用，與僅開展車站業務的地點有關的所有費用，以及支付給第三方的向車站提供服務的金額。此外，教育管理信息系統發生的任何費用都歸因於車站的運作，這些費用可以具體確定為車站的業務。

(Ii)分擔營運費用

教育管理信息系統承擔了某些公司一般和行政服務以及共享服務的費用，這些服務使包括電臺在內的所有實體受益。這些共享服務包括無線電行政管理、法律、會計、信息服務、電信、人力資源、保險以及知識產權合規和維護。這些成本是根據以下分配方法之一分配給電臺的：(1)公司收入的百分比，(2)公司無線電收入的百分比，(3)員工人數，以及(4)根據EMMIS擁有的電臺數量按比例分攤。管理層根據所提供的共享服務的性質確定哪種分配方法是合適的。

(Iii)税項

各電臺在綜合Emmis聯邦税收規定中的分配份額是使用單獨報税法確定的。在分開報税法下，税項支出或利益的計算就像各車站都有自己的納税申報單一樣。州所得税一般都是以類似的方式分配的。遞延税項資產及負債乃根據各電臺所載資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異釐定，並使用預期在該等差異逆轉期間生效的頒佈税率予以計量。遞延税金的主要組成部分與無限期無形資產(即FCC許可證)的税收攤銷有關，這些許可證不為財務報告目的而攤銷(但需要進行減值測試)。

(Iv)已分配的收費

各站的簡明、合併和合並業務表中列入了管理信息系統費用的分配情況如下：

車站和EMMI之間的公司間賬户包括在合併後的股本中。

現金和現金等價物

我們認為定期存款、貨幣市場基金份額和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務投資工具都是現金等價物。有時，這樣的存款可能會超過FDIC的保險限額。

公允價值計量

如會計準則編纂(“ASC”)主題820所定義，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括關於風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是一般看不到的。該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC主題820建立對用於測量公允價值的輸入進行優先排序的公允價值分層結構。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。我們並無使用第3級投入按經常性基礎計量公允價值的資產或負債。

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本公司擁有若干資產，該等資產在包括附註4“無形資產”所述的情況及事件下，以非經常性基準按公允價值計量，並僅在賬面值高於公允價值時才調整為公允價值。由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質(更多討論見附註4)，用於為資產定價的框架分類被視為第3級計量。

預算的使用

本公司一直在積極監測新冠肺炎的情況及其在全球、國內和我們所服務的市場的影響。我們的首要任務是員工的安全，以及我們服務的社區的信息需求。在2020年曆年的頭幾個月裏，這種疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈進入大流行。為了緩解新冠肺炎的持續傳播，許多聯邦、州和地方政府已經強制實施了各種限制，包括旅行限制、限制非必要的業務和服務、限制公共集會，以及對可能接觸過病毒的人進行隔離。這些限制反過來導致美國經濟下滑，企業取消或減少在廣告上的支出，對我們以廣告為基礎的業務產生了負面影響。此外，我們的一些廣告商看到他們的業務大幅下滑，可能無法在到期時支付欠我們的款項。如果新冠肺炎的傳播繼續，或者被壓制但後來重新出現，公共和私人實體繼續實施限制性措施，我們預計我們的經營業績、財務狀況和現金流將繼續受到負面影響，程度目前難以估計。

根據公認會計原則編制簡明、合併和合並財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。由於新冠肺炎疫情的不確定未來影響和相關的經濟中斷，實際結果可能與那些估計不同，特別是因為它涉及依賴於公司合理可用的預測和其他假設的估計。新冠肺炎疫情和相關的經濟幹擾對本公司業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於：(I)新冠肺炎疫情的持續蔓延、持續時間和嚴重程度；(Ii)最初疫情消退後隨後任何一波或多波疫情的發生、蔓延、持續時間和嚴重程度；(Iii)美國和外國政府為遏制新冠肺炎疫情、應對其影響或應對全球和當地經濟活動減少而採取的行動；(Iv)全球金融危機的發生、持續時間和嚴重程度；(Iii)美國和外國政府為遏制新冠肺炎大流行、應對其影響或應對全球和當地經濟活動減少而採取的行動；(Iv)全球金融危機的發生、持續時間和嚴重程度；(Iii)美國和外國政府為遏制新冠肺炎大流行、應對其影響或應對全球和當地經濟活動減少而採取的行動區域或國家經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件，以及(V)恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。評估的會計事項包括但不限於壞賬準備、我們實現遞延税項資產的能力，以及商譽、FCC許可證和其他長期資產的賬面價值。

正如附註8所述，由於與新冠肺炎疫情相關的業務活動急劇惡化，以及預計2020年將出現重大運營虧損，我們無法得出結論，我們更有可能於2020年6月30日實現我們的遞延税項資產；因此，我們就這些資產記錄了1,560萬美元的估值撥備。本公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會導致估計值發生重大變化，並對本公司未來報告期的簡明合併財務報表產生重大影響。

每股數據

我們的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損是用兩級法計算的。兩級法是一種收益分配方法，根據每一類普通股和參與證券在股息和未分配收益或虧損中的參與權，確定其每股淨收益。A系列優先股包括在如果轉換的基礎上參與向普通股股東分紅和分配的權利，因此被認為是參與證券。然而，在未分配損失期間，我們參與的證券不會受到任何影響，因為它們在合同上沒有分擔損失的義務。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，我們沒有任何參與證券，因為優先股直到2020年5月25日才可以轉換為普通股。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，只有在交易結束時向EMMI發行的A類股被假設為流通股。以下是A類和B類普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬：

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由於我們在公司擁有潛在攤薄證券的所有時期都發生了淨虧損，每股普通股稀釋後的淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同。下列可轉換股本股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為它們的作用將是反攤薄的。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，沒有潛在的稀釋股票，因為附註6中描述的向Emmis和SG Broadcast發行的可轉換本票，以及A系列可轉換優先股，在2020年5月25日之前都不能轉換。

流動性和持續經營

隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。根據美國會計準則第205-40號專題“持續經營”，公司必須在每個報告期內評估其持續經營的能力是否存在重大疑問。在評估公司在本報告期內繼續作為持續經營企業的能力時，管理層評估了可能使人對公司在提交這些財務報表之日(2020年8月14日)一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。管理層考慮了公司預測未來現金流、當前財務狀況、流動資金來源和2021年8月14日或之前到期的償債義務的能力。

本公司一直受到並將繼續受到新冠肺炎的負面影響，公司預計這將在一段不確定的時間內對收入和盈利產生負面影響。管理層在評估本公司來年的流動資金時已考慮到這些情況。流動性是衡量一個實體滿足潛在現金需求、維持其資產、為其運營提供資金以及滿足其業務的其他一般現金需求的能力。公司的流動資金受到一般經濟、財務、競爭和其他超出其控制範圍的因素的影響。該公司的流動資金需求主要包括支付其費用所需的資金，主要是償債和運營費用，如勞動力成本，以及其他相關支出。公司一般通過運營提供的現金來滿足其流動性需求。此外，公司已採取措施，通過降低各種成本來提高其為運營費用融資的能力，並準備在必要時採取更多措施。

從2020年8月14日，也就是這些財務報表發佈之日到2021年8月14日，根據其高級信貸安排，該公司有大約1030萬美元的償債義務到期。此外，該公司在2020年8月25日欠Emmis 500萬美元，在MediaCo無法按時付款的情況下，標準通用公司將為這筆款項提供擔保。由於公司的經營業績和財務狀況受到新冠肺炎疫情的不利影響，公司預計未來幾個月的收入和盈利能力將比上年同期有所下降。由於截至提交本10-Q表格時，影響的持續時間和嚴重程度尚不清楚，管理層無法確定公司是否能夠在手頭有現金和現金等價物、預計的運營現金流和/或額外借款的情況下，滿足未來12個月的流動資金需求。根據其高級信貸安排的條款，其下的未償債務金額限於基於公司FCC許可證公允價值的60%加上公司公告牌現金流的倍數(如高級信貸安排中定義的)的公式。管理層也無法確定該公司是否會遵守其債務契約和未來12個月的借款基礎限額。如有必要，管理層打算請求豁免或修改其高級信貸安排，並尋求額外的

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從標準通用公司借款。雖然本公司已成功根據其高級信貸安排獲得豁免及修訂，並於過往從Standard General獲得額外流動資金，但不能保證本公司將來會成功或獲得該等流動資金。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業持續到2021年8月14日的能力有很大的懷疑。此外，根據新冠肺炎疫情對我們業務影響的持續時間和嚴重程度，我們未來可能會記錄資產減值。

近期尚未實施的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2016-13，金融工具-信貸損失，其中為基於使用預期損失估計某些類型金融工具的信貸損失的方法引入了新的指導方針。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的自產生以來信用惡化的金融資產提供了簡化的會計模型。範圍內的工具包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資以及再保險和貿易應收賬款。本標準自2023年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估採用新準則將對我們的精簡、合併和合並財務報表產生的影響。

附註4.無形資產

無限期直播許可證的價值評估

根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”，該公司的FCC許可證被認為是無限期的無形資產；因此，它們不需要攤銷，但至少每年進行一次減損測試，如下所述。

截至2019年12月31日和2020年6月30日，該公司FCC許可證的賬面價值為6,330萬美元。根據我們的會計政策，地理市場集羣中的電臺被視為單一會計單位，前提是它們不是根據與另一家廣播公司的LMA運營的。從歷史上看，這些電臺從每年12月1日起每年都會對無限期的無形資產進行年度減值測試。由於我們的會計年度從2月份結束的財年改為傳統的日曆年末，我們計劃從每年10月1日起對無限期無形資產進行年度減值測試。當出現減損指標時，我們將進行中期減值測試。由於新冠肺炎疫情對我們無線電運營的影響，我們認為有必要在截至2020年6月30日的季度內進行中期損害測試。然而，鑑於最近可獲得的公平市場價值和當前賬面價值之間存在緩衝，該公司得出結論，不需要進行中期減值測試。這些減值測試可能會在未來期間產生額外的減值費用。

我們的FCC許可證的公允價值估計為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了確定我們的FCC許可證的公允價值，公司在進行減值測試時會同時考慮收益和市場估值方法。根據收益法，公司預計其會計單位將產生的現金流，假設該會計單位在評估期開始時在其市場開始運營。此現金流將貼現，以得出FCC許可證的值。本公司假設其市場上存在的競爭形勢保持不變，只是其會計單位在評估期開始時開始運營。在這樣做的過程中，公司提取了持續經營企業的價值和收購的任何其他資產，並嚴格評估FCC許可證的價值。本分析涉及的主要假設包括市場收入、市場收入增長率、會計受眾份額單位、會計收入份額單位和貼現率。這些假設中的每一個都可能在未來根據總體經濟條件、受眾行為、完成的交易和許多其他可能超出我們控制範圍的變量的變化而改變。納入我們牌照估值的預測當時考慮到了當前的經濟狀況。根據市場法，該公司使用銷售價值似乎完全集中在許可證價值中的可比電臺最近的銷售額來得出公允價值的指示。在評估我們的無線電廣播許可證是否減值時，測試是在ASC主題350-30-35確定的會計級別單位進行的。在我們的情況下, 地理市場集羣中的廣播電臺被認為是一個單一的會計單位，前提是它們不是在LMA下運營的。

商譽的評估

由於附註1中討論的公平航空收購和初始收購價格分配，1140萬美元的商譽於2019年12月確認。在截至2020年6月30日的六個月中，我們進行了多次收購價格分配調整，導致商譽比初始估值增加了130萬美元。截至2019年12月31日和2020年6月30日，與此次收購相關的商譽佔濃縮綜合資產負債表上的所有商譽。ASC主題350-20-35要求公司至少每年進行商譽減值測試。雖然新冠肺炎疫情對我們的户外業務產生了負面影響，但截至2020年6月30日，我們認為户外業務的長期價值以及相關商譽並未受到損害。公司將在每個會計年度的10月1日進行減值測試，除非在過渡期間存在減值跡象。收購法航的收購價格分配是初步的，可能會進行調整。對購買價格分配的任何調整都可能直接影響商譽的價值。

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商號的估價

由於收購了公平航空公司，該公司獲得了“公平航空公司”的商標。該商標在行業內廣為人知，並將在收購後保留下來，以繼續在市場上使用。這個商號在顧客的購買決策中起到了有利的作用。對於購買價格的分配，使用免版税的方法對商號進行估值。這種方法是基於一家公司為了利用商標的相關利益而願意支付的版税。商號的價值是通過對與擁有或擁有商號相關的固有税後版税節省進行貼現來確定的。由於收購價核算的結果，分配給該商品名稱的初步估值為70萬美元。商號是一種無限期的無形資產，基於我們打算在法律需要時更新它，並在未來使用它。我們將在每年10月1日對該商標進行減值評估，除非在過渡期內存在減值跡象。

活生生的無形資產

下表顯示了我們在2020年6月30日的加權平均使用年限，以及我們的定住無形資產在2019年12月31日和2020年6月30日的賬面毛值和累計攤銷：

根據會計準則彙編第360-10段，本公司進行分析以(I)確定是否存在長期資產的減值指標，(Ii)通過比較長期資產的未貼現現金流量與其賬面價值來測試長期資產的可回收性，以及(Iii)通過比較長期資產的公允價值與其當前賬面價值來計量任何潛在減值。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月期間，固定壽命無形資產的總攤銷費用分別為10萬美元和90萬美元。下表列出了公司對已確定壽命的無形資產未來攤銷費用的估計：

注5.收入

該公司從銷售服務中獲得收入，包括但不限於：(I)廣播商業廣播時間，(Ii)在户外建築物上展示廣告，(Iii)非傳統收入，包括與活動相關的收入和活動贊助收入，以及(Iv)數字廣告。在履行履行義務之前從廣告商收到的付款被記錄為遞延收入。基本上所有遞延收入都在付款之日起12個月內確認。對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不披露未履行的履約義務的價值。在簡明合併和合並財務報表中列報的廣告收入在扣除廣告代理費後按淨額反映，通常按毛收入的15%計算。

廣播廣告

當與客户的合同條款下的履行義務或履行義務得到履行時，確認廣播收入。這通常在提供廣告的時間段內發生，或者在事件發生時發生。收入是按照公司根據合同預期有權獲得的金額報告的。在履行義務履行之前從廣告商收到的付款作為遞延收入記錄在簡明綜合資產負債表中。基本上所有遞延收入都在付款之日起12個月內確認。

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户外廣告

我們的户外廣告業務大約有3300個面孔，包括公告、海報和數字廣告牌。公告通常是位於主要高速公路上的大型照明廣告結構，目標是車輛交通。海報通常是較小的廣告結構，位於主要的交通幹道和城市街道上，目標是車輛和行人交通。數字廣告牌是計算機控制的LED顯示屏，其中6到8個廣告商連續旋轉，每個廣告商有7到10秒的時間來顯示靜態圖像。數字廣告牌一般位於主要交通幹道和街道上。這筆收入的很大一部分是出租人根據ASC 842“租賃”從經營租賃中獲得的收入。租金收入按直線基準於各自租賃期內確認。

非傳統

非傳統收入主要包括門票銷售和贊助我們的電視臺在當地市場舉辦的活動。這些收入在我們履行業績義務時確認，這通常與相關事件的發生相吻合。

數位

數字收入涉及向廣告商出售數字營銷服務(包括展示廣告和視頻贊助，但不包括數字廣告牌廣告)所產生的收入。數字收入通常隨着數字廣告的投放而被確認。

其他

其他收入包括易貨貿易收入、網絡收入和生產收入。該公司提供廣告播放時間，以換取某些產品和服務，包括廣播節目。這些以物易物的安排通常允許公司搶佔這種以物易物的廣播時間，從而有利於以現金換取時間的廣告商。這些易貨安排是根據公司對收到的產品和服務的公允價值的估計進行估值的。當我們播放廣告時，收入在易貨安排中確認。易貨貿易安排下投放的廣告通常在消費產品和服務的同一時期播出。該公司還將某些剩餘廣告庫存出售給第三方以換取現金，我們稱之為網絡收入。第三方將我們的剩餘庫存與其他廣播公司的剩餘庫存合計起來，出售給第三方，通常是賣給大型國家廣告商。這一網絡收入在我們播放廣告時確認。就某些户外廣告安排而言，客户可要求本公司生產在我們户外結構上顯示客户廣告的廣告牌包裝(通常印在乙烯基材料上)。這一生產收入被確認為交付給客户或附在我們的户外結構上。

拆分收入

下表列出了按收入來源分列的公司收入：

非傳統收入的下降是由於大流行導致我們最大的演唱會“夏季果醬”(Summer Jam)被取消。

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注6.長期債務

截至2019年12月31日和2020年6月30日，長期債務包括以下內容：

高級信貸安排

2019年11月25日，本公司與特拉華州有限責任公司GACP Finance Co.，LLC作為行政代理和抵押品代理簽訂了一項5,000萬美元的五年期優先擔保定期貸款協議(“高級信貸安排”)，其中包括一批2,500萬美元的額外借款。高級信貸安排提供最多5,000萬美元的初步借款，其中扣除170萬美元債務貼現後的淨收益4,830萬美元同時支付給EMMIS，與SG Broadcast收購本公司控股權有關。高級信貸安排的利息等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加7.5%，LIBOR下限為2.0%。高級信貸安排要求在每個日曆月的第一個工作日支付利息，本金的季度付款金額相當於初始本金總額的1.25%，應在每個日曆季度的最後一天支付。高級信貸安排包括與負債能力、股息支付限制、生效日期至2020年11月25日期間的最低流動資金200萬美元、2020年11月26日至2021年11月25日期間的250萬美元和之後期間的300萬美元、抵押品維護、1.10：1.00的最低綜合固定費用覆蓋比率以及其他慣例限制有關的契諾，其中包括債務能力、股息支付限制、從生效日期至2020年11月25日期間的最低流動資金為200萬美元、2020年11月26日至2021年11月25日期間的250萬美元和之後期間的300萬美元。2019年12月13日，該公司從剩餘的可用借款中借入2340萬美元，為收購Fairair提供資金。扣除80萬美元的債務折扣後，收到的收益為2260萬美元。

2020年2月28日，該公司簽訂了其高級信貸安排的第1號修正案，目的之一是將SG廣播本票項下可發行的本金總額最高提高到1030萬美元。

於2020年3月27日，本公司對其高級信貸安排訂立第2號修正案(“第2號修正案”)，以(I)在2020年6月30日至2020年12月31日期間，將所需的綜合固定費用覆蓋率(定義見高級信貸安排)降低至1.00倍，(Ii)在2020年9月30日之前將最低流動資金要求(定義見高級信貸安排)降低至100萬美元；(Ii)在2020年9月30日之前，將所需的綜合固定費用覆蓋率(定義見高級信貸安排)降低至1.00倍；(Ii)在2020年9月30日之前，將最低流動資金要求(定義見高級信貸安排)降低至100萬美元，(Iii)就綜合固定收費覆蓋比率計算而言，準許SG廣播本票及其任何修訂於二零二零歷年計入綜合EBITDA(定義見高級信貸安排)內的股本出資及貸款，及(Iv)將第二次修訂及重訂SG廣播本票(定義見下文)項下可發行的最高本金總額由1,030萬美元增至2,000萬美元。與第2號修正案有關，該公司產生了大約20萬美元的修正費，這筆費用被添加到當時未償還的高級信貸安排本金中。高級信貸安排是在2020年6月30日扣除230萬美元的未攤銷折扣後淨額計入的。

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應付埃米斯管理信息系統的票據

2019年11月25日，作為因SG Broadcast收購本公司控股權而欠Emmis的部分代價，本公司向Emmis發行了金額為500萬美元的Emmis可轉換本票。EMMIS可轉換本票的基本利率相當於任何高級信貸安排的利息(或如果沒有高級信貸安排，則為6.0%)，外加任何實物利息支付的額外1.0%，無論公司是否支付實物利息，發行日期兩週年後額外增加1.0%，此後每個後續週年日之後額外增加1.0%。由於高級信貸安排禁止公司以現金支付Emmis可轉換本票的利息，因此公司從一開始就使用適用的利率(如果利息將以實物支付)來應計利息。EMMIS可轉換本票可根據EMMIS的選擇權全部或部分轉換為MediaCo A類普通股，執行價格等於轉換當日MediaCo A類普通股的30天成交量加權平均價。EMMIS可轉換本票將於2024年11月25日到期。

應付給SG廣播的票據

2019年11月25日，公司發行SG廣播本票，這是本公司應付給SG廣播的從屬可轉換本票，SG廣播為此向MediaCo出資630萬美元，用於營運資金和一般企業用途。SG廣播本票的基本利率相當於任何高級信貸安排的利息，或如沒有未償還的優先信貸安排，利息為6.0%，並在發行日期兩週年後額外增加1.0%，此後每隔一年額外增加1.0%。SG廣播本票將於2025年5月25日到期。此外，SG廣播本票項下的利息在到期時以實物支付，並可根據SG廣播公司的選擇權轉換為MediaCo A類普通股，執行價格相當於MediaCo A類普通股在轉換日期的30天成交量加權平均價。

於二零二零年二月二十八日，本公司及SG廣播修訂並重述SG廣播本票，使該票據項下可發行的本金最高總額由630萬美元增至1,030萬美元。同樣於二零二零年二月二十八日，SG Broadcast根據經修訂附註額外借出200萬美元予本公司作營運資金用途。

於二零二零年三月二十七日，本公司及SG廣播進一步修訂及重述SG廣播本票(“經第二次修訂及重新修訂的SG本票”)，使該票據下可發行的本金總額由1,030萬美元增至2,000萬美元。於二零二零年三月二十七日，SG Broadcast根據經第二次修訂及重新發行的SG本票，額外借出300萬美元予本公司作營運資金用途。因此，截至2020年6月30日，第二次修訂和重新發行的SG廣播本票項下的未償還本金為1130萬美元。

根據截至2020年6月30日的未償還金額，未來五年及以後的長期債務強制性本金支付摘要如下：

注7.監管、法律和其他事項

我們的電臺不時參與在日常業務過程中出現的各種法律訴訟。然而，本公司管理層認為，目前並無針對本公司的法律程序待決，而我們相信該等法律程序可能會對本公司造成重大不利影響。

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注8.所得税

正如附註3所述，我們在這些精簡合併和合並財務報表中就截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的所得税撥備是使用單獨的報税表基礎計算的，就像我們提交了單獨的報税表一樣。截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月的有效税率分別為33%和233%。在截至2020年6月30日的三個月內，由於與新冠肺炎疫情相關的業務活動急劇惡化，以及預計2020年將出現重大運營虧損，本公司無法得出結論，認為其更有可能實現其遞延税項資產，並通過增加我們的所得税撥備，為這些資產記錄了1,560萬美元的估值撥備。

注9.租約

我們在開始時就確定一項安排是否為租賃。我們有辦公空間、塔樓空間、設備和汽車的運營租約，這些租約將在不同的日期到期，一直持續到2049年10月。有些租約有延長的選擇權，有些租約有終止的選擇權。從2019年3月1日開始，經營租賃計入我們濃縮合並資產負債表中的經營租賃使用權資產、當期經營租賃負債和非流動經營租賃負債。

經營租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。如果隱含利率很容易確定，我們就使用它。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇權，當我們合理確定並且有重大的經濟動機行使該選擇權時，我們將其視為已行使。

經營性租賃資產的經營性租賃費用在租賃期內按直線確認。可變租賃付款是指因生效日期後的事實或情況的變化而不是隨着時間的推移而變化的租賃付款，在產生該等付款的義務的期間內支出。截至2020年6月30日的6個月確認的可變租賃費用不是實質性的。

我們選擇不將會計準則彙編842“租賃”的確認要求應用於被視為租期在12個月或以下的短期租賃。相反，我們在簡明綜合及合併經營報表中以直線方式確認租賃付款，並在產生該等付款義務的期間內確認可變付款。我們為所有類別的基礎資產選擇了這項政策。截至2020年6月30日的6個月確認的短期租賃費用並不重要。

經營租賃對我們的簡明綜合財務報表的影響如下：

截至2020年6月30日，我們經營租賃負債的年度最低租賃支付如下：

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我們的户外廣告業務產生的出租人收入來自ASC 842項下的經營租賃，即“租賃”。截至2020年6月30日，在不可取消的經營租賃項下，未來五年及此後每年的最低固定租賃對價(不包括可變租賃對價)如下：

注10.資產報廢義務

本公司的資產報廢義務包括與拆除其構築物、重新鋪設土地以及與本公司户外廣告組合相關的報廢成本(如果適用)相關的成本。下表反映了與我們的資產報廢義務相關的信息。

注11.採集

2019年12月9日，公司董事會批准了SG Broadcast一家關聯公司的假設，即從公平户外廣告集團收購FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC的協議，收購價為4310萬美元，但須經慣例營運資金調整。交易於2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外廣告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亞州、佛羅裏達州和佐治亞州經營廣告展示。此次收購的資金來自附註6所述的高級信貸安排項下2340萬美元的額外借款，這些借款扣除80萬美元的債務貼現，產生2260萬美元的收益。其餘部分由SG廣播透過新發行的2,200萬美元A系列可轉換優先股融資，A系列可轉換優先股的條款載於附註13，公司相信這是一種高度可擴展的商業模式，營運槓桿頗具吸引力。

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截至2020年6月30日，我們對從Fairair Outdoor收購的資產和承擔的負債的公允價值分配被認為是初步的，並可能會進行修訂，這可能會導致對這一分配的調整。在截至2020年6月30日的6個月內，進行了多次收購價格調整，商譽增加了130萬美元。我們繼續分析所有長期資產(包括無形資產)以及估計的資產報廢債務的估值模型的投入。我們預計在2020年最終確定這些金額。下表中列出的分配是基於管理層使用包括收入、成本和市場方法在內的估值技術對公允價值的估計。獲得的最重要的資產--財產、廠房和設備--採用成本法進行估值。初步採購價格分配如下：

法航收購計劃是按照收購會計方法核算的，因此，隨附的合併報告和合並財務報表包括收購之日起每個被收購實體的經營結果。

以下未經審計的公司備考財務信息使公平航空收購生效，就像它發生在2019年1月1日一樣。這些形式上的結果並不表明如果收購發生在該日期，實際將會產生的經營結果，也不能預測公司未來任何時期的經營結果。

1,270萬美元的商譽被確認為購買的結果，這是收購價格超過可識別的收購資產的部分，其中1,030萬美元可用於税務扣減，而收購的商譽分配給户外廣告部門。

注12.細分市場信息

該公司的業務分成兩個業務部門：(I)廣播和(Ii)户外廣告。廣播包括WQHT-FM和WBLS-FM的運營和業績，户外廣告包括2019年12月收購的平坦航道業務的運營和業績。該公司將不被視為經營部門的活動歸入“所有其他”類別。

這些業務部門與公司對這些業務的管理及其財務報告結構是一致的。公司費用，包括交易成本，不分配到可報告的部門。該公司的部門只在美國經營。

本公司在截至2019年12月31日的10個月的10個月的Form 10-K年報中包括的重要會計政策摘要中所描述的會計政策，以及這些簡明合併報表和合並財務報表的附註1中所述的會計政策，在各部門之間一致適用。

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附註13.關聯方交易

公司間接費用和基於股份的薪酬

在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，MediaCo由Emmis 100%擁有。我們這一時期的財務報表是從埃米斯管理信息系統的賬簿和記錄中得出的。如下所述，EMMIS為我們提供某些服務，包括行政監督、法律、財務、人力資源和信息技術。我們的簡明、合併和合並財務報表反映了這些成本的分配。當具體識別不可行時，這些成本已按比例根據收入、員工人數和其他措施進行分配。此外，我們的員工參加了EMMI基於股份的薪酬計劃，費用已分攤給我們。

與EMIS和SG廣播公司的交易協議

於2019年6月28日，MediaCo與Emmis及SG Broadging訂立出資及分銷協議，據此(I)Emmis出資旗下電臺WQHT-FM及WBLS-FM的資產，以換取9,150萬美元現金、500萬美元票據及MediaCo普通股的23.72%，(Ii)Standard General購買MediaCo普通股的76.28%，及(Iii)Emmis收到的MediaCo普通股按股息分配。標準通用公司收購的MediaCo普通股每股有10票投票權，Emmis收購併分發給Emmis股東的普通股每股有1票投票權。埃米斯將繼續

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根據一項管理協議向電視臺提供管理服務，但須受MediaCo董事會的指示，董事會目前由Standard General任命的四名董事和Emmis任命的三名董事組成。MediaCo每年向Emmis支付125萬美元的管理費，外加與MediaCo業務運營直接相關的某些費用的報銷。出售於2019年11月25日完成，當時MediaCo與Emmis還簽訂了管理協議(“管理協議”)、員工租賃協議(“員工租賃協議”)及若干其他附屬協議。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月，MediaCo分別記錄了30萬美元和60萬美元的管理費支出，這些費用包括在隨附的精簡合併和合並運營報表中的公司費用中。截至2020年6月30日，10萬美元未支付，幷包括在隨附的精簡合併資產負債表中的應付賬款和應計費用中。根據員工租賃協議，電視臺的員工仍將是EMMIS的員工，我們將補償EMMIS這些員工的費用，包括醫療和福利費用。員工租賃協議的初始期限將持續到2020年12月31日，並將自動續簽連續六個月的期限，除非發生某些事件，否則將以其他方式終止。員工租賃協議終止後，我們將聘用所有租賃員工，並承擔與該等員工相關的僱傭合同和集體談判協議。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與員工租賃協議相關的費用(包括在運營費用中)分別為140萬美元和450萬美元。截至2020年6月30日，這筆費用中約有50萬美元尚未支付。

可轉換本票

作為交易的結果，我們於2019年11月25日向Emmis和SG Broadcast發行了可轉換本票，金額分別為500萬美元和630萬美元。於二零二零年二月二十八日，本公司及SG廣播修訂並重述SG廣播本票，使該票據項下可發行的本金最高總額由630萬美元增至1,030萬美元。同樣於二零二零年二月二十八日，SG Broadcast根據經修訂附註額外借出200萬美元予本公司作營運資金用途。

於二零二零年三月二十七日，本公司及SG廣播進一步修訂及重述SG廣播本票，使該票據項下可發行的本金最高總額由1,030萬美元增至2,000萬美元。於二零二零年三月二十七日，SG Broadcast根據經第二次修訂及重新發行的SG本票，額外借出300萬美元予本公司作營運資金用途。因此，截至2020年6月30日，第二次修訂和重新發行的SG廣播本票項下的未償還本金為1130萬美元。

這些附註的條款在附註6中進行了説明。

可轉換優先股

2019年12月13日，與公平航空收購相關，本公司向SG Broadporting發行了220,000股MediaCo A系列可轉換優先股。

MediaCo A系列優先股優先於MediaCo A類普通股、MediaCo B類普通股和MediaCo C類普通股。根據修訂條款，本公司就本公司任何其他指定為低於MediaCo A系列優先股或與MediaCo A系列優先股平價的其他類別股本進行分派或支付清算款項的能力將受到某些限制，包括：(I)MediaCo A系列優先股有權獲得每股可轉換為MediaCo A系列優先股的公司全部普通股數量的每股股息；以及(Ii)MediaCo A系列優先股應有權獲得每股可轉換為MediaCo A系列優先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列優先股有權獲得每股可轉換為的本公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列優先股將有權獲得每股可轉換為的公司全部普通股數量的每股股息。公司解散或清盤時，應享有公司資產的優先購買權。MediaCo A系列優先股的已發行和已發行股票將於2020年12月12日及其每個週年日累計派息，以實物支付，年利率等於本公司任何優先債務的利率(見附註6)，或如果沒有未償還優先債務，則為6%，外加1%的額外增長。

MediaCo A系列優先股可在2025年6月12日或之後的任何時間由SG Broadcast選擇贖回為現金，因此這些股票被歸類為永久股權以外的股票。A系列優先股亦可於2020年5月25日後隨時在SG廣播的選擇權下轉換為A類普通股股份，普通股股數以原始出資加上應計股息除以A類普通股30日成交量加權平均股價而釐定，而A系列優先股則視為參與證券，按兩類法計算每股盈利。“(三)A系列優先股亦可於2020年5月25日後隨時選擇轉換為A類普通股，普通股股數由原始出資加上應計股息除以A類普通股30日成交量加權平均股價而釐定，按兩類法計算每股盈利時視為參與證券。

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貸款收益參與協議

有關截至2020年6月30日的季度與EMMI簽訂的貸款收益參與協議的説明，請參閲附註14。

注14.貸款收益參與協議

於二零二零年四月二十二日，MediaCo與Emmis訂立若干貸款收益參與協議(“LPPA”)，據此，(I)Emmis同意使用根據CARE法案A分部第一標題下的Paycheck Protection Program(“PPP”)所收取的若干貸款收益，支付根據Emmis與MediaCo之間的“員工租賃協議”租賃予MediaCo的僱員的若干工資；(Ii)Emmis同意豁免最多150萬美元，以支付根據Emmis與MediaCo之間的“員工租賃協議”租賃予MediaCo的僱員的若干工資。(Ii)Emmis同意豁免最多150萬美元的貸款收益，以支付根據Emmis與MediaCo之間的“員工租賃協議”租賃給MediaCo的員工的若干工資。以及(Iii)MediaCo同意立即向Emmis支付相當於EMMIS必須償還的購買力平價貸款金額(如果有)的31.56%，最高可達上文(Ii)項下免除的償還義務的金額。Standard General L.P.代表其擔任投資顧問的所有基金同意擔保MediaCo在LPPA項下的義務。(Iii)MediaCo同意立即向EMMIS支付相當於EMMIS必須償還的PPP貸款金額(如果有)的31.56%，最高可達上文(Ii)項下免除的償還義務的金額。標準通用公司代表其擔任投資顧問的所有基金同意擔保MediaCo在LPPA下的義務。

截至這些財務報表的日期，Emmis認為這筆貸款將被免除，因為Emmis認為它已經將收益用於符合條件的支出。因此，在截至2020年6月30日的季度裏，EMMIS免除了150萬美元的租賃員工費用。

注15.後續事件

2020年8月11日，公平航空户外有限責任公司(“公平航空”)與Standard General L.P.的附屬公司billboard LLC簽訂了一項管理協議，根據該協議，公平航空將管理由billboard LLC擁有或運營的某些廣告牌，以換取每年10萬美元，並報銷公平航空與廣告牌管理相關的直接費用。

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第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

注意：本報告或本報告所含財務報表中包含的某些非歷史事實的陳述，包括但不限於用“預期”、“應該”、“將”或“看”等字眼識別的陳述，旨在被本説明識別為“前瞻性陳述”，符合修訂後的1934年“證券交易法”的定義。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括：

有關這些和其他風險因素的更詳細討論，請參閲我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的Form 10-KT過渡報告中的風險因素部分。由於新信息、未來事件或其他原因，MediaCo不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

一般信息

我們擁有並經營着位於紐約市的兩家廣播電臺，户外廣告業務主要集中在佐治亞州南部和肯塔基州東部。我們的收入主要受我們的實體收取的廣告費的影響，因為廣告銷售是我們綜合收入的主要組成部分。這些收費在很大程度上是根據我們的電臺吸引廣告商所針對的人口組別的聽眾的能力，以及收看我們的廣告牌的人數而釐定的。尼爾森公司通常每週測量一次市場的電臺收視率，由便攜式人流量計™衡量，其中包括我們所有的電臺。因為電視臺在當地市場的收視率對電視臺的財務成功至關重要，我們的戰略是利用市場調查、廣告和促銷來吸引和留住每個電視臺選擇的人口目標羣體中的觀眾。

我們的收入全年各不相同。對於我們的廣播和户外廣告部門來説，第一個日曆季度的收入和運營收入通常都是最低的，部分原因是零售商在假日購物季結束後立即削減了廣告支出。

除了出售廣告時間換取現金外，電視臺通常還用廣告時間換取商品或服務，這些商品或服務可供電視臺在其商業運營中使用。這些易貨交易按收到的產品或服務的估計公允價值記錄。我們通常將此類貿易交易的使用限制在促銷項目或服務上，否則我們將支付現金。此外，我們的一般政策是不會搶佔以現金支付的廣告位和以貿易方式支付的廣告位。

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下表總結了截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的收入來源。“非傳統”類別主要包括門票銷售和對我們的電視臺在當地市場舉辦的活動的贊助。“其他”類別除其他項目外，還包括與網絡收入、廣告牌廣告製作和易貨貿易相關的收入。

我們的大部分淨收入來自廣播廣告銷售。我們的無線電業務約佔我們綜合淨收入的三分之二，其餘三分之一來自我們的户外廣告業務。沒有客户佔我們淨收入的10%以上。

我們大約有20%的費用與收入的變化有關。這些可變費用主要與我們銷售部的成本有關，如工資、佣金和壞賬。我們的成本與收入的差異不大，主要是在我們的節目以及綜合和行政部門，如人才成本、收視費、租金、水電費和工資。最後，我們高度可自由支配的成本是營銷和促銷部門的成本，我們主要產生這些成本是為了維持和/或增加我們的受眾和市場份額。

已知的趨勢和不確定性

美國廣播業是一個成熟的行業，其增長速度已經停滯不前。管理層認為，這主要是兩個因素造成的結果：(1)新媒體，如通過互聯網、電信公司和有線電視互連發布的各種媒體，以及社交網絡，相對於廣播和其他傳統媒體獲得了廣告份額，並造成廣告庫存激增；(2)衞星廣播、音頻流服務和播客導致廣播受眾分散，收聽時間減少，導致一些投資者和廣告商得出結論，認為廣播廣告的有效性已經下降。

與很大一部分無線電行業一起，我們的電臺已經部署了高清無線電^®。與標準模擬廣播相比，高清廣播為聽眾提供了優勢，包括更高的音質和更多的數字頻道。除了提供輔助頻道外，高清無線電頻譜還允許廣播機構傳輸其他形式的數據。我們正在參與與其他廣播公司的合資企業，提供第三方用來向手持和車載導航設備傳輸基於位置的數據的帶寬。在過去的一年裏，裝有高清收音機的無線電接收器的數量有所增加，特別是在新車中。目前還不清楚高清電臺將對我們運營的市場產生什麼影響。

我們的電視臺還積極努力利用寬帶和移動媒體分發的力量來開發新興商機，開發具有高度互動性的網站，提供吸引聽眾的內容，部署移動應用程序和流式傳輸我們的內容，以及利用我們網站和YouTube頻道上數字視頻的力量。

我們電臺業務的結果完全取決於我們電臺在紐約市場的結果。我們的一些競爭對手在紐約市場上經營着較大的電臺集羣，他們能夠利用自己的市場份額，通過以折扣單價包裝各種廣告庫存，從可用廣告收入中提取更大比例的收入。由無線電行業用來編制收入信息的獨立公共會計公司Miller Kaplan Arase LLP(“Miller Kaplan”)衡量的紐約市場收入，在截至2020年6月30日的6個月中與去年同期相比下降了35.7%。在此期間，我們電臺的收入下降了50.1%，超過了市場平均水平，這在很大程度上是因為我們每年6月舉行的最大規模的演唱會-夏季果醬演唱會(Summer Jam)的取消。

作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估對我們認為有希望實現長期增值並利用我們優勢的業務的潛在收購。然而，MediaCo的長期債務協議大大限制了我們進行收購的能力。我們還定期審查我們的資產組合，並可能在我們認為合適的時候機會性地處置資產。

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本公司一直在積極監測新冠肺炎的情況及其在全球、國內和我們所服務的市場的影響。我們的首要任務是員工的安全，以及我們服務的社區的信息需求。在2020年曆年的頭幾個月裏，這種疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈進入大流行。為了緩解新冠肺炎的持續傳播，許多聯邦、州和地方政府已經強制實施了各種限制，包括旅行限制、限制非必要的業務和服務、限制公共集會，以及對可能接觸過病毒的人進行隔離。這些限制反過來導致美國經濟下滑，企業取消或減少在廣告上的支出，對我們以廣告為基礎的業務產生了負面影響。此外，我們的一些廣告商看到他們的業務大幅下滑，可能無法在到期時支付欠我們的款項。如果新冠肺炎的傳播繼續，或者被壓制但後來重新出現，公共和私人實體繼續實施限制性措施，我們預計我們的經營業績、財務狀況和現金流將繼續受到負面影響，程度目前難以估計。

關鍵會計政策

關鍵會計政策被定義為包含重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們相信我們的關鍵會計政策如下所述。

收入確認

廣播收入在廣告播出時確認。廣播收入和户外廣告收入的確認都必須滿足某些條件，例如有説服力的證據表明存在安排，並有合理的收款保證。這些標準通常在廣告為廣播收入而播出或為户外廣告收入而展示時得到滿足。財務報表中列報的廣播廣告收入是在扣除廣告代理費後的淨額基礎上反映的，通常按毛收入的15%計算。

FCC許可證

截至2019年12月31日和2020年6月30日，我們已記錄了約6330萬美元的FCC許可證，分別約佔我們總資產的38%和43%。如果沒有每個物業的相關FCC許可證，我們將無法運營我們的廣播電臺。FCC執照每八年續簽一次；因此，我們不斷監測我們的車站遵守各種法規要求的情況。從歷史上看，我們的每個FCC許可證在各自的期限結束時都會續簽，我們預計每個FCC許可證在未來都會繼續續簽。我們認為我們的FCC許可證是無限期的無形資產。

我們不會攤銷壽命不定的無形資產，而是至少每年或更頻繁地測試減值，如果事件或情況表明某項資產可能減值的話。在評估我們的無線電廣播許可證是否減值時，測試是在ASC主題350-30-35確定的會計級別單位進行的。在我們的案例中，地理市場集羣中的廣播電臺被認為是一個單一的會計單位，前提是它們不是由另一家廣播公司根據當地營銷協議運營的。因此，我們在紐約的兩家廣播電臺被認為是一個會計單位。

我們計劃從每年10月1日起對我們的FCC許可證進行年度減損測試，並在觸發事件表明有必要進行此類測試時進行額外的中期減損測試。

無限期直播許可證的價值評估

我們的FCC許可證的公允價值估計為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了確定我們的FCC許可證的公允價值，公司在進行減值測試時會同時考慮收益和市場估值方法。根據收益法，公司預計其會計單位將產生的現金流，假設該會計單位在評估期開始時在其各自的市場開始運營。此現金流將貼現，以得出FCC許可證的值。本公司假設會計單位的市場存在的競爭形勢保持不變，只是會計單位在評估期開始時開始運營。在這樣做的過程中，公司提取了持續經營企業的價值和收購的任何其他資產，並嚴格評估FCC許可證的價值。本分析涉及的主要假設包括市場收入、市場收入增長率、會計受眾份額單位、會計收入份額單位和貼現率。這些假設中的每一個都可能在未來根據總體經濟條件、受眾行為、完成的交易和許多其他可能超出我們控制範圍的變量的變化而改變。納入我們牌照估值的預測當時考慮到了當前的經濟狀況。根據市場法，該公司使用銷售價值似乎完全集中在許可證價值中的可比電臺最近的銷售額來得出公允價值的指示。

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商譽的評估

由於附註1中討論的公平航空收購和初始收購價格分配，1140萬美元的商譽於2019年12月確認。在截至2020年6月30日的六個月中，我們進行了多次收購價格分配調整，導致商譽比初始估值增加了130萬美元。截至2019年12月31日和2020年6月30日，與此次收購相關的商譽佔濃縮綜合資產負債表上的所有商譽。ASC主題350-20-35要求公司至少每年進行商譽減值測試。雖然新冠肺炎疫情對我們的户外業務產生了負面影響，但截至2020年6月30日，我們認為户外業務的長期價值以及相關商譽並未受到損害。公司將在每個會計年度的10月1日進行減值測試，除非在過渡期間存在減值跡象。收購法航的收購價格分配是初步的，可能會進行調整。對購買價格分配的任何調整都可能直接影響商譽的價值。

遞延税金

該公司按照資產負債法核算所得税，這要求為公司財務報表或所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。所得税在基礎交易反映在綜合經營報表中的當年確認。遞延税金是為財務報告目的記錄的資產和負債金額與為所得税目的記錄的金額之間的臨時差異而計提的。在確定遞延税項資產總額後，本公司確定是否更有可能部分遞延税項資產無法變現。在截至2020年6月30日的三個月內，由於與新冠肺炎疫情相關的業務活動急劇惡化，以及預計2020年將出現重大運營虧損，本公司無法得出結論，認為其更有可能實現其遞延税項資產，並通過增加我們的所得税撥備，為這些資產記錄了1,560萬美元的估值撥備。

截至2020年6月30日的3個月和6個月期間的運營結果，與2019年6月30日相比

淨收入：

截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，無線電淨收入都有所下降。這一下降是由於新冠肺炎疫情導致廣告收入下降，加上我們每年6月(包括前一年)舉行的最大户外演唱會-夏季果醬演唱會(Summer Jam)的取消。

我們通常根據米勒·卡普蘭(Miller Kaplan)準備的這段時間的報告，對照我們運營的市場的綜合表現來監控我們電臺的表現。米勒·卡普蘭的報告通常是以毛收入為基礎編制的，不包括易貨貿易和辛迪加安排的收入。米勒·卡普蘭報告説，在截至2020年6月30日的6個月裏，我們無線電市場的毛收入與去年同期相比下降了35.7%。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們向米勒·卡普蘭報告的毛收入與去年同期相比下降了50.1%。

我們於2019年12月中旬收購了主要位於佐治亞州南部和肯塔基州東部的户外廣告業務；因此，我們去年同期的報告業績中沒有可比信息。

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不包括折舊和攤銷費用的營業費用：