美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
2020年6月30日
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本的過渡期,從中國到日本的過渡期。
委託檔案編號:001-36385
Biolase,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
|
87-0442441 |
(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
|
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
唐恩中心大道27042號套房
加利福尼亞州森林湖,郵編:92610
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(949) 361-1200
(登記人的電話號碼,包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☐:是,不是。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐:是,不是:
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
非加速文件管理器 |
|
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
||
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條規則所定義):註冊人是空殼公司,☐是空殼公司,☐是空殼公司,不是空殼公司。
根據該法第12(B)條登記的證券
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
按面值計算的普通股每股0.001美元 |
|
生物 |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克資本市場) |
截至2020年8月11日,註冊人擁有92,190,630股普通股,每股面值0.001美元。
Biolase,Inc.
索引
|
|
|
|
頁 |
第一部分: |
|
財務信息 |
|
3 |
第(1)項。 |
|
財務報表(未經審計): |
|
3 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
|
3 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面虧損報表 |
|
4 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的可贖回優先股和股東權益合併報表 |
|
5 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的合併現金流量表 |
|
6 |
|
|
合併財務報表附註 |
|
7 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
|
31 |
項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
50 |
項目4. |
|
管制和程序 |
|
50 |
第II部 |
|
其他信息 |
|
52 |
第1項 |
|
法律程序 |
|
52 |
項目71A。 |
|
危險因素 |
|
52 |
項目5 |
|
其他資料 |
|
54 |
項目6. |
|
陳列品 |
|
55 |
簽名 |
|
59 |
2
第一部分:財務信息
第(1)項。 |
財務報表 |
Biolase,Inc.
綜合資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
(已審核) |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
5,437 |
|
|
$ |
5,789 |
|
限制性現金 |
|
|
312 |
|
|
|
312 |
|
應收賬款,減去2020年3581美元和2531美元的津貼 分別為2019年 |
|
|
4,119 |
|
|
|
8,760 |
|
盤存 |
|
|
11,932 |
|
|
|
10,995 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,094 |
|
|
|
1,163 |
|
流動資產總額 |
|
|
22,894 |
|
|
|
27,019 |
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
781 |
|
|
|
1,193 |
|
商譽 |
|
|
2,926 |
|
|
|
2,926 |
|
使用權資產 |
|
|
649 |
|
|
|
276 |
|
其他資產 |
|
|
506 |
|
|
|
433 |
|
總資產 |
|
$ |
27,756 |
|
|
$ |
31,847 |
|
負債、可贖回優先股和股東的 權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
2,510 |
|
|
$ |
5,332 |
|
應計負債 |
|
|
3,549 |
|
|
|
4,744 |
|
遞延收入,本期部分 |
|
|
1,486 |
|
|
|
2,237 |
|
定期貸款(扣除貼現後的淨額) |
|
|
13,544 |
|
|
|
13,466 |
|
流動負債總額 |
|
|
21,089 |
|
|
|
25,779 |
|
遞延收入 |
|
|
412 |
|
|
|
358 |
|
保修應計費用 |
|
|
194 |
|
|
|
245 |
|
非定期貸款 |
|
|
3,140 |
|
|
|
— |
|
其他負債 |
|
|
1,612 |
|
|
|
1,123 |
|
總負債 |
|
|
26,447 |
|
|
|
27,505 |
|
承付款和或有事項--附註11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回優先股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值為每股0.001美元;授權1,000股,0 以及截至2020年6月30日已發行和發行的70股 分別於2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
3,965 |
|
可贖回優先股總額 |
|
|
— |
|
|
|
3,965 |
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股票面價值0.001美元;180,000股和40,000股 授權發行了50,387股和31,439股,發行了50,342股和31,439股 截至2020年6月30日和2019年12月31日的未償還金額分別為 |
|
|
50 |
|
|
|
31 |
|
額外實收資本 |
|
|
247,155 |
|
|
|
235,594 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(645 |
) |
|
|
(701 |
) |
累積赤字 |
|
|
(245,251 |
) |
|
|
(234,547 |
) |
股東權益總額 |
|
|
1,309 |
|
|
|
377 |
|
總負債、可贖回優先股和股東總負債 權益 |
|
$ |
27,756 |
|
|
$ |
31,847 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
3
Biolase,Inc.
合併經營報表和全面虧損
(未經審計,單位為千,每股數據除外)
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
2,938 |
|
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
7,721 |
|
|
$ |
18,971 |
|
收入成本 |
|
|
1,997 |
|
|
|
5,265 |
|
|
|
5,427 |
|
|
|
12,070 |
|
毛利 |
|
|
941 |
|
|
|
3,380 |
|
|
|
2,294 |
|
|
|
6,901 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
2,093 |
|
|
|
3,272 |
|
|
|
4,797 |
|
|
|
7,151 |
|
一般和行政 |
|
|
2,137 |
|
|
|
2,511 |
|
|
|
5,147 |
|
|
|
4,903 |
|
工程與開發 |
|
|
690 |
|
|
|
1,124 |
|
|
|
1,680 |
|
|
|
2,549 |
|
專利訴訟和解責任的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(190 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
業務費用共計 |
|
|
4,920 |
|
|
|
6,717 |
|
|
|
11,624 |
|
|
|
14,603 |
|
運營損失 |
|
|
(3,979 |
) |
|
|
(3,337 |
) |
|
|
(9,330 |
) |
|
|
(7,702 |
) |
外幣交易損失 |
|
|
40 |
|
|
|
5 |
|
|
|
126 |
|
|
|
48 |
|
利息支出 |
|
|
625 |
|
|
|
529 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
1,007 |
|
營業外虧損,淨額 |
|
|
665 |
|
|
|
534 |
|
|
|
1,340 |
|
|
|
1,055 |
|
所得税撥備前虧損 |
|
|
(4,644 |
) |
|
|
(3,871 |
) |
|
|
(10,670 |
) |
|
|
(8,757 |
) |
所得税撥備 |
|
|
53 |
|
|
|
28 |
|
|
|
34 |
|
|
|
42 |
|
淨損失 |
|
|
(4,697 |
) |
|
|
(3,899 |
) |
|
|
(10,704 |
) |
|
|
(8,799 |
) |
其他綜合收益項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
74 |
|
|
|
14 |
|
|
|
56 |
|
|
|
(41 |
) |
綜合損失 |
|
$ |
(4,623 |
) |
|
$ |
(3,885 |
) |
|
$ |
(10,648 |
) |
|
$ |
(8,840 |
) |
每股淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
$ |
(0.41 |
) |
稀釋 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
$ |
(0.41 |
) |
計算每股淨虧損所使用的股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
37,990 |
|
|
|
21,595 |
|
|
|
34,709 |
|
|
|
21,366 |
|
稀釋 |
|
|
37,990 |
|
|
|
21,595 |
|
|
|
34,709 |
|
|
|
21,366 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
4
Biolase,Inc.
可贖回優先股和可贖回優先股合併報表
股東(虧損)權益
(未經審計,單位為千)
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
可贖回優先股總額,期初餘額 |
|
$ |
3,965 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,965 |
|
|
$ |
— |
|
轉換可贖回優先股 |
|
$ |
(3,965 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3,965 |
) |
|
$ |
— |
|
可贖回優先股總額,期末餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
31 |
|
|
|
21 |
|
|
|
31 |
|
|
|
21 |
|
發行普通股 |
|
|
19 |
|
|
|
1 |
|
|
|
19 |
|
|
|
1 |
|
期末餘額 |
|
|
50 |
|
|
|
22 |
|
|
|
50 |
|
|
|
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
|
236,386 |
|
|
|
229,268 |
|
|
|
235,595 |
|
|
|
228,429 |
|
出售普通股 |
|
|
3,861 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,861 |
|
|
|
— |
|
出售普通股認股權證 |
|
|
3,031 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,031 |
|
|
|
— |
|
E系列參股可轉換優先股的轉換 |
|
|
3,965 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,965 |
|
|
|
— |
|
行使期權時發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
賠償責任的和解 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
151 |
|
|
|
209 |
|
股票發行成本 |
|
|
(863 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(863 |
) |
|
|
— |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
708 |
|
|
|
488 |
|
|
|
1,348 |
|
|
|
1,122 |
|
與債務票據相關而發出的認股權證 |
|
|
67 |
|
|
|
209 |
|
|
|
67 |
|
|
|
209 |
|
期末餘額 |
|
|
247,155 |
|
|
|
229,972 |
|
|
|
247,155 |
|
|
|
229,972 |
|
累計其他綜合虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
|
(719 |
) |
|
|
(725 |
) |
|
|
(701 |
) |
|
|
(670 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
74 |
|
|
|
14 |
|
|
|
56 |
|
|
|
(41 |
) |
期末餘額 |
|
|
(645 |
) |
|
|
(711 |
) |
|
|
(645 |
) |
|
|
(711 |
) |
累積赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
|
(240,554 |
) |
|
|
(221,592 |
) |
|
|
(234,547 |
) |
|
|
(216,692 |
) |
淨損失 |
|
|
(4,697 |
) |
|
|
(3,899 |
) |
|
|
(10,704 |
) |
|
|
(8,799 |
) |
期末餘額 |
|
|
(245,251 |
) |
|
|
(225,491 |
) |
|
|
(245,251 |
) |
|
|
(225,491 |
) |
股東權益總額,期末餘額 |
|
$ |
1,309 |
|
|
$ |
3,792 |
|
|
$ |
1,309 |
|
|
$ |
3,792 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
5
Biolase,Inc.
綜合現金流量表
(未經審計,以千為單位)
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
|
6月30日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(10,704 |
) |
|
$ |
(8,799 |
) |
對淨虧損與#年使用的淨現金和現金等價物的調整 經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
488 |
|
|
|
529 |
|
壞賬準備 |
|
|
1,008 |
|
|
|
111 |
|
攤銷信貸額度折扣 |
|
|
74 |
|
|
|
109 |
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
121 |
|
|
|
86 |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
1,519 |
|
|
|
1,204 |
|
遞延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
營業資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
3,633 |
|
|
|
1,263 |
|
盤存 |
|
|
(937 |
) |
|
|
(86 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(14 |
) |
|
|
644 |
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
(3,835 |
) |
|
|
(1,720 |
) |
遞延收入 |
|
|
(692 |
) |
|
|
37 |
|
經營活動中使用的現金和現金等價物淨額 |
|
|
(9,339 |
) |
|
|
(6,627 |
) |
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買房產、廠房和設備 |
|
|
(81 |
) |
|
|
(125 |
) |
用於投資活動的現金和現金等價物淨額 |
|
|
(81 |
) |
|
|
(125 |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股所得收益 |
|
|
3,881 |
|
|
|
— |
|
出售普通股認股權證所得款項 |
|
|
3,031 |
|
|
|
— |
|
支付股權發行費用 |
|
|
(991 |
) |
|
|
(38 |
) |
其他長期貸款的借款 |
|
|
3,140 |
|
|
|
— |
|
定期貸款項下的借款 |
|
|
— |
|
|
|
2,500 |
|
信貸借貸 |
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
償還信貸安排 |
|
|
(3,000 |
) |
|
|
— |
|
為債務票據支付的費用 |
|
|
(50 |
) |
|
|
— |
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
融資活動提供的現金和現金等價物淨額 |
|
|
9,011 |
|
|
|
2,466 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
57 |
|
|
|
(38 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金減少 |
|
|
(352 |
) |
|
|
(4,324 |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
6,101 |
|
|
|
8,356 |
|
現金、現金等價物和受限現金,期末 |
|
$ |
5,749 |
|
|
$ |
4,032 |
|
補充現金流披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
466 |
|
|
$ |
831 |
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
12 |
|
為經營租賃支付的現金 |
|
$ |
188 |
|
|
$ |
414 |
|
資本支出的非現金應計項目 |
|
$ |
35 |
|
|
$ |
17 |
|
以租賃義務換取的非現金使用權資產 |
|
$ |
570 |
|
|
$ |
824 |
|
與債務票據相關而發出的認股權證 |
|
$ |
67 |
|
|
$ |
209 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
6
合併財務報表附註(未經審計)
注1-業務描述和呈報依據
“公司”(The Company)
Biolase,Inc.(“BIOLASE”及其合併子公司“公司”)是一家開發、製造、營銷和銷售牙科和醫學激光系統的醫療設備公司,該公司的產品推動了患者和醫療保健專業人員的牙科和醫學實踐。該公司的專有牙科激光系統允許牙科醫生、牙周科醫生、牙髓科醫生、口腔外科醫生和其他牙科專家執行範圍廣泛的微創牙科手術,包括美容、修復和複雜的外科應用。該公司的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供比鑽頭、手術刀和其他傳統儀器更優越的臨牀效果。該公司已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的許可,可以在美國營銷和銷售其激光系統,還擁有在加拿大、歐盟和美國以外的許多其他國家營銷和銷售其激光系統的必要註冊。
陳述的基礎
未經審計的綜合財務報表包括BIOLASE及其全資子公司的賬目,並根據2019年12月31日經審計的綜合財務報表編制,幷包括公平呈現其中所載信息所需的所有重大調整,包括正常經常性調整和消除所有重大公司間交易和餘額。這些未經審計的中期綜合財務報表不包括美國公認會計原則(“GAAP”)通常要求的完整綜合財務報表的所有腳註、陳述和披露。
截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合運營業績不一定表明全年的業績。隨附的合併財務報表應與截至2019年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀,這些報表包括在BIOLASE於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中(“2019年Form 10-K”)。
流動性與管理計劃
該公司發生了運營虧損和淨虧損,並在截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營活動中使用了現金。該公司的經常性虧損、運營中使用的現金水平以及未來對額外資本的需求,包括圍繞新冠肺炎影響的不確定性,令人對該公司作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。如果公司不能繼續經營下去,財務報表不包括任何可能需要的調整。
“新冠肺炎風險和不確定性及關注法”
新冠肺炎大流行嚴重影響了全球經濟活動和税收,美國許多國家和許多州已對大流行做出反應,實施隔離,下令關閉企業和學校,並限制旅行。這些強制關閉的業務包括關閉歐洲和美國的牙科診所,除了緊急程序。在這些關門期間,該公司的銷售人員無法拜訪牙科客户。此外,原定於2020年第一季度和第二季度舉行的大多數牙科展覽和研討會都被取消。不能保證公司的銷售額將在2020年下半年或之後的任何時間恢復到正常水平。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續發展,目前還不確定這場大流行將對公司的財務狀況、流動性和未來的經營業績產生多大影響。管理層正在積極監測有關公司財務狀況、流動資金、運營、供應商、行業和勞動力的全球形勢,並已採取行動減輕影響,其中包括暫時減薪、某些職位休假和延期支付現金保全費用。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的反應,本公司無法估計新冠肺炎疫情對其2020年財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。
7
2020年3月27日,特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》),使之成為法律。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制,以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。
截至這些未經審計的財務報表發佈之日,公司無法確定CARE法案將對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生的任何未來影響。
薪資保障計劃貸款(“PPP貸款”)
2020年4月14日,根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP),BIOLASE,Inc.從太平洋商業銀行獲得了一筆總額為298萬美元的貸款。有關更多信息,請參見注釋9。
這筆購買力平價貸款以本公司於2020年4月13日發行的票據形式,於2022年4月13日到期,年利率為1.0%,從2020年11月1日開始按月支付。本公司可於到期前任何時間預付票據,毋須預付任何罰款。PPP貸款的資金只能用於工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金、公用事業和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。該公司打算將全部購買力平價貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款,如果PPP貸款中的某些金額用於CARE法案中描述的合格費用,則可以免除這些貸款。然而,不能保證PPP貸款會被免除。
申請這些資金需要公司真誠地證明,當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮我們目前的業務活動,以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。有關購買力平價貸款的進一步信息,請參閲這些未經審計的合併財務報表附註9。
EIDL貸款
鑑於新冠肺炎大流行對本公司業務的影響,本公司於2020年5月22日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從美國小企業管理局(“小企業管理局”)獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。EIDL貸款本金為150,000美元,所得款項將用於營運資金用途。東亞銀行貸款的利息年利率為3.75%,而分期付款(包括本金及利息)則由貸款日期起計12個月內每月到期,金額為731.00元。本金和利息的餘額自本票日期起三十年內支付。關於EIDL貸款,本公司簽署了EIDL貸款文件,其中包括SBA與本公司之間日期分別為2020年5月22日的SBA擔保災難貸款票據、2020年5月22日的貸款授權和協議以及2020年5月22日的擔保協議。有關EIDL貸款的更多信息,請參見這些未經審計的合併財務報表的附註9。
對SWK信貸協議的修訂
於2019年12月31日,本公司未遵守其於2018年11月9日與SWK Funding,LLC(“SWK”)訂立的信貸協議(經修訂,“信貸協議”)下的債務契諾。於2020年3月,本公司與SWK訂立日期為2020年3月至25日的信貸協議第四修正案(“第四修正案”)。根據第四修正案,對金融契約進行了修訂,要求截至任何確定日期,合併的無擔保流動資產不低於300萬美元。第四修正案還調整了最低總收入和EBITDA(如信貸協議中所定義)的要求。根據信貸協議第四修正案,SWK授予本公司豁免本公司於2020年3月31日前不遵守信貸協議所載若干財務契諾。
8
於2020年5月15日,本公司與SWK訂立其信貸協議第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案修訂了信貸協議,規定2020年6月30日或之後的最低綜合無擔保流動資產為150萬美元,2020年6月30日或之後為300萬美元;規定截至2020年6月30日的12個月期間的最低總收入目標為4100萬美元,如果公司在2020年6月30日或之前籌集股權資本或發行不少於1,000萬美元的次級債券,則相關豁免此類最低收入目標,以及季度收入目標;並規定截至2020年6月30日的12個月的最低EBITDA目標為(700萬美元),如果公司在2020年6月30日或之前籌集股本或發行不少於1,000萬美元的次級債券,則相關豁免該最低EBIDTA目標,以及季度EBITDA目標。第五修正案包含這類信貸協議修改的陳述、保證、契諾、解除和習慣條件。
2020年6月8日,SWK同意將公司籌集不少於1000萬美元股權資本或次級債務的最後期限延長至2020年7月31日,並同意2020年6月10日完成的發行所得690萬美元計入1000萬美元的要求。2020年7月22日,公司完成了18,000股的公開發售,每股包括一股F系列可轉換優先股,每股票面價值0.001美元(“F系列可轉換優先股”)和2,500份認股權證,每份認股權證將以每股0.4美元的行使價購買一股普通股,為此,公司在支付交易商-經理費用和相關發售費用約220萬美元之前籌集了18,000,000美元的毛收入。關於第五項修訂,本公司於二零二零年五月十五日訂立第三份綜合、修訂及重訂認股權證,據此,本公司向瑞士信貸增發認股權證,以購買63,779股本公司普通股,每股認股權證價格為0.39198美元,並將先前向瑞士法郎發行的487,198股現有認股權證的每股認股權證價格調整至0.39198美元。欲瞭解有關額外的瑞士蘭權證的更多信息,請參閲這些未經審計的綜合財務報表的附註9。基於合規截止日期延長至2020年7月31日,截至2020年6月30日,該公司遵守了債務契約或獲得了債務契約的豁免。
鑑於新冠肺炎對本公司業務的短期和長期影響,圍繞本公司履行債務契約的能力存在不確定性,本公司不預測未來12個月遵守其債務契約的情況,並已將使用SWK Funding的定期貸款有限責任公司(“定期貸款”)歸類為短期負債。
2020年8月12日,本公司簽訂了信貸協議第六修正案(“第六修正案”)。根據第六修正案,貸款的僅限利息期限延長至2022年5月,貸款到期日延長至2024年5月9日,調整金融契約,並要求在執行協議時償還70萬美元的本金。有關更多信息,請參見注釋15。
循環信貸安排
於二零二零年四月,本公司根據港口及航運局貸款(定義見下文),就其與太平洋商業銀行的信貸安排借入300萬美元。
2020年5月,經認定,截至2020年3月31日,該公司沒有遵守港口及航運局貸款現有契約下的最低無限制現金要求。於2020年7月,本公司就違反契約取得豁免,並訂立貸款及擔保協議第一修正案(“第一修正案”)。根據港口及航運局貸款的第一修正案,該公司獲得了一項寬容,在符合某些條件的情況下,在2020年8月1日之前免除違規行為。此外,港口及航運局貸款的第一修正案對貸款契約進行了修改,以包括(A)在2020年7月31日或之前,借款人從發行股權證券中獲得至少800萬美元的現金淨收益,這些資金存入港口及航運局維持的賬户,以及(B)本公司在港口及航運局維持總計150萬美元的無限制現金。
該公司償還了300萬美元,截至2020年6月30日,港口及航運局貸款下沒有未償還餘額。
9
註冊直接發售和並行私募
於2020年6月10日,本公司完成向若干認可機構投資者登記直接發售10,800,000股普通股(“股份”),以及同時私募認股權證,以購買10,800,000股普通股,行使價為每股0.515美元(“2020年6月認股權證”)。2020年6月的認股權證自發行之日起可行使,並將於發行日五週年時到期。
在此次發行中,一股和一隻2020年6月認股權證的總收購價為0.64美元。該公司在此次發行中總共獲得了約690萬美元的總收益,然後扣除了向配售代理支付的約80萬美元的費用和其他發售費用。欲瞭解有關這項交易的更多信息,請參閲這些未經審計的綜合財務報表的附註4。
配股發行
2020年7月22日,本公司完成了此前宣佈的配股。根據供股,公司共出售18,000個單位,包括總計18,000股F系列可轉換優先股和45,000,000股認股權證,每份認股權證可行使一股普通股,扣除與供股有關的開支(包括交易商經理費用和開支),並不包括行使任何認股權證所得的任何收益後,本公司的淨收益約為1,580萬美元。有關這項交易的更多信息,請參閲這些未經審計的綜合財務報表的附註15。
截至2020年6月30日,公司營運資金約為180萬美元。截至2020年6月30日,公司的主要流動資金來源包括大約570萬美元的現金、現金等價物和限制性現金,以及410萬美元的應收賬款淨額和PMB貸款下的約100萬美元的可用資金。他説:
為了使公司在未來12個月後繼續運營,並能夠在正常業務過程中履行其債務和承諾,公司必須增加其產品的銷售,控制或潛在地降低開支,並建立盈利業務,以便在需要時從運營中產生現金或獲得額外資金。
雖然公司在2020年第二季度完成了690萬美元的毛收入股權募集,但公司未來仍可能需要籌集額外的資本。額外的資本需求可能取決於許多因素,包括但不限於公司業務的增長速度、新冠肺炎疫情及其遏制措施、對營運資金的需求、生產能力以及公司可能進行的任何收購。有時,公司可能被要求或可能試圖通過股權或債券發行籌集資金。本公司不能保證未來能夠成功進行任何此類股權或債務融資,或所需資本將按可接受的條款(如果有的話)可用,或任何此類融資活動不會稀釋其股東的權益。
附註2-重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制這些綜合財務報表要求公司作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些合併財務報表中的重要估計包括應收賬款、存貨和遞延税額的扣除,以及對應計保修費用、商譽和商譽變現能力、收入遞延、基於股票的補償和認股權證的影響、或有負債以及所得税撥備或福利的估計。由於作出估計所涉及的固有不確定性,未來期間報告的實際結果可能與這些估計大不相同。
10
關鍵會計政策
與公司的關鍵會計政策有關的信息,管理層認為這些政策可能對公司的報告結果產生最重大的影響,需要管理層做出主觀或複雜的判斷,如公司2019年經審計的財務報表(包括在公司2019年10-K表格)中所討論的那樣,這些政策可能會對公司的報告結果產生最重大的影響,需要管理層做出主觀或複雜的判斷。管理層認為,在截至2020年6月30日的6個月內,公司的關鍵會計政策與2019年10-K表第7項披露的政策相比沒有重大變化。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為於計量日期就特定資產或負債在主要市場(或如不存在,則為最有利的市場)的市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或轉移負債的價格(稱為“退出價格”)。公允價值是基於市場參與者將使用的假設,包括考慮非業績風險。在公允價值層次會計指導下,計量投入分為三個層次。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。級別2的輸入可以直接或間接觀察到。由於很少或沒有確證的市場數據,3級投入是看不到的。
本公司的金融工具,包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和附註9所述的SWK貸款,由於這些項目的性質,其價值接近公允價值。
信用風險、利率風險與外幣匯率的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和貿易應收賬款。該公司與老牌商業銀行保持其現金和現金等價物,並限制現金。有時,餘額可能會超過聯邦保險的限額。為了將與應收賬款相關的風險降至最低,管理層對客户的財務狀況進行持續的信用評估,並與公司的客户保持關係,使管理層能夠監控當前業務運營的變化,以便公司能夠根據需要做出反應。該公司通常不要求客户在向他們出售其產品之前提供抵押品。然而,該公司已經要求某些分銷商對大量購買的產品進行預付款。
該公司幾乎所有的收入都以美元計價,包括對國際分銷商的銷售。它的收入和支出中只有一小部分是以外幣計價的,主要是歐元和印度盧比。公司的外幣支出主要包括辦公室維護成本、諮詢服務成本和與員工相關的成本。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月期間,本公司並無訂立任何對衝合約。未來美元價值的波動可能會影響公司產品在美國以外的價格競爭力。
近期會計公告
GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以FASB會計準則編纂的會計準則更新(“ASUS”)的形式確定。
本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未列明之華碩經評估後決定不適用,或預期對本公司綜合財務狀況及經營業績之影響微乎其微。
近期發佈的會計準則
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革。之所以發行這一ASU,是因為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是各種協議中引用的基準利率,所有類型的實體都使用這些協議。到2021年底,銀行將不再需要報告用於確定LIBOR的信息。因此,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會停產。出於類似的原因,全球使用的其他利率也可能被停止。ASU 2020-04為公司提供了可選的指導,以緩解潛在的
11
與從預計將停止的參考匯率過渡相關的會計負擔。公司可以立即應用ASU。但是,該指南的有效期有限(通常截止到2022年12月31日)。該公司目前正在評估替代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代基準利率,並仍在評估採用這一新會計準則將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》。該標準的主要目標是通過要求提前確認範圍內的融資應收賬款和其他金融資產的信貸損失來改進財務報告,並用一種反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP下的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信貸損失估計。公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。與可供出售債務證券有關的信貸損失也將通過信貸損失撥備來記錄,而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。該標準將從2023年1月1日起對公司生效,允許從2019年1月1日起提前採用。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其綜合財務報表產生的影響。
注3-收入確認
與客户簽訂合同
產品和服務的銷售收入來自與客户的合同。在客户合同中承諾的產品和服務包括交付激光系統、成像系統和消耗品,以及某些輔助服務,如培訓和延長保修。與每個客户簽訂的合同通常規定了銷售條款,包括每種產品或服務的描述、數量和價格。付款條件在合同中寫明,並根據安排而有所不同。由於客户通常同意合同中規定的在合同有效期內不變的費率和價格,因此公司的合同不包含可變對價。本公司為預計的保修費用計提了一筆準備金。
履行義務
在合同開始時,公司評估其與客户的合同中承諾的產品和服務。然後,公司確定將不同的產品或服務轉讓給客户的履約義務。為了確定履約義務,公司會考慮合同中承諾的所有產品或服務,無論它們是明確聲明還是按慣例商業慣例暗示。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月,在單個時間點轉移給客户的產品和服務收入分別佔淨收入的66%和71%,而在截至2019年6月30日的三個月和六個月,產品和服務收入分別佔淨收入的81%和82%。該公司在某個時間點確認的大部分收入用於銷售激光系統和消耗品。當客户能夠直接使用產品並從產品中獲得基本上所有的好處時,這些合同的收入就會確認,這些好處通常與發貨過程中的所有權轉讓相吻合。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月,隨時間轉移給客户的服務收入分別佔淨收入的34%和29%,而在截至2019年6月30日的三個月和六個月,服務收入分別佔淨收入的19%和18%。隨着時間的推移,公司確認的大部分收入與產品培訓和延長保修有關。截至2020年6月30日和2019年12月31日,可歸因於未交付要素(主要包括產品培訓)的遞延收入總額分別約為50萬美元和60萬美元。
12
交易價格分配
合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在每個履行義務得到履行時確認為收入。對於有多個履約義務的合同,公司使用對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計,將合同的交易價分配給每個履約義務。估計獨立銷售價格的主要方法是當商品或服務在類似情況下單獨銷售給類似客户時的可觀察價格。
重大判決
隨着客户從保修範圍中獲益,隨着時間的推移,延長保修的收入也會入賬。這筆收入將在整個合同期內平等確認,因為客户從公司承諾提供此類服務中獲益。當客户參加培訓計劃或義務到期時(通常是在9個月之後),產品培訓的收入會被記錄下來。
該公司還簽訂了將產品銷售和產品培訓作為履約義務的合同。在這些情況下,公司會在產品發貨時記錄產品銷售收入。客户在產品裝運時獲得控制權,因為所有的裝運都是FOB裝運點,並且在客户選擇裝運方式並支付所有運輸費用和保險之後。該公司的結論是,控制權在裝運時轉移給客户。
應收帳款
應收賬款按預計可變現淨值列報。壞賬準備是基於對客户賬户的分析和公司在應收賬款沖銷方面的歷史經驗。在2020年第一季度,由於新冠肺炎的影響帶來的不確定性,本公司額外記錄了約1,000,000美元的壞賬準備。
合同責任
公司通過轉讓產品和/或服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務,以換取客户的對價。公司通常在資產控制權轉讓並確定公司應收賬款後立即向客户開具發票。然而,當客户為商品和/或服務預付款項,並且公司沒有轉讓對商品和/或服務的控制權時,公司確認合同責任。公司合同負債期初和期末餘額如下(單位:千):
|
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一號, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
未交付的要素(培訓、安裝、產品 和支持服務) |
|
$ |
521 |
|
|
$ |
559 |
|
延長保修合同 |
|
|
1,377 |
|
|
|
2,063 |
|
遞延收入總額 |
|
|
1,898 |
|
|
|
2,622 |
|
遞延收入中較少的長期部分 |
|
|
412 |
|
|
|
385 |
|
遞延收入總額--長期 |
|
|
412 |
|
|
|
385 |
|
遞延收入--當期 |
|
$ |
1,486 |
|
|
$ |
2,237 |
|
合同資產餘額並不重要,因為公司於2020年6月30日和2019年12月31日沒有大量未開票應收賬款。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間,與未交付元素相關的期初合同負債餘額中確認的收入分別為40萬美元和30萬美元,與延長保修合同相關的收入分別為200萬美元和40萬美元。
13
收入的分類
該公司將與客户簽訂的合同的收入按地理區域和貨物和服務轉移的時間進行分類。該公司確定,將收入分成這些類別描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到地區經濟因素的影響。
該公司與下列地理區域有關的收入在所示時期如下(以千為單位):
|
|
三個月 |
|
|
六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
美國 |
|
$ |
2,195 |
|
|
$ |
5,898 |
|
|
$ |
5,324 |
|
|
$ |
12,014 |
|
國際 |
|
|
743 |
|
|
|
2,747 |
|
|
|
2,397 |
|
|
|
6,957 |
|
|
|
$ |
2,938 |
|
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
7,721 |
|
|
$ |
18,971 |
|
按貨物和服務轉讓時間分列的收入信息如下(以千為單位):
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
隨時間推移確認的收入 |
|
$ |
985 |
|
|
$ |
1,646 |
|
|
$ |
2,006 |
|
|
$ |
3,415 |
|
在某個時間點確認的收入 |
|
|
1,953 |
|
|
|
6,999 |
|
|
|
5,715 |
|
|
|
15,556 |
|
總計 |
|
$ |
2,938 |
|
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
7,721 |
|
|
$ |
18,971 |
|
該公司按終端市場劃分的銷售額在所示時期如下(以千為單位):
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
最終客户 |
|
$ |
2,402 |
|
|
$ |
5,553 |
|
|
$ |
5,741 |
|
|
$ |
11,254 |
|
分銷商 |
|
|
536 |
|
|
|
3,092 |
|
|
|
1,980 |
|
|
|
7,717 |
|
|
|
$ |
2,938 |
|
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
7,721 |
|
|
$ |
18,971 |
|
該公司作為其所有成像設備經銷的主體。公司在將設備出售並轉讓給客户之前擁有並控制這些設備。公司直接向客户提供設備和任何相關服務。在設備轉讓給客户之前,公司存在庫存風險。公司在與客户簽訂合同之前購買並獲得貨物。公司還有權確定出售給客户的設備價格。
本公司按產品線劃分的銷售收入和收入佔收入的百分比如下:
|
|
三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
激光系統 |
|
$ |
1,091 |
|
|
|
37.1 |
% |
|
$ |
4,917 |
|
|
|
56.9 |
% |
成像系統 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
63 |
|
|
|
0.7 |
% |
消耗品和其他 |
|
|
862 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
2,084 |
|
|
|
24.1 |
% |
服務 |
|
|
985 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
1,578 |
|
|
|
18.3 |
% |
許可費和版税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
3 |
|
|
|
— |
% |
總收入 |
|
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
% |
14
運輸和裝卸成本和收入
運輸和運費被視為履行成本。對於向最終客户發貨,客户承擔運費和運費,並在發貨時控制產品。對於運往分銷商的貨物,分銷商承擔運費和運費,包括保險、關税和其他進出口費用。
注4-可贖回優先股和股東權益
普通股
在2020年股東周年大會上,公司股東大會通過了修訂公司重新註冊證書的提案,將普通股法定股數從40,000,000股增加到180,000,000股。2020年5月28日,公司向特拉華州州務卿提交了修正案,以實施此類增加。
可贖回優先股
BIOLASE董事會(“董事會”)可不時授權發行最多1,000,000股本公司優先股,而無需股東進一步授權。在1,000,000股優先股中,69,565股已被指定為E系列參與可轉換優先股,面值為每股0.001美元(“E系列優先股”),18,000股已被指定為F系列可轉換優先股,面值為每股0.001美元(“F系列優先股”)。2019年,該公司以私募方式出售了69,565股E系列優先股。所有69,565股E系列優先股在收到2020年年會所需批准後自動轉換為6,956,500股普通股。轉換後,400萬美元的淨收益從夾層股權重新分類為永久股權。截至2020年6月30日和2019年12月31日,分別發行和發行了0股和69,565股E系列優先股。
E系列優先股的發行依賴於根據1933年美國證券法的註冊豁免,該法案經修訂,由D條例和州證券法的相應條款規定。該公司隨後向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,登記E系列優先股相關普通股的轉售。
基於股票的薪酬
2002年股票激勵計劃
2002年股票激勵計劃(修訂後於2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2016年5月6日生效)被關於未來股權獎勵的2018年計劃(定義如下)取代。根據2002年計劃有資格獲得獎勵的人包括該公司的高級管理人員、員工和董事,以及顧問。截至2020年6月30日,根據2002年計劃,公司共有約310萬股普通股已被授權發行,其中約100萬股公司普通股已根據已行使的期權發行,以普通股結算的限制性股票單位(“RSU”)和110萬股普通股已預留給已發行期權和未歸屬RSU,沒有股票可供未來授予。
2018年股票激勵計劃
在股東年會上,公司股東批准了經2018年9月21日股東特別會議通過的2018年計劃第1號修正案和2019年5月15日本公司股東批准的2018年計劃第2號修正案和2020年5月15日本公司股東批准的2018年計劃第3號修正案修訂的2018年長期激勵計劃(修訂後為《2018年計劃》),並於2018年9月21日股東特別會議上批准了2018年度計劃修正案1號,並於2020年5月15日批准了2018年度計劃修正案2號。在股東大會上,公司股東通過了經公司股東特別會議批准的2018年長期激勵計劃(經修訂後為《2018計劃》)和經公司股東於2019年5月15日批准的2018年計劃修正案2號。2018年計劃的目的是(I)通過增加該等獲獎者在本公司成長和成功中的專有權益來協調本公司股東和2018計劃獲獎者的利益;(Ii)通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進本公司的利益;及(Iii)激勵該等人士按照本公司及其股東的長期最佳利益行事。
15
根據2018年計劃的條款和條件,根據2018年計劃授權授予的股份數量為1,220萬股。截至2020年6月30日,共有410萬股公司普通股已預留供在行使未行使期權和/或結算未歸屬RSU時發行,還有810萬股公司普通股仍可供未來授予。
公司確認截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的股票薪酬支出為80萬美元和50萬美元,截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的股票薪酬支出分別為160萬美元和120萬美元。*截至2020年6月30日,公司與基於未歸屬股份的補償安排相關的未確認補償支出總額(扣除估計的沒收)約為140萬美元。該公司預計這筆費用將在1.2年的加權平均期內確認。
下表彙總了與基於股份的付款關聯的報酬費用的損益表分類(以千為單位):
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
78 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
129 |
|
|
$ |
136 |
|
銷售及市場推廣 |
|
|
175 |
|
|
|
78 |
|
|
|
384 |
|
|
|
238 |
|
一般和行政 |
|
|
482 |
|
|
|
283 |
|
|
|
907 |
|
|
|
724 |
|
工程與開發 |
|
|
66 |
|
|
|
32 |
|
|
|
99 |
|
|
|
106 |
|
|
|
$ |
801 |
|
|
$ |
447 |
|
|
$ |
1,519 |
|
|
$ |
1,204 |
|
股票期權公允價值是在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型估算的:
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
預期期限(年) |
|
|
5.5 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
6.1 |
|
波動率 |
|
|
103.1 |
% |
|
|
85.0 |
% |
|
|
102.8 |
% |
|
|
85.8 |
% |
年度每股股息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
無風險利率 |
|
|
0.36 |
% |
|
|
2.50 |
% |
|
|
0.37 |
% |
|
|
2.60 |
% |
截至2020年6月30日的六個月期權活動摘要如下(單位:千,每股數據除外):
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
加權 平均值 剩餘 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
合同 |
|
|
集料 |
|
|||
|
|
股份 |
|
|
鍛鍊 價格 |
|
|
術語 (年) |
|
|
內在性 值(1) |
|
||||
2019年12月31日未償還期權 |
|
|
1,287 |
|
|
$ |
5.77 |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
以公平市價批出 |
|
|
1,241 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收、取消或過期 |
|
|
(108 |
) |
|
$ |
4.98 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日的未償還期權 |
|
|
2,420 |
|
|
$ |
3.04 |
|
|
|
7.62 |
|
|
$ |
108 |
|
2020年6月30日可行使的期權 |
|
|
1,022 |
|
|
$ |
6.45 |
|
|
|
4.79 |
|
|
$ |
— |
|
在此期間,既得期權到期。 截至2020年6月30日 |
|
|
17 |
|
|
$ |
13.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
內在值計算不包括負值。當報告日的公平市價低於授予的行使價格時,可能會發生這種情況。 |
16
截至2020年6月30日的6個月未歸屬股票期權活動摘要如下(單位:千,每股數據除外):
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均資助金 |
|
|
|
|
股份 |
|
|
公允價值日期 |
|
||
2019年12月31日的未歸屬期權 |
|
|
254 |
|
|
$ |
1.44 |
|
授與 |
|
|
1,242 |
|
|
$ |
0.29 |
|
既得 |
|
|
(82 |
) |
|
$ |
1.62 |
|
被沒收或取消 |
|
|
(15 |
) |
|
$ |
2.55 |
|
2020年6月30日的未歸屬期權 |
|
|
1,399 |
|
|
$ |
0.40 |
|
現金收益以及與贈與、行使和既得期權有關的公允價值披露如下(單位為千,每股金額除外):
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
行使股票期權所得收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3 |
|
與行使股票期權相關的税收優惠(1) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
行使股票期權的內在價值(二) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1 |
|
已授予期權的加權平均公允價值 在此期間 |
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
1.53 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
1.53 |
|
期內歸屬的股份公允價值總額 |
|
$ |
58 |
|
|
$ |
90 |
|
|
$ |
134 |
|
|
$ |
431 |
|
|
(1) |
與行使股票期權有關的超額税收優惠作為經營性現金流入列報。由於公司的淨營業虧損,公司目前沒有獲得與行使股票期權有關的税收優惠。 |
|
(2) |
行使股票期權的內在價值是指股票在行使之日的市場價格超過股票在授予之日的執行價格的金額。 |
限售股單位
在截至2020年6月30日的六個月內,由於未能實現業績目標,本公司授予了約160萬個RSU,並取消了約100萬個基於業績的RSU。
截至2020年6月30日的6個月未歸屬RSU活動摘要如下(單位為千,每股金額除外):
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均資助金 |
|
|
|
|
股份 |
|
|
公允價值日期 |
|
||
截至2019年12月31日的未授權RSU |
|
|
3,564 |
|
|
$ |
1.68 |
|
授與 |
|
|
1,604 |
|
|
$ |
0.38 |
|
既得 |
|
|
(1,522 |
) |
|
$ |
1.10 |
|
被沒收或取消 |
|
|
(962 |
) |
|
$ |
1.38 |
|
2020年6月30日的未授權RSU |
|
|
2,684 |
|
|
|
1.63 |
|
17
權證
本公司發行認股權證,以收購董事會批准的本公司普通股股份。
註冊直接發售和並行私募
2020年6月10日,該公司完成了向某些經認可的機構投資者直接發行10800,000股普通股的登記發售,以及同時私募認股權證,以購買總計10800,000股普通股,行使價為每股0.515美元。2020年6月的認股權證自發行之日起可行使,並將於發行日五週年時到期。在此次發行中,一股和一隻2020年6月認股權證的總收購價為0.64美元。在扣除向配售代理支付的費用和大約70萬美元的其他發售費用之前,該公司在此次發售中總共獲得了大約690萬美元的總收益。
根據認股權證的條款和條件,公司確定股權分類是適當的,並確認了截至2020年6月30日,普通股和普通股認股權證的價值超過面值的額外實收資本。該公司根據普通股和認股權證的相對公允價值將620萬美元的淨收益分配給普通股和認股權證。使用布萊克-斯科爾斯定價模型,認股權證的公允價值估計為每股0.42美元,預期期限為5年,市場價格為0.54美元,這是我們普通股在交易日之前的最後收盤價,波動性為109.8%,無風險利率為0.45%,預期股息收益率為0。根據認股權證的相對公允價值,在扣除發行成本之前,公司向普通股分配了約390萬美元,向認股權證分配了300萬美元。
截至2020年6月30日的6個月權證活動摘要如下(單位:千,行權價金額除外):
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
股份 |
|
|
鍛鍊 價格 |
|
||
未償還認股權證,2019年12月31日 |
|
|
2,083 |
|
|
$ |
6.12 |
|
批予或發出 |
|
|
10,864 |
|
|
$ |
0.51 |
|
已行使 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
沒收、取消或過期 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2020年6月30日的未償還認股權證 |
|
|
12,947 |
|
|
$ |
1.39 |
|
可於2020年6月30日行使的認股權證 |
|
|
12,947 |
|
|
$ |
1.39 |
|
歸屬認股權證於期內到期。 截至2020年6月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
有關西部聯盟認股權證、SWK認股權證和DPG認股權證(定義見下文)的信息,請參閲註釋9。
每股淨虧損-基本虧損和稀釋虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間公司已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄淨虧損時,加權平均流通股數進行了調整,以反映潛在攤薄證券的影響。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月中,購買約1850萬股票的流通股期權、RSU和認股權證不包括在每股稀釋虧損的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。對於相同的2019年期間,購買570萬股的反稀釋流通股期權和認股權證不包括在每股稀釋虧損的計算中。
18
注5-庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者估值,由以下各項組成(以千計):
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
原料 |
|
$ |
4,013 |
|
|
$ |
3,689 |
|
在製品 |
|
|
1,166 |
|
|
|
1,064 |
|
成品 |
|
|
6,753 |
|
|
|
6,242 |
|
盤存 |
|
$ |
11,932 |
|
|
$ |
10,995 |
|
庫存已減少,截至2020年6月30日和2019年12月31日的過剩和過時金額估計分別為130萬美元和130萬美元。
注6-財產、廠房和設備
財產、廠房和設備,淨值由以下內容組成(以千為單位):
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
建房 |
|
$ |
209 |
|
|
$ |
209 |
|
租賃權的改進 |
|
|
2,004 |
|
|
|
2,004 |
|
設備和計算機 |
|
|
7,523 |
|
|
|
7,479 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
634 |
|
|
|
634 |
|
在建 |
|
|
59 |
|
|
|
27 |
|
總計 |
|
|
10,429 |
|
|
|
10,353 |
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
(9,810 |
) |
|
|
(9,322 |
) |
財產、廠房和設備,陸地之前的淨網 |
|
|
619 |
|
|
|
1,031 |
|
土地 |
|
|
162 |
|
|
|
162 |
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
781 |
|
|
$ |
1,193 |
|
截至2020年6月30日的三個月和六個月,與房地產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用總計30萬美元和50萬美元,截至2019年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別為30萬美元和50萬美元。
附註7--無形資產和商譽
本公司進行了截至2020年6月30日的商譽年度減值測試,確定不存在減值。本公司亦會在年度減值測試期間測試其無形資產及商譽,以確定是否發生事件或情況變化,以致本公司或其資產的公平值更有可能低於賬面價值。對於需要攤銷的無形資產,公司會在出現需求減少或經濟大幅放緩等指標時進行減值測試。自2020年6月30日至這些未經審計的綜合財務報表之日,沒有發生任何可能引發對本公司無形資產和商譽進行進一步減值測試的事件。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司商譽(無限期生命)為290萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日,在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內,所有無形資產已全部攤銷,未確認攤銷費用。
19
附註8--應計負債
應計負債包括以下內容(以千計):
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
薪金及福利 |
|
$ |
1,656 |
|
|
$ |
1,726 |
|
保修應計,本期部分 |
|
|
660 |
|
|
|
865 |
|
租賃責任 |
|
|
218 |
|
|
|
323 |
|
應計專業服務 |
|
|
415 |
|
|
|
330 |
|
賦税 |
|
|
19 |
|
|
|
242 |
|
累算保險費 |
|
|
— |
|
|
|
546 |
|
其他 |
|
|
581 |
|
|
|
712 |
|
應計負債總額 |
|
$ |
3,549 |
|
|
$ |
4,744 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月,初始產品保修應計變化以及公司初始和延長保修項下發生的費用計入綜合資產負債表中的應計負債和其他負債,具體如下(以千計):
|
|
三個月 |
|
|
六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
1,158 |
|
|
$ |
1,384 |
|
|
$ |
1,110 |
|
|
$ |
1,308 |
|
預計保修費用撥備 |
|
|
(261 |
) |
|
|
383 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
622 |
|
保修費用 |
|
|
(43 |
) |
|
|
(268 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(431 |
) |
期末餘額 |
|
|
854 |
|
|
|
1,499 |
|
|
|
854 |
|
|
|
1,499 |
|
較少的保修應計費用,長期保修 |
|
|
194 |
|
|
|
735 |
|
|
|
194 |
|
|
|
735 |
|
應計總保修,當前部分 |
|
$ |
660 |
|
|
$ |
764 |
|
|
$ |
660 |
|
|
$ |
764 |
|
該公司在全球銷售的Waterlase激光系統從公司或分銷商向最終用户銷售之日起,在國內享有最長16個月的材料和工藝缺陷保修,在國際上最長保修28個月。該公司在全球銷售的二極管系統享有自公司或分銷商向最終用户銷售之日起最長28個月的材料和工藝缺陷保修。
附註9-債務
下表提供了本金未償還和未攤銷折扣的詳細信息(以千為單位):
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
定期貸款 |
|
$ |
15,000 |
|
|
$ |
15,000 |
|
定期貸款的貼現和債務發行成本 |
|
|
(1,456 |
) |
|
|
(1,534 |
) |
流動貸款總額 |
|
$ |
13,544 |
|
|
$ |
13,466 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非定期貸款 |
|
$ |
3,140 |
|
|
$ |
— |
|
非活期定期貸款總額 |
|
$ |
3,140 |
|
|
$ |
— |
|
20
信用額度
太平洋商業銀行
於2019年10月28日,本公司作為貸款人(“貸款人”)與太平洋商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”),該協議規定循環信貸額度(“PMB貸款”)的最高本金金額不得超過(I)300萬美元或(Ii)合資格賬户(定義見貸款協議)的90%加合資格存貨(定義見貸款協議)的75%的總和,並受若干限制(以較小者為準),該協議規定循環信貸額度(“PMB貸款”)不得超過(I)300萬美元或(Ii)合資格賬户的90%(定義見貸款協議)加合資格存貨的75%(定義見貸款協議),並受若干限制所規限其中規定,在貸款協議中規定的貸款人的誠信業務判斷中,PMB貸款的最高本金金額可以不時降低。港口及航運局貸款項下的借款可用作營運資金。除非提前終止,否則PMB貸款將於2021年10月28日到期。
本公司在貸款協議項下的義務以本公司幾乎所有財產的擔保權益作擔保。除非美國進出口銀行同意為港口及航運局貸款提供擔保,並且本公司已與美國進出口銀行簽訂借款人協議,否則不得根據貸款協議進行借款。
港口及航運局貸款項下的借款,每日利率相等於《華爾街日報》刊登的最優惠利率,另加年息1.5%;但條件是,任何一天的有效利率不得低於年息6.0%。此外,若貸款協議於2020年10月28日或之前終止,本公司須支付初步費用,並須支付年費52,500美元,以及相當於30,000美元的終止費。
貸款協議要求公司在貸款人保持不受限制的現金,外加PMB貸款項下的未使用可獲得性,金額至少等於燃燒率。“燃燒率”是指公司的淨利/淨虧損加折舊加攤銷加股票薪酬,按往績三個月計算。此外,“貸款協議”還包含這類融資的習慣性肯定和否定契約(除習慣性例外情況外)。
2020年4月,公司從港口及航運局貸款中提取了300萬美元,並在第二季度全額償還了餘額。這筆貸款產生的利息不是實質性的。2020年5月,經認定,截至2020年3月31日,該公司沒有遵守港口及航運局貸款現有契約下的最低無限制現金要求。於2020年7月,本公司就違反契約取得豁免,並訂立貸款及擔保協議第一修正案(“第一修正案”)。根據港口及航運局貸款的第一修正案,該公司獲得了一項寬容,在符合某些條件的情況下,在2020年8月1日之前免除違規行為。此外,港口及航運局貸款的第一修正案對貸款契約進行了修改,以包括(A)在2020年7月31日或之前,借款人從發行股權證券中獲得至少800萬美元的現金淨收益,這些資金存入港口及航運局維持的賬户,以及(B)本公司在港口及航運局維持總計150萬美元的無限制現金。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,該公司在這項信貸安排下分別沒有未償還借款和未使用的貸款,分別約為100萬美元和270萬美元。
定期貸款
於2018年11月9日,本公司與SWK Funding LLC(“SWK”)訂立為期五年的擔保信貸協議(“SWK”),據此,本公司已借入1,250萬美元(“SWK貸款”)。本公司在信貸協議項下的義務以本公司幾乎所有資產作抵押。根據信貸協議的條款,貸款在首兩年只計利息償還,按季支付,並可選擇延長只計利息期限。本金償還將於2021年第一季度開始,在2023年第四季度貸款到期之前,每季度將償還約70萬美元。如果LIBOR不再存在,貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加10%,或儘可能接近LIBOR的另一個指數。SWK貸款的收益中約有90萬美元用於償還根據2018年簽訂的商業融資協議欠西聯銀行的所有金額。
21
信貸協議包含金融和非金融契約,其中要求公司(I)維持(A)不少於150萬美元或(B)運營現金流量總額減去資本支出的未受約束流動資產,(Ii)在貸款的頭兩年達到一定的收入和EBITDA水平,(Iii)限制未來借款、投資和分紅,以及(Iv)提交月度和季度財務報告。
在SWK貸款方面,該公司支付了大約100萬美元的債務發行成本,其中包括20萬美元的貸款發放費、40萬美元的發放人費用以及40萬美元的法律和其他費用。這些成本被確認為SWK貸款的折扣,並在貸款期限內以直線方式攤銷,這近似於實際利息法。
截至2019年3月31日,本公司未遵守信貸協議中的某些條款,2019年5月,SWK授予本公司該等條款的豁免權。於2019年5月7日,本公司與SWK同意修訂信貸協議(“第一修正案”),將總承擔額由1,250萬美元增至1,500萬美元,並修訂財務契諾,以(A)調整最低收入及EBITDA水平,(B)要求本公司在2019年9月30日前由美國證券交易委員會宣佈生效,如本公司未達至所訂截至三個月期間的最低收入水平,則建議的最高總髮行價至少為1,000萬美元。以及(C)在任何時候都要求最低流動資金為150萬美元。第一修正案規定,如果在2019年9月30日前未達到合計最低營收和EBITDA水平,最低流動性要求將提高至300萬美元,直到公司獲得不低於500萬美元的額外股權或債務融資,2019年,公司獲得了超過500萬美元的額外股權融資。在截至2019年12月31日的年度內,公司額外借入了250萬美元。
與這項修訂相關,公司向SWK支付了大約10萬美元的現金應付貸款和其他費用,以及大約20萬美元的額外SWK認股權證(定義見下文),以購買公司的普通股。公司向Deal Partners Group(“DPG”)支付了大約10萬美元的現金和10萬美元的額外DPG認股權證,以購買公司的普通股。該公司將第一修正案視為對現有債務的修改,因此確認以現金和認股權證支付給SWK的金額為額外的債務發行成本。
2019年9月30日,BIOLASE,Inc.與SWK公司就該特定信貸協議由公司、SWK及其貸款人之間簽訂了《信貸協議第二修正案》(“第二修正案”)。第二修正案修訂了信貸協議,規定了允許的庫存和應收賬款循環貸款安排,以公司庫存和應收賬款的第一留置權擔保權益為擔保,本金最高為500萬美元,並具有可接受的其他實質性條款和條件。*第二修正案修訂了信貸協議,規定了允許的庫存和應收賬款循環貸款安排,以公司庫存和應收賬款的第一留置權擔保權益為擔保,本金最高為500萬美元,並具有其他可接受的實質性條款和條件此外,SWK同意放棄本公司不遵守信貸協議中規定的某些未設押流動資產財務運營契諾的效力,並且SWK同意在2019年10月31日之前或更早的情況下,在發生此類不遵守情況時,或在額外股權或次級債務融資完成時,毛收入不低於500萬美元的情況下,或在信貸協議下發生違約的情況下,不行使本公司原本可獲得的權利和補救措施。
2019年11月6日,本公司同意進一步修訂信貸協議。根據第三項修訂,SWK授權本公司豁免本公司不遵守信貸協議內若干財務契諾。同樣根據第三修正案,本公司和SWK同意(I)修訂財務契約,以調整最低收入和EBITDA水平,以及(Ii)取消截至2019年9月30日基於某些總最低收入和EBITDA水平(根據第一修正案增加的)自動增加的最低流動性要求。關於第三修正案,本公司合併了於2018年11月9日和2019年5月7日向SWK發行的SWK權證。價格調整為1.00美元,其影響微乎其微。
22
截至2019年12月31日,本公司未遵守經修訂的信貸協議下的契諾,並於2020年3月25日,本公司同意進一步修訂信貸協議(“第四修正案”)。根據信貸協議第四修正案,SWK授予本公司豁免本公司於2020年3月31日前不遵守信貸協議所載若干財務契諾。此外,根據第四修正案,公司和SWK同意(I)修改財務契約,以調整最低收入和EBITDA水平,以及(Ii)修改與所需的無擔保流動資產有關的財務契約。
於二零二零年五月十五日,本公司與SWK訂立其信貸協議第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案修訂了信貸協議,規定2020年6月30日之前的最低綜合無擔保流動資產為150萬美元,2020年6月30日或之後為300萬美元;規定截至2020年6月30日的12個月期間的最低總收入目標為4100萬美元,如果公司在2020年6月30日或之前籌集股本或發行不少於1000萬美元的次級債券,則相關豁免這種最低收入目標,以及季度收入目標;並規定截至2020年6月30日的12個月的最低EBITDA目標為(700萬美元),如果公司在2020年6月30日或之前籌集股本或發行不少於1000萬美元的次級債券,則相關豁免此類最低EBIDTA目標,以及季度EBITDA目標。第五修正案包含這類信貸協議修改的陳述、保證、契諾、解除和習慣條件。2020年6月8日,SWK同意將公司募集不少於1,000萬美元股權資本或次級債務的截止日期延長至2020年7月31日,並同意於2020年6月10日完成發行所得690萬美元計入要求的1,000萬美元。2020年7月22日,公司完成了18000個單位的公開發行,每個單位包括一股F系列可轉換優先股,每股票面價值0.001美元(“F系列可轉換優先股”),並在2010年7月22日完成了公開發行,每股包括一股F系列可轉換優先股(“F系列可轉換優先股”),面值為每股0.001美元,並於2020年6月22日完成了公開發行18000個單位,其中包括一股F系列可轉換優先股(“F系列可轉換優先股”),每股面值0.001美元。每股以每股0.40美元的行使價購買一股普通股, 在支付交易商經理費用和相關發售費用之前,該公司籌集了1800萬美元的毛收入。基於合規截止日期延長至2020年7月31日,截至2020年6月30日,該公司遵守了債務契約或獲得了債務契約的豁免。
由於新冠肺炎對其業務的影響存在不確定性,本公司預計不會在2020年9月30日之前重新遵守信貸協議下的財務契諾。因此,定期貸款在未經審計的綜合資產負債表中被歸類為流動負債。
該公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月分別確認了約60萬美元和50萬美元以及120萬美元和100萬美元的利息支出。截至2020年6月30日的加權平均利率為12.25%。
工資保障計劃貸款
2020年4月14日,根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一標題A分部下的Paycheck保護計劃,Biolase,Inc.從太平洋商業銀行獲得了一筆總額為2,980,000.00美元的貸款。
該筆購買力平價貸款以本公司於2020年4月13日發行的票據形式,於2022年4月13日到期,年利率1.0%。利息從2020年11月1日開始每月支付。本公司可於到期前任何時間預付票據,毋須預付任何罰款。PPP貸款的資金只能用於工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金、公用事業和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。該公司打算將全部購買力平價貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款,如果PPP貸款中的某些金額用於CARE法案中描述的合格費用,則可以免除這些貸款。然而,不能保證這種PPP貸款會被免除。
申請這些資金需要公司真誠地證明,當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮我們目前的業務活動,以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。
23
該公司在未經審計的綜合資產負債表中將購買力平價貸款到期的本金約300萬美元計入非當期定期貸款。購買力平價貸款的利息不是實質性的。
2020年7月,公司修改了PPP貸款條款。修訂詳情載於該等未經審核綜合財務報表附註15。
EIDL貸款
鑑於新冠肺炎大流行對本公司業務的影響,本公司於2020年5月22日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從美國小企業管理局(“小企業管理局”)獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。EIDL貸款本金為150,000美元,所得款項將用於營運資金用途。EIDL貸款的利息年利率為3.75%,包括本金和利息在內的分期付款自EIDL貸款之日起12個月每月到期,金額為731美元。本金和利息的餘額自本票日期起三十年內支付。於2020年6月30日,本金在綜合資產負債表中確認為非當期定期貸款。這筆貸款的利息不是實質性的。
西部聯盟授權
於2018年3月6日,本公司向西部聯盟權證(“原西部聯盟權證”)發出認股權證,以購買最多等於120,000美元除以行使該等認股權證時的適用行使價格的普通股股份數目。原有的西部聯盟認股權證完全歸屬並可行使,原有的西部聯盟認股權證可由西部聯盟以現金支付方式行使,或以西部聯盟的現金支付代替現金支付,將認股權證全部或部分轉換為若干股份,而認股權證的初始行權價為每股2.35美元。2018年9月27日,本公司簽訂第二份修改協議,對原《經營融資協議》進行修訂。就第二份修訂協議而言,原有的西部聯盟權證終止,本公司發行新的認股權證(“西部聯盟權證”),購買最多等於120,000美元除以行使價2.13美元(即本公司普通股於2018年9月27日的收市價)的普通股股份。西部聯盟認股權證立即可行使,並於2028年9月27日到期。這些認股權證包含向下循環特徵,如果公司以低於行權價的每股價格發行股票,則需要公司按比例調整行權價,而2020年第二季出售普通股引發行權價調整至每股約0.6美元。此次調整對行權價格的影響並不大。
SWK認股權證
就信貸協議而言,本公司於2018年11月9日向SWK發行認股權證(“SWK認股權證”),以購買最多372,023股本公司普通股。SWK認股權證立即可行使,並於2026年11月9日到期。SWK認股權證的行權價為1.34美元,為緊接2018年11月9日之前10個交易日公司普通股的平均收盤價。這些認股權證包含下一輪特徵,如果公司以低於行使價的每股價格發行股票,則要求公司按比例調整行使價。SWK認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的:預期期限為8年;波動率為81.79%;年度每股股息為0.00美元;無風險利率為3.13%;估計公允價值為40萬美元。他説:
24
2019年11月,這些權證被合併,執行價調整為1.00美元,2020年3月,執行價第二次調整為0.49美元。這兩個重新定價事件對未經審計的綜合財務報表的影響微乎其微。關於第五修正案,本公司簽訂了SWK認股權證協議的第三修正案。根據這項修訂,公司向瑞典克朗額外授予63,779份普通股認股權證,行使價格約為0.39198美元。增發認股權證的所有其他條款及條件與先前批出的條款及條件相同。該公司還將SWK持有的487,198份普通股認股權證的行權價修訂為0.39198美元。該公司使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)計量了63,779份認股權證的公允價值。額外認股權證的公允價值及先前對認股權證協議的修訂中的執行價格調整的總影響少於10萬美元,對未經審核的綜合財務報表沒有重大影響。由於2020年第二季度發生的重新定價,這些認股權證的下一輪特徵不是由公司2020年6月出售普通股引發的。
DPG認股權證
關於SWK貸款,該公司向Deal Partners Group支付了40萬美元現金的尋找人費用,併發行了認股權證,購買最多279,851股普通股(“DPG認股權證”)。DPG認股權證於2018年11月14日發行,可立即行使,並於2026年11月9日到期。DPG認股權證的行使價為1.34美元,這是緊接2018年11月9日之前10個交易日公司普通股的平均收盤價。這些認股權證包含下一輪特徵,如果公司以低於行使價的每股價格發行股票,則要求公司按比例調整行使價。DPG認股權證的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型在以下假設下估計的:預期期限為8年;波動率為81.79%;年度每股股息為0.00美元;無風險利率為3.13%。2019年11月,2018年11月9日發行的DPG權證的行權價由每股13.4億美元調整為每股0.8767美元,2019年5月發行的DPG權證的行權價由每股2.17美元調整為每股1.4197美元,重定價對未經審計的合併財務報表的影響微乎其微。2020年6月普通股的出售觸發了這些認股權證的下一輪特徵,2020年8月,公司將這些認股權證的行使價格調整為每股0.62美元和0.38美元。這次重新定價的影響不大。
SWK認股權證和DPG認股權證的價值都被確認為SWK貸款的折扣,並正在按近似實際利息法的直線基礎在5年的貸款期限內攤銷。此外,基於2018年第四季度採用ASU 2017-11,這些權證在截至2020年6月30日的綜合資產負債表中被歸類為權益。
截至2020年6月30日的未來最低本金和利息支付如下(單位:千):
|
|
校長 |
|
|
利息 (1) |
|
||
2020(六個月) |
|
|
— |
|
|
|
962 |
|
2021 |
|
|
2,100 |
|
|
|
1,828 |
|
2022 |
|
|
5,785 |
|
|
|
1,507 |
|
2023 |
|
|
10,109 |
|
|
|
2,460 |
|
2024 |
|
|
9 |
|
|
|
6 |
|
2025年及其後 |
|
|
137 |
|
|
|
122 |
|
未來付款總額 |
|
$ |
18,140 |
|
|
$ |
6,885 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)使用截至2020年6月30日的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)估計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
25
附註10-租契
本公司主要為房地產、辦公設備和車隊車輛簽訂經營租賃。租賃期限一般從一年到五年不等,通常包括續簽一年的選項。2019年1月1日,公司採用了第842號會計準則主題,採用修改後的追溯法,因此確認了約80萬美元的使用權資產,經採用之日的遞延租金調整後為20萬美元,以及約100萬美元的租賃負債。採用時不需要對留存收益進行累積效應調整。使用權資產計入預付,其他資產和租賃負債計入應計負債或其他負債,取決於它們是流動的還是非流動的。由於每份租約中隱含的利率不容易確定,本公司使用其遞增借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值,並在採用之日確定其IBR為12.78%。這一利率是基於公司對SWK貸款(一種抵押貸款)的融資,並基於2018年第四季度的現行市場利率。
2020年,本公司在加利福尼亞州的Foothill Ranch和加利福尼亞州的科羅納簽訂了兩份房地產租約。山麓牧場租約為11,936平方英尺,將於2020年7月1日開始用作公司總部。Corona的租約是為該公司的製造業務提供一個11,032平方英尺的設施。Corona租約於二零二零年六月開始,因此,本公司錄得使用權、資產及抵銷負債,金額為60萬美元。由於每份新租約的利率並不容易釐定,本公司採用12.25%的IBR來計量租賃負債的現值。IBR是根據該公司修訂後的SWK定期貸款計算的,該公司認為該貸款反映了當時的市場利率。
與公司使用權資產和相關負債相關的信息如下(單位:千):
|
|
三個月 結束了, |
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
為經營租賃負債支付的現金 |
|
$ |
188 |
|
為換取新的經營權而獲得的使用權資產 租賃義務 |
|
|
570 |
|
加權平均剩餘租期 |
|
4.474年來 |
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
12.3 |
% |
本公司在租賃和非租賃組成部分之間分配租賃成本。本公司在計量租賃負債或使用權資產時不計入短期租賃(租賃期限在一年以內的租賃)。
截至2020年6月30日,已開始租賃的租賃負債到期日如下(以千為單位):
在截至6月30日的12個月內到期, |
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
212 |
|
2022 |
|
|
151 |
|
2023 |
|
|
154 |
|
2024 |
|
|
157 |
|
2025 |
|
|
161 |
|
|
|
$ |
835 |
|
扣除的計入利息 |
|
|
(265 |
) |
租賃總負債 |
|
$ |
570 |
|
|
|
|
|
|
流動經營租賃負債 |
|
|
218 |
|
非流動租賃負債 |
|
|
352 |
|
租賃總負債 |
|
$ |
570 |
|
26
截至2020年6月30日,使用權資產為60萬美元,租賃負債為60萬美元。該公司預計將在2020年7月1日開始確認與其山麓牧場租賃相關的130萬美元的額外使用權資產和租賃負債。
截至2020年6月30日,租賃協議下的未來最低租金承諾,截至12月31日的每一年不得取消期限超過一年的未來最低租金承諾如下(以千為單位):
|
|
截至年終的一年 |
|
|
|
|
十二月三十一號, |
|
|
2020(六個月) |
|
$ |
152 |
|
2021 |
|
|
499 |
|
2022 |
|
|
522 |
|
2023 |
|
|
533 |
|
2024 |
|
|
545 |
|
2025 |
|
|
504 |
|
未來最低租賃義務總額 |
|
$ |
2,755 |
|
附註11--承付款和或有事項
2012年4月24日,CAO Group,Inc.(“CAO”)在猶他州地區對BIOLASE提起訴訟,指控BIOLASE的ezlase牙科激光器侵犯了美國第7,485,116號專利(“116專利”)。2012年9月9日,CAO修改了其訴狀,增加了(1)普通法下的商業誹謗/傷害性虛假和(2)美國法典第15條第1125(A)條下的不正當競爭索賠。額外的指控源於BIOLASE於2012年4月30日發佈的一份新聞稿,CAO聲稱該新聞稿包含貶低CAO及其二極管產品的虛假陳述。修改後的起訴書尋求禁令救濟、三倍損害賠償、律師費、懲罰性賠償和利息。直到2018年1月24日,這起訴訟被擱置,涉及美國專利商標局與116項專利相關的訴訟,這些訴訟最終在2017年1月27日美國聯邦巡迴上訴法院做出裁決,確認專利審判和上訴委員會的裁決,這些裁決總體上對公司有利。2018年1月25日,CAO申請許可,提出了第二次修改後的申訴,以增加某些索賠,提起公司並不反對。
2018年1月23日,CAO在加州中心區對BIOLASE提起訴訟,指控BIOLASE的二極管激光器侵犯了美國專利號8,337,097、8,834,497、8,961,040和8,967,883。起訴書要求禁令救濟、三倍賠償、律師費、懲罰性賠償和利息。
2019年1月25日(《生效日》),BIOLASE與中航油簽訂和解協議(《和解協議》)。根據和解協議,民航處同意在不利情況下駁回民航處於二零一二年四月及二零一八年一月對本公司提起的訴訟。此外,CAO向本公司及其聯屬公司授予許可專利用於許可產品的非獨家、不可轉讓(和解協議規定除外)、免版税、全額支付的全球許可,並同意不就許可產品中許可專利的使用起訴本公司、其聯屬公司或其任何製造商、分銷商、供應商或客户,雙方同意相互釋放債權,並就許可產品中許可專利的使用向本公司及其聯屬公司授予非獨家、不可轉讓(和解協議規定除外)、免版税、全額支付的全球許可,並同意不起訴本公司、其聯屬公司或其任何製造商、分銷商、供應商或客户在許可產品中使用許可專利。本公司同意(I)於生效日期起計五天內向CAO支付500,000美元現金,(Ii)於生效日期起計30天內向CAO發行500,000股本公司普通股限制性股份(“股份代價”),及(Iii)於2021年12月31日起30天內向CAO支付相等於1,000,000美元與2021年12月31日股票代價價值之間差額(如為正數)的現金金額。股票對價於2021年12月31日授予並可轉讓,但須符合雙方將簽訂的限制性股票協議的條款。該公司將此視為第I類後續事件,並在截至2018年12月31日的年度運營報表中確認了150萬美元的專利訴訟和解或有虧損。2019年1月,公司向中航油支付現金50萬美元。2019年1月31日,該案以偏見駁回。於截至2019年3月31日止三個月期間,本公司於專利訴訟方面錄得額外虧損20萬美元,即將於3月31日向CAO發行的限制性股票的公允價值變動, 2019年2019年3月31日之後,公司扭轉了與公司股價波動相適應的額外虧損。截至2020年6月30日和2019年12月31日,與本協議相關的應計負債為100萬美元。
27
注12-分部信息
該公司目前在一個單一的業務部門運營。管理層使用一種盈利能力衡量標準,並不將其業務分開進行內部報告。截至2020年6月30日的三個月和六個月,對美國客户的銷售額約佔淨收入的75%和69%,國際銷售額分別約佔淨收入的25%和31%。截至2019年6月30日的三個月和六個月,面向美國客户的銷售額約佔淨收入的68%和63%,國際銷售額分別佔32%和37%。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月和六個月裏,除美國外,沒有一個國家的淨收入佔總淨收入的10%以上。
基於客户位置的按地理位置劃分的淨收入如下(以千為單位):
|
|
三個月 |
|
|
六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
美國 |
|
$ |
2,195 |
|
|
$ |
5,898 |
|
|
$ |
5,324 |
|
|
$ |
12,014 |
|
國際 |
|
|
743 |
|
|
|
2,747 |
|
|
|
2,397 |
|
|
|
6,957 |
|
|
|
$ |
2,938 |
|
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
7,721 |
|
|
$ |
18,971 |
|
按地理位置劃分的房產、廠房和設備如下(以千為單位):
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
美國 |
|
$ |
510 |
|
|
$ |
908 |
|
國際 |
|
|
271 |
|
|
|
285 |
|
|
|
$ |
781 |
|
|
$ |
1,193 |
|
附註13-濃度
截至2019年6月30日、2020年、6月30日的三個月和六個月,公司產品收入情況如下(單位:千美元):
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
激光系統 |
|
$ |
1,091 |
|
|
|
37.1 |
% |
|
$ |
4,917 |
|
|
|
56.9 |
% |
|
$ |
3,142 |
|
|
40.7 |
% |
|
$ |
10,880 |
|
|
57.4 |
% |
成像系統 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
63 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
|
615 |
|
|
3.2 |
% |
消耗品和其他 |
|
|
862 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
2,084 |
|
|
|
24.1 |
% |
|
|
2,334 |
|
|
30.2 |
% |
|
|
4,196 |
|
|
22.1 |
% |
服務 |
|
|
985 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
1,578 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
2,245 |
|
|
29.1 |
% |
|
|
3,273 |
|
|
17.3 |
% |
許可費和版税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
3 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
— |
% |
|
|
7 |
|
|
— |
% |
總收入 |
|
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
7,721 |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
18,971 |
|
|
100.0 |
% |
在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月和六個月內,沒有任何個人客户佔公司收入的10%以上。
本公司在老牌商業銀行設有現金和現金等價物賬户。這樣的現金存款定期超過聯邦存款保險公司的保險限額。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,一個個人客户佔公司應收賬款的10%以上。
28
該公司目前從單一供應商處購買其產品的某些關鍵部件。雖然這些關鍵部件的製造商數量有限,但管理層認為,其他供應商可以在可比條件下提供類似的關鍵部件。然而,供應商的改變可能會導致製造延遲和可能的銷售損失,這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
附註14--所得税
本公司按資產負債法核算所得税,遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。管理層根據現有暫時性差額、預期收回期間及預期應課税收入水平,評估是否需要為遞延税項資產設立估值撥備。當部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時,就會建立減少遞延税項資產的估值津貼。根據本公司前幾年的淨虧損,管理層已確定以本公司遞延税項淨資產作為全額估值準備金是合適的。
所得税中的不確定性會計規定了對納税申報表中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性,並就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該公司已選擇將利息和罰款歸類為其所得税撥備的一個組成部分。關於未確認税收優惠的責任,包括相關的罰款和利息估計,本公司沒有記錄截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的未確認税收優惠負債。該公司預計未來12個月其未確認的税收優惠不會有任何會對其綜合財務報表產生重大影響的變化。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,本公司記錄了53,000美元的所得税撥備和34,000美元的撥備,實際税率分別為0.3%和0.3%。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內,本公司記錄了28,000美元和42,000美元的所得税撥備,實際所得税税率分別為0.5%和0.3%。截至2019年6月30日、2020年和6月30日的三個月和六個月的所得税撥備是使用離散年初至今法計算的。實際税率與法定税率21%不同,主要是由於估計的國家所得税負債和外國税收負債產生的遞延税項淨資產和流動負債存在估值免税額。
注15-後續事件
配股發行
2020年7月22日,公司完成了一次配股發行,其中公司總共出售了18,000個單位,其中包括總計18,000股F系列可轉換優先股和45,000,000股認股權證,每份認股權證可為一股普通股行使,扣除與配股發行相關的費用,包括交易商-經理費用和支出,並不包括行使任何認股權證所收到的任何收益,公司的淨收益約為1,580萬美元。
修訂港口及航運局貸款
2020年7月30日,公司簽訂了港口及航運局貸款第一修正案。根據港口及航運局貸款的第一修正案,該公司獲得了一項寬容,在符合某些條件的情況下,在2020年8月1日之前免除違規行為。此外,港口及航運局貸款的第一修正案修改了貸款契約,以包括以下要求:(A)在2020年7月31日或之前,借款人應從發行股權證券中獲得至少800萬美元的現金淨收益,這些資金將存入港口及航運局維持的賬户,以及(B)公司應在港口及航運局維持總額為150萬美元的無限制現金。
29
支付保障計劃貸款修正案
2020年7月,公司修改了PPP貸款條款。修訂將原來的延期付款期限由六個月修改為小企業協會向港口及航運局匯款本公司貸款寬免之日,或如無請求寬免,則修改為24周測算期結束後十個月。修正案還將有資格獲得貸款減免的非工資成本從25%提高到40%。
對SWK貸款的第六次修訂
2020年8月12日,本公司簽訂了信貸協議第六修正案(“第六修正案”)。根據第六修正案,貸款的僅限利息期限延長至2022年5月,貸款到期日延長至2024年5月9日,調整金融契約,並要求在執行協議時償還70萬美元的本金。
額外的RSU助學金
2020年8月,公司根據2018年計劃發放了約120萬個RSU,作為其2020年員工獎金計劃的一部分。在這些獎勵中,大約有100萬是在實現某些業績目標時授予的。
30
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下信息應與BIOLASE,Inc.未經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。(“BIOLASE”)及其合併子公司(連同BIOLASE、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)包括在本Form 10-Q季度報告(本“Form 10-Q”)的其他地方,以及我們經審計的合併財務報表和相關附註,包括在2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)除歷史信息外,本討論和分析還包含修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節中定義的“前瞻性陳述”。此類前瞻性表述包括有關市場機會、一般和行政費用、工程和開發投資、利率波動、未來產品和服務以及現有產品和服務的改進、潛在合作、我們對PPP貸款收益的使用(定義見下文)、季節性及其原因、運營和其他費用、預期的現金需求、我們的戰略以及任何其他非歷史事實的表述、預測或預期。前瞻性陳述通過使用諸如“可能”、“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“繼續”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“展望”、“潛在”、“計劃”、“尋求,“以及類似的表述和變體,或這些術語或其他可比術語的否定。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們管理層的預期、估計、預測、信念和假設,這些預期、估計、預測、信念和假設基於截至本10-Q表格提交給證券交易委員會之日管理層可獲得的信息,所有這些信息都可能會發生變化。前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他難以預測的因素的影響,這些因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於:
|
• |
我們經歷的損失,並懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業,截至2020年6月30日; |
|
• |
冠狀病毒爆發、新冠肺炎大流行的影響和採取的遏制行動; |
|
• |
圍繞購買力平價貸款寬恕的不確定性; |
|
• |
全球經濟不確定性和金融市場波動; |
|
• |
無法按我方接受的條件籌集額外資本; |
|
• |
我們與第三方分銷商的關係以及他們的努力; |
|
• |
未能培訓牙科醫生,或未能克服牙醫和病人在採用激光技術方面的猶豫不決; |
|
• |
未來數據與我們的臨牀結果不一致; |
|
• |
來自其他公司的競爭,包括那些擁有更多資源的公司; |
|
• |
我們無法成功開發和商業化與其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強型或新產品; |
|
• |
我們的客户無法就其使用我們的產品獲得第三方報銷; |
|
• |
我們使用淨營業虧損結轉能力的限制; |
|
• |
我們的產品在生產過程中存在的問題; |
31
|
• |
如果我們的產品有缺陷,有保修義務; |
|
• |
對我們的技術或產品的負面宣傳; |
|
• |
我們的產品在使用過程中給患者帶來的不良事件,無論是否由我們的產品引起; |
|
• |
與我們的供應商的問題,包括我們的供應商沒有向我們提供足夠數量或足夠質量的材料; |
|
• |
快速變化的標準和相互競爭的技術; |
|
• |
我們無法有效地管理和實施我們的增長戰略; |
|
• |
與在國際市場經營有關的風險,包括根據“反海外腐敗法”可能承擔的責任; |
|
• |
破壞我們的信息技術系統; |
|
• |
季節性; |
|
• |
訴訟,包括我們的保險單未能支付與訴訟有關的某些費用; |
|
• |
我們主要設施的運營中斷; |
|
• |
我們的關鍵管理人員流失或我們無法吸引或留住合格的人員; |
|
• |
與收購有關的風險和不確定性,包括難以將被收購的業務成功整合到我們現有的業務中,以及發現以前未披露的負債的風險; |
|
• |
截至2018年11月9日的信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”)中,BIOLASE和SWK Funding、LLC和信貸協議項下違約事件引發的相關止贖風險; |
|
• |
利率風險,一旦加息可能導致更高的費用; |
|
• |
未能遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)和修訂後的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的報告義務,或對財務報告保持充分的內部控制; |
|
• |
氣候變化倡議; |
|
• |
我們的知識產權未能充分保護我們的技術,以及可能的第三方聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權; |
|
• |
政府規章發生變化或無法獲得或維持必要的政府批准; |
|
• |
我們未能遵守現有或新的法律和法規,包括欺詐和濫用以及健康信息隱私權和證券法; |
|
• |
食品和藥物管理局(“FDA”)適用於激光產品、牙科設備或兩者的監管要求的變化; |
32
|
• |
在獲得FDA批准或批准後,對我們的產品採取召回或其他監管行動; |
|
• |
我們有能力遵守納斯達克資本市場的持續上市要求;以及 |
|
• |
與我們普通股所有權相關的風險,包括低流動性、低交易量、高波動性和稀釋。 |
有關可能對本公司產生重大影響的因素的進一步信息,包括我們的運營結果和財務狀況,請參見2019年10-K表格中1A項和本10-Q表格1A項中的“風險因素”。除非法律另有要求,否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、隨着時間的推移或其他方面對未來結果的新信息或變化。
概述
我們是為牙科行業提供先進激光系統的領先供應商。我們開發、製造、營銷和銷售激光系統,為牙科醫生及其患者帶來巨大利益。我們的專有系統允許牙科醫生、牙周科醫生、牙髓科醫生、口腔外科醫生和其他牙科專家執行範圍廣泛的微創牙科手術,包括美容、修復和複雜的外科應用。我們的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供比鑽頭、手術刀和其他傳統器械更優越的臨牀效果。潛在的患者好處包括更少的疼痛,更少的注射,更快的癒合,更少的恐懼和焦慮,以及更少的預約。從業者的潛在好處包括改善患者護理,並有能力執行更大數量和更廣泛的程序,併產生更多的患者轉診。
我們提供兩類激光系統產品:水激光(全組織)系統和半導體(軟組織)系統。我們的旗艦品牌Waterlase使用水和激光能量的專利組合,並通過FDA批准的80多個臨牀適應症,可以執行目前使用鑽頭、手術刀和其他傳統牙科器械切割軟組織和硬組織的大多數手術。例如,Waterlase安全清創植入物,不會損壞或顯著影響表面温度,是保存病態植入物的唯一有效、安全的解決方案。此外,與一些傳統的化學方法相比,水解酶對根管的消毒效果更好。我們還提供半導體激光系統,用於進行軟組織、疼痛治療和美容手術,包括牙齒美白。截至2020年6月30日,我們大約有257項已頒發和43項未決的美國和國際專利,其中大部分與Waterlase技術有關。從1998年到2020年6月30日,我們在全球80多個國家和地區銷售了41,200多臺激光系統。這一總數中包含大約13,400個Waterlase系統,其中包括超過8,900個Waterlase MD、MDX、Express和iPlus系統。
與我們將精力集中在加強我們的領導地位和全球競爭力以及增加我們對專業客户和他們的患者的關注程度的目標一致,我們對高級管理團隊進行了戰略性的人員補充。
業務和展望
我們的防水激光系統精確切割硬組織、骨和軟組織,對周圍組織和牙齒結構的損傷最小或沒有。我們的二極管系統(包括EPIC系統)旨在補充我們的Waterlase系統,僅用於軟組織程序、疼痛治療、衞生和美容應用,包括牙齒美白。Diode系統與我們的Waterlase系統一起,為從業者提供了廣泛的產品線,具有一系列功能和價位。
我們還為我們的激光系統製造和銷售耗材產品和配件。我們的Waterlase和Diode系統使用不同大小和形狀的一次性激光頭,具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手持設備,牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些產品。對於我們的EPIC系統,我們銷售牙齒美白凝膠套件。
33
由於與傳統和替代牙科器械相關的限制,我們相信全組織牙科激光系統有很大的市場機會,可以提供卓越的臨牀結果,減少使用麻醉的需要,幫助減少與牙科手術相關的創傷、疼痛和不適,並提高患者對治療方案的接受度。
我們的戰略是:(I)通過教育牙科從業者和患者瞭解我們產品系列的臨牀益處,提高牙科從業者對我們產品的認識和需求;(Ii)通過教育患者瞭解Waterlase和Diode系統的臨牀益處,提高患者對我們的激光系統的認識和需求。我們的一個重要目標是通過銷售更多牙科醫生在使用我們的牙科激光系統進行手術時使用的一次性配件來增加消耗品收入。在短期內,我們正在通過精益企業計劃努力實現卓越運營,重點放在我們的銷售戰略和現金流管理上,同時優化我們的工程能力,以開發創新的新產品。
我們還尋求通過創新和利用現有技術在鄰近的醫療應用程序中創造價值。我們計劃通過開發增強功能和變革性創新來擴展我們的產品線和臨牀應用,包括針對牙科應用和其他鄰近醫療應用的新臨牀解決方案。我們尤其相信,我們現有的技術可以在眼科、耳鼻喉科、整形外科、足科、疼痛管理、美學/皮膚科、獸醫和消費產品等領域提供比現有護理標準更大的改進。我們計劃在未來繼續探索潛在的合作,將我們的專利激光技術與擴大的FDA批准的適應症應用到其他醫療應用中。
近期發展
冠狀病毒(新冠肺炎)對我們運營的影響
新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟活動,美國許多國家和多個州對這種新型冠狀病毒的爆發做出了反應,建立了隔離措施,下令關閉企業和學校,並限制旅行。這些強制關閉的業務主要包括全球範圍內除緊急程序外的所有牙科診所的關閉。我們的銷售人員在這些關門期間拜訪牙科客户的能力受到了極大的限制。此外,原定於2020年第一季度和第二季度舉行的大多數牙科展覽和研討會都被取消。由於新冠肺炎疫情造成的銷售額下降以及採取的遏制行動,我們在2020年上半年的運營產生的現金受到了負面影響。新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展,大流行可能對我們的財務狀況、流動性和未來運營結果產生的全面影響仍不確定。不能保證銷售將在2020年下半年或之後的任何時候恢復到正常水平。
來自納斯達克的缺陷信
2020年3月31日,BIOLASE收到納斯達克股票市場上市資格部(“員工”)的缺陷函,通知BIOLASE,基於截至2019年12月31日BIOLASE的股東權益為377,000美元,如截至2019年12月31日的2019年10-K表格中報告的那樣,BIOLASE不再符合繼續上市的最低股東權益要求。Biolase已對納斯達克做出迴應,提出了一項具體計劃,以實現並保持對上述上市要求的遵守。如果公司恢復合規的計劃被接受,納斯達克可以批准公司從信件日期起最多延長180個歷日,以證明合規。2020年6月4日,納斯達克批准了公司將重新獲得合規的時間延長至2020年8月31日(“合規日期”)的請求。2020年7月,公司完成了配股發行,總收益為1800萬美元,雖然公司相信這將解決與最低股東權益要求有關的不足,但不能保證公司將重新獲得遵守。
34
2019年12月3日,BIOLASE收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)上市資格部(“員工”)的補短函,通知BIOLASE違反了納斯達克上市規則5550(A)(2)的繼續上市要求。根據納斯達克規則,BIOLASE已獲得180個日曆日的初始期限,或至2020年6月1日,以重新獲得合規。為了應對新冠肺炎大流行和相關的非常市場狀況,納斯達克暫時免除了持續的上市要求,恢復合規的治癒期將持續到2020年6月30日。根據這一減免措施,公司將有更多時間重新遵守這些基於價格的要求。從2020年7月1日開始,公司將收到任何懸而未決的合規期例外的餘額,以重新遵守適用的要求。這一減免將使公司提交恢復合規計劃的日期推遲到2020年8月15日。
如果BIOLASE在合規日期之前沒有重新獲得合規,並且屆時沒有資格獲得額外的合規期,工作人員將向BIOLASE提供書面通知,告知其普通股可能被摘牌。Biolase打算監控其普通股的收盤價,如果合適,可能會考慮可用的選擇,以重新遵守投標價格規則。
工資保障計劃貸款
2020年4月14日,BIOLASE根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助救濟和經濟證券法》(《CARE法案》)下的Paycheck保護計劃(PPP),從太平洋商業銀行獲得總額為298萬美元的貸款(“PPP貸款”)。
該筆PPP貸款以本公司於2020年4月13日發行的票據形式,於2022年4月13日到期,年利率1.0%。利息從2020年11月1日開始按月支付。本公司可於到期前任何時間預付票據,毋須預付任何罰款。PPP貸款的資金只能用於工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金、公用事業和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。該公司打算將全部購買力平價貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款,收到貸款後超過八週在授權購買上花費的金額如果用於CARE法案中描述的合格費用,則可以免除。
SWK信貸協議修正案
截至2019年12月31日,本公司未遵守其與SWK Funding,LLC於2018年11月9日訂立的信貸協議(經修訂,即“信貸協議”)下的債務契諾。於2020年3月,本公司與SWK訂立日期為2020年3月至25日的信貸協議第四修正案(“第四修正案”)。根據第四修正案,對金融契約進行了修訂,要求截至任何確定日期,合併的無擔保流動資產不低於300萬美元。第四修正案還調整了最低總收入(如信貸協議中所定義)的要求。根據信貸協議第四修正案,SWK授予本公司豁免本公司於2020年3月31日前不遵守信貸協議所載若干財務契諾。
於2020年5月15日,本公司與SWK訂立其信貸協議第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案修訂了信貸協議,規定2020年6月30日或之後的最低綜合無擔保流動資產為150萬美元,2020年6月30日或之後為300萬美元;規定截至2020年6月30日的12個月期間的最低總收入目標為4100萬美元,如果公司在2020年6月30日或之前籌集股權資本或發行不少於1,000萬美元的次級債券,則相關豁免此類最低收入目標,以及季度收入目標;並規定截至2020年6月30日的12個月的最低EBITDA目標為(700萬美元),如果公司在2020年6月30日或之前籌集股本或發行不少於1,000萬美元的次級債券,則相關豁免該最低EBIDTA目標,以及季度EBITDA目標。第五修正案包含這類信貸協議修改的陳述、保證、契諾、解除和習慣條件。
35
2020年6月8日,SWK同意將公司籌集不少於1000萬美元股權資本或次級債務的最後期限延長至2020年7月31日,並同意2020年6月10日完成的發行所得690萬美元計入1000萬美元的要求。2020年7月22日,公司完成了18,000股的公開發售,每股包括一股F系列可轉換優先股,每股票面價值0.001美元(“F系列可轉換優先股”)和2,500份認股權證,每份認股權證將以每股0.4美元的行使價購買一股普通股,為此,公司在支付交易商-經理費用和相關發售費用約220萬美元之前籌集了18,000,000美元的毛收入。關於第五項修訂,本公司於二零二零年五月十五日訂立第三份綜合、修訂及重訂認股權證,據此,本公司向瑞士信貸增發認股權證,以購買63,779股本公司普通股,每股認股權證價格為0.39198美元,並將先前向瑞士法郎發行的487,198股現有認股權證的每股認股權證價格調整至0.39198美元。
2020年8月12日,我們簽訂了“信貸協議第六修正案”(“第六修正案”)。根據第六修正案,貸款的僅限利息期限延長至2022年5月,貸款到期日延長至2024年5月9日,調整金融契約,並要求在執行協議時償還70萬美元的本金。
循環信貸安排
2020年4月,該公司借入300萬美元,與其與太平洋商業銀行(Pacific Mercantile Bank)的信貸安排(“PMB貸款”)有關。截至2020年5月26日,港口及航運局貸款下的未償還金額約為170萬美元。
2020年5月,經認定,截至2020年3月31日,該公司沒有遵守港口及航運局貸款現有契約下的最低無限制現金要求。於2020年7月,本公司就違反契約取得豁免,並訂立貸款及擔保協議第一修正案(“第一修正案”)。根據港口及航運局貸款的第一修正案,該公司獲得了一項寬容,在符合某些條件的情況下,在2020年8月1日之前免除違規行為。此外,港口及航運局貸款的第一修正案對貸款契約進行了修改,以包括(A)在2020年7月31日或之前,借款人從發行股權證券中獲得至少800萬美元的現金淨收益,這些資金存入港口及航運局維持的賬户,以及(B)本公司在港口及航運局維持總計150萬美元的無限制現金。
便攜式呼吸機合作伙伴關係
2020年4月8日,公司宣佈與韓國重症監護病房(ICU)設備製造商MEKICS株式會社(“MEKICS”)合作,通過BIOLASE位於加利福尼亞州歐文的製造工廠向MEKICS的MTV-1000 ICU級便攜式呼吸機供貨。MTV-1000型呼吸機獲得了美國食品和藥物管理局的授權,用於與豬新冠肺炎流感大流行有關的緊急使用。自這一關係開始以來,公司已經收到了超過1000萬美元的多份採購訂單,並根據FDA緊急使用授權獲得了製造和供應MTV-1000呼吸機的授權,並獲得了加利福尼亞州的豁免,可以操作、營銷和生產當時急需的MTV-1000呼吸機。
在上述授權之後,MEKICS經歷了某些關鍵部件的供應鏈中斷,並在向公司發運通風機時被延誤。雖然美凱士此時已做好出貨呼吸機的準備,但美國的呼吸機產品市場從4月初開始迅速發生變化,受新冠肺炎病毒感染在全國蔓延的效果和程度影響,從供不應求的產品到供過於求的產品。例如,某些州政府現在正在取消呼吸機的預付費訂單。
由於上述原因,已經向本公司下訂單的本公司客户目前不再需要這些供應。因此,本公司決定目前不向MEKICS購買任何MTV-1000通風機轉售給客户。
36
不過,如果出現第二波對新冠肺炎的需求,公司預計這款產品的需求可能會重返高峯。如果發生這種情況,該公司預計能夠通過與MEKICS的合作來滿足這一需求。
EIDL貸款
鑑於新冠肺炎大流行對本公司業務的影響,本公司於2020年5月22日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從美國小企業管理局(“小企業管理局”)獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。EIDL貸款本金為150,000.00美元,所得資金將用於營運資金用途。東亞銀行貸款的利息年利率為3.75%,而分期付款(包括本金及利息)則由貸款日期起計12個月內每月到期,金額為731.00元。本金和利息的餘額自本票日期起三十年內支付。關於EIDL貸款,本公司簽署了EIDL貸款文件,其中包括SBA與本公司之間日期分別為2020年5月22日的SBA擔保災難貸款票據、2020年5月22日的貸款授權和協議以及2020年5月22日的擔保協議。
公司註冊證書的修訂
2020年5月13日,我們的股東在我們的2020年度股東大會上通過了一項提案,修改公司重新頒發的公司註冊證書(“公司註冊證書”),將公司普通股的法定股份金額從40,000,000股增加到180,000,000股(“授權股份增加”)。2020年5月28日,公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案,以實施授權增持股份。
E系列可轉換優先股的轉換
在2020年5月舉行的年度股東大會上收到必要的批准後,E系列可轉換優先股的69,565股自動轉換為6,956,500股普通股。
註冊直接發售和並行私募
於2020年6月10日,本公司完成向若干認可機構投資者登記直接發售10,800,000股普通股(“股份”),以及同時私募認股權證,以購買10,800,000股普通股,行使價為每股0.515美元(“2020年6月認股權證”)。2020年6月的認股權證自發行之日起可行使,並將於發行日五週年時到期。
在此次發行中,一股和一隻2020年6月認股權證的總收購價為0.64美元。在扣除向配售代理收取的費用和其他發售費用之前,該公司在此次發行中獲得的毛收入總額約為690萬美元。
該等股份是本公司根據2019年8月23日宣佈生效的S-3S-3表格(檔案編號:第333-233172號)上的有效擱置登記聲明而發售的。二零二零年六月認股權證及於行使二零二零年六月認股權證時可發行的普通股股份以同時私募方式發行,並未根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)註冊,並根據證券法下第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免發售。Maxim Group LLC,The Benchmark Company,LLC,Colliers Securities LLC擔任此次發行的聯合配售代理。
37
配股發行
2020年7月22日,本公司根據其先前向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交併宣佈生效的經修訂的S-1表格(註冊號:第333-238914號和第333-239876號)以及向美國證券交易委員會提交的招股説明書(“供股説明書”)完成了此前宣佈的供股。根據供股,公司共出售18,000個單位,包括總計18,000股F系列可轉換優先股和45,000,000股認股權證,每份認股權證可行使一股普通股,扣除與供股有關的開支(包括交易商經理費用和開支),並不包括行使任何認股權證所得的任何收益後,本公司的淨收益約為1,580萬美元。
關鍵會計政策
未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,該原則要求吾等作出影響於綜合財務報表日期呈報資產及負債額及期間呈報收入及開支的估計及假設。有關我們的關鍵會計政策的信息,我們認為這些政策可能會對我們報告的結果產生最重大的影響,並要求管理層做出主觀或複雜的判斷,這些信息包含在2019年10-K表格的項目7中,“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。在截至2020年6月30日的六個月內,我們的關鍵會計政策與2019年10-K表格第7項披露的政策相比沒有重大變化。
運營結果
下表列出了我們未經審計的綜合經營報表中的某些數據,以淨收入的百分比表示:
|
|
三個月 |
|
三個月 |
|
截至六個月 |
|
截至六個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
6月30日, |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
||||||||||||||||||||||||||||
產品和服務 |
|
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
7,721 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
18,971 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
收入成本 |
|
|
1,997 |
|
|
|
68.0 |
|
% |
|
|
5,265 |
|
|
|
60.9 |
|
% |
|
|
5,427 |
|
|
|
70.3 |
|
% |
|
|
12,070 |
|
|
|
63.6 |
|
% |
毛利 |
|
|
941 |
|
|
|
32.0 |
|
% |
|
|
3,380 |
|
|
|
39.1 |
|
% |
|
|
2,294 |
|
|
|
29.7 |
|
% |
|
|
6,901 |
|
|
|
36.4 |
|
% |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
2,093 |
|
|
|
71.2 |
|
% |
|
|
3,272 |
|
|
|
37.9 |
|
% |
|
|
4,797 |
|
|
|
62.1 |
|
% |
|
|
7,151 |
|
|
|
37.8 |
|
% |
一般和行政 |
|
|
2,137 |
|
|
|
72.7 |
|
% |
|
|
2,511 |
|
|
|
29.0 |
|
% |
|
|
5,147 |
|
|
|
66.7 |
|
% |
|
|
4,903 |
|
|
|
25.8 |
|
% |
工程學和 發展 |
|
|
690 |
|
|
|
23.5 |
|
% |
|
|
1,124 |
|
|
|
13.0 |
|
% |
|
|
1,680 |
|
|
|
21.8 |
|
% |
|
|
2,549 |
|
|
|
13.4 |
|
% |
專利公允價值的變動 訴訟和解責任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
(190 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
業務費用共計 |
|
|
4,920 |
|
|
|
167.5 |
|
% |
|
|
6,717 |
|
|
|
77.7 |
|
% |
|
|
11,624 |
|
|
|
150.6 |
|
% |
|
|
14,603 |
|
|
|
77.0 |
|
% |
運營損失 |
|
|
(3,979 |
) |
|
|
(135.4 |
) |
% |
|
|
(3,337 |
) |
|
|
(38.6 |
) |
% |
|
|
(9,330 |
) |
|
|
(120.8 |
) |
% |
|
|
(7,702 |
) |
|
|
(40.6 |
) |
% |
營業外虧損,淨額 |
|
|
665 |
|
|
|
22.6 |
|
% |
|
|
534 |
|
|
|
6.2 |
|
% |
|
|
1,340 |
|
|
|
17.4 |
|
% |
|
|
1,055 |
|
|
|
5.6 |
|
% |
所得税前虧損 |
|
|
(4,644 |
) |
|
|
(158.1 |
) |
% |
|
|
(3,871 |
) |
|
|
(44.8 |
) |
% |
|
|
(10,670 |
) |
|
|
(138.2 |
) |
% |
|
|
(8,757 |
) |
|
|
(46.2 |
) |
% |
所得税撥備 |
|
|
53 |
|
|
|
1.8 |
|
% |
|
|
28 |
|
|
|
0.3 |
|
% |
|
|
34 |
|
|
|
0.4 |
|
% |
|
|
42 |
|
|
|
0.2 |
|
% |
淨損失 |
|
$ |
(4,697 |
) |
|
|
(159.9 |
) |
% |
|
$ |
(3,899 |
) |
|
|
(45.1 |
) |
% |
|
$ |
(10,704 |
) |
|
|
(138.6 |
) |
% |
|
$ |
(8,799 |
) |
|
|
(46.4 |
) |
% |
非GAAP披露
除了按照GAAP編制的財務信息外,我們還提供某些歷史上的非GAAP財務信息。管理層認為,這些非GAAP財務指標有助於投資者對各時期的經營結果進行比較,在某些方面,它們表明了我們正在進行的核心業績。2019年,我們修訂了非GAAP財務指標,將可疑賬户撥備的變化包括在內,以努力使調整後的EBITDA與我們的貸款契約以及管理層如何評估業務業績更好地保持一致。
38
管理層認為,這種非GAAP財務信息的呈現為投資者提供了更大的透明度,並促進了對具有不同資本結構、薪酬戰略、衍生工具和攤銷方法的廣泛公司的經營結果的比較,從而更全面地瞭解了我們的財務業績、競爭地位和未來前景。然而,本10-Q表格中介紹的非GAAP財務指標有一定的侷限性,因為它們不能反映根據GAAP確定的與我們業務運營相關的所有成本。因此,投資者應該考慮將非GAAP財務衡量標準作為根據GAAP編制的財務績效衡量標準的補充,而不是作為替代或優於這些衡量標準。此外,我們提出的非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標不同。
非GAAP淨虧損
調整後的EBITDA
管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的核心運營結果和會計期間之間的趨勢,並認為這些衡量標準是其內部業績衡量過程的重要組成部分。調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨虧損、基於股票的補償、壞賬準備和專利訴訟和解責任的公允價值變化。管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的核心運營結果和會計期間之間的趨勢,並認為這些衡量標準是其內部業績衡量過程的重要組成部分。因此,投資者應該考慮將非GAAP財務指標作為根據GAAP編制的財務業績指標的補充,而不是作為替代或優於這些指標。此外,我們提出的非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標不同。
下表包含可歸因於普通股股東的非GAAP調整後EBITDA與GAAP淨虧損的對賬(以千計):
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
GAAP普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(4,697 |
) |
|
$ |
(3,899 |
) |
|
$ |
(10,704 |
) |
|
$ |
(8,799 |
) |
可轉換優先股的當作股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
GAAP淨虧損 |
|
$ |
(4,697 |
) |
|
$ |
(3,899 |
) |
|
$ |
(10,704 |
) |
|
$ |
(8,799 |
) |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
|
625 |
|
|
|
529 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
1,007 |
|
所得税撥備 |
|
|
53 |
|
|
|
28 |
|
|
|
34 |
|
|
|
42 |
|
折舊攤銷 |
|
|
307 |
|
|
|
268 |
|
|
|
488 |
|
|
|
529 |
|
專利訴訟和解的公允價值變動 責任 |
|
|
— |
|
|
|
(190 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
更改呆帳準備 |
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,008 |
|
|
|
— |
|
基於股票和其他非現金薪酬 |
|
|
801 |
|
|
|
447 |
|
|
|
1,519 |
|
|
|
1,204 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(2,889 |
) |
|
$ |
(2,817 |
) |
|
$ |
(6,441 |
) |
|
$ |
(6,017 |
) |
39
手術效果的比較
截至2020年和2019年6月30日的三個月
淨收入:下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月我們按類別劃分的未經審計的淨收入,包括每個類別佔我們總收入的百分比,以及每個收入類別的變化量和變化百分比(以千美元為單位):
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||
激光系統 |
$ |
1,091 |
|
|
|
37.1 |
% |
|
$ |
4,917 |
|
|
|
56.9 |
% |
|
$ |
(3,826 |
) |
|
|
(77.8 |
%) |
成像系統 |
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
63 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
(63 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
消耗品和其他 |
|
862 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
2,084 |
|
|
|
24.1 |
% |
|
|
(1,222 |
) |
|
|
(58.6 |
%) |
服務 |
|
985 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
1,578 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
(593 |
) |
|
|
(37.6 |
%) |
產品和服務總量 |
|
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
8,642 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
(5,704 |
) |
|
|
(66.0 |
%) |
許可費和特許權使用費 |
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
3 |
|
|
|
— |
% |
|
|
(3 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
淨收入 |
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(5,707 |
) |
|
|
(66.0 |
%) |
通常,由於季節性的原因,我們每個季度的收入都會出現波動。由於牙醫的購買模式,第一季度的收入通常低於平均水平,第四季度的收入通常高於平均水平。我們認為這一趨勢的存在是因為相當多的牙醫在接近日曆年末時購買他們的資本設備,以便在儘量減少納税的同時最大限度地增加他們的執業收入。他們經常使用某些税收優惠措施,比如購買資本設備的加速折舊法,作為年終納税計劃的一部分。此外,第三季營收可能受到假期模式的影響,假期模式可能導致營收持平或低於今年第二季。我們歷史上的季節性波動也可能受到大型牙科分銷商的促銷活動的影響,這些促銷活動鼓勵我們行業的季末和年終購買。
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中,我們根據客户位置按地理位置劃分的未經審計的淨收入,以及每個地理收入類別的變化量和變化百分比(以千美元為單位):
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||
美國 |
$ |
2,195 |
|
|
|
74.7 |
% |
|
$ |
5,898 |
|
|
|
68.2 |
% |
|
$ |
(3,703 |
) |
|
|
(62.8 |
%) |
國際 |
|
743 |
|
|
|
25.3 |
% |
|
|
2,747 |
|
|
|
31.8 |
% |
|
|
(2,004 |
) |
|
|
(73.0 |
%) |
淨收入 |
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(5,707 |
) |
|
|
(66.0 |
%) |
截至2019年6月30日止三個月,總淨收入較2019年同期減少57,000,000美元或66%,主要原因是全球新冠肺炎疫情導致銷售額下降。在美國,與2019年同期相比,截至2020年6月30日的三個月淨收入減少了370萬美元,降幅為63%。在美國以外,截至2020年6月30日的三個月裏,淨收入比2019年同期下降了200萬美元,降幅為73%。由於我們的大部分銷售通常是在季度的最後一個月完成的,我們的銷售業務受到了3月初至中旬並延長至5月份的在家訂單的特別不利影響,這影響了我們第一季度和第二季度的業績。
40
收入成本和毛利潤:下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的未經審計的收入成本和毛利潤成本,以及變動量和變化百分比(千美元):
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||
淨收入 |
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(5,707 |
) |
|
|
(66.0 |
%) |
收入成本 |
|
1,997 |
|
|
|
68.0 |
% |
|
|
5,265 |
|
|
|
60.9 |
% |
|
|
(3,268 |
) |
|
|
(62.1 |
%) |
毛利 |
$ |
941 |
|
|
|
32.0 |
% |
|
$ |
3,380 |
|
|
|
39.1 |
% |
|
$ |
(2,439 |
) |
|
|
(72.2 |
%) |
毛利潤佔收入的百分比通常會隨着產品和地區組合、銷售價格、產品成本和收入水平而波動。截至2020年6月30日的三個月的毛利潤為90萬美元,佔淨收入的32%,與2019年同期340萬美元的毛利潤或淨收入的39.1%相比,減少了約250萬美元,降幅為72%。毛利潤下降72%反映了新冠肺炎疫情收入下降和我們固定制造成本的影響。
運營費用:下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月未經審計的運營費用,以及變化金額和變化百分比(千美元):
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||
銷售及市場推廣 |
$ |
2,093 |
|
|
|
71.2 |
% |
|
$ |
3,272 |
|
|
|
37.9 |
% |
|
$ |
(1,179 |
) |
|
|
(36.0 |
%) |
一般和行政 |
|
2,137 |
|
|
|
72.7 |
% |
|
|
2,511 |
|
|
|
29.0 |
% |
|
|
(374 |
) |
|
|
(14.9 |
%) |
工程與開發 |
|
690 |
|
|
|
23.5 |
% |
|
|
1,124 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
(434 |
) |
|
|
(38.6 |
%) |
專利訴訟和解責任的公允價值變動 |
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
(190 |
) |
|
|
(2.2 |
%) |
|
|
190 |
|
|
|
(100.0 |
%) |
業務費用共計 |
$ |
4,920 |
|
|
|
167.5 |
% |
|
$ |
6,717 |
|
|
|
77.7 |
% |
|
$ |
(1,797 |
) |
|
|
(26.8 |
%) |
季度與季度的總運營費用在以下費用類別中進行了説明:
銷售和營銷費用。截至2020年6月30日的三個月內,與2019年同期相比,銷售和營銷費用減少了120萬美元,降幅為36%。這主要是由於銷售佣金減少20萬美元、差旅及相關費用減少30萬美元、貿易展覽費用減少40萬美元、廣告費用減少10萬美元,以及工資和福利成本減少30萬美元,這主要是由於新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響。這些減少被基於股票的薪酬增加了10萬美元所抵消。考慮到最近牙科診所的重新開業,我們預計在截至2020年12月31日的今年剩餘時間裏,我們的第三季度銷售和營銷費用將會增加。
一般和行政費用。截至2020年6月30日的三個月內,與2019年同期相比,一般和行政費用減少了30萬美元,降幅為15%,主要是由於工資和福利成本減少了50萬美元,銀行手續費減少了10萬美元,專利和法律成本減少了10萬美元,部分被基於股票的薪酬增加了20萬美元和其他費用增加了10萬美元所抵消。一般費用和行政費用減少的主要原因是新冠肺炎大流行後採取的降低成本措施。
工程和開發費用。截至2020年6月30日的三個月內,工程和開發費用與2019年同期相比減少了40萬美元,降幅為39%,這主要是由於與2019年相比,2020年工程項目減少導致工資和諮詢相關費用減少了30萬美元。我們預計在2020年剩餘時間內將繼續投資於工程和開發活動。然而,我們的主要關注點將是我們的銷售和營銷努力。
41
專利訴訟和解責任的公允價值變動。在截至2019年6月30日的三個月內,由於待發行的限制性股票的公允價值變化,我們確認了與CAO Group,Inc.達成的專利訴訟和解的20萬美元收益,如上文第I部分,第I項,附註11-承諾和或有事項所述。我們沒有意識到截至2020年6月30日的三個月的估值變化,因為我們的股價仍低於每股1.00美元。
外幣交易損益。在截至2020年6月30日的三個月裏,我們實現了4萬美元的外幣交易虧損,而在截至2019年6月30日的三個月裏,我們實現了5000美元的外幣交易虧損,這主要是由於美元與歐元以及其他外幣之間的匯率波動。
利息費用,淨額。截至2020年6月30日的三個月的利息支出增加了10萬美元,主要是由於2019年第二季度SWK貸款(定義如下)增加了250萬美元的利息。我們預計利息支出將根據2020年剩餘時間倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變動和我們PMB貸款的未償還餘額(如果有)而波動。
所得税規定。我們使用離散的年初至今方法計算每個季度的所得税撥備。在截至2020年6月30日的三個月裏,我們的所得税撥備為支出53,000美元,而去年同期的撥備為28,000美元。關於所得税的更多信息,見第一部分,第一項,附註14-所得税。
淨虧損。在截至2020年6月30日的三個月裏,我們的淨虧損總額約為470萬美元,而截至2019年6月30日的三個月淨虧損為390萬美元。
截至2020年和2019年6月30日的6個月
淨收入:下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中,我們按類別劃分的未經審計的淨收入,包括每個類別佔我們總收入的百分比,以及每個收入類別的變化量和變化百分比(以千美元為單位):
|
|
截至六個月 |
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
金額 |
|
|
百分比 |
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
變化 |
|
|
變化 |
||||||||||||||||||
激光系統 |
|
$ |
3,142 |
|
|
|
40.7 |
|
% |
|
$ |
10,880 |
|
|
|
56.9 |
|
% |
|
$ |
(7,738 |
) |
|
|
(71.1 |
) |
% |
成像系統 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
615 |
|
|
|
0.7 |
|
% |
|
|
(615 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
% |
消耗品和其他 |
|
|
2,334 |
|
|
|
30.2 |
|
% |
|
|
4,196 |
|
|
|
24.1 |
|
% |
|
|
(1,862 |
) |
|
|
(44.4 |
) |
% |
服務 |
|
|
2,245 |
|
|
|
29.1 |
|
% |
|
|
3,273 |
|
|
|
18.3 |
|
% |
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(31.4 |
) |
% |
產品和服務總量 |
|
|
7,721 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
|
18,964 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
|
(11,243 |
) |
|
|
(59.3 |
) |
% |
許可費和特許權使用費 |
|
|
— |
|
|
— |
|
% |
|
|
7 |
|
|
— |
|
% |
|
— |
|
|
— |
|
% |
||||
淨收入 |
|
$ |
7,721 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
18,971 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
(11,243 |
) |
|
|
(59.3 |
) |
% |
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,我們根據客户位置按地理位置劃分的未經審計的淨收入,以及每個地理收入類別的變化量和變化百分比(以千美元為單位):
|
|
截至六個月 |
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
金額 |
|
|
百分比 |
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
變化 |
|
|
變化 |
||||||||||||||||||
美國 |
|
$ |
5,324 |
|
|
|
69.0 |
|
% |
|
$ |
12,014 |
|
|
|
63.3 |
|
% |
|
$ |
(6,690 |
) |
|
|
(55.7 |
) |
% |
國際 |
|
|
2,397 |
|
|
|
31.0 |
|
% |
|
|
6,957 |
|
|
|
36.7 |
|
% |
|
|
(4,560 |
) |
|
|
(65.5 |
) |
% |
淨收入 |
|
$ |
7,721 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
18,971 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
(11,250 |
) |
|
|
(59.3 |
) |
% |
42
與2019年同期相比,截至2019年6月30日的6個月,淨營收總額下降了1,130萬美元,降幅為59%。在美國,淨營收下降了670萬美元,降幅為56%;在美國以外的地區,淨營收比2019年同期下降了460萬美元,降幅為66%,這主要是由於全球新冠肺炎疫情的影響。
收入成本和毛利潤:下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的未經審計的收入成本和毛利潤成本,以及變化量和變化百分比(千美元):
|
|
截至六個月 |
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
金額 |
|
|
百分比 |
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
變化 |
|
|
變化 |
||||||||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
7,721 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
18,971 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
(11,250 |
) |
|
|
(59.3 |
) |
% |
收入成本 |
|
|
5,427 |
|
|
|
70.3 |
|
% |
|
|
12,070 |
|
|
|
63.6 |
|
% |
|
|
(6,643 |
) |
|
|
(55.0 |
) |
% |
毛利 |
|
$ |
2,294 |
|
|
|
29.7 |
|
% |
|
$ |
6,901 |
|
|
|
36.4 |
|
% |
|
$ |
(4,607 |
) |
|
|
(66.8 |
) |
% |
毛利潤佔收入的百分比通常會隨着產品和地區組合、銷售價格、產品成本和收入水平而波動。截至2020年6月30日的6個月的毛利潤為230萬美元,佔淨收入的30%,與2019年同期690萬美元的毛利潤或淨收入的36%相比,減少了約460萬美元,降幅為67%。毛利下降67%反映了新冠肺炎疫情收入下降和我們固定制造成本的影響。
運營費用:下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的未經審計的運營費用,以及變動量和變化百分比(千美元):
|
|
截至六個月 |
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
金額 |
|
|
百分比 |
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
變化 |
|
|
變化 |
||||||||||||||||||
銷售及市場推廣 |
|
$ |
4,797 |
|
|
|
62.1 |
|
% |
|
$ |
7,151 |
|
|
|
37.8 |
|
% |
|
$ |
(2,354 |
) |
|
|
(32.9 |
) |
% |
一般和行政 |
|
|
5,147 |
|
|
|
66.7 |
|
% |
|
|
4,903 |
|
|
|
25.8 |
|
% |
|
|
244 |
|
|
|
5.0 |
|
% |
工程與開發 |
|
|
1,680 |
|
|
|
21.8 |
|
% |
|
|
2,549 |
|
|
|
13.4 |
|
% |
|
|
(869 |
) |
|
|
(34.1 |
) |
% |
業務費用共計 |
|
$ |
11,624 |
|
|
|
150.6 |
|
% |
|
$ |
14,603 |
|
|
|
77.0 |
|
% |
|
$ |
(2,979 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
% |
期間內的總運營費用在以下費用類別中進行説明:
銷售和營銷費用。與2019年同期相比,截至2019年6月30日止六個月的銷售及市場推廣開支減少2,400,000美元,即33%,主要是由於新冠肺炎疫情對銷售業務的影響,導致薪金及福利減少4,000,000美元,銷售佣金減少5,000,000美元,營銷及會議活動相關費用7,000,000美元,以及差旅及娛樂開支5,000,000美元。我們預計,隨着居家限制的取消,2020年下半年,銷售和營銷費用佔收入的比例將會增加。
一般和行政費用。截至2020年6月30日的六個月期間,一般和行政費用較2019年同期增加20萬美元或5%,主要是由於可疑賬户撥備增加100萬美元,被工資和諮詢成本減少70萬美元和其他費用增加10萬美元所抵消。我們預計,隨着居家限制的取消,到2020年剩餘時間,一般和行政費用佔收入的比例將會增加。
工程和開發費用。在截至2020年6月30日的6個月中,工程和開發費用與2019年同期相比減少了90萬美元,降幅為34%,這主要是由於工資和諮詢相關費用減少了70萬美元。我們預計,到2020年剩餘時間,工程和開發費用佔收入的比例將會下降。
43
(虧損)外幣交易收益。在截至2020年6月30日的6個月中,我們實現了12.6萬美元的外幣交易虧損,而截至2019年6月30日的6個月,我們實現了4.8萬美元的外幣交易虧損,這主要是由於美元與歐元以及其他外幣之間的匯率波動。
利息支出。在截至2020年6月30日的6個月中,利息支出增加了20萬美元,主要是由於與2019年5月SWK貸款本金增加250萬美元相關的債務發行成本的利息和攤銷。我們預計利息支出將根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的走勢在2020年剩餘時間內波動。
所得税撥備:我們使用離散的年初至今方法計算每季度的所得税撥備。截至2020年6月30日的6個月,我們的所得税撥備為34,000美元,2019年6月30日為42,000美元。關於所得税的更多信息,見第一部分,第一項,附註14-所得税。
淨虧損。截至2020年6月30日的6個月,我們的淨虧損總額約為1080萬美元,而截至2019年6月30日的6個月,我們的淨虧損為890萬美元。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日,我們擁有約570萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。管理層將現金和現金等價物定義為購買時原始到期日為90天或更短的高流動性存款。與2019年12月31日相比,截至2020年6月30日,我們的現金、現金等價物和限制性現金減少了40萬美元,這主要是由於運營活動中使用的現金淨額為930萬美元。運營活動中使用的930萬美元淨現金主要是由於我們在截至2020年6月30日的6個月中淨虧損1070萬美元。
下表彙總了我們在現金、現金等價物和限制性現金方面的變化(以千為單位):
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
|
6月30日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
用於經營活動的現金流量淨額 |
|
$ |
(9,339 |
) |
|
$ |
(6,627 |
) |
用於投資活動的淨現金流量 |
|
|
(81 |
) |
|
|
(125 |
) |
融資提供的淨現金流 活動 |
|
|
8,991 |
|
|
|
2,466 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
57 |
|
|
|
(38 |
) |
現金、現金等價物和限制性淨變化 現金 |
|
$ |
(372 |
) |
|
$ |
(4,324 |
) |
經營活動
經營活動中使用的淨現金包括我們的淨虧損,經我們的非現金費用調整後,加上或減去營運資本變化。截至2020年6月30日的6個月,運營活動中使用的現金總額為930萬美元,主要包括我們1070萬美元的淨虧損,部分被50萬美元的折舊和攤銷費用非現金調整以及150萬美元的股票薪酬費用和100萬美元的壞賬撥備所抵消。我們營業資產和負債的淨減少主要是由於應收賬款減少360萬美元,這主要是由於新冠肺炎疫情對我們收入的影響,但被庫存增加100萬美元和應付賬款減少380萬美元所抵消。
投資活動
截至2020年6月30日的6個月,用於投資活動的現金微乎其微,主要是由於我們與總部和製造設施搬遷相關的資本支出。我們預計投資活動的現金流在2020年剩餘時間內將保持一致。
44
籌資活動
截至2020年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金約為900萬美元,主要是由於PPP貸款借入的資金和從我們註冊的直接私募中出售普通股,如下所述。
匯率的影響
截至2020年6月30日的6個月,匯率變化對現金的影響分別為57,000美元和38,000美元,這主要是由於美元和歐元之間的波動。
未來流動性需求
截至2020年6月30日,我們的營運資本約為180萬美元。截至2020年6月30日,我們的主要流動性來源包括約570萬美元的現金、現金等價物和限制性現金,以及410萬美元的應收賬款淨額和我們與太平洋商業銀行的信貸安排下的任何可用性。
我們已經報告了運營的經常性虧損,在截至2019年12月31日的三年和截至2020年6月30日的六個月裏,我們沒有從運營中產生現金。我們在運營中使用的現金水平,額外資本的需求,以及圍繞我們未來籌集額外資本的能力的不確定性,以及鑑於新冠肺炎對我們業務的不確定性和影響,讓人對我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去產生了很大的懷疑。由於新冠肺炎疫情造成的銷售額下降以及採取的遏制行動,我們在2020年下半年的運營產生的現金可能低於我們的預期。不能保證銷售將在2020年下半年或之後的任何時候恢復到正常水平。
此外,為了讓我們在未來12個月後繼續運營,並能夠在正常業務過程中履行我們的債務和承諾,我們必須直接向最終用户銷售我們的產品,並通過分銷商銷售我們的產品,通過增加銷售額來建立盈利業務,減少費用,從運營中產生現金,或者在需要時獲得額外資金。我們打算通過擴大產品供應來增加收入,繼續擴大和發展我們在國內和國際的現場銷售隊伍和分銷商關係,在牙科和醫療行業內形成戰略安排,教育牙科和內科患者瞭解我們先進醫療技術的好處,並降低開支,從而改善我們的財務狀況,並最終改善我們的財務業績。
定期貸款
2018年11月9日,我們與SWK Funding LLC(“SWK”)簽訂了一份為期5年的擔保信貸協議(“信貸協議”),據此我們借入了1,250萬美元(“SWK貸款”)。我們在信貸協議下的義務基本上是由我們所有的資產擔保的。根據信貸協議的條款,貸款在首兩年只計利息償還,按季支付,並可選擇延長只計利息期限。本金償還將於2021年第二季度開始,在2023年第四季度貸款到期之前,每季度將償還約70萬美元。貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加10%,或在LIBOR不再存在時儘可能接近LIBOR的另一個指數。SWK貸款的收益中約有90萬美元用於償還欠西聯銀行的所有款項。關於信貸協議,我們於2018年11月9日向SWK發行了認股權證(“SWK認股權證”),以購買至多372,023股BIOLASE普通股,並於2019年5月7日向SWK發行了至多115,175股BIOLASE普通股。SWK認股權證立即可行使,並在適用的發行日期後7年到期。2018年11月9日發行的SWK權證的行權價為1.34美元,2019年5月7日發行的SWK權證的行權價為2.17美元,兩者均基於緊接適用發行日期前十個交易日BIOLASE普通股的平均收盤價。
信貸協議包含金融和非金融契約,要求我們除其他事項外,(I)維持不少於150萬美元的無擔保流動資產,或(B)運營現金流總額減去資本支出,(Ii)在貸款的頭兩年達到一定的收入和EBITDA水平,(Iii)限制未來的借款、投資和股息,以及(Iv)提交月度和季度財務報告。
45
截至2019年3月31日,我們沒有遵守信貸協議中的某些契約,如本10-Q表第1項中綜合財務報表附註9所述,2019年5月,SWK批准我們豁免此類契約。於2019年5月7日,我們與SWK同意修訂“信貸協議”(“第一修正案”),將總承諾額由1,250萬美元增加至1,500萬美元,並修訂財務契約,以(I)調整最低收入和EBITDA水平,(Ii)要求美國在2019年9月30日之前擁有由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效的擱置登記聲明,如果我們沒有達到截至9月30日的三個月期間設定的最低收入水平,建議的最高總髮行價至少為1,000萬美元,(Ii)要求美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)在2019年9月30日之前宣佈生效,如果我們沒有達到設定的截至9月30日的三個月最低收入水平,建議的最高總髮行價至少為1,000萬美元,第一修正案規定,如果在2019年9月30日之前沒有達到總最低收入和EBITDA水平,最低流動性要求將增加到300萬美元,直到我們獲得不低於500萬美元的額外股權或債務資金。與這項修訂有關,我們向SWK支付了大約10萬美元的現金應付貸款和其他費用,以及大約20萬美元的額外SWK認股權證,以購買BIOLASE普通股。2019年,我們額外借入了250萬美元。
2019年9月30日,我們與SWK簽訂了與我們、SWK及其貸款人當事人之間的與該特定信貸協議相關的信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案修訂了信貸協議,以允許的庫存和應收賬款循環貸款融資為擔保,以我們的庫存和應收賬款的第一留置權擔保權益為擔保,本金最高為500萬美元,並具有SWK在其商業合理酌處權下可接受的其他實質性條款和條件。“第二修正案”規定了允許的庫存和應收賬款循環貸款安排,以我們的庫存和應收賬款的第一留置權擔保權益為擔保,本金最高為500萬美元,並具有SWK在其商業合理酌情權下可接受的其他實質性條款和條件。此外,SWK同意放棄我們對信貸協議中規定的某些無擔保流動資產財務運營契約的不遵守的影響,並且SWK同意在2019年10月31日之前或更早的情況下,在發生此類不遵守的情況下,或在額外的股權或次級債務融資完成且毛收入不低於500萬美元的情況下,或在信貸協議下發生違約的情況下,SWK同意不行使原本可供其使用的權利和補救措施。第二修正案包含陳述、擔保、契諾、解除以及此類容忍和信貸協議修改的慣常條件。2019年,我們獲得了超過500萬美元的額外股權融資。
2019年11月6日,我們同意進一步修改《信貸協議》(《第三修正案》)。根據第三修正案,SWK批准美國豁免我們不遵守信貸協議中某些金融契諾的行為。同樣根據第三修正案,我們和SWK同意(I)修改財務契約,以調整最低收入和EBITDA水平,以及(Ii)取消截至2019年9月30日基於某些總最低收入和EBITDA水平自動增加的最低流動性要求(這是根據第一修正案增加的)。關於第三修正案,我們合併了2018年11月9日和2019年5月7日向SWK發行的SWK權證,行權價調整為1.00美元。
截至2019年12月31日,我們沒有遵守信貸協議(修訂後)下的債務契約。2020年3月,我們簽訂了信貸協議第四修正案。根據第四修正案,我們獲得了到2020年3月31日之前不遵守信貸協議中包含的某些金融契約的豁免權。此外,根據第四修正案,我們同意修訂(I)財務契諾,以調整最低收入及EBITDA水平,以及(Ii)修訂有關無抵押流動資產的財務契諾。就第四修正案而言,我們把SWK認股權證的行權價修訂為每股0.49元。
2020年5月15日,我們與SWK簽訂了信貸協議第五修正案。第五修正案修訂了信貸協議,規定2020年6月30日或之後的最低合併無擔保流動資產為150萬美元,2020年6月30日或之後為300萬美元;規定截至2020年6月30日的12個月期間的最低總收入目標為4100萬美元,如果我們在2020年6月30日或之前籌集股權資本或發行不少於1,000萬美元的次級債券,則相關豁免此類最低收入目標,以及季度收入目標;並規定截至2020年6月30日的12個月的最低EBITDA目標為(700萬美元),如果我們在2020年6月30日或之前籌集股權資本或發行不少於1,000萬美元的次級債券,則相關豁免此類最低EBIDTA目標,以及季度EBITDA目標。第五修正案包含這類信貸協議修改的陳述、保證、契諾、解除和習慣條件。
46
2020年6月8日,SWK同意將要求我們籌集不少於1000萬美元股權資本或次級債務的最後期限延長至2020年7月31日,並同意2020年6月10日完成的發行所得的690萬美元應計入1000萬美元的要求。於2020年7月22日,我們完成了18,000個單位的公開發行,每個單位包括一股F系列可轉換優先股,每股票面價值0.001美元和2,500個認股權證,每個單位以每股0.4美元的行使價購買一股普通股,為此籌集了18,000,000美元的毛收入,在支付交易商-經理費用和相關發售費用約220萬美元之前。關於第五項修訂,於二零二零年五月十五日,吾等訂立第三份綜合、修訂及重訂認股權證,據此,吾等向SWK增發認股權證,以購買63,779股普通股,每股認股權證價格為0.39198美元,並將先前向SWK發行的487,198股現有認股權證的每股認股權證價格調整至0.39198美元。基於合規截止日期延長至2020年7月31日,截至2020年6月30日,我們遵守了債務契約或獲得了債務契約的豁免。
2020年8月12日,我們簽訂了“信貸協議第六修正案”(“第六修正案”)。根據第六修正案,貸款的僅限利息期限延長至2022年5月,貸款到期日延長至2024年5月9日,調整金融契約,並要求在執行協議時償還70萬美元的本金。
公開發行普通股和私募未登記優先股
2019年10月29日,我們完成了以每股0.5750美元的價格向公眾出售7,820,000股博萊斯普通股的承銷公開發行,此外,我們還授予承銷商至少30天的超額配售選擇權,可以按公開發行價減去承銷折扣額外購買至多1,173,000股博萊斯普通股。
2019年10月29日,我們還向傑克·W·舒勒(Jack W.Schuler)和甲骨文投資管理公司(Oracle Investment Management,Inc.)附屬的現有投資者出售了我們E系列優先股的69,565股未登記股票,價格為每股57.50美元,同時進行了私募。每股優先股可自動轉換為100股普通股,轉換價格相當於每股0.5750美元,但須經慣例的反稀釋調整,此時比奧萊斯將增加其授權普通股的金額,以允許完全轉換。
在成交時,我們在扣除承銷折扣後,從普通股發行中獲得了約420萬美元的淨收益,並從同時進行的私募中獲得了約400萬美元的毛收入,導致發行和私募的總淨收益約為820萬美元。
2019年11月5日,承銷商行使超額配售選擇權,在扣除承銷折扣後,以每股0.5750美元的股價額外購買了1,173,000股BIOLASE普通股,淨收益約為60萬美元。
信用額度
2019年10月28日,BIOLASE,Inc.與太平洋商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”),作為貸款人(“貸款人”),提供循環信貸額度(“PMB貸款”),以吾等的幾乎所有資產作抵押,最高本金金額不得超過(I)300萬美元或(Ii)合資格賬户(定義見貸款協議)的90%加合資格存貨(定義見貸款協議)的75%之和,並須受若干限制所規限其中規定,在貸款協議中規定的貸款人的誠信業務判斷中,PMB貸款的最高本金金額可以不時降低。港口及航運局貸款項下的借款可用作營運資金。除非提前終止,否則PMB貸款將於2021年10月28日到期。
我們在貸款協議下的義務是以我們幾乎所有財產的擔保權益為抵押的。除非美國進出口銀行同意為港口及航運局貸款提供擔保,並且我們已與美國進出口銀行簽訂借款人協議,否則不得根據貸款協議進行借款。港口及航運局貸款項下的借款,每日利率相等於《華爾街日報》刊登的最優惠利率,另加年息1.5%;但條件是,任何一天的有效利率不得低於年息6.0%。此外,如果貸款協議於2020年10月28日或之前終止,我們還需要向美國進出口銀行支付52,500美元的初始和年費,以及相當於30,000美元的終止費。
47
貸款協議要求我們在貸款人銀行保持無限制的現金,外加PMB貸款項下的未使用的可獲得性,金額至少等於燃燒率。“燃燒率”是指我們的淨利潤/淨虧損,加上折舊,加上攤銷,加上基於股票的薪酬,按往績三個月計算。此外,“貸款協議”還包含這類融資的習慣性肯定和否定契約(除習慣性例外情況外)。
貸款協議規定,發生下列任何事件(受制於適用的治療期,如有)將構成違約事件:付款違約、超過信用限額的貸款、違反陳述或擔保、契諾、某些留置權的產生、與抵押品有關的某些事件、與某些其他債務或留置權擔保的某些債務或義務的交叉違約、重大不利變化(如貸款協議中的定義)或違反可能合理導致重大不利變化的重大協議、超出任何擔保或質押失效、支付某些次級債務、控制權變更(根據貸款協議的定義)、在某些情況下更換我們的總裁、首席執行官或首席財務官、在特定情況下在90天內更換兩名或更多董事會成員,或對我們的任何董事、高級管理人員或重要股東提出任何重罪起訴。在違約事件發生及持續期間,貸款人可行使其可採取的任何補救措施,包括加快償還港口及航運局貸款。
2020年5月,經認定,截至2020年3月31日,該公司沒有遵守港口及航運局貸款現有契約下的最低無限制現金要求。於2020年7月,本公司就違反契約取得豁免,並訂立貸款及擔保協議第一修正案(“第一修正案”)。根據港口及航運局貸款的第一修正案,該公司獲得了一項寬容,在符合某些條件的情況下,在2020年8月1日之前免除違規行為。此外,港口及航運局貸款的第一修正案對貸款契約進行了修改,以包括(A)在2020年7月31日或之前,借款人從發行股權證券中獲得至少800萬美元的現金淨收益,這些資金存入港口及航運局維持的賬户,以及(B)本公司在港口及航運局維持總計150萬美元的無限制現金。
截至2020年6月30日,我們在此設施下沒有未償還餘額,可用金額約為80萬美元。
工資保障計劃貸款
2020年4月14日,根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一標題A分部下的Paycheck保護計劃,我們從太平洋商業銀行獲得了一筆PPP貸款,總額為2980,000美元。
這筆PPP貸款以BIOLASE發行的日期為2020年4月13日的票據形式,於2022年4月13日到期,年利率為1.0%。利息從2020年11月1日開始每月支付。票據可以在到期日之前的任何時間預付,不會受到提前還款的處罰。PPP貸款的資金只能用於工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金、公用事業和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。我們打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款,如果PPP貸款中的某些金額用於CARE法案中描述的合格費用,則可以免除這些貸款。
2020年7月,公司修改了支付寶保障計劃貸款條款。修訂將原來的延遲付款期限由六個月修訂至小企業管理局將本公司的貸款豁免匯給港口及航運局之日,或如無請求豁免,則修訂為24周衡量期限結束後十個月。修正案還將有資格獲得貸款減免的非工資成本從25%提高到40%。
48
EIDL貸款
2020年5月22日,鑑於新冠肺炎大流行對我們業務的影響,我們簽署了在美國小企業管理局(“小企業管理局”)的經濟傷害災難貸款援助計劃下獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。EIDL貸款本金為150,000.00美元,所得資金將用於營運資金用途。東亞銀行貸款的利息年利率為3.75%,而分期付款(包括本金及利息)則由貸款日期起計12個月內每月到期,金額為731.00元。本金和利息的餘額自本票日期起三十年內支付。關於EIDL貸款,我們簽署了EIDL貸款文件,其中包括我們與SBA之間日期分別為2020年5月22日的SBA擔保災難貸款票據、2020年5月22日的貸款授權和協議以及2020年5月22日的安全協議。
註冊直接發售和並行私募
於2020年6月10日,我們完成向若干認可機構投資者登記直接發售10,800,000股普通股(“股份”),以及同時私募認股權證,以每股0.515美元的行使價購買10,800,000股普通股(“2020年6月認股權證”)。2020年6月的認股權證自發行之日起可行使,並將於發行日五週年時到期。
在此次發行中,一股和一隻2020年6月認股權證的總收購價為0.64美元。我們在此次發行中總共獲得了約690萬美元的總收益,然後扣除了向配售代理支付的約70萬美元的費用和其他發售費用。
配股發行
2020年7月22日,我們完成了一次配股發行,根據該配股發行,我們總共出售了18,000股,其中包括總計18,000股F系列可轉換優先股和45,000,000股認股權證,每份認股權證可行使一股普通股,扣除與配股發行相關的費用,包括交易商-經理費用和支出,並不包括行使任何認股權證所得的任何收益,我們獲得的淨收益約為1,580萬美元。
近期會計公告
關於最近發佈和通過的會計聲明的描述,包括各自的採用日期以及對我們的經營結果和財務狀況的預期影響,請參閲第一部分,第(1)項,附註2-重要會計政策摘要,該部分通過本參考併入本文。
附加信息
生物酶®,ZipTip®,ezlase®,ezTips®,ComfortPulse®,Waterlase®,Waterlase牙科®,Waterlase Express®,iLase®,iPlus®,史詩®,EpicPro®,WCLI®,世界臨牀激光學會®,Waterlase MD®,Waterlase牙科®、和EZLase®這些都是BioLase的註冊商標,Pedolase™是BioLase的商標名稱。所有其他產品和公司名稱均為其各自所有者的註冊商標或商標。
49
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
沒有。
第四項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定,對截至本報告所涵蓋期間(“評估日期”)的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序並不有效,如下所述,因此,需要在我們的SEC報告中披露的與公司(包括我們的合併子公司)有關的信息(I)在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)信息被積累並傳達給公司管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對最近完成的財季期間發生的財務報告內部控制的任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)進行了評估。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,本季度我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響,但下文討論的重大弱點和補救措施除外。
我們發現內部控制存在重大弱點,與無效的財務報表和密切的過程控制有關,因為它們與我們E系列可轉換優先股的會計有關。在我們對截至2019年12月31日的合併財務報表進行審查時,我們確定合併資產負債表上E系列可轉換優先股的分類是錯誤的,並且由於E系列可轉換優先股可以在股東的控制下贖回,因此根據會計準則編纂主題480-“區分負債和股權”中的會計指導,它本應被歸類為夾層股權。我們認為,這些控制缺陷是由於對E系列可轉換優先股協議中關於E系列可轉換優先股協議的國際指定證書的條款和條件的誤解導致了錯誤分類。錯誤已更正,重大弱點沒有導致與合併後的財務報表有關的任何錯誤陳述,錯誤的最終更正並未導致先前發佈的財務業績發生任何變化。《我們認為,這些控制缺陷是由於對E系列可轉換優先股協議的條款和條件的錯誤解讀而導致的,這導致錯誤分類錯誤得到糾正,主要重大弱點沒有導致與合併後的財務報表相關的任何錯誤陳述,錯誤的最終更正沒有導致之前發佈的財務結果發生任何變化。基於這一重大弱點,公司管理層得出結論,於2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制無效。截至2020年6月30日,這一內部控制的實質性薄弱環節尚未得到彌補。
在編制本Form 10-Q季度報告期間,我們發現了內部控制中的一個重大弱點,這與財務報表無效和密切的過程控制有關,因為它們與財務報表信息的管理審查和日記帳分錄的獨立審查領域的會計有關。具體地説,截至2020年6月30日,某些期末收盤交易沒有正確記錄。錯誤已更正,重大弱點沒有導致未經審計的綜合財務報表有任何錯誤陳述,錯誤的更正沒有導致先前公佈的財務結果發生任何變化。基於這一重大弱點,公司管理層得出結論,截至2020年6月30日,公司對財務報告的內部控制無效。
50
補救
管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救和運行的措施,以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括:(I)增加檢討水平;(Ii)增加培訓;(Iii)聘請外部顧問處理高度技術性的會計事宜;(Iv)評估部門資源;及(V)加強向董事局審計委員會彙報補救措施的季度報告。然而,在適用的控制措施運行了足夠的一段時間,並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不會認為這些弱點得到了補救。我們預計這一實質性弱點的補救工作將在2020財年結束前完成。
51
第二部分:其他信息
第1項。 |
法律程序 |
包含在第一部分,第1項,注11-承諾和或有事項中的公開內容在此引用作為參考。
項目71A。 |
危險因素 |
如果不能滿足納斯達克的持續上市要求,可能會導致我們的普通股退市,對我們的普通股價格產生負面影響,並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。
於2020年3月31日,BIOLASE收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部(“職員”)的欠款函件,通知BIOLASE以截至2019年12月31日BIOLASE的股東權益377,000美元計算,根據截至2019年12月31日的Form 10-K年報所述,BIOLASE不再符合繼續在Nasdaq上市的最低股東權益要求我們對納斯達克做出了迴應,提出了一個具體的計劃,以實現並保持對上述上市要求的遵守。2020年6月4日,納斯達克批准了我們的請求,將重新獲得合規的時間延長至2020年8月31日(“新合規日期”)。
於2019年12月3日,我們收到納斯達克上市資格部發出的缺陷信,信中指出,根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(“出價規則”),普通股的出價已連續30個工作日收盤低於繼續納入納斯達克的最低每股1.00美元的要求。根據納斯達克規則,我們必須在2020年6月1日(“合規日期”)之前重新遵守投標價格規則。為了應對新冠肺炎大流行和相關的異常市場狀況,納斯達克暫時免除了持續的上市要求,恢復合規的治癒期被徵收到2020年6月30日。因此,公司重新獲得合規的最後期限是2020年8月15日。
由於吾等未能於合規日期恢復遵守投標價格規則,故吾等提供書面通知,表明吾等有意於額外180個歷日的遵從期內,透過實施股票反向分拆(如有需要),以彌補不足之處,前提是吾等須符合公開持有股份市值的持續上市要求及除投標價格要求外的所有其他初始上市標準。
如果我們未能在合規日期之前重新遵守投標價格規則,並且到那時沒有資格獲得額外的合規期,工作人員將向我們發出書面通知,我們的普通股可能會被摘牌。屆時,我們可能會就員工的退市決定向納斯達克上市資格委員會提出上訴。
我們打算監控我們普通股的收盤價,並可能在適當的情況下考慮可用的選擇,以重新遵守投標價格規則。然而,我們可能無法在未來重新遵守投標價格規則或任何其他納斯達克繼續上市的要求。2020年7月,公司完成了配股發行,總收益為1800萬美元,雖然公司相信這將解決與最低股東權益要求有關的不足,但不能保證公司將重新獲得遵守。
如果未來我們不能遵守納斯達克的持續上市要求,我們的普通股將被摘牌。如果發生這種情況,我們的普通股將受到規則的約束,這些規則對出售我們證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。這些要求對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們普通股的交易。這將對投資者交易我們普通股的能力產生不利影響,並對我們普通股的價值產生不利影響。這些因素可能導致我們普通股的出價和要價更低,價差更大。如果我們為了繼續在納斯達克上市而尋求實施進一步的反向股票拆分,那麼宣佈或實施這種反向股票拆分可能會對我們的普通股價格產生負面影響。
52
不遵守Paycheck Protection Program貸款的客觀和主觀標準可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2020年4月14日,根據CARE法案下的Paycheck保護計劃,BIOLASE從太平洋商業銀行獲得了PPP貸款,貸款總額為298萬美元。2020年4月23日,美國財政部部長表示,小企業管理局(Small Business Administration)在免除貸款之前,將對任何超過200萬美元的PPP貸款進行全面審查。為了申請購買力平價貸款,我們被要求證明,除其他事項外,目前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請是必要的,以支持我們正在進行的運營。儘管與我們的業務性質相關的某些明顯的“在家工作”限制,但我們在分析了我們整個員工隊伍的維護等問題後,出於善意做出了這一認證。我們還考慮到我們需要額外資金來繼續運營,以及我們目前在當時的市場環境下獲得替代形式資本的能力。根據這一分析,我們認為我們滿足了PPP貸款的所有資格標準,我們收到的PPP貸款符合CARE法案的PPP目標。如果後來確定我們沒有資格獲得PPP貸款,我們可能會被要求全額償還PPP貸款和/或受到額外的罰款和負面宣傳,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
新型冠狀病毒的爆發和新冠肺炎的大流行已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外,與衞生流行病和其他暴發或大流行相關的類似風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎表示,我們面臨着與健康流行病和其他疫情相關的風險,包括新型冠狀病毒的全球爆發及其引發的疾病。但在2020年第一季度,新型冠狀病毒的傳播導致全球資本市場的混亂和波動,這可能會增加我們的資本成本,並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。此外,遏制新冠肺炎病毒大流行的努力導致歐洲和美國大部分地區限制旅行,禁止公眾集會,關閉牙科診所和診所。這些強制關閉的業務主要包括關閉歐洲和美國的牙科診所。我們的銷售人員在這些關門期間拜訪牙科客户的能力受到了極大的限制。此外,原定於2020年第一季度和第二季度舉行的大多數牙科展覽和研討會都已被取消。由於新冠肺炎流感大流行造成的銷售額下降以及採取的遏制行動,我們在2020年上半年的運營產生的現金受到了負面影響。新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變,大流行可能對我們的財務狀況、流動性和未來運營結果產生的全面影響仍不確定。不能保證銷售將在2020年第三季度或之後的任何時候恢復到正常水平。
在過去的三年中,我們每年都出現淨虧損,我們可能會經歷更多的虧損,未來很難實現盈利。
截至2020年6月30日,我們的累計赤字約為2.453億美元。截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的2018年和2017年12月31日,我們分別錄得約1070萬美元、1790萬美元、2150萬美元和1690萬美元的淨虧損。為了實現盈利,我們必須通過新的銷售增加淨收入,並控制成本。如果不能增加我們的淨收入和降低我們的成本,可能會導致我們的股票價格下跌,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
持續未能履行與SWK Funding LLC的信貸協議或與太平洋商業銀行的貸款協議中的契諾,可能會導致我們加速履行其項下的付款義務,我們可能無法找到替代融資。
根據BIOLASE與SWK Funding,LLC(“SWK”)於2018年11月9日訂立的信貸協議(經不時修訂,“信貸協議”),吾等須於每個會計季度末維持指定數額的綜合無擔保流動資產,於信貸協議指定的每個期間結束時產生最低收入水平,並於信貸協議指定的每個期間結束時維持指定水平的綜合EBITDA。我們遵守這些公約的能力
53
可能會受到我們無法控制的因素的影響。根據BIOLASE和SWK之間日期為2019年9月30日的信貸協議第二修正案的條款和條件,SWK同意免除BIOLASE在截至2019年9月30日的季度對綜合無擔保流動資產要求的主要不合規行為,前提是在2019年10月31日之前滿足某些條件。關於這一修訂,SWK同意我們可以簽訂一項金額高達500萬美元的循環貸款安排,該貸款將以我們的庫存和應收賬款作為擔保,但須遵守該修訂中規定的條款和條件。2019年10月28日,本公司與太平洋商業銀行訂立貸款及擔保協議(“PMB貸款”),提供循環信貸額度。港口及航運局貸款要求公司保持一定的流動性水平,並在2019年12月31日之前通過出售股權證券籌集至少500萬美元。於2019年第四季度,本公司完成出售約9,000,000股普通股,總收益5,200,000美元,以及出售約69,650股E系列參與可轉換優先股,每股票面價值0.001美元(“E系列優先股”),總收益約4,000,000美元。2020年5月13日,我們的股東批准發行在我們的E系列優先股完全轉換後可以發行的普通股數量。我們遵守債務協議中公約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響,包括但不限於新冠肺炎流感大流行的影響和為遏制它所做的努力。根據對信貸協議的五項單獨修訂, SWK已同意自2019年3月31日、2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日起,免除BIOLASE對信貸協議中某些財務契約的違規行為。截至2020年3月31日,我們沒有遵守信貸協議中的財務契約。
2020年3月,本公司與SWK簽訂信貸協議第四修正案。根據第四修正案,金融契約被修訂,要求截至任何確定日期的綜合無擔保流動資產不低於300萬美元。第四修正案還調整了最低總收入(如信貸協議中所定義)的要求。2020年5月15日,公司與SWK簽訂了信貸協議第五修正案。第五修正案修改了信貸協議,規定2020年6月30日之前的最低綜合無擔保流動資產為150萬美元,2020年6月30日或之後為300萬美元;規定截至2020年6月30日的12個月期間的最低總收入目標為4100萬美元,如果公司在2020年6月30日或之前籌集股權資本或發行不少於1000萬美元的次級債券,則相關豁免此類最低收入目標,以及季度收入目標;並規定截至2020年6月30日的12個月的最低EBITDA目標為(700萬美元),如果公司在2020年6月30日或之前籌集股本或發行不少於1000萬美元的次級債券,則相關豁免此類最低EBITDA目標,以及季度EBITDA目標。第五修正案包含這類信貸協議修改的陳述、保證、契諾、解除和習慣條件。2020年6月8日,SWK同意將要求公司籌集不少於1000萬美元股權資本或次級債務的最後期限延長至2020年7月31日,並同意將2020年6月10日完成的發行所得的690萬美元計入1000萬美元的要求。2020年6月8日, SWK同意將公司籌集股權資本或發行不低於1,000萬美元次級債券的最後期限延長至2020年7月31日,並同意2020年6月發行所得的690萬美元將計入1,000萬美元的要求。配股是在2020年7月31日之前完成的。
不能保證我們將來也能獲得類似的不合規行為豁免。如果我們未能遵守港口及航運局貸款或信貸協議所載的契諾,或如所需貸款人(定義見信貸協議)認為我們未能遵守該等契諾或任何其他限制,則可能會導致港口及航運局貸款或信貸協議(視屬何情況而定)下的違約事件,從而準許或在某些情況下要求港口及航運局或西鐵宣佈其下所有未清償的款項即時到期及須予支付。我們不能保證我們將能夠償還所有這些金額,或者在發生違約的情況下能夠找到替代融資。即使在違約的情況下有可供選擇的融資
第五項。 |
其他信息 |
沒有。
54
項目6. |
展品 |
|
|
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
||||||
陳列品 |
|
描述 |
|
歸檔 特此聲明 |
|
形式 |
|
期間 結束/日期 報告的一部分 |
|
陳列品 |
|
歸檔 日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.1 |
|
重述的公司註冊證書,包括:(1)註冊人6%可贖回累計可轉換優先股的指定、優先股和權利證書;(2)A系列6%可贖回累計可轉換優先股的指定、優先和權利證書;(3)為更正註冊人指定證書中的某些錯誤而提交的更正證書;(4)B系列青少年參與註冊人累計優先股指定證書 |
|
|
|
S-1, 修正 |
|
12/23/2005 |
|
3.1 |
|
12/23/2005 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.2 |
|
對重新簽發的公司註冊證書的修訂 |
|
|
|
8-K |
|
05/10/2012 |
|
3.1 |
|
05/16/2012 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.3 |
|
對重新簽發的公司註冊證書的第二次修訂 |
|
|
|
8-A/A |
|
11/04/2014 |
|
3.1.3 |
|
11/04/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.4 |
|
對重新簽發的公司註冊證書的第三次修訂 |
|
|
|
S-3 |
|
07/21/2017 |
|
3.4 |
|
07/21/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.5 |
|
對重新簽發的公司註冊證書的第四次修訂 |
|
|
|
8-K |
|
05/10/2018 |
|
3.1 |
|
05/11/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.6 |
|
對重新簽發的公司註冊證書的第五次修訂 |
|
|
|
8-K |
|
05/28/2020 |
|
3.1 |
|
06/01/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.7 |
|
B系列初級參股累計優先股淘汰證書 |
|
|
|
8-K |
|
11/10/2015 |
|
3.1 |
|
11/12/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.8 |
|
註冊人C系列參股可轉換優先股的名稱、偏好和權利證明 |
|
|
|
8-K |
|
08/08/2016 |
|
3.1 |
|
08/08/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.9 |
|
註冊人C系列參與可轉換優先股註銷證明 |
|
|
|
8-K |
|
04/18/2017 |
|
3.1 |
|
04/20/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.10 |
|
註冊人D系列參股可轉換優先股的名稱、優先股和權利證明 |
|
|
|
8-K |
|
04/18/2017 |
|
3.2 |
|
04/20/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.11 |
|
註冊人E系列參股可轉換優先股的名稱、優先股和權利證明 |
|
|
|
8-K |
|
10/29/2019 |
|
3.1 |
|
10/30/2019 |
55
|
|
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
||||||
陳列品 |
|
描述 |
|
歸檔 特此聲明 |
|
形式 |
|
期間 結束/日期 報告的一部分 |
|
陳列品 |
|
歸檔 日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.12 |
|
註冊人F系列可轉換優先股的指定、偏好、權利和限制證書,包括為更正註冊人指定證書中的某些錯誤而提交的更正證書 |
|
|
|
8-K |
|
07/15/2020 |
|
3.1 |
|
07/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
第七次修訂和重新修訂的註冊人章程,於2018年10月8日通過 |
|
|
|
8-K |
|
10/08/2018 |
|
3.1 |
|
10/09/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
2014年11月7日發出的授權書表格 |
|
|
|
8-K |
|
11/03/2014 |
|
99.1 |
|
11/07/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
於2016年8月8日發出的授權書表格 |
|
|
|
8-K |
|
08/01/2016 |
|
99.1 |
|
08/02/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
2017年4月18日簽發的授權書表格 |
|
|
|
DEF14A |
|
|
|
D |
|
05/19/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
2018年3月6日向西聯銀行發行的股票購買權證 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/2017 |
|
4.4 |
|
03/14/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
2018年9月27日向西聯銀行發行的股票購買權證 |
|
|
|
10-Q |
|
09/30/2018 |
|
4.1 |
|
11/14/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
2018年9月27日向SWK Funding,LLC發行的認股權證 |
|
|
|
10-Q |
|
09/30/2019 |
|
4.2 |
|
11/14/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.7 |
|
於2019年5月7日向SWK Funding,LLC發行的認股權證 |
|
|
|
10-Q |
|
03/31/2019 |
|
4.7 |
|
05/10/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.8 |
|
註冊人和SWK Funding LLC於2019年11月9日發出的、由註冊人和SWK Funding LLC之間的合併、修訂和重新簽署的普通股購買認股權證 |
|
|
|
10-Q |
|
09/30/2019 |
|
4.8 |
|
11/08/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
|
於2020年5月15日向SWK Funding,LLC發行的認股權證 |
|
|
|
S-1/A |
|
06/19/2020 |
|
4.14 |
|
06/19/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
於2020年6月9日發出的認股權證表格 |
|
|
|
8-K |
|
06/08/2020 |
|
4.1 |
|
06/09/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.11 |
|
於2020年7月15日發出的授權書表格 |
|
|
|
8-K |
|
07/15/2020 |
|
4.2 |
|
07/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.12 |
|
由註冊人Computershare,Inc.修訂和重新簽署的認股權證代理協議,日期為2020年7月21日。和Computershare Trust Company,N.A. |
|
|
|
8-K |
|
07/15/2020 |
|
4.1 |
|
07/22/2020 |
56
|
|
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
||||||
陳列品 |
|
描述 |
|
歸檔 特此聲明 |
|
形式 |
|
期間 結束/日期 報告的一部分 |
|
陳列品 |
|
歸檔 日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
註冊人和SWK Funding LLC之間的信貸協議第五修正案,日期為2020年5月15日 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
貸款授權書和協議日期為2020年5月22日,截止日期為 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
登記人和太平洋商業銀行之間的貸款和擔保協議的第一修正案,日期為2020年7月30日 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
擔保協議,日期為2020年5月22日,由註冊人和太平洋商業銀行簽署,並由註冊人和太平洋商業銀行之間簽署。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
SBA擔保災難貸款票據,日期為2020年5月22日,由註冊人和太平洋商業銀行提供 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
註冊人與簽字頁上確定的每位購買者之間簽署的日期為2020年6月8日的證券購買協議 |
|
|
|
8-K |
|
06/08/2020 |
|
10.1 |
|
06/09/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
截至2020年6月8日,註冊人、Maxim Group LLC、Benchmark Company、LLC和Colliers Securities,LLC之間的配售代理協議 |
|
|
|
8-K |
|
06/08/2020 |
|
10.2 |
|
06/09/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
註冊人和SWK Funding LLC之間的信貸協議第六修正案,日期為2020年8月12日 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據經修訂的“1934年證券交易法”規則13a-14和規則15d-14(A)認證首席執行官 |
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據經修訂的“1934年證券交易法”規則13a-14和規則15d-14(A)證明首席財務官 |
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
依照“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證 |
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
57
|
|
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
||||||
陳列品 |
|
描述 |
|
歸檔 特此聲明 |
|
形式 |
|
期間 結束/日期 報告的一部分 |
|
陳列品 |
|
歸檔 日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席財務官的證明 |
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101 |
|
以下是公司截至2020年6月30日的季度報告中未經審計的財務信息,格式為XBRL(可擴展商業報告語言):(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營和全面虧損報表,(Iii)合併現金流量表,(Iv)合併財務報表附註 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
補償性合同或安排 |
** |
隨函提供。 |
58
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
|
|
|
|
Biolase,Inc. |
||||||||||
|
|
|
|
(註冊人) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
2020年8月13日 |
|
依據: |
|
/s/託德·A·諾貝(Todd A.Norbe) |
|||||||||
|
日期 |
|
|
|
託德·A·諾貝 |
|||||||||
|
|
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
2020年8月13日 |
|
依據: |
|
/s/約翰·R·比弗(John R.Beaver) |
|||||||||
|
日期 |
|
|
|
約翰·R·比弗(John R.Beaver) |
|||||||||
|
|
|
|
|
執行副總裁兼首席財務官 |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
(首席財務官和 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
首席會計官) |
59