美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年6月30日的季度

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：001-38903

郵政 房地產信託公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

哥倫比亞大道75

錫達赫斯特， 紐約11516

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(516) 295-7820

前 名稱、前地址和前會計年度，自上次報告以來如有更改：不適用。

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年8月11日， 註冊人有9,449,352股A類普通股流通股。

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

郵政 房地產信託公司

合併 資產負債表

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

郵政 房地產信託公司

合併 和合並的合併業務報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併和合並財務報表的組成部分。

郵政 房地產信託公司

合併 合併權益變動表

(赤字)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併和合並財務報表的組成部分。

郵政 房地產信託公司

合併 和合並現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併和合並財務報表的組成部分。

郵政 房地產信託公司

合併合併財務報表附註

(未經審計)

注： 1.業務組織機構及業務説明

郵政 房地產信託公司(“公司”、“我們”或“我們的”)於2018年11月19日在馬裏蘭州 組織。2019年5月17日，公司完成了 公司A類普通股的首次公開發行(IPO)，每股票面價值0.01美元(我們的“A類普通股”)。本公司將首次公開招股所得款項淨額 貢獻予特拉華州有限合夥企業Postal Realty LP(“經營合夥企業”)，以 換取於經營合夥企業中擁有有限合夥權益的普通單位(每個單位為“營運單位”，而統稱為“營運單位”)。本公司及經營合夥企業於首次公開招股及 若干相關成立交易(“成立交易”)完成後開始運作。在首次公開招股及 成立交易完成前，本公司並無任何業務。

本公司在經營合夥企業中的權益使本公司有權根據本公司對運營單位的所有權百分比，分享經營合夥企業的分配和 損益的分配。 本公司在經營合夥企業中的權益使本公司有權分享經營合夥企業的分配和 損益。作為經營合夥企業的 唯一普通合夥人，根據合夥協議，本公司擁有管理和開展經營合夥企業業務的獨家權力，但須獲得有限合夥人的有限批准和投票權。 截至2020年6月30日，本公司持有經營合夥企業約65.7%的權益。作為唯一普通合夥人和多數股權持有人，本公司合併經營合夥企業的財務狀況和經營結果。 經營合夥企業被視為可變利益實體(VIE)，我們是該實體的主要受益者。

我們的前身(“前身”)由有限責任公司(“LLC”)、一家C-Corporation (“UPH”)、一家S-Corporation(“NPM”)和一家有限合夥企業組成。組成前身的實體 由Andrew Spodek先生及其關聯公司持有多數股權和控制權，並通過向 本公司和運營合夥企業出資或與其合併而收購。

前身不代表法人實體。前身及其相關資產及負債由共同控制 ，並就本公司的首次公開招股向經營合夥企業作出貢獻。

在2019年5月17日之前的 期間，前身通過有限責任公司、UPH和有限合夥企業，在33個州擁有190家郵局物業 。

NPM 成立於2004年11月17日，目的是管理商業地產。

截至2020年6月30日，該公司擁有分佈在47個州的568個郵政資產組合。我們的物業租給了一個 單一租户，美國郵政服務公司(“USPS”)。

此外， 公司通過其應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)郵政房地產管理TRS，LLC(“PRM”)，為另外400處由 Spodek先生及其聯營公司、其家庭成員及其合作伙伴擁有的郵政物業提供收費的第三方物業管理服務。

公司在2019年5月15日之前，被授權發行最多6億股普通股，每股票面價值0.01美元。於2019年5月15日，本公司就首次公開招股修訂其公司章程，使本公司目前獲授權發行最多500,000,000股A類普通股、27,206股B類普通股、每股面值0.01美元(我們的 “B類普通股”或“有投票權等價股”)，以及最多100,000,000股優先股。

本公司相信其組織方式符合守則規定的 或房地產投資信託基金(“REIT”)的要求或資格，並且在提交該 年度的聯邦所得税申報單後，將選擇從截至2019年12月31日的短期應課税年度開始，根據守則將其作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。 公司相信其組織和運營方式使其能夠滿足守則規定的 房地產投資信託基金(“REIT”)的要求或資格，並將選擇從截至2019年12月31日的短應課税年度開始作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。作為房地產投資信託基金，只要公司將每個納税年度的REIT應税 收入分配給其股東，一般不需要繳納聯邦所得税。房地產投資信託基金受到一系列組織和運營要求的約束。

根據 Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，本公司有資格成為新興成長型公司(“EGC”)。 EGC可以像我們一樣選擇利用為遵守 財務會計準則委員會(“FASB”)或 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)可能發佈的新會計準則或修訂後的會計準則而延長的私營公司過渡期。

附註 2.本公司的首次公開發行(IPO)和籌建交易

本公司及經營合夥企業均於2019年5月17日完成首次公開發售及成立交易後開始運作。 本公司的業務主要通過經營合夥企業和經營合夥企業的全資子公司 進行。

2019年5月17日，本公司完成首次公開募股，據此，本公司以每股17.00美元的公開發行價 出售了4,500,000股A類普通股。該公司籌集了7650萬美元的毛收入，在扣除約540萬美元的承銷折扣和實施與IPO相關的640萬美元的 其他費用之前，淨收益約為7110萬美元。公司的A類普通股於2019年5月15日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“PSTL”。

郵政 房地產信託公司
合併合併財務報表附註

未經審計 (續)

在 首次公開招股及成立交易方面，本公司透過其營運合夥企業，將所得款項淨額 的一部分用於償還與前身有關的約3,170萬美元未償債務。

根據 成立交易，本公司直接或透過經營合夥企業收購組成前身 的實體。最初的財產和其他權益用於交換1,333,112個運營單位、637,058股A類普通股 、27,206股表決權等值股票和190萬美元現金。此外，經營合夥 購買了81處郵局物業(“收購物業”)，以換取2,690萬美元現金，其中 向本公司行政總裁兼董事Spodek先生支付了約100萬美元，以換取他對其中九項收購物業的非控股 所有權。

公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績反映了 前身與本公司的經營結果，而截至2019年12月31日和2020年6月30日的財務狀況僅反映了 公司。本附註中對合並財務報表的引用是對“郵政房地產信託公司”(Postal Realty Trust，Inc.)的引用。表示 本公司在首次公開募股和組建交易完成後的期間以及之前所有期間的前身。

以下是2019年4月1日至2019年5月16日期間和 2019年1月1日至2019年5月16日期間的前身營業報表摘要，以及公司2019年5月17日至2019年6月30日期間的營業報表摘要。這些金額包含在截至2019年6月30日的三個月和六個月的合併和合並後的綜合運營報表 中。

郵政 房地產信託公司
合併合併財務報表附註

未經審計 (續)

注 3.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 未經審核綜合及合併財務報表包括本公司及其前身營運合夥企業及其全資附屬公司的財務狀況及經營業績 。自成立之日起至2019年5月17日，本公司 沒有任何業務。前身代表某些持有房地產權益的實體 的組合，這些實體在形成交易之前通常受到控制。由於共同控制， 擁有物業的獨立前身實體和管理公司的財務報表在合併合併的基礎上列報 。所有重要的公司間餘額和交易的影響都已消除。

公司合併了運營夥伴關係，在VIE中，公司被視為主要受益者。主要 受益人是這樣的實體：(I)有權指導對實體的經濟績效影響最大的活動 ；(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能 對VIE有重大影響的利益。

非控股權益定義為實體中不能直接或間接歸屬於 公司的部分股權。非控股權益必須在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示 。因此，淨收益(虧損)的列報反映了歸因於控制性和非控制性利益的收入。

隨附的合併及合併財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及表格 10-Q的指示及S-X規則第8條編制。因此，它們不包括GAAP要求的 完整財務報表的所有信息和腳註。

本 中期財務信息應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併合併財務報表 一併閲讀。管理層認為 所有被認為是公平陳述所必需的正常、重複性質的調整都已包括在內。此臨時 財務信息不一定代表或表明截至2020年12月31日的年度的經營業績。 所有重要的公司間賬户和交易都已註銷。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的 收入和費用。儘管管理層認為其估計值是合理的，但實際結果可能與這些估計值 不同。

重新分類

某些 上期金額已重新分類，以符合本期的列報方式。

現金 和ESCROWS和準備金

現金包括期限不超過三個月的無限制 現金。託管和準備金由受限現金組成。下表提供了公司合併資產負債表和合並 合併現金流量表中報告的現金、託管和準備金的 對賬：

郵政 房地產信託公司
合併合併財務報表附註

未經審計 (續)

金融工具的公允價值

估計公允價值披露後的 由管理層使用現有市場信息和適當的估值方法確定 。然而，要解讀市場數據和制定估計公允價值，需要相當大的判斷力。因此， 此處提供的估計不一定代表本公司在2020年6月30日和2019年12月31日處置資產和負債時可能實現的金額 。使用不同的市場假設及/或估計方法 可能會對估計公允價值金額產生重大影響。現金、託管和準備金、應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用由於到期日較短，以合理接近其截至2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值的金額列賬。

公司在其信貸安排下借款的公允價值接近賬面價值。本公司 擔保借款的公允價值總計約1,690萬美元和320萬美元，而截至2020年6月30日和2019年12月31日的本金餘額分別為1,690萬美元 和320萬美元。公司債務的公允價值被歸類為3級基礎(根據ASC 820，公允價值計量和披露)。這些金融工具的公允價值 是根據本公司目前可用於類似期限和期限的貸款的借款利率採用貼現現金流分析確定的 。抵押債務的公允價值是通過按市場利率貼現未來的合同利息 和本金支付來確定的。

有關資產和負債公允價值的披露 基於截至2020年6月30日和2019年12月31日管理層可獲得的相關信息。 雖然管理層並不知悉任何會顯著影響公允價值金額的因素，但該等金額 自2020年6月30日以來並未就該等財務報表進行全面重估，目前對 公允價值的估計可能與本文所載金額大相徑庭。

損損

房地產投資及相關無形資產的賬面價值 每當發生事件或情況變化 顯示賬面金額可能無法收回時，均會就減值進行審核。當 資產的賬面金額在未貼現的基礎上超過預期持有期內的預計未來現金流量總和時，即存在減值。減值 損失是根據資產賬面金額超過其估計公允價值來計量的。減值分析將 基於當前計劃、預期持有期和準備分析時可用的市場信息。如果 對預計未來現金流、預期持有期或市場狀況的估計發生變化，減值損失的評估可能會有所不同，這種差異可能是重大的。預期現金流的評估是主觀的， 部分基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與實際結果大不相同 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，沒有記錄到減值。

信用風險集中

截至2020年6月30日 ，該公司的物業租賃給了單一租户，即美國郵政總局(USPS)。在截至2020年6月30日的6個月中， 沒有一個州的租金收入佔總租金收入的比例超過10%。在截至2019年6月30日的6個月中，我們330萬美元的總租金收入集中在以下州：德克薩斯州(12.7%)、馬薩諸塞州(12.3%)、威斯康星州(10.9%)和賓夕法尼亞州(10.2%)。USPS遵守租約條款的能力取決於任何這些領域的監管、 經濟、環境或競爭條件，並可能對我們的整體業務結果產生影響。

公司已將現金存入大型金融機構，並將其銀行存款保持在超過聯邦 保險限額的金額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

基於權益 的薪酬

公司根據ASC主題718補償-股票補償對基於股權的薪酬進行會計處理，該主題 要求公司確認授予日期的費用和基於股權的獎勵的公允價值。授予具有服務條件和/或市場條件的員工和非員工的股權分類股票獎勵 在授予之日 按公允價值計量，只有在獎勵修改後才按公允價值重新計量。公司將在發生沒收時記錄沒收情況。

公司在每個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用，在報告期結束時確認的補償費用金額 至少等於授予日期或修改日期(視情況而定)各個 獎勵的公允價值部分。對於具有市場條件的獎勵，只要提供了必要的服務，如果不滿足市場條件，則 補償成本不會逆轉，因為市場條件 不代表歸屬條件。

有關詳細信息，請參閲 注11.股東權益。

郵政 房地產信託公司
合併合併財務報表附註

未經審計 (續)

每股收益

公司根據2019年5月17日開始的A類普通股已發行減去已發行和已發行未歸屬股份的加權平均計算每股淨虧損。稀釋每股收益是在對期內所有潛在稀釋股生效 後計算的。截至2020年6月30日，與非控股權益持有的OP單位和LTIP單位的發行相關的潛在稀釋流通股有2,855,102股 。

未來 會計準則的應用

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃；2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，主題為 842，租賃的編纂改進，以及ASU 2018-11，租賃-有針對性的改進；2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的窄範圍改進 。這組ASU統稱為主題842。主題842取代租賃會計的現有標準 (主題840，租賃)。由於將 歸類為新興成長型公司，主題842將於2021年1月1日對公司生效。

公司期望選擇主題842提供的實際權宜之計，包括：允許 實體在通過時不重新評估(I)到期或現有合同是否包含租約，(Ii)是否與到期或現有租賃安排相關的租約分類，以及(Iii)到期或現有租約產生的成本是否符合初始 直接成本的實際權宜之計，以及作為出租人，不將某些非租賃部分(如公共區域)分開的實際權宜之計 如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式相同， 租賃組件將被分類為運營租賃(如果單獨核算)。

主題 842要求承租人通過使用權(“ROU”)模式在其資產負債表上記錄大多數租賃，在該模式中， 承租人在其資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。在ROU模式下，租期少於12個月的租約不需要 入賬。承租人將租賃視為融資租賃或經營性租賃，其分類影響 損益表中費用確認的時間和模式。租賃費用將根據作為融資租賃入賬的租賃的有效 利息方法和作為經營租賃入賬的租賃 的租賃期內的直線基礎確認。截至2020年6月30日，本公司是一份寫字樓租約和一份土地租約的承租人 ，需要按照ROU模式進行會計處理。

出租人在主題842下的 會計與主題840的會計基本相同。在主題842下，出租人將繼續 將租賃視為銷售型、直接融資型或經營型。如果租賃被視為將標的資產的控制權 轉讓給承租人，則該租賃將被視為出售。如果在不轉讓控制權的情況下傳遞風險和回報，租賃將被歸類為直接融資 。否則，該租約將被視為經營性租賃。主題842要求在某些情況下將交易 作為銷售回租中的融資進行會計處理，包括向賣方和承租人提供根據租户的選擇從房東購買房產的選擇權 。本公司預計，此條款可能會在未來更改這些類型租賃的會計 。主題842還包括分離租賃和非租賃組件的概念。在 主題842下，公共區域維護等非租賃組件將在主題606下入賬，並與 租賃付款分開。但是，公司將選擇出租人實際的權宜之計，允許公司在滿足某些條件時不分離這些組件 。採用主題842後，公司預計將在其綜合運營報表中將租户報銷與租金 收入合併在一起。

在 2016年9月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量 ，2018年11月發佈ASU No.2018-19，對主題 326“金融工具-信貸損失”的編纂改進。該指導意見改變了實體將如何計量大多數金融 資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該指導用“預期損失”方法取代了當前的 “已發生損失”模型。公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的 信息，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化 以及這些變化的原因。ASU No.2018-19將營業租賃應收賬款排除在本指南的範圍 之外。由於公司被歸類為新興 成長型公司，本指南將於2023年1月1日對其生效。公司目前正在評估採用該指南將對其 合併財務報表產生的影響。

郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併合併財務報表附註

未經審計(續)

注4.房地產收購

下表 彙總了該公司截至2020年6月30日的六個月的收購情況。包括交易成本在內的收購價 根據收購日的相對公允價值 分配給可單獨確認的有形和無形資產和負債 。包括交易成本在內的總採購價格分配如下：

説明性註釋：

附註5.無形資產和負債

下表 彙總了我們應用收購會計後的無形資產和負債：

截至2020年6月30日的三個月和六個月，現場租賃無形資產的攤銷分別為110萬美元和220萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的攤銷分別為40萬美元 和60萬美元。此攤銷包括在公司合併和合並營業報表的“折舊 和攤銷”中。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，收購的 高於市值租賃的攤銷分別為3,576美元和6,682美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的攤銷分別為2,616美元和4,986美元 ，並計入本公司 綜合和綜合經營報表的“租金收入”。截至2020年6月30日的三個月和六個月，低於市值租賃收購的攤銷分別為30萬美元 和60萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的攤銷分別為10萬美元和20萬美元，並計入本公司綜合 和合並綜合運營報表的“租金收入”。

郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併合併財務報表附註

未經審計(續)

這些無形資產的未來攤銷/增值 如下：

注6.債務

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日公司的 負債情況：

説明性註釋：

根據我們的選擇，適用於信貸安排下貸款的利率 等於基本利率加保證金(每年0.7%至1.4%)或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金(每年1.7%至2.4%)，每個利率均基於綜合槓桿率。此外， 公司將在截至2020年3月31日的日曆季度內，為信貸安排項下的 循環承諾額支付未使用的信貸費，前1億美元每年0.75%，超過1億美元的循環承諾額每年0.25%，之後的期間， 未使用的循環承付款總額每年0.25%的未使用信貸費，這兩個期間都使用每日未使用信貸額的計算方法，這兩個期間都採用每日未使用信貸額的計算方法， 公司將在截至2020年3月31日的日曆季度內為 項下的循環承付款支付每年0.75%的未使用信貸費，對於超過1億美元的循環承付款部分，公司將每年支付0.25%的未使用信貸費

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別產生了10萬美元和20萬美元的與信貸 貸款相關的未使用費用。本公司根據信貸安排借款的能力須持續遵守若干慣常的 正面及負面契諾。截至2020年6月30日，本公司遵守了信貸安排的所有 債務契約。

郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併合併財務報表附註

未經審計(續)

截至2020年6月30日的債務預定還本金額 如下：

注7.租約

截至2020年6月30日， 本公司擁有的所有物業均由單一租户USPS佔用。某些租約已到期，餘額 在截至2029年11月30日的不同日期到期。

未來最低租賃 截至2020年6月30日，根據未來五年及以後的不可取消經營租賃收到的最低租賃付款如下 ：⁽¹⁾

説明性註釋：

郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併合併財務報表附註

未經審計(續)

新冠肺炎的影響

2020年3月11日， 世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒(新冠肺炎)為大流行。由此產生的旅行限制 和實施的隔離措施對美國經濟和全球商業活動產生了負面影響， 其全面影響尚不清楚，可能會對公司的租户和經營業績造成不利影響。

在截至2020年6月30日的6個月內，公司承擔了我們其中一處物業的經營性地面租賃，其中包括在整個 租賃期內的租金上漲(包括續訂選項)，租賃期將於2059年9月30日到期。地面租賃費用包括在公司合併和合並經營報表上的“物業 運營費用”中。

注8.所得税

收入 截至2019年6月30日的三個月和六個月，與UPH相關的税費為零和39,749美元，實際税率為13.4%。 截至2019年6月30日的三個月和六個月的有效税率與法定税率21%不同，這是因為合併合併財務報表中包括的某些 實體不需要在實體層面納税，國家税 以及主要與使用虧損車相關的未確認税收優惠的利息和罰款在截至2020年6月30日的 三個月和六個月內，由於最終確定了UPH的某些州税務申報 ，公司記錄了9,657美元的收益。

關於 首次公開募股，本公司和PRM共同選擇將PRM視為TRS。PRM提供管理服務，包括公司不擁有的物業 。PRM產生收入，導致聯邦和州的企業所得税負擔PRM。截至2020年6月30日的3個月和6個月，與PRM相關的所得税支出分別為14,582美元和24,779美元。

截至2020年6月30日，公司未確認的 税收優惠為50萬美元，其中包括利息和罰款，以及相應的賠償 資產，該資產記錄在合併資產負債表上的預付費用和其他資產中。

關於 首次公開招股，UPH的間接唯一股東同意向本公司償還主要與利用UPH結轉的某些虧損有關的未確認税收優惠。該公司記錄了與未確認的 税收優惠金額相同的賠償資產。UPH的間接唯一股東將負責與UPH相關的所有税務事宜。

2020年3月27日， 總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。CARE 法案是為應對新冠肺炎疫情而頒佈的，旨在為公司和個人提供經濟救濟。 CARE法案包括税收條款，這些條款增加了2019年和2020年的允許利息費用扣除，並提高了納税人使用淨營業虧損的能力 。雖然我們預計這些條款不會對公司的 應納税所得額或納税義務產生實質性影響，但我們將繼續分析CARE法案的條款和發佈的相關指導。

注9.關聯方交易

管理費收入

PRM確認截至2020年6月30日的三個月和六個月的管理費收入分別為20萬美元和50萬美元，前身 確認截至2019年6月30日的三個月和六個月的管理費收入為10萬美元和40萬美元，這些管理費收入來自與Spodek先生有關聯的各種 物業。IPO後，PRM確認截至2019年6月30日的三個月和六個月的管理費收入為10萬美元，來自與公司首席執行官有關聯的各種物業。這些金額 包含在公司 運營的合併和合並報表中的“費用和其他收入”中。截至2020年6月30日及2019年12月31日的應計管理費用分別為10萬美元及0.08萬美元， 計入本公司綜合資產負債表的“租金及其他應收款項”。

郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併合併財務報表附註

未經審計(續)

關聯方租賃

2018年10月1日，前任與其附屬實體簽訂了紐約錫達赫斯特辦公空間租賃合同( “辦公租賃”)。根據寫字樓租約，每月租金為15000美元，但可能會上漲。 寫字樓租賃期限為五年，從2018年10月1日開始(租金從2019年1月1日開始)，將於2023年9月30日到期。關於首次公開募股，寫字樓租賃被終止。2019年5月17日，本公司與一家附屬於本公司首席執行官的實體(“新租賃”)簽訂了位於紐約錫達赫斯特的 辦公空間的新租賃。根據 新租約，每月租金為15,000美元，可隨時升級。新租約的租期為五年，自2019年5月17日起計，至2024年5月16日屆滿。截至2020年6月30日的三個月和六個月與寫字樓租賃相關的租金費用分別為47,782美元和95,564美元，分別記錄在公司 合併和合並營業報表的“一般和行政費用”中。

下表代表公司未來與新租賃相關的租金支付 ：

不動產的轉讓

2020年5月28日， 公司完成了不動產的分離和轉讓，該不動產歸屬於 共享租賃給美國郵政總局的一棟大樓中的一個小型非郵政租户。在首次公開募股時，位於威斯康星州密爾沃基的一處物業(其中一部分 租給了美國郵政總局)貢獻給了本公司。其目的是一旦契約分離完成，財產的非郵寄部分將歸還給與Spodek先生有關聯的實體 。租賃給 USPS的物業部分仍歸運營合夥企業的全資子公司所有。我們的獨立董事會成員 批准了無對價轉讓。

擔保

Spodek先生是我們的首席執行官 ，他親自為我們在2020年前獲得的第一俄克拉荷馬銀行和Vision Bank總計270萬美元的貸款提供擔保。作為擔保人，Spodek先生與其擔保的債務相關的利益(以及任何償還或違約的條款 )可能與我們的利益不符，並可能導致利益衝突。

注10.每股收益

每股收益 (“每股收益”)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行股票的加權平均數 。下表顯示了在 基本每股收益和稀釋每股收益計算中使用的運營收益(虧損)對帳。⁽¹⁾

説明性註釋：

郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併合併財務報表附註

未經審計(續)

注11.股東權益

公司在首次公開招股的同時發行了 4,500,000股A類普通股，在扣除約540萬美元的承銷折扣後，在與首次公開募股相關的640萬美元的其他費用生效之前，淨收益約為7,110萬美元。此外，公司發行了637,058股A類普通股和27,206股投票權等價股 ，與組建交易相關。投票等值股票的每股流通股使其持有人有權在A類普通股股東有權投票的所有事項上投50票 ，包括董事選舉，A類普通股和投票等值股票的持有者 將作為一個類別一起投票。投票權等價股 股票可根據持有人的選擇在任何時候一對一地轉換為A類普通股。 此外，每轉讓49股OP單位(包括行使關於OP單位的贖回權)給除許可受讓人以外的其他人，1股投票權等價股將自動轉換為1股A類普通股(包括通過行使關於OP單位的贖回權)。 此外，1股投票權等價股將自動轉換為1股A類普通股， 每49股OP單位轉讓(包括行使關於OP單位的贖回權)給非許可受讓人 。這一比例是根據以下事實而定的：每股有表決權的等值股票使其持有人 有權對A類普通股股東有權投票的所有事項投50票，並保持 有表決權的等值股票持有者的表決權比例與持有者在本公司的經濟利益一致。

分紅

於截至二零二零年六月三十日止三個月及 六個月內，董事會批准及本公司宣派及派發股息分別為170萬美元及310萬美元( )予A類普通股股東、表決權等值股東、OP單位持有人及LTIP單位持有人，或每股股息0.37美元(見下表)。

非控制性權益

本公司的非控股權益 指前任的前投資者及若干向本公司出售物業的賣方所持有的OP單位 及主要向本公司首席執行官發行的LTIP單位 ，以代替現金補償，與IPO相關。在截至2020年6月30日的六個月內，公司於2020年1月就 公司收購的投資組合向公司首席執行官發放了483,333個運營單位，於2020年2月向公司首席執行官發放了53,230個LTIP單位，以獎勵其2019年的獎勵獎金， 於2020年3月向公司首席執行官發放了13,708個LTIP單位 ，於2020年5月向公司首席執行官發放了27,365個LTIP單位，以支付他在2020年5月18日至12月31日期間的工資

截至2020年6月30日和2019年12月31日，非控股權益分別由2,640,795個運營單位和214,307個LTIP單位和2,157,462個運營單位和 120,004個LTIP單位組成。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這分別約佔未償還運營合作伙伴單位 的34.3%和30.0%。經營合夥單位和普通股本質上具有相同的經濟特徵，因為它們在經營合夥企業的總淨收益或虧損分配中平分。 從(I)首次公開募股(IPO)完成或(Ii)個人首次成為普通股持有者後12個月的日期起，每個有限合夥人和有限合夥人的受讓人將有權，受 合夥協議規定的條款和條件的約束，要求經營合夥企業贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分運營單位 ，以換取現金，或由本公司全權酌情贖回根據 合夥協議確定並可根據 進行調整的公司A類普通股 股份 。

運營合夥 單位持有人有權按照其在運營單位的所有權百分比 分享運營合夥的現金分配。

限制性股票和其他獎勵

根據公司的 2019年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”或“計劃”)，公司可向其董事、高級管理人員、員工和顧問授予股權激勵 獎勵。根據該計劃，獲準發行的A類普通股的最大數量為541,584股。2020年4月27日，董事會修訂了股權激勵計劃，將根據該計劃可發行的A類普通股股票總數從541,584股增加到1,291,584股。 股東於2020年6月26日批准了這樣的修改。截至2020年6月30日，根據該計劃可供未來 發行的剩餘股份為751,697股。該計劃規定授予股票期權、股票獎勵、股票增值權、業績單位、 激勵獎勵、其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)和與授予績效 單位和其他基於股權的獎勵相關的股息等價物。

郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併合併財務報表附註

未經審計(續)

下表 彙總了限制性庫存、LTIP單位和RSU。截至2020年6月30日的餘額是限制性股票和LTIP單位以及已發行的RSU的未歸屬股份 ，無論是否歸屬：

説明性註釋：

在截至2020年6月30日的三個月和 六個月期間，公司分別確認了50萬美元和120萬美元的補償費用， 在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認了20萬美元，與公司合併和合並經營報表中“一般和行政”記錄的所有獎勵 相關。

截至2020年6月30日的6個月內， 授予的限制性股票的公允價值為100萬美元。截至2020年6月30日，與未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本總額為660萬美元 ，預計將在4.25年的加權 平均期限內確認。

員工購股計劃

為配合 首次公開招股，本公司成立了郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)。2019年合格員工股票購買計劃(“ESPP”)， 該計劃允許公司員工以折扣價購買公司A類普通股。 總計100,000股A類普通股將保留出售，並根據ESPP授權發行。 守則允許我們在要約期開始 和要約期結束時對此類股票的公允市值(取其較小者)提供最高15%的折扣。截至2020年6月30日，自啟動以來，已根據ESPP 發行了3538股。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認了1,557美元 和10,102美元的補償費用，這些費用記錄在公司合併和合並 營業報表的“一般和行政”中。

郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併合併財務報表附註

未經審計(續)

附註12.承付款和或有事項

截至2020年6月30日， 本公司未捲入任何訴訟，據本公司所知，管理層認為不會對本公司的 財務狀況造成任何重大不利影響，或不在保險承保範圍之內，也不存在針對前身或 公司(視情況而定)的訴訟威脅。

在本公司的正常業務過程中 ，本公司簽訂不具約束力(排他性和保密性除外)的意向書 ，表明願意就收購進行談判。不能保證將就意向書涵蓋的任何事項 簽訂最終合同，不能保證公司將按時完成此類 合同預期的交易，也不能保證公司將完成任何最終合同預期的任何交易。

注13.後續事件

2020年7月8日， 公司在信貸安排下額外借款450萬美元。

2020年7月15日， 公司將其350萬股A類普通股(“後續發行”)公開發行定價為每股13.00美元 。2020年7月17日，承銷商根據30天的選擇權額外購買了521,840股票，即以每股13.00美元的價格購買 額外的525,000股票(“額外股票”)。包括 額外股份在內的後續發行於2020年7月20日結束，在扣除約290萬美元的承銷折扣和生效與後續發行相關的其他 估計費用90萬美元之前，毛收入為5220萬美元，淨收益約為4940萬美元。

2020年7月17日， 公司在信貸安排下額外借款650萬美元。

2020年7月24日， 公司根據信貸安排償還了約4200萬美元，並從後續 發售中獲得了部分收益。

2020年7月30日， 公司董事會通過，公司宣佈第二季度普通股股息為每股0.205美元 ，將於2020年8月31日支付給截至2020年8月14日登記在冊的股東。

2020年8月7日， 公司根據信貸安排額外借款300萬美元。目前，該公司從其 信貸安排中提取了3950萬美元。

截至2020年8月11日， 我們在2020年6月30日之後的一段時間內購買了98處郵政物業，價格約為2340萬美元。

截至2020年8月11日， 本公司已達成最終協議，以約370萬美元的價格收購租賃給USPS的郵政物業。 正式盡職調查已經完成，預計大部分交易將在 2020年第三季度完成，前提是滿足慣例成交條件。

當前租約續訂和修訂 USPS租賃表

截至2020年8月11日， 我們55處物業的租約(包括我們在2020年7月收購的一份2018年到期的租約， 21處2019年到期的租約，其中包括兩份截至我們收購日期的租約，以及33處2020年到期的租約)的租約已經到期，USPS正在以剩餘租户的身份佔用這些物業，這意味着總計 年化租金收入為240萬美元。截至本報告日期，USPS尚未騰出或通知我們其打算 騰出這55處房產中的任何一處。本公司已按月收取所有暫緩租金，由USPS支付 估計市值租金或到期租約應繳租金金額中較大者。

USPS採用了我們修改後的雙網租賃的修訂形式 ，將額外維護費用和義務的責任轉移到房東身上 ，包括一些管道和電氣系統組件。截至本報告日期，我們尚未續簽 我們與USPS簽訂的任何租約的修訂租約，這些租約目前仍處於暫緩狀態。此外，我們尚未將 與USPS作為剩餘租户佔用的物業的租賃簽訂任何最終協議或附錄 。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下討論和分析基於郵政房地產信託公司的未經審計的合併和合並財務報表 及其相關注釋，應結合其閲讀。包含在本Form 10-Q季度報告、我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中

如本 部分所用，除非上下文另有規定，否則所指的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的 公司”是指馬裏蘭州的Postal Realty Trust，Inc.以及我們的合併子公司，包括特拉華州有限合夥企業(“我們的運營夥伴”) Postal Realty LP，我們是該公司的唯一普通合夥人 ，我們在本季度報告中將其稱為我們的運營夥伴。

在我們的首次公開募股(IPO)於2019年5月17日結束 之前，我們的首席執行官兼董事會(“董事會”)成員 Andrew Spodek直接或間接控制了前身 擁有的190處物業，這些物業是作為組建交易(定義見下文)的一部分貢獻的。在這190處房產中，有140處是由前任通過一系列控股公司 間接持有的，我們統稱為“UPH”。其餘50處 房產由Spodek先生通過12家有限責任公司和一家有限合夥企業擁有，我們將其統稱為“Spodek LLC”。對我們“前身”的引用包括UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.，Inc.，這是一家物業管理公司，我們在成立交易中收購了其管理業務(定義見 下文)，統稱為UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.。

前瞻性陳述

我們在本季度報告中所作的陳述 屬於聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。具體來説， 與我們的資本資源、資產表現和運營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。 同樣，我們所有關於運營資金的預期增長和預期的市場狀況、人口統計數據和運營結果的陳述都是前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性 術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“預計”、“估計”、 或“預期”，或者使用這些詞語和短語或類似的詞語或短語的否定來預測或 指示未來事件或趨勢，這些詞語和短語並不完全與歷史事件或趨勢有關。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述 。

前瞻性陳述 涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 依賴於可能不正確或不精確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證 所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。以下因素以及 其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性 陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性 陳述反映了我們的誠信信念，但它們不是對未來業績的保證。除非適用的 法律另有要求，否則我們不承擔公開 更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據 或方法、未來事件或10-Q表格日期之後的其他變化的義務。您不應過度依賴基於 我們或做出前瞻性聲明的第三方目前可獲得的信息的任何前瞻性聲明。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本季度報告和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”的項目1A。

概述

公司

我們於2018年11月19日成立為 馬裏蘭州公司，並於2019年5月17日完成首次公開募股(IPO)和相關的形成 交易(“形成交易”)後開始運營。我們通過傳統的UPREIT結構開展業務，其中 我們的物業由我們的運營合夥企業直接擁有，或通過有限合夥企業、有限責任公司或 其他子公司擁有。

我們將選擇從截至2019年12月31日的短期納税年度開始，在提交該年度的聯邦 所得税申報單後，根據該準則將 視為房地產投資信託基金。只要我們有資格並保持我們作為REIT的資格，我們通常不會 繳納聯邦所得税，因為我們將每個納税年度的應納税所得額分配給我們的股東。

首次公開發行(IPO)

2019年5月17日，我們 完成了IPO，據此，我們以每股17.00美元的公開發行價出售了450萬股我們的A類普通股，每股票面價值0.01美元(我們的“A類普通股”)。我們籌集了7650萬美元的毛收入，在扣除約540萬美元的承保折扣和 與我們IPO相關的640萬美元其他費用之前，我們的淨收益約為7110萬美元。我們的A類普通股於2019年5月15日在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易，交易代碼為“PSTL”。與我們的首次公開募股和形成 交易相關，我們還向Spodek先生和 他的關聯公司發行了1,333,112個運營單位、637,058股A類普通股和27,206股B類普通股， 每股面值0.01美元(我們的“B類普通股”或“投票等價股”)，以換取前身的財產和權益。

我們是我們運營夥伴關係的唯一普通合作伙伴 通過該合作伙伴關係，我們的郵政資產直接或間接擁有。截至2020年6月30日， 我們擁有經營合夥企業有限合夥權益中約65.7%的未償還普通單位(每個， 一個“運營單位”，統稱為“運營單位”)，包括經營合夥企業的長期激勵單位 (每個單位為“LTIP單位”，統稱為“LTIP單位”)。我們的董事會監督我們的業務和事務。

後續服務

2020年7月15日，我們將350萬股A類普通股(“後續發行”)的公開發行定價為每股13.00美元。 2020年7月17日，承銷商根據30天的選擇權額外購買了521,840股，最多可按每股13.00美元額外購買 525,000股(“額外股票”)。包括額外股份在內的後續發行於2020年7月20日結束，在扣除約290萬美元的承銷折扣和與後續發行相關的90萬美元其他估計費用之前，毛收入為5,220萬美元，淨收益約為4,940萬美元。

高管概述

我們是一家內部 管理的房地產投資信託基金，專注於收購和管理租賃給USPS的物業。我們相信，該行業存在的整體整合機會 非常有吸引力。我們將繼續執行收購和整合郵政資產的戰略 我們相信這些資產將為我們的股東帶來強勁的收益。

在完成 我們的IPO和組建交易時，我們擁有位於41個州的271處郵政物業組合，其中包括約872,000平方英尺的可淨租賃室內平方英尺，所有這些物業都租給了美國郵政總局。截至2020年6月30日，我們的投資組合包括 568處擁有的郵政物業，分佈在47個州，包括約180萬淨可租賃內部平方英尺。

2020年第二季度亮點

收購和相關融資

債款

權益

新興成長型公司

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定義的“新興 成長型公司”，我們有資格 利用適用於 不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計師認證要求 。減少了我們定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬 舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，JOBS 法案還規定，“新興成長型公司”可以利用修訂後的 “1933年證券法”(“證券法”)中規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 我們已經利用了這些豁免；儘管受到某些限制，我們可以選擇在未來停止使用這些豁免 ，即使我們仍然是“新興成長型公司”。

我們也是證券法下S-K規則中定義的“較小的 報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的特定規模的 披露。即使我們不再是 一家“新興成長型公司”，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。

我們將保持“新興的 成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，其間我們的年收入總額 等於或超過10.7億美元(經通脹調整)，(Ii)2024年12月31日，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)我們被視為“大型加速申報”的日期中出現得最早的一天。

可能影響未來運營業績的因素

新冠肺炎大流行

持續的新冠肺炎疫情 繼續給本公司的運營和美國郵政總局的運營帶來不確定性和風險， 這可能會對本公司及其財務業績產生不利影響儘管本公司已收到所有7月份的租金 和到期租户的付款，但截至本季度報告日期，尚未收到任何租金優惠請求， 我們是否有能力繼續收取到期租金尚不清楚，可能會提供租金優惠。

此外，雖然公司在大流行和國家強制關閉期間維持了運營，但如果大流行或國家要求的關閉的持續時間和影響變得更長或更嚴重，公司的一些運營 可能會受到負面影響。 具體地説，如果在某些地區重新實施國家強制關閉，公司識別和完成 財產和投資組合收購的能力可能會延遲或中斷。

美國郵政總局(USPS)

我們依賴於 USPS的財務和運營穩定性。USPS目前正面臨多種情況，這些情況威脅着 其目前在沒有聯邦政府幹預的情況下為其運營和其他義務提供資金的能力。

USPS受到法律法規的約束 這些法律法規限制收入來源，強制要求某些費用，並限制其借款能力。因此， USPS無法為其規定的費用提供資金，並繼續需要向其退休系統支付規定的款項，以及當前員工和退休人員的健康 福利。USPS的立場是，在沒有立法和監管幹預的情況下，僅靠提高生產率和降低成本 措施不足以維持在到期時履行所有現有 義務的能力。

營業收入

我們的收入 主要來自與USPS簽訂的物業租賃的租金和租户報銷，以及由我們的TRS PRM管理 的Spodek先生、他的家人及其合作伙伴擁有的郵政物業的 管理協議 項下的費用和其他收入。租金收入指根據與USPS的租約確認的租賃收入。租户報銷是指USPS根據租約支付的 用於償還我們在每個物業支付的大部分房地產税的款項。手續費和 其他收入主要代表PRM根據管理協議從Spodek先生、其家庭成員及其 合作伙伴擁有的郵政物業獲得的收入，通常是管理物業租賃收入的一個百分比。截至2020年6月30日 ，租賃給USPS的所有物業的平均剩餘租賃期為2.41年。可能影響我們未來租金收入、租户報銷和費用以及其他收入的因素包括，但不限於：(I)我們續簽或更換即將到期的租約和管理協議的能力；(Ii)當地、地區或國家經濟狀況；(Iii)郵政辦公空間供過於求 或需求減少；(Iv)市場租金的變化；(V)美國郵政目前的財產租賃計劃或租賃形式的變化；以及(Vi)我們在我們的物業 和託管物業提供充分服務和維護的能力。

營業費用

我們將我們的物業 出租給USPS。我們的大多數租約是修改後的雙網租約，根據該租約，USPS負責水電費、例行維護和物業税的償還，房東負責保險和屋頂和結構。因此， 與房東在這些租賃下的責任相關的成本增加可能會對我們的運營 業績產生負面影響。有關詳細討論，請參閲“當前租約續簽和修訂後的USPS租賃表”。

營運費用 一般包括房地產税、物業營運費用(包括保險、維修及保養(租户負責以外的其他 )、物業維修相關工資及折舊攤銷)。可能影響我們控制這些運營成本的因素 包括但不限於：定期維修成本、翻新成本 成本、重新租賃空間的成本以及根據適用法律可能承擔的責任。從租户收回的款項 在發生相關開支的期間按應計制確認為收入。承租人報銷和運營費用 按毛數確認，因為(I)一般來説，我們是房地產税的主要義務人 和(Ii)如果承租人不償還房地產税，我們將承擔信用風險。

當市場因素和競爭等因素導致物業收入減少 時，擁有物業和運營物業的費用並不一定會減少。如果收入下降，我們可能無法相應地減少開支。與房地產投資相關的成本通常不會大幅降低，即使物業沒有完全入夥或其他情況導致我們的收入減少 。 與房地產投資相關的成本通常也不會大幅降低。因此，如果未來收入減少，靜態運營成本可能會對我們未來的現金流和運營結果產生不利影響 。

一般事務和行政事務

一般和行政費用 包括員工薪酬成本(包括基於股權的薪酬)、專業費用、法律費用、保險、諮詢 費用、投資組合服務成本和其他與公司治理、向美國證券交易委員會(以下簡稱“證券交易委員會”)和紐約證券交易所提交報告以及其他合規事宜相關的費用。我們的前身是私人所有的 ，歷史上不會產生我們作為上市公司所產生的成本。此外，雖然我們預計隨着投資組合的增長，我們的一般和行政費用 將繼續上升，但由於效率和規模經濟的原因，我們預計此類費用在收入中所佔的百分比將隨着時間的推移而下降 。

折舊及攤銷

折舊和攤銷 費用主要與財產和裝修的折舊以及某些租賃無形資產的攤銷有關。

負債和利息支出

我們的前身利息支出主要涉及三筆應付抵押貸款和關聯方純利息本票，詳情見附註6。 債務。作為形成交易的結果，我們承擔了前身的某些債務，其中一部分 使用我們首次公開募股所得淨額的一部分在沒有罰款的情況下得到償還。2019年9月27日，我們與人民聯合銀行、全國協會、個人 以及作為行政代理的蒙特利爾銀行資本市場公司(作為銀團代理)和某些其他貸款人簽訂了 信貸協議(經修訂的“信貸協議”)。信貸協議為高級循環信貸安排(“信貸安排”)提供 循環承諾，本金總額為1,000萬美元 ，並在符合慣例條件的情況下，可選擇將 協議項下的總貸款承諾最多增加1,000萬美元(“手風琴功能”)。2020年1月30日，我們修改了信貸協議 ，以行使部分手風琴功能，將信貸安排下的最高可用金額 提高到1.5億美元，但其中確定的借款基礎物業仍未受擔保，並受已簽署的 租約的約束。於2020年6月25日，本公司進一步修訂信貸協議，以修訂(其中包括)若干定義及 借款基數計算以增加可用產能，以及與綜合有形 淨值有關的限制性契約(定義見該等修訂)。截至2020年6月30日，我們43處物業的租約已經到期，而美國郵政總局 以暫住租户的身份佔用了這類物業, 因此，此類物業不屬於我們 信貸工具下借款基礎的一部分我們打算將信貸工具用於營運資金目的，這可能包括償還抵押債務、 財產收購和其他一般公司用途。與我們的前身採用的方法一致，我們使用直線法以非現金基礎將與其債務相關的遞延融資成本攤銷為利息支出， 近似於實際利率法相對於相關貸款的期限。債務結構的任何變化，包括與物業收購相關的債務融資，都可能對經營業績產生重大影響，具體取決於 任何此類債務的條款。

所得税優惠(費用)

作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税淨收入通常不需要繳納聯邦所得税。根據 守則，房地產投資信託基金受到許多組織和運營要求的約束，包括要求它們在每 年分配至少90%的REIT應税收入，該要求在不考慮支付的股息扣減並不包括任何 淨資本收益的情況下確定。如果我們在任何課税年度沒有資格作為REIT納税，也沒有資格獲得某些法定減免條款 ，我們該年度的收入將按正常的公司税率納税，並且我們將被取消 終止REIT資格後的四個納税年度作為REIT徵税的資格。 如果我們沒有資格成為REIT，那麼我們該年度的收入將按正常的公司税率納税，我們將被取消 終止REIT資格後的四個納税年度的REIT納税資格。即使我們符合 聯邦所得税的REIT資格，我們的收入和資產仍可能需要繳納州税和地方税，我們的未分配收入也可能需要繳納聯邦所得税和 消費税。此外，PRM和我們未來形成的任何其他TR賺取的任何收入都將 繳納聯邦、州和地方企業所得税。

當前租約續訂和修訂 USPS租賃表

截至2020年8月11日， 我們55處物業的租約(包括我們在2020年7月收購的一份2018年到期的租約， 21處2019年到期的租約，其中包括兩份截至我們收購之日的租約，以及33處2020年到期的物業 )的租約已經到期，美國郵政正在以剩餘租户的身份佔用這些物業，總面積約為220,000平方英尺，按年率計算約為240萬美元到目前為止，USPS尚未騰出或通知我們 它打算騰出這55處房產中的任何一處。當租約到期時，美國郵政服務局將按月成為剩餘租户 ，通常支付估計市值租金或到期租約的租金金額中的較大者。

USPS採用了我們修改後的雙網租約的修訂形式 ，將一些額外的維護費用和義務的責任轉移給房東，包括一些管道和電力系統的 組件。到目前為止，我們與USPS的任何租約 均未續簽或簽訂修訂的租約，這些租約已於2019年或2020年到期，而我們獲得的租約已於2018年到期。

截至2020年8月11日， 我們相信我們已初步與USPS就其修訂後的年租金超過25,000美元的租賃形式附錄中的初步條款達成一致 ，據此簡化了文件要求，並將減輕USPS修訂後的我們修改的雙網租賃形式 施加給房東的一些新責任。我們還在意向書中就租約在 2020年或之前到期或將到期的90個物業中的80個的租金初步條款達成了 ，包括55個租約已到期且USPS為暫緩租户的物業中的48個。剩餘 租約在2020年或之前到期或將到期的10處房產中，有6處來自2020年購買的房產。此外， 我們認為，與簽訂修訂後的表格租賃相關，我們通常會從USPS獲得一次性補償 ，用於支付公司自租賃到期之日起至租賃簽訂之日期間支付的租金和任何房地產税。我們預計 我們將為所有已到期的剩餘租約執行新的、修訂後的格式租約，併為此類需要 年租金超過25,000美元的租約簽署附錄。但是，我們尚未就本附錄簽訂任何最終文件， USPS作為暫住租户的55處物業的租金或租約，也不能保證我們與USPS簽訂的任何新 租約將反映我們對條款或時間的預期。

隨着我們採用USPS修改後的雙淨租賃 修訂版，我們預計我們的物業運營費用和初始租賃成本 可能會增加；但是，我們相信這些額外費用的淨影響通常可以被我們 協商超出此類費用的合同租金增加的能力所抵消，如果成功，隨着我們的傳統租賃到期，這可能會導致我們的 預計淨收入變化很小，因為我們採用了這種新的租賃形式。

運營結果

截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較

説明性註釋：

營業收入

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的總收入增加了 320萬美元。收入增長 歸因於我們收購的與組建交易相關的物業，以及我們自IPO完成以來收購的物業 。

租金收入 -與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的租金收入增加了280萬美元，其中包括與我們的前任購買的物業相關的20萬美元，以及我們在與組建交易相關的物業 以及我們自 IPO完成以來收購的物業 獲得的260萬美元。

租户報銷 -與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的租户報銷增加了40萬美元，這主要是由於我們與成立交易相關的物業以及我們自IPO完成以來獲得的物業 。

手續費及其他收入 -截至2020年6月30日的三個月，費用和其他收入增加了35,461美元，增幅為12.8%，從截至2019年6月30日的三個月的276,325美元 增加到311,786美元，這主要是由於截至2020年6月30日的三個月的保險回收率較高， 被雜項收入減少所抵消。

營業費用

房地產税 -與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的房地產税增加了40萬美元，這是由於我們與組建交易相關的物業以及我們自IPO完成以來獲得的 物業。

物業運營費用 -截至2020年6月30日的三個月，房地產運營費用增加了10萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的30萬美元增加到40萬美元。 這一增長是由於截至2020年6月30日的三個月的物業管理費用 從截至2019年6月30日的三個月的164,296美元增加到189,155美元 。增加的其餘0.08,000美元與作為成立交易的一部分收購的81個物業 的維修和維護以及保險有關，以及我們自首次公開募股(IPO)以來收購的物業。

一般和管理 -截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了90萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的100萬美元增加到190萬美元 ，這主要是由於上市公司導致更高的專業費用以及人員和 投資者關係費用的增加。此外，由於2020年第一季度授予的額外獎勵，截至2020年6月30日的三個月的股權薪酬支出比截至2019年6月30日的三個月增加了 30萬美元。我們的前任沒有任何基於股權的薪酬支出。

折舊和攤銷 -截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了140萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的80萬美元增加到220萬美元，主要與我們作為形成交易的一部分收購的 物業和我們自IPO以來收購的物業有關。

利息支出

在截至2020年6月30日的三個月內，我們產生了70萬美元的利息支出，而截至2019年6月30日的三個月為40萬美元。利息支出增加 是由於我們的信貸安排的6,750萬美元未償還餘額支付了利息。這一增長 被提前清償與IPO相關的債務造成的虧損所抵消。

截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較

説明性註釋：

營業收入

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的總收入增加了 640萬美元。收入增長 歸因於我們收購的與組建交易相關的物業，以及我們自IPO完成以來收購的物業 。

租金收入 -與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的租金收入增加了560萬美元 ，其中包括與我們的前任購買的物業相關的40萬美元，以及我們收購的與組建交易相關的物業 以及我們自 IPO完成以來收購的物業 。

租户報銷 -與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的租户報銷增加了70萬美元，這主要是由於我們與成立交易相關的物業以及我們自IPO完成以來獲得的 物業。

手續費及其他收入。 截至2020年6月30日的6個月，其他收入增加44,054美元，增幅為7.8%，從截至2019年6月30日的6個月的563,251美元增加到607,289美元，這主要是由於截至2020年6月30日的6個月的保險回收率較高，但被雜項 收入的下降所抵消。

營業費用

房地產税 -與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的房地產税增加了80萬美元，這是由於我們與組建交易相關的物業以及我們自IPO完成以來獲得的 物業。

物業運營費用 -截至2020年6月30日的6個月，房地產運營費用增加了30萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的50萬美元增加到80萬美元 。這一增長是由於截至2020年6月30日的6個月的物業管理費用 從截至2019年6月30日的6個月的329,146美元增加到430,691美元，增幅為10萬美元。增加的其餘 20萬美元用於作為形成交易的 部分收購的81個物業的維修和維護以及保險，以及我們自IPO以來收購的物業。

常規和 管理-截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了290萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的130萬美元增加到420萬美元，這主要是由於更高的專業費用以及 上市公司導致的人事和投資者關係費用增加。此外，與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的股權 薪酬支出增加了110萬美元，這是因為我們自IPO以來授予的獎勵的額外薪酬支出。

折舊和攤銷 -截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用增加了290萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的130萬美元增加到420萬美元，主要與我們作為形成交易的一部分收購的 物業和我們自IPO以來收購的物業有關。

所得税費用 -截至2020年6月30日的6個月，所得税支出減少了30,886美元，從截至2019年6月30日的6個月的46,008美元降至15,122美元，主要原因是與UPH相關的應税收入減少，但與PRM相關的收入 在截至2020年6月30日的6個月增加了。

利息支出

在截至2020年6月30日的6個月內，我們產生了150萬美元的利息支出，而截至2019年6月30日的6個月為80萬美元。 利息支出的增加是由於我們的信貸安排中6,750萬美元的未償還餘額支付了利息。這一 增長被提前清償與IPO相關的債務造成的虧損所抵消。

現金流

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的比較

截至2020年6月30日，該公司擁有490萬美元的現金和70萬美元的託管和準備金，而截至2019年6月30日，該公司擁有1170萬美元的現金和60萬美元的託管和準備金。

經營活動的現金流-截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金增加了230萬美元，達到320萬美元 ，而2019年同期為90萬美元。經營活動提供的淨現金增加 主要是由於作為我們 組建交易的一部分收購的物業以及我們首次公開募股(IPO)以來的物業帶來的租金收入增加。

投資活動的現金流 -截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金增加了710萬美元，達到3430萬美元，而2019年同期為2720萬美元。這一增長主要是由於 在截至2020年6月30日的六個月內收購了郵政物業。

融資活動的現金流-截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金減少了1430萬美元，降至2350萬美元 ，而2019年同期為3780萬美元。這一下降主要是 由於截至2019年6月30日的六個月的IPO收益被截至2020年6月30日的六個月的淨借款增加所抵消。

非GAAP財務指標

運營資金(“FFO”) 和調整後的運營資金(“AFFO”)

我們根據當前全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義計算 中的FFO。NAREIT目前 將FFO定義為：淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷 出售某些房地產資產的損益、控制權變更的損益以及減值 當減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值減少 時，減記某些房地產資產和實體投資。其他房地產投資信託基金可能不會根據NAREIT定義 定義FFO，或者可能與我們不同地解釋當前的NAREIT定義，因此我們對FFO的計算可能無法與此類其他房地產投資信託基金進行比較 。

我們通過以下方式計算AFFO： 從FFO開始，並根據經常性資本支出進行調整(定義為所有本質上的經常性資本支出， 作為政策變化，從2020年第二季度開始不包括在收購物業或獲得租賃或租賃續簽時計劃的所有資本改善)和與收購相關的費用(定義為為投資目的而發生的與收購相關的費用，與我們現有投資組合的持續運營無關， )包括未完成收購的盡職調查成本 以及與已完成收購直接相關的某些審計和會計費用 或處置)，然後再加上未資本化的非現金項目，包括：非房地產折舊、債務清償損失、債務發行成本的註銷和攤銷、直線租金調整、公允價值租賃調整 以及補償費用的非現金部分。AFFO是一項非GAAP財務指標，不應被視為根據GAAP計算的淨收入的替代 ，以此來衡量我們的經營業績。我們相信，AFFO被其他REITs廣泛使用 ，作為我們進行資本投資能力的有意義的額外衡量標準，對投資者很有幫助。其他 REITs可能不會以與我們相同的方式定義AFFO，因此我們對AFFO的計算可能無法與其他 REITs進行比較。

這些指標是非GAAP 財務指標，不應被視為淨收益的運營業績替代指標。管理層 認為，根據GAAP對房地產資產進行會計處理隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移會按可預測的方式遞減。由於房地產價格歷史上是隨市場行情漲跌的，許多 行業投資者和分析師認為，採用歷史成本核算的房地產公司自己公佈經營業績是不夠的。因此，我們認為，FFO和AFFO的附加使用，加上所需的GAAP報告，被我們的競爭對手和其他REITs廣泛使用，並提供了對我們業績的更全面瞭解，以及更明智和適當的投資決策依據。

下表 提供了FFO 和AFFO在分配給非控股權益之前的淨虧損對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準：

流動性與資本資源

流動性與資本來源分析

截至2020年6月30日，我們擁有約490萬美元的現金以及70萬美元的託管和儲備。

2019年9月27日， 我們與人民聯合銀行、全國協會、個人和行政代理 、作為銀團代理的蒙特利爾銀行資本市場公司和某些其他貸款人簽訂了信貸協議。信貸協議規定了高級 循環信貸安排，循環承諾本金總額為1.0億澳元，到期日 為2023年9月27日。

信貸協議 規定，在符合慣例條件下，包括取得貸款人承諾及遵守信貸協議下的財務維持 契諾，吾等可尋求將信貸協議項下的貸款承諾總額增加 至1,000萬美元，而貸款承諾總額的增加將用於增加循環承諾。

根據我們的選擇，適用於信貸安排下貸款的利率 等於基本利率加保證金(每年0.7%至 1.4%)或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金(每年1.7%至2.4%)，每個利率均基於綜合槓桿率。此外， 對於截至2020年3月31日的日曆季度(包括該日曆季)，我們為信貸安排項下的循環承付款 支付了每年0.75%的未使用信貸費，對於超過1億美元的循環 承付款部分，我們每年支付0.75%的未使用信貸費，並將在此後的期間為 未使用的循環承付款總額支付每年0.25%的未使用信貸費。這兩個期間都使用信貸安排項下每日未使用承諾的計算。 我們被允許在貸款到期之前預付信貸安排項下的全部或任何部分貸款，而無需支付溢價或罰款， 但須償還貸款人的任何LIBOR違約成本。

2020年1月30日，我們 修改了信貸協議，以行使信貸安排上的部分手風琴功能，將允許的借款增加5,000萬美元至1.5億美元，但其中確定的借款基礎物業仍未擔保 ，並受已籤租約的約束。截至2020年6月30日，我們的信貸安排下有6750萬美元的未償還款項。此外，截至2020年6月30日，我們43處房產的租約已到期，USPS以暫緩租户的身份佔用此類房產， 從而將此類房產排除在我們的信貸安排下的借款基礎之外。我們相信，我們已就轉租其中40處房產的初步條款 達成一致。於2020年6月25日，本公司進一步修訂信貸協議 ，以修訂(其中包括)若干定義及借款基數計算以增加可用產能，以及與綜合有形淨值有關的限制性契約(定義見該等修訂)。

我們的信貸安排 由本公司和本公司的某些間接附屬公司(“附屬擔保人”) 共同和單獨擔保 ，幷包括附屬擔保人的股權質押。信貸協議包含慣例契諾， 除某些例外情況外，限制產生債務、授予資產留置權、進行某些 類型的投資、進行收購、合併或合併、出售資產、進行套期保值交易、與關聯公司進行 某些交易以及進行分配。 除某些例外情況外，這些約定限制產生債務的能力、授予資產留置權、進行某些類型的投資、進行收購、合併或合併、出售資產、進行套期保值交易、與關聯公司進行 某些交易以及進行分配。信貸協議要求每季度測試綜合財務 維護契約的合規性，包括最高綜合擔保負債率、最高綜合 槓桿率、最低綜合固定費用覆蓋率、最低綜合有形淨值、最高股息支付 比率、最高綜合無擔保槓桿率和最低償債覆蓋率。信貸協議還包含 某些常規違約事件，包括未能根據我們的信貸安排及時付款、導致其他重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件 、未能履行某些契約以及指定的 破產和資不抵債事件。

我們的短期流動資金需求 主要包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出、向我們的 有限合夥人的分配以及向符合REIT地位所需的股東的分配、資本支出和潛在的 收購。我們預計將通過運營提供的現金淨額、現金、我們信貸安排下的借款 以及潛在的證券發行來滿足我們的短期流動性需求。

我們的長期流動資金需求 主要包括到期償還債務、物業收購和非經常性資本改善所需的資金 。我們預計將通過運營淨現金、包括我們的信貸安排和抵押融資在內的長期債務 、發行股票和債務證券以及精選出售我們物業的收益 來滿足我們的長期流動性需求。我們還可以使用我們的信貸工具為房地產收購和非經常性資本改善提供資金，等待 永久性房地產級融資。

我們相信我們可以 獲得多個資金來源來滿足我們的長期流動性需求，包括產生額外的債務 和發行額外的股本證券。然而，在未來，可能會有許多因素對我們獲得這些資本來源的能力產生重大 和不利影響，包括整體股權和信貸市場的不利條件 、我們的槓桿程度、我們的未擔保資產基礎、我們貸款人施加的借款限制、REITs的一般市場條件 、我們的運營業績、流動性和市場對我們的看法。我們業務戰略的成功將在很大程度上取決於我們獲取這些不同資金來源的能力 。此外，我們不斷評估收購郵政物業的可能性 ，這在很大程度上取決於擁有和租賃郵政物業的市場 以及USPS簽訂新租約或續簽租約的條款。

為了保持我們作為REIT的資格 ，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的確定的REIT應税收入 ，而不考慮支付的股息扣除和不包括資本利得。由於這一要求，我們不能像其他非REITs實體那樣依賴 留存收益為我們的業務需求提供資金。如果我們的運營沒有足夠的 資金來滿足我們的業務需求，我們將需要尋找其他方式來滿足這些需求。 這些替代方案可能包括剝離我們的財產(無論銷售價格是否最優 或是否滿足我們的長期戰略目標)、產生債務或在公共或私人 交易中發行股本證券，這些都無法保證條款的可用性和吸引力。

截至2020年6月30日的合併負債

截至2020年6月30日， 我們有大約8430萬美元的未償還合併本金債務。下表列出了截至2020年6月30日有關公司未償債務的信息 ：

説明性註釋：

截至2020年6月30日的擔保借款

截至2020年6月30日， 我們有大約1,690萬美元的未償還擔保借款，所有這些都是加權平均利率為4.3%的固定利率債務 年利率為4.3%。

從歷史上看，我們前任的 股本主要由Spodek先生作為前任實體的多數股權所有者提供，其債務資本 主要通過前任擁有的物業的第一按揭貸款和應付給 關聯方的本票提供。在完成首次公開募股和組建交易後，我們使用首次公開募股所得淨額的一部分償還了前身約3170萬美元的債務 。根據我們在我們的信貸安排下借款的能力， 我們未來可能會尋求大量擔保借款；儘管我們尚未就任何此類額外擔保借款簽訂任何初步或具有約束力的文檔 ，也不能保證任何貸款人願意按照我們預期的條款和時間向我們提供貸款 (如果有的話)。

分紅

要獲得資格並保持 我們作為REIT的資格，我們必須向股東支付至少等於我們REIT應税收入的90%的股息 ，不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本利得。在截至2020年6月30日的三個月和六個月 ，我們分別支付了每股0.20美元和0.37美元的現金股息。2020年7月30日，我們的董事會 批准並宣佈第二季度普通股股息為每股0.205美元，將於2020年8月31日支付給2020年8月14日登記在冊的股東 。

隨後的房地產收購

截至2020年8月11日， 我們在2020年6月30日之後的一段時間內購買了98處郵政物業，價格約為2340萬美元。

收購管道

截至2020年8月11日， 我們已達成最終協議，以大約370萬美元的收購價格收購郵政物業。如果滿足慣例的 成交條件， 這些交易中的大部分預計將在第三季度末完成。

我們將繼續確定， 並正處於審查其他郵政資產以供收購的不同階段，並相信有很大的機會 繼續擴大我們的渠道。

表外安排

截至2020年6月30日，我們沒有任何表外安排 。

關鍵會計政策和估算

請參閲截至2019年12月31日的公司年度報告Form 10-K中標題為“關鍵會計政策和估計”的 標題 ，以瞭解我們對前任和公司的關鍵會計政策和估計(如果適用)的討論。

新會計公告

有關 我們採用新會計聲明的討論，請參閲此處包含的我們的合併和合並財務報表附註3 。

通貨膨脹率

由於我們的大多數 租約提供固定的年度租金支付，而不會每年的租金上漲，因此我們的租金收入是固定的，而我們的物業 運營費用會受到通貨膨脹的影響。我們的大部分租約規定租户可以報銷房地產税 ，因此租户必須向我們報銷房地產税。我們相信，如果通貨膨脹隨着時間的推移增加費用，租約續約率的增加 將大大抵消這種增加。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是 因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們與金融工具相關的未來收益、現金流和公允價值 取決於當時的市場利率。我們的主要市場風險來自我們的負債， 固定利率和浮動利率都有利息。在保持我們作為聯邦所得税REIT的地位的前提下， 我們可以通過使用利率上限協議等衍生工具來管理我們的可變利率債務的市場風險， 實際上，將所有或部分債務的利率設定為不同期限至到期日的上限。未來，我們可能會使用 利率掉期或其他衍生品，將我們所有或部分可變利率債務的利率固定在截至到期日的不同期限 。這反過來降低了可變利率債務造成的現金流變化的風險，並減輕了利率上升的風險 。我們在進行此類安排時的目標將是減少我們的浮息風險敞口。 然而，我們不能保證我們管理利率波動的努力將成功降低我們投資組合中此類波動的風險 我們不打算出於投機目的而達成套期保值安排。我們將來可能會使用交換 安排。

截至2020年6月30日， 我們的總負債約為8,430萬美元，其中包括約6,750萬美元的可變利率債務和約 美元的固定利率債務。假設我們的未償還浮動利率債務金額不增加，如果一個月期LIBOR增加或減少0.50%，我們的現金流將按年率減少或增加約337,000美元 。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持披露 控制程序(該術語在1934年修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法我們的 報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和 條例規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官{在適當的情況下，允許 及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能合理保證 實現預期的控制目標，管理層需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下， 對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，截至本報告所涵蓋的期間 結束時，我們的披露控制和程序有效地確保我們在根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息 得到處理、記錄、彙總 並在證券交易委員會的規則和表格指定的時間內報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有 在最近一個財季發生的變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 也有可能對其產生重大影響。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

我們未來可能會不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟。我們的管理層 不認為任何此類訴訟會對我們的財務狀況或運營造成實質性影響。

第1A項危險因素

除下文所述 外，與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中題為“風險因素”的章節中披露的風險因素相比，並無實質性變化。

以下風險 因素旨在補充先前披露的風險因素。

新型冠狀病毒(新冠肺炎) 大流行以及正在採取的防止其傳播的措施，包括政府實施的旅行相關限制，可能(I)對美國郵政服務和郵局物業的需求產生負面 影響，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，(Ii)推遲我們在短期內完成收購的能力。

正在進行的新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行和正在採取的防止其傳播的措施導致許多公共場所的人流量減少， 包括郵局物業。面對面服務的使用持續減少可能會減少美國郵政總局對郵局 物業的需求，我們的運營結果可能會因此而下降。正在進行的新型新冠肺炎冠狀病毒大流行 也導致了郵件數量的下降，特別是通過郵件進行的廣告。初步估計，與前一年相比， 郵件數量可能會下降60%，在美國郵政總局2020年第二季度 (從4月到6月)，郵件數量可能會下降50%。美國郵政總局預測，在未來18個月內，它可能會損失多達230億美元的收入。郵件數量的持續減少或永久性變化可能會減少對郵政資產的需求，並對我們的運營結果產生重大不利影響 。此外，儘管最近簽署成為法律並有待美國財政部批准的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案包括向USPS提供100億美元的貸款，但鑑於目前因郵件數量減少而導致的 短缺，不能保證這筆資金將獲得批准或足以維持USPS的運營。此外，獲得100億美元貸款的先決條件可能包括 大幅提高美國郵政向亞馬遜等公司收取的費用。用於包裹遞送服務。這種增加 可能會減少對USPS包裹遞送服務的需求，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。截至本季度報告的 日期，USPS尚未收到計劃中的100億美元貸款的任何部分。

此外，美國郵政總局 有賴於其員工的努力，他們中的許多人每天都會接觸到大量的個人。 如果美國郵政員工因為新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行而不願意或無法定期報到，或者美國郵政服務因政府應對疫情而減少 ，對美國郵政服務的需求或美國郵政的聲譽可能會受到影響，導致對職位的需求減少。 美國郵政總局的聲譽 可能會受到影響。 如果美國郵政總局的員工因為新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行而不願意或無法定期報告工作，或者美國郵政總局的服務因政府應對疫情而減少，那麼對美國郵政總局服務的需求或美國郵政總局的聲譽可能會受到影響 ，導致對職位的需求減少

此外，考慮到 大流行導致的錯位和政府強加的旅行相關限制，我們在短期內完成收購的能力可能會推遲 。本公司還受到以下方面的影響：(I)我們允許某些員工在 家中工作，這減緩了公司的例行季度結算流程；以及(Ii)我們受到與各交易對手的溝通和運營延遲 的影響。雖然自實施以來，我們在家中實踐的有效性已有所改善，但此類實踐的持續和未來改進，以及與各交易對手的溝通和 操作，都具有很高的不確定性，無法預測。

我們需要 採用和使用USPS修改後的我們修改後的雙網租賃形式，將額外 維護費用和義務的責任轉移給房東，包括管道和電氣系統的一些組件，並補償USPS的 第三方經紀人。

USPS採用了我們修改後的雙網租賃的修訂形式 ，將額外維護費用和義務的責任轉移到房東身上 ，包括一些管道和電氣系統組件。到目前為止，我們與USPS簽訂的任何於2019年或2020年到期的租約均未續簽或簽訂修訂後的 租約。今後，我們需要採用和使用 USPS修改後的修改後的雙淨租賃形式，並向USPS的第三方經紀人支付佣金。

採用和利用我們修改後的雙淨租賃形式並向USPS的第三方經紀人支付 佣金的潛在影響 和增加的成本可能會限制未來有吸引力的投資機會的數量，我們的 財務狀況、運營結果、現金流和增長前景可能會受到重大不利影響。

截至2020年8月11日，我們55處物業的租約 已到期，USPS以暫住租户的身份佔用此類物業。如果我們 未能成功續簽這些到期的租約，我們可能會遇到入住率、租金收入和淨營業收入減少的情況，這可能會 對我們的財務狀況、運營業績和向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

截至2020年8月11日， 我們55處物業的租約(包括我們在2020年7月收購的一份2018年到期的租約， 21處2019年到期的租約，其中包括兩份截至我們收購之日的租約，以及33處2020年到期的物業 )的租約已經到期，美國郵政正在以剩餘租户的身份佔用這些物業，總面積約為220,000平方英尺，按年率計算約為240萬美元當租約到期時，USPS將按月成為剩餘租户 ，通常支付估計市值租金或到期租約下的租金金額中的較大者。截至 日期，USPS尚未騰出或通知我們它打算騰出這55處房產中的任何一處。由於USPS 作為暫緩租户佔用了我們55處房產，這些房產目前被排除在我們的信貸安排下的借款 基礎之外。

截至2020年8月11日， 我們相信我們已初步同意與USPS就其修訂後的租賃形式附錄中的初步條款達成一致 購買年租金超過25,000美元的租賃，據此簡化了文件要求，並將減輕USPS修訂後的我們修改後的雙淨租賃形式 施加給房東的一些新責任。我們還在意向書中就租約在2020年或之前到期或將到期的90個物業中的80個的租金初步條款 達成了 ，包括55個租約已到期且USPS為暫緩租户的物業中的48個。 租約在2020年或之前到期或將到期的剩餘10處房產中，有6處來自2020年購買的房產。我們 預計，我們將為所有已到期的剩餘租約執行新的、修訂後的格式租約，併為此類需要年租金超過25,000美元的 租約執行附錄。但是，我們尚未就本附錄 簽訂任何最終文件，USPS作為暫住租户的55處物業的租金或租賃，也不能保證 我們與USPS簽訂的任何新租約將反映我們對條款或時間的預期。

我們可能無法成功 續訂處於暫緩狀態或即將在2020年到期的租約，或獲得正的租金續訂價差，或者 甚至無法以與即將到期的租約相當的條款續訂租約。如果我們能夠續訂這些到期的租約， 租約條款可能無法與以前的租約相媲美。如果我們不成功，我們可能會經歷入住率、租金收入和淨營業收入的減少，以及借款能力的下降，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和向股東分配的能力產生實質性的不利 影響。

USPS內部領導層和戰略的變動可能會 擾亂我們的業務，這可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

2020年5月，美國郵政總局理事會一致任命路易斯·德喬伊為郵政署署長。德喬伊於2020年6月15日上任。截至2020年8月7日，USPS已重新分配或更換了23名郵政管理人員，其中包括兩名負責日常運營的管理人員。 USPS還實施了管理層招聘凍結，並將要求 人事管理辦公室為某些未經集體談判協議代表的員工申請未來的自願提前退休授權。郵政署署長 德喬伊在一份致員工的備忘錄中指示USPS工作人員在發生延誤時將郵件留在配送中心，並表示 配送中心將不得不在必要時額外保留郵件幾天。此外，郵政署署長的備忘錄 禁止使用加班遞送郵件，並限制當地郵政署僱用額外員工的能力。 這些更改是為了降低成本，美國郵政總局可能會實施額外的更改以 減少開支。

在 大流行之後，USPS運送的包裹數量有所增加，這在很大程度上是由於電子商務交易的增加 。美國郵政總局估計，4月份每週遞送包裹的數量增加了20%到50%，5月份增加了60%到80%。此外，2020年11月選舉中使用的缺席選票數量 預計將比2016年選舉有所增加，在2016年選舉中，1.36億張總統選票中有近四分之一是郵寄的 。如果由於積壓或政治指控，USPS遭受聲譽損害，對USPS服務的需求可能會下降 ，這可能會導致對USPS物業的需求減少。這些更改或任何未來更改的結果可能會導致 USPS出現更多延遲或資金短缺。

這些變化將在多大程度上影響我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果，將取決於我們可能無法準確預測或評估的眾多不斷變化的 因素。USPS受到立法和其他限制， 這些限制可能會影響其維持充足流動性以維持當前運營的能力，這可能會導致USPS減少 其郵局地點的數量，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

項目6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。

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