根據2020年8月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊號碼333-244971
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
______________________________

生效後第1號修正案至
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
______________________________

庫倫/弗羅斯特銀行家公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
______________________________

得克薩斯州
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
74-1751768
(國際税務局僱主識別號碼)
休斯頓西街111號
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78205
(210) 220-4011
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
______________________________

詹姆斯·L·沃特斯
集團執行副總裁
總法律顧問兼公司祕書
庫倫/弗羅斯特銀行家公司
休斯頓西街111號
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78205
(210) 220-4011
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
______________________________

複製到：
馬克·J·門丁，Esq.
凱瑟琳·M·克拉金(Catherine M.Clarkin)，Esq.
沙利文&克倫威爾律師事務所
寬闊大街125號
紐約，紐約10004-2498年
(212) 558-4000
______________________________

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。
如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐




如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。
如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
加速文件服務器☐
非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐
 
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
______________________________

註冊費的計算
每一類的名稱
證券須予註冊 (1)(2)
須繳付的款額
已註冊(1)
擬議數
極大值
發行價
每單位(1)
擬議數
最大骨料
發行價(1)
數量
註冊費(1)
債務證券
 
 
 
 
優先股
 
 
 
 
存托股份 (3)
 
 
 
 
普通股
 
 
 
 
權證(4)
 
 
 
 
(1)
本註冊聲明涵蓋註冊人可能不時以不確定的價格提供和出售的每一類證券的不確定的總數和金額。每種證券的建議最高總髮行價將由註冊人根據根據本協議註冊的證券的發售和銷售不時確定。債務證券、優先股和認股權證可以轉換為我們的普通股或其他證券，或可以行使或交換為我們的普通股或其他證券。對於在行使、轉換或交換根據本協議登記的證券或由存托股份代表的證券時可發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。根據1933年證券法(“證券法”)第456(B)和457(R)條的規定，註冊人將推遲支付註冊費，並將在隨後提前或按現收現付的方式支付註冊費。
(2)
根據證券法第416條的規定，本註冊聲明還涵蓋可能因任何股票拆分、股票分紅或類似交易而提供或發行的任何額外股票。
(3)
根據存款協議發行的存託憑證將證明每股存托股份。如果登記人選擇向公眾提供根據本協議登記的優先股的全部或部分權益，存託憑證將分發給那些購買該權益的人，而該股票將根據存款協議發行給存託機構。
(4)
權證代表購買根據本協議登記的債務證券、普通股或優先股的權利。

解釋性註釋
對Cullen/Frost Bankers，Inc.表格S-3上的註冊聲明進行的本生效後修正案第291號。僅為了歸檔(I)附件5.1的更新版和(Ii)附件5.2的更新版，在這兩種情況下都是為了更正以前歸檔的附件5.1和5.2中的印刷錯誤。註冊聲明不作任何其他更改。







第二部分
招股章程不需要的資料

項目16.展品
展品索引
展品編號
 
文件説明
1.1
 
承銷協議格式。*
4.1
 
重述庫倫/弗羅斯特銀行家公司的註冊條款。(通過引用Cullen/Frost Bankers，Inc.的附件3.1併入2006年7月26日提交的Form 10-Q季度報告)。
4.2
 
修訂和重新制定庫倫/弗羅斯特銀行家公司章程。(通過引用Cullen/Frost Bankers，Inc.的附件3.1合併。目前提交的Form 8-K報告(2020年7月31日提交)。
4.3
 
A系列5.375%非累積永久優先股的指定證書(通過引用庫倫/弗羅斯特銀行家公司的附件3.3合併而成。表格8-A於2013年2月15日提交)。
4.4
 
代表Cullen/Frost Bankers，Inc.的證書格式普通股+
4.5
 
Cullen/Frost Bankers，Inc.之間高級債務證券契約的形式和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，作為受託人。+
4.6
 
次級債務證券契約，日期為2007年2月15日，由Cullen/Frost Bankers，Inc.和紐約銀行(Bank Of New York)作為受託人。+
4.7
 
Cullen/Frost Bankers，Inc.之間的第一補充契約，日期為2017年3月17日，至次級債務證券契約，日期為2007年2月15日。和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，作為受託人。+
4.8
 
認股權證協議格式。*
4.9
 
優先股指定表格。*
4.10
 
存托股份的形式。*
5.1
 
沙利文和克倫威爾律師事務所的意見。++
5.2
 
詹姆斯·L·沃特斯的觀點。++
8.1
 
有關税務事宜的意見*
23.1
 
安永律師事務所同意書+
23.2
 
經Sullivan&Cromwell LLP同意(見附件5.1)。
23.3
 
詹姆斯·L·沃特斯的同意(包括在附件5.2中)。
24.1
 
授權書+
25.1
 
表格T-1根據紐約梅隆銀行1939年“信託契約法案”(經修訂)的資格聲明，作為高級債務證券契約表格的受託人。+
25.2
 
表格T-1根據紐約梅隆銀行1939年“信託契約法案”(經修訂)，於2007年2月15日作為次級債務證券契約受託人的資格聲明。+

____________
+
之前提交的。
++
謹此提交。
*
在適用的範圍內，通過修改或作為文件的證物提交，該文件將通過引用併入本文中，與所提供的證券的發售相關。






簽名
根據1933年證券法的要求，下面簽署的註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年8月13日在德克薩斯州聖安東尼奧由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
庫倫/弗羅斯特銀行家公司
依據：
/s/傑裏·薩利納斯(Jerry Salinas)
傑瑞·薩利納斯
集團執行副總裁兼首席財務官
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年8月13日由以下人員以指定身份簽署。
簽名
 
標題
 
 
 
/s/*菲利普·D·格林**
 
董事會主席、董事兼首席執行官(首席執行官)
菲利普·D·格林
 
 
 
 
 
/s/*傑裏·薩利納斯(Jerry Salinas)
 
集團執行副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官)
傑瑞·薩利納斯
 
 
 
 
 
/s/**卡洛斯·阿爾瓦雷斯*
 
導演
卡洛斯·阿爾瓦雷斯
 
 
 
 
 
/s/*克里斯·埃弗裏*
 
導演
克里斯·艾弗裏
 
 
 
 
 
/s/*安東尼·R·蔡斯*
 
導演
安東尼·R·蔡斯
 
 
 
 
 
/s/辛西婭比較*
 
導演
辛西婭比較
 
 
 
 
 
/s/SAM Dawson*
 
導演
薩姆·道森
 
 
 
 
 
/s/克勞福德·H·愛德華茲*
 
導演
克勞福德·H·愛德華茲
 
 
 
 
 
/s/*帕特里克·B·弗羅斯特*
 
導演
帕特里克·B·弗羅斯特
 
 
 
 
 
/s/David J.HAEMISEGGER*
 
導演
大衞·J·海米斯格
 
 
 
 
 
/s/凱倫·E·詹寧斯*
 
導演
凱倫·E·詹寧斯
 
 
 
 
 
/s/查爾斯·W·馬修斯*
 
導演
查爾斯·W·馬修斯
 
 
 
 
 
/s/*IDA Clement Steen*
 
導演
艾達·克萊門特·斯蒂恩
 
 
 
 
 
/s/**格雷厄姆·韋斯頓*
 
導演
格雷厄姆·韋斯頓
 
 
 
 
 
*作者：/s/Jerry Salinas
 
集團執行副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官)
傑瑞·薩利納斯
作為依據本文件提交的授權書指定的人的事實受權人