美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-K

年度 報告

委託 文件號1-7062

酒店套房 酒店信託基金

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(602)944-1500

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交併張貼此類文件的較短 期限內)以電子方式提交併張貼在其網站上(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件 。是[]不是的[X]

勾選標記表示根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此處，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分的最終委託書或信息聲明中或對本表格10-K的任何修改中。[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

新興 成長型公司[]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

截至2019年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的實益權益股份的總市值，根據紐約證券交易所美國人報道的註冊人實益權益股份在該日的收盤價計算： $5876,683

截至2020年8月12日已發行實益股數 ：9,145,008股

通過引用併入的文檔 ：無。

第 部分I

項目 1.業務

介紹我們的業務

InnSuites 酒店信託基金(“托拉斯“)總部位於亞利桑那州鳳凰城，是一家成立於1971年6月21日的未註冊的俄亥俄州房地產投資信託基金。就聯邦税收而言，該信託基金不是房地產投資信託基金， 但作為C-公司徵税。該信託基金及其附屬公司RRF Limited Partnership是特拉華州的一家有限合夥企業(“夥伴關係“)、 和InnSuites®Hotels，Inc.，InnSuites®Hotels，Inc.是內華達州的一家公司(”酒店套房酒店“)，擁有兩家酒店的權益， 為三家酒店運營和提供管理服務，並提供商標許可服務。截至2020年1月31日，目前，信託擁有合夥企業75.89%的唯一普通合夥人權益，合夥企業控制着位於亞利桑那州圖森市的InnSuites酒店51.01%的權益，以及位於新墨西哥州阿爾伯克基的InnSuites酒店直接20.33%的權益。 圖森和阿爾伯克基酒店有時被稱為“酒店“。我們預計 在未來二十四(24)個月內出售其中一家或兩家酒店。

InnSuites Hotels Inc.是信託的全資子公司，為位於亞利桑那州坦佩的兩家信託酒店和一家酒店 提供管理服務。坦佩酒店“)由信託公司 董事長兼首席執行官詹姆斯·F·沃斯(James F.Wirth)的附屬公司所有。InnSuites Hotels還向Tempe酒店提供商標和許可服務。 信託約有120名全職員工和約20名兼職員工。

兩家酒店擁有總計270間酒店套房，並以中等服務酒店的形式運營，採用Wirth先生於1980年制定的價值工作室和 兩間套房的經營理念。托拉斯酒店提供免費熱騰騰的自助早餐和免費的下午社交時間等服務，以及微波爐、冰箱和免費高速互聯網接入等便利設施 。

在下一財年，即2020年2月1日至2021年1月31日，信託的運營重點是從冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的 影響中恢復過來，以及2020年2月1日之後發生的對旅遊和酒店業的嚴重影響 。信託公司的主要業務目標是通過增加資產價值和股東的長期總回報(包括有利可圖的資產出售和投資增長)來最大化股東的回報。 信託旨在通過對InnSuites©酒店的集約化管理和營銷，以遠高於賬面價值的市場價出售 酒店房地產，並從多元化投資中獲益，從而實現這一目標。有關信託的戰略目標的更詳細的 討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--未來定位”。

信託只有一類實益權益的股票，沒有面值，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為 “IHT”。合夥企業有兩類優秀的有限合夥權益，A類和B類，這兩類權益在所有方面都是相同的。然而，根據A類持有人的選擇，每個A類合夥單位可轉換為1股新發行的信託實益權益，經信託 董事會批准後，每個B類合夥單位可轉換為1股新發行的信託實益權益。 合夥企業的合夥協議對普通合夥人單位和有限合夥人單位的轉讓都有一定的限制。

管理 和許可合同

信託通過信託的全資子公司InnSuites Hotels，Inc.直接管理酒店。根據管理 協議，InnSuites Hotels管理信託酒店和Tempe酒店的日常運營。信託管理的酒店 信託、InnSuites Hotels和合夥企業之間的所有支出、收入和報銷已在合併中取消。 酒店和Tempe酒店的管理費是客房收入的5%，每個酒店每月支付2,000美元的會計費。 這些協議沒有到期日，但任何一方都可以在90天內書面通知取消，如果物業所有權發生變化，可能會更早 。

信託還通過信託的 全資子公司InnSuites Hotels，Inc.向酒店和Tempe酒店提供“InnSuites”商標的使用，該子公司包括在管理費中。InnSuites商標將於2027年1月到期 。

這些 收入包括在我們財務 報表的合併運營報表中的管理和商標費收入中。

會員制 協議

InnSuites 酒店已與貝斯特韋斯特國際公司簽訂會員協議。(“貝斯特韋斯特酒店“) 關於這兩家酒店中的每一家。作為使用BEST WESTERN名稱、商標和預訂系統的交換條件，每家酒店 將根據使用BEST WESTERN REQUIATION 系統收到的預訂、基於每月客房收入和酒店可用套房數量的營銷費向BEST WESTERN支付營銷和預訂費。與貝斯特韋斯特的協議 是按年簽訂的。貝斯特韋斯特酒店要求酒店滿足一定的客房質量要求，如果不符合這些要求， 兩家酒店將被從貝斯特韋斯特預訂系統中刪除。在過去 年中，這兩家酒店通過貝斯特韋斯特預訂系統收到了大量預訂。根據這些安排，截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年， 支付的會員費和預訂費分別約為171,000美元和277,000美元。

酒店業的競爭

酒店業競爭激烈。我們預計，截至2021年1月31日的財年(“2021年財年”)的主要挑戰將是2020年春季經濟從冠狀病毒(新冠肺炎)大流行中復甦。新冠肺炎對酒店業 的巨大沖擊導致入住率大幅下降，房價 大幅下降。在我們運營的市場中，對企業、休閒、團體和政府業務需求減少的持續競爭將影響我們維持房價和保持市場份額的能力。每家酒店和坦佩酒店 都主要面臨來自其附近其他中端市場酒店的競爭，但也面臨來自位於其他地理市場的酒店 的競爭，以及越來越多來自替代住宿設施(如Airbnb)的競爭。雖然沒有一家酒店的 競爭對手在其任何地理市場佔據主導地位，但其中一些競爭對手可能比信託擁有更多的營銷和財務資源 。

競爭對手最近在這兩個酒店市場完成了某些 額外的酒店物業整修， 未來可能會建設更多的酒店物業開發項目。此類酒店開發可能會對我們酒店在各自市場的 收入產生不利影響。

信託基金的酒店投資位於亞利桑那州和新墨西哥州。隨着亞利桑那州圖森市和新墨西哥州阿爾伯克基市酒店物業的翻新完成，這些酒店在截至2020年1月31日的財年中出現了額外的需求， 因為這兩個市場的供應一直很穩定。供應增加或需求減少都可能導致 競爭加劇，這可能會對我們酒店在各自市場的入住率、房價和收入產生不利影響。 受新冠肺炎病毒的影響，以及相關的限制和減少旅行的影響，酒店在2020年2月1日之後出現了需求下降 。

信託可能不會進一步投資於酒店，而是分散投資，包括 信託於2019年12月對創新的UPI高效清潔能源發電公司進行的100萬美元投資。信託可能會繼續通過與更大的非上市實體進行反向合併來尋求 進一步的多元化。

調節

信託受制於眾多影響酒店業的聯邦、州和地方政府法律法規，包括 使用、建築和分區要求，以及與食品和飲料的準備和銷售相關的法律法規 ，如健康和酒類許可法。違反其中任何一項法律法規或加強政府監管可能 要求信託進行計劃外支出，這可能會導致更高的運營成本。遵守這些法律需要時間 密集且成本高昂，可能會減少信託的收入和運營收入。

根據《1990年美國殘疾人法案》(The“艾達“)，所有公共設施都必須滿足 某些與殘疾人無障礙和使用相關的容易實現的聯邦要求。除了迄今已完成的ADA工作 外，信託可能還需要移除額外的准入障礙或對其酒店進行計劃外的重大修改 以符合ADA或政府規章制度的其他更改，或者受到索賠、罰款 和損害賠償的影響，任何這些都可能減少可用客房總數，增加運營成本，並對信託的運營結果產生負面 影響。(#*$$} /*_。

我們 酒店的物業受各種聯邦、州和地方環境法的約束，這些法律對污染負有責任。根據 這些法律，政府實體有權要求我們(作為物業的現任或前任所有者) 在或 從物業產生的污染(包括游泳池化學品或危險物質或生物廢物)進行或支付清理費用，並支付因污染而造成的自然資源損害。這些法律通常施加責任 ，而不考慮所有者或操作員是否知道或造成污染。這種責任可以是連帶的， 這樣，即使不止一個人對污染負責 ，每個承保人員也可以承擔所有涉及的費用。我們還可以向私人支付補救、人身傷害、死亡和/或財產損壞的費用 由我們酒店物業的污染引起或由我們酒店物業產生的污染造成的損失。此外，環境污染可能會影響 房產的價值，從而影響業主將房產用作抵押品借入資金的能力，或者以優惠條件或根本不以優惠條件出售房產的能力。此外，將廢物送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人員可能需要支付與清理該設施相關的費用。

信託還受管理我們與員工關係的法律約束，包括最低工資要求、加班、工作 條件和工作許可要求。在聯邦和州一級，經常有提高最低工資的提案在考慮之中。州或聯邦最低工資率的額外增加以及員工福利成本(包括 醫療保健或與員工相關的其他成本)可能會增加費用並導致運營利潤率下降。

信託出於各種業務目的收集和維護與其客户相關的信息，包括維護客户偏好 以增強信託的客户服務，以及用於營銷和促銷目的。收集和使用個人數據 受隱私法律法規管轄。遵守適用的隱私法規可能會進一步增加信託的 運營成本和/或對其為客户提供服務以及向 客户推銷其產品、物業和服務的能力造成不利影響。此外，信託不遵守適用的隱私法規(或在某些情況下信託聘請的第三方不遵守 )可能會導致對其使用或傳輸數據的罰款或限制。

酒店業務的季節性

酒店的運營歷史上都有一定的季節性。圖森酒店的入住率在第一財季(br})最高，第四財季(冬季)的入住率較低。第二財季往往是圖森酒店入住率 最低的時期。這種季節性模式預計會導致信託公司 季度收入的波動。位於新墨西哥州的酒店歷來在第二財季和 第三財季(夏季)經歷了最賺錢的時期，為信託酒店業務的一般季節性提供了平衡。

信託業務的 季節性增加了其對勞動力短缺和現金流問題等風險的脆弱性 。此外，如果第一財季或第四財季發生實際或威脅到的恐怖襲擊、病毒爆發或大流行、國際 衝突、數據泄露、地區經濟下滑或惡劣天氣條件等不利事件， 季節性業務對信託收入的不利影響可能會更大。

其他 可用信息

我們 還在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站www.innsuitetrust.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D) 條提交或提交的報告修正案(證交會“)。我們互聯網網站上的信息不應 視為包含在本報告中，也不視為本報告的一部分。

項目 1A。危險因素

較小的報告公司不需要 。

第 1B項。未解決的員工意見

較小的報告公司不需要 。

項目 2.屬性

信託基金將其行政辦公室設在亞利桑那州鳳凰城北大道東1730E，第122號套房酒店中心。 信託基金從第三方租用的空間 85020。這兩家酒店以InnSuite Hotels運營，兩家酒店 也以BEST WESTERN®Hotels進行營銷。酒店的營業地點如下：

在截至2019年1月31日的財年中，我們100%重新裝修了每家酒店的可用套房和公共區域。 阿爾伯克基酒店在截至2018年4月30日的財季增加了6間套房，將幾間兩室套房 拆分為單獨的套房。該信託基金擁有阿爾伯克基貝斯特韋斯特酒店和套房酒店及套房機場直接20.33%的權益。該合夥企業擁有圖森甲骨文貝斯特韋斯特酒店InnSuites Hotel and Suites 51.01%的權益。 信託擁有合夥企業75.89%的普通合夥人權益。

有關酒店入住率的討論，請參見下面的 “項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-一般” 。

有關困擾酒店的抵押貸款的討論，請參閲下面的 信託合併財務報表附註10-“應付抵押票據”。

請參閲 信託合併財務報表附註20-“承諾和或有事項”，以討論我們公司總部的租賃和阿爾伯克基酒店所受的不可取消的地面租賃 。

第 項3.法律訴訟

信託不是任何實質性訴訟或環境監管程序的當事人，其任何財產也不受任何實質性訴訟或環境監管程序的約束。 請參閲信託的合併財務報表附註20-“承諾和或有事項”。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

信託公司的實益權益股票在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“IHT”。截至2019年6月4日， 該信託公司有9,360,292股流通股。截至2019年6月4日，我們實益權益股份的記錄持有人有339人， 不包括在銀行和經紀商持有資產頭寸的持有人。

下表列出了在所示期間，《紐約證券交易所美國人報》報道的信託受益 股票的高、低銷售價格，以及在該股票上宣佈的股息：“紐約證券交易所美國人報”報道的信託受益 股票的最高和最低銷售價格，以及宣佈的股息：

信託打算維持保守的股息政策，以促進債務的減少，目前和一直是 每財年支付每股0.02美元。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的財年中，信託在第二季度和第四季度分別支付了每股0.01美元的股息。該信託基金自1971年成立以來，每個財年都支付股息 。信託基金已批准支付定於2020年7月31日支付的0.01美元股息。

2001年1月2日，董事會根據修訂後的1934年證券交易法規則10b-18批准了一項股票回購計劃，用於在公開市場或私下 談判交易中購買最多250,000個合夥企業單位和/或實益權益股份。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事會批准 在公開市場或私下協商的交易中購買至多350,000個額外的合夥單位和/或實益權益股份。 此外，董事會還於2009年1月5日、2009年9月15日和2010年1月31日分別批准在公開市場或私下購買最多 300,000、250,000和350,000個額外的合夥單位和/或實益權益股份 收購的實益股份將存放在國庫中，並可用於未來 收購和融資和/或根據信託股權補償計劃/計劃授予的獎勵。在截至2020年1月31日的財年中，信託以平均 每股1.71美元的價格收購了71,543股公開市場交易中的實益權益。支付的平均價格包括經紀佣金。根據適用的法律和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，信託基金打算繼續回購實益權益的股票 。根據公開宣佈的股份回購 計劃，信託仍有權回購額外的372,965個合夥單位和/或實益權益股份 ，該計劃沒有到期日。

有關我們股權薪酬計劃的信息，請參閲 第三部分第12項。

有關2020財年向董事會成員授予限制性股票的信息，請參閲我們的合併財務報表附註2-“重要會計政策摘要” 。這些撥款是根據1933年修訂的“證券法”(the“the”)的註冊要求豁免而作出的。證券 法案“)，依據第4(A)(2)條。

有關2020財年的股票期權授予，請參閲我們的合併財務報表附註24-“股票期權”。

有關信託向稀土金融有限責任公司發行實益權益股票的 ，請參閲我們的合併財務 報表附註17-“其他關聯方交易”。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節的豁免 註冊要求而進行的。

第 項6.選定的財務數據

較小的報告公司不需要 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

項目 7A

一般信息

下面的討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本10-K表格中的其他地方 。

我們 從事酒店物業的所有權和經營權。截至2020年1月31日，信託基金在亞利桑那州圖森和新墨西哥州阿爾伯克基擁有兩家中等服務酒店 ，擁有270間酒店套房，並管理着亞利桑那州坦佩的第三家酒店。我們的 兩家酒店都是通過與貝斯特韋斯特簽訂的會員協議打上品牌的，並且都註冊為InnSuite Hotels。我們 還參與了酒店經營的各種附帶業務，如經營有限服務餐廳 和酒吧，以及會議室/宴會廳租賃。

於2020年1月31日，我們通過唯一普通合夥人在合夥企業中的權益直接擁有新墨西哥州阿爾伯克基酒店20.33%的權益 ，並與合夥企業共同擁有亞利桑那州圖森酒店51.01%的權益。酒店。

我們的 業務由一個可報告的部門組成-酒店運營和酒店管理服務。酒店運營 其收入來自於信託在亞利桑那州和新墨西哥州的兩家酒店的運營，這兩家酒店總共有270間套房。 酒店管理服務，為信託在亞利桑那州坦佩的兩家酒店和一家非所有酒店提供管理服務。作為我們管理服務的一部分，我們還提供商標和許可服務。

我們的 結果受到整體經濟和旅行、酒店入住率和房價、我們管理 成本的能力、房價變化以及信託處置活動導致的可用套房數量變化的顯著影響。 結果還受到整體經濟狀況和旅遊業狀況的顯著影響。這些因素中的不利變化 ，例如2020年2月1日開始的財年與病毒相關的旅行放緩，可能並已經對酒店客房需求和定價產生了負面影響 ，從而降低了我們的利潤率。此外，我們管理成本的能力可能會受到運營費用大幅增加的不利影響 ，從而導致運營利潤率下降和每小時人工成本上升。 供應的進一步增加或需求的進一步下降都可能導致競爭加劇，這可能會對酒店在各自市場的房價和收入產生不利的 影響。

我們 在2020財年經歷了強勁的經濟狀況。我們預計，在截至2021年1月31日的大部分財年中，由於新冠肺炎相關的旅行減少，旅遊和酒店業將表現疲軟。我們預計 2021財年的主要挑戰將是旅遊業的復甦，以及我們酒店的入住率水平，其次是房價。我們 相信，通過我們現已完成的整修，通過在每個位置提供相對 大量的兩室套房，以及通過保持強大的互補性客人項目(包括免費 早餐和免費互聯網接入)，我們已將酒店定位為保持競爭力。

我們的 戰略計劃是通過在未來24個月內 營銷剩餘的兩家酒店，繼續獲得房地產股權的全部收益。此外，信託正在尋找一個更大的私人反向合併合作伙伴，該合作伙伴可能會從合併中受益 ，這將使該合作伙伴能夠訪問我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。在審查 截至2020年1月31日的財年合併機會的過程中，信託確定並向Unigen Power，Inc.投資了100萬美元。(“Unigen”、 或“UPI”)是一家創新高效的清潔能源發電公司，有關我們戰略計劃的更多信息，包括 我們處置酒店物業的進度信息，請參閲本管理討論中的“未來定位” 以及財務狀況和運營結果分析。

我們的 費用主要包括財產税、保險、公司管理費用、抵押債務利息、專業費用、酒店折舊 和酒店運營費用。酒店運營費用主要包括工資、客人和維護用品、 營銷和公用事業費用。根據其合作伙伴協議條款，合作伙伴需要向我們報銷 所有此類費用。因此，管理層認為，回顧酒店運營的歷史業績，特別是入住率 ，其計算方法是售出的房間除以可用房間總數，平均每日房價 (“adr)，計算方法為客房總收入除以已售出的客房數，以及每間可用客房的收入 (RevPAR“)，計算方法為總客房收入除以可用客房數， 用來了解酒店的收入是合適的。2020財年，與2019財年相比，入住率從上一財年的80.65%下降到80.45%，降幅為0.20% 。2020財年ADR從2019財年的76.98美元增加到81.18美元，增幅為4.20美元，增幅為5.46% 。持平/略有下降的入住率和增加的ADR導致2020財年的RevPAR增加了2.94美元，即4.71%，從2019年的62.37美元增加到65.31美元。ADR和RevPAR的增加反映了 產品的改進和經濟的改善。

截至2021年1月31日的財年，我們預計入住率會降低，房價(ADR)也會在較小程度上下降，導致 每間可用房收入減少，這一切都是由於新冠肺炎病毒相關的旅行/酒店業放緩造成的。我們希望從與小企業管理局(SBA)工資保護計劃(PPP)貸款相關的債務的 預期免除中獲得一些抵消收益。

下表顯示了指定期間的某些歷史財務和其他信息：

不能 保證入住率、ADR和RevPAR不會因國家或當地經濟或酒店業狀況的變化而增加或減少。

我們 不時與某些關聯方進行交易。有關此類關聯方交易的信息 請參閲以下內容：

截至2020年1月31日的財年與截至2019年1月31日的財年相比，信託基金的運營結果 。

概述

截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年信託總經營業績摘要如下：

由於出售IBC(見附註25)，首席運營決策者(“CODM”)、 信託公司首席執行官Wirth先生確定，信託業務由一個可報告的部門組成，即酒店運營和公司管理費用 (持續運營)部門，該部門擁有亞利桑那州和新墨西哥州兩個酒店物業的所有權權益，共計270套套房。該信託基金的資產集中在美國西南部和亞利桑那州南部市場。 在出售IBC之前，該信託基金曾確定其業務由兩個可報告的部門組成，一個是酒店運營和公司管理部門，另一個是為2000家無關酒店物業提供服務的IBC酒店部門。在 與出售IBC相關的情況下，本表格10-K中提供的歷史財務信息反映了這一變化，IBC 報告為停產。

信託公司在美國西南部地區有酒店投資。CODM不按地理 地區審查資產；因此，不提供按地理區域劃分的損益表或資產負債表信息。

收入 -持續運營：

截至2020年1月31日的12個月，我們的總收入約為6,568,000美元，而截至2019年1月31日的12個月的總收入約為6,169,000美元 ，增長了約399,000美元，增幅為6.5%。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的上一財年，我們對亞利桑那州圖森市的物業進行了重大改善，使我們能夠隨着入住率的增加而提高房價。 為了便於比較，本財年的收入不包括我們位於亞利桑那州尤馬的物業(於2018年10月24日出售 )和我們的IBC技術部門(於2018年8月出售)。

我們 在2020財年實現了7.1%的客房收入增長，因為截至2020年1月31日的 財年客房收入約為6,278,000美元，而截至2019年1月31日的財年約為5,862,000美元。隨着我們的食品和飲料產品 發生變化，我們的食品和飲料收入在2020財年增長了36.0%，達到約68,000美元，而2019財年的收入約為50,000美元，增加了約18,000美元。-我們還實現了 2020財年管理和商標費收入下降約1.2%，至約170,000美元，而2019年的管理和商標費收入約為172,000美元。管理和商標費收入在2020財年下降，原因是 出售尤馬酒店造成的管理費損失被其餘酒店的更高費用所抵消。管理費 與去年同期相比保持不變，仍為5%。我們預計在2021財年，由於收入減少，管理和商標費收入將比2020財年的管理和商標費收入低 。我們實現了2020財年酒店物業其他收入下降約40% 至約51,000美元，而2019財年約為85,000美元 。

費用 -持續運營：

截至2020年1月31日的12個月，扣除利息支出和所得税撥備前的總支出 約為8,421,000美元，與截至2019年1月31日的12個月扣除利息支出和所得税撥備前的總支出 和所得税撥備約7,474,000美元相比，增加了約947,000美元。增加主要是 由於IBC/Obasa應收票據減值825,000美元的運營費用增加，以及2019年採用ASC-842租賃會計公告的影響 。以下類別中詳細介紹了與上一財年的具體費用比較 。

房間 截至2020年1月31日的財年，包括物業管理、前臺、客房管理人員、預訂 費用和客房用品的工資和相關就業税的費用約為2,033,000美元，而上一財年約為1,941,000美元 ，增加了約92,000美元，增幅為4.7%。客房費用隨着酒店入住率的增加而增加，入住率增加會產生額外的費用

食品 和飲料費用包括食品和飲料費用、人員費用和提供宴會活動的雜項費用。在截至2020年1月31日的財年中， 截至2020年1月31日的財年食品和飲料支出增加了約37,000美元，增幅為51.4%，達到約109,000美元，而截至2018年1月31日的財年約為72,000美元。這一增長 與食品和飲料收入增長36%以及與我們改進食品和飲料產品相關的額外成本 一致。

電信 費用(包括電話和互聯網成本)被歸類為截至2020年1月31日的財年 的一般和行政費用，而截至2019年1月31日的上一財年約為3,000美元。

一般費用 和行政費用包括管理、會計、股東和法律服務的間接費用。截至2020年1月31日的12個月的一般和行政費用約為2998,000美元，比截至2019年1月31日的12個月的約2,334,000美元增加了約664,000美元 ，這主要是由於Obasa/IBC的減值 應收票據825,000美元，被公司總部員工成本的減少所抵消。

截至2020年1月31日的12個月，銷售額 和營銷費用減少了約11,000美元，降幅為18.9%，從截至2019年1月31日的12個月的約581,000美元降至約570,000美元。

維修 和維護費用從截至2019年1月31日的12個月報告的約495,000美元 減少了約92,000美元，或18.6%，而截至2020年1月31日的12個月報告的維修和維護費用約為403,000美元。在截至2019年1月31日的財年中，我們在亞利桑那州圖森市的物業完成了 改進，本年度的維修和維護費用 大幅降低。管理層認為，這些改進符合不斷提高的貝斯特韋斯特標準，提高了客人滿意度，推動了收入增長

接待費用 從截至2019年1月31日的12個月的483,000美元增加到截至2020年1月31日的12個月的約 $510,000美元，增幅約為27,000美元或5.6%。增加的主要原因是酒店在酒店的免費早餐和貝斯特韋斯特酒店要求的歡樂時光期間提供了額外的產品組合 。

截至2020年1月31日的12個月，公用事業費用 增加了21,000美元，增幅為5.8%，從截至2019年1月31日的12個月的約362,000美元增至約383,000美元。公用事業的增長與我們更高的收入是一致的，也是對我們更高收入的支持。

酒店 截至2019年1月31日的12個月的財產折舊費用從報告的約845,000美元 增加了約57,000美元，或6.7%，而截至2020年1月31日的12個月的資產折舊費用約為902,000美元 。折舊增加的原因是與圖森酒店改善相關的額外資本支出，以及在截至2019年1月31日的財年中對阿爾伯克基酒店進行的較小程度的改善。

收入 -停止運營

酒店 運營和公司管理費用部分

2018年10月24日，信託以約1605萬美元的價格將其位於亞利桑那州尤馬的酒店出售給了一家無關的第三方， 信託收到了現金。出售的總收益約為960萬美元。在截至2019年1月31日的財年中，亞利桑那州尤馬酒店的收入約為3,294,000美元，其中包括約320萬美元的客房和其他收入以及 約28,000美元的食品和飲料收入。截至2018年1月31日的財年，亞利桑那州尤馬酒店的收入約為 4,125,000美元，其中包括約410萬美元的客房和其他收入，以及約42,000美元的食品和飲料收入。自尤馬酒店在截至2019年1月31日的財年出售以來，本財年沒有收入 。

IBC 技術細分市場

我們的IBC技術部門已於2018年7月31日生效，以約300萬美元的價格出售給無關方，其中 信託收到了250,000美元的現金，餘額為2,750,000美元，以擔保票據的形式存在。截至2019年1月31日的財年，我們的IBC總收入約為22.3萬美元。本財年沒有收入 。

酒店 運營和公司管理費用部分

截至2019年1月31日的12個月內，IBC的總費用約為2,808,000美元。在截至2020年1月31日的當前財年中，IBC沒有任何費用

在截至2019年1月31日的財年中，我們位於亞利桑那州尤馬的酒店由信託擁有並運營了約9個月 ，併發生了正常的日常運營費用，包括約1,262,000美元的客房費用、約36,000美元的食品 和飲料費用、約365,000美元的一般和管理費用、約177,000美元的銷售和營銷 費用、約185,000美元的維修和維護費用、約168,000美元的招待費用、約161,000美元的接待費用 截至2020年1月31日的財年，亞利桑那州尤馬酒店沒有任何費用。

IBC 技術細分市場

截至2019年1月31日的12個月的總支出約為892,000美元，約為截至2018年1月31日的12個月的支出總額 。我們的IBC技術部門於2018年8月出售。

在截至2019年1月31日的財年中，我們的IBC開發部門由信託擁有和運營了約7個月 ，併產生了正常的日常運營費用，包括約402,000美元的一般和管理費用，約292,000美元的銷售和營銷費用，約143,000美元的預訂購置成本，以及約50,000美元的折舊費用

流動資金 和資本資源

概述 -酒店運營和公司管理費用

我們滿足現金需求(包括向股東分配)的 主要現金來源是我們在合夥企業 現金流中的份額、新墨西哥州阿爾伯克基物業的季度分配以及我們酒店物業的銷售。合作伙伴關係的主要收入來源是其在亞利桑那州圖森市擁有的一家酒店的酒店運營和分銷。我們的流動資金， 包括我們向股東分配的能力，將取決於我們的能力，以及合作伙伴 從酒店運營中產生足夠現金流並償還債務的能力。

酒店 運營受到酒店入住率和房價的顯著影響。由於新冠肺炎病毒對 旅遊和酒店業以及整體經濟的影響，我們預計未來一年的入住率和ADR將大幅下降，資本改善預計將比上一年減少，特別是在我們的第一財季 2020年2月1日至2020年4月30日。我們預計我們的第二財季(2020年5月至7月)僅會出現温和復甦 ，在截至2021年1月31日的財年剩餘時間內將繼續改善，因為旅遊和酒店業以及整體經濟將出現反彈。

截至2020年1月31日，我們有 約1,200,000美元的現金和短期投資，並且有1,000,000美元的關聯方需求/循環信用額度/本票可用，以及我們向附屬公司 提供的兩筆可用預付款共計1,000,000美元的最大借款能力，我們相信我們手頭將有足夠的現金來償還 自這些合併票據發行之日起至少未來12個月到期的所有財務義務 此外，我們的管理層正在分析我們可用的其他戰略選擇，包括籌集額外的 資金，增加阿爾伯克基和圖森酒店或兩者的借款，並使用產生的資金向合作伙伴支付圖森酒店到期的公司間 貸款約370萬美元；但是，此類交易可能無法 以對我們有利的條款進行，或者根本無法進行。

不能保證我們將成功進行債務再融資或籌集額外或替代資金，也不能保證這些資金 可能以對我們有利的條款可用。如果我們無法籌集額外或替代資金，我們可能需要 出售我們的某些資產以滿足我們的流動性需求，這可能會以不優惠的條款進行。

2020財年，運營活動中使用的現金淨值約為953,000美元，而上一財年的現金使用量約為1,799,000美元。截至2020年1月31日的財年的合併淨收入約為1,978,000美元，而截至2019年1月31日的財年的合併淨收入約為11,106,000美元。以上在 信託的運營結果中解釋了這些會計年度之間的差異。

對截至2020年1月31日和2019年1月31日止年度的淨虧損和淨收入進行調整的調整變化 主要包括資產處置收益、酒店資產折舊以及資產和負債變化 。酒店資產折舊 在2020財年約為902,000美元，而2019財年約為1,245,000美元，減少了343,000美元，這是因為信託確認了較少的折舊，因為其中一項酒店物業在2019年出售。 2020或2019財年沒有攤銷無形資產。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年，應收賬款、預付費用和其他資產及應付賬款和應計費用的資產和負債變動 分別約為91,000美元和約296,000美元 。與截至2019年1月31日的財年相比，截至2020年1月31日的財年資產和負債變動增加 是由於應付賬款和應計負債減少。

截至2020年1月31日的年度，投資活動提供的現金淨額約為1,305,000美元，而截至2019年1月31日的年度，投資活動提供的現金淨額約為8,372,000美元。2020財年投資活動提供的淨現金減少 是由於(1)前一年的尤馬酒店出售；(br}本年度沒有出售酒店，(2)對UniGen Power Inc.的100萬美元投資。[UPI]， (3)2020財年向關聯公司相關方發放的墊款約為75,000美元，而2019財年約為776,000美元。

融資活動提供的現金淨額約為99,000美元，而截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度， 分別使用了10,399,000美元的現金淨額。約10,498,000美元的大幅減少主要是由於分配給非控股股東的減少，庫存股回購減少 ，以及信用關聯方在線催收的增加，

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的 財年，持續運營的抵押票據應付款本金 分別約為120,000美元和102,000美元。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年中，我們分別向銀行支付了約17萬美元和 約-0美元，因為我們在截至2019年1月31日的財年償還了亞利桑那州尤馬房產的抵押貸款，因為該資產已出售。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年，由於我們在截至2020年1月31日的財年為我們位於新墨西哥州阿爾伯克基的物業進行了再融資，應付抵押票據的借款 分別為1,400,000美元和-0美元。 在截至2020年1月31日的財年，我們在新墨西哥州阿爾伯克基的物業進行了再融資。

在截至2020年1月31日的財年，信貸關聯方支付與信貸關聯方額度借款的淨額約為-0美元，而在截至2019年1月31日的財年，融資活動提供的現金淨額約為-0美元，而截至2019年1月31日的財年，融資活動提供的現金淨額約為178,000美元。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年，應付票據關聯方的付款 與應付票據關聯方的借款淨額分別約為323,000美元 和306,000美元，用於融資活動的現金淨額分別約為323,000美元 和306,000美元。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年，其他應付票據的付款 與其他應付票據的借款淨額相比，分別約為融資活動提供的現金淨額 約614,000美元和330，00美元。

出售子公司非控股所有權權益的收益 減少了約102,000美元，因為截至2020年1月31日的財年，非控股 所有權權益的銷售額約為-0美元，截至2019年1月31日的 財年約為102,000美元。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年，我們的IHT股票沒有銷售。

在截至2020年1月31日的財年中，我們向非控股利益持有人的分配約為521,000美元 ，而截至2019年1月31日的財年約為9,560,117美元。

我們 繼續向資本支出基金(“基金”)提供相當於InnSuites Hotels的 酒店運營收入的4%的金額。我們其中一處房產的基金受到抵押貸款人的限制。截至2020年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日，我們的綜合資產負債表上報告的這些賬户中沒有資金被報告為“受限 現金”。該基金將用於改善酒店的基本建設，以及翻新和更換傢俱、固定裝置和設備。 在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年中，酒店分別花費了約251,000美元 和937,000美元用於資本支出。我們認為這些改進中的大部分都是創收的。 因此，這些金額將在其預計使用壽命內資本化並折舊。對於2021財年的資本支出， 我們計劃減少資本改善支出，因為我們已經完成了亞利桑那州圖森和新墨西哥州阿爾伯克基酒店的物業改善 。維修和維護在發生時計入費用，2020財年和2019財年分別約為403,000美元 和68萬美元。

我們 在2020財年和2021財年的最低債務償付(扣除債務折扣)分別約為1,754,000美元和約668,000美元。2021財年到期的最低債務支付包括約161,000美元的抵押應付票據 應付票據，約167,000美元的其他應付票據，向關聯方支付的未償還擔保本票，以及 因實益權益份額和合夥單位回購而向無關第三方支付的約807,000美元的其他應付票據。

我們 可能尋求協商額外的信貸安排或發行債務工具。我們產生或發行的任何債務可以是有擔保的 或無擔保的、長期、中期或短期的，以固定或可變利率計息，並受我們認為審慎的其他條款的約束 。

出售ALBQUERQUE和圖森子公司的所有權權益

有關出售信託子公司所有權權益的詳細討論，請參閲信託合併財務報表的 附註3和4。

遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準

2017年1月19日，信託收到紐約證券交易所美國人的一封信，通知該信託，紐約證券交易所美國人公司合規部的工作人員已確定該信託不符合紐約證券交易所美國人 公司指南第1003(A)(Iii)節，原因是該信託的股東權益低於600萬美元，而且在截至2017年1月31日的最近五個財年中持續運營造成的淨虧損 。 公司合規部的工作人員已確定該信託不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(Iii)節的規定，原因是該信託的股東權益低於600萬美元，而且在截至2017年1月31日的最近五個財年中持續運營造成的淨虧損 。

紐約證交所美國人的信通知信託基金，為了維持其上市，它必須在2017年2月20日之前提交合規計劃，説明它打算如何在 可用的 最長潛在18個月計劃期內重新遵守紐約證交所美國人繼續上市的標準。計劃期“)。合規計劃的內容 可能包括出售其一項或多項資產(管理層認為IHT酒店的賬面價值遠低於市值)、 按市值出售額外的信託股票、出售特定酒店物業的少數股權和/或預期繼續 酒店毛利潤目前的運營上升趨勢。

2017年6月2日，信託以約1,750萬美元的價格將其位於加利福尼亞州安大略省的酒店出售給一家無關的第三方， 信託以現金形式收到。信託基金在截至2018年1月31日的財年確認了約1,140萬美元的綜合運營報表收益 。截至2018年1月31日，信託股東權益約為820萬美元，超過了紐約證券交易所美國公司指南的最低要求。

2018年1月11日，信託收到紐約證券交易所美國有限責任公司的信函，通知我們信託基金重新遵守紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第10部分中規定的所有紐約證券交易所美國有限責任公司繼續上市標準。具體地説， 信託已在2017年1月19日的聯交所函件中解決了與公司指南編號第1003(A)(Iii)節有關的持續上市缺陷 。截至2018年1月31日、2017年10月31日和2017年7月31日，信託的股東權益超過了820萬美元，滿足了600萬美元的最低要求。作為交易所例行監控的一部分，該信託將接受 遵守紐約證交所美國有限責任公司要求的持續審查。

2020年7月1日，信託收到紐約證券交易所美國有限責任公司的信函，通知信託不遵守紐約證券交易所美國公司 持續上市標準，須遵守紐約證券交易所美國公司指南第1007節規定的程序和要求。信託未能及時發佈截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K。

非GAAP財務指標

以下 非GAAP列報利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA“) 和運營資金(”FFO)是為了協助我們的投資者評估我們的經營業績。

調整後的 EBITDA定義為扣除利息支出、貸款成本攤銷、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的收益，以及信託中的非控股權益。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為這些衡量標準 (A)更準確地反映了我們酒店資產和其他投資的持續表現，(B)為投資者提供了更多有用的信息 ，作為我們滿足未來債務償還和營運資本要求的能力的指標，以及(C)提供了對我們財務狀況的 總體評估。我們計算的調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA 相比，這些公司沒有完全按照我們定義的術語定義調整後EBITDA。調整後的EBITDA不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金 ，不應被視為(A)GAAP淨收入 或虧損(A)GAAP淨收入 或(B)經營活動產生的GAAP現金流量(衡量我們的流動性)的替代方案。

以下是截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年調整後EBITDA與可歸因於控股權益的淨虧損的對賬 ：

FFO 是根據全國房地產投資信託協會(“納雷特(NAREIT)“)， 根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括GAAP定義的 物業銷售、資產減值調整和非常項目的損益，加上房地產資產的折舊和攤銷 ，以及對未合併的合資企業和經營中的非控股權益進行調整後 合夥企業的淨收益或虧損 。NAREIT開發FFO作為股權REIT業績的相對衡量標準，以認識到創收房地產 歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。該信託是一家未註冊成立的俄亥俄州房地產投資信託 ；但是，就聯邦税收而言，該信託不是房地產投資信託。管理層使用此計量 將其自身與具有相似折舊資產的REITs進行比較。我們認為FFO是衡量我們持續正常化 運營業績的適當指標。我們根據我們對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO，這可能無法 與其他公司報告的FFO相比，這些公司要麼沒有根據當前的NAREIT定義定義術語 ，要麼解釋NAREIT定義的方式與我們不同。FFO不代表GAAP確定的經營活動產生的現金 ，也不應被視為(A)GAAP淨收益或虧損的替代方案 或(B)經營活動產生的GAAP現金流作為我們流動性的衡量標準，也不表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。但是，為了便於清楚瞭解我們的歷史 經營業績，我們認為FFO應與我們在合併財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流一起考慮。

以下是對截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年FFO與可歸因於控股權益的淨收益(虧損)的對賬 ：

信託報告截至2020年1月31日的財年持續運營的綜合淨虧損約為1,978,000美元，而截至2019年1月31日的財年持續運營的綜合淨虧損約為1,986,000美元。2020財年和2019年持續運營的綜合淨收入包括非現金折舊、攤銷 和本年度825,000美元的一次性應收票據減值，分別約為1,840,000美元和846,000美元 。2020財年持續運營扣除非現金折舊、攤銷和減值前的綜合淨虧損 應收票據約為138,000美元，而2019財年為(1,184,000美元)。2020財年持續運營的合併淨收入約為6,568,000美元，而2019財年的收入約為6,169,000美元。 2020財年每股淨收入為0.21美元，而2019財年每股淨收入為1.20美元。

未來 定位

在 查看酒店行業週期時，董事會確定2008年可能是當前酒店 行業週期的最高點，並進一步確定積極為我們的物業尋找買家是合適的。我們聘請了 幾家酒店經紀人提供服務，並開始獨立為我們出售的酒店做廣告。我們於2017年6月出售了安大略省酒店，並於2018年10月出售了 尤馬酒店。我們繼續獨立地宣傳和列出我們出售的酒店，包括在我們的網站(www.suiteHotel srealty.com)上。

下表 提供了酒店的賬面價值、抵押貸款餘額和列出的要價。

列出的要價是我們出售每家酒店的金額，並根據 酒店運營區域最近的酒店銷售額和每家酒店的當前收益進行調整。列出的要價不是基於對房產的評估 。

在2015年8月1日，我們最終確定並承諾了一項隨時間推移出售酒店物業的計劃。我們向當地房地產酒店經紀人 列出了每項資產，我們相信每項資產的銷售價格與其當前公允價值相比 都是合理的。根據當地酒店房地產專業經紀人收到的反饋 ，我們計劃在兩年內出售剩餘的兩處酒店房產，我們已聘請酒店房地產經紀人專門負責 出售/購買酒店房地產以出售我們的圖森和阿爾伯克基酒店房產。我們不能保證 我們將能夠以對我們有利的條款或在我們預期的時間範圍內出售其中一處或兩處酒店物業。 或者根本不能。

從2018年10月24日起，信託基金以1605萬美元的價格將尤馬酒店出售給了一家無關的第三方。由於估計基數約為 460萬美元，此次出售導致在扣除交易成本後確認了一筆可觀的利潤。

雖然 我們認為這是可能的，但我們可能無法實現單個酒店物業的標價，或者根本無法出售 。但是，我們認為，基於當地市場狀況和可比銷售額，標價是合理的。 市場狀況的變化在一定程度上已導致我們改變一個或所有標價 ，將來也可能導致我們改變標價。

我們的長期戰略計劃是獲得我們的房地產股權的全部利益，並尋求與另一家公司合併， 很可能是尋求上市或在紐約證券交易所上市的私營較大實體。

共享 回購計劃

有關信託股份回購計劃的 信息，請參閲第二部分第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

表外安排 表內安排

除正常業務過程中產生的租賃承諾和法律或有事項外，我們沒有任何表外融資安排或負債 。我們沒有任何控股或控股的子公司不包括在我們的 合併財務報表中。

重要的 會計政策和估算

資產 減值

我們 認為，我們為酒店物業(構成我們資產的大部分)的估值所遵循的政策是 我們最關鍵的政策。財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了與長期資產減值或處置相關的權威指導 ，編入ASC主題360-10-35，我們應用這些指導來確定何時需要 測試資產的可恢復性。我們會根據事件和情況評估酒店物業的賬面價值。 當預期未貼現的未來現金流 和物業的當前市值不支持其賬面價值時，我們將記錄減值損失並降低物業的賬面價值。如果我們預計不會收回酒店物業持有以供使用的 賬面成本，我們將把賬面價值降低到酒店的公允價值，如通過當前評估或其他可接受的估值方法確定的 。我們沒有確認2020或2019年 財年的酒店物業減值損失。截至2020年1月31日，我們的管理層不認為我們酒店 的任何物業的賬面價值受到減損。截至2020年1月31日，信託確實為壞賬 計提了準備金，反映了它對與出售IBC技術部門相關的Obasa應收票據收款能力的擔憂。

出售酒店資產

2015年8月1日，信託敲定並承諾了一項出售酒店物業的計劃。信託將酒店物業與房地產酒店經紀人一起上市，從2018年10月24日起，信託以1605萬美元的價格將尤馬酒店出售給無關的第三方， 並於2017年6月2日將其位於加利福尼亞州安大略省的酒店以約1750萬美元的價格出售給無關的第三方。 管理層認為，我們目前擁有的酒店的定價相對於其當前的公平價值是合理的 。該信託認為，出售這些資產的計劃不會撤回。目前，信託無法 預測其兩個酒店物業中的任何一個何時以及是否會出售。信託已將圖森酒店與當地房地產酒店經紀人 掛牌，我們相信，圖森和阿爾伯克基酒店的市場價格 相對於其當前的公允價值是合理的。

收入 確認

ASU 2014-09(主題606)，“與客户簽訂合同的收入”在2018年1月1日之後的報告期內有效。 ASU 2014-09要求實體通過應用五步模型確認收入，其中包括確認合同 、確定履約義務、確定交易價格、將交易 價格分配給履約義務，以及將收入確認為實體滿足履約義務。

收入 主要來自以下來源，確認為提供服務，並在合理確定可收入性 時確認。收入確認前收到的金額被視為遞延負債。

收入 主要包括房間租金、食品和飲料銷售、管理費和商標費以及我們酒店 的其他雜項收入。收入記錄在客房被佔用時和食品和飲料銷售交付時。非附屬酒店的管理費和商標費 包括每月會計費和酒店客房收入的一定比例，用於管理酒店和沃斯先生附屬公司擁有的一家酒店的日常運營 。

我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的 政府機構。我們有作為託收代理的法律義務。我們不保留這些税 和手續費，因此它們不包括在收入中。我們在收取金額時記錄責任，並在向適用的税務機關或其他適當的政府機構付款時解除 責任。

季節性

季節性的相關討論見 第1項。

通貨膨脹

我們 完全依賴Hotels和InnSuites Hotels增加收入以跟上通脹的能力。 酒店經營者，特別是InnSuite Hotels，可以快速調整房價，但競爭性 壓力可能會限制InnSuite Hotels提高房價的速度快於通脹或快於通脹的能力

前瞻性 聲明

本10-K表格中的某些 陳述，包括包含“相信”、“打算”、“預期”、“ ”預期、“預測”、“將會”、“應該是”、“展望未來”、“可能”或類似詞語的陳述，均屬於“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年“證券法”第 27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。我們打算 此類前瞻性聲明受到此類行為所造成的安全港的影響。這些前瞻性陳述包括 有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，以及我們的董事會或高級管理人員關於以下方面的陳述： (I)宣佈或支付股息；(Ii)酒店的租賃、管理或經營；(Iii)用於翻新和翻新的儲備 是否充足；(Iv)我們的融資計劃；(V)我們對投資、處置、開發、 融資、利益衝突和其他事項的立場；(Vi)(Vii)我們對未來酒店物業銷售的計劃和預期 ；以及(Viii)影響我們或任何酒店財務狀況或經營業績的趨勢 。

這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，但會受到 許多與酒店運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響，這些不確定性和因素可能會導致我們的實際結果 與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。此類不確定性的示例 包括但不限於：

我們 不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非法律另有要求。根據修訂後的“1934年證券交易法”第21E(B)(2)(E)節，以上規定的限制條件不適用於本表格10-K 中與合夥企業經營有關的任何前瞻性陳述。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

所有 其他時間表將被省略，因為該信息不是必需的或以其他方式提供。

酒店套房 酒店信託基金

合併財務報表列表

以下 InnSuites Hotitality Trust合併財務報表包含在項目8中：

所有 其他時間表將被省略，因為該信息不是必需的或以其他方式提供。

獨立註冊會計師事務所報告

致 InnSuites酒店信託公司的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了InnSuites酒店信託及子公司(“信託”)截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併資產負債表 ，截至2020年1月31日的兩年內每年的相關綜合運營報表、股東權益和現金流量表 ，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了信託於2020年1月31日和2019年1月31日的財務狀況 ，以及截至2020年1月31日的年度的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由信託管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 信託的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們要求信託基金保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。信託不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被要求進行審計。 作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了 就信託的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Hall&Company註冊會計師和顧問公司

我們 自2015年以來一直擔任信託的審計師

加利福尼亞州歐文

2020年08月14日

InnSuites 酒店信託和子公司

合併 資產負債表

請參閲 這些合併財務報表的附註

InnSuites 酒店信託和子公司

合併 操作報表

請參閲 這些合併財務報表的附註

InnSuites 酒店信託和子公司

合併 股東權益表

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度

請參閲 這些合併財務報表的附註

InnSuites 酒店信託和子公司

合併 現金流量表

請參閲 這些合併財務報表的附註

InnSuites 酒店信託和子公司

合併財務報表附註

截至2019年1月31日和2018年1月31日的年度和截至2018年1月31日的年度

1. 操作性質和陳述依據

截至2020年1月31日 ，InnSuites Hotitality Trust(“Trust”、“We”、“Us”或“Our”) 是一家上市公司，旗下擁有和管理着IHT擁有的酒店。信託基金及其股東直接 通過合夥權益 在亞利桑那州和新墨西哥州的兩家酒店(“酒店”) 以聯邦商標名稱“InnSuites Hotels”或“InnSuites”經營，共有270間套房。

酒店 運營：

提供全方位服務的酒店通常擁有高檔的全方位服務設施，有大量的全方位服務住宿、酒店內的全服務餐廳，以及各種酒店設施，如游泳池、健身俱樂部、兒童活動、舞廳 和現場會議設施。中等或有限服務酒店是指提供有限的現場便利設施的中小型酒店機構。大多數中等或有限的服務機構可能仍然提供全方位服務的住宿 ，但缺乏休閒設施，如現場餐廳或游泳池。信託將其位於亞利桑那州圖森市的酒店和我們位於新墨西哥州阿爾伯克基的酒店視為中等或有限服務酒店。IHT為各種酒店提供管理服務 。

信託是特拉華州有限合夥企業RRF Limited Partnership的唯一普通合夥人， 於2020年1月31日和2019年1月31日分別擁有該合夥企業74.94%和74.80%的權益。截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，信託的加權 平均所有權分別為75.89%和72.53%。截至2019年1月31日 ，該合夥企業擁有位於亞利桑那州圖森市的一家InnSuites®酒店51.01%的權益。該信託基金擁有位於新墨西哥州阿爾伯克基的一家InnSuites®酒店的直接20.33% 權益。

根據某些管理協議，InnSuites Hotels Inc.(InnSuites Hotels Inc.)是一家子公司，負責管理酒店的日常運營。信託基金還 通過全資擁有的InnSuites Hotels向酒店提供“InnSuites”商標的使用。信託、InnSuites Hotels和合作夥伴之間的所有此類費用 和報銷已在合併中取消。

2015年8月1日，信託敲定並承諾出售所有酒店物業的計劃。截至2016年5月1日，信託向當地一家房地產酒店經紀人 列出了所有酒店物業，管理層認為每項資產的銷售價格相對於其當前公允價值來説都是合理的 。信託相信，出售這些資產的計劃 不會撤回。通過信託於2016年12月14日提交給證券交易委員會的截至2016年7月31日的季度10-Q表，信託將所有酒店物業歸類為持有待售資產。 自2016年10月31日起，信託基金已決定將這些資產重新分類 ，因為其中許多資產已銷售超過一年。目前， 信託無法預測何時以及是否會出售這些酒店物業中的任何一個。信託繼續向當地房地產酒店經紀人 列出這些物業，並相信每項資產的銷售價格相對於其當前公允價值而言都是合理的 。2018年10月24日，Yuma Hotitality Properties LLP(“Yuma實體”)以16,050,000美元的價格 出售給無關的第三方(見附註25)。

IBC 技術部門；IBC酒店技術：

在 2019財年，該信託出售了其全資子公司InnDependent Boutique Collection(“IBC”、“IBC Hotels”、 “IBC Hotels，LLC”、“IBC Hotitality”或“IBC Hotitality Technologies”)，該子公司擁有約2,000家無關酒店的網絡 ；通過專有軟件提供預訂服務，外加獨家 營銷分銷和服務。交易發生在2018年8月，交易日期為2018年7月。

合併原則和陳述依據

這些 合併財務報表由管理層根據會計原則按照公認會計原則(GAAP)編制，包括信託 及其全資子公司的所有資產、負債、收入和費用。所有重要的公司間交易和餘額都已沖銷。某些項目已 重新分類，以符合當前會計年度演示文稿。信託對合夥企業和下列實體實行單方面控制 。因此，合夥企業和以下所列實體的財務報表與信託合併 ，所有重大的公司間交易和餘額均已註銷。

合作伙伴 協議

合夥企業的 合夥協議規定發行兩類有限合夥單位，即A類和 B類合夥單位。A類和B類合夥單位在所有方面都是相同的，只是每個A類合夥單位可以在任何時候根據特定有限合夥人的選擇轉換為信託實益權益的一個新發行份額。 B類合夥單位僅可轉換為信託實益權益的一個新發行份額， 由董事會自行決定批准。2020年1月31日和2019年1月31日，已發行和未償還的A類合夥 單位為211,708個，佔合夥單位總數的1.66%。此外，截至2020年1月31日 和2019年1月31日，信託主席兼首席執行官James Wirth和Wirth先生的附屬公司都有2,974,038個B類合作伙伴單位未償還。如果所有A類和B類合夥單位在2020年1月31日轉換， 合夥企業的有限合夥人將獲得3,185,746股信託實益權益。截至2020年1月31日和2019年1月31日，信託在合夥企業中擁有10,025,771個普通合夥人單位，佔 合夥企業單位總數的75.89%。

流動性

信託滿足其現金需求(包括分配給股東)的主要現金來源是我們在合夥企業現金流中的份額 ，新墨西哥州阿爾伯克基物業的季度分配，以及最近出售我們某些酒店的非控股權益 。該合夥企業的主要現金流來源是亞利桑那州圖森市物業的季度分配 。信託的流動性，包括我們向其股東進行分配的能力， 將取決於信託和合夥企業從酒店運營中產生足夠現金流的能力 和償還債務的能力。

截至2020年1月31日 ，信託擁有關聯方需求/循環信用額度/本票，應收金額 約為-0-。即期/循環信用額度/本票按7.0%的年利率計息，只需支付 利息。即期/循環信用額度/本票的最大借款能力為1,000,000美元， 可持續到2021年6月30日，並每年自動續訂，除非任何一方提前 通知終止。截至2020年8月1日，需求/循環信用額度/本票 票據的未付淨應收餘額為-0-。

截至2020年1月31日 ，除非任何一方提前 提前 通知終止，否則信託對附屬信貸安排的預付款，總最高借款能力 為1,000,000美元，可持續到2021年6月30日，並每年自動續簽。截至2020年1月31日，信託對附屬公司 信貸安排的應收預付款約為1,000,000美元。截至2020年8月1日，從預付款給附屬公司 信貸安排的應收金額約為1,000,000美元。

由於 截至2020年1月31日約有1,225,000美元的現金和短期投資，1,000,000美元相關的 方需求/循環信用額度/本票可用，以及1,000,000美元的預付款可用於附屬公司信貸 融資，250,000美元的銀行可用信用額度融資，信託相信我們手頭將有足夠的現金來履行至少在明年到期的所有財務義務。此外，信託公司管理層 正在分析可供其選擇的其他戰略選擇，包括圖森地產的再融資或通過額外的非控股權益出售籌集額外資金 ；然而，此類交易可能無法以對信託公司有利的條款 進行，或者根本無法進行。

不能保證信託能否成功獲得延期、債務再融資或籌集額外或替代資金 ，也不能保證這些資金可能以對其有利的條款可用。如果信託無法籌集額外或替代資金 ，則可能需要出售我們的某些資產以滿足流動性需求，這可能不符合有利的條款。

酒店業務的季節性

酒店的運營歷史上都有一定的季節性。圖森酒店的入住率在第一財季達到最高 ，在較小程度上，第四財季也是如此。第二財季往往是圖森酒店入住率最低的 期。這種季節性模式預計會導致信託公司 季度收入的波動。位於新墨西哥州的酒店歷來在第二財季和 第三財季(夏季)經歷了最賺錢的時期，為信託酒店業務的一般季節性提供了一些平衡。

信託業務的 季節性增加了其對勞動力短缺和現金流問題等風險的脆弱性 。此外，如果第一財季或第四財季發生實際或威脅到的恐怖襲擊、國際衝突、數據泄露、地區性 經濟下滑或惡劣天氣條件等不利事件，則其亞利桑那州南部季節性業務對 信託收入的不利影響可能會更大。

最近 發佈了會計指導

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02(“ASU 2016-02”)，租賃(主題842)，它取代了現有的 關於租賃會計的指南租賃(主題840)一般要求所有租賃，包括經營租賃， 都必須在財務狀況表中確認為承租人的使用權資產和租賃負債。ASU 2016-02的條款 將採用修改後的追溯方法，並在2018年12月15日之後的報告期內有效；允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10主題842，租賃的編碼改進 “和ASU編號2018-11，“租賃(主題842): 有針對性的改進。“ASU 2018-11除了現有的過渡方法外，還為公司提供了另一種過渡方法，允許實體在採用日期最初 應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存 收益期初餘額的累計影響調整。合同中的對價按相對 獨立價格(對於承租人)或根據新收入標準中的分配指南(對於出租人)分配給租賃和非租賃組成部分。 ASU 2018-11還為承租人提供了一個實際的便利條件，即不將非租賃組成部分 從相關租賃組成部分中分離出來。 ASU 2018-11還為承租人提供了一個實際的便利條件，即不將非租賃組成部分 與相關租賃組成部分分開。如果承租人選擇了該會計政策，則需要將非租賃 組成部分與相關租賃組成部分一起作為單個租賃組成部分進行核算，並提供某些披露。出租人 沒有獲得類似的實際權宜之計。信託基金在截至2020年1月31日的財年實施了ASU 2016-02 ，並反映在我們的財務報表中。

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)： 簡化商譽減值測試。此更新通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式 。第二步通過將報告單位商譽的隱含公允 價值與賬面金額進行比較來計量商譽減值損失。此更新適用於從2019年12月15日之後 開始的年度或中期。該信託基金目前沒有無形資產。

2018年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬 (主題718)對非員工股份支付會計的改進。本ASU將主題718的範圍擴展到包括 用於從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。本ASU中的修訂從2019年2月1日起 對我們生效。信託基金的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2019年12月18日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年，這影響了主題740所得税內的 一般原則。ASU 2019-12的修正案旨在簡化和降低 所得税的核算成本。FASB表示，ASU是作為其簡化計劃的一部分發布的，該計劃 旨在通過改進公認會計原則(GAAP)的某些領域來降低會計標準的複雜性 而不會損害提供給財務報表用户的信息。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年(以及這些財年內的臨時 期間)有效。信託基金正在評估ASU-2019-12的影響，但目前 認為它不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2. 重要會計政策摘要

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 報告的資產和負債金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同 。

信託的運營受到眾多因素的影響，包括經濟、酒店業的競爭以及經濟對旅遊和酒店業的影響。 信託的運營受到許多因素的影響，包括經濟、酒店業的競爭以及經濟對旅遊和酒店業的影響。信託無法預測上述任何項目在未來是否會 產生重大影響，也無法預測這些或其他事件的發生會對信託的運營和現金流 產生什麼影響(如果有的話)。管理層作出的重大估計和假設包括(但不限於)估計使用年限、長期資產的可回收性、長期資產的公允價值、使用權資產和租賃負債的公允價值以及應收票據的可收款性 。

物業、 廠房和設備以及酒店物業

傢俱、 固定裝置、建築裝修和酒店物業按成本列示，並使用直線法對建築物的估計壽命進行折舊 最長為40年，傢俱和設備的估計壽命為3至10年。

管理層 應用指導ASC 360-10-35來確定何時需要測試資產賬面價值的可恢復性，以及 是否存在減值。根據ASC 360-10-35，當 存在減值指標時，信託需要對長期資產進行減值測試。減值指標可能包括但不限於，長期資產業績下降、酒店業下滑或經濟下滑。如果存在潛在減值指標 ，則評估資產的賬面價值是否超過其預計剩餘壽命內的預計未貼現未來現金流 。

如果 資產估計剩餘壽命內的估計未貼現未來現金流量大於資產的 賬面價值，則不會確認減值；然而，如果資產的賬面價值超過估計的未貼現未來現金流量 ，則信託將在資產賬面價值超過其公允 價值(如果有)的範圍內確認減值費用。估計的未來現金流基於對預期未來經營業績的假設 ，可能與實際現金流不同。評估減值的長期資產按特定於物業的 基礎進行分析，獨立於其他資產組的現金流。對未來現金流的評估基於歷史經驗 和其他因素，包括特定的經濟條件和承諾的未來預訂量。管理層在2018財年對這些資產進行了減值，並已確定在截至2019年1月31日和2020年1月31日的財年 不需要對長期資產進行進一步減值。

業務 組合

信託通過按收購日的公允價值確認收購的資產、承擔的負債、合同或有事項和 或有對價，對企業合併進行會計處理。最終購買價格自收購之日起最多可調整一年 。確認有形和無形資產和負債的公允價值需要管理層 使用估算值，並基於當前可用的數據。

信託將購買價格超出可識別無形資產和有形淨資產的部分分配給商譽。該商譽 不可扣税，代表進入新市場及擴大市場份額的價值(見附註 8)。

可能會發生意想不到的 事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。 此外，收購日期之後與收購相關的或有對價的公允價值的任何變化， 包括收購日期後事件的變化，如我們對相關收入或其他目標的估計的變化， 將在估計公允價值變動期的收益中確認。與收購相關的或有對價的公允價值變化或發生導致結果與我們的估計或假設不同的事件可能會 對估計變化期間的綜合運營報表、財務狀況和現金流量產生重大影響 。

商譽

信託將通過將其報告單位的賬面價值與其隱含公允價值進行比較，每年或每當事件或環境變化表明可能發生減值時，對商譽進行減值測試。減值 可能源於收購業務業績惡化、不利的市場狀況、適用法律或法規的不利 變化以及各種其他情況。如果信託確定已發生減值 ，則需要記錄賬面價值的減記，並在確定的 期間將減值計入運營費用。在評估商譽賬面價值的可回收性時，信託必須對估計的未來現金流量和其他因素作出假設 ，以確定收購資產的公允價值。策略 或市場狀況的變化可能會對未來的判斷產生重大影響，需要對記錄的餘額進行調整。

現金 和現金等價物

信託將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性短期投資視為 現金等價物。信託基金認為，它只將現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構， 儘管這些餘額可能會定期超過聯邦保險的限額。

收入 確認

酒店 和運營

ASU 2014-09(主題606)，“與客户簽訂合同的收入”在2018年1月1日之後的報告期內有效。 ASU 2014-09要求各實體通過應用五步模式確認收入，其中包括確認合同 、確定履約義務、確定交易價格、將交易 價格分配給履約義務，以及將收入確認為實體履行了履約義務。

收入 主要來自以下來源，確認為提供服務，並在合理確定可收款性 時確認。在確認收入之前收到的金額被認為是遞延負債，通常不是很大。

收入 主要包括房間租金、食品和飲料銷售、管理費和商標費以及我們酒店 的其他雜項收入。收入記錄在客房被佔用時和食品和飲料銷售交付時。非附屬酒店的管理費和商標費 包括每月會計費和酒店客房收入的一定比例，用於管理酒店和沃斯先生附屬公司擁有的一家酒店的日常運營 。

我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的 政府機構。我們有作為託收代理的法律義務。我們不保留這些税 和手續費，因此它們不包括在收入中。我們在收取金額時記錄責任，並在向適用的税務機關或其他適當的政府機構付款時解除 責任。

應收賬款 應收賬款和壞賬準備

應收賬款 按照開票的原始金額減去基於季度未付金額審查而對可疑賬款進行的估計後列賬。 應收賬款按季度記賬，減去對可疑賬款的估計。管理層通常在90天內為50%的餘額 記錄50%的可疑賬户撥備，在120天內記錄100%的餘額撥備。應收賬款在收款努力耗盡且 被認為無法收回時進行核銷。以前核銷的應收賬款的收回(如果有的話)在收到時記錄。信託不對應收賬款餘額 收取利息，這些應收賬款是無擔保的。以下是截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度的 壞賬準備對賬。

基於股票的 薪酬

信託有一項員工股權激勵計劃，在附註24-“基於股份的支付”中有更詳細的描述。 在2020和2019年財政年度，信託通過從其授權但未發行的股票中發行受益 利息的股票來支付應付給受託人的年費。在發行時，信託確認這些股票為已發行股票。信託根據股份於限制性股份授出日期的公允價值確認 與發行有關的開支，並在股份歸屬受託人的期間內平均攤銷 該等開支。

在2020財年，信託向董事會成員授予了18,000股限制性股票獎勵，全部 授予2020財年，基於股票的薪酬為32,400美元。在2019年財年，信託向董事會成員授予了18,000股限制性股票獎勵，所有股票均歸屬於 2019財年，從而產生了32,400美元的基於股票的薪酬。

下表彙總了2019財年和2020財年的限制性股票活動。

庫房 庫存

庫房 股票按成本列賬，包括回購股票所支付的任何經紀佣金。從庫存股 發行的任何股份均按成本扣除，發行時的成本與公允價值之間的差額將計入受益 利息的股份。

所得税 税

信託需繳納聯邦和州公司所得税，並使用資產負債 方法對遞延税金進行會計處理 根據該方法，遞延税項資產確認為可抵扣的臨時差額，遞延税項負債確認為應税暫時性差額 。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其計税基礎之間的差異 。當確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減去估值津貼 。遞延税項資產和負債根據頒佈日税法和税率變化的影響進行調整 (見附註18)。

股息 和分配

在2020財年和2019年財年，信託分別在第二財季末和第四財季末支付了每股0.01美元的股息，本財年的總股息為0.02美元，金額分別為191,924美元和195,575美元。 信託支付股息的能力在很大程度上取決於酒店的運營。

非控股 權益

信託中的非控股 權益代表有限合夥人在合夥企業資本和收益中的比例份額。 收入或虧損根據整個期間各實體的加權平均所有權百分比分配給非控股權益，資本根據年末的所有權百分比進行分配。加權平均 和時間點分配之間的任何差異都表示為作為股東 股本組成部分的非控股權益的重新分配。

每股收益 (虧損)

基本 及每股實益權益攤薄收益(虧損)乃根據期內實益 利息及潛在攤薄證券之加權平均數計算。稀釋性證券僅限於合夥企業的A類和 類單位，可轉換為3,024,038股實益權益，如附註 1所述。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年，有A類和B類合夥單位未償還， 這些單位可以轉換為信託的實益權益股份。假設在每個期間開始時轉換，除了2020財年和2019年已發行的基本 股票外，這些實益股份的 總加權平均將分別為3,185,746股和3,473,085股。這些可通過轉換A類和B類合夥單位 發行的實益權益股票在2019財年進行了稀釋，幷包括在下面該年度稀釋後每股收益的計算 中。

分部 報告

由於出售IBC(見附註25)，首席運營決策者(“CODM”)、 信託公司首席執行官Wirth先生確定，信託業務由一個可報告的部門組成，即酒店運營和公司管理費用 (持續運營)部門，該部門擁有亞利桑那州和新墨西哥州兩個酒店物業的所有權權益，共計270套套房。在出售IBC之前，信託曾確定其業務由兩個 可報告部門組成，一個是酒店運營和公司管理部門，另一個是為2000家無關酒店提供服務的IBC酒店部門 。關於出售IBC，本10-K表格中提供的歷史財務信息反映了這一變化，IBC被報告為非持續經營。

信託選擇將酒店投資重點放在美國西南部地區CODM不按地理區域審查資產 ；因此，不提供按地理區域劃分的損益表或資產負債表信息。

廣告費用

廣告費用發生的金額 計入已發生的費用。截至2020年1月31日和2019年1月31日的 年度的廣告費用總額分別約為344,000美元和581,000美元。

信用風險集中

信用 風險是指金融工具的第三方未能履行其合同義務時發生意外損失的風險。可能使信託面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物。 管理層對信託的現金和現金等價物信用風險的評估較低，因為現金和現金等價物 由被認為有信用的金融機構持有。信託基金通過將現金 存放在主要金融機構來限制其信用損失風險，並僅投資於短期債務。

信託因交易對手不履行義務而面臨信用損失，但信託會考慮這種風險。 信託根據資產負債表上記錄的金額估計其應收賬款的最大信用風險。

金融工具的公允價值

出於 披露目的，公允價值是通過使用現有市場信息和適當的估值方法來確定的。公允 價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場中的市場參與者之間進行有序交易時，將從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格) 。 公允價值框架規定了估值技術的層次結構，這是基於對估值 技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。公允價值層次結構級別如下：

信託在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內沒有按公允價值經常性列賬的資產或負債，也沒有公允價值重新計量。

由於 到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面價值接近公允價值，被視為一級投入。應付按揭票據、應付給 銀行的票據以及應付關聯方的票據和墊款的公允價值是使用剩餘期限相同的類似 貸款的現行利率估算的，並基於第3級投入。

3. 出售阿爾伯克基子公司的所有權權益

2010年7月22日，董事會一致批准，在Wirth先生棄權的情況下，合夥企業與Wirth先生的附屬公司稀土金融有限責任公司(“稀土”)達成協議，出售擁有和運營新墨西哥州阿爾伯克基酒店物業的阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(“阿爾伯克基實體”)的單位。 董事會在Wirth先生棄權的情況下，一致批准該合夥企業 與Wirth先生的附屬公司稀土金融有限責任公司(“稀土”)簽訂協議，出售擁有和運營新墨西哥州阿爾伯克基酒店物業的阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(“阿爾伯克基實體”)的單位。根據協議， 稀土同意購買或引入其他投資者購買阿爾伯克基實體至少49%的會員權益，雙方同意重組阿爾伯克基實體的運營協議。總共有400台可供銷售 ，每台10,000美元，最低訂購量為2台。2010年9月24日，雙方修訂了經修訂並 重新簽署的經營協議，指定稀土為負責日常管理的阿爾伯克基實體的行政成員 。

2013年12月9日，信託與稀土簽訂了最新的重組協議，允許以每單位10,000美元的價格出售阿爾伯克基實體的額外 個權益單位。根據最新的重組協議，稀土同意 購買或引入其他投資者購買最多150台(如果行使超額配售，可能最多購買190台) 台。根據最新的重組協議條款，信託同意在交易後持有阿爾伯克基實體至少50.1%的未償還單位 ，並打算通過購買本次發售的單位來保持這一最低所有權百分比。董事會於2013年12月9日批准了這項重組。在2015年12月31日之前，將 阿爾伯克基實體中的單元分配給三個具有不同累積自主優先級分配權的類別。A類單位歸無關的第三方所有，擁有優先分配的權利。B類單位 歸信託所有，對分配具有第二優先級。C類單位歸稀土或 Wirth先生的其他附屬公司所有，從阿爾伯克基實體分配的優先權最低。每個單位每年700美元的優先分配 在2015年12月31日之前是累積的；但是，2015年12月31日之後，A類單位持有人繼續優先於B類和C類單位持有人分配 。

如果 與阿爾伯克基實體相關的某些觸發事件發生在向其 成員支付所有累計分配之前，則在將收益 全面分配給成員之前，此類累計分配將從事件的任何收益中支付。如果觸發事件產生的資金不足以支付欠會員的所有此類 累計分配的總金額，所有A類會員將按比例參與可用於分配給他們的資金 ，直到全額支付，然後是B類，然後是C類。在所有投資者收到初始資本加上每年7%的簡單回報後，任何額外利潤將分配給稀土公司50%，其餘50%按比例分配給所有單位類別 。稀土獲得128,000美元的重組費用，以2013年12月31日重組後出售阿爾伯克基實體的第一批 100個單位為條件並由此產生。阿爾伯克基實體計劃盡其最大努力 支付可自由支配的優先級分配。信託不擔保，也沒有義務支付 累計酌情優先分配。InnSuites Hotels將繼續為新墨西哥州阿爾伯克基酒店提供管理、許可和預訂服務 。

2017年2月15日，信託與合夥公司與稀土公司簽訂了重組協議，允許以每單位10,000美元的價格出售阿爾伯克基實體的非控股 合夥單位。稀土和信託基金重組了阿爾伯克基實體 會員權益，創建了250個額外的A類會員權益，從普通會員佔多數股權轉為認可投資者 會員持股。在出售250個A類權益的情況下，未償還權益總額將從550變為600， A類、B類和C類有限責任公司權益(統稱為“權益”)重組 ，IHT向認可投資者出售約200個B類權益作為A類權益。稀土作為阿爾伯克基實體的普通合夥人 ，將協調向合格的第三方提供和出售A類權益。稀土和 其他稀土關聯公司可能會根據此次發售購買權益。作為此次發行的一部分，稀土獲得了200,000美元 的重組費用，該費用記錄在Equity中。

在截至2019年1月31日的財年中，阿爾伯克基實體有15個A類單位出售，總收益為150,000美元，其中13.5個單位來自信託基金，每單位10,000美元。在截至2020年1月3日的財政年度內，沒有出售任何A類單位。 截至2020年1月31日，信託持有阿爾伯克基 實體20.33%的所有權權益，即123.50個B類單位，Wirth先生及其附屬公司持有0.17%的權益，即1個C類單位，其他各方持有79.30%的權益，即477個 個A類單位。在截至2019年1月31日的財年中，阿爾伯克基實體已向無關單位持有人支付了約251,000美元的可自由支配優先返還款項 ，向信託支付了約63,000美元。由於優惠期已過， 這些分發不再應計信託。

4. 出售圖森酒店物業子公司的所有權權益

於二零一一年二月十七日，合夥公司與稀土訂立重組協議，允許出售經營當時由合夥公司全資擁有的圖森甲骨文酒店 物業的Tucson Hotitality Properties，LP(“Tucson實體”)的非控股 權益單位。根據協議，稀土同意購買或引入其他投資者 購買最多250個單位，約佔圖森實體未償還有限合夥單位的41%， 基於交易後的基礎，雙方同意重組圖森實體的有限合夥協議。 董事會於2011年1月31日批准了此次重組。

2013年10月1日，合夥企業與稀土簽訂了更新的重組有限合夥協議，允許 以每單位10,000美元的價格出售圖森實體的額外權益單位。根據協議，稀土同意 購買或引入其他投資者購買最多160個(如果行使超額配售，可能最多購買200個)單位。 根據最新的重組協議條款，合夥企業同意在交易後持有圖森實體至少50.1%的未償還有限合夥單位，並打算通過購買本次發售下的單位來維持這一最低所有權百分比 。董事會於2013年9月14日批准了這項重組。截至2017年6月30日，圖森實體中的 有限合夥權益被分配到三個類別，這些類別具有不同的累計酌情優先級 分配權。A類單位歸不相關的第三方所有，分配優先。 B類單位歸合夥企業所有，分配優先。C類單位由稀土或 Wirth先生的其他附屬公司所有，從圖森實體分配的優先權最低。每個單位每年700美元的優先分配在2016年6月30日之前是累積的；但是，2016年6月30日之後，A類單位持有人繼續優先於B類和C類單位持有人分配 。

如果 與圖森實體相關的某些觸發事件發生在向其成員支付所有累計分配之前， 此類累計分配將在將收益全面分配給 成員之前從事件的任何收益中支付。如果觸發事件產生的資金不足以支付欠會員的所有此類累計分配的總額，所有A類成員將按比例參與分配給他們的資金 ，直到全額支付，然後是B類，然後是C類。在所有投資者收到初始資本加上每年7%的簡單回報後，任何額外利潤將分配給稀土公司50%，其餘50%按比例分配給所有單位類別 。稀土公司還收到了128,000美元的重組費用，條件是並因2013年10月1日重組後出售圖森實體的前100個單位而產生。圖森實體計劃盡其最大努力 支付可自由支配的優先級分配。信託不擔保，也沒有義務支付累計的 可自由支配的優先權分配。InnSuites Hotels將繼續為亞利桑那州圖森市的酒店提供管理、許可和預訂服務

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年中，沒有出售圖森實體的單元。截至2020年1月31日，合夥企業 持有圖森實體51.01%的所有權權益或404個乙類單位，Wirth先生及其聯屬公司持有0.38%的權益 或約3個丙類單位，其他各方持有48.61%的權益或約385個甲類單位。在截至2020年1月31日的財年，圖森實體向無關單位持有人支付了約270,000美元的酌情優先返還款項，向合夥企業支付了約283,000美元。由於優惠 期限已過，這些分發的信任不再累加。

5. 可變利息實體(VIE)

管理層 評估信託的顯性和隱性可變利益，以確定他們在VIE中是否有任何可變利益。 可變利益是實體的合同、所有權或其他金錢利益，其價值隨實體淨資產的公允價值 的變化而變化，不包括可變利益。顯性可變利息是指直接 吸收VIE的可變性的利益，可以包括貸款或擔保等合同利益以及股權投資。 隱性可變利息的作用與顯性可變利息相同，但它涉及間接吸收可變性， 例如通過關聯方安排或隱性擔保。分析包括考慮實體的設計， 其組織結構，包括對對VIE的經濟績效影響最大的活動的決策能力 。當報告實體擁有可變權益( 或可變權益的組合)時，GAAP要求報告實體合併VIE，為其提供VIE的控制財務權益。合併 VIE的實體稱為該VIE的主要受益人。

合夥企業確定阿爾伯克基實體和尤馬實體在2018年10月24日出售之前是可變的 利益實體，合夥企業是主要受益人，有能力行使控制權，這是根據ASC主題810-10-25的 指導確定的。在決定時，管理層考慮了以下定性和定量因素：

A) 共享共同所有權和管理的合夥企業、信託公司及其關聯方保證了阿爾伯克基和尤馬實體的物質財務義務 ，包括其分銷義務。

B) 合夥企業、信託公司及其相關方作為一個集團在阿爾伯克基 實體和尤馬保持控股權，其中最大的所有權屬於合夥企業。

C) 合夥企業、信託公司及其相關方一直控制着對阿爾伯克基和尤馬實體的財務業績影響最大的決策 ，包括提供日常運營物業的人員。

2017年2月15日，信託與合夥公司與稀土公司簽訂重組協議，允許以每單位10,000美元的價格出售尤馬實體的非控股 合夥單位。稀土和信託基金正在重組尤馬合夥公司的權益 ，從普通合夥人的多數股權調整為認可投資者的多數股權。未償還權益總額將保持不變 800，A類、B類和C類有限責任有限合夥企業權益(統稱為“權益”) 由尤馬實體購買300個現有的IHT B類權益，並向經認可的 投資者重新發行300個A類單位作為A類權益進行重組，導致尤馬實體最多提供和出售約300個A類(2017系列)權益。 稀土作為尤馬實體的普通合夥人，將協調A類權益的發行和銷售稀土和其他稀土附屬公司可能會根據此次發行購買權益。在截至2018年1月31日的財年中，該信託向稀土支付了240,000美元作為重組費用 ，這筆費用包括在股權中。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度內，信託和合夥企業均未 提供它們之前未簽訂合同的任何隱含或顯式財務支持。合夥企業和信託基金都提供了 抵押貸款擔保，使我們的物業可以根據需要獲得新的融資。

下表包括只能用於清償阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(阿爾伯克基 酒店)債務的資產，債權人對信託基金沒有追索權。這些資產和負債(對私人持股實體的投資和應付關聯公司的金額除外)在與信託合併時註銷，包括在隨附的 綜合資產負債表中。

6. 應收票據

2018年8月15日，InnSuites Hotitality Trust(IHT)就其技術子公司IBC Hotels LLC(IBC)簽訂了最終銷售協議，有效銷售日期為2018年8月1日，出售日期為無關的第三方買家(買方)。作為出售的一部分，信託收到一張本金為2,750,000美元的有擔保本票，利息按年息3.75%計提， 該票據在持續經營時記錄在隨附的簡明資產負債表中，減值為825,000美元，如下文所述 。

截至2020年1月31日，信託評估票據的賬面價值為2,750,000美元，用於潛在減值。經審查後， 該票據減值825,000美元，或30%。造成損害的因素包括但不限於：

7. 投資UNIGEN POWER，Inc.

2019年12月16日，該信託與UniGen Power Inc.簽訂了可轉換債券購買協議。(“UPI” 或“UniGen”)。

信託購買了總額為1,000,000美元(“貸款 金額”)的有擔保可轉換債券(“債券”)(“貸款”)。債券可轉換為UniGen普通股的A類股，初始轉換率 為每股1.00美元。貸款分為兩(2)筆付款，分別為600,000美元和400，00美元。信託在2020年12月16日成交時支付了第一筆600,000美元，第二筆付款於2020年2月3日支付。

UniGen 發行信託普通股購買認股權證(“債券認股權證”)，以購買最多1,000,000股 A類普通股(於2020年1月31日發行600,000股)。債券認股權證可按A類普通股每股1.00美元的行使價 行使。

UniGen 還發行了信託額外普通股購買權證(“額外認股權證”)，購買最多 200,000股A類普通股(於2020年1月31日發行的120,000股)。額外認股權證可按A類普通股每股2.25美元的行使價行使。

在 信託的資產負債表上，本財年600,000美元的投資約為254,000美元， 認股權證的價值約為346,000美元。溢價的價值將在債券的有效期內累加。 第二筆40萬美元的付款於2020年2月3日支付。

認股權證的 價值基於Black-Scholes定價模型，該模型基於以下輸入：

債券 認股權證

其他 認股權證

8. 物業、廠房和設備以及酒店物業

截至2020年1月31日和2019年1月31日 ，酒店物業包括：

截至 2020年1月31日和2019年1月31日，公司財產、廠房和設備包括：

9. 預付費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產按歷史成本入賬，預計在一年內消耗。截至2020年1月31日和2019年1月31日，預付費用和其他流動資產包括：

10. 無形資產、商譽和減值

無形資產

截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年，信託沒有無形資產。

商譽

截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年，信託沒有商譽。

11. 應付賬款和應計費用

截至2020年1月31日和2019年1月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容：

12. 應付抵押票據

在 2020年1月31日和2019年1月31日，除阿爾伯克基物業 外，信託有關於每個酒店的未償還抵押票據。應付按揭票據有各種還款期限，預定到期日為2022年8月至2042年6月。截至2019年1月31日和2018年1月31日的財年，應付抵押票據的加權平均年利率分別為4.85%和4.65%。

下表彙總了截至2020年1月31日信託扣除債務貼現後的應付抵押票據：

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2017年6月29日，Tucson Oracle與KS State Bank簽訂了500萬美元的商業貸款協議(“Tucson Loan”)，作為第一抵押 信貸安排，為現有的第一抵押貸款信貸安排提供再融資，償還餘額約為304.5萬美元，這將允許Tucson Hotitality Properties，LLLP償還之前和未來的酒店改善費用。 Tucson貸款的到期日為2042年6月19日。圖森貸款前五年的初始利率為4.69%，此後的浮動利率等於美國財政部+2.0%，下限為4.69%，沒有提前還款罰款。此信貸 由InnSuites Hotitality Trust、RRF Limited Partnership、Rare Earth Financial，LLC、James F.Wirth和 Gail J.Wirth以及2016年7月14日的Wirth Family Trust提供擔保。截至2020年1月31日，抵押貸款餘額約為 4,709,000美元，扣除約5,000美元的折扣。

2019年12月2日，Albuqureque Suites Hotitality，LLC與亞利桑那州共和銀行簽訂了140萬美元的商業貸款協議(阿爾伯克基 貸款)，作為第一筆抵押信貸安排。阿爾伯克基貸款的到期日為2029年12月2日。阿爾伯克基貸款頭五年的初始利率為4.90%，此後的浮動利率等於美國財政部+3.5%，下限為4.69%，沒有提前還款罰款。此信貸安排由InnSuites Hotitality Trust提供擔保。截至2020年1月31日，抵押貸款餘額約為1,397,000美元。

有關應付抵押票據的預定最低還款額，請參閲 附註16-“最低債務還款額”。

13. 應付銀行票據

2017年10月17日，該信託與亞利桑那州共和國銀行簽訂了一項商業貸款協議，提供150,000美元的循環信貸額度 。這筆貸款的利率與“華爾街日報”公佈的利率相同，2021年8月到期。截至2020年1月31日和2019年1月31日的 餘額分別為17,100美元和-0-美元。

2017年10月17日，阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(阿爾伯克基酒店)與亞利桑那州共和銀行 簽訂了一項商業貸款協議，循環信貸額度為50,000美元。這筆貸款的利率與《華爾街日報》公佈的利率相同，浮動利率，2022年10月到期。截至2020年1月31日和2019年1月31日的餘額分別為-0美元和-0美元。

2017年10月17日，圖森酒店地產有限責任公司(圖森酒店)簽訂了一項商業貸款協議，獲得50,000美元的循環信貸額度。這筆貸款的利率與“華爾街日報”公佈的利率一樣浮動，2022年10月到期。 截至2020年1月31日和2019年1月31日的餘額分別為-0美元和-0美元。

14. 授信關聯方額度

2014年12月1日，信託與稀土金融有限責任公司簽訂了1,000,000美元的最高淨需求/循環信貸額度/本票。 金融有限責任公司是一家由沃斯先生及其家族成員全資擁有的實體。需求/循環信用額度/期票 票據於2017年6月19日修訂，應付和應收賬款的利息均為7.0%，僅按季度計息 ，2021年6月30日到期，每年續訂。即期/循環信用額度/期票上不存在預付款罰金 票據。餘額在整個期間波動很大。即期/循環授信額度/本票的淨最大借款/放款能力 為1,000,000美元。截至2020年1月31日和2019年1月31日，信託的應收金額分別約為 -0-，包括應計利息和63.2萬美元。在截至2020年1月31日的12個月期間， 信託預付了約256,000美元，收到了約888,000美元的還款，並累計了約21,000美元的利息 收入。

截至2020年1月31日 ，除非任何一方提前6個月通知 終止，否則信託可預支給附屬信貸安排，總最高借款能力為1,000,000美元，可持續到2021年6月30日，並每年自動續訂。 如果任何一方提前通知終止，則該信託可預支1,000,000美元。 這筆預付款可持續到2021年6月30日，並每年自動續簽。 截至2020年1月31日，信託的應收聯屬信貸墊款金額約為 1,000,000美元。截至2020年8月1日，從墊款到附屬公司信貸安排的應收金額約為1,000,000美元， 應由Tempe/菲尼克斯機場度假村有限責任公司支付。

15. 其他應付票據

截至2020年1月31日，信託向無關第三方未償還的本票約為310,000美元，原因是 回購私人談判交易中57,732個A類合夥單位，以及回購297,898股 私人談判交易中的實益權益。這些期票的利息為每年7%，截止日期為2021年8月，每月支付不同的金額 。

截至2019年1月31日，信託向無關第三方發行的未償還本票約為499,000美元，原因是 在私人談判交易中回購82,588個A類合夥單位，以及回購266,894股 私人談判交易中的實益權益。

截至2019年1月31日 ，信託向個人貸款人支付了200,000美元的無擔保票據。本票憑票即付，或於2021年6月30日付款，以先到期者為準。這筆貸款的利息為4.0%，僅利息支付應 每月支付，並在下個月的第一個月到期。信託可以支付本票據的全部部分，而不會受到任何償還 罰款。截至2020年1月31日，這筆貸款的本金總額為20萬美元。

2016年6月20日、2017年3月1日、2018年5月30日和2018年7月18日，信託和合夥企業與蓋伊·C·海登三世(Guy C.Hayden III)共同簽訂了多筆總額為27萬美元的無擔保 貸款(“海登貸款”)。截至2019年7月1日，這些貸款被合併 並僅以4.0%的利率展期，條款與2021年6月30日類似。信託可以支付本票據的全部或部分，而不會 支付任何償還罰金。截至2020年1月31日，海斯貸款的本金總額為27萬美元。

2016年12月5日，信託和合夥企業與H.W. Hayes Trust(“Hayes Loans”)合計簽訂了8筆無擔保貸款，總額為425,000美元。海斯貸款於2019年7月1日到期全額支付。

2017年3月20日，信託與合夥企業向萬豪斯威策·海斯(Marriott Sweitzer Hayes)提供了多筆無擔保貸款(“Sweitzer Loans”)，總額為100,000美元。截至2019年7月1日，這些貸款僅以4.5%的利息合併和延期，條款與2021年6月30日的 類似。截至2020年1月31日，Sweitzer貸款的本金總額為10萬美元。

有關應付抵押票據的預定最低還款額，請參閲 附註14-“最低債務還款額”。

16. 最低償債額度

計劃 截至2020年1月31日的最低償債額度如下所示的各個財年：

17. 租約

公司擁有公司辦公室、土地和某些酒店設備的運營租賃和融資租賃。這些租約的剩餘租期為 2至38年。公司辦公空間或土地的運營租約都沒有 延期的選項。

公司在綜合收益表中確認的租賃成本包括：

其他 租賃信息如下：

截至2020年1月31日的 年度租賃債務總額如下：

截至2019年1月31日 ，在採用ASC 842之前，初始租賃期限或 不可取消租賃期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃支付如下：

18. 實益權益説明

信託受益股的持有者 有權在信託董事會宣佈時 從因此合法可用的資金中獲得股息。實益權益股份持有人於信託清盤、解散 或清盤時，有權按比例分享清償信託所有負債後剩餘的任何資產 。實益權益股擁有普通投票權，每股實益權益股持有人有權投一票。 實益權益股持有人在選舉受託人方面沒有累計投票權，也沒有優先購買權 。

2001年1月2日，董事會根據修訂後的1934年證券交易法規則10b-18批准了一項股票回購計劃，用於在公開市場或私下 談判交易中購買最多250,000個合夥企業單位和/或實益權益股份。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事會批准 在公開市場或私人協商的交易中購買至多350,000個額外的合夥單位和/或實益權益股份。 此外，董事會還於2009年1月5日、2009年9月15日和2010年1月31日分別批准在公開市場購買最多 300,000、250,000和350,000個額外的合夥單位和/或實益權益股份 或收購的實益股份將存放在國庫中，並可用於 未來的收購和融資和/或根據信託的股權補償計劃/計劃授予的獎勵。此外， 2017年6月19日，董事會根據修訂後的1934年證券交易法規則10b-18批准了一項股票回購計劃，用於在公開市場或私下 談判交易中購買最多750,000個合夥企業單位和/或實益權益股份 。收購的實益股份將存放在國庫中，並可用於未來的收購 和融資和/或根據InnSuites Hotitality Trust 1997股票激勵和期權計劃授予的獎勵。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，信託分別以每股1.64美元和1.67美元的平均價格回購了104,993股和433,377股實益利息。支付的平均價格包括經紀佣金。根據適用的法律和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，信託 打算繼續回購實益股份。 根據公開宣佈的股份回購計劃，信託仍有權回購額外的372,965個合夥單位和/或實益股份，該計劃沒有到期日。回購的實益股份 在信託的股東權益綜合報表中作為庫存股入賬。

19. 聯邦所得税

截至2020年1月31日，信託及其子公司的所得税淨營業虧損結轉約為460萬美元。 2005年，信託的所有權發生了國內收入法第382節所指的變更。然而，信託基金確定 這種所有權變更不會對淨營業虧損的未來使用產生實質性影響。

信託修改了2017和2018納税年度的聯邦和州所得税申報單，導致重新計算淨營業虧損結轉 。以下數據反映了經修訂申報表的影響。

截至1月31日的總 和遞延所得税淨資產，

截至1月31日的年度所得税，

截至2020年1月31日的年度，法定税率和有效税率之間的差異如下：

截至2019年1月31日的年度，法定税率和有效税率之間的差異如下：

20. 其他關聯方交易

截至2020年1月31日和2019年1月31日，Wirth先生及其附屬公司持有2,974,038個B類合夥單位，佔未償還合夥單位總數的23.35% 。截至2020年1月31日及2019年1月31日，Wirth先生及其聯屬公司分別持有5,876,683 及5,881,683股信託實益權益股份，分別佔 已發行及已發行實益權益股份總數的61.32%及62.84%。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，信託分別擁有合夥企業75.89%和74.90%的股份。截至2020年1月31日， 該合作伙伴擁有位於圖森的InnSuites®酒店51.01%的權益。該信託基金還擁有位於新墨西哥州阿爾伯克基的一家InnSuites®酒店的直接20.33% 權益。

信託通過信託的全資子公司InnSuites Hotels Inc.直接管理酒店。根據管理 協議，InnSuites Hotels Inc.管理Wirth先生下屬酒店和酒店的日常運營。收入 和信託、InnSuites Hotels Inc.之間的報銷。和合夥企業在合併中被淘汰了。Wirth先生的附屬公司擁有的酒店和兩家酒店的管理費 定為收入的5%，每個酒店的會計 月費為2,000美元。這些協議沒有到期日，如果物業所有權發生變化，任何一方都可以在90天書面通知 或30天書面通知的情況下取消協議。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，信託 分別確認了約127,000美元和165,000美元的收入。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度中，該信託公司向Berg Investment Advisors支付了6000美元，以獲得該信託公司執行副總裁馬克·伯格先生提供的額外諮詢服務 。

Pamela 前副主席兼信託總裁Pamela Barnhill於2019年6月辭職，是信託主席兼首席執行官Wirth先生的女兒。在截至2019年1月31日的財年中，巴恩希爾的總薪酬為74,471美元 。該信託基金還僱用了沃斯先生的另一名直系親屬，他為信託基金提供技術支持服務，年薪為3.5萬美元。

截至2020年1月31日 ，除非任何一方提前6個月通知 終止，否則信託可預支給附屬信貸安排，總最高借款能力為1,000,000美元，可持續到2021年6月30日，並每年自動續訂。 如果任何一方提前通知終止，則該信託可預支1,000,000美元。 這筆預付款可持續到2021年6月30日，並每年自動續簽。 沃斯先生單獨並通過他的一家附屬公司擁有坦佩/鳳凰機場度假村有限責任公司約42%的股份。 在截至2020年1月31日的財年中，信託基金從坦佩/鳳凰機場度假村有限責任公司獲得了約6.2萬美元的利息收入。 截至2020年1月31日，信託有一筆應收聯屬信貸墊款 約1,000,000美元。截至2020年8月1日，從墊款到附屬公司信貸安排的應收金額約為 1,000,000美元，應由Tempe/菲尼克斯機場度假村有限責任公司支付。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，信託分別向Wirth先生的家人Wirth先生和信託執行副總裁Berg先生支付了約161,000美元和484,000美元的本票。期票 來源於從Wirth先生及其家庭成員手中回購433,900個B類合夥企業單位，以及從Berg先生手中回購40,000股實益權益 。在截至2020年1月31日和 2019年1月31日的財年中，付款總額分別約為323,000美元和約306,000美元。

21. 金融工具的公允價值

下表列出了信託債務工具的估計 公允價值，其依據是信託目前可用於類似 條款和平均到期日的銀行貸款的利率，以及附帶的合併資產負債表中於2020年1月31日和2019年1月31日確認的相關賬面價值 ：

22. 補充現金流披露

23. 承付款和或有事項

受限 現金：

根據與圖森甲骨文物業相關的貸款協議， 信託有義務將單個酒店 客房收入的4%存入托管賬户，用於資本支出。適用於存在抵押貸款人託管的Tucson Oracle財產 的託管資金在信託的綜合資產負債表中報告為“受限現金”。 由於2019財年和2018財年受限現金中存在0美元的現金餘額， 信託的綜合資產負債表中省略了受限現金額度。

會員 協議：

InnSuites 酒店已與貝斯特韋斯特國際公司簽訂會員協議。(“BEST WESTERN”)，適用於 酒店。作為使用BEST WESTERN名稱、商標和預訂系統的交換條件，所有酒店將根據通過使用BEST WESTERN預訂系統收到的預訂和酒店的可用套房數量 向BEST WESTERN 支付費用。與貝斯特韋斯特的協議沒有具體的到期條款，任何一方都可以取消。BEST WESTERN 要求酒店滿足一定的客房質量要求，如果不符合這些要求，酒店將被從其預訂 系統中刪除。擁有第三方會員協議的酒店通過貝斯特韋斯特預訂系統收到大量預訂 。根據這些安排，截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年，支付的會員費和預訂費分別約為171,000美元和276,000美元。

酒店經營的 性質使其在正常業務過程中面臨索賠和訴訟風險。 雖然這些事項的結果無法確定並且由保險承保，但管理層預計這些事項的最終 解決方案不會對信託的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響 。

訴訟：

該信託不時涉及正常業務過程中出現的各種其他索賠和法律訴訟。在 管理層看來，這些事項的最終處置不會對信託的 綜合財務狀況、經營業績或流動性產生實質性的不利影響。

彌償：

信託已經與我們所有的高管和受託人簽訂了賠償協議。這些協議規定 高級職員或受託人在任職期間或之後因其在信託的職位而合理地承擔的與辯護或處置任何訴訟或其他訴訟程序有關的所有責任和費用， 他或她可能參與或受到威脅。 在任職期間或之後，由於他或她在信託公司的職位，他或她可能會因此而合理地承擔所有責任和費用。對於 高級職員或受託人被判定為惡意行事、故意不當行為或魯莽玩忽職守、 嚴重疏忽或在合理相信其行為符合信託最大利益的情況下行事的任何事項，均不予賠償。 這些協議除其他事項外，要求信託賠償董事或高級職員的特定費用和責任， 例如律師費、判決費、判決費等。 這些協議除其他事項外，還要求信託賠償董事或高級職員的特定費用和責任，如律師費、判決費等。 這些協議要求信託公司賠償董事或受託人的特定費用和責任， 例如律師費、判決因個人作為我們董事或高級職員的身份或服務而提起的訴訟或 訴訟，但因故意的不當行為或明知欺詐或故意不誠實的行為而產生的責任除外，並預支 該個人在針對該個人的任何訴訟中產生的費用，該個人可能有權獲得我們的 賠償。信託可以根據協議提前支付與賠償有關的款項。賠償水平 是基於信託的評估和/或市場價值的淨股本的全部範圍。從歷史上看，信託沒有為這些債務產生任何付款，因此，在隨附的 綜合資產負債表中沒有記錄這些賠償的負債。

24. 股份支付

信託通過授予限制性股票來補償其非僱員受託人的服務。這些股票的總授予日期公允價值為32,400美元。這些限制性股票在2020財年每月等額授予。截至2020年1月31日，Kutasi、Chase和先生未持有任何未歸屬股份

在1999財年，信託的股東通過了1997年的股票激勵和期權計劃(“計劃”)。根據該計劃，薪酬委員會可向信託的受託人、高級管理人員、其他關鍵員工、顧問、顧問 和類似員工及其某些子公司和附屬公司授予選擇權。 每年可授予的期權數量限制為截至當年第一天已發行的合夥企業(A類和 B類)實益權益和合夥單位總股份的10%。

通常， 授予的期權自授予之日起10年到期，在期權接受者的有生之年只能由接受者行使 ，並且不可轉讓。信託員工持有的未行使期權通常在個人停止 成為信託員工之日終止。

在2020財年或2019年沒有授予期權 ，截至2020年1月31日和2019年1月31日沒有未償還期權。計劃 當前有1,000,000個可供授予的選項。有關股票期權的更多信息，請參見附註24。該計劃還允許 信託授予股票增值權，截至2020年1月31日，尚未發放任何股票增值權。

有關授予限制性股票的信息，請參閲 “基於股票的薪酬”項下的 註釋2-“重要會計政策摘要”。

25. 細分市場報告

由於出售IBC(見附註23)，首席運營決策者(“CODM”)、信託公司首席執行官Wirth先生 確定信託業務由一個可報告的部門-酒店運營和公司管理費用(持續 業務)部門組成，該部門擁有亞利桑那州和新墨西哥州兩個酒店物業的所有權權益，共計270套套房。 在出售IBC之前，信託曾確定其業務由兩個可報告的 部門組成，一個是酒店運營和公司管理部門，另一個是為2000家無關酒店物業提供服務的IBC酒店部門。 關於IBC的出售，本10-K表格中提供的歷史財務信息反映了這一變化， IBC被報告為非持續經營。

信託公司在美國西南部地區的投資。CODM不按地理區域審查資產； 因此，不提供按地理區域劃分的損益表或資產負債表信息。

信託確定其應報告的部門是酒店運營部門和IBC開發部門。可報告部門是根據信託CODM審查的離散財務信息確定的 。信託會根據 產品和服務組織和審查運營，目前沒有聚合的運營部門。信託對其可報告部門進行年度分析 。

26. 停止運營

出售IBC酒店技術公司；IBC Hotels LLC(IBC)

截至2020年1月31日的財年沒有中斷運營。

在截至2019年1月31日的財年中，停產的 業務包括IBC技術部門(IBC Hotels LLC)的業務。2018年8月15日，InnSuites Hotitality Trust(IHT)就其子公司IBC Hotels LLC (IBC)簽訂了最終銷售協議，有效銷售日期為2018年8月1日，出售日期為無關的第三方買家(買方)。買方聘請了IHT的前首席運營官 ，他是IHT首席執行官的家庭成員。售價為300萬美元，向IHT支付如下：

附註 以(1)買方在IBC的權益質押和(2)IBC所有資產的擔保權益作為擔保，但IHT 應要求同意將該股權置於商業合理的債務融資之後。

如果 IBC在生效日期後完成股權交易，IBC的淨收益超過2,500,000美元，IBC/買方應向 IHT支付相當於(A)IBC收到的淨收益的50%和(B)票據未付餘額的50%以及 應計利息和 未付利息之和的金額，作為IBC收到淨收益的日期。

IHT 已同意向IBC提供為期六個月的持續營運資金支持，金額約為100,000美元，為期六個月，用於過渡目的。截至2018年8月1日，IHT沒有管理控制權，也沒有能力指導IBC的 運營或資本要求。截至2018年8月1日，IHT無權獲得IBC的任何好處或損失。 在截至2019年1月31日的財年中，IHT向IBC提供了10萬美元。

作為出售的結果，信託記錄了約2,394,000美元的銷售收益，税後淨額為0美元。收益由銷售價格減去出售資產和轉讓負債的估計賬面價值約431,000美元以及與出售相關的成本約325,000美元確定 銷售價格約為3,000,000美元。

默認

如果買方沒有如期支付票據上的兩筆或兩筆以上的款項，或者如果買方沒有滿足票據中的任何其他規定， IHT可以向買方發出違約通知。如果買方未能在通知後30天內(A)在2020年2月5日或之前糾正違約，則已發行和未償還的IBC利息的75%應轉讓給IHT，以及(B)在2020年2月5日或之後， 則公司已發行和未償還的利息的51%應轉讓給IHT。目前還沒有違約。

負債/流動資金調整 資本調整

在生效日期(2018年8月1日)之後的 或60個歷日之前，買方準備並向IHT提交了一份書面 報表(結算單)，其中列出了(I)所有債務、(Ii)截至生效日期前最後一個營業日(結算淨營運資金) 截止營業時間的IBC營運資金 和(Iii)對應付票據本金金額的擬議調整，計算方法如下：

在60天調整期結束時， 沒有對銷售價格進行營運資金調整。

辦公室 租賃/合同

IHT 與IBC簽訂了預訂中心合同，要求IHT在關閉後至少6個月內每月支付7500美元 。沒有最長期限，六個月後可以取消義務。截至2019年2月1日，經雙方同意，付款 降至6500美元，2019年3月1日至2019年10月31日進一步降至5500美元， 當時我們終止了協議。

賠償

IHT 已同意賠償買方，並使其不會因任何 買方因下列原因而遭受、遭受或發生的損失而受到損害：(I)違反IHT作出的陳述或保證，(Ii)違反IHT的基本陳述，(Iii)違反IHT在本 協議、認證或根據本協議交付的書面材料中的任何約定，(Iv)因下列原因造成的損失：(I)IHT違反IHT作出的任何陳述或保修 ；(Ii)IHT違反根據本協議交付的本協議、認證或書面文件中的任何約定；(Iv)IHT 同意賠償買方，使其不受任何損失，並使其不受損害與 任何人在關閉前作為公司證券持有人的身份有關或與之相關，或(V)在最終確定收購價時未計入的任何交易費用或債務 。

獎勵 獎金

2018年9月4日，董事會批准向首席執行官的女兒支付15,000美元的獎金，當時的首席運營官 與出售IBC有關。CEO的女兒受僱於在截至2019年1月31日的 財年收購IBC的公司。此外，董事會批准向 信託執行副總裁支付與出售IBC有關的10,000美元獎金。這些獎金將在收到與上述應收票據有關的 月度付款時支付，從2020年11月開始，每月1,000美元。

信託公司還向這位前首席財務官支付了與出售IBC有關的5000美元補償獎金。

出售尤馬地產

2018年7月31日，IHT簽訂了一項買賣協議，將旗下的InnSuites Yuma Hotel and Suites BEST WESTERN(Yuma) 連同與日常運營相關的某些傢俱、固定裝置、設備、運營用品和其他輔助物品 出售給無關的第三方。交易於2018年10月24日完成。經修訂的銷售價格約為1605萬美元，其中IHT收到的淨收益(扣除抵押貸款還款、佣金和結賬費用)約為993萬美元

信託記錄了約11,080,000美元的銷售收益，扣除估計的税金約為381,000美元。收益由出售價格減去其他出售資產的估計賬面價值約4,589,000美元確定 。關於出售Yuma物業 ，在出售時應支付的相關抵押票據金額約為5,560,000美元，已全額支付 。

下表列出了截至2019年1月31日的財年的非連續性業務的資產和負債，以及截至2019年1月31日的財年的 非連續性業務的資產和負債。

已停止 個操作

27. 股票期權

自2015年2月5日起，信託董事會通過了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，該計劃有待股東批准，根據該計劃，授權根據 發行至多1,600,000股信託實益權益，以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵。

信託 董事會已決定終止2015年計劃。自2016年10月31日起，已確定股東不會批准2015年計劃，建議的撥款已被撤銷。在2017年股東年會期間，IHT股東批准了InnSuites Hotitality Trust 2017股權激勵計劃(“2017計劃”)。 到目前為止，管理層尚未授予2017計劃下的任何選擇權。

28. 後續事件

2020年2月3日，該信託公司向Unigen Power Inc.支付了40萬美元，作為其投資的第二筆付款

根據SBA發起的Paycheck保護計劃(“PPP”)，根據冠狀病毒援助救濟 和經濟安全(CARE)法案，信託獲得了約504,000美元 貸款收益。PPP貸款由 信託、阿爾伯克基酒店和圖森酒店之間的貸款申請和付款協議證明。該信託於2020年4月申請貸款-並於2020年4月17日分別收到信託、阿爾伯克基酒店和圖森酒店的最高資金 約87,000美元、188,000美元和229,000美元 。貸款期限為60個月，自融資之日起5年內到期。 年利率為1%。PPP貸款可獲得100%的寬恕。目前， 申請寬恕的申請流程是在資助日期後24周進行的。信託基金打算提交寬恕申請。不能保證 會發生這樣的寬恕。信託將貸款作為債務進行會計處理，如果獲得赦免，信託將確認 清償收益。

2020年4月15日，信託董事會批准向InnSuites Hotels Inc.、阿爾伯克基酒店和圖森酒店提供三筆由SBA贊助的Paycheck Protection Plan(PPP)貸款 ，金額分別約為87,000美元、188,000美元和229,000美元。

2020年4月28日，該信託提交了Form 8-K命令，採取救濟措施，並依賴於美國證券交易委員會根據交易法第36節 第36節發佈的命令(版本號34-88318)，豁免遵守交易法的特定條款及其下的某些規則 (以下簡稱“命令”)，將Form 10-K年度報告的提交期限延長45天。

於2020年6月12日，信託提交了Form 8-K命令，採取救濟措施並依賴於證券交易委員會根據交易法第 36節發佈的命令(版本號34-88318)，該命令豁免了交易法的指定條款及其下的某些規則(“命令”) ，要求將Form 10-Q的中期報告延期45天。

2020年6月8日，信託董事會批准了一美分的半年度股息，將於2020年7月31日支付，持有的股票 將於2020年7月15日創紀錄。這延續了信託公司最近的做法，即每年支付總股息為每股2美分 ，分別在7月31日和1月31日每半年支付1美分。自信託基金成立並於1971年將其 股票首次在紐約證券交易所上市以來，該信託基金連續50個不間斷的 會計年度支付年度股息。

2019年6月30日，信託信託董事會將年度股東大會的日期定為2019年8月25日，將於格林威治標準時間 上午11：00在信託公司辦公室舉行：1730East Northern Ave，Suit122，Phoenix，AZ 85020。2019年7月27日登記在冊的信託股東 將有權在大會上投票。

在截至2020年1月31日的財年之後 ，信託在公開市場回購了201,676股實益權益， 總現金回購價格約為211,000美元。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

截至本報告所涵蓋期間結束時 ，我們在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，在 的參與下，對我們的披露控制和程序的設計 和運行的有效性進行了評估。“披露控制和程序”一詞，如1934年“證券交易法”(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 ，是指公司的 控制和其他程序，旨在確保公司 在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年1月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制 和程序或我們的內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本 進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到。

管理層關於財務報告內部控制的 報告

管理層 負責建立和維護充分的財務報告內部控制，並負責評估 財務報告內部控制的有效性。財務報告內部控制是指由 公司首席執行官和首席財務官設計或監督，並由 公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據美國公認的 會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括我們認定為重大弱點的那些政策和程序，如下所述：(1)財務報告內部控制是由公司首席執行官和首席財務官或在公司首席財務官和首席財務官的監督下設計的，由 公司董事會、管理層和其他人員實施，目的是根據美國公認的 會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制評估

我們的 管理層評估了截至2019年1月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項 評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”) 在“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準。根據管理層的評估，管理層得出結論，上述重大弱點尚未得到彌補，因此，截至2020年1月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。

管理層的 補救計劃

為了彌補已發現的重大弱點和其他不足，並加強公司對財務報告的內部控制 ，公司試圖通過聘請一名具有上市公司報告經驗的新首席財務官和公司財務總監來幫助解決公司的技術會計和內部控制問題，從而提高其技術會計專業知識。 公司嘗試通過聘請具有上市公司報告經驗的新首席財務官和公司財務總監來幫助解決公司的技術會計 和內部控制問題。新聘的首席財務官於2018年12月離職，沒有被取代， 使這一嘗試無效。

我們 需要採取適當和合理的步驟，對我們的財務報告內部控制進行必要的改進， 這將要求管理層支持聘用足夠的、受過適當培訓並具備美國公認的會計專業知識的人員 原則。人員的增加將使我們能夠進行必要的改進， 包括：

我們 相信上述補救措施將加強我們對財務報告的內部控制，並補救我們發現的重大缺陷 。我們預計這些補救努力將在整個2021財年實施。

儘管 上述報告存在重大缺陷，但我們的管理層認為，本年度報告中所包括的截至2020年1月31日的財政年度的10-K表格的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營業績和列報期間的現金流 ，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述陳述所需的重大事實，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的 ，在以下方面不具誤導性

財務報告內部控制變更

在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。在過去12個月內，我們的會計部門發生了重大的 人員變動，其中包括首席財務官和首席運營官職位的營業額 。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.受託人、高管和公司治理

受託人 和高級管理人員

下表列出了有關我們的受託人和高管的信息。下面列出的有關我們的受託人和高管的信息部分基於從各自的受託人和高管 收到的信息，部分基於我們的記錄。 以下所述的信息部分基於從各自的受託人和高管 收到的信息，部分基於我們的記錄。下面的信息列出了每個受託人和信託高管的姓名、年齡、任期、外部董事職位和主要 業務經驗，幷包括根據信託的 業務和結構得出每個受託人應在我們的董事會任職的具體經驗、資格、 屬性和技能。

1 審計委員會成員。

2 薪酬委員會成員。

3 治理和提名委員會成員。

4 審計委員會主席。

5 薪酬委員會主席。

6 治理和提名委員會主席。

其他 高管

我們 請求所有受託人出席我們的年度股東大會。所有受託人都出席了2020年度股東大會 。出席率很高，董事會和委員會在2020財年舉行的每次會議最多缺席一名受託人。此外，獨立受託人必須在沒有非獨立受託人和管理層出席的情況下至少每年召開一次執行會議 。在截至 2020年1月31日的財年中，受託人未能做到這一點。

受託人 提名和資格

治理和提名委員會希望主要通過接受和考慮董事會成員以及我們的管理層和股東提出的建議和被提名人推薦來確定被提名人擔任我們的受託人。受託人的提名人 將根據他們的性格、判斷力、獨立性、財務或商業敏鋭性、經驗多樣性、代表我們所有股東採取行動的能力以及董事會的需求進行評估。根據 其章程，治理和提名委員會將經驗多樣性作為確定受託人提名人 的眾多因素之一進行討論，但沒有針對任何特定品質或屬性評估多樣性的政策。 由於兩名女性在2019財年離職，目前的受託人都是男性。治理和提名委員會 沒有確定委員會希望在董事會中多樣化的任何具體屬性。通常，在評估 任何被提名人之前，治理和提名委員會首先確定是否需要額外的受託人來填補空缺或擴大董事會規模 被提名人滿足評估標準的可能性。治理和提名委員會 預計將重新提名在董事會中服務良好的現任受託人，並表示有興趣繼續任職 。我們的董事會滿意地認為，作為一個整體，我們的董事會的背景和資格 提供了經驗、知識和能力的組合，使我們的董事會能夠履行其職責。

治理和提名委員會將審議受託人提名的股東推薦。希望 建議受託人被提名人供治理和提名委員會考慮的股東應將被提名人的 商業經驗和背景簡歷發送給亞利桑那州85020鳳凰城北大道1730E號Suit122，InnSuites Hotitality 信託公司治理和提名委員會主席羅尼·蔡斯先生(Ronnie Chase)。郵寄信封和信件必須包含清楚的註明 ，表明所附信件為“股東-董事會提名人”。

領導層 董事會結構

我們的首席執行官 Wirth先生目前擔任董事會主席。我們修訂後的第二次修訂和重申的 信託宣言規定，受託人應每年選舉一名主席，他將擔任信託的主要官員。 沃斯先生自1998年1月30日以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。我們的 信託董事會已經確定，信託公司一直受到董事長和首席執行官 職位組合的良好服務，這種結構有助於強有力而明確的領導，由一個人為組織定下基調，並對信託的所有運營和戰略職能負有最終責任，從而為信託委員會和信託的執行管理層提供統一的 領導和指導。我們的董事長還在我們的股票上進行了重大的 投資，我們相信這為他提供了促進股東利益的強大動機。

信託沒有首席獨立受託人，但其所有成員都有強有力的領導。我們的董事會委員會僅由獨立成員 組成，我們的獨立受託人至少每年在執行會議期間開會，而非獨立受託人和管理層 不在場。此外，我們的受託人在董事會全體會議上在我們 董事會的活動中扮演着積極而重要的角色。我們的受託人可以為董事會會議議程提出建議，董事會的 會議包括討論不在正式議程上的項目的時間。我們的董事會認為，與指定首席獨立受託人的制度相比， 這種開放的結構有助於我們的受託人更具責任感 ，並有助於獨立受託人積極有效地監督信託的運作和戰略舉措，包括任何風險。

董事會在風險監督中的作用

我們的 管理層非常重視風險管理，我們的董事會在整個董事會和董事會委員會層面都參與了對這一活動的監督。 董事會在風險監督方面的作用不影響董事會的 領導結構。然而，我們董事會的領導結構支持這種風險監督，將董事長職位 與首席執行官職位(對公司風險管理負有主要責任的人)相結合。

我們的 董事會在信託的風險監督過程中的作用包括接收高級管理層成員關於信託的 重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、監管和戰略風險。 受託人董事會要求管理層在董事會定期會議 上根據需要向全體董事會(或適當的委員會)報告各種事項，包括信託的業績和運營情況以及與風險管理相關的其他事項 。審計委員會還定期收到信託的獨立註冊公共會計事務所 關於內部控制和財務報告事項的報告。此外，根據其章程，審計委員會的任務是 與信託的律師一起審查主要訴訟風險以及對適用法律和法規的遵守情況， 與管理層討論其監督信託行為準則遵守情況的程序，並討論重大財務風險敞口以及管理層已採取的監測、控制和報告此類敞口的步驟。這些審查與董事會的風險監督職能一起進行 ，使董事會能夠審查和評估信託面臨的任何重大風險 。

我們的 董事會還通過審議和授權重大事項(如重大戰略、 運營和財務計劃)以及對管理層實施這些計劃的監督來監督風險。董事會定期 與管理層一起審查旨在管理這些風險的戰略、技術、政策和程序。在董事會的全面監督下，管理層實施了各種流程、程序和控制措施來應對這些風險。

與董事會的溝通

股東 和其他相關方如希望與董事會或董事會任何個人成員溝通，請 寫信至亞利桑那州鳳凰城北大道1730E號122室InnSuite Hotitality Trust祕書，郵編：85020。郵寄的 信封和信件必須包含清晰的註明，表明所附信件為“利害關係方-董事會 溝通”。祕書將審查所有此類通信，並定期向董事會提交所有此類通信的日誌和 摘要，以及祕書認為涉及董事會或其委員會的職能 或他認為需要注意的所有通信的副本。受託人可以隨時 查看我們收到的致董事會成員的所有信件的日誌，並索取任何此類信件的副本 。與會計、內部控制或審計事項有關的問題會立即提請我們的會計部門 注意，並按照審計委員會為此類事項制定的程序處理。

2020年年度股東大會和股東提案日期

我們 預計2020年年會將於2020年8月下旬舉行。因此，提交股東提案以包括在我們2020年度會議的委託書和委託書表格中的截止日期為2020年7月10日或之前，我們認為這是我們開始印刷和郵寄2020年度會議的代理材料 之前提交的合理截止日期。如果股東希望在2020年會上提交提案，但不希望 該提案包含在我們與該會議相關的委託書和委託書表格中，則需要在2020年7月1日之前將該提案通知我們 。2020年會日期確定後，我們將宣佈更新的股東提案截止日期 。如果我們在該日期前仍未收到提案通知，則該提案將被視為不合時宜，我們將 有權行使酌情投票權，並就該提案向我們退回投票委託書。

股東 應將他們的建議書提交給InnSuites酒店信託公司，地址為亞利桑那州鳳凰城北大道1730E號122室，郵編：85020，請注意： 祕書馬克·伯格先生。

審計 委員會信息和審計委員會財務專家

審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督我們獨立的 審計員的工作，包括審查審計和非審計服務的範圍和結果。審計委員會還審查內部 會計控制並評估我們審計師的獨立性。此外，審計委員會還建立了程序 ，用於接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部控制或審計事項的任何投訴 ，以及我們的員工就任何有關會計或審計事項的機密匿名提交的投訴。 審計委員會有權在其認為履行其職責所必需的情況下聘請獨立律師和其他顧問。 在2020財年，審計委員會召開了四(4)次會議。

審計委員會的所有 成員都是“獨立的”，因為這一術語是由SEC的規則和紐約證券交易所美國上市標準 定義的。董事會決定，根據證券交易委員會的適用規則，我們的審計委員會成員庫塔西先生有資格成為“審計 委員會財務專家”。我們已在我們的互聯網網站www.innsuitetrust.com上公佈了經修訂和重新修訂的審計委員會章程 。我們網站上的信息不是本修正案的一部分。

審計 委員會報告

信託委員會審計委員會已與信託管理層 審查並討論了 信託截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。此外，審計委員會還與Hall&Company註冊會計師和顧問公司 Inc.進行了討論。(“Hall&Company”)，信託的獨立註冊會計師事務所，根據上市公司會計監督委員會第1301號審計準則要求 討論的事項，與審計委員會的溝通。 審計委員會還收到並審閲了上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會關於獨立性的通信的適用要求 所要求的來自Hall&Company的書面披露和信函，並與Hall&Company討論了其獨立於信託的獨立性，包括 任何非審計服務與Hall&Company的獨立性的兼容性。審計委員會還預先批准了 其獨立審計師就審計服務向信託收取的費用。

基於上述 ，審計委員會建議該等經審核的綜合財務報表應包括在信託截至2020年1月31日的財政年度的 年度報告中。

由 董事會審計委員會：

主席Les T.Kutasi

史蒂文 S·羅布森

羅尼 蔡斯

高級財務官道德守則

我們 已通過適用於我們的首席執行官和首席財務官以及執行類似 職能的人員的道德準則。我們已經在我們的網站www.innsuitetrust.com上發佈了我們的高級財務官道德準則。我們打算 通過在我們的網站上發佈此類信息 來滿足SEC和紐約證券交易所美國證券交易所關於修訂或放棄與我們的首席執行官和首席財務官以及執行類似職能的人員有關的道德守則的所有披露要求，除非紐約證券交易所美國證券交易所需要8-K表格。此外，我們還通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和受託人的行為和道德準則 。它也可以在我們的網站www.innsuitetrust.com上找到。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的受託人、高管和持有我們超過10%股份的實益持有人 向證券交易委員會提交初始所有權報告和後續所有權變更報告。美國證券交易委員會已經為這些報告確定了具體的截止日期 ，我們需要披露上一財年的任何延遲提交或未能提交的情況。

僅根據我們對提交給我們的該等表格(及其修正案)副本的審核以及報告 人員報告不需要額外報告的書面陳述，我們相信在截至2020年1月31日的財政年度內，我們的所有受託人、高管和持有超過 10%股份的持有人都遵守了第16(A)條的所有備案要求，但上述 除外。

第 項11.高管薪酬

高管 薪酬概覽

下面的 概述與我們的高管薪酬有關，該薪酬列在下面列出的2020財年的薪酬彙總表 中。我們的執行官員是董事會主席、總裁兼首席執行官詹姆斯·F·沃斯(James F.Wirth)，副總裁、執行副總裁、祕書兼財務主管馬克·E·伯格(Marc E.Berg)，以及首席會計官克雷格·米勒(Craig Miller) (以下簡稱我們的“行政主任”).

薪酬委員會概述

董事會 薪酬委員會目前由三名獨立受託人組成。該委員會制定了指導我們高管薪酬計劃設計的原則 和戰略。委員會每年 評估我們高管的績效。考慮到下列因素，委員會隨後 核準他們的補償水平，包括任何獎金。委員會不使用獨立的賠償顧問來 協助其履行職責。委員會在確定其他執行幹事的薪酬時，確實會考慮首席執行官的意見 。

薪酬 理念和目標

在薪酬委員會的監督下，我們制定並實施了薪酬政策、計劃和計劃， 旨在增強我們招聘和留住合格管理人員和其他人員的能力。在制定和實施補償 政策和程序時，補償委員會尋求為個人對信託的 貢獻的長期價值提供獎勵。薪酬委員會尋求制定同時提供經常性和非經常性 以及財務和非財務激勵的政策和程序。

我們高管的薪酬 有兩個主要的貨幣部分，即工資和獎金，以及福利部分。基本工資 是一個固定的薪酬組成部分，會根據需要進行年度調整和審查，旨在吸引、留住、 和激勵我們的高管，並使他們的薪酬與市場慣例保持一致。如下所述，2020財年的獎金部分包括旨在激勵業績的現金獎金，如下所述。

我們的 薪酬計劃在很大程度上不依賴廣泛的福利或額外津貼。提供給我們 高管的福利是提供給我們所有全職員工的福利。我們不會給我們的行政官員提供任何額外的待遇。

我們 管理層和薪酬委員會以合作的方式工作。管理層就薪酬 發展、薪酬方案和我們的整體薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。然後，薪酬委員會審查、修改(如有必要)，並批准我們高管的薪酬方案。

薪酬要素

在 確定每位高管的薪酬時，薪酬委員會考慮(I)每個職位相對於信託內其他職位的責任和權限 ，(Ii)每位高管的個人表現，(Iii) 高管的經驗和技能，以及(Iv)高管對信託的重要性。

基本工資

我們 向我們的高管支付基本工資，以便提供一定水平的保證薪酬，以反映高管技能在就業市場上的估計價值、對其職位的要求以及信託基金的相對規模 。在確定高管基本工資時，薪酬委員會會考慮我們的整體績效 和每位高管的績效，以及市場力量和其他被認為相關的一般因素，包括加薪、晉升、職責擴展、晉升潛力和執行特殊或困難項目之間的時間間隔 。此外，薪酬委員會會考慮行政人員的相對薪金 ，並釐定其認為行政人員之間的適當薪酬水平差異，包括首席執行官與首席財務官之間及其他行政人員之間的薪酬水平差異。 薪酬委員會會考慮行政人員的相對薪金，並決定行政人員之間的適當薪酬水平差異，包括首席執行官與首席財務官之間以及其他行政人員之間的薪酬水平差異。雖然 薪酬委員會考慮我們的財務業績，但實現或未能實現預算估計、我們股票的業績或我們的財務業績與薪酬委員會為我們任何高管確定的 年薪之間沒有具體關係。薪酬委員會考慮的任何因素都沒有特定的權重 ；薪酬委員會考慮所有因素，並根據 其成員的經驗和我們管理層的建議做出主觀決定。

由於 Wirth先生持有信託基金的大量所有權股份，薪酬委員會沒有增加他的工資，也沒有為他 提供額外的激勵措施。根據對Wirth先生業績的審查和薪酬委員會的建議，Wirth先生2020財年和2019年的年度基本工資仍定為153,000美元。補償 委員會在確定向Wirth先生提供的 補償時，不依賴於任何特定的財務或非財務因素、衡量標準或標準。薪酬委員會在確定沃斯的基本工資時，確實考慮了他的大量股權。

現金 和股權獎金

2020財年 獎金

2020財年-全年現金和股權獎勵計劃

2019年1月29日，薪酬委員會還通過了截至2020年1月31日的整個財年 高管獎勵獎金計劃(《2020財年獎金計劃》)。根據2019年財政年度獎金計劃，高管 將有權獲得由現金和信託受益利息股票組成的獎金，最高金額為 以下規定的最高金額，前提是高管實現了基於績效的目標，該目標基於酒店運營和技術部門超出預算的 收入和淨收入。

以上討論的 獎金是可自由支配的。

截至2020年1月31日的財年支付的 金額如下所示。

2020財年-IBC獎金

2018年9月4日，董事會批准向首席執行官的女兒支付15,000美元的獎金，她是前首席運營官 ，與出售IBC有關。CEO的女兒在截至2020年1月31日的財年中受僱於收購IBC的公司 。此外，董事會批准就出售IBC向 信託執行副總裁支付10,000美元獎金。這些獎金將在收到與上述應收票據有關的每月付款後支付 ，從2020年11月開始，每月1,000美元。到目前為止，還沒有支付IBC獎金的金額

2020財年-績效現金獎金