美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：001-37523

紫色 創新公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

4100 北教堂山路200號套房

萊希， 猶他州84043

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(801) 756-2600

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是塔編號☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 否þ

截至2020年8月10日，已發行註冊人A類普通股36,626,348股，每股面值0.0001美元；註冊人B類普通股17,381,935股，每股面值0.0001美元。

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表格10-Q上的季度 報告

目錄表

此Form 10-Q季度報告中提到的“美元”和“$”指的是美國(“美元”) 美元。

我們 在美國專利商標局註冊了許多商標，包括EquaPressure^®、WonderGel^® 和EquaGel^® (用於坐墊)和紫色^®(標識和標準文字標誌)(牀墊、枕頭以及塑化彈性凝膠)，無壓力^®和超彈性聚合物^® (適用於 塑化彈性凝膠和某些類型的產品，包括牀墊)；和紫色(用於牀墊)。 我們還擁有多個普通法商標，包括紫色PowerBase™、紫色PowerBase Premier™、紫色PowerBase Plus™、紫色手套™、Eidertech™、紫色網格™、牀墊MAX™、WonderGel Original™、WonderGel Extreme™、雙凝膠Ultra™雙層紫色™，深紫色™，終極紫色™，紫色背部™， EquaGel直通舒適™，EquaGel通用™，EquaGel保護器™和EquaGel可調™。許多普通法律商標都在美國專利商標局和其他國際司法管轄區等待註冊。僅為方便起見，我們在本季度報告中引用 我們的商標，而不使用^™或^®但此類 引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對 商標的權利。

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

紫色 創新公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，面值除外)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

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精簡 合併操作報表

(單位為 千，每股金額除外)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

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精簡 股東權益合併報表(虧損)

(單位： 千)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

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壓縮 現金流量表合併表

(單位： 千)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 組織

公司的使命是通過創新的舒適性解決方案幫助人們感覺和生活得更好。

紫色創新， Inc.集體與其子公司(“公司”或“紫色公司”)是一個數字本土垂直品牌 ，以舒適性產品創新和高級產品為基礎。該公司設計和製造各種創新的、品牌的 和高級舒適性產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、底座、牀單和其他產品。公司通過其直接面向消費者(“DTC”)在線渠道、零售實體批發合作伙伴、 第三方在線零售商及其公司工廠直銷店和展廳來營銷和銷售其產品。

公司於2015年5月19日在特拉華州註冊成立，名稱為Global Partnership Acquisition Corp(“GPAC”)，目的是進行涉及本公司與一項或多項業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票 購買、重組或類似的業務合併。於2018年2月2日， 本公司完成了一項類似反向資本重組(“業務合併”)的交易 據此，本公司收購了Purple Innovation，LLC(“Purple LLC”)的部分股權。在業務合併結束 時(“結束”)，公司成為Purple LLC的唯一管理成員，GPAC 更名為Purple Innovation，Inc.

作為 Purple LLC，Purple Inc.的唯一管理成員。除經修訂的經營協議中另有規定外，通過其高級管理人員和董事負責Purple LLC的所有運營和 行政決策以及日常業務的控制，而無需任何其他 成員的批准。

2. 重要會計政策摘要

列報依據 和合並原則

該公司由 Purple Inc.及其合併子公司紫色有限責任公司(Purple LLC)。根據附註3所述的業務合併-業務 組合、紫色公司(Purple Inc.)收購了Purple LLC約18%的普通股，而InnoHold，LLC(“InnoHold”) 保留了Purple LLC約82%的普通股。截至2020年6月30日，紫色公司(Purple Inc.)持有Purple LLC約68%的普通股，InnoHold和其他Purple LLC B類單位持有者持有Purple LLC約32%的普通股。

業務組合的結構類似於反向資本重組。紫色有限責任公司的歷史業務被視為 本公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Purple LLC在業務合併前的歷史經營業績 ；(Ii)本公司在業務合併後的合併結果； (Iii)Purple LLC按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有呈報期間的股本和每股 收益。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務 報告的適用規則和規定編制的，反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流量。某些信息和附註 通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的披露已根據 該等規則和規定進行了精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司2020年3月9日提交的Form 10-K年度報告中包括的經審計財務報表及附註一併閲讀 。未經審核簡明綜合財務報表按與經審核財務報表相同的基準編制 ，管理層認為該等報表反映為公平呈報本公司財務業績所需的所有調整(所有該等調整均被視為正常經常性性質) 。截至2020年6月30日的三個月和六個月的結果 不一定代表截至2020年12月31的財年或任何其他中期 期間或其他未來一年的預期結果。

新冠肺炎 疫情動態

新冠肺炎疫情 直接和間接影響了我們運營的許多方面，包括對我們員工、消費者行為、分銷和物流、我們的供應商以及整個市場的影響。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。 鑑於新冠肺炎大流行，我們採取了一系列預防措施來管理我們的資源，減輕大流行的不利影響 ，旨在幫助將對我們公司、員工、客户和我們所在社區的風險降至最低 。公司總部的員工和某些其他員工已被要求在可能的情況下在家工作 ，必要時員工在辦公室工作的權限有限。對於需要員工 在現場的角色，如我們的製造設施和配送中心，我們會提供防護設備，實踐社會 距離並提高消毒標準。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

儘管來自新冠肺炎的挑戰仍在持續 ，但公司仍能充分利用這一形勢帶來的機遇。我們繼續 通過我們的直接面向消費者(“DTC”)渠道為我們的客户提供服務，隨着消費者對我們優質差異化產品的需求轉向我們的DTC渠道，該渠道在整個季度保持強勁 。我們繼續將我們的努力 集中在我們的DTC核心能力上，從而使我們所有產品類別的DTC渠道銷售在本季度持續加速 。需求的這種增長是DTC淨收入比去年第二季度增長128%的一個促成因素。 不能保證通過我們的DTC渠道增加需求的趨勢會持續下去。我們最初經歷了 我們的業務批發方面的急劇下降，因為美國大多數州都出現了非必要業務的臨時關閉和居家避難所指令 。隨着關閉的情況解除，商店開始重新開張，批發渠道的需求增加了 。此外，我們能夠在2020年6月重新開放我們在加州的三個公司展廳，其中一個隨後在2020年7月按照當地訂單再次關閉。

DTC和批發需求的 增長使我們能夠處理一部分現有庫存，並要求我們提高 產量。我們繼續利用垂直整合的業務模式調整生產計劃，以 利用手頭庫存並嚴格管理勞動力成本。隨着DTC趨勢的發展，我們還會繼續動態調整我們的重大可自由支配的在線廣告支出 ，以應對這些趨勢的任何變化。

我們的供應鏈 沒有受到新冠肺炎的明顯影響。目前，我們的國內供應商能夠繼續運營，並在需要時提供必要的 材料。由於大流行，中國的供應商暫時關閉，但我們手頭有足夠的庫存 。我們的許多供應商已經恢復生產，能夠根據需要供應材料。

雖然公司 已採取措施保護業務，但我們無法預測這些預防措施 將在多長時間內有效，隨着我們可以獲得的信息繼續發展，我們可能會選擇或需要採取其他措施， 包括關於我們的員工、製造設施和配送中心，以及與我們的供應商和客户的關係。受有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度以及政府、消費者、 和我們對此的反應的某些假設的約束，根據我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金、電子商務產生的持續現金以及 門店業務和批發業務的持續恢復和增長，將足以滿足我們未來12個月的營運 資本需求和預期資本支出。但是新冠肺炎疫情 和我們的應對措施對我們業務的影響會有多大，取決於未來的發展，非常 不確定，目前還不能準確預測。

可變 利息主體

紫色 有限責任公司是可變利息實體(“VIE”)。本公司確定它是紫色有限責任公司的主要受益者 ，因為它是唯一的管理成員，有權指導對紫色有限責任公司的經濟業績最重要的活動 以及承擔潛在重大損失和獲得利益的義務。截至2020年6月30日，Purple Inc. 擁有Purple LLC約68%的經濟權益，並將Purple LLC的100%資產、負債和經營業績 合併到本公司本文所載未經審計的簡明綜合財務報表中。截至2020年6月30日， InnoHold和其他各方擁有Purple LLC約32%的經濟權益；然而，InnoHold和其他各方 擁有的投票權極少，並顯示為Purple LLC的非控股權益(NCI)持有人。有關進一步討論，請參閲附註13-股東權益。

重新分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。 這些重新分類對以前報告的淨虧損沒有影響。

使用預估的

未經審核簡明綜合財務報表的編制 要求管理層作出影響未經審核簡明綜合財務報表及附註中報告金額的估計和假設 。公司 定期做出重大估計和假設，包括但不限於影響公司 收入確認、應收賬款和壞賬準備、存貨估值、收入成本、銷售 退貨、保修退貨、確認和計量或有損失、認股權證負債、當期和 遞延所得税的估計、遞延所得税估值免税額以及與公司與InnoHold的應收税金協議(“應收税金協議”)相關的金額 預測未來事件本質上是一項不精確的活動，因此需要使用判斷力。本公司根據歷史經驗及 相信合理的其他各種假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面 價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大不相同。

收入 確認

2014年5月，除了2016年期間發佈的幾項修正案外，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，“與客户的合同收入”(主題606)。主題606 概述了實體在核算與客户的合同產生的收入時使用的單一綜合模型， 取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定行業的指南。本公司在修改後的追溯基礎上採用了本ASU，自2019年1月1日起生效 。採用本準則並未導致公司的 會計政策、業務流程、系統或控制發生重大變化，也未對公司的財務狀況、 經營業績或現金流產生實質性影響。因此，截至2019年1月1日，本公司沒有對累計虧損的期初股本餘額 進行累計調整。但是，根據主題606的要求 添加了額外的披露，並反映在註釋4中-與客户簽訂合同的收入。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司通過直接面向消費者的在線渠道、傳統批發合作伙伴、第三方 在線零售商、公司工廠直銷店和公司展廳來營銷和銷售其產品。當公司根據將承諾產品轉讓給客户的合同履行其 履約義務時確認收入。此原則通過以下步驟實現 ：

確定 與客户簽訂的合同。如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同 ，該合同規定了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條件 ，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾的 對價的能力，確定有可能收取基本上 所有轉讓貨物的對價，則存在與客户的合同。該公司沒有與客户簽訂合同的重大成本。

確定 合同中的履約義務。本公司與客户簽訂的合同不包括要在一段時間內完成的多項履約 義務。履行義務通常與向客户交付產品有關， 受合同發貨條款的約束。本公司已做出會計政策選擇，將客户獲得貨物控制權後執行的運輸和 處理活動(包括“白手套”送貨服務) 作為履行貨物轉讓承諾的活動進行核算。本公司不提供延長保修或服務計劃。 公司不向其客户提供以折扣購買未來產品的選項，因此沒有材料 選擇權。

確定 成交價。通過直接面向消費者的在線渠道和第三方在線零售商銷售產品的付款在發貨前在銷售點收取。收到的未發貨產品金額記錄為客户預付款 。傳統批發客户的付款是按照慣例的固定付款條件進行的。本公司的 合同均未包含重要的融資部分。收入按淨銷售價格記錄，其中包括可變 考慮因素(如產品退貨、數量返點和其他調整)的估計值。可變對價的估計基於 歷史退貨經驗、歷史和預計銷售數據以及當前合同條款。只有當與可變對價相關的 不確定性隨後得到解決時，確認的收入很可能不會發生重大逆轉時，才會將可變對價計入收入 。從客户收取的與產品 銷售相關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

將 交易價格分配到合同中的履約義務。公司與客户的合同不包括 多項履約義務。因此，公司在按合同規定的價格將產品轉讓給客户 控制權時確認收入。

在我們履行履約義務時確認 收入。根據與客户簽訂的每份合同條款，公司在 發貨或交貨時的某個時間點履行履約義務。除第三方 “白手套”送貨和某些批發合作伙伴外，產品銷售產生的收入在發貨 點確認，也就是客户獲得產品控制權的時間點。通過第三方“白手套”交付產生的銷售收入在產品交付給客户時確認。 某些批發合作伙伴產生的收入在產品交付到批發合作伙伴的倉庫時確認。 本公司沒有服務收入。

債務 發行成本和折扣

債務 發行成本和貼現在資產負債表中列示，直接從相關 債務負債的賬面金額中扣除，並在債務存續期內按實際利率攤銷為利息支出。請參閲 註釋8-長期債務，關聯方.

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

責任 擔保

公司根據ASC 480的規定對責任認股權證進行核算-區分負債與股權。ASC 480 要求按公允價值記錄某些負債。這些負債的公允價值變動在收益中確認 。與經修訂及重訂信貸協議一併發行的增額貸款認股權證包含認股權證 回購條款，該條款於認股權證協議所界定的基本交易發生時，可能導致 本公司有責任向認股權證持有人支付現金。此外，其他條款可能要求降低權證的行使價格 。本公司已確定，基本交易條款要求權證 在交易當日按公允價值計入負債，並在收益中確認公允價值變動。 本公司使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅模擬來確定 負債的公允價值。該模型使用了一些關鍵假設和輸入，如行權價格、普通股的公允市值、無風險利率、權證壽命、預期波動率和權證重新定價的概率。請參閲附註9-認股權證法律責任.

公允價值計量

公司使用公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。公允價值 是在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格，本質上是退出價格，基於資產或負債的最高和最佳利用。 公允價值層次結構的級別為：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價；

第 2級-重要的其他可觀察到的投入(例如，活躍市場中類似項目的報價、相同 或非活躍市場中類似項目的報價、可觀察到的報價以外的投入，如利率和 收益率曲線，以及市場證實的投入)；以及

第 3級-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告單位制定自己的假設。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公允價值計量在已建立的三級層次結構內的 分類基於對計量重要的最低投入水平 。金融工具雖然沒有按公允價值經常性記錄，但包括 現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和本公司的債務義務。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面金額因 這些賬户的短期性質而接近公允價值。根據債務工具的合同條款和基於市場的預期，本公司債務工具的公允價值估計為其面值 。認股權證負債為3級工具， 使用內部模型使用某些重大不可觀察的輸入來估計公允價值，這需要確定相關的 輸入和假設。因此，這些不可觀察到的投入的變化可能會對公允價值產生重大影響。這些輸入 包括無風險利率、預期平均壽命、預期股息收益率和預期波動率。這些3級負債 將根據無風險利率和預期股息收益率的增加(減少)而減少(增加)價值。相反， 如果預期平均壽命或 預期波動率增加(減少)，這些3級負債的公允價值一般會增加(減少)。

所得税 税

在 計算中期所得税撥備時，根據ASC主題740，估計的年度有效税率適用於年初至今的普通收入。在每個過渡期結束時，公司估計預期 適用於整個會計年度的實際税率。這與每年期末使用的方法不同。

對於 年度期間，公司使用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產 及負債乃確認可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自課税基礎之間差額的財務報表 的估計未來税項後果。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税 資產和負債是通過適用現有税法和預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計算的。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在制定税率變動的當年確認。我們的有效税率主要受所得税對非控股權益的分配和我們估值津貼變化的影響 。

公司使用對納税申報單中 採取或預期 採取的納税頭寸的確認和計量門檻來核算所得税的不確定性，這些頭寸要接受聯邦和州税務當局的審查。當 税務當局根據 税收狀況的技術優點進行審查時， 不確定的税收狀況更有可能維持該狀況，則確認該税收狀況帶來的税收收益。確認的税收優惠金額是 最終結算時實現可能性大於50%的優惠的最大金額。有效税率 以及資產和負債的計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性最終結果的估計。 本公司在附帶的綜合經營報表中確認所得税撥備(收益) 行內與不確定税收狀況相關的罰金和利息。截至2020年第二季度，未記錄任何不確定的税收狀況 。公司將在每個過渡期內繼續監測這一情況。

公司提交美國聯邦和某些州的所得税申報單。根據美國聯邦和州税務機關的規定，公司的所得税申報單將在不同的時間段接受審查 ，通常是在所得税申報單提交後 。

每股淨收益(虧損)

有參股證券的實體需要 計算每股淨收益(虧損)的兩級法。兩類 方法是一種收益分配公式，根據 宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權來確定參與證券的每股淨收益(虧損)。公司的B類股票在公司收益中沒有 任何經濟利益，導致兩級法於2020年6月30日或之前不適用 。每股普通股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損 除以每期A股流通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)為 這些股票增加了本應流通股和潛在攤薄的增量股票，假設公司 已發行的認股權證、股票期權和B類股票被交換為A類股票，並歸屬未歸屬和受限的A類股票。 反稀釋影響是由於轉換、行使或或有發行某些證券而導致的每股淨收益增加或每股淨虧損減少。 轉換、行使或或有發行某些證券導致每股淨收益增加或每股淨虧損減少。 假設將公司的已發行認股權證、股票期權和B類股票交換為A類股票，並授予未歸屬和受限的A類股票。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司使用“如果轉換”方法確定其已發行的B類股票轉換的潛在稀釋效應，並使用庫藏股方法確定其可用於A類股票的流通權證和股票 期權以及歸屬未歸屬和受限的A類股票的潛在稀釋效應。(br}公司採用“如果轉換”方法確定轉換其已發行的B類股票的潛在稀釋效應，並使用庫存股方法確定其可對A類股票行使的已發行權證和股票 期權的潛在稀釋效果。

最近 會計聲明

新的 租賃指南

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃”，2019年3月，FASB發佈了ASU No.2019-01， “租賃：編纂改進”，更新了與租賃相關的會計指導，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵 信息，提高了透明度 和組織之間的可比性。它們還澄清了執行問題。這些更新適用於上市公司 2018年12月15日之後的年度期間，包括其中的過渡期。本公司允許使用私人 公司採用時間表，因此本標準適用於本公司2020年1月1日開始的年度期間和2021年1月1日開始的年度期間內的過渡期。該標準將採用修改後的 追溯方法實施，並允許儘早採用。我們正在實施與採用相關的新租賃會計系統 。雖然我們預計採用這一新指導方針會對我們的綜合資產負債表產生實質性影響 ，但我們仍在評估新準則對我們的綜合財務報表和相關 披露的影響。我們還預計，採用新的指導方針將需要改變我們對財務報告的內部控制。

簡化所得税核算

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化了所得税會計(ASU No.2019-12)。新的指導意見 取消了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法 以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。新指南還簡化了 特許經營税的會計核算方面，並制定了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計 。本指導適用於2020年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估採用ASU 2019-12的影響 。

新的 內部使用軟件指南

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350)(“ASU 2018-15”)。 ASU 2018-15的目標是將託管安排(與開發或獲取內部使用軟件而產生的服務合同)中產生的實施成本資本化的要求保持一致 。本指導適用於2020年12月15日之後的 財年，以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。修訂 可以追溯應用，也可以前瞻性應用。我們預計採用此標準不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

3. 業務組合

於2018年2月2日，業務合併完成後，Purple LLC與GPAC(PRPL Acquisition，LLC)合併為 GPAC(PRPL Acquisition，LLC)的全資子公司，根據合併協議和計劃( “合併協議”)，Purple LLC為此次合併中的倖存者，由GPAC、PRPL Acquisition，LLC、特拉華州一家有限責任公司和GPAC的全資子公司 Purple LLC(“合併子公司”)合併與閉幕相關的是，GPAC更名為“紫色 創新公司”。修改公司章程，將其普通股更名為A類普通股(“ A類股”)，並創建了一個名為B類普通股(“B類股”)的新股票類別，其中向InnoHold發行了4410萬 股B類股票(參見附註13-股東權益有關A類股票和B類股票的説明 )。

此外，在 收盤時，紫色有限責任公司發行了970萬股A類股，由Purple Inc.獨家持有。他們是投票的共同單位，有權 分享Purple LLC的損益，並獲得Purple LLC經理宣佈的分配。Purple LLC向InnoHold發行了4410萬股B類股，InnoHold在Purple LLC擁有有限的投票權，有權分享Purple LLC的 損益，並有權獲得Purple LLC經理宣佈的分配。截至2020年6月30日，Purple LLC仍有1750萬個B類單位未償還。修改後的運營協議任命Purple Inc.作為Purple LLC的唯一管理 成員。作為唯一的管理成員，Purple Inc.在Purple LLC的管理和 運營中擁有唯一的投票權權益和控制權，包括當它在Purple LLC中只擁有少數經濟權益時。

4.與客户簽訂合同的收入

公司通過直接面向消費者的在線渠道、傳統批發合作伙伴、第三方在線零售商 以及公司工廠直銷店和展廳 營銷和銷售其產品。當公司履行其在 合同項下的履約義務時確認收入，該合同將承諾的產品轉讓給客户，如附註2所述-重要會計政策摘要 .

合同餘額

通過直接面向消費者的在線渠道、第三方在線零售商以及公司工廠直銷店和展廳 銷售產品的付款在發貨前在銷售點收取。收到的未發貨產品金額記錄為客户 預付款。截至2020年6月30日，客户預付款為870萬美元，截至2019年12月31日，客户預付款為630萬美元。在截至2020年6月30日的6個月內，公司確認了630萬美元的收入，這些收入在2019年12月31日的客户預付款中遞延。

分類 收入

下表顯示了公司按銷售渠道和產品分類的收入(以千為單位)：

公司通過兩個渠道銷售產品：直接面向消費者和批發。直接面向消費者渠道包括通過各種直接面向消費者渠道(包括公司直銷店和展廳)進行的產品 銷售。批發渠道包括向傳統第三方零售商的店內和在線渠道銷售的所有產品 。該公司將產品分為兩大類 ：牀上用品和其他。牀上用品產品包括牀墊、平臺、可調底座、牀墊保護器、枕頭 和牀單。其他產品包括坐墊和各種其他產品。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

5. 存貨

庫存 由以下內容組成(以千為單位)：

6. 財產和設備

屬性 和設備由以下內容組成(以千為單位)：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏， 公司記錄的與財產和設備相關的折舊和攤銷分別為140萬美元和80萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，分別錄得260萬美元的折舊和150萬美元的攤銷 。

7. 其他流動負債

其他 流動負債包括以下內容(以千為單位)：

8. 長期債務，關聯方

長期 債務，關聯方由以下內容組成(以千為單位)：

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

信用 協議

2018年2月2日，Purple LLC與Coliseum Capital Partners， L.P.簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。(“CCP”)、Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)和Coliseum共同投資債務基金(Coliseum Co-Invest Debt Fund) L.P.(“CDF”，以及CCP和Blackwell，“貸款人”)，據此，貸款人同意 提供本金總額為2,500萬美元的貸款。信貸協議已完成，並與2018年2月2日完成的 相關資金。根據信貸協議，全球合作伙伴保薦人I LLC(“保薦人”) 同意向貸款人分配總計250萬股認股權證，以購買其130萬股A類股票。 信貸協議已於2019年1月28日修訂並重述，如下所述。

已修訂 並重新簽署信貸協議

2019年1月28日，Purple LLC與 貸款人簽訂了信貸協議第一修正案(“第一修正案”)。在第一修正案中，Purple LLC同意簽訂修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，其中兩個貸款人(“增量貸款人”)同意提供1,000萬美元的增量貸款，以便向Purple LLC提供的本金債務總額 增加到3,500萬美元。股東大會於2019年2月25日召開，當時大多數不感興趣的股東投票贊成這筆交易。經修訂及重訂的信貸 協議及每份相關文件已相應結束，新增1,000萬美元貸款於2019年2月26日獲得資金，本公司向新增貸款人發行260萬股認股權證，以每股5.74美元的價格購買260萬股本公司 A類股票，但須作出若干調整。除其他事項外，經修訂及 重訂信貸協議的條款將信貸協議下所有貸款的到期日延長至自 增量貸款結束起計的五年，將基於資產的貸款的允許金額降低至1,000萬美元，修訂某些限制性契諾以使其更適用於本公司目前的業務，使本公司能夠向貸款人申請不超過1,000萬美元的額外 貸款，以及其他成交條件、陳述、擔保和契諾經修訂及重新訂立的信貸協議項下的所有債務按年息12.0%計息 ，並於每個財政季度的最後一個營業日支付, 如果Purple LLC未能達到某些EBITDA門檻，將被要求每年額外支付高達4.0%的利息，如果公司 沒有實質性遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，將被要求每年額外支付2.0%的利息。此外，Purple LLC可選擇年息超過 5.0%的利息資本化並添加到本金金額中。第一年的任何本金預付款都要支付 全額付款，而第二年到第四年的本金預付款要受到一定的預付款處罰。 修訂和重新簽署的信貸協議規定了在發生習慣性違約事件時向貸款人提供某些補救措施 ，並規定了對貸款人的標準賠償。紫色有限責任公司繼續受到限制，不得在任何未償還的時間進行超過2000萬美元的年度資本支出 和超過1000萬美元的資本租賃義務，但 有有限的例外。截至2020年6月30日，本公司遵守了修訂和重新簽署的信貸協議中的所有契諾 。

連同修訂及重訂信貸協議項下的新增貸款，本公司分別支付了50萬美元及30萬美元的費用及債務發行 成本。此外，發行260萬份 權證時的490萬美元公允價值作為債務清償損失的一部分計入。

本公司於2020年3月27日與貸款人簽訂經修訂及重新簽署的信貸協議第一修正案。 本修訂案的目的是允許本公司推遲支付2020年3月31日至6月30日到期的季度付款的剩餘5%利息，以努力減少新冠肺炎事件期間的現金支出。根據修正案，本公司 獲準推遲支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息並將其資本化。 公司根據ASC 470將該修訂記為對現有債務的修改-債款.

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月，與修訂和重新簽署的信貸 協議相關的利息支出分別為120萬美元和120萬美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為240萬美元和 200萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月發生的利息支出分別為120萬美元和240萬美元，通過在 本金基礎上增加的方式以實物支付。在截至2019年6月30日的三個月和六個月發生的利息支出中，分別有70萬美元和120萬美元 通過增加本金以實物支付，分別有50萬美元和80萬美元以現金支付 。

債務清償損失

於 2019年，本公司根據ASC 470-債款。本公司確定有單獨的貸款人，以確定是否存在終止或修改 。與CDF的修訂債務條款並未確定為實質性，因此CDF應佔的現有債務 被計入債務修改。與增量貸款人的修訂債務條款被確定為與其現有債務 大幅不同，因此需要作為其 現有債務的清償入賬。因此，本公司在截至2019年3月31日的三個月確認了約630萬美元的現有債務清償虧損 。這是一項非現金支出，主要與確認相關的 未攤銷債務貼現和債務發行成本以及增發認股權證的公允價值相關。

9. 擔保責任

與經修訂及重訂信貸協議一併發行的 增額貸款認股權證包含認股權證回購條款 ，該條款於認股權證協議所界定的基本交易發生時，可能引致本公司有責任 向認股權證持有人支付現金。此外，在發生下列任何事件時：(1)基本 交易；(2)任何一個人或 組關聯個人或實體收購本實體所有證券總投票權的25%或以上；(3)Tony Pearce或Terry Pearce單獨或共同停止實益擁有本公司至少50%的有表決權證券；或(4)董事會不再由納斯達克規則定義的多數獨立 董事組成，權證的行使價格將根據協議中建立的公式模型 減去一個價值。公式模型是Black Scholes估值模型，它將使用以下輸入：(1)股票 價格將是適用事件日期之前30天的普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)或緊接事件日期前一個交易日的VWAP的較大者；(2)行使價格為5.74美元， ，除非先前根據權證的其他條款進行了調整；(3)波動率將大於100%和觸發事件日期前90天本公司普通股的歷史波動率 ；及(4)假設的無風險利率 應相當於本認股權證剩餘期限的美國國債利率。在2020年5月， Tony Pearce或Terry Pearce單獨或共同停止實益擁有本公司至少50%的有表決權證券。 , 根據協議中確定的公式，認股權證的行使價格降至0美元。

公司已確定，基本交易條款要求權證在交易當日按ASC 480規定的指導按公允價值作為負債入賬-區分負債和權益。 認股權證負債其後於每個報告日期重新計量為公允價值，公允價值變動計入收益 。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司 在2020年6月30日和2019年12月31日分別確定增量借款權證的公允價值為4700萬美元和2160萬美元 使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅模擬，並假設：

本公司於截至2020年及2019年6月30日止三個月，分別錄得因增加增量貸款認股權證公允價值而錄得 3,900萬美元及370萬美元虧損。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，公司分別因增加增量借款權證的公允價值 而錄得2530萬美元和200萬美元的虧損。

10. 其他長期負債

其他 長期負債包括以下各項(以千計)：

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(未經審計)

11. 承付款和或有事項

必需的 個成員分發

在業務合併之前 ，根據當時適用的首次修訂和重新簽署的有限責任公司協議 (“第一紫色有限責任公司協議”)，Purple LLC必須在每個會計年度結束後向InnoHold分配相當於Purple LLC應納税淨收入的45% 的金額。作為業務合併的一部分，第一個紫色有限責任公司協議於2018年2月2日修訂， 由第二個修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第二個紫色有限責任公司協議”) 取代。第二個紫色有限責任公司協議不包括任何強制性分配， 除税收分配外。2019年沒有根據第二個紫色有限責任公司協議進行任何分配。截至2020年6月30日， 本公司記錄了470萬美元的應計税收分配負債，該負債已於2020年7月分配。

服務 協議

2017年10月，本公司與當地電力公司簽訂電力服務協議。該協議規定 建造和安裝某些公用事業改進，為猶他州格蘭茨維爾的製造和 倉庫設施提供更大的電力容量。公司預付了50萬美元與改進相關的費用，並根據管制費率計劃和計費期間實際需求的變化，同意在15年內至少 合同計費金額 。該協議包括提前終止條款，如果 公司在服務開始日期的前10年內終止，則要求公司按比例支付終止費用。最初的提前解約費為130萬美元 ，並在10年內以直線方式每年降低。於2018年內，公用事業改善工程已完成 ，並已交付本公司使用。截至2020年6月30日，提前終止罰款為90萬美元， 公司預計將在正常業務過程中履行其在協議下的承諾，因此，未記錄任何責任 。

運營 個租賃

公司根據不可取消的經營租賃租賃 各種辦公和倉庫設施。其位於猶他州阿爾卑斯市的工廠的辦公和製造空間 是從TNT Holdings租用的，TNT Holdings是一家在業務合併之前與InnoHold共同控制的實體，InnoHold 是Purple LLC的多數股權和控股所有者。租約最初簽訂於2010年，但在2017年10月 進行了修改，租期為10年，將於2027年9月到期，其中包含提前解約條款，5年後不受處罰 幷包括5年延期的選項。該公司租用位於猶他州格蘭茨維爾的設施，主要用作 製造和倉庫空間。租賃於2016年8月簽訂，租期66個月，2022年1月到期，有兩個5年延期選項。該公司還在猶他州格蘭茨維爾租賃了另一處設施，用作臨時倉庫 空間。租約於2019年5月簽訂，租期為4個月，於2019年8月到期，並有按月續期的選擇權 。2019年6月，本公司就公司位於猶他州鹽湖城的工廠網點簽訂了租約 ，租期為36個月，並有一個延期5年的選擇權。同樣在2019年6月，本公司簽訂了猶他州Lehi的公司 辦公空間租賃合同，租期為10年，有權在第84個日曆月後提前終止 ，並有權兩次延期5年。樂喜租賃於2019年11月開始，本公司於2020年2月將總部遷至該大樓 。於2019年，本公司與位於西雅圖、華盛頓州、聖地亞哥、加利福尼亞州聖克拉拉及加利福尼亞州聖莫尼卡的公司陳列室簽訂租約，租約於2019年10月及11月開始, 租期 為3至16個月，不含任何續訂選項。本公司在預期租賃期內以直線方式確認租賃付款的租金費用，包括租金 上升和免租期的租金支出。在截至2019年6月30日、 2020年和2019年6月30日的三個月內，公司分別確認了130萬美元和90萬美元的租金支出。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，公司分別確認了260萬美元和180萬美元的租金支出。 截至2020年6月30日，公司已遞延租金630萬美元，其中20萬美元為短期租金並計入其他流動負債 ，610萬美元為長期租金並計入相應資產負債表上的其他長期負債。截至2019年12月31日，本公司已遞延租金510萬美元，全部為長期租金，並計入所附資產負債表 上的其他長期負債。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

購買 協議

2018年2月，本公司與一家礦物油供應商簽訂了採購合同，其中包括為期兩年的最低採購承諾 。2019年4月，對合同進行了修改，規定了截至2023年4月的四年 期間的最低購買承諾。作為交換，該公司每加侖可獲得進一步的折扣。截至2020年6月30日，採購合同剩餘金額約為1,000萬美元。根據目前的使用率，公司預計將在正常業務過程中履行其在 協議項下的承諾，因此，未記錄任何責任。

賠償義務

公司不時簽訂合同，臨時要求其賠償當事人的索賠。該等合約 主要涉及本公司與關聯方的服務協議中可能要求本公司就所提供的服務向關聯方作出賠償的條款，以及與本公司高級職員及董事訂立的若干協議 ，根據該等協議，本公司可能須就該等人士的責任作出賠償。與成交有關，為確保根據合併協議支付本公司指定成交後賠償權利的某部分 ，根據或有託管協議，已根據或有託管協議將50萬股 B類股票和50萬股可作為股權對價發行給InnoHold的B類單位存入托管賬户，存入期限最長為三年。截至2020年6月30日，50萬股B類股票和50萬股可作為股權對價發行給InnoHold的B類股仍存入托管賬户 ，沒有提出賠償要求。

訂閲 協議和優先購買權

於2018年2月，關於業務合併，本公司與CCP及 Blackwell訂立認購協議，據此，CCP及Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買合共400萬股 A類股(“體育館定向增發”)。關於 體育館定向增發，保薦人(I)向CCP和Blackwell轉讓了總計130萬股額外的A類股票 ，以及(Ii)向CCP、Blackwell和CDF轉讓了總計330萬股認股權證，以購買160萬股A類股票 。認購協議為CCP和Blackwell提供了未來 出售公司證券的優先購買權。它還為他們提供了關於本公司某些債務和 優先股權融資的優先購買權。本公司亦與CCP、Blackwell、 及CDF訂立登記權協議，規定在體育館 定向配售中向CCP及Blackwell發行及轉讓的A類股股份，以及CCP、Blackwell及CDF收到的認股權證相關的A類股股份進行登記。 公司已就此類證券提交了註冊聲明。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

證券持有人的權利

於業務合併日期，可行使A類股及若干其他未登記A類股的若干認股權證的 持有人根據本公司的若干登記權協議有權享有登記 權利。2018年3月， 公司提交了一份登記聲明，登記了認股權證(以及根據 認股權證行使後可發行的任何A類股票)以及某些未登記的A類股票。註冊聲明於2018年4月3日宣佈生效。

可行使A類股份的增額權證的 持有人根據本公司與經修訂及重新簽署的信貸協議有關的登記 權利協議有權享有登記權。2019年3月，本公司提交了 認股權證(以及在行使認股權證後可發行的任何A類股票)的登記聲明。 該登記聲明於2019年5月17日宣佈生效。

2018年2月2日，關於業務合併的結束，本公司與InnoHold和母公司代表簽訂了登記權協議 (“InnoHold登記權協議”)。根據InnoHold註冊 權利協議，InnoHold持有註冊權，根據證券法，公司有義務登記轉售， 全部或任何部分股權對價(包括為交換業務合併中收到的股權對價 而發行的A類普通股)(“可註冊證券”)。InnoHold有權根據證券法對其全部或部分可註冊證券提出書面要求 (總共最多三項要求)。 根據InnoHold註冊權協議，本公司提交了S-3表格的註冊聲明，並於2019年11月8日宣佈 生效，根據該聲明，InnoHold、Tony Pearce和Terry Pearce出售了1150萬股A類普通股 。該公司在表格S-3上提交了第二份註冊聲明，該聲明於2020年5月14日宣佈生效 根據該聲明，InnoHold出售了1240萬股A類普通股。

紫色 有限責任公司B類設備調換權利

於2018年2月2日，就結算事宜，本公司與Purple LLC及InnoHold 及成為協議訂約方的B類單位持有人訂立交換協議(“交換協議”)，規定由本公司選擇交換 紫色有限責任公司B類單位(“B類單位”)及B類股票股份(連同相等數目的 B類單位，“配對證券”)，(A)A類股票，初始 交換比率等於一股配對證券換一股A類股票，或(B)現金支付，等於緊接InnoHold 或其他B類單位持有人遞交交換通知之日前十個交易日一股A類股票的成交量加權收盤價的平均值 乘以被交換的配對證券數量的乘積。2018年12月，InnoHold向Terry Pearce和Tony Pearce分發配對證券，這兩人也同意成為交易所 協議的締約方。2019年6月，InnoHold向某些現任和前任員工分發了配對證券，這些員工也同意成為交換協議的 方。B類單位的持有者可以通過向Purple LLC遞交通知，選擇如上所述全部或部分交換其配對證券 。見附註16-股權補償計劃。

在 某些情況下，在B類單位或A類股票和B類股票的拆分、重新分類、資本重組、細分 或與之相關的類似交易，或A類股票被交換或轉換為其他證券或財產的交易 中，將對交換比率進行調整。當公司收購B類單位時，除通過交換其A類股票外，在某些 情況下，交換比例也將進行調整。

配對證券持有人的 交換權利可能受到公司的限制，前提是公司真誠地確定 適用法律(包括證券法)要求 此類限制，該持有人與本公司或其子公司的其他 協議(包括經營協議)將不允許此類交換，或者此類交換將導致 Purple LLC根據適用税法被視為“公開交易合夥企業”。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司和每位配對證券持有人應自行承擔交易費用，但公司應 負責轉讓税、印花税和類似關税。

在截至2020年6月30日的6個月內，1390萬配對證券交換了A類股票。

維護 一對一比率

第二個紫色有限責任公司協議包括一些條款，旨在確保本公司始終在(A)(I)A類股票流通股數量和(Ii)本公司擁有的A類單位數量之間 保持一對一的比率( 受根據“毒丸”或類似的 股東權利計劃購買本公司股權證券的某些權利的某些例外情況的限制)，根據本公司股權補償計劃發行的若干可換股或可交換證券 及根據本公司股權補償計劃發行的若干股權證券(股票期權 計劃除外)及(B)(I) 公司其他已發行股本證券的數目(包括可行使A股類股份的認股權證)及(Ii)紫色有限責任公司相應的已發行股本 證券的數目，以及(B)(I)根據本公司的股權補償計劃發行的若干可換股或可交換證券(股票期權 計劃除外)及(B)(I) 公司的其他已發行股本證券的數目(包括可行使A類股份的認股權證)。這些規定旨在使InnoHold和其他非控股權益持有人在本公司擁有 與他們在Purple LLC的經濟權益相同的投票權權益。

非所得税 相關税種

美國最高法院在#年的裁決南達科他州訴Wayfair，Inc.，No.17-494，推翻了一個長期存在的先例，即遠程賣家 不需要徵收州和地方銷售税。我們無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、 所得税或其他税的嘗試的影響。該公司目前在其開展業務的所有州徵收並報告銷售税。 但是，對我們的業務應用現有的、新的或修訂的税，特別是銷售税、增值税和類似税 可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。 對我們的業務應用這些税還可能導致捕獲 數據和收匯税款所需的內部成本大幅增加。在我們開展或將開展業務的眾多市場中，已經並將繼續存在與遵守 各種間接税要求相關的鉅額持續成本。

法律訴訟 訴訟

2018年1月9日，該公司前顧問Chris Knudsen在猶他州第四司法區法院對Purple LLC提起訴訟。克努森先生聲稱，在他的諮詢合同於2016年3月結束之前，他與Purple LLC 達成了一項口頭協議，根據該協議，克努森先生將於2016年4月1日成為公司首席執行官 ，根據該協議，克努森先生將立即獲得Purple LLC 4%的股權。克努森先生還聲稱， Purple LLC未能將公司4%的股權轉讓給他，構成違反該口頭協議。 根據克努森先生對Purple LLC 4%股權價值的計算，他要求賠償1,075萬美元。 公司提供保險以防範此類索賠。2019年10月，紫色有限責任公司(Purple LLC)對克努森先生的索賠提出簡易判決 。2020年6月，法院批准了這項動議，並代表Purple LLC做出判決，完全處置了訴訟中的所有索賠。Knudsen先生沒有提出上訴，提出上訴的期限已過 。

2019年9月9日， Purple LLC向PerfectSense Home Inc.提交了一份索賠聲明。和PerfectSense Trading Co.Ltd(統稱為“PerfectSense”) 在加拿大聯邦法院。PerfetSense是一家牀墊及相關產品的製造商和供應商。PerfectSense擁有 域名www.purplesleep.ca，該域名曾經但不再重定向到其網站www.Perfect tsense.ca. 除此之外，Purple LLC還聲稱PerfectSense設計了與紫色牀墊一樣的牀墊 (白色牀墊頂部、紫色條紋和灰色底部)；使用了紫色網站上的許多營銷元素(包括 並以紫色作為其營銷主打顏色。 紫色有限責任公司起訴，要求宣判完美感知侵犯了紫色有限責任公司的著作權和商標權， 實施了假冒侵權行為。紫色有限責任公司要求對侵權產品進行禁令救濟、損害賠償、利潤、利息、成本和交付 或銷燬(包括交付www.purplesleep.ca域名)。提交索賠聲明 後，Purple LLC過賬15,000加元作為PerfectSense成本的擔保。PerfetSense最近 提出了一項罷工動議，該動議在徵得同意的情況下得到了解決。訴狀現已結束，訴訟正在案件 管理下進行。

2020年4月2日，聲稱居住在蒙大拿州的個人瑪麗·哈珀(Mary Harper)在美國蒙大拿州地區法院比林斯分部對Purple Innovation Inc.提起集體訴訟。哈珀指控紫色創新公司(Purple Innovation，Inc.)。將她的短信廣告發送給她的 移動電話和全國各地無數其他個人的移動電話，違反了“電話消費者保護法”(“美國法典”第47 U.S.C.§227(“TCPA”))。該公司以司法管轄權為由駁回了訴訟，並提供了關於哈珀女士明確同意接收電話通信的證據 。隨後， 2020年7月27日，哈珀女士自願駁回了她對紫光創新有限責任公司的訴訟。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司不時涉及正常業務過程中出現的各種其他索賠、法律訴訟和投訴 。本公司不相信任何該等待決或威脅訴訟中的不利決定，或本公司可能因此而須支付的任何金額 ，將不會對本公司的財務狀況或 未來業績產生重大不利影響。

12. 關聯方交易

公司與被視為關聯方的實體或個人進行了各種交易。

Coliseum 資本管理有限責任公司

業務合併後，亞當·格雷立即被任命為公司董事會成員。Gray先生是Coliseum Capital，LLC的經理，Coliseum Capital，LLC是CCP和CDF的普通合夥人，也是Coliseum Capital Management，LLC (“CCM”)的管理合夥人，Coliseum Capital Management，LLC (“CCM”)是Blackwell的投資經理。格雷先生對CCP、CDF和Blackwell持有的證券 擁有投票權和處置權，根據修訂和重新簽署的信貸協議，這三家公司也是貸款人。2018年，貸款人同意 根據作為業務合併的一部分簽訂的信貸協議發放本金總額為2500萬美元的貸款 。連同信貸協議，保薦人同意向貸款人轉讓總計250萬 份認股權證，以購買其130萬股A類股票。2019年，其中兩家貸款人同意提供1,000萬美元的增量貸款 (見附註10-長期債務，關聯方)。截至2020年6月30日，貸款人總共有4160萬美元的本金 未償還借款，其中包括3500萬美元的原始貸款額和660萬美元的資本化 利息。根據經修訂及重訂信貸協議第一修正案，本公司於截至二零二零年六月三十日止三個月或六個月內並無向貸款人支付任何現金利息 。本公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月內分別支付了50萬美元 和80萬美元的現金利息。根據修訂的 和重新簽署的信貸協議的第二修正案，刪除了負面契約，以便如果貸款人獲得公司25%或更多的所有權，則不會發生違約事件。作為修訂和重新簽署的信貸協議的一部分，CCP和Blackwell獲得260萬股認股權證，可按每股5.74美元的價格購買260萬股本公司A類股票，但須經 某些調整。於2020年5月，根據認股權證協議的條款，在Tony Pearce或Terry Pearce 個別或共同停止實益擁有本公司至少50%有投票權證券的條件下，認股權證的行使價 調整為每股0美元。

於2018年2月，關於業務合併，本公司與CCP及 Blackwell訂立認購協議，據此，CCP及Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買合共400萬股 A類股(“體育館定向增發”)。關於 體育館定向增發，保薦人(I)向CCP和Blackwell轉讓了總計130萬股額外的A類股票 ，以及(Ii)向CCP、Blackwell和CDF轉讓了總計330萬股認股權證，以購買160萬股A類股票 。認購協議為CCP和Blackwell提供了未來 出售公司證券的優先購買權。它還為他們提供了關於本公司某些債務和 優先股權融資的優先購買權。本公司亦與CCP、Blackwell、 及CDF訂立登記權協議，規定在體育館 定向配售中向CCP及Blackwell發行及轉讓的A類股股份，以及CCP、Blackwell及CDF收到的認股權證相關的A類股股份進行登記。 公司已就此類證券提交了註冊聲明。

紫色 創始人實體

TNT Holdings、LLC(此處稱為“TNT Holdings”)、EdiZONE，LLC(此處稱為“EdiZONE”)和InnoHold，LLC(此處稱為“InnoHold”) (“紫色創始實體”)是業務合併前與Purple LLC共同控制的實體 ，因為TNT Holdings和InnoHold由Terry Pearce和Tony Pearce(EdiZONE由Terry Pearce和Tony Pearce全資擁有和控制) InnoHold是該公司的多數股東。

TNT控股擁有 阿爾卑斯山設施Purple LLC自2010年以來一直在租賃的設施。自2017年10月31日起，Purple LLC與TNT Holdings簽訂了經修訂並 重新簽訂的租賃協議。本公司認定TNT Holdings不是VIE，因為本公司和Purple LLC均未在TNT Holdings中持有任何明示或隱含的可變權益，也沒有在TNT Holdings中擁有控股權。 本公司就截至2020年和2019年6月30日止三個月的阿爾卑斯山設施建築租賃分別向TNT Holdings支付了20萬美元和30萬美元的租金支出 在截至 2020年和2019年6月30日的六個月內分別發生了40萬美元和60萬美元的租金支出。 本公司就截至2020年和2019年6月30日的三個月分別向TNT Holdings支付了20萬美元和30萬美元的租金費用 截至2019年6月30日的六個月分別為40萬美元和60萬美元本公司繼續租用原為本公司總部的阿爾卑斯山設施， 用於生產、研發和視頻製作。

在截至2020年6月30日的6個月內，Innohold和從InnoHold獲得此類配對證券分銷的公司某些現任和前任員工 已將1390萬配對證券兑換為A類股票。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

13. 股東權益

在業務合併之前 ，GPAC是一家沒有運營的空殼公司，成立的目的是實現與一個或多個運營業務的業務合併 。交易結束後，本公司成為控股公司，其唯一重大資產包括其在Purple LLC的權益 。

A類普通股

公司擁有2.1億股A類股，授權每股票面價值0.0001美元。本公司 A類股票的持有人有權就將由股東投票表決的所有事項就持有的每股股份投一票，並參與 股息(如董事會宣佈)，或在本公司清算、解散、 資產分配或清盤時就其股份收取超過該等股票面值的任何該等資產的任何部分。A類股票的持有者和B類股票的 持有者作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事 和適當提交股東投票表決的所有其他事項的專有權。A類股和B類股的持有者有權 在股東表決的事項上享有每股一票的投票權。截至2020年6月30日，A類股流通股3650萬股。

根據業務合併條款，約130萬股A類股票需要歸屬和沒收 。受制於歸屬的A類股票將從收盤之日起八年內被沒收，除非在此之前發生 任何 事件(每個“觸發事件”)：(I)A類股票在其上市的主要交易所的收盤價 在30個交易日的20個交易日內為12.50美元或以上(受 某些調整的限制)，(Ii)公司控制權的變更，(Iii)本公司根據交易法第13E-3條進行的“私有化”交易 ，或本公司根據交易法第13或15(D)條停止履行報告義務的其他時間 ，或(Iv)本公司的A類股票停止在國家證券交易所上市 的時間。(Iii)本公司根據交易法第13E-3條進行的“非公開”交易，或本公司根據交易法第13或15(D)條不再承擔報告義務的其他時間，或(Iv)本公司的A類股票不再在國家證券交易所上市的時間。在截至2020年6月30日的6個月內，由於A類股票在其上市的主要交易所的收盤價在30個交易日 天內連續20個交易日處於12.50美元或以上，因此發生了觸發事件。因此，A類股的股票不再被歸屬或沒收。

B類普通股

公司擁有9,000萬股B類股票，每股面值0.0001美元。本公司 B類股票的持有者將與本公司A類股票的持有者作為一個類別，就所有正式提交 股東表決的事項進行投票。B類股票只能向InnoHold、其各自的繼承人和受讓人 以及InnoHold的任何允許受讓人發行。B類股票的持有人可以將B類股票的股份轉讓給任何受讓人 (本公司除外)，前提是該持有人同時按照第二份紫色有限責任公司協議向該受讓人轉讓同等數量的該持有人的紫色有限責任公司 B類單位。如果董事會宣佈，B類股票無權收取股息 ，或在本公司清算、解散、 資產分配或清盤時就其股份收取超過該等股票面值的任何該等資產的任何部分。 如果B類股票由董事會宣佈，則無權收取股息，或在本公司清算、解散、 資產分配或清盤時收取超過該等股票面值的任何部分的該等資產。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在業務合併方面，作為股權對價的一部分，向InnoHold發行了約4410萬股B系列股票。截至2020年6月30日，B類股流通股為1750萬股。

優先股 股

公司擁有500萬股授權優先股，每股面值為0.0001美元。優先股可能會以一個或多個系列不時發行 。董事獲明確授權規定發行一個或多個系列的優先股 股份，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及 釐定投票權、指定及其他特別權利或限制。截至2020年6月30日，沒有流通股 優先股。

公開 和保薦人授權書

共有 1,550萬份公開認股權證(“公開認股權證”)與GPAC的成立及首次公開發售(IPO)相關 及1,280萬份認股權證(“保薦權證”)，根據與 首次公開發售同時進行的私募發行。本公司每份認股權證使登記持有人有權按每半股5.75美元(每股全股11.50美元)的價格購買本公司 A類股票的一半，並可根據認股權證 協議的條款進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對 A類股票的整數股行使認股權證。例如，如果權證持有人持有一個權證購買A類股的一半，則該 權證將不能行使。如果一名權證持有人持有兩份認股權證，該等認股權證將可為 A類股的一股行使。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。認股權證的有效期為5年，從2018年3月2日(業務合併完成後30天)開始，贖回或清算時將於2023年2月2日或更早到期。

公司可在公司向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，如果A類股票的報告最後銷售價等於或超過每股24.00美元，則公司可贖回認股權證；但只要保薦權證由保薦人或其許可受讓人持有，公司就不能贖回。 此外，關於保薦權證，只要保薦人或其許可受讓人持有保薦權證 ，持有人就可以選擇在無現金的基礎上行使保薦權證 ，方法是交出保薦權證的數量，該數量等於保薦權證的商數 除以(X)保薦人認股權證所對應的A類股票數量乘以行使與行使之間的差額 所得的商數 ，即可選擇在無現金的基礎上行使保薦權證 ，方法是交出A類股票的保薦權證數量，除以(X)保薦人認股權證所對應的A類股票數量乘以行使權證之間的差額 “公平市價”是指在向權證代理人發出行使權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易 日內，A類股票最後報告的平均銷售價格。保薦權證的所有 其他條款、權利和義務與公共認股權證相同。在隨附的簡明綜合資產負債表中，公開認股權證和保薦人 都被歸類為股權工具。

從GPAC首次公開募股(IPO)到與紫色有限責任公司(Purple LLC)的業務合併，GPAC有2830萬份未償還認股權證。 在截至2020年6月30日的6個月內，進行了幾次認股權證演習，金額極低。截至2020年6月30日，約有 2,830萬份認股權證未償還。

增量 借款證

關於經修訂及重訂的信貸協議，本公司向CCP及Blackwell作為增量貸款方 提供增量貸款的 發行260萬股增量貸款認股權證，以購買260萬股本公司 A類股票。每份增量貸款認股權證使登記持有人有權按每股5.74美元的價格購買一股本公司 A類股票，並可根據認股權證協議的條款進行調整。增量貸款 認股權證期限為五年，在贖回或清算時將於2024年2月26日或更早到期。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

如果在公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個 交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，A類股票的報告最後銷售價格等於或超過每股24.00美元， 公司可按每股0.01美元的價格贖回認股權證。如果公司要求贖回增量借款權證 ，公司將可以選擇要求持有人在無現金的 基礎上行使增量借款權證，方法是交出其增量借款權證，其數量等於通過(X)增量借款權證標的A類股票數量乘以保薦權證行使價與保薦權證行使價之間的 差額而獲得的商數 “公平市價”是指在贖回通知發送給增額借款權證持有人 之前的第三個交易日截止的10個交易日內，A類股票最後報告的平均銷售價格 。

在 認股權證協議中定義的“基本交易”事件中，持有者將有權購買 ，並在發生此類 基本交易時獲得公司股東應收的相同種類和金額的對價。認股權證協議要求本公司在一項基本交易中促使尚存的公司 承擔本公司在增量貸款認股權證項下的義務。此外，增量貸款權證 協議中的一項條款規定，在發生基本交易時，增量貸款權證的持有人可以選擇 以(I)將權證的行使價減去增量借款權證的Black-Scholes值(如增量貸款權證協議中規定的 )或(Ii)促使本公司或其繼任者在Black-Sys回購全部或部分增量借款權證。 增額借款權證的持有者可以選擇(I)將權證的行使價減去增量借款權證的Black-Scholes值(如增量借款權證協議中規定的 )此外，在 發生以下任何額外事件時：(1)任何一人或一組關聯個人或實體收購該實體所有證券總投票權的25%或以上 ；(2)託尼·皮爾斯或特里·皮爾斯單獨或共同 停止實益擁有本公司至少50%的有表決權證券；或(3)董事會不再 由納斯達克規則規定的多數獨立董事組成，認股權證的行使價格將根據協議中建立的公式模型減去 一個值。作為這些條款的結果，增量貸款權證 體現了回購公司股權的義務，或與該義務掛鈎, 並可以要求 公司通過轉移資產的方式清償債務。因此，增量借款權證被歸類為ASC 480項下的負債 -區分負債與股權.

截至2020年6月30日的六個月內，Tony Pearce或Terry Pearce單獨或共同停止實益擁有本公司至少50%的有投票權證券 。因此，根據協議中確定的公式 ，認股權證的行使價格降至0美元。

非控股 權益

非控股 權益(“NCI”)是由公司以外的持有者持有的會員權益。2018年2月2日，在業務合併 結束時，2018年12月31日，InnoHold和其他Purple LLC B類單位持有人在Purple LLC的 合計NCI百分比約為82%。截至2020年6月30日，Purple LLC的NCI合計百分比約為 32%。本公司合併了Purple LLC的財務狀況和經營結果，並反映了所有此類Purple LLC B類單位持有人作為NCI持有的比例 權益。

14. 所得税

公司唯一的物質資產是Purple LLC，它被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税， 用於某些州和地方所得税。紫色有限責任公司的應税淨收入和任何相關的税收抵免都將 傳遞給其成員，幷包括在成員的納税申報表中，即使此類應税收入淨額或税收抵免 可能尚未實際分配。雖然本公司合併Purple LLC用於財務報告目的，但公司 將對其在Purple LLC的收益份額中未歸屬於非控股股東的部分徵税，非控股股東將繼續 在其Purple LLC的可分配收益中承擔其份額的所得税。向 非控股利益持有人課税的收益的所得税負擔沒有由本公司根據公認會計準則在其綜合財務報表中報告。因此， 公司的實際税率與法定税率存在重大差異。影響預期 税的主要因素是税收優惠對非控股權益的分配和估值免税額的影響。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在前幾個時期， 公司對其遞延税項淨資產保持了全額估值津貼，這些資產主要由Purple LLC的基差 組成。遞延税項資產的最終變現取決於產生足夠的未來應納税所得額 以利用所得税申報表中的遞延税項資產。在之前的期間，管理層已確定其遞延税金淨額 資產不太可能變現，原因是存在關鍵的負面證據，表明本公司處於 三年累計虧損狀況。考慮到這一因素和其他因素，在截至2020年3月31日的期間內，維持4430萬美元的估值津貼 。

於截至2020年6月30日止期間，在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層認定其遞延税項淨資產現在更有可能變現，且遞延税項資產的全額估值撥備已不再合適 。截至2020年6月30日止期間，本公司不再處於三年累計虧損狀況。由於消除了這一負面證據和其他正面證據，本公司已確定遞延税項資產現在更有可能變現 。因此，在截至2020年6月30日的期間，與公司的 聯邦和州遞延税項資產相關的3280萬美元的估值免税額被釋放並記錄為所得税優惠。 在隨後的幾個季度中，隨着税收的記錄，還將釋放270萬美元的剩餘估值免税額。此外， 在取消估值免税額的同時，公司在截至2020年6月30日的六個月內額外記錄了5900萬美元的遞延税 資產，主要與交換B類配對證券導致的税基增加有關。截至2020年6月30日的遞延税項資產為1.121億美元，其中1150萬美元的剩餘估值津貼 將記錄在遞延税項資產中，將在隨後的幾個季度公佈。880萬美元的估值津貼已根據剩餘的非合夥企業基準入賬 ，該金額為本公司認為不太可能變現的金額。

本公司目前 估計其年度有效所得税率為0.4%。該公司的年化有效税率與聯邦 21%的税率不同，主要是因為(1)通過本年度的年度有效税率計算髮放了部分估值津貼 ，以及(2)分配給InnoHold和其他公司的Purple LLC中的NCI。

截至2020年6月30日的有效税率 為(166)%，主要是由於發放估值免税額帶來的税收優惠。截至2020年6月30日的三個月 和六個月，本公司分別錄得3540萬美元和3570萬美元的所得税優惠。

作為對新冠肺炎疫情的 響應，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月簽署成為法律 。CARE法案取消了最初由2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)施加的某些扣除限制。 公司納税人可以結轉2018至2020年間產生的淨營業虧損(NOL)長達五年，這是之前2017年税法不允許的 。CARE法案還允許 法人實體在2018年、2019年或2020年充分利用NOL結轉來抵消應税收入，從而取消了80%的應税收入限制。在2019年1月1日和2020年開始的納税年度，納税人通常可以 扣除利息，最高可達調整後應税收入的50%加上業務利息收入(2017年税法規定的30%限制) 。CARE法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人 在2020年申請全部抵免金額的退款，而不是像2017年税法最初頒佈的那樣，通過分幾年退款來收回抵免 。

此外，CARE法案還將公司慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並對財產進行了合格的改進 財產通常有資格獲得15年的成本回收和100%的獎金折舊。CARE法案的頒佈導致 我們在截至2020年6月30日的六個月中對所得税撥備進行了兩次調整，涉及2019年NOL利用率的增加 和NOL結轉帶來的税收優惠。我們在截至2020年6月30日的 六個月的所得税撥備中記錄了與CARE法案相關的50萬美元的獨立收益。

關於業務合併，公司與InnoHold簽訂了TRA，規定公司向InnoHold 支付美國聯邦、州和地方所得税淨節省的80%(如果有的話)，公司在關閉後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為 實現)，原因是(I)因向InnoHold分配現金對價而導致Purple LLC資產的任何税基增加，(Ii)Purple LLC因贖回B類配對證券或本公司交換B類配對證券或 現金(視何者適用而定)而導致的資產税基增加，及(Iii)因根據TRA支付款項而被視為由本公司支付的推算利息，以及 因此而產生的額外税基 。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

由於非控股權益 持有者行使權利交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位，TRA負債 根據該交換或贖回導致Purple LLC歸屬於本公司的資產的 基數增加而可能實現的預計未來現金節税的80%計入。資產基礎增加的金額 、相關的預計現金節餘和隨之而來的TRA負債將取決於公司A類股票在相關贖回或交換時的價格 。

根據TRA對負債的估計 本質上是不精確的，並受有關未來應税 收入的金額和時間的重大假設的影響。由於初始合併交易和迄今2660萬個B類單位交換A類股票， 未來潛在的TRA負債為8150萬美元，其中7870萬美元已記錄到2020年第二季度。由於 公司發放了與應收税金協議負債相關的遞延税項資產的估值津貼 ，到目前為止，8150萬美元中只有7870萬美元入賬(2019年為50萬美元，截至2020年6月30日增加7820萬美元)。在2020年記錄的總負債中，4530萬美元與本年度交換有關，並記錄為 權益調整，32.9美元記錄為支出，以重建與前一年交換相關的TRA。額外的 280萬美元預計將在截至2020年12月31日的第三季度和第四季度入賬。

如果合併財務報表中確認了不確定納税頭寸的 影響，如果這些頭寸達到“更有可能”的閾值 ，則會在合併財務報表中確認這些頭寸的影響。對於在合併財務報表中確認的那些不確定的税收狀況，將建立負債 以反映其無法得出結論“更有可能”在最終結算時變現的部分。 公司的政策是在附帶的綜合經營報表中確認與所得税費用 行中未確認的税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金將計入合併資產負債表中相關的 税負項目。截至2020年6月30日，簡明合併財務報表中沒有不確定的税務頭寸確認為負債 。

15. 每股普通股淨收益(虧損)

業務合併的結構類似於反向資本重組，即公司為Purple LLC的淨資產 發行股票，同時進行資本重組。下表列出了基本和攤薄加權 平均流通股和列報期間每股收益的計算方法(單位為千股，每股金額除外)：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2020年6月30日的三個月，由於影響反稀釋，本公司不包括轉換某些 公司認股權證和股票期權後可發行的490萬股A類股和10萬股須歸屬的已發行A類股。 截至2020年6月30日的6個月，本公司不包括轉換若干公司認股權證及購股權時可發行的260萬股A類股，以及因影響反攤薄而須歸屬的已發行A類股10萬股。 截至2019年6月30日止三個月及六個月，本公司不包括4410萬股可轉換為A類股的配對證券 、1810萬股可轉換為A類股的A類股及130萬股 股已發行的A類股。 截至2019年6月30日止三個月及六個月，本公司不包括4410萬股可轉換為A類股的配對證券 、1810萬股可轉換為A類股的A類股及130萬股已發行的A類股

16. 股權薪酬計劃

2017 股權激勵計劃

The Purple Innovation，Inc.2017年股權激勵計劃(簡稱《2017激勵計劃》)規定授予股票期權、 股票增值權、限制性股票等以股票為基礎的獎勵。董事、高級管理人員和其他員工及子公司 和附屬公司，以及為公司及其子公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員將有資格 獲得2017年獎勵計劃下的獎勵。根據2017年獎勵計劃可發行或用作參考的普通股總數 或可授予獎勵的普通股總數不得超過410萬股。截至2020年6月30日，2017年激勵計劃下仍有約200萬股可用。

A類普通股獎勵

2020年3月，本公司根據本公司2017年度股權激勵計劃向本公司的 獨立董事會顧問兼GPAC觀察員授予限制性股票獎勵。股票獎勵將於2021年3月頒發。由於本獎勵包括服務條件， 限制性股票的估計公允價值在授予日計量，並在服務期內確認。 公司認定限售股票在授予日的公允價值無關緊要。

本公司於2020年5月根據本公司2017年度股權激勵計劃向本公司部分員工授予限制性股票獎勵 。股票獎勵的有效期為3至4年。限制性股票的估計公允價值在授予日期 計量，並在歸屬期間確認。該公司確定限制性股票在授予日期的公允價值為70萬美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

員工 股票期權

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司根據本公司2017年股權激勵計劃向本公司的某些管理層授予了股票期權 。股票期權的行權價從每個期權12.76美元到15.12美元不等。股票 期權將在五年內到期，並在四年內授予。股票期權的估計公允價值減去預期沒收， 在期權歸屬期間以直線方式攤銷。在截至2020年6月30日的6個月內，該公司使用布萊克·斯科爾斯法(Black Scholes Method)確定了授予期權 的公允價值，前提是以下假設：

下表彙總了公司截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動總額：

截至2020年6月30日的未償還 和可行使股票期權如下：

公司股票期權的 估計公允價值減去預期沒收，按 直線基礎在期權歸屬期間攤銷。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，公司分別確認了與 股票期權相關的40萬美元和10萬美元的股票薪酬支出。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，公司分別確認了60萬美元和20萬美元的與股票期權相關的基於股票的薪酬支出。

截至2020年6月30日，未確認股票薪酬總成本為370萬美元，剩餘確認期限為 2.85年。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

InnoHold 激勵單位

2017年1月，根據InnoHold和Purple LLC批准的2016年股權激勵計劃，授權發放 1200萬個激勵單位，Purple LLC向Purple Team LLC授予了1130萬個激勵單位，這是一個實體，用於 參與該計劃的某些員工的福利。隨着業務合併，Purple Team LLC被合併為InnoHold，InnoHold為尚存的實體，Purple Team LLC獎勵單位被取消，InnoHold根據其自己的有限責任公司協議(“InnoHold 協議”)發行了新的 獎勵單位。2019年2月8日，InnoHold向每個這些獎勵單位持有人(其中一些 是Purple LLC的現任員工)發起投標，按比例向每個人分發 InnoHold持有的250萬份配對證券，以換取他們取消在InnoHold的所有權權益。所有InnoHold獎勵單位持有人 都接受了要約，每筆交易的條款和分銷均於2019年6月25日敲定並完成。在投標報價 結束時，這些獎勵單位持有人根據他們按比例持有的InnoHold B類單位 獲得InnoHold持有的250萬配對證券的一部分。InnoHold在分配日期向現有員工分配 Purple LLC，導致在 中確認了Purple LLC的非現金股票薪酬費用630萬美元，這代表了配對證券在2019年分配日期的公允價值。截至2020年6月30日 ，80萬配對證券尚待激勵單位持有人兑換A類股票 持有人。少數配對證券的歸屬取決於該等現任員工 是否繼續受僱於本公司。

基於非現金股票的薪酬合計

本公司已根據ASC 718薪酬-股票薪酬的規定對所有基於股票的薪酬進行了 核算。本標準要求 公司在必要的服務期間記錄與股票薪酬公允價值相關的非現金費用 。下表彙總了 股票獎勵、員工股票期權和InnoHold對配對證券的分配在運營報表中確認的基於非現金股票的總薪酬。

17. 員工退休計劃

在 2018年7月，公司建立了401(K)計劃，該計劃符合 美國國税局守則第401條規定的遞延薪酬安排。所有年滿18歲且服務4個月的合格員工都有資格參加該計劃。 該計劃規定，公司最高可為合格收入的5%提供員工繳費。公司出資 立即授予。截至2020年和2019年6月30日的三個月，公司匹配供款支出分別為60萬美元和30萬美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月，公司匹配供款支出分別為100萬美元和60萬美元。

18. 後續事件

2020年7月21日，公司 與PNK S2，LLC簽署了一份租約(“租賃”)，租用佐治亞州麥克多諾約520,000平方英尺的倉庫和製造空間 。該公司預計大樓將立即準備用作製造、分銷和辦公設施，預計將於2021年全面投入運營。租賃期為128個月，包括8個月的免租期 ，租賃期將於業主完成預計於2020年11月竣工的本公司在大廈內的空間時開始 。

2020年7月，公司位於加利福尼亞州聖克拉拉的 展廳第二次臨時關閉，以符合當地規定的就地避難所 要求。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

下面的討論 旨在對Purple Innovation，Inc.的經營結果和財務狀況進行更全面的審查 而不是僅閲讀未經審計的簡明合併財務報表。本討論應與“第一部分 第1項財務報表”中包含的未經審計簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 。

前瞻性陳述

此 Form 10-Q季度報告(“本季度報告”)包含符合1933年證券 法案(經修訂)第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述代表了我們當前的預期 和信念。根據聯邦和州證券法 的目的，除歷史事實之外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“相信”、 “預期”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”目標、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“ ”這些詞語的否定和其他類似詞語。

本季度報告中包含的所有前瞻性陳述 僅在其發佈之日作出。我們的內部預測和預期 全年都會發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前 發生變化。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明。 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

我們提醒讀者 這些陳述基於可能無法實現的假設，涉及的風險和不確定性可能會導致實際 結果與本文包含的預期和信念大相徑庭。這些風險包括新冠肺炎大流行不斷演變的影響 和持續時間。有關這些風險的摘要，請參閲我們於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中本季度報告中“風險因素” 部分中包含的風險因素。

介紹性説明

2018年2月2日，我們的 前身GPAC根據合併協議完成了業務合併，由GPAC、Merge Sub、Purple LLC、InnoHold和發起人之間完成業務合併，協議規定公司通過合併Sub與Purple LLC合併 收購Purple LLC的業務，Purple LLC為業務合併中的倖存者。

與 結案相關，公司從“全球合作伙伴收購公司”更名為“Global Partner Acquisition Corp.”。對於“Purple Innovation，Inc.” 業務合併被視為反向資本重組，因為Purple LLC的前所有者通過其對公司普通股82%的所有權控制了合併後的公司 。雖然本公司是合法收購人， 紫色有限責任公司的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本 Form 10-Q季度報告中包含的財務報表反映了(I)Purple LLC在業務合併前的歷史經營業績；(Ii) 公司在業務合併後的合併結果；(Iii)Purple LLC按其 歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司所有時期(業務合併前和業務合併後)的股本和每股收益 。

我們的業務概述

我們的使命是通過創新的舒適解決方案幫助 人們感覺和生活得更好。

我們是一個數字本土的垂直品牌 ，以舒適性產品創新和優質產品為基礎。我們設計和製造各種創新的、 品牌的高級舒適產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、框架、牀單和其他產品。我們的產品 是30多年來對專有和專利舒適性技術的創新和投資，以及我們自己製造工藝的開發 的結果。我們的專有凝膠技術--超彈性聚合物--支撐了我們的許多舒適產品 ，並提供了一系列優勢，使我們的產品有別於其他競爭對手的產品。我們通過直接面向消費者(“DTC”)在線渠道、零售實體批發合作伙伴、第三方 在線零售商和我們公司的展廳來營銷和銷售我們的 產品。

新冠肺炎大流行 動態

新冠肺炎疫情 直接和間接影響了我們運營的許多方面，包括對我們員工、消費者行為、分銷和物流、我們的供應商以及整個市場的影響。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。 鑑於新冠肺炎大流行，我們採取了一系列預防措施來管理我們的資源，減輕大流行的不利影響 ，旨在幫助將對我們公司、員工、客户和我們所在社區的風險降至最低 。公司總部的員工和某些其他員工已被要求在可能的情況下在家工作 ，必要時員工在辦公室工作的權限有限。對於需要員工 在現場的角色，如我們的製造設施和配送中心，我們會提供防護設備，實踐社會 距離並提高消毒標準。

儘管來自新冠肺炎的挑戰仍在持續，但公司 已經能夠利用這一形勢帶來的機遇。我們繼續通過我們的Direct to Consumer (“DTC”)渠道為客户提供服務，隨着消費者對我們優質、差異化的 產品的需求轉移到我們的DTC渠道，該渠道在整個季度保持強勁。我們繼續將我們的努力集中在DTC核心能力上，從而在整個季度內使我們所有產品類別的DTC渠道銷售持續 加速。需求的這種增長是DTC淨收入比去年第二季度增長128%的一個貢獻 因素。不能保證通過我們的DTC渠道增加 需求的趨勢會持續下去。我們最初經歷了批發業務的急劇下滑，因為 美國大多數州都出現了非必要業務的臨時關閉和居家避難所指令。隨着關閉被解除，商店開始重新開張，批發渠道的需求增加了。此外，我們能夠在2020年6月重新開放我們在加州的 三個展廳，其中一個展廳隨後在2020年7月按照當地訂單再次關閉。

DTC 和批發需求的增加使我們能夠處理一部分現有庫存，並要求我們提高產量。我們 繼續利用垂直整合的業務模式調整生產計劃，以利用手頭的庫存 並嚴格管理人力成本。隨着DTC趨勢的發展，我們還會繼續動態調整我們可自由支配的重要在線廣告支出 ，以應對這些趨勢的任何變化。

我們的供應鏈 沒有受到新冠肺炎的太大影響。目前，我們的國內供應商能夠繼續運營，並在需要時提供 必要的材料。由於大流行，中國的供應商暫時關閉，但我們手頭有足夠的庫存 。我們的許多供應商已經恢復生產，能夠根據需要供應材料。

儘管公司已 採取了許多措施來保護業務，但我們無法預測這些預防措施 將在多長時間內有效，隨着我們可以獲得的信息繼續發展，我們可能會選擇或需要採取其他措施， 包括關於我們的員工、製造設施和配送中心，以及與我們的供應商和客户的關係。受有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度以及政府、消費者、 和我們對此的反應的某些假設的約束，根據我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金、電子商務產生的持續現金以及 最終恢復和擴大門店業務和我們的批發業務，將足以滿足我們未來12個月的營運 資本需求和預期資本支出。但是新冠肺炎疫情 和我們的應對措施對我們業務的影響會有多大，取決於未來的發展，非常 不確定，目前還不能準確預測。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的經營業績

下表列出了 所示期間、我們的運營結果以及我們的 運營報表中表示的總收入百分比：

營業收入

由於牀墊銷售增加了4010萬美元，牀墊銷售增加了1400萬美元，其他產品淨增加了800萬美元，截至2020年6月30日的三個月的總淨收入增加了 6210萬美元，即60.3%，從截至2019年6月30日的三個月的1.03億美元增加到1.651億美元。這些收入增長主要歸因於所有 產品線的渠道轉向DTC，這是由於最近家居網購的增加。

收入成本

截至2020年6月30日的三個月，收入成本增加了 2320萬美元，增幅為38.6%，從截至2019年6月30日的三個月的6020萬美元增至8350萬美元。增加的原因是直接材料成本增加了930萬美元，勞動力和管理費用增加了480萬美元，運費增加了480萬美元，商家加工費增加了430萬美元。截至2020年6月30日的三個月，毛利潤佔淨收入的比例 從2019年同期的41.5%增加到49.4%。毛利潤的改善 主要是由於渠道轉向更高利潤率的DTC銷售而提高了利潤率。

市場營銷和銷售

截至2020年6月30日的三個月，營銷和銷售費用 增加了340萬美元，增幅為9.6%，從截至2019年6月30日的 三個月的3600萬美元增加到3940萬美元。這一增長是由於廣告成本增加了230萬美元，以及與人員增加相關的營銷工資 增加了300萬美元，但其他營銷和銷售費用減少了190萬美元 ，部分抵消了這一增長。截至2020年6月30日的三個月，營銷和銷售費用佔淨收入的百分比為23.9%。 這比截至2019年6月30日的三個月的34.9%有所下降，原因是我們的廣告支出效率提高了 ，這是由於我們加強了營銷戰略，降低了廣告成本，並暫時減少了廣告支出，這是我們保留現金 計劃的一部分。

一般事務和行政事務

截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用 增加了80萬美元，增幅為9.4%，從截至2019年6月30日的三個月的790萬美元增至870萬美元。增加的主要原因是與人員、軟件訂閲、法律費用增加相關的工資增加，但部分被其他費用的減少所抵消。

研究與發展

截至2020年6月30日的三個月，研發成本 從截至2019年6月30日的三個月的120萬美元增加到160萬美元，增幅為40萬美元，增幅為27.0%。增加的原因是，由於我們增加了 用於新產品創新的資源，工資和其他研發費用增加了40萬美元。

營業收入(虧損)

截至2020年6月30日的三個月的營業收入增加了 3440萬美元，達到3200萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的營業虧損為240萬美元 。這一增長主要是由於DTC銷售額增加，利潤率更高，營銷和銷售成本佔收入的百分比更低 。

利息支出

在截至2020年6月30日的三個月中，我們產生了140萬美元的利息支出 ，其中包括與修訂和重新簽署的信貸 協議相關的120萬美元和20萬美元的其他利息。截至2020年6月30日，修訂和重新簽署的信貸協議的未償還本金餘額為4160萬美元。利息按12%的固定利率計息，我們歷來將7%的利息資本化 並以現金支付5%的利息。2020年3月，我們簽署了修訂和重新簽署的信貸協議的第一個修正案， 允許本公司將全部12%的利息資本化，或將於2020年3月31日和6月30日到期的兩筆季度付款各約120萬美元。這是在目前的新冠肺炎大流行期間減少現金支出的努力的一部分。截至2019年6月30日的三個月的利息 費用為130萬美元。與修訂及重訂信貸協議有關的部分 為120萬美元，其中70萬美元為實物支付，增加本金金額，50萬美元為現金支付 。此外，我們產生了與債務相關的貼現和債務發行成本20萬美元， 攤銷為利息支出作為非現金利息。

公允價值變動-認股權證負債

與經修訂及重訂信貸協議一併發行的新增貸款認股權證 被分類為負債，並於交易日期按公允價值 記錄，其後於每個報告日期重新計量至公允價值，公允價值變動計入收益 。截至2020年6月30日的三個月的公允價值增加導致同期收益中記錄的非現金虧損金額 為3900萬美元。截至2020年6月30日，增量貸款權證公允價值的增加主要是由於我們的股票價格上漲，以及Pearce的所有權權益減少到 50%以下，從而導致未償還增量貸款權證的行使價改為0美元。

應收税金協議費用

關於 業務合併，公司與InnoHold簽訂了TRA。由於非控股股東 行使權利 交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位，TRA負債以公司因此類交換或贖回導致的Purple LLC資產增加而可能實現的預計未來現金節税的80%為基礎來記錄TRA負債。由於最初的合併交易和2660萬壽命期至今的B類股票交換A類股票，以及釋放公司對與TRA負債相關的遞延税項資產的估值津貼，截至2020年6月30日，已記錄7870萬美元，其中7810萬美元是在截至2020年6月30日的三個月期間記錄的。在截至2020年6月30日的三個月記錄的總負債中，4,530萬美元與本期交換有關，並記錄為股本調整，32.8美元記錄為費用 ，因為它與重建與上年交換相關的TRA有關。截至2019年6月30日的三個月沒有發生TRA費用，因為公司對遞延税項資產有全額估值津貼，也沒有記錄TRA負債。

所得税優惠

我們的所得税優惠 在截至2020年6月30日的三個月為3540萬美元，而截至2019年6月30日的三個月沒有所得税優惠 。我們截至2020年6月30日的三個月的所得税優惠主要是由於聯邦和州 估值免税額的發放，以及截至2020年6月30日的遞延税項資產確認。在截至2019年6月30日的三個月內，由於公司對遞延税項資產有全額估值津貼，因此沒有記錄所得税優惠。

非控股權益

由於2018年的業務合併，我們將淨收益或虧損歸因於InnoHold和其他各方擁有的Purple LLC中的B類單位， 作為非控股權益，按其總所有權百分比計算。截至2020年6月30日，此所有權百分比約為 32%，較2019年6月30日的約82%有所下降。這一下降是用2660萬配對證券 交換A類股票的結果，這主要歸因於InnoHold於2019年11月和2020年5月完成的兩次二次公開發行。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的經營業績

下表列出了 所示期間、我們的運營結果以及我們的 運營報表中表示的總收入百分比：

營業收入

總淨收入從截至2019年6月30日的6個月的1.867億美元增加 1.008億美元，即54.0%，從截至2019年6月30日的6個月的1.867億美元增加到2.875億美元，主要原因是牀墊銷售增加了6660萬美元，牀墊銷售增加了2450萬美元，其他產品淨增加了 960萬美元。這些收入的增長主要歸因於所有產品線的渠道轉向DTC ，這是由於最近家居在線購物的增加。

收入成本

截至2020年6月30日的6個月，收入成本 從截至2019年6月30日的6個月的1.098億美元增加到1.527億美元，增幅為4290萬美元，增幅39.0%。這一增長主要是由於直接材料成本增加了1920萬美元，人工和管理費用增加了1040萬美元，運費增加了660萬美元，商家加工費增加了580萬美元，其他成本增加了90萬美元 ，所有這些都與銷售額的增加有關。截至2020年6月30日的6個月，毛利潤佔淨收入的比例從2019年同期的41.2%增加到46.9% 。毛利潤的改善主要是由於渠道轉向更高利潤率的DTC銷售而提高了利潤率 。

市場營銷和銷售

營銷和銷售費用 在截至2020年6月30日的六個月中增加了1610萬美元，增幅為26.9%，從截至2019年6月30日的 六個月的6000萬美元增加到7610萬美元。這一增長是由於廣告成本增加了1050萬美元，與人員增加相關的營銷工資增加了510萬美元，以及其他營銷和銷售費用增加了50萬美元。 截至2020年6月30的6個月，營銷和銷售費用佔淨收入的百分比為26.5%。這比截至2019年6月30日的六個月的32.1%下降了 ，這是因為我們的廣告支出因增強的營銷戰略而提高了效率 ，廣告成本降低，作為我們現金保存計劃的一部分，廣告支出暫時減少。

一般事務和行政事務

截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用 從截至2019年6月30日的6個月的1,250萬美元增加到1,620萬美元，增幅為370萬美元，增幅為29.8%。這一增長主要是由於與人員增加相關的工資增加了350萬美元， 軟件訂閲、法律費用和新的公司大樓租賃增加了110萬美元，以及所有 其他費用增加了140萬美元，但股票薪酬支出減少了230萬美元，部分抵消了這一增長。

研究與發展

截至2020年6月30日的6個月，研發成本 從截至2019年6月30日的6個月的190萬美元增加到300萬美元，增幅為110萬美元，增幅為56.4%。 截至2019年6月30日的6個月的研發成本為190萬美元。這一增長主要是因為我們為創新 技術攤銷了為期一年的許可協議，並且隨着我們增加了用於新產品創新的資源，工資和其他研發費用增加了50萬美元。

營業收入

截至2020年6月30日的6個月，營業收入增加了 3710萬美元，增幅為1519.7%，從截至2019年6月30日的6個月的營業收入240萬美元增加到3950萬美元。這一增長主要是由於DTC銷售額增加，利潤率更高，營銷成本 和銷售成本佔收入的百分比更低。

利息支出

在截至2020年6月30日的六個月中，我們產生了280萬美元的利息支出 ，其中包括與修訂和重新簽署的信貸協議相關的240萬美元 和40萬美元的其他利息。截至2020年6月30日，修訂和重新簽署的信貸協議的未償還本金餘額為4160萬美元 。利息按12%的固定利率計息，我們歷來將7%的利息資本化，並以現金支付5%的 利息。2020年3月，我們簽署了修訂後的信貸協議的第一個修正案，允許公司 將2020年3月31日和6月30日到期的兩個季度付款的12%利息全部資本化，或大約120萬美元。 這是當前新冠肺炎疫情期間減少現金支出的努力的一部分。截至2019年6月30日的6個月的利息支出為240萬美元 。與經修訂及重訂信貸協議有關的部分為2,000,000美元，其中1,200,000美元為現金支付， 1,200,000美元為增加本金支付，而8,000,000美元為現金支付。此外，還有 40萬美元的其他利息。

債務清償損失

於2019年2月，連同經修訂及重訂信貸協議項下的增量貸款，吾等確定經修訂的債務條款導致部分現有債務的條款大相徑庭，因此須將 作為部分現有債務的清償入賬。因此，我們確認了因清償約630萬美元的部分現有債務而產生的非現金損失 。這是一項非現金支出，主要與確認 相關的未攤銷債務貼現和債務發行成本以及發行的增量貸款認股權證的公允價值有關。

公允價值變動-認股權證負債

與經修訂及重訂信貸協議一併發行的新增貸款 權證被分類為負債，並於交易日期按公允 值記錄，其後於每個報告日期重新計量至公允價值，公允 值變動計入收益。截至2020年6月30日的6個月的公允價值增加導致當期收益中記錄的非現金虧損為2530萬美元。截至2020年6月30日，增量貸款認股權證公允價值的增加主要是由於我們的股票價格上漲，以及Pearce的所有權權益 降至50%以下，這引發了未償還增量貸款權證的行使價變化至0美元。

應收税金協議費用

關於 業務合併，公司與InnoHold簽訂了TRA。由於非控股股東 行使權利 交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位，TRA負債以公司因此類交換或贖回導致的Purple LLC資產增加而可能實現的預計未來現金節税的80%為基礎來記錄TRA負債。由於初始合併交易和2660萬壽命期至今的B類股票交換A類股票，以及釋放公司對與TRA負債相關的遞延税項資產的估值津貼，截至2020年6月30日，已記錄7870萬美元，其中7820萬美元是在截至2020年6月30日的6個月中記錄的。在截至2020年6月30日的六個月內記錄的總負債中，4530萬美元與本年度交易所有關，並被記錄為股本調整，32.9美元被記錄為 費用，因為它與重建與前一年交易所相關的TRA有關。截至2019年6月30日止六個 個月並無TRA開支，因為本公司對遞延税項資產有全額估值津貼，亦無記錄TRA負債。

所得税優惠

我們的所得税優惠 在截至2020年6月30日的6個月為3570萬美元，而截至2019年6月30日的6個月沒有所得税優惠。 我們的所得税優惠主要是由於聯邦和州估值免税額的發放以及截至2020年6月30日的遞延 納税資產的確認。在截至2019年6月30日的三個月內，由於公司 對遞延税項資產擁有全額估值津貼，因此沒有記錄所得税優惠。

非控股權益

由於2018年的業務合併，我們將淨收益或虧損歸因於InnoHold和其他各方擁有的Purple LLC中的B類單位， 作為非控股權益，按其總所有權百分比計算。截至2020年6月30日，此所有權百分比約為 32%，較2019年6月30日的約82%有所下降。這一下降是用2660萬配對證券 交換A類證券的結果，這主要歸因於InnoHold於2019年11月和2020年5月完成的兩次二級公開發行。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求 歷來包括營運資金、資本支出和償債。我們的營運資金需求取決於 銷售收到現金的時間、向供應商和其他人付款的時間、庫存變化以及資本和運營租賃付款 義務。我們的現金和營運資金狀況強勁。截至2020年6月30日，我們的現金為9,540萬美元，截至2019年12月31日，我們的現金為3,350萬美元。截至2020年6月30日，我們的營運資金為5040萬美元，截至2019年12月31日，我們的營運資金 為2730萬美元。在截至2020年6月30日的六個月中，我們的應收賬款減少了970萬美元 主要是由於我們的批發收入減少。我們的資本支出主要用於購買和維護 製造設備和擴大產能。截至2020年6月30日的6個月中，我們用於資本支出的現金為800萬美元。我們通過經營活動提供的現金為這些資本支出提供資金。

為了應對 新冠肺炎大流行，我們採取了一系列預防措施來管理我們的資源，減輕大流行的不利影響。 鑑於最初很難預測這場大流行將持續多長時間及其全面影響，我們管理好了我們的業務和 保存流動性的機會。我們通過推遲所有非維護相關項目 以及對非必要計劃和人員增加的投資，暫時減少了資本支出。我們還採取了其他積極主動的措施來謹慎管理現金 並快速審慎地應對快速變化的情況，包括暫時解僱部分永久員工 ，暫時推遲部分高級管理人員的現金薪酬和董事會成員的全部現金薪酬 ，並限制其他可自由支配的費用。我們還修訂並重新簽署了信貸協議 ，允許公司推遲支付2020年前兩個季度到期季度付款利息的5%。 此外，我們來自批發合作伙伴的應收賬款保持健康。我們的大多數批發合作伙伴將繼續根據其原始合同條款付款 ，並保持其未償還餘額的最新情況。

由於我們 採取預防措施，批發客户持續付款，以及我們強勁的DTC銷售，我們的現金餘額在截至2020年6月30日的六個月中增加了6190萬美元 。我們現在已經結束了許多現金保存計劃，並已返回 ，接近滿負荷生產，以滿足不斷增長的需求。受有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的某些假設以及我們對此的反應的限制，基於我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金，加上我們直接櫃員機業務產生的持續現金 ，批發渠道對我們產品的強勁需求，以及最終恢復和增加門店運營 ，將足以滿足我們的營運資金需求和未來12個月的預期資本支出 。

2019年1月28日，Purple LLC簽訂了第一修正案，修訂了信貸協議。在第一修正案中，Purple LLC同意簽訂 修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，貸款人同意提供1,000萬美元的增量貸款 ，以便向Purple LLC提供的本金債務總額增加到3,500萬美元。股東大會 於2019年2月25日召開，當時大多數不感興趣的股東投票贊成這筆交易。因此， 修訂和重新簽署的信貸協議及每份相關文件已結束，併為1,000萬美元的增量貸款提供了資金。 此外，我們向貸款人發行了認股權證，以每股5.74美元的價格購買260萬股本公司A類股票，並可進行某些調整。2019年2月26日，在扣除 債務發行成本和費用後，我們收到了約920萬美元的收益。有關我們與體育館簽訂的信用協議的更多信息，請參閲附註8- 長期債務，關聯方我們的簡明合併財務報表。

截至2020年6月30日的6個月的償債總額為250萬美元，包括修訂和重新簽署的信貸協議支付的實物利息 以及某些資本租賃的本金和利息支付。

如果我們來自運營或其他融資來源的現金流 低於預期，我們相信我們將能夠根據我們縮減運營、減少營銷支出以及推遲或停止我們的增長戰略的能力，為運營費用 提供資金。在這種 事件中，這可能導致增長放緩或沒有增長，我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法 及時滿足客户訂單，並且我們可能無法留住所有員工。此外，我們可能被迫重組對現有債權人的債務 或尋求解決方案。

如果運營現金流 或修訂和重新簽署的信貸協議下的可用融資不足以支付我們的運營費用或我們的 增長戰略，我們可能需要籌集額外資本。我們能否以可接受的條件或以 的價格獲得額外資本，都受到各種不確定性的影響，包括新冠肺炎疫情 大流行導致的信貸和金融市場的不穩定以及貸款人的批准。可能沒有足夠的資金，或者，如果有，可能只有在不利的 條款下才能獲得。美國政府最近宣佈，它正在建立一個大街貸款計劃，以支持對中小型企業的貸款。但是，不能保證我們是否有資格參加此類計劃，或者如果 我們有資格參加，也不能保證我們將根據此計劃獲得任何福利。此外，Main Street Lending Program 對如何使用收到的資金進行了限制，這將限制我們運營業務的能力。修訂和重新簽署的信貸協議中的限制性條款 可能會使我們很難按照對我們有利的條款獲得額外資本，而且貸款人可能不會同意借給我們額外資金。不能保證我們能獲得所需的資金。因此，不能保證我們能夠為未來的運營或增長戰略提供資金。此外，未來的 股權或債務融資，包括根據修訂和重新簽署的信貸協議，可能還需要我們發行權證或 其他股權證券，這些可能會稀釋我們現有股東的權益。新發行的證券可能包括優惠 或更高的投票權，或者如上所述，可能與權證或其他衍生證券的發行相結合。, 每種都可能有額外的稀釋效果。此外，我們在尋求未來資本和融資時可能會產生大量成本， 包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能需要 確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用 ，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以有利的條件或根本不能籌集更多資金，我們可能無法 執行全部或部分長期增長戰略，保持我們的增長和競爭力，或繼續經營。

根據TRA，我們需要 向InnoHold支付某些款項，這些款項可能會對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響 資源。由於幾個 因素的不可預測性，我們目前無法確定這些付款的未來總額，這些因素包括未來交易所的時間、交易所時A類股票的市場價格、此類交易所的應税程度，以及未來應税收入的金額和時間是否足以利用税收屬性 產生TRA項下的付款。截至2020年6月30日，TRA下的預計未來付款為7870萬美元，其中 約60萬美元將在未來12個月內支付。

截至2020年和2019年6月30日的6個月的現金流

以下摘要 我們在簡明合併現金流量表中報告的截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流(以 千為單位)：

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

截至2020年6月30日的6個月，運營 活動提供的現金為7,240萬美元，比截至2019年6月30日的6個月運營 活動提供的現金210萬美元增加了7,030萬美元。運營提供的現金增加的主要原因是 在DTC銷售加速的推動下，營業收入增加了3710萬美元，由於2020年轉向更多DTC銷售而導致的應收賬款同比變化 增加了2430萬美元，庫存同比變化帶來的990萬美元部分 被所有其他經營活動變化 抵消了310萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為1,040萬美元，比截至2019年6月30日的6個月用於投資活動的現金 330萬美元增加了710萬美元。這一增長主要是由於購買房地產 和設備以及無形資產投資分別增加了480萬美元和230萬美元。

在截至2020年6月30日的六個月裏，融資 活動提供的現金為2000萬美元，比截至2019年6月30日的六個月的 910萬美元的融資提供的現金減少了910萬美元。2019年提供的現金是由於從修訂和重新簽署的信貸協議收到的1,000萬美元資金 ，部分被80萬美元的債券發行成本和10萬美元的其他 融資支付所抵消。

關鍵會計政策

有關我們 關鍵會計政策的説明，請參閲注2-重要會計政策摘要我們的精簡合併財務報表 。

合同義務

2020年7月21日， 公司與PNK S2，LLC簽署了一份約520,000平方英尺的租賃(“租賃”)，該租賃位於佐治亞州麥克多諾B號樓(“樓”)，地址為第1325 Hwy 42 S.。租約副本作為附件10.3附於本報告 ，並作為參考併入本報告 。該公司預計大樓將立即準備用作製造、分銷和辦公設施，預計將於2021年全面投入運營。

租賃期為 128個月，包括8個月的免租期，租賃期將於業主完成本公司在大廈內的 空間的工作後開始。本公司預計業主的工作將於2020年11月完成。在期限開始 之前，公司有權立即使用大樓。根據租約，該公司每年支付每平方英尺3.41美元 ，或在最初租賃年度每月支付147,675美元。此後，基本月租每年增加2%。租賃 還為本公司提供了延長兩個額外五年租賃期的選擇權，第一次續訂 年利率為每平方英尺4.24美元，按年增長2%，第二次續訂期限為每平方英尺4.75美元，按年增長3.5% 。本公司還負責業主為 大樓發生的運營費用的比例份額。租約規定租户改善津貼為每實用平方呎12.50元。租約還向公司 提供標籤權和對其他毗連空間的優先購買權。

季節性和週期性

我們認為， 我們產品的銷售通常受與消費者消費週期的不同時期、節假日和 其他季節性因素相對應的季節性影響。我們的銷售額也可能隨着與市場一致的更廣泛的經濟表現而變化。

可用的信息

我們的網站地址是 www.purple.com。我們在以電子方式 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交或提交這些材料後，在我們的網站Investors.purple.com的投資者關係部分免費提供我們的年度 Form 10-K報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂 。

我們還使用我們網站Investors.purple.com的投資者 關係部分作為分發 可能被視為重要信息的其他公司信息的渠道。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、證券和交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注該頻道。我們網站的內容不應被視為 通過引用併入本文。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

作為一家新興成長型公司， 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act) 404(B)節，我們免除了有關財務報告內部控制的審計師認證要求。

(A)對披露控制和程序進行評估

截至本報告涵蓋的期間 結束時，在我們的管理層(包括首席執行官 (“CEO”)和首席財務官(“CFO”))的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和操作 的有效性(該詞在1934年“證券交易法”(“證券交易法”)下的規則13a-15(E)中定義)， 經修訂的“交易法”(“交易法”))。披露控制和程序是 設計的控制和其他程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保根據“交易法”提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的認證人員)或執行類似職能的 人員(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。

基於此評估， 和上述標準，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下面描述的重大弱點，公司的披露 控制和程序截至2020年6月30日無效。

物質薄弱

關於我們季度合併財務報表的編制和中期審查，我們和我們的獨立註冊公眾 會計師事務所發現了税務撥備過程的內部控制存在重大缺陷，特別是與 釋放估值津貼和獨特記錄本季度應收税金協議負債有關，如附註14所述 -所得税.

我們已開始補救 這一重大缺陷的根本原因，包括在我們審查獨特且複雜的税務交易的過程中實施其他步驟 。我們相信，這些額外的步驟將使我們能夠快速識別和補救流程中的任何潛在 錯誤，並擴大我們對税務流程的控制範圍和質量。

(B)財務報告內部控制的變化。

在截至2020年6月30日的六個月內，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他資料

項目1.法律程序

本公司不時 處理日常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和投訴。請參閲 注11-承諾和或有事項及附註18-後續活動請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表 以及我們於2020年3月11日提交的Form 10-K年度報告的第I部分第3項，以獲取有關我們法律程序的 某些信息。

第1A項。危險因素

除以下描述外， 與我們之前在2020年3月9日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。

持續的新冠肺炎疫情及其應對措施已經並可能繼續對我們業務運營的各個方面產生不利影響， 其中包括我們的供應鏈、勞動力和流動性。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株-SARS-CoV-2。此後，<foreign language=“English”>S</foreign>病毒<foreign language=“English”>2</foreign> 和由此引發的疾病新冠肺炎已經蔓延到多個國家，包括美國和我們開展業務的所有一級市場 。2020年3月10日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，美國政府對美國和歐洲之間的旅行實施了為期30天的旅行限制。此外，2020年3月13日，美國總統援引斯塔福德法案(Stafford Act)下的權力，宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。斯塔福德法案是指導聯邦緊急災難應對的立法。美國幾乎所有的州和許多地方司法管轄區都在不同時間發佈了 ，其他州未來可能會發布“原地”命令，隔離，行政命令 以及類似的政府命令，限制和建議居民控制新冠肺炎的傳播。此類訂單、 限制和建議，以及其他訂單、限制或建議可能出現的感覺， 導致了不被視為“必要”的企業的大範圍關閉、停工、減速和延誤、在家工作 政策、旅行限制和取消活動，以及股票價格創紀錄的下跌等影響。雖然隨着疫情在某些司法管轄區的爆發放緩，某些司法管轄區已經開始放鬆限制，但我們不能確定 其他司法管轄區也會這樣做。此外，一些司法管轄區的新冠肺炎案件捲土重來，這促使 各國政府恢復了之前縮減的限制。如果其他司法管轄區的新冠肺炎案件捲土重來, 他們還可能延長可能對我們的業務產生負面影響的限制。我們將繼續監控我們的運營和政府命令 並可能選擇或被要求暫時關閉我們的辦公室或公司展廳，以保護我們的員工，並 限制我們接觸客户並限制客户使用我們的產品，因為他們需要優先分配資源以滿足新冠肺炎疫情引發的公共醫療需求 。我們活動和運營的中斷可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。有一種風險是，政府的行動或缺乏行動將不能有效地遏制新冠肺炎 ，政府的行動或不作為，包括上述命令和限制以及過早 放鬆這些限制，旨在遏制新冠肺炎的傳播，同時也將對經濟的損害降至最低， 將對整個世界經濟產生毀滅性的負面影響，在這種情況下，我們的銷售、經營業績和本文所述的財務狀況的風險將顯著上升。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響持續時間 可能很難評估或預測。大流行 已經並可能在很長一段時間內繼續導致全球金融市場嚴重混亂，並可能 限制我們獲得資本的能力，這將對我們的流動性產生負面影響。雖然我們能夠撤銷之前採取的一些 行動，例如暫時推遲資本支出、暫時解僱某些員工以及暫時 推遲我們高管的薪酬，但如果 新冠肺炎案件死灰復燃或恢復政府限制，我們可能需要再次採取此類行動，或採取其他行動。由於這些行動或限制， 我們可能無法在未來完成資本支出項目或投資，這將限制我們的業務增長能力 ，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

此外， 對新冠肺炎的隔離或政府反應或關閉可能會擾亂我們的供應鏈。旅行和進口限制還可能 破壞我們製造或分銷產品的能力。與我們的產品或用於製造我們產品的原材料有關的任何進出口或其他貨物限制都會限制我們製造和運輸產品的能力 ，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的主要人員和其他員工也可能受到新冠肺炎的影響 ，可能會減少他們的可用性。此外，政府對新冠肺炎的迴應或我們為減輕其對我們員工的影響而採取的程序 可能會降低我們的運營效率，或者被證明不足以減輕新冠肺炎對我們業務的不利 影響。我們可能會推遲或減少某些資本支出和相關項目，直到新冠肺炎對旅行和後勤的影響解除 ，這可能會推遲這些項目的完成。

即使 在最初的隔離和其他政府限制縮減之後，我們仍有可能無法繼續 正常生產和運營，原因包括我們的供應鏈中斷和延遲、 我們批發渠道的需求減少、使生產工人留在勞動力之外的政府救濟計劃，以及 擴大我們自己的運營的困難。由於此類困難，我們可能還會遇到與供應商和/或客户的糾紛 。此外，隨後可能會爆發新冠肺炎，這可能會擾亂我們的運營。 此外，隨着員工重返工作崗位，我們可能會面臨這些員工或監管部門的投訴，稱我們沒有 針對新冠肺炎在我們設施中的傳播向員工提供足夠的保護。

新冠肺炎在全球範圍內的疫情繼續快速發展。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的， 可能會發生變化。我們尚不清楚對我們的業務或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。 但是，這些影響已經損害了我們的業務、財務狀況和近期的運營結果，並可能對我們的運營、銷售和持續經營的能力產生持續的實質性影響。就新冠肺炎疫情 對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分 中描述的許多其他風險，例如與我們的高負債有關的風險、我們需要 產生足夠的現金流來償還我們的債務，以及我們遵守管理我們債務的協議 中包含的約定的能力。

客户 對我們產品的需求以及我們銷售和營銷我們產品的能力，特別是在我們的批發業務中，已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情及其應對措施的不利影響 。

新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了巨大的不確定性，推遲了我們預期的批發合作伙伴和展廳計劃 ，並導致我們的批發業務收縮，原因是非必要業務暫時關閉，對實體零售點的需求減少 ，以及美國大多數州的居家避難所指令。新冠肺炎疫情或未來在其他地區(特別是北美)發生的衞生疫情或其他疫情對我們的批發合作伙伴 和消費者需求的未來影響尚不清楚。如果我們不能預見新冠肺炎疫情導致的需求或消費者行為的變化 ，可能會對我們的業務或經營業績造成不利影響。

如果 我們渠道的銷售額下降，包括由於居家訂單或我們批發合作伙伴的 門店暫時關閉，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會受到批發合作伙伴因新冠肺炎疫情而遇到的困難 的影響，包括供應鏈中斷、流動性挑戰以及 保持或重新開放零售點的能力。此外，雖然在截至2020年6月30日的季度中，我們通過DTC渠道對我們產品的需求有所增加 ，但不能保證通過我們DTC渠道的銷售額會繼續增加 或不會下降。

我們可能 沒有資格參加最近通過的冠狀病毒援助救濟和經濟 安全(CARE)法案或其他政府計劃下提供的一些救濟計劃，即使我們有資格，我們也可能無法從參與此類計劃 中獲得任何物質利益。

2020年3月27日，美國總統簽署了《冠狀病毒援助救濟和經濟保障(CARE)法案》，使之成為法律。 CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障支付、淨運營虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息 扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。我們將繼續 評估CARE法案對本公司的適用性及其對我們業務的潛在影響，並積極利用適用的計劃 。

雖然 我們可能決定申請根據CARE法案提供的計劃，但不能保證我們將滿足參加此類計劃的任何資格要求 ，或者即使我們能夠參加，也不能保證此類計劃將為我們的 業務提供有意義的好處。

除了與新冠肺炎疫情相關的CARE法案 之外，美國政府和州/地方政府可能還會提供旨在幫助僱主的額外 計劃。我們可能無法獲得或利用這樣的新冠肺炎救助計劃，這可能會 對我們的業務產生負面影響。如果我們通過政府新冠肺炎刺激計劃獲得融資，這種融資 可能會對我們的業務和這些資金的使用方式施加額外的限制，例如，即使生產水平繼續降低，也會將員工從休假中召回 ，限制分配或股息支付，以及限制高管薪酬 ，這可能會對我們招聘和留住合格關鍵員工的能力產生不利影響。

美國商務部反傾銷調查的結果 可能會對我們的計劃增長和未來的運營結果 產生負面影響。

美國商務部(“商務部”)此前對從中國進口的牀墊 是否以低於公平市價的價格銷往美國展開了反傾銷調查。調查結果來自美國牀墊製造商提交的請願書 ，該請願書聲稱近年來中國出口商通過壓低價格不公平地獲取了大量市場份額 。2019年5月29日，該部門初步決定對中國 出口商徵收進口關税。2019年10月18日，該部門做出了對中國牀墊出口商徵收進口關税的最終裁定。 美國國際貿易委員會(“ITC”)於2019年12月9日做出了最終的損害裁定。2019年12月16日，商務部發布了一項反傾銷税令，指示美國海關和邊境保護局(“CBP”) 在商務部的進一步指示下，對來自中國的所有相關牀墊 商品的正常價值超過主題商品的出口價格或構建出口價格的金額評估相當於 商品正常價值的反傾銷税。但是，如果反傾銷税不能防止低價中國牀墊被傾銷到美國市場 ，或者如果商務部制定的進口關税或ITC發佈的反傾銷令被撤銷、撤銷、 或修改，我們可能會經歷或繼續遭受對我們計劃的增長和未來運營結果的負面影響。

此外，2020年3月，幾家美國牀墊製造商和兩個工會宣佈，他們向美國商務部提交了七份反傾銷税 請願書和一份反補貼税請願書，指控從八個國家不公平進口的成品牀墊 正在對美國牀墊行業造成實質性損害。2020年4月，該部門對請願書展開了調查 。如果商務部未能對指定的出口國徵收反傾銷税，我們可能會 繼續對我們的計劃增長和未來的運營結果產生負面影響。

我們的經營業績和增長率可能會出現 大幅波動，這可能會對我們的業績和財務業績產生不利影響。

我們的 收入增長可能不可持續，我們的百分比增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤增長依賴於對我們產品的需求持續增長，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。 我們的業務、我們的員工和我們的合作伙伴也可能受到政治或社會動盪的負面影響，包括潛在的聲譽損害、我們或我們批發合作伙伴的實物設施中斷，以及員工抵制或抵制我們、我們的供應商、我們的批發合作伙伴和我們的廣告合作伙伴。 我們的業務、我們的員工、我們的批發合作伙伴和我們的廣告合作伙伴可能會受到政治或社會動盪的負面影響，包括潛在的聲譽損害、我們或我們批發合作伙伴的實物設施中斷，以及員工抵制或抵制我們、我們的供應商、批發合作伙伴和廣告合作伙伴。需求疲軟，無論是由客户信心或偏好的變化 還是由美國或全球經濟疲軟引起的，都可能導致收入或增長減少。

此外， 此外，我們依賴對費用和收入的估計和預測來提供指導，併為我們的業務戰略提供指導。 我們過去的一些估計和預測並不準確。我們的業務性質發展迅速，因此很難預測 運營結果。如果我們不能準確預測我們的費用和收入，我們的業務、前景、財務狀況 和經營結果可能會受到影響，我們的業務價值可能會下降。如果我們的估計和預測被證明是不正確的， 我們可能無法足夠快地調整運營，以應對低於預期的銷售額或高於預期的費用。

我們的 銷售和運營結果還將因許多其他原因而波動，包括本節 和以下其他部分中描述的風險：

我們業務的增長 給我們的資源帶來了巨大的壓力，如果我們無法管理我們的增長，我們可能沒有盈利的 運營或足夠的資本資源。

我們 正在快速而顯著地擴展我們的業務，包括增加我們的員工、增加產品供應和 擴展我們的基礎設施，以支持我們製造能力的擴展、批發渠道的擴展和我們公司展廳的開業 。我們計劃的增長包括提高我們的製造能力，開發和推出新產品 ，開發新的更廣泛的分銷渠道，包括批發和公司展廳，並將我們的全球覆蓋範圍擴展到其他國家 。這種擴展增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、 運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大壓力。

我們的 持續成功在一定程度上取決於我們在持續增長的情況下管理和擴大我們的運營、設施和產能的能力 。我們業務的增長已經並可能繼續對我們的 管理以及運營和財務基礎設施提出重大要求。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的產品質量 和履行能力可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們的收入增長可能不可持續， 我們的百分比增長率可能會下降。如果我們無法滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能 必須縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能導致增長放緩或沒有增長，我們可能 面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住所有 員工。此外，我們可能被迫重組對債權人的債務，或尋求解決方案。

我們的 增長在一定程度上取決於我們管理新生產設施和公司展廳的開放和運營的能力 ，這將需要我們簽訂租約和其他義務，而在地理上擴展業務和 開設更多公司展廳的成功仍未得到證實。要取得成功，我們需要獲取或發展零售專業知識，並且 我們需要在可能具有可能增加我們費用的勞動法的州招聘新員工。總體而言，運營 新的生產設施並在新的地點開設我們的公司展廳會使我們受到其他州的法律的約束，這些州的法律可能不像我們目前運營的州那樣對僱主友好，並可能使我們承擔新的責任。如果我們不能成功地 管理在地理上擴展業務、開設公司展廳並在不斷擴大的 數量的設施和公司展廳中維持運營的過程，我們可能不得不關閉公司展廳，併產生沉沒成本和持續義務 ，這可能會給我們的資源帶來壓力，損害我們的品牌和聲譽，並限制我們的增長。

要 有效管理我們的增長，我們將需要繼續實施運營、財務和管理控制以及報告 系統和程序，並改進現有的系統和程序。不能保證我們 能夠滿足我們業務的人員需求，成功培訓和吸收新員工，或擴大我們的管理基礎 並增強我們的運營和財務系統。未能實現這些目標中的任何一個都將阻止我們有效地管理我們的增長 ，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 此外，我們的收入和營業利潤增長取決於對我們提供的產品的需求的持續增長， 我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。需求疲軟，無論是由客户偏好的變化 還是由美國或全球經濟疲軟引起的，都可能導致收入或增長減少。此外，我們 可能無法準確預測我們的增長率。我們的費用水平和投資計劃都是基於銷售預估的。我們很大一部分支出和投資是固定的 ，如果銷售額 低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出。

通過我們的直接面向消費者的銷售渠道推出我們的新牀墊系列時，我們發現需要進行內部控制 以避免延誤我們的新牀墊產品的及時交付，並改善客户體驗。此外，我們 經歷了員工基礎的快速增長，需要實施控制和程序來改進員工培訓和留任 。對我們生產設施所在地員工的競爭也增加了留住員工的成本 。我們在不斷變化的環境中實施了改進的控制和程序，但我們對資源的使用 可能不像預期的那樣有效，或者我們可能需要應用比預期更多的資源來繼續進行更改，以隨着時間的推移提高我們的員工保留率和效率以及我們的產品和服務的質量。如果我們不能持續 改進，實現更高的運營費用效率並改進我們的產品和服務，我們的業務可能會受到 不利影響。

我們可能需要 額外資金來執行我們的業務計劃和資金運營，並且可能無法以可接受的條款獲得此類資金 或根本無法獲得此類資金。

為了發展和擴大我們的業務，我們預計將產生大量的資本和運營費用。 我們相信，通過實施增長戰略，我們可以提高銷售額和淨收入，重點是：(I)增加我們的製造能力，包括建立更多的製造地點；(Ii)增加直接面向消費者的銷售； (Iii)擴大批發分銷渠道；(Iv)開設我們的公司展廳；(V)擴大我們的全球 銷售；(Vi)與全球接洽以及(Vii)產品分類和 類別擴展。

我們 相信，我們的運營現金流連同其他可用的流動資金來源，包括我們 根據Purple LLC、Coliseum Capital Partners，L.P.於2019年2月26日達成的特定修訂和重新簽署的信貸協議(“修訂 和重新簽署的信貸協議”)收到並可能進一步獲得的額外現金。(“CCP”)、Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.根據我們目前的經營狀況，CDF以及CCP 和Blackwell(“貸款人”)將足以為未來12個月的預期運營費用、增長計劃和我們的 其他預期流動資金需求提供資金。我們獲得 其他資本資源和流動性來源的能力可能不足以支持未來的增長戰略。如果我們無法 滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略， 這可能導致增長放緩或沒有增長，我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時 滿足客户訂單，我們可能無法留住所有員工。此外，我們可能被迫重組我們對債權人的 義務，尋求解決方案或其他保護措施。

我們 是否能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外資本取決於各種不確定因素，包括根據修訂和重新簽署的信貸協議獲得貸款人的批准 。可能沒有足夠的資金，或者，如果有， 可能只能以不利的條款提供。修訂和重新簽署的信貸協議中的限制性契諾可能會使 難以按對我們有利的條款獲得額外資本，貸款人可能不會同意借給我們額外資金。 不能保證我們將獲得所需的資金。因此，不能保證我們能夠為我們 未來的運營或增長戰略提供資金。此外，未來的股權或債務融資，包括根據修訂和重新簽署的 信貸協議，可能還需要我們發行權證或其他股權證券，這可能會稀釋我們現有的 股東。如果我們根據修訂和重新簽署的信貸協議進行額外借款，我們將被要求以與增量貸款認股權證相同的條款向貸款人額外發行 認股權證。新發行的證券可能包括優惠或 高級投票權，或者如上所述，可能與權證或其他衍生證券的發行相結合， 每種證券都可能產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和融資時可能會產生大量成本， 包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能需要 確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據 和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以優惠條件或以 全部方式籌集額外資金, 我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略，無法保持增長和競爭力，也無法 繼續經營。

我們 與關聯公司和所有者進行了重大的關聯方交易，這些交易可能會引起利益衝突，導致 公司虧損或以其他方式對我們的運營和我們的價值產生不利影響

我們曾 與本公司的控制人和高級管理人員以及與控制人有關聯的其他實體 進行過大量的關聯方交易。其中幾筆交易是在企業合併之前進行的。例如，自 2010年起，我們從託尼·皮爾斯(Tony Pearce)和特里·皮爾斯(Terry Pearce)旗下的TNT控股公司租賃了我們在猶他州阿爾卑斯市的設施。隨着我們的發展， 以及我們的需求發生變化，我們可能需要協商終止或修改此租約，我們最近修改了此租約 ，將安排某些類型保險的責任從TNT Holdings轉移到本公司。我們在猶他州利希租用了一個新設施 ，並在2020年第一季度將我們的總部搬到了該大樓。公司繼續租賃阿爾卑斯山 設施，該設施原為公司總部，用於生產、研發和視頻製作。我們 有時也可能從TNT控股公司購買這個阿爾卑斯山工廠。託尼·皮爾斯和特里·皮爾斯個人或通過他們的一個或多個其他實體，在這個阿爾卑斯山設施中也有有形財產，但沒有明確標識， 與我們的財產分開。雖然我們預計此有形財產將在2019年移除或確認並分離，但這 尚未發生。Tony和Terry Pearce不向我們支付租金或其他補償來將此類財產存儲在我們租賃的設施中。 雖然目前沒有關於租賃的爭議，並且我們預計不會有爭議，但公司與Tony和Terry Pearce之間可能會就本租賃或位於此設施的財產的所有權 發生爭議 。

在業務合併之前，我們還與 EdiZONE簽訂了修訂並重新簽署的保密轉讓和返還許可協議，EdiZONE是Tony Pearce和Terry Pearce通過其對TNT Holdings的所有權而實益擁有和控制的實體，根據該協議，EdiZONE將有形和知識產權轉讓給我們，我們將之前由EdiZONE許可給第三方的某些知識產權 重新許可給EdiZONE，以便啟用EdiZONE。 EdiZONE是由Tony Pearce和Terry Pearce通過對TNT Holdings的所有權實益擁有和控制的實體EdiZONE和Pearces已同意不修改或 延長這些第三方許可證，也不輸入新的第三方許可證。當這些第三方許可義務終止時，本許可下的所有權利 均歸公司所有。這些第三方包括我們的直接競爭對手，他們在業務合併時 沒有通過我們銷售產品的零售渠道銷售產品。其中一家第三方 現在是我們的國內競爭對手，因為它現在通過一些零售商銷售牀墊，我們也通過這些零售商銷售我們的產品 。此競爭對手的銷售收入一直在增加，因此 此被許可方支付給EdiZONE的版税也在增加。另一個第三方許可方可能會使我們很難擴展到某些地理區域，例如 歐盟。我們的首席法務官Casey McGarvey也有權從EdiZONE 獲得與這些第三方許可證相關的此類版税的一小部分，這是根據業務合併前幾年在EdiZONE進行的一小筆投資而定的。 儘管EdiZONE當前的許可證(在企業合併後進行了修改)比 在企業合併時存在的許可證要窄得多, 這些第三方許可證，包括EdiZONE向我們的競爭對手發放的許可證， 可能會導致我們與收取版税的內部人員之間的利益衝突。在與EdiZONE 首次簽訂此協議時，Purple LLC只有Tony和Terry Pearce擔任董事。業務合併後，在我們獨立董事的批准下，對EdiZONE的許可證 進行了修改，以擴大我們的權利並縮小EdiZONE的權利範圍。

在業務合併之前，我們還與Tony Pearce和 Terry Pearce(包括EdiZONE)控制的其他實體簽訂了共享服務協議，該協議涵蓋我們的員工向這些實體提供服務。共享服務 協議已由我們終止，自2019年7月24日起生效。在本次終止之前的 2019年期間，Purple LLC未提供任何法律或會計服務。

在業務合併之前，Terry和Tony Pearce擁有的實體InnoHold和我們的控股股東InnoHold當時還向某些關鍵員工授予了Purple LLC的股權 獎勵。由於這些獎勵的結構是通過單獨的實體授予的 ，因此，由於業務合併的結構，股權激勵需要 交換InnoHold的所有權單位，以避免這些股權對參與者變得毫無價值。這些參與者的 所有權權益有一定的限制，包括歸屬要求。在企業合併前授予關鍵員工的這些股權獎勵 在員工終止僱傭時尚未完全授予該員工的範圍內，將被沒收。 在業務合併之前和合並後的一段時間內，因離職員工發生的所有沒收 僅對InnoHold的所有者有利，而不是對我們所有股東有利。 這意味着沒收的股權不會增加我們目前批准的股權激勵池。由於在此分發之前這些離職導致的喪失權益 保留在InnoHold，因此喪失的權益不會補充我們的權益 激勵池，並且不能用於向已替換和將替換這些員工的人員授予權益，或用於對業務至關重要的其他 目的。在2019年期間，為了避免未來的沒收只對InnoHold的 所有者有利，InnoHold向激勵參與者按比例分配InnoHold在Purple Inc.的B類股票 的所有權份額。和紫色有限責任公司的B類單位, 在此之後，任何沒收都將使我們的所有股東受益。 InnoHold在Purple Inc.中分發了額外的B類股票配對股票。和紫色有限責任公司的B類單位，也將遵守相同的歸屬要求，並導致對所有股東有利的沒收。我們目前的 股權激勵池在2017年股權激勵計劃中的業務合併之前由股東批准， 在InnoHold進行此分配之前， 沒有考慮到此類通過InnoHold獲得現有股權獎勵的關鍵員工離職的原因，而且由於意外需要使用 中的股票，我們將不得不尋求董事會和股東的批准，以比業務合併時預期的更早更新股權激勵池 ，因此存在這樣的風險：我們將不得不尋求董事會和股東的批准，以比業務合併時預期的更早更新股權激勵池。 由於意外需要使用 中的股票，因此，在InnoHold進行此次分配之前，我們沒有考慮到這些關鍵員工的離職情況，因此我們將不得不尋求董事會和股東的批准來更新股權激勵池如果權益池 不刷新，我們可能無法聘用和留住這些關鍵員工。如果用根據我們2017股權激勵計劃發行的公司授權股票刷新權益池 ，我們的股東將被稀釋 。此外，InnoHold對股權激勵參與者的分配導致我們產生與分配、管理不同的授予時間表以及遵守分配協議項下的權利相關的管理費用 。此外，對InnoHold B類單位持有人 的分配份額和相關所得税預扣的計算，以及進行此類分配和預扣的過程非常 複雜。結果, 此類分配的收件人或其他第三方可能會聲稱我們計算錯了分配或所得税預扣金額或未能及時繳税。 這類分配的收件人或其他第三方可能會聲稱我們計算錯了分配或所得税預扣金額或未能及時繳納税款。迴應此類索賠的成本，包括 但不限於將管理層的注意力從我們的運營和防禦或和解成本上轉移，可能會對我們的運營和財務業績產生負面 影響。

在與業務合併有關的 方面，Purple LLC還與某些貸款人簽訂了信貸協議，該協議由Purple Inc.擔保 。貸款人也是公司的股東和權證持有人，並任命了一名董事亞當·格雷(Adam Gray)在我們的 董事會任職。此外，2019年2月26日，Purple LLC與貸款人之間修訂和重新簽署的信貸協議 以及每個相關文件(包括向貸款人增發認股權證)已完成，併為增量 貸款提供了資金。關於增量貸款的資金，我們向貸款人發行了認股權證，以購買我們A類普通股的股份。

2020年3月27日，這份修訂和重新簽署的信貸協議 被修訂，允許Purple LLC在其選舉中為2020年前兩個季度推遲5%的實物支付利息。根據修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案 ，取消了負面契約，因此如果貸款人獲得公司25%或更多的所有權，則不會 發生違約事件。貸款人根據本修訂和重新簽署的信貸協議行使權利可能會在我們和格雷先生之間產生利益衝突。 貸款人行使該信用協議項下的權利可能會在我們和格雷先生之間造成利益衝突。如果根據修訂和重新簽署的信貸協議 授予額外信貸，我們將被要求按 類似條款向貸款人發放額外的增額認股權證，這可能會導致所有股東利益的額外攤薄。

我們未來的 增長和盈利能力在一定程度上取決於我們實現並保持足夠的生產能力以滿足客户 需求的能力。

我們 使用我們的專有和專利牀墊MAX生產我們的牀墊^™製造我們的超彈性 聚合物的機械^®緩衝材料。由於我們牀墊MAX機器的獨特功能，新機器 不容易獲得，必須建造。我們在材料採購和成品生產 方面的效率也很低。我們已採取措施改進我們的流程和能力，但如果我們不能保持改進 並繼續改進計劃以提高效率，或者如果我們不能迅速高效地開設新的佐治亞州製造工廠，我們可能無法跟上需求，這將損害我們的業務。如果我們無法建造 臺新的牀墊MAX機器並將其及時實施到我們的生產流程中，如果我們現有的牀墊MAX機器 無法在所需的產能下運行，或者如果我們無法開發現有牀墊MAX機器的替代品， 我們的生產能力可能會受到限制，我們響應客户需求的能力可能會受到不利影響。我們使用第三方供應商提供的組件生產 牀墊和其他產品。如果那些第三方供應商無法 向我們提供此類組件，或者如果我們的組裝能力不足，我們響應客户需求的能力可能會受到不利的 影響。這將對我們增長業務和實現盈利的能力產生負面影響。

我們製造設施的運營中斷 ，包括因流行病或自然災害造成的中斷，可能會增加我們的業務成本 或導致我們的產品延遲發貨。

我們 有兩個製造工廠，分別位於猶他州的阿爾卑斯山和猶他州的格蘭茨維爾。我們已經簽署了位於佐治亞州麥克多諾的第三家制造 工廠的租約，該工廠尚未生產產品。雖然我們可以在猶他州的兩個站點生產一些產品，但 我們在每個站點整合了某些產品的生產。因此，我們製造設施的運營中斷，特別是在製造業已經整合了很長一段時間，甚至是永久性的情況下，或者佐治亞州工廠計劃擴建的中斷 ，例如與新冠肺炎疫情相關的關閉或 租約的喪失，可能會增加我們的業務成本，並導致我們的產品延遲向客户發貨。此類延遲可能會 對我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流、流動性和財務狀況產生不利影響。由於我們目前運營的兩家制造工廠位於同一地理區域，因此地區經濟低迷、自然災害或 其他問題可能會中斷我們所有的製造和其他運營活動，從而可能對我們的 業務產生不利影響。2020年3月18日，猶他州麥格納發生5.7級地震，我們猶他州格蘭茨維爾的製造廠在大約20英里外 有震感，但猶他州阿爾卑斯山的製造廠沒有震感。從那一天開始， 大約有一千次餘震。雖然5.7級地震或其餘震沒有對製造工廠造成損害，但該地區持續或增加的地震活動可能會擾亂生產和其他經營活動， 這可能會對我們的業務造成不利影響。

大量 產品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們 允許客户退貨。如果產品回報高於我們的預期，我們的 業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到影響。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策和程序 ，而旨在減少產品退貨數量的收集退貨產品的政策和方法可能會導致客户不滿。發生上述任何情況都可能對我們的業務產生重大不利影響 。

我們在競爭激烈的舒適行業運營 ，如果我們不能成功競爭，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會 下降。

舒適行業市場競爭激烈且分散。我們面臨着來自許多製造商(包括主要從中國和其他低成本國家生產和進口的競爭對手 )、傳統實體零售商 和在線零售商(包括直接面向消費者的競爭對手)的競爭。舒適業參與者主要 在價格、質量、品牌認知度、產品供應和產品性能方面進行競爭，並通過一系列分銷渠道進行競爭 。舒適行業的高度競爭意味着我們將持續面臨失去市場份額、重要客户流失、利潤率下降以及無法獲得新客户的風險 。

我們的許多重要競爭對手都提供與我們的產品直接競爭的產品。老牌製造商和零售商或新進入市場的任何此類競爭都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。舒適業製造商和零售商正在尋求增加分銷渠道， 正在尋找接觸消費者的新方法。和我們一樣，牀墊行業的許多較新的競爭對手也開始通過互聯網和其他分銷渠道直接向消費者提供“包廂裏的牀”或 類似的產品。我們的一些老牌競爭對手 也開始提供“箱中牀”產品。我們的許多競爭對手從 中國和越南等國家採購產品，這些國家的成本可能低於我們的成本。提供牀墊在線分銷或通過零售店(如亞馬遜和沃爾瑪)分銷牀墊的公司也已開始在各自的渠道中提供與之競爭的產品。 此外，美國以外的零售商已經在傢俱和牀上用品行業進行了垂直整合， 零售商可能會收購其他零售商，或者可能會通過收購牀墊製造商尋求在美國進行垂直整合。

與我們相比，我們當前和潛在的許多 競爭對手可能擁有更大的財務支持、技術和營銷資源、更大的 客户羣、更長的運營歷史、更高的知名度、成熟的分銷方法和更成熟的行業關係 ，並通過更廣泛、更成熟的分銷渠道銷售產品。這些競爭對手或 新進入市場的公司可能會與現有產品或新產品展開激烈競爭並獲得市場份額，並可能尋求或擴大其在舒適業的業務 。我們不能確定我們是否擁有在未來成功競爭的資源或專業知識 。我們預測競爭對手推出新產品、廣告活動或新定價策略的時間和規模的能力有限 這可能會抑制我們保持或增加市場份額或保持產品利潤率的能力。 我們當前和潛在的競爭對手可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更積極的定價，並將更多資源 投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。此外，由於競爭對手數量眾多，產品種類繁多 ，我們可能無法繼續通過價值、造型或功能將我們的產品與競爭對手的 產品區分開來。我們的產品通常也比其他產品重，我們希望拓展到的一些市場將不支持通過包裹服務或其他負擔得起的送貨上門服務 交付我們的重型產品，從而限制了我們服務市場的能力 。

一個 競爭對手已經獲得EdiZONE許可超過15年，在其通過國內和加拿大品牌零售店銷售的牀墊、牀罩和枕頭產品中使用與我們的超彈性 聚合物材料和紫格柵基本相似的技術。 在國內和加拿大通過品牌零售店銷售的牀墊、牀面和枕頭產品 使用與我們的超彈性聚合物材料和紫格柵基本相似的技術。該競爭對手的銷售額一直在增長，現在通過銷售我們牀墊的零售 地點的批發合作伙伴分銷其產品。該競爭對手可能會繼續增加其銷售額並擴展到更多分銷渠道 ，這可能會侵蝕我們在這些零售地點和渠道的銷售額。這一單一競爭對手的持續增長可能會 對我們的業務產生不利影響。

整合國內泡沫市場可能會提高我們購買泡沫的地理市場的泡沫價格 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們從已破產的供應商處採購一種特殊類型的泡沫塑料， 該訴訟的結果可能會影響我們繼續獲得該特殊泡沫塑料的能力，並要求我們修改 提供的產品，損失銷售或產生可能對我們的現金流、利潤率和盈利能力產生不利影響的費用增加。

此外，零售牀上用品行業的進入門檻相對較低。新的或現有的牀上用品零售商可以進入我們的市場，增加我們面臨的競爭。現有市場和新市場的競爭也可能阻礙或推遲我們獲得相對市場份額的能力 。上述任何發展都可能對我們的計劃增長 和未來的運營結果產生重大不利影響。

我們 在開發新產品以擴大在目標市場的存在時，將面臨不同的市場動態和競爭。在 某些市場，我們未來的競爭對手可能會比我們目前享有更高的品牌認知度和更廣泛的分銷。由於我們的品牌缺乏認知度、缺乏客户認可度 、缺乏產品質量歷史記錄以及其他因素，我們 在這些市場的創收方面可能不如我們的競爭對手成功。因此，任何新的擴張努力都可能比我們在現有市場的努力成本更高 ，利潤更低。如果我們在目標 市場不如我們的競爭對手成功，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的 損害。

如果 我們無法有效地與牀墊、枕頭和坐墊的其他製造商和零售商競爭，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務 使我們面臨人身傷害、財產損失和產品責任索賠，這可能會對 我們的品牌和運營結果造成負面宣傳和損害。

對於我們銷售的產品或與我們將運營的 公司展廳相關的產品，我們 可能會受到人身傷害、財產損失和產品責任索賠。針對我們提出的任何人身傷害、財產損失或產品責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能非常耗時且辯護成本高昂，從而導致負面宣傳或損害我們的聲譽，並且 會對我們的運營結果產生不利影響。此外，涉及我們的供應商、員工、勞工 承包商、交付承包商和其他不在我們控制範圍內的各方的任何負面宣傳都可能對我們產生負面影響。

此外， 我們銷售的產品受美國消費品安全委員會(“CPSC”)以及類似的 州和國際監管機構的監管。此類產品可能會被這些當局召回或採取其他行動。 出於產品安全考慮，我們可能需要我們自願將選定的產品從我們的商店中移除。此類產品召回和自願移除 可能導致銷售損失、資源轉移、潛在損害我們的聲譽和增加客户 服務成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們 之前自願向CPSC報告由第三方提供給我們的附件產品存在潛在缺陷。 經過審查後，CPSC工作人員在委員會沒有采取任何行動的情況下結案。作為保修事項，我們正在向 受影響產品的客户提供維修部件，並將繼續監控該問題。

我們 預計目前購買此產品的客户中將有40%希望獲得我們的改進，我們將免費向他們發貨 。由於我們將產生此改進的成本，如果我們的估計過低，可能會產生額外費用。 就此改進與客户聯繫也可能導致在收到尚未通知我們的改進之前 保修索賠或傷害或損壞索賠增加。如果客户因產品故障而受到損害，還可能會 發生與人身傷害索賠相關的訴訟和費用，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的經營結果產生負面影響 。

我們 為某些形式的人身傷害、財產損失和產品責任索賠提供保險，但此類保險可能 不足以應付實際發生的責任。對我們提出超出可用保險覆蓋範圍的成功索賠， 或任何索賠或產品召回導致針對我們的重大負面宣傳，都可能對我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們現有股東未來出售我們的A類股票 可能會導致我們的股價下跌。

我們的A類股票的市場價格 可能會因為我們的現有股東在市場上出售，或者 認為這些出售可能發生而下跌。這些銷售還可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格 銷售股權證券。此外，我們股票的後續公開發行將引起目前每一家紫色 公司的興趣。被稀釋的股東。

創始人託尼·皮爾斯和特里·皮爾斯通過InnoHold控制了公司B類股票的大部分股份，截至2020年6月30日，B類股票約佔公司所有所有權權益的31%。創始人已經將2390萬股B類股 換成了A類股，並將其出售。此外，目前，CCP和Blackwell擁有公司A類股票的相當大比例 ，並擁有額外A類股票的認股權證。這些股東中的任何一個都可以選擇 出售普通股。創始人尤其可能決定變賣他們額外的大部分權益。 如果他們能夠出售的股票數量很大，或者在時間上彼此相對接近，可能會對我們的A類股票價格造成 下行壓力。

紫色有限責任公司的 負債水平可能會對紫色有限責任公司和我們履行其負債義務的能力產生不利影響， 對經濟或其行業的變化做出反應，並籌集額外資本為運營提供資金。

截至2020年6月30日，Purple LLC的未償債務總額為4,210萬美元，其中包括 修訂和重新簽署的信貸協議項下的4,160萬美元未償債務和50萬美元的資本租賃義務。根據最初修訂和重新簽署的 信貸協議，我們獲準推遲12%季度利息支付中的7%，並將這些延期付款添加到未償債務餘額 。於二0二0年三月，紫光有限責任公司簽訂經修訂及重訂的信貸協議第一修正案(“修正案”)。 此修正案的目的是讓紫光有限責任公司延遲支付於二零二零年三月三十一日及六月三十日到期的季度付款的剩餘5%利息，以減少在當前新冠肺炎疫情期間的現金支出。根據修正案， 我們獲準推遲支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息並將其資本化。修正案 使未償債務總額增加了約110萬美元。

我們的 負債水平可能會對股東產生重要影響。例如，它可以：

我們 還可能招致未來的債務義務，這可能會使我們受到其他限制性契約的影響，從而影響我們的財務 和運營靈活性。

未來 經營靈活性在很大程度上受到修訂和重新簽署的信貸協議中限制性條款的限制， 我們將來可能無法遵守所有條款。

修訂和重新簽署的信用協議施加的限制可能會阻礙Purple LLC和本公司 進行某些公司交易的能力，並增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。 因為限制了我們規劃和應對業務和行業變化的靈活性。這些限制將限制 我們的能力，其中包括：

在 此外，修訂和重新簽署的信貸協議包含某些負面契約，這些契約限制債務的發生 ，除非滿足某些基於產生的財務契約要求。這些限制可能會阻止Purple LLC和公司 採取我們認為符合業務最佳利益的行動，並可能使我們難以成功 執行我們的業務戰略或與未受類似限制的公司進行有效競爭。此外，經修訂及 重新訂立的信貸協議規定，Tony Pearce、Terry Pearce及InnoHold合計不再控制本公司至少25%的尚未行使投票權 將導致違約事件。此外，如果我們確定需要 採取任何受修訂和重新簽署的信用協議限制的操作，我們將需要首先從貸款人那裏獲得豁免 。如果需要，獲得此類豁免可能會給公司帶來額外成本，否則我們可能無法獲得此類 豁免。紫色有限責任公司在未來一段時間內遵守這些限制性公約的能力將在很大程度上取決於其成功實施整體業務戰略的能力 。違反這些契約或限制中的任何一項都可能導致 違約，這可能導致Purple LLC的債務加速。如果Purple LLC的 債務加速，Purple LLC可能會被迫使用所有可用的現金流來償還此類債務，這將減少或取消對我們的分配 ，這也可能迫使我們破產或清算。

某些 已發行認股權證可能會被行使，並導致所有股東的攤薄，而不會同時向本公司支付任何款項或其他利益 。

於 修訂及重訂信貸協議結束之際，吾等以私募方式向貸款人發行 認股權證(“增額貸款認股權證”)，以購買260萬股我們的A類股票。增量貸款認股權證 最初可按每股5.74美元的價格行使，但須進行某些調整。2020年5月，Tony Pearce和Terry Pearce， 單獨或一起，不再擁有本公司至少50%的有投票權證券，根據 認股權證協議的條款，行使價格降至0美元。因此，增額貸款認股權證可能會在不向我們支付任何 進一步對價的情況下行使，從而進一步稀釋現有股東的權益。此外，如果我們選擇根據修訂和重新簽署的信貸協議進行額外的 借款，我們將被要求按與增量貸款權證相同的條款向貸款人發放額外的權證 。

全球合作伙伴保薦人有限責任公司(Global Partner Acquisition Corp.，我們的 前身)和CCP及其附屬公司的前成員持有的某些 未償還認股權證可以無現金方式行使，無需向我們支付任何進一步的對價。此外，如果我們報告的普通股在三十(30)個交易日內的每個交易日的最後銷售價格至少為每股24.00美元，我們可以選擇以每份認股權證0.01美元的贖回價格贖回我們的已發行認股權證(不包括 全球合作伙伴保薦人有限責任公司前成員持有的認股權證以及CCP及其附屬公司持有的某些認股權證)，或者我們也可以要求贖回此類認股權證，或者我們也可以要求贖回此類認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元 ，或者我們也可以要求贖回此類認股權證(不包括由全球合作伙伴保薦人LLC前成員持有的認股權證以及CCP及其附屬公司持有的某些認股權證)如果我們要求該等認股權證 在無現金基礎上行使，我們將被要求發行A類普通股，而無需向我們支付任何進一步代價 ，這將導致對現有股東的進一步攤薄。

雖然 由於我們 將B類單位交換為我們的A類股票和相關交易而獲得的税基提升，我們可能有權享受與額外税收折舊或攤銷扣除相關的税收優惠，但根據應收税款協議，我們將被要求 支付這些税收優惠的80%。

根據交換協議，InnoHold 和其他B類單位和B類股票的所有者可根據交換協議將其B類單位和B類股票的股份 交換為A類股票。 根據交換協議，業務合併和任何交換中的被視為交換預計將導致我們在Purple LLC有形和無形資產計税基準中的可分配份額 增加。這些税基的增加 可能會增加(出於税收目的)折舊和攤銷扣除，從而減少我們未來需要繳納的收入或特許經營税 ，儘管美國國税局(“IRS”)或任何適用的外國、州或地方税務機構可能會對該税基增加的全部或部分提出質疑，法院可能會支持 這樣的挑戰。除了最初合併交易的基礎提升外，截至2020年6月30日，已有2660萬股B類股和B股換取A股。

就業務合併而言，吾等訂立了 應收税項協議，該協議一般規定吾等向InnoHold支付因税基增加而實現的某些税項優惠(如有)的80%，以及與訂立應收税項協議有關的某些其他税項優惠 ，包括應收税項協議項下付款所應佔的所得税或特許經營權税項優惠。根據應收税款協議，這些 付款義務是本公司的義務，而不是Purple LLC的義務。根據應收税金協議，我們在公司資產中的可分配份額的實際 增加，以及任何付款的金額和時間 將因許多因素而異，包括交換的時間、我們普通股在交換時的市場價格 、此類交換的應税程度以及我們收入的金額 和時間。截至2020年6月30日，公司對應收税金協議項下負債的初步估計約為8150萬美元，這是由於向InnoHold分配與業務合併相關的現金對價，以及 由於初始合併交易和交換2660萬對 證券的基數提高而導致的税基增加。由於公司釋放了與應收税金協議負債相關的遞延 納税資產的估值津貼，迄今僅記錄了8150萬美元中的7870萬美元(2019年為50萬美元，截至2020年6月30日的增量為7820萬美元)。額外的280萬美元預計將在截至2020年12月31日的第三季度和第四季度入賬 。公司在未來 年內實現税收優惠的程度 , 或者在未來税率發生變化時，或者如果根據應收税金協議要求加快付款， 此負債可能會超過估計負債。

由於 對於已經發生的交換，目前並不知道上述所有相關因素，對於未來的交換(無論是今年還是以後幾年)，也不知道 任何相關因素，因此，除了上面估計的 之外，我們還不能確定根據應收税金協議將會或將會支付的金額(如果有)。 但是，我們預計，由於可能的交換規模和頻率以及由此導致的税收增加， 我們不能確定根據應收税款協議將會或將會支付的金額(如果有)。 但是，我們預計，由於可能的交換規模和頻率以及由此導致的税收增加，我們還不能確定應收税款協議項下的應付金額(如果有)。 根據應收税金協議支付的款項將非常可觀 ，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。應收税金協議項下的付款並不以單位持有人繼續擁有本公司為條件 。

InnoHold 將不需要報銷我們之前根據應收税金協議支付的任何超額款項， 例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項 將在確定超額金額後，從否則將支付的款項(如果有的話)中扣除。因此，在某些情況下，我們可以根據應收税金協議支付超過我們的實際收入或特許經營税節省(如果有)的款項， 我們可能無法收回超出的部分，這可能會嚴重損害我們的財務狀況，並對我們的流動性造成不利影響。

為了説明起見，如果根據交換協議將截至2020年6月30日已發行的1750萬份配對證券全部交換為A類股票 ，並且A類股票的公平市值等於每股26.16美元 (我們的A類股票在2020年8月3日的收盤價)，我們在應收税金協議下的總負債 ，包括上述估計的8150萬美元的負債，約為1.976億美元在額外的約1.161億美元中，約有1.115億美元用於交換目前由InnoHold持有的配對證券可交換的1680萬股A類股票的配對證券。上述對我們總負債的估計是基於某些 假設，包括相關税法沒有變化、我們能夠完全折舊或攤銷我們的資產、 我們確認的應税收入足以實現我們資產在未來15個納税年度中每年增加的折舊和攤銷的全部收益。這些假設可能不適用於所有或任何A類股票的配對證券 交易所。因此，根據應收税金協議，我們的實際總負債的金額和時間可能與我們的估計大不相同，這取決於許多因素，包括上述因素和本報告中的其他因素 。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

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