目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的從_年過渡期的☐過渡報告

委託檔案編號：001-34887

Net Element，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州 (成立為法團的國家或其他司法管轄區 或組織)	90-1025599 (I.R.S.僱主 識別號碼)
東北163街3363號，705套房 北邁阿密海灘弗羅裏達 (主要行政機關地址)	33160 (郵政編碼)

(305) 507-8808

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	Nete	納斯達克股票市場，LLC(納斯達克資本市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐ 非加速文件管理器

加速文件服務器☐ 小型報表公司 新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年8月13日，註冊人的普通股流通股數量為4596,709股，面值為0.0001美元。

		2020年6月30日				2019年12月31日
資產
流動資產：
現金		$	865,812			$	486,604
應收帳款，淨額			5,855,538				6,560,928
預付費用和其他資產			1,530,625				1,621,144
流動資產總額，淨額			8,251,975				8,668,676
無形資產，淨額			4,703,406				5,678,649
商譽			7,681,186				7,681,186
經營性租賃使用權資產			316,118				380,986
其他長期資產			730,185				629,651
總資產		$	21,682,870			$	23,039,148
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	5,360,103			$	6,037,833
應計費用			2,121,161				1,800,344
遞延收入			1,291,703				1,401,117
應付票據(本期部分)			936,391				909,086
經營租賃負債(本期部分)			68,859				133,727
因關聯方原因			81,591				126,662
流動負債總額			9,859,808				10,408,769
經營租賃負債(扣除當期部分)			247,259				247,259
應付票據(扣除當期部分)			8,986,881				8,342,461
總負債			19,093,948				18,998,489
股東權益
A系列可轉換優先股(面值0.0001美元，授權股票100萬股，截至2020年6月30日和2019年12月31日沒有發行和發行股票)			-				-
普通股(面值0.0001美元，授權發行和發行的股票分別為4,195,670股和4,111,082股，分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行)			419				410
實繳資本			185,496,940				185,297,069
累計其他綜合損失			(2,209,363	)			(2,274,187	)
累積赤字			(180,442,122	)			(178,750,634	)
非控股權益			(256,952	)			(231,999	)
股東權益總額			2,588,922				4,040,659
總負債和股東權益		$	21,682,870			$	23,039,148

		截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
		2020				2019				2020				2019
淨收入
服務費		$	13,718,609			$	16,487,311			$	29,556,175			$	31,534,494
總收入			13,718,609				16,487,311				29,556,175				31,534,494
成本和費用：
服務費成本			11,536,787				13,901,365				24,837,195				26,161,512
銷售、一般和行政			1,385,329				2,299,070				3,701,221				4,683,936
非現金補償			7,500				2,005,840				45,900				2,020,847
壞賬費用			33,310				143,190				476,088				482,498
折舊攤銷			772,402				747,347				1,551,844				1,598,567
總成本和運營費用			13,735,328				19,096,812				30,612,248				34,947,360
運營損失			(16,719	)			(2,609,501	)			(1,056,073	)			(3,412,866	)
利息支出			(341,020	)			(252,582	)			(689,433	)			(497,635	)
其他收入			19,325				1,284,411				29,065				1,198,018
所得税前持續經營淨虧損			(338,414	)			(1,577,672	)			(1,716,441	)			(2,712,483	)
所得税			-				-				-				-
持續經營淨虧損			(338,414	)			(1,577,672	)			(1,716,441	)			(2,712,483	)
非控股權益應佔淨虧損			13,724				40,225				24,953				54,191
可歸因於Net Element，Inc.的淨虧損股東			(324,690	)			(1,537,447	)			(1,691,488	)			(2,658,292	)
外幣折算			(65,990	)			(5,537	)			64,824				(20,099	)
普通股股東應佔綜合虧損		$	(390,680	)		$	(1,542,984	)		$	(1,626,664	)		$	(2,678,391	)
每股虧損-基本和攤薄		$	(0.08	)		$	(0.37	)		$	(0.41	)		$	(0.68	)
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋			4,175,148				4,199,076				4,146,396				3,908,872

		截至6月30日的六個月，
		2020				2019
經營活動現金流
可歸因於Net Element，Inc.的淨虧損股東		$	(1,691,488	)		$	(2,658,292	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
非控股權益			(24,953	)			(54,191	)
基於份額的薪酬			45,899				2,020,847
遞延收入			(109,414	)			(1,046,398	)
壞賬撥備			(8,668	)			(8,927	)
折舊攤銷			1,551,844				1,598,567
非現金利息			46,552				21,711
資產負債變動情況：
應收帳款			700,506				1,165,261
預付費用和其他資產			(287,386	)			668,646
應付賬款和應計費用			(538,178	)			(2,305,202	)
經營活動中使用的現金淨額			(315,286	)			(597,978	)
投資活動的現金流量：
客户獲取成本			(359,350	)			(1,210,278	)
購買設備和變更其他資產			(35,666	)			(468,287	)
投資活動所用現金淨額			(395,016	)			(1,678,565	)
籌資活動的現金流量：
小企業管理局貸款收益			651,392				-
負債所得			174,314				1,116,500
償還債務			-				(209,084	)
租賃責任			(64,868	)			442,094
關聯方預付款			159,432				166,561
籌資活動提供的現金淨額			920,270				1,516,071
匯率變動對現金的影響			14,589				6,271
現金淨增(減)額			224,557				(754,201	)
期初現金和限制性現金			1,116,255				2,249,551
期末現金和限制性現金		$	1,340,812			$	1,495,350
補充披露現金流量信息
期內支付的現金用於：
利息		$	336,120			$	475,924
賦税		$	-			$	103,841

注1.呈報基礎

隨附的2020年6月30日中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，但我們相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常調整和經常性調整)均已包括在本文所包括的簡明合併財務報表中。這些報表應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。本報告所列期間的業務結果不一定表明整個財政年度或任何其他期間的預期結果。

本報告中包含的簡明合併未經審計財務報表包括Net Element公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

注2.組織和運作

Net Element，Inc.(與其子公司統稱為“Net Element”、“我們”或“公司”)是一家金融科技驅動型集團，專門從事美國和選定國際市場多個渠道的支付接受和增值解決方案。我們的獨特之處在於我們的專有技術使我們能夠提供廣泛的支付產品和端到端交易處理服務。我們的交易服務業務使商家能夠接受信用卡和其他支付形式，包括借記卡、支票、禮品卡、忠誠度計劃和傳統贈卡或刷卡交易中的替代支付方式，以及卡不贈送交易，如通過電話或通過互聯網或移動設備進行的交易。我們在兩個可報告的業務運營部門開展業務：(I)北美交易解決方案和(Ii)國際交易解決方案。

我們能夠通過多個接入點或“多渠道”提供我們的服務，包括實體位置、軟件集成、電子商務、移動運營商計費、移動和基於平板電腦的解決方案。在美國，我們通過總部設在美國的子公司，為中小型企業創造交易服務和其他支付技術的收入。通過PayOnline，我們在歐亞經濟共同體(“EAEC”)、歐洲和亞洲的新興國家提供交易服務、移動支付交易、在線支付交易和其他支付技術。

我們的交易服務業務使商家能夠接受信用卡和其他支付形式，包括借記卡、支票、禮品卡、忠誠度計劃和傳統贈卡或刷卡交易中的替代支付方式，以及卡不贈送交易，如通過電話或通過互聯網或移動設備進行的交易。我們通過獨立的銷售集團(“ISG”)營銷和銷售我們的服務，ISG是我們產品和服務的非員工、外部銷售組織和其他第三方經銷商，我們還通過電子媒體、電話營銷和其他計劃直接向商家銷售我們的服務，包括利用與其他公司的合作伙伴關係，向當地和國際商家銷售產品和服務。我們與幾家銀行達成協議，贊助我們成為Visa®、MasterCard®、American Express®和Discover®信用卡協會的會員，併為我們的商家結算信用卡交易。這些主辦銀行包括公民銀行、Esquire Bank，N.A.和Wells Fargo Bank，N.A.。我們可能會不時與其他銀行簽訂協議。我們為商家提供核心功能，如申請處理、承保、賬户設置、風險管理、欺詐檢測、商家協助和支持、設備部署和按存儲容量使用計費服務。

我們的移動解決方案業務，PayOnline，提供與移動運營商的關係和合同，使我們能夠向我們的客户提供應用內、高級SMS(短信服務，這是一種文本消息服務)、無線應用協議(WAP)點擊、一鍵點擊和其他運營商計費服務。PayOnline為在互聯網或移動環境中開展業務的公司提供靈活的高科技支付解決方案。PayOnline專門為網站和移動應用程序整合和定製支付解決方案。特別是，PayOnline在任何商業機構的網站上安排付款，這增加了使用網站的便利性，並有助於最大限度地增加成功交易的數量。此外，PayOnline專注於通過與領先的全球分銷系統(GDS)(包括Amadeus®和Sabre®)直接集成，向旅遊業提供在線和移動支付接受服務。PayOnline服務的主要地理區域包括東歐、中亞、西歐、北美和亞洲主要次區域。PayOnline辦事處位於俄羅斯莫斯科。

Aptito也是我們交易服務業務的一部分，是面向酒店業的專有、基於雲的支付平臺，它通過平板電腦、移動設備和所有其他雲連接設備在線下商業環境中創建在線消費者體驗。Aptito易於使用的銷售點(“POS”)系統為酒店業提供全面的解決方案，幫助簡化管理和運營，使事情變得更容易。客户直接在餐桌旁下單，加快了訂購過程，提高了整體效率。Aptito的移動POS系統為員工提供便攜性，同時執行與傳統POS系統相同的所有功能。

注3.流動資金和持續經營業務

我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。截至2020年6月30日的6個月，我們淨虧損約170萬美元，截至2019年12月31日的年度淨虧損約650萬美元，截至2020年6月30日，我們累計虧損1.804億美元，營運資本為負160萬美元。

新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的持續傳播目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場、全球金融市場以及我公司服務的最大行業集團。本公司目前無法預測新冠肺炎是否會繼續因服務行業人手不足、收入及利潤(尤其是食肆)減少，以及未來任何可能進一步限制食肆及其他服務或零售業經營的政府條例，而對我們未來的財務狀況及經營業績造成重大影響。

在2020年3月期間，我們公司評估了其流動性狀況、未來的運營計劃和勞動力，其中包括減少勞動力以及對高管和其他員工的補償，以保持目前的支付處理功能、能力，並繼續為其商家提供客户服務。鑑於目前的不確定時期，我們還在尋找資金來源，以便在合同義務到期時支付這些義務。管理層相信，只要我們能夠獲得額外的融資，其經營戰略將為我們提供繼續經營的機會。目前，由於我們運營的持續虧損、營運資本為負以及新冠肺炎疫情，我們無法預測這些條件對我們獲得公司未來營運資金需求所需融資能力的影響。我們公司還決定為其業務探索戰略選擇和潛在選擇，包括出售公司或某些資產、技術許可、剝離或業務合併。目前，我們不能保證我們計劃的戰略選擇的最終結果。從大多數方面來看，現在能夠量化或限定新冠肺炎疫情對我們的商業加工業務、我們的商家、我們計劃的提升當前股東價值的戰略選擇、我們當前的投資者和/或未來潛在投資者的長期影響還為時過早。

作為本公司獲取資本為未來運營提供資金計劃的一部分，本公司於2020年3月27日與關聯方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)簽訂了主交易協議(“Esousa協議”)。在簽訂Esousa協議之前，Esousa同意收購公司以前發行的一張現有期票，本金金額最高可達2,000,000美元，未償還本金和應付RBL資本集團有限責任公司(“RBL”)的利息。根據Esousa協議，公司有權在2021年3月27日之前的任何時間要求Esousa，並且Esousa同意每個此類請求，在公司指示Esousa的日期分批交換本期票，以換取根據Esousa協議根據Esousa協議確定的公司普通股(“普通股”)的數量，Esousa出售普通股(已由Esousa擁有)的數量，以便為其購買該部分股票提供資金Esousa將購買相當於Esousa出售的普通股股份總收益的88%的期票的每一部分，以資助從RBL購買該兑換金額。除非本公司和Esousa另有協議，否則每個此類部分應為148,000美元。於二零二零年四月二十三日，本公司與Esousa訂立對Esousa協議的修訂(“修訂”)。修訂將本公司或其直接或間接附屬公司的一張或多張承付票的本金金額及未付利息由2,000,000美元增至5,000,000美元，而Esousa或其直接或間接附屬公司全部購買或擁有就Esousa協議向RBL分期購買的不可撤銷權利。根據“埃蘇薩協議”(經“修正案”修訂)，本公司有權, 要求Esousa按條款及條件及受Esousa協議所載限制，分批將該等期票交換為本公司普通股股份。2020年8月3日，我公司簽訂了本協議的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將Esousa與Esousa協議相關的一張或多張本公司或其直接或間接子公司的本金和未付利息由5,000,000美元增加至15,000,000美元，Esousa要麼全部購買，要麼擁有從RBL分批購買的不可撤銷的權利。根據該協議(經修訂)，本公司有權要求Esousa按該協議所載條款及條件及受該協議所載限制，分批交換該等期票以換取本公司普通股股份。

該公司在2020年3月27日收到了第一批約14.8萬美元的款項，減去任何費用。2020年4月，Esousa將期票換成了我們公司普通股的股份，這一點已反映在我們的股東權益部分。(請參閲注11.股東權益)。公司在2020年4月28日收到了第二批約143,000美元的款項，減去任何費用，這筆費用反映在截至2020年6月30日的合併資產負債表上的應計費用中。截至本日，本公司尚未發行與此部分相關的普通股。2020年8月11日，公司從RBL收到了第三批約70.7萬美元的款項，減去任何費用。該公司因此次交易向Esousa發行了66,190股普通股。

於二零二零年五月七日，本公司訂立一張承付票(“票據”)，證明根據薪俸保障計劃(“PPP”)向本公司提供的無抵押貸款(“貸款”)金額為491,493美元。該批票據將於2022年5月7日到期，息率為年息1%。從2020年12月7日開始，公司被要求每月支付17筆本金和利息，每筆付款的主要部分基於從2020年5月7日起的兩年內本金的攤銷水平。根據CARE法案和PPP的條款，公司可以向貸款人申請免除貸款到期金額。有資格獲得豁免的金額是基於本公司(在貸款人首次支付貸款收益後的八週期間)用於支付某些擔保成本的金額，包括工資成本(包括福利)、抵押義務利息、租金和公用事業，但受CARE法案和PPP規定的某些限制和減免的限制。目前不能保證本公司將獲得全部或部分貸款豁免。(見附註7.應付票據).

2020年5月18日，公司簽署了一張由美國小企業管理局根據經濟傷害災難貸款計劃向公司提供的159,899美元的期票。(見附註7.應付票據).

於二零二零年八月四日，本公司與加州公司Mullen Technologies，Inc.(“Mullen”)及加州公司及本公司全資附屬公司Mullen Acquisition，Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，並根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與Mullen合併並併入Mullen(“合併”)，Mullen將繼續作為合併中的倖存公司。在Mullen完成並向本公司交付Mullen及其附屬公司和聯屬公司的經審核財務報表後，本公司打算編制並向證監會提交S-4表格的註冊説明書(連同對“註冊説明書”的所有修訂)，其中委託書將作為招股説明書的一部分，與根據證券法將就合併協議中擬進行的交易發行的母公司股份的登記相關。合併協議包含本公司和馬倫各自的終止權，其中包括(I)在2020年12月31日前合併尚未完成的情況下，(Ii)在投票未獲得公司股東的必要批准的情況下，(Iii)在任何政府當局應採取行動限制、禁止或禁止完成合並的情況下，該行動應成為最終的且不可上訴的，以及(Iv)如果馬倫違反協議違反實質充分且不能及時治癒或治癒的契諾或協議。此外，在下列情況下，馬倫可能會終止合併協議, 在收到公司股東的必要批准之前，公司董事會應當改變對合並的建議。此外，本公司可於收到本公司股東所需的批准前終止合併協議，以便就上級建議訂立最終協議(該詞在合併協議中定義)。

完成合並、資產剝離、私募及合併協議中擬進行的其他交易須遵守慣例條件，包括(其中包括)本公司股東的批准。不能保證合併、剝離、定向增發或合併協議中預期的其他交易將會完成。

如合併協議所預期，本公司作為貸款人，於2020年8月11日與馬倫訂立日期為2020年8月11日的無抵押本票(“票據”)。根據紙條，馬倫向公司借款50萬美元。在貸款到期前，貸款本金的年利率為14%，按月複利，按需支付。該貸款將於(I)合併協議任何一方因任何原因終止日期及(Ii)合併生效時間(定義見合併協議)兩者中較早的日期到期。

這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

附註4.主要會計政策摘要

重大會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。公司的重要會計政策如下所述。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告及披露規則及規定編制。

鞏固原則

這些合併財務報表包括Net Element公司的賬户。以及我們的子公司。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。

現金

我們將以美元計價的現金存放在幾個無息銀行存款賬户中。所有美國無息交易賬户在FDIC保險機構的保險金額最高可達25萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，銀行餘額分別比FDIC限額高出約162,000美元和134,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們在俄羅斯和開曼羣島的未投保銀行賬户分別保留了約39,000美元和30,000美元。

受限現金

限制性現金是指根據彌補潛在商家損失的協議存入處理銀行的資金。由於相關協議的期限超過未來12個月，它在隨附的綜合資產負債表中作為其他長期資產列示。在採用ASU 2016-18之後，現金流量表：限制性現金(主題230)，公司包括限制性現金以及現金餘額，以便在合併現金流量表中列報。綜合資產負債表和綜合現金流量表之間的對賬如下：

應收賬款和信用政策

應收賬款主要包括未抵押信用卡，用於處理處理銀行在每月月底後30天內要求付款的剩餘款項。應收賬款還包括向其客户銷售我們的技術解決方案所應支付的金額。應收賬款的賬面金額在必要時減去壞賬準備，這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。津貼是根據管理層對其客户的瞭解、歷史損失經驗和現有經濟狀況來估計的。當管理層認為所有收款努力都已耗盡時，就註銷應收賬款和備抵。

其他流動資產

其他流動資產包括銷售點設備，我們使用這些設備為商家和獨立銷售代理(“ISG”)提供服務。通常，我們會提供設備作為激勵，鼓勵商家和獨立銷售代理與我們簽訂商家合同。這些合同的平均期限為三年，設備成本加上任何安裝費用將在合同期內攤銷。如果商家提前終止與我們的合同，他們有義務要麼退貨，要麼付錢。

無形資產

所收購的無形資產，無論是單獨或與一組其他資產(但不是在企業合併中收購的資產)一起收購的，都以公允價值為基礎進行初始確認和計量。在企業合併中獲得的商譽最初是按照支付的金額超過所獲得的淨資產的公允價值計算的。在截至2019年12月31日的年度或截至2020年6月30日的六個月內，我們沒有收購任何業務。

內部開發、維護和恢復無形資產(包括商譽)的成本在發生時確認為支出，這些無形資產(包括商譽)無法明確識別、具有不確定的壽命或持續經營業務中固有的和與實體相關的無形資產。

無形資產包括收購的商家關係、經常性現金流投資組合、推薦協議、商標、商號、網站開發成本和競業禁止協議。商家關係代表我們購買的客户關係的公允價值。經常性現金流投資組合使我們有權保留更大份額的現金流，形式是向獨立銷售代理支付較少的佣金，涉及與代理推薦的銷售合作伙伴的某些未來交易。轉介協議代表從合作伙伴那裏獲得客户信用卡處理服務的獨家轉介的權利。

我們使用一種反映無形資產的經濟利益預期消耗或以其他方式使用的模式的方法來攤銷已確定的可識別無形資產。我們與客户相關的無形資產的估計使用壽命近似於每項資產在直線基礎上的預期現金流分佈。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相等。

管理層至少每年或在事件及情況需要時評估長期資產(包括確定的已使用無形資產)的剩餘使用年限及賬面價值，以確定重大事件或環境變化是否顯示使用年限或價值減值可能已發生。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內沒有減值費用。

商譽

根據ASC 350，無形資產-商譽和其他此外，我們每年測試各報告單位的商譽減值，或當事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面值時，我們會測試各報告單位的商譽是否減值。

我們的商譽代表購買價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。業務合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的協同效應有關。判斷涉及確定與減值相關的指標或情況是否發生變化。這些變化可能包括預期未來現金流的大幅下降、商業環境的重大不利變化以及不可預見的競爭。

我們可以選擇對減值進行定性評估，以確定是否需要對減值進行任何進一步的定量測試。是否執行定性評估的選項每年進行一次，並可能因報告單位而異。我們在定性評估中考慮的因素包括總體宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、我們報告單位的整體財務表現、影響其報告單位淨資產構成或賬面價值的事件或變化、其股價的持續下跌以及其他相關實體特定事件。如果管理層根據定性因素確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則我們將對該報告單位進行定量測試。各報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。在2017年1月1日採納會計準則更新(“ASU”)第2017-04號，“無形資產-商譽及其他：簡化商譽減值測試”後，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們確認的減值等於超額賬面價值，不超過分配給該報告單位的商譽總額。

2019年12月31日，我們的管理層決定需要大約130萬美元的減值費用，以減少與收購PayOnline相關的商譽，PayOnline是我們國際交易解決方案部門的一部分。在截至2020年6月30日的六個月內，我們沒有確認任何商譽減值費用。

關於估算方法和各種投入的重要性的討論，請參閲下面標題為“估算的使用”的副標題。

資本化客户獲取成本，淨額

資本化的客户獲取成本包括為建立新的商家關係向ISG支付的預付現金。資本化客户獲取成本是指可通過與商家合同相關的毛利收回的增量直接客户獲取成本。向ISG支付的預付現金是根據商家合同第一年的估計毛利計算的。遞延客户收購成本資產在應收但尚未賺取金額時入賬，資本化收購成本在大約四年期間按直線攤銷。這些資本化成本扣除攤銷費用後，計入隨附的合併資產負債表上的無形資產(見附註5-標記為“客户獲取成本”).

應計餘佣金

我們將佣金作為收入成本記錄在隨附的綜合業務表和全面虧損表中。我們根據註冊商家的加工量向ISG和獨立銷售代理支付代理佣金。佣金義務是根據我們代表商家加工的數量的不同百分比計算的。根據每個商家的計劃類型和交易額，百分比會有所不同。

公允價值計量

我們的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和應付票據。由於該等金融工具的短期性質，該等金融工具的賬面價值被視為代表其公允價值。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付票據的賬面金額分別約為990萬美元和930萬美元，接近公允價值，因為當前的借款利率與類似銀行借款的市場利率沒有實質性差異。應付票據被歸類為公允價值層次結構中的第2級項目。

我們在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。我們使用一個三級公允價值層次來確定用於計量公允價值的投入的優先順序，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

級別1-截至報告日期相同資產或負債的活躍市場報價

級別2-基於市場的可觀察到的投入或由市場數據證實的不可觀察到的投入

級別3-未經市場數據證實的不可觀察到的輸入

這些非金融資產和負債包括在業務合併中收購的無形資產和負債，必要時還包括減值計算。收購資產的公允價值及承擔的與PayOnline收購相關的負債，均由吾等於收購日期按公允價值計量。我們商業投資組合的公允價值主要基於3級投入，一般基於獨立評估，其中包括基於我們最新現金流預測的貼現現金流分析，以及在超過預測期的幾年內，基於假設增長率的估計。此外，還對適當的貼現率、永久增長率和資本支出等進行了假設。在某些情況下，貼現現金流分析得到基於市場的方法的證實，該方法利用可比較的公司公開交易價值，以及(如有)私人市場交易中觀察到的價值。管理層用於公允價值計量的投入包括重大不可觀察的投入，因此，所採用的公允價值計量被歸類為第3級。商譽減值主要基於使用公司特定信息的可見投入，被歸類為第3級。

租約

自2019年1月1日起，我們採用了會計準則更新(ASU)2016-02，租約(主題842)，其取代了會計準則編纂(ASC)840中的租賃會計要求，租約(主題840)。請參閲下面的最新會計聲明，瞭解有關採用842主題的更多信息以及採用該主題對公司合併財務報表的影響。

在主題842下，我們對我們作為承租人的所有租賃採用雙重方法，並根據租賃是否實際上是本公司融資購買的原則將租賃分類為融資租賃或經營租賃。租賃分類在租賃協議開始時評估。無論分類如何，我們都會記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。自2019年1月1日起，我們為北美交易解決方案部門美國總部佔用的辦公場所的租賃被歸類為運營租賃。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。

如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產或設備的使用權，以換取對價，我們就會在合同中確定租賃。我們不在租賃和非租賃組成部分之間分配租賃對價，並記錄與租賃項下剩餘固定對價的現值相等的租賃負債。我們租約中隱含的任何利率一般都不容易確定。因此，我們使用我們在租賃開始日的估計增量借款利率來確定租賃負債的現值折扣。我們根據對我們的預期信用評級的評估，以及在類似經濟環境下、付款期限和到期日與租賃期限相稱的抵押債務的現行市場利率，估計每份租賃的遞增借款利率。每次租賃的使用權資產等於租賃負債，並根據未攤銷的初始直接成本和租賃激勵進行調整。我們將延長或終止租約的選擇權排除在租賃負債的計算之外，除非我們合理地確定選擇權將被行使。

收入確認和遞延收入

當滿足以下所有標準時，我們確認收入：(1)合同各方已經批准合同並承諾履行各自的義務，(2)我們可以確定每一方關於要轉讓的商品或服務的權利，(3)我們可以確定要轉讓的商品或服務的付款條件，(4)合同具有商業實質，以及(5)我們很可能會收取我們有權獲得的基本上所有對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務。我們認為，有説服力的銷售安排證據是收到來自聚合器的收費交易、簽署合同或處理信用卡交易。可收款性是根據一系列因素進行評估的，包括與客户的交易歷史和客户的信譽。如果確定收款未得到合理擔保，則在收款得到合理擔保之前不確認收入，這通常是在收到現金時確認的。我們將收入確認前收到的現金記錄為遞延收入。收入主要包括通過電子處理支付交易和相關服務產生的費用，並在處理交易或提供相關服務期間確認為收入。

我們的交易手續費主要來自TOT集團以統一支付方式開展業務，這是我們的北美交易解決方案部門，PayOnline是我們的國際交易解決方案部門，Aptito是我們為餐廳提供的銷售點解決方案。

我們直接與支付卡網絡和銀行合作，因此我們的商家不需要管理支付行業的複雜系統、規則和要求。我們履行我們的履約義務，因此在獲得商家客户銀行的交易授權後，將交易處理服務費確認為收入。

我們的大部分收入來自批量支付手續費(“折扣費”)和其他相關的固定交易或服務費。貼現費代表所處理的每筆貸方或借方交易金額的百分比。折扣費用在處理商家交易時確認。一般來説，在我們對商家定價、商家可攜帶性、信用風險和商家關係的最終責任擁有控制權的情況下，收入在銷售時按相當於向商家收取的全部折扣的毛數報告。這一數額包括支付給髮卡銀行的交換費和支付給支付卡網絡的分攤費用，根據這些費用，這些各方主要根據特定商家羣體的處理量收到付款。我們無法控制商家定價、商家損失責任或信用風險或可轉移權的商家投資組合產生的收入，在扣除互換和其他費用後報告。

收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費和其他雜項服務的費用，如手續費退款。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。出售設備的收入在所有權轉移和交付給客户時確認，之後不再有履行義務。

我們主要將總收入作為委託人報告，而不是作為代理報告淨收入。雖然我們的某些處理協議在具體條款上有所不同，但從商家收取的交易處理服務費一般按毛計確認為收入，因為我們是向賣家交付託管支付解決方案的委託人。我們收取的毛費用於支付包括在毛利中的交換費、評估費和其他加工費和非加工費。

我們主要負責為我們的客户提供端到端的支付處理服務。我們的客户與我們簽約提供所有信用卡處理服務，包括交易授權、結算、糾紛解決、數據/傳輸安全、風險管理、報告、技術支持和其他增值服務。我們的結論是，我們是委託人，因為我們在交付給商家之前控制着服務，主要負責服務的交付，有權自行決定向商家收取的價格，並對損失負責。我們還擁有定價自由度，可以使用多種不同的網絡選項提供服務。

每股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄淨虧損採用當期已發行普通股的加權平均數(經普通股等價物的稀釋效果調整後)確定，普通股等價物由行使普通股期權或認股權證後可發行的股票組成。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將具有反稀釋效果。

所得税

我們根據資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。

我們確認遞延税金淨資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果我們確定我們未來能夠實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

我們使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況，以計算所得税的不確定性。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。我們將未確認税收優惠的負債歸類為當期負債，因為我們預計一年內會有現金支付(或收到)。與不確定税收狀況有關的利息和罰金根據需要在所得税撥備中確認和記錄。我們對截至2012年12月31日及以後的納税年度進行了不確定税務狀況的評估，這些納税年度仍需在2020年6月30日進行審查。

交換費、網絡費和其他服務成本

交換費和網絡費主要由與折扣費收入直接相關的費用組成。這些費用包括支付給發行商的交換費和支付給信用卡協會的評估費，這是我們從Visa和萬事達卡、美國運通和Discover產生的處理量的一個百分比，以及髮卡銀行收取的費用。其他服務成本包括可直接歸因於加工的成本和銀行贊助成本，這可能不是根據數量的百分比計算的。這些成本還包括相關成本，如向銷售小組支付的剩餘款項，這些費用是根據商家推薦產生的淨收入的一定百分比計算的。在某些商户處理銀行關係中，我們有責任向商户收取等同於交易額的退款。向商户扣款產生的損失計入其他服務成本或壞賬支出，具體取決於具體交易的時間和性質，並在隨附的綜合經營報表中計入。我們主要根據歷史經驗和其他相關因素來評估此類交易的風險和我們的按存儲容量使用計費的潛在損失。

廣告和促銷費用

廣告和促銷費用在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用，並在隨附的綜合經營報表和全面虧損中計入。

基於股權的薪酬

我們根據ASC 718對授予員工股權獎勵進行核算，薪酬-股票薪酬。本準則要求補償費用按授予日以股份為基礎的獎勵的估計公允價值計量，並在必要的服務期(通常為歸屬期間)內按直線原則確認為費用。

外幣交易

我們在俄羅斯的對外業務受到匯率風險的影響，其功能貨幣是俄羅斯盧布，我們在那裏產生服務費收入、利息收入或支出，產生產品開發、工程、網站開發以及銷售、一般和行政成本和支出。我們的俄羅斯子公司大部分運營費用都是以當地貨幣支付的，這讓我們面臨匯率風險。

預算的使用

編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。該等估計包括但不限於於收購中已支付及假設之購買代價及可識別資產價值、無形資產之攤銷、商譽及資產減值審核、應收賬款估值準備金、收購或現時商户投資組合之估值、已發生但未呈報之索賠、多元素安排之收入確認、虧損準備金、在計算股權補償及計算所得税時使用之假設、若干税項資產及負債，以及相關估值津貼。實際結果可能與這些估計不同。

以下是公司關鍵會計估計的摘要，管理層假設的性質是重大的，這是由於解釋高度不確定的事項或該等事項的易變性所必需的主觀性和判斷力的水平，並且估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。

商譽

本公司至少每年使用公允價值方法測試商譽減值，沒有需要進行中期減值評估的一些觸發事件。

我們的商譽減值審核使用重大估計和假設，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們對定性因素的評估涉及對預期未來業務表現、一般市場狀況和監管變化的重大判斷。在量化評估中，每個報告單位的公允價值主要根據預計未來現金流的現值、有關貼現率的增長假設、估計增長率和我們未來的長期業務計劃來確定。任何此等估計或假設的變動可能會對各報告單位的公允價值及相關商譽減值費用的釐定產生重大影響。

近期會計公告

採用ASU 2016-02，租賃

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”，對於經營性租賃，要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使得租賃成本在租賃期內分配，一般是在直線基礎上進行的。ASU在2018年12月15日之後的財年對上市公司有效，包括這些財年內的過渡期。自2019年1月1日起，我們使用修改後的追溯過渡方法採用了主題842。在這種方法下，我們將主題842應用於我們為北美交易解決方案部門美國總部佔用的辦公場所的租賃。2019年1月1日通過我們的累積赤字後，沒有必要進行累積影響調整。我們截至2019年1月1日的合併財務報表是根據主題842的要求列報的，而前期比較金額沒有調整，將繼續根據主題840進行報告。請參閲上文“租賃”，瞭解我們在採用842主題時的租賃會計政策。

近期尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》。此次更新中的修正案改變了公司衡量和確認許多金融資產的信用減值的方式。新的預期信用損失模型將要求公司立即確認在更新範圍內的金融資產(包括貿易應收賬款)剩餘壽命內預計將發生的信用損失估計。此次更新還對目前持有至到期和可供出售的債務證券和某些擔保的減值模型進行了修訂。該指導意見於2020年1月1日對我們生效。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

附註5.無形資產

截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司分別擁有約470萬美元和570萬美元的無形資產(扣除攤銷後)。下面顯示的是代表這些餘額的組件的詳細信息。

截至2020年6月30日，無形資產包括以下內容

截至2019年12月31日，無形資產包括以下內容

在2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，無形資產的攤銷費用分別約為67.9萬美元和64.9萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，每個月的攤銷費用約為140萬美元。

下表為無形資產未來攤銷費用預估合計：

附註6.應計費用

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計費用分別約為210萬美元和180萬美元。應計費用是指期末欠下的費用，或者是提供商或供應商尚未開具賬單的所提供服務的估計費用。下表反映了截至2020年6月30日和2019年12月31日的未償餘額。

應計獎金中包括我們董事長和首席執行官的非可自由支配薪酬，在2020年6月30日和2019年12月31日分別約為120萬美元和100萬美元，在2020年6月30日和2019年12月31日分別約為362,000美元和339,000美元，用於某些員工的可自由支配績效獎金。

於2020年6月30日的其他應計開支中包括約136,000美元，與根據Esousa協議從Esousa收到的一筆款項有關，該筆款項隨後通過發行本公司普通股支付。

附註7.應付票據

應付票據包括以下內容：

RBL資本集團有限責任公司

自2014年6月30日起，TOT集團，Inc.本公司及其附屬公司作為聯席借款人、TOT Payments、LLC、TOT BPS、LLC、TOT FBS、LLC、Process Pink，LLC、TOT HPS、LLC及TOT New Edge，LLC(統稱為“聯席借款人”)與RBL Capital Group，LLC(“RBL”)作為貸款人訂立貸款及擔保協議(“信貸安排”)(“RBL貸款協議”)。原來的條款為我們提供了一筆為期18個月、價值1,000萬美元的信貸安排，利息為年息13.90%或最優惠利率加10.65%，兩者以較高者為準。2016年5月2日，我們與RBL續簽了信貸安排，將安排從1000萬美元增加到1500萬美元，並將期限延長至2019年2月。

根據RBL貸款協議，聯名借款人對RBL的義務以聯名借款人的所有有形和無形資產(包括但不限於其商家、商家合同及其收益)的優先擔保權益，以及聯名借款人與聯名借款人的所有加工商的加工合同、合同權利和投資組合現金流的所有權利所有權和利息作為擔保。

2019年12月19日，關於TOT Group，Inc.為上述信貸安排RBL製作的某些定期票據的增編，我們獲得了1,000,000美元的資金，並就未償還應付票據總額9,431,157美元談判了新的條款。這筆貸款總額的利息為14.19%。在2020年1月20日，我們只需支付一(1)筆117,329美元的利息，隨後只需支付五(5)筆利息，金額為111,523美元。從2020年7月20日起，我們必須每月支付四十八(48)筆款項，其中包括258,620美元的本金和利息，直到2024年3月20日這張定期票據到期。如果RBL或代表RBL在到期日後十(10)天內沒有收到要求支付的任何分期付款或其他付款，而RBL或代表RBL隨後收到並接受了該分期付款或其他付款，公司應應要求支付拖欠款項金額的5%(5%)的滯納金。如果發生違約事件(定義見貸款協議)，貸款的全部未付本金和利息餘額將在票據持有人選擇的情況下立即到期並支付，無需通知或要求，但持有人應努力(但不是必需的)向公司發出任何此類加速的通知。本公司放棄匯票的要求、提示付款、拒付、拒付通知和拒付或退票通知。除非貸款協議中有明確規定，否則本公司無權提前償還這筆貸款。

本公司於2020年3月27日與關聯方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)訂立總交換協議(“Esousa協議”)。在簽訂Esousa協議之前，Esousa同意收購公司先前發行的現有期票，未償還本金最高可達2,000,000美元，外加應付RBL Capital Group，LLC的利息。根據Esousa協議，公司有權在2021年3月27日之前的任何時間要求Esousa，並且Esousa同意每個此類請求，在公司指示Esousa的日期分批交換本期票，以換取根據Esousa協議根據Esousa協議確定的公司普通股(“普通股”)的數量，Esousa出售普通股(已由Esousa擁有)的數量，以便為其購買該部分股票提供資金Esousa將購買相當於Esousa出售的普通股股票總收益的88%的期票的每一部分，以資助從RBL資本集團有限責任公司購買該兑換金額。除非本公司和Esousa另有協議，否則每批該等款項為148,000美元。該公司在2020年3月27日收到了第一批約14.8萬美元的款項，減去任何費用。2020年4月，Esousa將期票換成了我們公司普通股的股份，這一點已反映在我們的股東權益部分。(請參閲注11.股東權益).

於二零二零年四月二十三日，本公司訂立對“埃蘇薩協議”的修訂(“修訂”)。修訂將本公司或其直接或間接附屬公司的一張或多張承付票的本金金額及未付利息由2,000,000美元增至5,000,000美元，而Esousa全數購買或擁有就Esousa協議向RBL分期購買的不可撤銷權利。公司在2020年4月28日收到了第二批約143,000美元的款項，減去任何費用，這筆費用反映在截至2020年6月30日的合併資產負債表上的應計費用中。截至本日，本公司尚未發行與此部分相關的普通股。

2020年8月3日，我公司簽訂了“埃蘇薩協議”第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將本公司或其直接或間接附屬公司的一張或多張承付票的本金金額及未付利息由5,000,000美元增至15,000,000美元，而Esousa或其直接或間接附屬公司全部購買或擁有就Esousa協議向RBL分批購買的不可撤銷權利。

2020年8月11日，公司從RBL收到了第三批約70.7萬美元的款項，減去任何費用。該公司向Esousa發行了66,190股與此部分相關的普通股。

SBA貸款

於二零二零年五月七日，本公司訂立一張承付票(“票據”)，證明根據薪俸保障計劃(“PPP”)向本公司提供的無抵押貸款(“貸款”)金額為491,493美元。該批票據將於2022年5月7日到期，息率為年息1%。從2020年12月7日開始，公司被要求每月支付17筆本金和利息，每筆付款的主要部分基於從2020年5月7日起的兩年內本金的攤銷水平。根據CARE法案和PPP的條款，公司可以向貸款人申請免除貸款到期金額。有資格獲得豁免的金額是基於本公司(在貸款人首次支付貸款收益後的八週期間)用於支付某些擔保成本的金額，包括工資成本(包括福利)、抵押義務利息、租金和公用事業，但受CARE法案和PPP規定的某些限制和減免的限制。目前不能保證本公司將獲得全部或部分貸款豁免。(見附註7.應付票據).

2020年5月18日，公司簽署了一張由美國小企業管理局根據經濟傷害災難貸款計劃向公司提供的159,899美元的期票(“票據”)。票據的每月分期付款將自票據日期起計12個月開始，任何累計本金和利息的餘額為每年3.75%，自票據日期起30年內支付。

2020年6月30日到期應付票據本金償還時間表如下：

注8.濃度

我們的信用卡處理收入來自商户客户交易，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，這些交易主要由兩個第三方處理器(大於5%)和我們自己的專用銀行識別碼(“BIN”)/銀行間卡協會(“ICA”)編號處理。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們使用Priority Payment Systems處理了總收入的33%，通過Esquire Bank處理了我們自己的專用BIN/ICA，使用First Data Corp.處理了10%。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們使用Priority Payment Systems處理了總收入的49%，通過Esquire Bank處理了我們自己的專用BIN/ICA，通過First Data Corp.處理了7%。

在截至2020年6月30日的三個月裏，我們使用Priority Payment Systems處理了總收入的27%，通過Esquire Bank處理了我們自己的專用BIN/ICA，使用First Data Corp.處理了10%。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們使用Priority Payment Systems處理了總收入的46%，使用Esquire Bank處理了我們自己的專用BIN/ICA，以及First Data Corp.處理了8%。

附註9.承付款和或有事項

僱傭協議

2020年2月25日，經公司董事會薪酬委員會(“委員會”)批准，公司與公司首席法務官兼公司祕書史蒂文·沃爾伯格訂立僱傭協議(“協議”)。該協定規定繼續維持目前250000美元的基薪。協議期限為5年，隨後續簽1年。該協議規定，如果沃爾伯格先生被本公司無故終止僱用(定義見協議)或沃爾伯格先生因“好的理由”(定義見協議)終止僱用，將根據本公司的股權激勵計劃授予Wolberg先生10,000股普通股紅利，金額為Wolberg先生年度基本工資的兩倍的遣散費。對於協議期限內的每個會計年度，協議規定了相當於沃爾伯格先生基本工資的50%的獎金安排，以公司普通股支付，或由公司酌情以現金支付。此外，對於協議期限內的每個財政年度，Wolberg先生將有資格根據本公司的股權激勵計劃獲得委員會在授予時確定的長期股權激勵獎勵。

最低賬單處理費承諾

我們與我們的兩家加工商簽訂了非排他性協議，提供與加工相關的服務。協議要求我們提交最低數量的收費手續費。如果我們提交的金額低於最低金額，我們將被要求向每個處理商支付如果我們提交了所需的最低可收費處理費，它將收到的費用。截至2020年6月30日，這些處理器的每月最低處理費用總計約為150,000美元。

租約

北美交易解決方案

於2013年5月，我們簽訂了一項租賃協議，購買位於佛羅裏達州北邁阿密海灘，郵編：33160，東北163街3363號，Suites705至707Suites705至707Suites705至707，約4,101平方英尺的辦公空間。租賃協議期限為2013年5月1日至2016年12月31日，從2016年1月1日至2016年12月31日，月租金從最初的每月16,800美元增加到每月19,448美元(或每年233,377美元)。租約延長了五年，從2017年8月1日開始，到2022年7月31日到期，每月等額的基本租金分期付款為14,354美元(每年172,248美元)，外加銷售税。

2019年9月26日，我們簽訂了一份租約，在我們目前的辦公空間所在的大樓中為我們的北美交易解決方案提供額外的辦公空間。該空間為5875平方英尺，期限為5年，從2019年9月23日開始，到2024年9月30日到期。每月的基本租金是16,156美元(每年193,875美元)，外加銷售税。考慮到我公司放棄了為安裝隔間而獲得信貸的權利，因此對租約進行了修改。修訂後的租約要求該公司從2020年7月7日開始支付11,500美元，原來的每月租金為16,156美元，從2021年1月1日開始支付。此外，從2021年3月1日開始，我公司將開始彌補原來每月支付的16,156美元與修訂後的每月支付11,500美元(遞延的月租)之間的差額，每月向業主額外支付2,000美元，直到遞延部分的租金全部償還為止。預計該公司將在不久的將來佔用這些場所。

我們的子公司Net Element Software目前在俄羅斯葉卡捷琳堡租賃了約1,654平方英尺的辦公空間，我們在那裏開發增值服務、移動應用、智能終端應用、銷售中心ERP系統開發和營銷活動，年租金約為21,000美元。租賃期於2019年6月1日到期，並無限期續簽。

國際交易解決方案

該公司在俄羅斯莫斯科擁有一個約1600平方英尺的辦公室，年租金為50900美元，租約於2020年2月10日到期。這份租約是無限期續簽的。

我們相信，我們現有的設施對我們目前的用途是適當和足夠的，我們預期我們將能夠以我們滿意的條件延長現有租約，或以可以接受的條件遷入新設施。

下表顯示了根據我們北美交易解決方案部門美國總部的租約，未貼現的未來最低租賃付款與截至2020年6月30日綜合資產負債表上報告為營業租賃負債的金額的對賬：

截至2020年6月30日，不受主題842限制的其他運營租賃下的未來最低租賃付款在今年剩餘時間約為122,000美元。

訴訟、索賠和評估

關於所有法律、法規和政府程序，並根據ASC 450-20，或有事項--損失或有事項，我們考慮負面結果的可能性。如果我們確定任何該等事項出現負面結果的可能性是可能的，並且損失金額可以合理估計，我們將就該事項的預期結果記錄估計損失金額的應計項目。如果重大事項出現負面結果的可能性是合理的，並且我們能夠確定可能的損失金額或損失範圍的估計，無論是超過相關的應計負債或沒有應計負債，吾等將披露對可能損失金額或損失範圍的估計。(C)如果重大事項有可能出現負面結果，並且吾等能夠確定可能的損失金額或損失範圍的估計，無論是超過相關應計負債還是沒有應計負債，吾等將披露可能損失金額或損失範圍的估計。然而，在某些情況下，管理層可能無法根據事件涉及的重大不確定性或初步性質來估計可能的損失金額或損失範圍，在這些情況下，我們將披露或有事項的性質，並説明我們無法確定可能損失或損失範圍的估計的原因。

此外，我們還參與正常過程的法律訴訟，包括所有索賠、訴訟、調查和訴訟，包括在正常業務過程中可能被主張的、在以下未描述的情況下可能被主張的非主張索賠。吾等在制定吾等披露及評估時已考慮所有該等一般法律程序，預期不會對吾等的綜合財務報表造成重大不利影響。

Aptito.com，Inc.

2014年8月6日，我們的子公司(Aptito，LLC)對Aptito.com，Inc.提起訴訟。以及Aptito.com，Inc.的股東，在邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院的州法院。這是關於125,000股我們股票的互爭權利訴訟。Aptito，LLC收購了Aptito.com，Inc.作為交換，其中包括125,000股我們的股票(在調整為兩次十分之一的反向股票拆分之前)。Aptito.com，Inc.之間存在分歧。股東關於125,000股的適當分配(在調整兩次十分之一的反向股票拆分之前)。為避免任何有關不當分派的法律責任，Aptito，LLC提起互爭權利訴訟，以便被告之間可以就如何分配股份(在調整為兩次十分之一的反向股票拆分之前)提起訴訟。Aptito.com，Inc.反對互辯動議，並就未交付125,000股(在調整兩次十分之一反向股票拆分之前)對Aptito，LLC提出反訴。

2017年7月18日，法院批准了Aptito LLC的互訴動議，並表示Aptito，LLC不能對2014年8月6日互爭權利訴訟提交後聲稱沒有交付125,000股的任何所謂損害賠償負責。

2018年3月，該案的一名新法官裁定Aptito.com，Inc.他有權獲得125,000股新發行的普通股，但表示他並不是在裁決要求我們發行此類股票。我們計劃對這一裁決提出上訴，我們的法律顧問正在處理Aptito.com，Inc.提出的反訴。在這件事上。

2018年7月，我們的律師因利益衝突被取消執業資格。我們聘請了一家新的律師事務所來代表我們在此案中的持續利益。自那時以來，Aptito.com，Inc.提出了多項動議和索賠，包括要求撤銷導致股票發行義務的資產購買協議。所有這些動議和主張都得到了有力的辯護。

2019年4月24日，法院下令召開調解會議，但雙方無法達成和解。2019年5月1日，法院駁回了Aptito.com，Inc.的即決判決動議，並安排了就此事舉行各種動議的進一步聽證會。

2019年8月14日，法院作出有利於本公司的最終簡易判決，撤銷Net Element作為訴訟當事人，並駁回Aptito.com，Inc.要求複審和複議此事的動議。公司擁有多數股權的Aptito，LLC仍然是這起訴訟的被告。2019年9月17日，法院批准了公司對代表Aptito.com，Inc.的律師進行制裁的動議。在這件事上。本公司正在向原告及其代表收取法律費用。這件事正在等待2020年3月23日舉行的特別聽證會。那次聽證會被推遲，並重新安排在2020年7月舉行聽證會。2020年7月23日，法院對代表Aptito.com的律師作出判決，並判給該公司律師費。律師在記錄中表示，他將申請破產。公司打算向律師尋求賠償。

吉恩·澤爾

2014年6月，作為原告，我們在佛羅裏達州邁阿密-戴德巡迴法院對Gene Zell(“Zell”)提起訴訟，指控其誹謗我們的公司和首席執行官，並侵權幹擾我們的業務關係。2014年10月，法院發佈了針對澤爾的臨時禁令，禁止他在任何網站上發佈有關我們公司和首席執行官的任何信息，並禁止他聯繫我們的業務合作伙伴或投資者。澤爾違反了法院的命令，法院批准了一項對澤爾實施制裁的動議。我們繼續尋求執行法院命令。

2015年4月，澤爾提交了一項動議，要求撤銷法院的命令，聲稱他不知道法院的訴訟程序。2015年8月26日，法院駁回了澤爾提出的解除禁令的動議。2017年3月，法院駁回了澤爾提出的另一項解除禁令的動議。因此，禁止澤爾發表更多誹謗性帖子的禁令仍然有效。

2018年，我們提交了一項動議，要求執行鍼對澤爾的禁令和藐視法庭令。法院維持了禁令，我們繼續大力保護它的利益。我們正在提起訴訟，要求賠償因誹謗而遭受的損害。

2019年9月20日，法院發佈了針對澤爾的永久禁制令。該公司正在評估針對Zell收取法律費用和損害賠償的訴訟。

網元損害賠償問題定於2020年4月開庭審理。然而，澤爾最近申請了破產，因此，由於自動暫停破產，涉及澤爾的審判和所有進一步的法律程序都將被擱置。

注10.關聯方交易

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，由商業處理產生的代理佣金約為1.8萬美元支付給Prime Portfolios LLC，這是我們的董事長兼首席執行官Oleg Firer和我們的首席法務官Steven Wolberg擁有的一個實體。此外，管理層所有公司的主要成員代表公司購買的設備獲得了類似的佣金和/或報銷，截至2020年和2019年6月30日的三個月，佣金和/或報銷金額分別約為186,000美元和195,000美元。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，由商業處理產生的代理佣金分別支付給Prime Portfolios，LLC，這是我們的董事長兼首席執行官Oleg Firer和我們的首席法務官Steven Wolberg擁有的實體。此外，管理層所有公司的主要成員代表公司購買的設備獲得了類似的佣金和/或報銷，截至2020年和2019年6月30日的六個月，佣金和/或報銷金額分別約為412,000美元和365,000美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的應計費用分別約為61,000美元和127,000美元，其中主要包括我們的首席執行官通過個人信用卡支付和收取的各種差旅、專業費用和其他費用。這在隨附的綜合資產負債表中反映為應收關聯方。此外，我們的首席執行官用他的個人信用卡支付和收取的各種差旅費、專業費用和其他費用約為7.4萬美元，包括在應付賬款中。

本公司於2020年3月27日與關聯方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)訂立總交換協議(“Esousa協議”)。在簽訂Esousa協議之前，Esousa同意收購公司先前發行的現有期票，未償還本金最高可達2,000,000美元，外加應付RBL Capital Group，LLC的利息。根據Esousa協議，公司有權在2021年3月27日之前的任何時間要求Esousa，並且Esousa同意每個此類請求，在公司指示Esousa的日期分批交換本期票，以換取根據Esousa協議根據Esousa協議確定的公司普通股(“普通股”)的數量，Esousa出售普通股(已由Esousa擁有)的數量，以便為其購買該部分股票提供資金Esousa將購買相當於Esousa出售的普通股股票總收益的88%的期票的每一部分，以資助從RBL資本集團有限責任公司購買該兑換金額。除非本公司和Esousa另有協議，否則每批該等款項為148,000美元。該公司在2020年3月27日收到了第一批約14.8萬美元的款項，減去任何費用。2020年4月，Esousa將期票換成了我們公司普通股的股份，這一點已反映在我們的股東權益部分。(請參閲注11.股東權益).

於二零二零年四月二十三日，本公司與Esousa訂立對Esousa協議的修訂(“修訂”)。修訂將本公司或其直接或間接附屬公司的一張或多張承付票的本金金額及未付利息由2,000,000美元增至5,000,000美元，而Esousa全數購買或擁有就Esousa協議向RBL分期購買的不可撤銷權利。公司在2020年4月28日收到了第二批約143,000美元的款項，減去任何費用，這筆費用反映在截至2020年6月30日的合併資產負債表上的應計費用中。截至目前，尚未發行與此部分相關的股票。

2020年8月3日，我公司簽訂了本協議的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將本公司或其直接或間接附屬公司的一張或多張承付票的本金金額及未付利息由5,000,000美元增至15,000,000美元，而Esousa或其直接或間接附屬公司全部購買或擁有就Esousa協議向RBL分批購買的不可撤銷權利。

2020年8月11日，公司從RBL收到了第三批約70.7萬美元的款項，減去任何費用。該公司向Esousa發行了66,190股與此部分相關的普通股。

附註11.股東權益

2017年10月5日，我們對普通股進行了十分之一的反向股票拆分。我們的簡明綜合財務報表和披露反映了所有呈報期間資本結構的這些變化。

2015年6月12日和2016年6月13日，我們的股東分別批准將我們的授權普通股增加1億股，至3億股和4億股。2017年10月2日，我們的股東批准將我們的授權普通股減少3億股，至1億股。

下表代表了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月我們的股東權益變化：

股權激勵計劃活動

2013年12月5日，我們的股東批准了Net Element International，Inc.2013年股權激勵計劃(修訂至今，為“2013計劃”)。2013年計劃下的獎勵可以以下列任何一種或所有形式授予：(1)符合1986年“國內税法”(經修訂)第422節要求的激勵性股票期權；(2)非限制性股票期權(除非另有説明，“期權”包括獎勵股票期權和非限制性股票期權)；(3)股票增值權，可以與期權一起授予，也可以單獨授予；(4)受限制的普通股；(5)代表普通股的單位；(3)股票增值權，既可以與期權一起授予，也可以單獨授予；(4)受限制的普通股；(5)代表普通股的單位；(3)股票增值權，可以與期權一起授予，也可以單獨授予；(4)受限制的普通股；(5)代表普通股的單位(六)不代表普通股但可以普通股支付的單位；(七)不受歸屬條件限制的普通股。

2018年11月27日，我們的股東批准了對2013年計劃的修訂，將公司可供發行的普通股數量增加178,900股，從而使根據2013年計劃授權發行的股票總數達到773,000股。

2019年10月23日，我們的股東批准了對2013年計劃的修訂，將公司可供發行的普通股數量增加177,000股，從而使根據2013年計劃授權發行的股票總數達到950,000股。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，根據2013年計劃可授予的普通股最大總股數分別為153,709股和252,436股。2013年計劃由薪酬委員會管理。

2013股權激勵計劃-股票和股票期權

在截至2020年和2019年6月30日的三個月內，我們根據2013年計劃向董事會成員發行了普通股，並記錄了分別為7,500美元和15,000美元的補償費用。

注12.認股權證及期權

選項

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們擁有全部已發行期權，可以每股3.2美元至134.00美元的行使價購買314,218股普通股。

由於我們普通股的股票價格波動很大，我們的管理層使用授予日的報價來確定期權的公允價值。

權證

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們有已發行的認股權證，可以購買728,583股普通股。截至2020年6月30日，權證的加權平均行使價格為每股購買6.18美元，加權平均剩餘合同期限為2.50年。於2019年12月31日，認股權證的加權平均行使價格為每股購買6.18美元，加權平均剩餘合同期限為3.00年。

非激勵計劃選項

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們有323,498個未償還的非激勵期權，加權平均行使價格為21.84美元。截至2020年6月30日，非激勵期權的剩餘合同期限為0.42年。這些期權在2020年6月30日和2019年12月31日都已經脱手，沒有內在價值。

注13.後續事件

2020年8月3日，我公司簽訂了本協議的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將本公司或其直接或間接附屬公司的一張或多張承付票的本金金額及未付利息由5,000,000美元增至15,000,000美元，而Esousa或其直接或間接附屬公司全部購買或擁有就Esousa協議向RBL分批購買的不可撤銷權利。2020年8月11日，公司從RBL收到了第三批約70.7萬美元的款項，減去任何費用。該公司發行了66,190股其普通股給Esousa股票，與此部分相關。

於二零二零年八月四日，本公司與加州公司Mullen Technologies，Inc.(“Mullen”)及加州公司及本公司全資附屬公司Mullen Acquisition，Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，並根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與Mullen合併並併入Mullen(“合併”)，Mullen將繼續作為合併中的倖存公司。在Mullen完成並向本公司交付Mullen及其附屬公司和聯屬公司的經審核財務報表後，本公司打算編制並向證監會提交S-4表格的註冊説明書(連同對“註冊説明書”的所有修訂)，其中委託書將作為招股説明書的一部分，與根據證券法將就合併協議中擬進行的交易發行的母公司股份的登記相關。合併協議包含本公司和馬倫各自的終止權，其中包括(I)在2020年12月31日前合併尚未完成的情況下，(Ii)在投票未獲得公司股東的必要批准的情況下，(Iii)在任何政府當局應採取行動限制、禁止或禁止完成合並的情況下，該行動應成為最終的且不可上訴的，以及(Iv)如果馬倫違反協議違反實質充分且不能及時治癒或治癒的契諾或協議。此外，在下列情況下，馬倫可能會終止合併協議, 在收到公司股東的必要批准之前，公司董事會應當改變對合並的建議。此外，本公司可於收到本公司股東所需的批准前終止合併協議，以便就上級建議訂立最終協議(該詞在合併協議中定義)。

如合併協議所預期，本公司作為貸款人，於2020年8月11日與馬倫訂立日期為2020年8月11日的無抵押本票(“票據”)。根據紙條，馬倫向公司借款50萬美元。在貸款到期前，貸款本金的年利率為14%，按月複利，按需支付。該貸款將於(I)合併協議任何一方因任何原因終止日期及(Ii)合併生效時間(定義見合併協議)兩者中較早的日期到期。