根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-237163

招股説明書補充文件

（截至 2020 年 4 月 29 日的招股説明書）

高達15,000,000美元的股份

普通股和121,584股普通股

本招股説明書補充文件涉及根據我們與林肯公園簽訂的2020年8月13日收購協議或收購協議，我們可能不時向林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園出售高達15,000,000美元的普通股，以及根據收購協議作為承諾股向林肯公園增發的121,584股普通股。有關購買協議的描述以及有關林肯公園的其他信息，請參閲林肯公園交易。林肯帕克是經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條或《證券法》所指的承銷商。

購買股份的購買價格將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付註冊普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。參見分配計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或交易所上市，代碼為ACRS。2020年8月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.20美元。

根據適用的證券交易委員會規定，我們是一家新興成長型公司，有資格享受較低的上市公司披露要求。參見招股説明書補充摘要成為新興成長型公司的啟示。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年8月13日。

招股説明書補充文件

關於招股説明書補充文件	s-i
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的特別説明	S-5
所得款項的使用	S-6
林肯公園交易	S-7
股本的描述	S-11
分配計劃	S-15
法律事務	S-16
專家們	S-16
在這裏你可以找到更多信息	S-16
以引用方式納入某些信息	S-16

招股説明書

關於這份招股説明書	i
摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	6
所得款項的使用	7
股本的描述	8
債務證券的描述	13
認股權證的描述	19
證券的合法所有權	21
分配計劃	24
法律事務	25
專家們	25
在這裏你可以找到更多信息	25
以引用方式納入某些信息	27

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息” 標題下以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件）中的聲明不一致，則日期較晚的文件中的聲明將修改或取代先前的聲明。

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息，林肯公園也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，林肯公園也不是。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅截至這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及我們、我們的、Aclaris、公司和類似名稱的所有內容統稱為 Aclaris Therapeutics, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的更詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充文件第S-4頁和文件中風險因素標題下的信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發免疫炎症性疾病的新候選藥物。我們目前有一系列專注於免疫炎症性疾病的候選藥物，還有一種已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）批准、我們目前不分銷、營銷或銷售的產品，以及其他研究候選藥物。2019 年 9 月，我們宣佈完成對業務的戰略審查，因此，我們將資源重新集中在免疫炎症開發項目上。我們正在尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發我們的候選藥物和ESKATA（過氧化氫）外用溶液，40％（w/w）或ESKATA（我們未上市的經美國食品藥品管理局批准的產品），獲得上市批准和/或商業化。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本招股説明書補充摘要後立即標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。這些風險包括：

· 自成立以來，我們蒙受了重大損失。我們預計未來幾年將蒙受虧損，可能永遠無法實現或維持盈利。

· 我們將需要大量額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫削減計劃中的業務。

· 我們的業務取決於我們的在研候選藥物 ATI-450 的成功開發。

· 我們的運營歷史有限，最近改變了戰略重點，將重點放在免疫炎症產品組合的開發上，這可能使您難以評估我們迄今為止的業務成功與否並評估我們未來的可行性。

· 如果我們無法成功開發候選藥物和尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，無法進一步開發、獲得候選藥物的上市批准和/或商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

· 我們未來的成功取決於我們留住關鍵管理人員以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

· 我們打算尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們的候選藥物的上市批准和/或商業化。如果這些安排不成功，我們可能無法利用這些候選藥物的市場潛力。

· 我們的業務受到了不利影響，並可能繼續受到不斷髮展和持續的 COVID-19 全球疫情的不利影響，這些疫情發生在我們或我們依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗場所集中或其他業務運營的地區。COVID-19 疫情可能

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對我們的運營產生不利影響，包括在我們的總部和臨牀試驗場所，以及我們的製造商、合同研究組織或其他與我們開展業務的第三方的業務或運營。

· 如果我們無法獲得和維持對候選藥物的專利保護，或者獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的相似或相同的技術和藥物，而我們成功尋求戰略替代方案，包括識別和完成與潛在第三方合作伙伴的交易，將我們的技術和候選藥物商業化的能力可能會受到損害。

· 我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化藥物。

企業信息

我們於 2012 年 7 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州韋恩市李路640號200套房 19087。我們的電話號碼是 (484) 324-7933。我們的普通股在交易所上市，股票代碼為ACRS。

我們的互聯網網站地址是 www.aclaristx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

Aclaris、Aclaris 徽標、ESKATA、KINECT 和 THWART 以及我們出現在本招股説明書補充文件中或以引用方式納入此處的其他商標或服務標誌均為我們的財產。本招股説明書補充文件及此處以引用方式納入的信息包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。

成為新興成長型公司的意義

作為一家在上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：

· 在評估我們的財務報告內部控制時，無需遵守審計師認證要求；

· 無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補充報告的要求；

· 減少有關高管薪酬的披露義務；以及

· 豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

在2020年12月31日之前，我們將繼續是一家新興成長型公司。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。我們已不可逆轉地選擇不享受新或經修訂的會計準則的豁免，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，受相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

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這份報價

我們提供的普通股		· 我們向林肯公園發行了121,584股普通股，作為其承諾根據購買協議或承諾股份購買普通股的對價。我們不會從發行這些承諾股份中獲得任何現金收益。 · 根據購買協議，在接下來的36個月中，我們可以不時地自行決定向林肯公園出售最多15,000,000美元的普通股。

發行後普通股將處於流通狀態		49,630,880股，假設以每股2.20美元的價格出售6,818182股股票，這是2020年8月12日我們在交易所的普通股收盤價。實際發行的股票數量將因本次發行的銷售價格而異，但除非符合納斯達克市場規則，否則不得超過8,544,555股，佔我們在購買協議簽訂之日已發行普通股的19.99％。

所得款項的用途		我們目前打算將根據收購協議向林肯公園出售所得的任何收益用於一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-6頁上的 “收益用途”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁上的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題。

納斯達克全球精選市場代碼		ACRS

本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2020年6月30日的42,691,114股已發行普通股，經調整後包括向林肯公園發行的121,584股承諾股，不包括：

· 截至2020年6月30日，我們在行使已發行股票期權後可發行的3,279,799股普通股，加權平均行使價為每股15.90美元；

· 截至2020年6月30日，已發行限制性股票單位的2,528,401股普通股；以及

· 截至2020年6月30日，根據我們的2015年股權激勵計劃，共保留1,922,147股普通股供未來發行，加上根據我們的2015年股權激勵計劃可能提供的任何額外普通股。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀下文以及我們年度表格報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性 截至2019年12月31日的財年為10-K以及在我們的季度報告中 截至2020年6月30日的季度10-Q表，經我們的年度、季度和其他報告及文件更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，然後決定是否購買根據註冊聲明註冊的任何證券，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

向林肯公園出售或發行普通股可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們的普通股價格下跌。

2020 年 8 月 13 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買高達 15,000,000 美元的普通股。在提交本招股説明書補充文件後，我們將向林肯公園發行121,584股承諾股，作為其承諾根據購買協議購買普通股的費用。在滿足收購協議中規定的某些條件（包括包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在內的註冊聲明生效後）開始的36個月內，我們可以隨時自行決定將根據收購協議發行的剩餘普通股出售給林肯公園。根據收購協議，我們可能出售給林肯公園的股票的收購價格將根據普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股票的時間和金額。向林肯公園額外出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據收購協議可能可供我們出售的全部普通股、部分或不出售給林肯公園。如果我們確實向林肯公園出售股票，則在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售全部、部分或不出售這些股票。因此，我們出售林肯公園可能會嚴重稀釋其他普通股持有者的利益。此外，向林肯公園出售大量普通股或預計會有此類出售，可能會使我們更難在未來以原本可能希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用本次發行的淨收益，也可能會損害您的投資價值。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些收益的使用做出判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不產生有利回報的方式來使用這些收益。如果我們的管理層使用這些收益的方式沒有從我們投資這些淨收益中獲得可觀的回報（如果有的話），則可能會損害我們推行增長戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可獲得的信息。除其他外，包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告及其任何修正案。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或納入的關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。在《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的含義範圍內，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

· 我們開發候選藥物的計劃；

· 我們計劃對候選藥物進行臨牀試驗的時間以及這些試驗結果的報告；

· 我們的候選藥物的臨牀效用；

· 我們與製造能力和戰略相關的計劃和期望；

· 如果獲得批准，我們對候選藥物的承保範圍和報銷的期望；

· 我們的候選藥物的監管申報和批准時間；

· 我們的知識產權地位；

· 我們計劃尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們的候選藥物和ESKATA的上市批准和/或商業化，並從此類安排中獲得收入；

· 我們對競爭的期望；

· 我們對繼續依賴第三方的期望；

· 我們對資本使用的期望；

· 我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；以及

· 我們對本次發行所得款項的預期用途。

在某些情況下，你可以用 “可能、可能、將、可能、將來、可能、應該、期望、打算、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、潛在、可能、持續和持續” 等詞來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞，或者旨在識別未來陳述的其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

要討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素，您應參考本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的風險因素部分，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的事件或事態發展。

S-5

所得款項的使用

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們根據收購協議向林肯公園進行的任何銷售可獲得高達15,000,000美元的總收益，根據收購協議。我們估計，假設我們出售了根據收購協議有權但沒有義務向林肯公園出售的全部普通股，以及扣除其他估計的費用和支出，則根據收購協議向林肯公園出售普通股所得的淨收益將在大約36個月內高達1,490萬美元。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件中發行的所有股票，在這種情況下，我們的淨髮行收益將減少。由於根據購買協議，除承諾股份外，我們沒有義務出售任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際發行總額和收益（如果有）。無法保證我們會根據購買協議獲得任何收益或充分利用購買協議。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方的分配計劃。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於美國的短期計息債務、存款證或直接或擔保債務。

S-6

林肯公園交易

普通的

2020 年 8 月 13 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於收購協議，我們還於2020年8月13日與林肯公園簽訂了註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，我們同意採取特定行動，維持受本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所述發行約束的普通股的註冊。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買不超過15,000,000美元的普通股（受某些限制約束）。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件，內容涉及根據《證券法》出售根據收購協議向林肯公園發行的股份。根據收購協議的條款，在本招股説明書補充文件發佈之日，我們將向林肯公園發行121,584股承諾股，作為林肯公園承諾根據收購協議購買普通股的對價。

我們可能會不時自行決定指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後以每股購買價格購買我們的普通股，購買價格基於根據購買協議計算的出售時普通股的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據交易所的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據收購協議向林肯公園發行或出售超過8,544,555股普通股（包括承諾股）的股份，這佔我們在執行購買協議或交易所上限之前已發行普通股的19.99％，除非（i）我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股或（ii）) 根據該價格向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格購買協議等於或超過每股2.1912美元（代表我們在納斯達克普通股在購買協議簽署前五個交易日的官方收盤價的平均值），因此根據適用的納斯達克規則，購買協議所設想的交易不受交易所上限限制。無論如何，購買協議明確規定，如果普通股的發行或出售會違反交易所的任何適用規章制度，則我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，前提是這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計會導致林肯公園及其關聯公司超過實益所有權限制（定義見購買協議）。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據收購協議，在我們選擇的任何工作日，如果我們在納斯達克的普通股收盤銷售價格不低於0.25美元，我們可能會指示林肯公園在該工作日（或收購日）購買最多100,000股普通股，我們稱之為常規購買，但前提是（i）如果普通股的收盤價為12.5萬股，則常規購買可以提高到最多12.5萬股納斯達克在適用的收購日期不低於1.50美元，（ii）定期購買可增加至多20萬股如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用的購買日不低於2.50美元，並且（iii）如果我們在納斯達克的普通股的收盤銷售價格在適用的購買日不低於3.00美元，則常規購買可以提高到最多25萬股。在每種情況下，經雙方同意，任何單次定期購買的最高金額可以增加到2,000,000股股票。我們可能會指示林肯公園像每個工作日一樣頻繁地購買定期購買股票。上述股票金額和每股價格將根據收購協議簽訂之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每次此類定期收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低者：

· 我們在納斯達克購買普通股之日的最低銷售價格；以及

· 我們在納斯達克普通股購買前連續10個工作日內，我們在納斯達克的三個最低收盤銷售價格的平均值。

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加速購買

我們還可以指示林肯公園在任何工作日額外購買普通股（我們稱之為加速購買）購買通知，規定此類定期購買允許的最大金額且我們在納斯達克的普通股收盤銷售價格不低於0.50美元（可按上述調整進行調整），在任何工作日額外購買普通股，我們稱之為加速購買，但不得超過以下兩項中較低者：

· 根據此類定期收購購買的股票數量的三倍；以及

· 我們在納斯達克交易的普通股總額的30％，或者，如果在適用的加速購買日期超過了收購協議中規定的某些交易量或市場價格門檻，則指超過任何一個閾值之前適用的加速購買日的正常交易時段，我們稱之為加速購買衡量期。

每次此類加速收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低值的97％：

· 適用的加速購買日期適用的加速購買衡量期內我們在納斯達克普通股的交易量加權平均價格；以及

· 適用的加速購買日期我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格。

其他加速購買

我們還可以指示林肯公園在加速收購完成且根據該協議購買的所有股票已妥善交付給林肯公園的任何工作日，前提是我們在該工作日前一個工作日的普通股收盤價不低於0.50美元（可按上述調整）額外購買我們的普通股，我們稱之為額外加速購買，最多為以下兩項中的較小者：

· 根據適用的相應定期收購購買的股票數量的三倍；以及

· 在根據收購協議確定的適用的額外加速購買日期的正常交易時段的特定時間內，我們在納斯達克交易的普通股總額的30％，我們將適用的額外加速購買日期的這段時間稱為額外加速購買衡量期。

我們可以自行決定在單一的加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是先前的所有加速購買和額外加速收購（包括當天早些時候發生的加速收購）都已完成，並且根據收購協議將要購買的所有股份已妥善交付給林肯公園。

每次此類額外加速收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低值的97％：

· 在適用的額外加速購買日期適用的額外加速購買衡量期內，我們在納斯達克普通股的交易量加權平均價格；以及

· 適用的額外加速購買日期我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格。

對於定期收購、加速購買和額外加速購買，將根據在用於計算收購價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易，對每股收購價格進行公平調整。

除上述外，購買協議中沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

違約事件

購買協議下的違約事件包括以下內容：

· 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書構成部分的註冊聲明的有效性因任何原因（包括但不限於發佈停止令）或任何必要的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的有效性不適用於林肯公園轉售我們在此發行的普通股，這種失效或不可用持續連續10個工作日或在任何365天內總共超過30個工作日期限，但不包括失效或不可用

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(i) 在林肯公園以書面形式確認註冊聲明所涵蓋的所有普通股均已轉售後，我們終止了註冊聲明，或者 (ii) 我們用另一份註冊聲明取代了一份註冊聲明，包括（但不限於）在先前的註冊聲明實際上被涵蓋購買協議所涵蓋的普通股的新註冊聲明所取代（在本條款（ii）中規定所有股份我們所涵蓋的普通股取代（或已終止）的註冊聲明（在此之前尚未轉售）包含在取代（或新的）註冊聲明中）；

· 我們的普通股主要市場暫停交易一個工作日；

· 將我們的普通股從我們的主要市場納斯達克全球精選市場上市，除非我們的普通股隨後立即在納斯達克全球市場、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、紐約美國證券交易所、場外交易公告板或場外交易市場（或任何其他類似市場）上市；

· 我們的過户代理因任何原因未能在林肯公園有權獲得此類股票的任何常規購買日期、加速購買日期或額外加速購買日期（如適用）之後的一個工作日內向林肯公園發行普通股；

· 任何違反購買協議或註冊權協議中包含的陳述、擔保、契約或其他條款或條件的行為，這些不利影響具有或可能產生重大不利影響（定義見購買協議），如果違反了可以合理治癒的契約，則在至少五個工作日內無法得到糾正；

· 我們的普通股不再獲得DTC授權，不再參與DWAC/FAST系統；

· 如果在任何時候達到交易所上限，而我們的股東尚未根據交易所的適用規則和條例，批准收購協議所設想的交易；或

· 由我們或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但是，在我們啟動或針對我們啟動破產或破產程序時，購買協議將自動終止。在違約事件中，所有這些都超出了林肯公園的控制範圍，我們不得指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股。

我們的終止權

我們有無條件的權利隨時以任何理由通知林肯公園終止購買協議，無需向我們支付任何費用或承擔任何責任。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園已同意，在購買協議終止之前的任何時候，它及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止融資

除購買協議中規定的例外情況外，我們進行任何新的股票額度或類似交易的能力受到限制，在這種交易中，投資者必須不可撤銷地在一段時間內以基於購買普通股市場價格的價格從公司購買證券。

收購協議的履行對我們股東的影響

我們根據收購協議已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在本次發行中註冊的股票有望自由交易。自本招股説明書補充文件發佈之日起，本次發行中註冊的股票可以在長達36個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售本次發行中註冊的大量股票都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他由我們確定的因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據收購協議可能可供我們出售的全部普通股、部分或不出售給林肯公園。在林肯公園之後，我們是否以及何時向林肯公園出售股票

S-9

已經收購了股份，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售全部、部分或不轉售這些股票。因此，我們根據收購協議向林肯公園出售可能會導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際出售或我們與林肯公園的安排本身就可能使我們更難在將來以原本可能希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股票的時間和金額，我們可以隨時自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務指示林肯公園購買不超過15,000,000美元的普通股，其中不包括向林肯公園發行的121,584股承諾股，這是林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的對價。收購協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售超過交易所上限的普通股 (i) 我們的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者根據收購協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股2.1912美元，因此，根據適用的納斯達克規則，購買協議所設想的交易不受交易所上限的限制以及 (ii) 我們的任何股份普通股，前提是這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計將超過實益所有權限制。

下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園出售股票將從林肯公園獲得的總收益：

假設平均值每股購買價格	註冊人數在以下情況下將發行股票全部購買 (1)	的百分比已發行股份生效後發行給林肯公園 (2)	出售的總收益林肯的股份在地下停車購買協議
$ 1.50	8,422,971	16.4%	$ 12,634,457
2.00	7,500,000	14.9	15,000,000
2.20 (3)	6,818,182	13.7	15,000,000
2.50	6,000,000	12.3	15,000,000
3.00	5,000,000	10.5	15,000,000

(1)	包括我們在遵守交易所上限且不考慮實益所有權限制的情況下，本應根據購買協議以第一列中規定的相應假設平均購買價格出售的普通股總數，最高為15,000,000美元（如果有），不包括承諾股票。
(2)	分母基於截至2020年8月12日已發行42,722,780股股票，調整後包括（i）向林肯公園發行的121,584股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價；（ii）假設第一列中的平均購買價格，我們將在相鄰欄中列出的向林肯公園出售的股票數量。分子基於根據收購協議（本次發行的標的）按第一列中相應的假設平均購買價格發行的股票數量。
(3)	2020年8月12日我們在納斯達克的普通股收盤價。

S-10

股本的描述

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款均為摘要。您還應參考經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。

普通的

根據我們經修訂和重列的公司註冊證書，我們有權發行最多1億股普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2020年6月30日，我們已發行普通股42,691,114股。

普通股

投票權

我們的普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選擇選出所有參加競選的董事。

分紅

普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有），但須視可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠而定。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權之後，普通股持有人將有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、偏好和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少該系列的數量任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列的股票數量該系列的股票隨後已流通。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有者權利的實際影響。

S-11

註冊權

我們和在可贖回可轉換優先股轉換或重新分類時發行的普通股的持有人已經簽訂了投資者權利協議。本協議的註冊權條款為這些持有人提供了他們目前持有的普通股的需求權、搭便車權和S-3表格註冊權。以下信息完全參照投資者權利協議的適用條款進行了限定，該協議以引用方式作為附錄納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明。

索取註冊權

只要扣除承保折扣和佣金後的預期總髮行價格超過500萬美元，轉換我們的可轉換優先股後發行的至少大多數已發行股票的持有人有權要求我們提交最多兩份註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利（如果有）。根據此類請求，我們需要在可行的情況下儘快進行註冊，但無論如何不得遲於收到此類請求後的 90 天。我們的某些首次公開募股前股東有權獲得這些即期註冊權。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為了我們自己的賬户還是為其他股東的賬户，則在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人有權獲得註冊通知，並有權將其普通股納入註冊聲明。這些搭便車註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利。我們的某些首次公開募股前股東有權獲得這些搭便車註冊權。根據我們的投資者權利協議，搭便車註冊權的必要持有人已放棄這些權利，因為根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，他們可能適用於發行。

在 S-3 表格上註冊

在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人應至少30％的此類股票的持有人的書面要求，有權讓我們在S-3表格註冊聲明中註冊此類股票，費用由我們承擔。這些S-3表格的註冊權受其他特定條件和限制的約束，包括扣除承保折扣和佣金後的預期總髮行價格超過250萬美元的條件。收到該請求後，在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人將有權參與此次登記。我們的某些首次公開募股前股東有權獲得這些S-3表格的註冊權。

註冊費用

我們將支付與任何需求、搭便車或S-3表格註冊有關的所有費用，但承保折扣和佣金除外，但須遵守特定的條件和限制。

終止註冊權

根據投資者權利協議授予的註冊權將在2020年10月13日終止，或者，如果更早，則在清算事件發生時終止，或者根據證券法第144條，優先股轉換時發行的所有普通股都有資格在任何90天內不受限制地出售。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在自任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

S-12

· 在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

· 導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少85％，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票、（i）由董事兼高級管理人員擁有的股份以及（ii）員工參與者無權持有的員工股票計劃保密地確定是否根據該計劃持有的股份將在投標或交換要約中投標；或

· 在此日期當天或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3％的贊成票獲得授權。

通常，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

· 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

· 涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

· 除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

· 涉及公司的任何交易，其效果是增加股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

· 利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

一般而言，第203條將利益股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上。

公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定將董事會分為三類，任期錯開三年。在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選出我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有在66 2/ 3％或以上的已發行普通股投票後，股東才能有理由罷免董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使少於法定人數。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上進行，並取消了股東在不開會的情況下通過書面同意行事的權利。我們經修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議，才能召開特別股東大會。

我們經修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提前提供書面通知，並規定對股東通知的形式和內容的要求。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非以我們已發行普通股的66 2/ 3％或以上的票數投票，否則股東不能修改上述許多條款。

S-13

這些條款的結合使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在增加我們的董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組公司提案的支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的缺點，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的獨家論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所承擔的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張的訴訟根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出的索賠，經我們修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的行動。該規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起索賠訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們經修訂和重述的章程規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用，並且無法保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進一步規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款。這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是Broadridge Corporate Isuperate Solutions, Inc.。過户代理地址為賓夕法尼亞州費城拱街1717號，1300 套房 19103。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在交易所上市，股票代碼為ACRS。

S-14

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將根據收購協議發行高達15,000,000美元的普通股，121,584股普通股將作為承諾股發行給林肯公園。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。

我們可以不時自行決定指示林肯公園在啟動後的任何一個工作日購買總額不超過100,000股的普通股，根據出售時普通股的市場價格，金額可以增加到最多25萬股普通股，但須經雙方同意，每次購買最多增加2,000,000美元。上述股票金額和相關市場價格將根據收購協議簽訂之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。此外，在通知林肯公園後，我們可以不時自行決定指示林肯公園通過加速購買和/或額外加速購買我們的普通股，如購買協議中規定的那樣。每股購買價格基於根據購買協議計算的出售時普通股的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。參見林肯公園交易根據購買協議購買股份。

林肯公園是《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商。

我們將支付根據《證券法》註冊向林肯公園發行和出售本招股説明書補充文件所涵蓋的股票所產生的費用。我們已同意賠償林肯公園和某些其他人因發行我們在此發行的普通股而承擔的某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。林肯公園已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於林肯公園向我們提供的專門用於本招股説明書補充文件的某些書面信息，或者如果無法提供此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。

林肯公園向我們表示，在收購協議簽訂之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式、直接或間接參與或進行過任何普通股的賣空（該術語定義見《交易法》第200條）或任何建立我們普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。林肯公園同意，在購買協議期限內，它、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接進行任何上述交易。

我們已告知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M條例禁止林肯公園、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買或試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券，直到整個發行完成為止。第M條還禁止為穩定與證券分配有關的證券價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書補充文件提供的證券的適銷性。

本次發行將在本招股説明書補充文件中發行的所有股票出售給林肯公園之日終止。

我們的普通股在交易所上市，交易代碼為ACRS。我們普通股的轉讓代理是Broadridge Corporate Isluence Solutions, Inc.

S-15

法律事務

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP決定。佛羅裏達州邁阿密市的K&L Gates, LLP是林肯公園與本次發行有關的法律顧問。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何，或者出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的時間是什麼時候，你都不應假設本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息截至本招股説明書補充文件和隨附招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和其他信息，包括Aclaris。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.aclaristx.com上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-37581。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

· 我們於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

· 我們於2020年5月7日和2020年8月7日向美國證券交易委員會提交了10-Q表季度報告；

· 我們於2020年1月8日、2020年3月13日、2020年3月31日、2020年6月4日、2020年6月4日、2020年6月17日和2020年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；

· 我們於2020年4月23日向美國證券交易委員會提交的委託書，前提是其中的信息已提交但未提供；以及

S-16

· 我們於2015年10月2日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表8-K第2.02或7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Aclaris Thareutics, Inc

收件人：卡米爾·阿里-傑克遜，首席法務官

賓夕法尼亞州韋恩市李路 640 號 200 套房 19087

(484) 324-7933

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

S-17

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

我們可能會不時在一次或多次發行中發行本招股説明書中所述的任何證券組合，最高為1億美元。我們還可能在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ACRS。2020年3月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.04美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或其他證券交易所（如果有）上市的信息。

我們將通過不時指定的代理人或向承銷商或交易商直接向投資者出售這些證券，持續或延遲地向承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第5頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年4月29日。

關於這份招股説明書	i
摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	6
所得款項的使用	7
股本的描述	8
債務證券的描述	13
認股權證的描述	19
證券的合法所有權	21
分配計劃	24
法律事務	25
專家們	25
在這裏你可以找到更多信息	25
以引用方式納入某些信息	27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們編寫或代表我們編寫或我們推薦給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述外，我們以及任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法人士出售或徵求購買證券的要約或在這樣的司法管轄區進行招標。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書已交付或證券已出售以後的日期。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Aclaris、公司、我們、我們以及我們指的是Aclaris Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

公司概述

我們是一家由醫生主導的生物製藥公司，專注於免疫炎症性疾病。我們目前有一系列專注於免疫炎症性疾病的候選藥物，還有一種已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）批准、我們目前不分銷、營銷或銷售的產品，以及其他研究候選藥物。2019 年 9 月，我們宣佈完成對業務的戰略審查，因此，我們將資源重新集中在免疫炎症開發項目上。我們計劃尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發我們的候選藥物和ESKATA（過氧化氫）外用溶液，40％（w/w）或ESKATA（我們未上市的經美國食品藥品管理局批准的產品），獲得上市批准和/或商業化。

下表彙總了我們目前正在開發的候選藥物產品線：

企業信息

我們於 2012 年 7 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州韋恩市李路640號200套房 19087。我們的電話號碼是 (484) 324-7933。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ACRS。

我們的互聯網網站地址是 www.aclaristx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

Aclaris、Aclaris 徽標、ESKATA、KINECT 和 THWART 以及本招股説明書中出現或以引用方式納入此處的其他商標或服務標誌均為我們的財產。本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。

成為新興成長型公司的意義

· 在評估我們的財務報告內部控制時，無需遵守審計師認證要求；

· 無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補充報告的要求；

· 減少有關高管薪酬的披露義務；以及

· 豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

在2020年12月31日之前，我們將繼續是一家新興成長型公司。

我們可能提供的證券

我們可以根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，不時以購買任何此類證券的總髮行價不超過1億美元的普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，總髮行價不超過1億美元，價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

· 名稱或分類；

· 總本金或總髮行價格；

· 成熟;

· 原始發行折扣（如果有）；

· 利息或股息（如果有）的支付率和時間；

· 贖回、轉換、交換或償還基金條款（如果有）；

· 轉換或交換價格或匯率（如果有），以及關於兑換或交換價格或匯率以及轉換或交換時證券或其他應收財產的任何變更或調整的規定（如果適用）；

· 排名；

· 限制性條款（如果有）；

· 投票權或其他權利（如果有）；以及

· 重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所包含的註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們可能會直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

· 這些承銷商或代理人的姓名；

· 向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

· 有關超額配售期權的詳細信息（如果有）；以及

· 我們的預計淨收益。

普通股。我們可能會不時發行普通股。我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠條件，我們的普通股持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的按比例分紅的股息。在我們清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和支付當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股不具有任何先發制人的權利，使持有人能夠認購或接收我們任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股的證券，也不具有任何贖回權。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定多達1,000,000股優先股，並決定每個系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利以及資格、限制或權利，而無需股東採取進一步行動（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動）其限制，包括股息權、轉換權利、優先權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股都可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書。我們敦促您閲讀與所發行優先股系列相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。在債務管理文書所述的範圍和方式範圍內，次級債務證券將從屬於我們所有的優先債務，在償付權方面處於次要地位。可轉換債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股，也可以兑換成我們的普通股或優先股。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的全國銀行協會或其他符合條件的方之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。一種契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

認股證.我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的形式和包含所發行認股權證條款的認股權證證書形式已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中以引用方式納入。

我們將通過將要簽發的認股權證作為每批認股權證的證據。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書的註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細閲讀下文所述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書中包含的風險因素標題下以及我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中的類似標題，該報告由我們的年度、季度和其他報告和文件更新我們是一個部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

COVID-19 冠狀病毒可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

據報道，2019年12月，一種新型冠狀病毒 COVID-19 在中國武漢浮出水面。從那時起，COVID-19 冠狀病毒已傳播到多個國家，包括美國和幾個歐洲國家。如果 COVID-19 冠狀病毒繼續傳播，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

· 在招收患者參加我們的臨牀試驗方面出現延誤或困難；

· 臨牀研究點啟動的延誤或困難，包括招募臨牀研究人員和臨牀現場工作人員方面的困難；

· 將醫療保健資源從開展臨牀試驗轉移出去，包括轉移作為我們臨牀試驗場所的醫療設施和支持我們進行臨牀試驗的人員；

· 由於聯邦或州政府、僱主和其他人施加或建議的旅行限制，導致關鍵臨牀試驗活動，例如臨牀試驗現場監測；

· 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的候選藥物供應中斷，包括由於我們的候選藥物的原材料、活性藥物成分和藥物產品的生產可能中斷；以及

· 員工資源有限，否則這些資源將集中在我們的臨牀前研究和臨牀試驗上，包括員工或其家人生病或員工希望避免與大批人接觸。

COVID-19 冠狀病毒的全球疫情繼續迅速發展。COVID-19 冠狀病毒可能在多大程度上影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法令人信心地預測，例如該疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷以及美國和其他國家為遏制和治療該疾病而採取的行動的有效性。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可獲得的信息。除其他外，包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告及其任何修正案。

本招股説明書中或此處納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的含義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

· 我們開發候選藥物的計劃；

· 我們計劃對候選藥物進行臨牀試驗的時間以及這些試驗結果的報告；

· 我們的候選藥物的臨牀效用；

· 我們與製造能力和戰略相關的計劃和期望；

· 如果獲得批准，我們對候選藥物的承保範圍和報銷的期望；

· 我們的候選藥物的監管申報和批准時間；

· 我們的知識產權地位；

· 我們對競爭的期望；

· 我們對繼續依賴第三方的期望；

· 我們對資本使用的期望；以及

· 我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

要討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素，您應參考適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或事態發展。

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行有關的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們打算用於出售根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於美國的短期計息債務、存款證或直接或擔保債務。

股本的描述

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款均為摘要。您還應參考經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

普通的

根據我們經修訂和重列的公司註冊證書，我們有權發行最多1億股普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年12月31日，我們已發行41,485,638股普通股。

普通股

投票權

分紅

普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有），但須視可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠而定。

清算

權利和偏好

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下（除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取此類行動），在一個或多個系列中指定和發行多達1,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、偏好、特權和相關參與權, 可選或特殊權利和資格,其限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權發生變化，或者使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的每個系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的系列優先股條款的指定證書的形式。此描述將包括：

· 標題和陳述價值；

· 我們發行的股票數量；

· 每股清算優先權；

· 每股收購價格；

· 每股派息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

· 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息的累積日期；

· 我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長期限；

· 任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

· 償債基金的準備金（如果有）；

· 贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

· 優先股在任何證券交易所或市場上市；

· 優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股和認股權證，以及轉換期、轉換價格或轉換價格的計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

· 優先股是否可以兑換為債務證券，如果適用，還包括交換期、交易價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

· 優先股的投票權（如果有）；

· 優先購買權（如果有）；

· 對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

· 優先股的權益是否將由存托股代表；

· 討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

· 如果我們清算、解散或結束我們的業務，優先股在股息權利和權利方面的相對排名和偏好；

· 如果我們清算、解散或結束我們的業務，對優先於或等同於已發行的優先股的任何類別或系列優先股的發行對股息權和權利的任何限制；以及

· 優先股的任何其他具體條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

我們的註冊州《特拉華通用公司法》規定，如果該修正案會改變該類別的面值，或者除非公司註冊證書另有規定，或者改變該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列的權力、優先權或特殊權利產生不利影響，則優先股持有人將有權作為一個集體進行單獨表決（或者在某些情況下作為一個系列進行投票）或系列，視情況而定。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

註冊權

我們和普通股的某些持有人已經簽訂了投資者權利協議。本協議的註冊權條款為這些持有人提供了他們目前持有的普通股的需求權、搭便車權和S-3表格註冊權。

索取註冊權

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為了我們自己的賬户還是為其他股東的賬户，則在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人有權獲得註冊通知，並有權將其普通股納入註冊聲明。這些搭便車註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利。我們的某些首次公開募股前股東有權獲得這些搭便車註冊權。根據我們的投資者權利協議，搭便車註冊權的必要持有人已放棄這些權利，因為他們可能適用於提交本招股説明書所包含的註冊聲明。

在 S-3 表格上註冊

註冊費用

我們將支付與任何需求、搭便車或S-3表格註冊有關的所有費用，但承保折扣和佣金除外，但須遵守特定的條件和限制。

終止註冊權

根據投資者權利協議授予的註冊權將在我們的首次公開募股、清算活動結束五週年之前或在任何90天內根據《證券法》第144條有資格不受限制地出售優先股時終止。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第203條

· 在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

通常，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

· 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

· 涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

· 除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

· 涉及公司的任何交易，其效果是增加股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

· 利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

公司註冊證書和章程

論壇的選擇

其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是Broadridge Corporate Isuperate Solutions, Inc.。過户代理地址為賓夕法尼亞州費城拱街1717號，1300 套房 19103。我們在本招股説明書下可能發行的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充文件中命名和描述。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ACRS。

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非背景另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以原始發行折扣（OID）發行。適用於OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

· 該系列債務證券的標題；

· 對可能發行的本金總額的任何限制；

· 一個或多個到期日期；

· 該系列債務證券的形式；

· 任何擔保的適用性；

· 債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

· 債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款；

· 如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；

· 一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

· 我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長期限；

· 如果適用，我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的日期或日期、期限或期限以及價格或價格；

· 根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及應付債務證券的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有）以及價格或價格；

· 我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

· 與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的債務的任何擔保（如果適用）以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款；

· 該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

· 如果適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款以及此類債務證券可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選（由我們或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

· 如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中宣佈加速到期時應支付的部分；

· 適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

· 證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券到期應付的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

· 增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

· 增補或修改與契約的履行和履行有關的條款；

· 經契約發行的債務證券持有人同意，增加或修改與修改契約有關的條款；

· 債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及以美元計算等值金額的確定方式；

· 利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外債務證券支付，以及作出選擇的條款和條件；

· 條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，出於聯邦税收目的，除了該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金外，我們還將向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金；

· 對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

· 債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是否是強制性的條款，可由以下人員選擇

持有人或由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

· 如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，則該等債務證券何時到期應付，並且這種違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充協議的條款有效延長利息支付期不構成違約為此目的支付利息；

· 如果我們未能在任何系列債務證券到期應付時支付本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在為該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，根據任何契約補充協議的條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

· 如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且在我們收到相關係列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的書面通知後，我們的失敗持續了90天，要求對其進行補救，並指出這是該契約或契約下的違約通知；和

· 如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈應付和應計利息（如果有）的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）立即。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

· 持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

· 在履行《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成過度損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

· 持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

· 該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，

· 此類持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求承擔的成本、費用和負債；以及

· 受託人沒有提起訴訟，也沒有在發出通知、請求和要約後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

· 糾正契約或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

· 遵守上述《債務證券描述：合併、合併或出售》中所述的規定；

· 在憑證債務證券之外提供或取代無憑證債務證券；

· 在我們的契約、限制、條件或條款中增加有利於全部或任何系列債務證券持有人的新契約、限制、條件或條款，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

· 增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

· 進行任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的變更；

· 按照上文債務證券概述中規定的任何系列債務證券的發行規定並確定其形式和條款和條件，以確定契約或任何系列債務證券條款要求提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

· 作為證據，規定繼任受託人接受契約下的任命；或

· 遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》規定的契約資格有關的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券中至少佔本金總額的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

· 延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

· 減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應付的保費；或

· 降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務除外，包括以下義務：

· 提供付款；

· 登記該系列債務證券的轉讓或交換；

· 更換被盜、丟失或損壞的系列債務證券；

· 支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

· 維持付費機構；

· 持有用於信託付款的款項；

· 追回受託人持有的多餘款項；

· 補償和賠償受託人；以及

· 任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在不違反契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處提出正式簽發的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理行事的辦公室的變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

· 在從寄出任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天開始並在郵寄當日營業結束時結束的期限內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

· 登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證的形式，該形式描述了我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列發行認股權證有關的條款，包括：

· 此類證券的所有權；

· 發行的認股權證的發行價或價格及總數；

· 可以購買認股權證的一種或多種貨幣；

· 如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證數量；

· 如果適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

· 可同時行使的此類認股權證的最低或最高金額（如果適用）；

· 就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

· 就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使認股權證時購買這些股票的價格和貨幣；

· 我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

· 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

· 強制行使認股權證的任何權利的條款；

· 關於行使認股權證時可發行的證券行使價或數量的任何變更或調整的規定；

· 行使認股權證的權利的開始和到期日期；

· 認股權證協議和認股權證的修改方式；

· 討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

· 行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

· 認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

· 就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或執行適用契約中的契約的利息；或

· 如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或者在我們清算、解散或清盤時獲得付款，或者行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分放棄。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託人。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除違約的後果或我們遵守特定契約的義務

提供契約，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

· 如何處理證券付款和通知；

· 是否收取費用或收費；

· 如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

· 如果將來允許，你是否可以以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，以便你成為持有人；

· 如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

· 如果證券採用賬面記賬形式，存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約存託信託公司（簡稱DTC）將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們在下文將在 “全球證券終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户來持有實益權益，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，或者在存管機構開設賬户的另一機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

· 除非我們在下文描述的特殊情況，否則投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書；

· 如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券有關的合法權利；

· 投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券的權益；

· 在必須向貸款人或其他質押受益人交付代表證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

· 存款人的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

· 我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

· 據我們瞭解，存管機構可能會要求那些在其賬面記錄系統中購買和出售全球證券權益的人立即使用可用的資金，而您的經紀商或銀行也可能要求您這樣做；以及

· 參與存款人賬面記錄系統並通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策影響付款、通知和其他與證券有關的事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

· 如果存管機構通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管機構，並且我們沒有在90天內指定其他機構作為存管機構；

· 如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

· 如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或豁免。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

· 以固定價格或可能變更的價格；

· 按銷售時的市場價格計算；

· 按與此類現行市場價格相關的價格；或

· 按協商價格。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，我們還可以在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，任一是：

· 在或通過納斯達克全球精選市場的設施或出售時此類證券可能在上市、報價或交易的任何其他證券交易所、報價或交易服務上市、報價或交易服務；和/或

· 納斯達克全球精選市場或其他證券交易所或報價或交易服務除外。

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

· 任何承銷商、經銷商或代理人的姓名或名稱（如果有）；

· 證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

· 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

· 任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

· 任何公開發行價格；

· 任何允許、重新允許或向經銷商支付的折扣或優惠；以及

· 證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

由於延遲交付，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的報價

規定在未來指定日期付款和交貨的合同。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

在納斯達克全球精選市場上，任何作為合格做市商的承銷商都可以在證券開始要約或出售之前，根據M條例第103條，在納斯達克全球精選市場的證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件的發行和有效性有關的某些法律問題將由Cooley LLP處理。

專家們

本招股説明書中參照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-37581。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。