美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號：001-37383

阿卡迪亞生物科學公司。

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(530)756-7077

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。**是*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。**是*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是**☐*

截至2020年8月10日，註冊人有10,699,577股已發行普通股，每股面值0.001美元。

阿卡迪亞生物科學公司

截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q

索引

阿卡迪亞生物科學公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

1

阿卡迪亞生物科學公司

簡明合併經營報表和全面(虧損)收益

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

2

阿卡迪亞生物科學公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

3

阿卡迪亞生物科學公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

(單位：千)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

4

阿卡迪亞生物科學公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務説明及呈報依據

組織

阿卡迪亞生物科學公司該公司於2002年在亞利桑那州註冊成立，總部設在加利福尼亞州的戴維斯，在亞利桑那州的鳳凰城、愛達荷州的美國瀑布和夏威夷的莫洛凱設有更多設施。該公司於2015年3月在特拉華州重新註冊成立。

該公司是以科學為基礎的方法開發高價值作物生產力性狀(主要是大麻、小麥和大豆)的領先者，旨在通過改善作物在田間的表現以及它們作為食品配料、保健和保健產品的價值以及它們在工業應用中的可行性來提高農場經濟效益。該公司使用最先進的基因編輯技術和先進的育種技術來開發這些專有創新，這些創新正開始通過多種方式實現貨幣化，包括種子和穀物銷售、產品提取物銷售、特性許可和特許權使用費協議。

2012年2月，本公司成立了與Bioceres，Inc.共同擁有的Verdeca公司(“Verdeca，”見附註5)。(“Bioceres”)是阿根廷公司Bioceres的美國全資子公司。Bioceres，S.A.是一家農業投資和發展合作社。由該公司合併的Verdeca公司成立的目的是利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的監管。

2019年8月9日，本公司與Legacy Ventures Hawaii，LLC(“Legacy”，見注6)簽訂了一項合資協議，種植、提取和銷售大麻產品。新的合作伙伴關係是夏威夷羣島風險投資公司(“Archipelago”)，它將公司廣泛的遺傳專業知識和資源與Legacy公司在大麻提取和銷售方面的經驗結合在一起。

該公司正密切關注新型冠狀病毒的傳播對其業務運營和員工的影響。本公司的目標收入受到不利影響，原因是大麻種植者由於經濟不確定性而決定購買大麻種子的速度較慢，而小麥消費包裝商品公司由於對意大利麪和麪粉等主食的需求增加，一直將重點放在生產上，而不是研發評估上。目前，關於新型冠狀病毒爆發的軌跡和相關反應的影響存在重大不確定性。疫情的持續蔓延可能會進一步影響公司的業務、經營業績和財務狀況。

列報依據和合並原則

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務報表的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並採用美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於Form 10-Q指示及S-X規則第10-01條規定的格式。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平反映公司財務狀況、經營業績和所示期間現金流量所必需的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司、Verdeca和Archipelago的賬目。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

本公司採用定性方法評估可變權益實體(“VIE”)的合併要求。這種方法的重點是確定公司是否有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響，以及本公司是否有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失，或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

在提交的所有期間內，本公司已確定它是Verdeca的主要受益人，這是一項VIE。因此，本公司在消除公司間交易後，將該實體合併到簡明合併財務報表中。本公司在發生影響主要受益人決定的設計、結構或其他因素的某些重大事件時，評估其與VIE的關係。Verdeca LLC分別在截至2020年6月30日和2019年6月31日的三個月和六個月沒有新業務，截至2020年6月30日和2019年12月31日分別沒有資產或負債。

就呈列所有期間而言，本公司已確定其為合營企業Archipelago的主要受益人，因為其擁有Archipelago的控股權。因此，本公司在消除公司間交易後，將該實體合併到簡明合併財務報表中。對於合併的合資企業，非控股合夥人在

5

合營企業的資產、負債和運營作為本公司的股權計入非控股權益。非控股股東的權益一般按合營合夥人在羣島的所有權百分比計算。可歸因於非控股權益的淨虧損205,000美元和307,000美元被記錄為對淨收入的調整，以分別達到截至2020年6月30日的三個月和六個月的普通股股東應佔淨收入。截至2020年6月30日，非控股合夥人的股權在簡明綜合資產負債表上作為非控股權益列示。

這些簡明綜合財務報表及其附註中包含的信息應與管理層對本文所包含的財務狀況和經營結果的討論和分析以及公司於2020年3月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2019年12月31日的財務狀況和經營結果的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。

受限現金

限制性現金包括在使用或提取方面受到合同或法律限制的資金，並與現金和現金等價物分開列示在壓縮的綜合資產負債表上。

流動性、資本資源和持續經營

截至2020年6月30日，公司累計虧損2.143億美元，現金及現金等價物1,500萬美元，短期投資60萬美元；截至2020年6月30日的6個月，公司淨虧損750萬美元，運營中使用的現金淨額為1,650萬美元。截至2019年12月31日的12個月，公司淨虧損2,890萬美元，運營中使用的現金淨額為1,720萬美元。

截至2020年6月30日，公司的現金和現金等價物為1500萬美元，短期投資為60萬美元，公司認為其現有的現金、現金等價物和投資將不足以滿足至少到2021年8月的預期現金需求，因此令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

如有必要且可用，本公司可尋求通過債務或股權融資籌集更多資金。公司還可以考慮簽訂額外的合作伙伴安排。出售額外的股權將導致公司股東的股權被稀釋，並可能產生不利的條款。債務的產生將導致償債義務，管理這類債務的文書可以規定額外的運營和融資契約，這些契約可能會限制運營。如果本公司無法以本公司同意的條款獲得足夠的額外資金，本公司可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、清算資產或暫停或縮減計劃中的開發計劃或業務。這些行動中的任何一項都可能對業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

如先前披露的，關於新型冠狀病毒爆發(“新冠肺炎”)的軌跡和相關反應的影響存在重大不確定性。疫情的持續蔓延可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況造成實質性損害。由於這種不確定性和管理層無法控制的計劃，公司可能無法在財務報表發佈之日起一年內實現和實施這些計劃，以解決存在的重大疑慮。

2.近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。此外，FASB於2019年4月發佈了ASU No.2019-04，編撰改進至主題326，並於2019年5月發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)-有針對性的過渡救濟。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權收取現金的任何其他金融資產。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，將ASU No.2016-13對較小的報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU No.2016-13對簡明合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化。這些修訂影響到任何需要披露經常性或非經常性公允價值計量的實體。這些修正案在2019年12月15日之後的財年對所有實體有效。該公司於2020年1月1日採用了ASU第2018-13號，並擴大了用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的披露範圍。對精簡綜合財務報表沒有影響。請參閲註釋4。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。修正案通過刪除主題中一般原則的某些例外，簡化了所得税的核算。

6

740，並澄清現有指南的其他領域。這些修正案在2020年12月15日之後的財年對所有實體有效。本公司目前正在評估採用ASU No.2019-12對簡明綜合資產負債表、營業和全面(虧損)收益表或現金流量表的影響。

在2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份工作人員問答文件，以迴應與新冠肺炎疫情影響有關的租賃特許權會計處理的常見問題。根據現行的公認會計準則，原始租賃合同中未規定的租賃付款的後續變化一般按主題842項下的租賃修改來核算。問答允許公司做出會計政策選擇，不將與新冠肺炎疫情影響相關的租賃特許權評估為租賃修改。然後，做出這一選擇的實體需要決定是將ASC842中的租約修改指南應用於特許權，還是將其作為現有合同的一部分對特許權進行説明。“該公司沒有進行任何提供與新冠肺炎疫情影響相關的特許權的租約修改，因此沒有評估其做出這次會計政策選擇的選擇。

3.庫存

庫存成本是在批次確定的基礎上跟蹤的，並在出售時計入產品收入成本。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。當條件表明可變現淨值可能因實物變質、陳舊、價格水平變化或其他因素而低於成本時，公司會對庫存進行調整。對於預期不會在合理時間內出售的手頭過剩和移動緩慢的庫存，對庫存進行額外調整，以將賬面金額降至其估計可變現淨值。對庫存的減記是基於對公司客户和分銷商未來需求以及市場狀況的估計。該公司記錄了截至2020年6月30日的三個月和六個月的小麥庫存、大麻種子庫存和預付生產成本140萬美元的減記。截至2019年6月30日的三個月和六個月沒有這樣的減記。

資產負債表上的庫存-當前行項目代表截至資產負債表日期，預計在未來12個月內銷售或用於生產的庫存，主要包括優質小麥種子、穀物和麪粉、GLA油和大麻種子的成本。庫存-非當前行項目代表截至資產負債表日期，預計將在未來12個月內用於生產或銷售的庫存，主要由優質小麥種子和穀物以及GLA油和種子組成。

原材料庫存主要包括購買大麻種子的成本和合同合作者產生的GLA種子生產成本。在製品庫存包括加工大麻種子的成本、羣島產生的大麻種子生產成本、種植者費用以及將轉移到Verdeca的大豆的相關成本，以及GoodMcSeed和穀物。成品庫存包括可供出售的優質小麥產品、優質大麻種子和GLA油。

庫存淨額由以下內容組成(以千為單位)：

7

4.金融工具的投資和公允價值

投資

該公司的投資是“可供出售”的投資，不受交易限制。由於投資的到期日，這些投資被歸類為短期投資。這些投資按公允價值計價，基於報價的市場價格或其他現成的市場信息。扣除税項的未實現損益計入累計其他全面收益，在簡明綜合資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分反映。損益在簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益中實現時確認。

下表彙總了2020年6月30日和2019年12月31日現金等價物和投資證券組合的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合收益中確認的相應金額的未實現損益：

截至2020年6月30日，公司沒有任何投資類別連續12個月以上處於未實現虧損狀態。

截至2020年6月30日，公司沒有任何處於未實現虧損頭寸的固定收益證券，因此已確定在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，不需要確認與信貸損失相關的其他暫時性減值。

公允價值計量

公允價值會計適用於簡明合併財務報表中按公允價值經常性確認或披露的所有資產和負債。簡明綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與這些資產或負債估值的投入相關的主觀性直接相關的層次級別如下：

8

本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的金融資產公允價值如下：

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、短期投資、應付賬款、應計負債和債務。對於應收賬款、應付賬款、應計負債和債務的當前部分，這些金融工具截至2020年6月30日和2019年12月31日的賬面金額因其到期或償還期限較短而被視為代表其公允價值。非流動部分債務的賬面價值被認為代表了它們的公允價值，因為它們的發行最近與截至2020年6月30日的季度相關。現金等價物按成本列賬，接近其公允價值。

2020年或2019年期間估值技術沒有變化。本公司按公允價值計量的工具所使用的估值方法及其在估值層次中的分類摘要如下：

9

與2018年3月購買協議、2018年6月發售、2019年6月發售和2019年9月發售相關的普通股認股權證負債(“認股權證負債”)的估計公允價值採用Black-Scholes模型於2020年6月30日和2019年12月31日重新計量，變化記錄在公司的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益中。Black-Scholes模型利用以下輸入來估計工具的公允價值：股價、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。由於缺乏足夠的本公司自身股價的歷史數據，本公司認為波動率是一項重大的不可觀察的投入，並使用本公司與同行公司合併的歷史股價的加權平均來計算。同行公司的組合或權重的變化可能會導致截至2020年6月30日的公允價值計量大幅降低(更高)。用以量度認股權證負債的波動率由125.0%至130.0%不等，加權平均數為127.3%。

下表彙總了該公司3級負債的公允價值變化(單位：千)：

5.可變利息主體

二零一二年二月，本公司成立了與Bioceres，Inc.持股相等的Verdeca LLC(“Verdeca”)。(“Bioceres”)是阿根廷公司Bioceres的美國全資子公司。Bioceres，S.A.是一家農業投資和發展合作社，由大約300名股東擁有，其中包括一些南美最大的大豆種植者。Verdeca成立的目的是利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的監管。

本公司認定本公司與Bioceres之間存在事實上的代理關係。公司在評估主要受益者時考慮質量因素，包括對VIE的目的和設計的瞭解、VIE造成的相關風險、公司可能指導的活動，以及這些活動對VIE經濟表現的預期相對影響。根據對這些因素的評估，該公司得出結論，它是Verdeca的主要受益者。

按照聯合工作計劃的約定，公司和Bioceres都會產生支持特定活動的費用，這些計劃將公平的市場價值應用於每個合作伙伴的活動。不平等的服務貢獻由合作伙伴通過現金支付來均衡。Verdeca不是本公司或Bioceres進行這些活動的主要義務人。根據聯合開發協議的條款，本公司截至2020年和2019年6月30日止三個月的直接開支和分配間接費用分別為466,000美元和399,000美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為784,000美元和642,000美元。

10

6.合併後的合營企業

於2019年8月9日，本公司與內華達州有限責任公司夏威夷Legacy Ventures，LLC(“Legacy”)成立特拉華州有限責任公司(“Archipelago”)夏威夷羣島風險投資有限責任公司，並訂立有限責任公司經營協議(“經營協議”)。該公司和Legacy成立了Archipelago，以開發、提取和商業化從夏威夷種植的工業大麻中提取的大麻產品。

根據經營協議，由本公司委任的兩名人士及Legacy委任的兩名人士組成的聯合營運委員會將管理羣島。於二零二零年六月三十日，本公司及Legacy分別持有羣島50.75%及49.25%權益，並由聯合經營委員會釐定已向羣島分別出資1,927,000美元及1,871,000美元。經營協議包括賠償權利、競業禁止義務，以及與會員利益轉移相關的某些權利和義務，包括優先購買權。

本公司在剔除公司間交易後，將羣島合併到簡明合併財務報表中。可歸因於非控股權益的淨虧損205,000美元和307,000美元被記錄為對淨收入的調整，以分別在截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合(虧損)收益表上達到普通股股東應佔淨收入。遺留公司的股權在壓縮的綜合資產負債表中作為非控股權益列示。有關陳述的依據，請參閲註釋1。

7.協作安排

2017年8月，本公司就北美改良小麥品質性狀的研究、開發和商業化達成合作安排。這項合作安排是與Corteva Agriscience(“Corteva”)的合同協議，涉及一項聯合經營活動，公司和Corteva都是合作活動的積極參與者。公司和Corteva參與研究和開發，公司對知識產權戰略負有主要責任，而Corteva通常將領導營銷和商業化努力。雙方都面臨着合作的重大風險和回報，協議既包括成本分擔，也包括利潤分享。這些活動的進行既不能保證技術上的成功，也不能保證商業上的成功。

本公司按照ASC 730“研究與開發”核算研究與開發(“R&D”)成本，以及已發生的內部研究與開發費用。第三方研發費用在合同工作完成或取得里程碑式成果時計入。

8.租契

經營租約

截至2020年6月30日，公司租賃了加利福尼亞州戴維斯、亞利桑那州鳳凰城和HI莫洛凱的辦公空間，以及額外的建築、土地和設備。初始期限為12個月或以下的租賃不記錄在資產負債表上；本公司以直線法確認這些短期租賃的租賃費用。本公司將部分戴維斯寫字樓租約和温室轉租給第三方。在截至2020年6月30日的6個月內，該公司簽訂了兩項租約修訂，規定在加利福尼亞州戴維斯增加辦公空間，並將期限延長至2025年4月，其中一個選項是續簽額外的五年期限。本公司預期行使其續期選擇權，並根據美國會計準則第842條，將修訂及預期續期計入租約修訂，並重新計量經營租賃負債，從而額外產生380萬美元的經營租賃負債及使用權資產。於截至2020年6月30日止三個月內，本公司亦就HI的Molokai額外地塊訂立契約修訂，修改Molokai辦公空間租約以將租期延長12個月，並就辦公設備訂立新的租賃協議，合共額外產生10萬美元的經營租賃負債及使用權資產。截至2020年6月30日，沒有尚未開始的融資租賃或材料租賃。

一些租約(戴維斯辦公室、倉庫、温室和一臺複印機)包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以從一年延長到六年。本公司全權決定是否行使租約續期選擇權。

11

本公司的租賃協議不包含任何重大可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。租約由以下內容組成(以千為單位)：

9.私募及註冊直接發售

私募(2018)

於2018年3月22日，本公司根據於2018年3月19日與若干機構及認可投資者(統稱“買方”)訂立的證券購買協議(“2018年3月購買協議”)，以私募方式(“2018年3月私募”)發行300,752股普通股(“普通股”)及認股權證，以購買最多300,752股普通股，初步行使價相當於45.75美元(“認股權證”)。向買方發行的2018年3月認股權證的普通股股數、數量和行使價可能會根據2018年3月購買協議的規定進行調整。2018年3月的認股權證可立即行使，受某些所有權限制，並在發行日期後五年到期。

根據2018年3月購買協議的規定作出調整後，向買方發行的股份數目為1,201,634股，行使2018年3月認股權證時可發行的股份總數為1,282,832股，而2018年3月認股權證的每股行使價為10.7258美元。這些精簡的綜合財務報表反映了這些額外的發行。

普通股和2018年3月認股權證的調整特徵被確定為負債，這是根據每種工具的調整特徵和普通股權證的或有現金支付特徵確定的。

12

2018年3月的認股權證負債按市值計價，截至2020年6月30日的估值為270萬美元，導致截至2020年6月30日的三個月和六個月的支出為60萬美元，確認的收入為1.9美元。2018年3月的認股權證負債按市值計價，截至2019年6月30日的估值為220萬美元，在截至2019年6月30日的三個月和六個月內分別確認了410萬美元和10萬美元的收入。

註冊直接發售(2018)和認股權證行權交易(2020)

於2018年6月11日，本公司與若干機構及認可投資者訂立協議(“2018年6月收購協議”)，以每股9.93美元的收購價購買1,392,345股其普通股。

此外，在同時進行的私募中，本公司向投資者發行非登記認股權證，按每份認股權證0.125美元的收購價購買最多1,392,345股普通股(“2018年6月認股權證”)。2018年6月的權證行使價格為每股9.94美元。在若干所有權限制的規限下，2018年6月認股權證可於發行時行使，並於發行日期後五年半到期。

於2020年5月18日，根據於2020年5月14日(“交易日期”)訂立的函件協議條款，數名現有認可投資者行使2018年6月的認股權證(“2020年5月認股權證行權交易”)，以每股4.9美元的折讓行權價購買最多1,392,345股本公司普通股，總收益為680萬美元。在2020年5月的認股權證行使交易中出售的1,392,345股普通股是根據表格S-1上的登記聲明(文件編號：333-229047)登記轉售的。2020年5月權證行使交易於2020年5月18日完成。

作為行使2018年6月認股權證的代價，本公司發行新的無登記認股權證，以購買最多1,392,345股普通股(“2020年5月認股權證”)，行使價為每股4.775美元，行使期為自發行之日起計五年。

公司在2020年5月的認股權證行使交易中收到的淨收益總額為620萬美元，包括680萬美元的毛收入減去594,000美元的發售成本。*公司打算利用此次發行的淨收益在公司的大麻業務部門內尋求一系列近期的無機增長機會。

根據ASC 480(區分負債與股權)和ASC 815-40(實體自身股權中的衍生品和對衝合同)，2018年6月的權證被確定為負債，因為如果公司未能及時向SEC提交文件，則需要向權證持有人支付現金。2020年5月的權證不包括對不及時提交SEC文件的相同現金處罰條款，因此被確定為股權工具。2018年6月的權證負債於2020年5月14日按市值計價，價值400萬美元，導致截至2020年6月30日的三個月的支出為160萬美元，截至2020年6月30日的六個月的收入為140萬美元。與2020年5月的權證行使交易有關，在截至2020年6月30日的3個月和6個月中，公司確認了約47,000美元的權證債務清償收益。認股權證責任清償的收益包括重新收購價格與2018年6月認股權證賬面金額之間的差額。重新收購價格包括已發行的1,392,345股普通股的公允價值、2020年5月認股權證的公允價值以及發生的80萬美元的交易成本(參見下文“發售成本(2020年5月認股權證)”)。截至交易日，發行的普通股價值為560萬美元。2020年5月的權證價值為440萬美元，這是在以下假設的情況下使用Black-Scholes模型計算的：波動率為128%：, 股價為3.81美元，無風險利率為0.38%。二零一八年六月認股權證的賬面值包括二零一八年六月認股權證負債的公允價值及本公司因行使二零一八年六月認股權證而收到的現金收益六百八十萬美元。2018年6月權證的賬面價值為400萬美元，這是使用Black-Scholes模型在以下假設下計算得出的：波動性為140%，股價為4.00美元，無風險利率為0.28%。

2018年6月的權證按市值計價，截至2019年6月30日的估值為260萬美元，在截至2019年6月30日的三個月和六個月內分別確認了460萬美元和10萬美元的收入。

發售成本(2020年5月認股權證)

就2020年5月的認股權證行權交易，本公司向配售代理支付合共相當於478,000美元的費用。此外，本公司亦授出合共69,617股普通股的認股權證(“2020年5月配售代理權證”)，每股行使價相當於6.125美元，年期為五年。2020年5月的配售代理權證是針對配售代理作為權證行使交易的一部分提供的服務而發行的，並被視為發售成本。*使用Black-Scholes模型確定2020年5月配售代理權證的價值為215,000美元

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輸入假設包括本公司的股價、認股權證的預期壽命、根據本公司的歷史股價及同業集團的波動而釐定的股價波動性，以及認股權證期限內的無風險利率。該公司產生了總計11.6萬美元的額外發售成本，其中包括與認股權證行使交易有關的直接增加的法律、諮詢、會計和備案費用。包括2020年5月配售代理權證在內的發行成本總計80萬美元。2020年5月配售代理權證的價值215,000美元在截至2020年6月30日的三個月被記錄為額外的實繳資本，其餘的被記錄為認股權證責任解除後的收益。

認股權證股份登記(2020年)

2020年7月2日，該公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明(文件編號：第3333-239641號)，登記轉售2020年5月配售代理權證相關的69,617股普通股和2020年5月權證相關的1,392,345股普通股。

註冊直接發售(2019年6月)

於2019年6月12日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“2019年6月購買協議”)，有關以4.91美元的收購價發售及出售1,489,575股其普通股。

此外，在同時進行的私募中，本公司向投資者發行非登記認股權證，按每份認股權證0.125美元的收購價購買最多1,489,575股普通股(“2019年6月認股權證”)。2019年6月的權證行使價格為每股5.00美元。在某些所有權限制的限制下，2019年6月的權證可在發行時行使，並在發行日期後五年半到期。

2019年6月的權證被確定為負債，因為它們具有或有現金支付功能。2019年8月和9月，投資者行使了1,053,745份權證。剩餘的435,830份2019年6月30日的未償還權證按市值計價，截至2020年6月30日的價值為130萬美元，導致截至2020年6月30日的三個月和六個月的支出和確認收入分別為30萬美元和70萬美元。2019年6月的認股權證負債按市值計價，截至2019年6月30日的估值為340萬美元，在截至2019年6月30日的三個月和六個月內確認的收入為80萬美元。

註冊直接發售(2019年9月)

於2019年9月5日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“2019年9月購買協議”)，有關以7.52美元的收購價發售及出售1,318,828股其普通股。

此外，在同時進行的私募中，本公司向投資者發行非登記認股權證，按每份認股權證0.125美元的收購價購買最多659,414股普通股(“2019年9月認股權證”)。2019年9月的權證的行權價為每股7.52美元。在某些所有權限制的限制下，2019年9月的權證可在發行時行使，並在發行日期後五年半到期。

2019年9月的權證被確定為負債，因為它們具有或有現金支付功能。2019年9月的權證按市值計價，截至2020年6月30日的估值為190萬美元，導致截至2020年6月30日的三個月和六個月的支出為50萬美元，確認的收入為100萬美元。

10.債項

汽車貸款

該公司有各種2024年到期的車輛貸款，利率從7.64%到8.00%不等。截至2020年6月30日，車輛貸款餘額為15.3萬美元。

PPP備註

於2020年4月16日，本公司借入110萬美元，並根據根據2020年“冠狀病毒援助救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)設立的Paycheck保護計劃(“PPP票據”)借款110萬美元並簽訂等額本票(“PPP票據”)。PPP票據將於2022年4月16日到期，年利率為1.00%，從2020年11月2日開始按月支付。公司可以在到期前的任何時間預付購買力平價票據，而不會受到提前還款的處罰。如果所得款項在2020年4月16日開始的八週期間用於符合條件的費用，包括工資、租金和水電費，則PPP票據的本金和應計利息有資格獲得豁免。這個

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本公司將有責任償還購買力平價票據本金中未獲寬恕的任何部分，連同其累算利息，直至該未獲寬免的部分悉數清還為止。本公司擬在規定期限內申請貸款減免。不保證本公司將獲得全部或部分PPP票據的寬恕。截至2020年6月30日，PPP票據的未償還餘額為110萬美元。

本票

2020年6月26日，本公司簽署了一張金額為200萬美元的期票(“票據”)，支付給聯邦特許儲蓄協會(“貸款人”)MidFirst銀行。票據是根據本公司與貸款人於二零二零年五月十八日訂立的貸款協議(“貸款協議”)的條款發行，在該協議中，貸款人同意不時向本公司墊款，金額最高但不超過2,000,000美元。根據貸款協議，票據按月累算利息，利率相等於(I)3.25釐及(Ii)(A)LIBOR指數商除以(1減去聯儲局所訂存款準備金率)及(B)2.50釐之和，兩者以較大者為準。公司須每月向貸款人支付票據利息，並在不遲於2023年5月18日支付票據下的全部本金加上任何應計但未償還的利息。本公司與貸款人還訂立了日期為2020年5月18日的質押及擔保協議，根據該協議，本公司同意向貸款人授予本公司在貸款人持有並由貸款人控制的存款賬户的抵押權益，以確保票據的安全。由於貸款人對存款賬户的控制，截至2020年6月30日，200萬美元的餘額計入壓縮綜合資產負債表上的限制性現金。截至2020年6月30日，票據的未償還餘額為200萬美元。

截至2020年6月30日的流動和非流動債務到期日如下(以千為單位)：

11.以股票為基礎的補償及認股權證

股票激勵計劃

公司有兩個股權激勵計劃：2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)和2015年綜合股權激勵計劃(“2015年計劃”)。

2006年，公司通過了2006年計劃，該計劃規定，根據董事會制定的條款和規定，向高管、員工和其他服務提供商授予股票期權。本公司根據二零零六年計劃授予非法定股票期權(“非法定購股權”)，直至二零一五年五月，二零零六年計劃終止以供日後獎勵。2006年計劃繼續管理仍然懸而未決並根據2006年計劃發佈的備選方案的條款。2015年計劃於2015年5月生效，根據2006年計劃保留但未發行的所有股份均由2015年計劃承擔。在生效後，2015年計劃有154,387股普通股保留供未來發行，其中包括2006年計劃下轉讓給2015年計劃並由其承擔的10,637股。2015年計劃規定每年自動增加可供授予的股份。此外，根據2006年計劃被沒收或取消的受獎勵的股票將被添加到2015年計劃中。2015年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、NSO、限制性股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他形式的股權薪酬，所有這些都可以授予員工、高級管理人員、非員工董事和顧問。ISO和NSO將以不低於授予日公允價值的每股價格授予。授予的期權一般在四年內授予；然而，2018年第三季度授予的期權在兩年內授予，按比例每月授予。授予的期權一旦授予，一般可在授予後最長10年內行使。

2019年6月，股東批准了對本公司2015年計劃的修訂，將根據2015年計劃可能發行的普通股數量一次性增加12萬股。截至2020年6月30日，根據2015年計劃，共有1046,924股普通股預留供發行，其中69,800股普通股可供未來發行。截至2020年6月30日，2006年和2015年計劃下分別有19,491和977,124個期權未平倉。

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股票激勵計劃下的活動摘要如下(單位：千，不包括股票數據和每股價格)：

截至2020年6月30日，與未歸屬股票補償贈款相關的未確認薪酬成本為160萬美元，將在2.6年的加權平均剩餘確認期限內確認。

授予員工、高管、董事和其他服務提供商的股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯模型(Black-Scholes Model)估計的，並採用以下加權平均假設。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，分別授予了430,468和184,071份期權。

員工購股計劃

公司2015年員工購股計劃(“ESPP”)於2015年5月14日生效。ESPP允許符合條件的員工通過工資扣除以其符合條件的薪酬的最高15%的折扣購買公司普通股，但受任何計劃限制。*ESPP規定了六個月的發售期限，在每個發售期限結束時，員工可以在發售期限的第一個交易日或最後一個交易日以本公司普通股公允市值較低85%的價格購買股票。截至2020年6月30日，根據ESPP為未來發行預留的普通股數量為116,757股。ESPP規定每年1月1日自動增加可供購買的股票。截至2020年6月30日，根據ESPP已發行23,335股。公司在截至2020年和2019年6月30日的三個月分別記錄了15,500美元和3,800美元的股票薪酬費用，在截至2020年和2019年6月30日的6個月分別記錄了28,200美元和8,100美元。

權證

截至2020年6月30日，該公司有4418,618份普通股已發行認股權證，加權平均行權價為7.32美元。認股權證的到期日為2021年7月至2025年5月。

關於2014年上半年的D系列優先股融資，本公司向D系列優先股投資者發行了可於發行日期行使的認股權證，以每股363.20美元的行使價購買總計61,397股普通股，並向配售代理以268.80美元的價格購買1,674股普通股。在已發行的63,071份認股權證中，1,759份於2019年3月28日到期，其餘61,312份於2019年第二季度到期，以及向配售代理髮行的認股權證。

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截至2020年6月30日，2018年3月私募發行的未償還普通股認股權證為1,297,870份。其中，1,282,832股的收購價為10.7258美元，其餘15,038股普通股權證的行權價為41.5625美元。請參閲註釋9。

截至2020年6月30日，根據2018年6月的發行，共有69,617份普通股認股權證未償還，所有這些認股權證的行權價均為12.568美元。請參閲註釋9。

關於與非關聯第三方於2019年4月簽署的專業服務協議，本公司發行了45,154份認股權證(“服務權證”)，行使價為6.18美元。服務認股權證可在12個月內按比例授予，自發行之日起5年內到期。在諮詢協議終止/到期後發生控制權變更之前，服務授權證可立即取消。該公司還發行了10萬份基於業績的認股權證(“履約認股權證”)，行使價為6.18美元，在達到協議中規定的合格里程碑後，以六分之一的增量授予。履約認股權證自發行之日起五年內到期，並可在諮詢協議終止/到期六個月週年後控制權變更之前立即取消。

服務權證和履約權證被確定為股權工具。與服務認股權證相關的股票補償費用在服務期內(即一年期限)按比例確認。業績加速事件被認為已於2019年8月實現，觸發了履約權證的全面歸屬。本公司確認2019年第三季度部分履約權證的股票補償費用為已經提供服務期間的累計調整。剩餘的履約擔保費用將在剩餘的服務期內按比例確認。對於服務權證，在截至2020年6月30日的三個月和六個月中分別確認了21,000美元和145,000美元的股票補償費用，在截至2019年6月30日的三個月和六個月中確認了44,000美元的股票補償費用。

2019年6月，在2019年6月發售的同時，根據2019年6月購買協議，本公司開始私募，發行和出售可行使的認股權證，共1,489,575股普通股，相當於2019年6月發售的普通股的100%，購買價為每股相關認股權證0.125美元，行使價為每股5美元。2019年6月的權證可在發行時行使，將於發行之日起五年半到期。2019年8月和9月，投資者行使了2019年6月的部分認股權證，購買了1,053,745股普通股。該公司還向配售代理髮行了認股權證，以購買總計74,479股普通股，行使價格相當於6.2938美元。配售代理權證在發行時即可行使，自發行之日起5年期滿。截至2020年6月30日，投資者和配售代理持有流通權證，可購買根據2019年6月發行的510,309股普通股權證。請參閲註釋9。

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2019年7月，本公司向獨立承包商發行認股權證，以2.19美元的行使價購買10,000股普通股；2019年8月，本公司向兩名關聯第三方發行認股權證，以1.92美元的行權價購買20,000股普通股。這些認股權證被確定為股權工具，並在授予日使用布萊克·斯科爾斯模型進行計量。7月份發行的權證按税率計算在12個月內到期，自發行之日起兩年到期。因此，與這些認股權證相關的股票補償費用在12個月的服務期內按比例確認。8月權證於2019年8月5日發行日授予，自發行日起兩年到期。因此，與8月份認股權證相關的股票補償費用在發行日確認為歸屬。對於2019年7月發行的權證，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內確認了4,000美元和8,000美元的股票補償費用。

2019年9月，在2019年9月發售的同時，根據2019年9月的購買協議，本公司開始私募，發行和出售可行使的認股權證，共659,414股普通股，相當於2019年9月發售的普通股股份的50%，購買價為每股相關認股權證0.125美元，行使價為每股7.5美元。2019年9月的權證可在發行時行使，自發行之日起五年半到期。該公司還向配售代理髮行了認股權證，以購買總計65,942股普通股，行使價相當於9.4781美元。配售代理權證在發行時即可行使，自發行之日起5年期滿。截至2020年6月30日，與2019年9月發行的所有725,356份普通股認股權證都是未償還的。請參閲註釋9。

2020年2月，該公司向一家獨立承包商發行了10000股普通股的認股權證，行使價為4.91美元。這些認股權證被確定為股權工具，並在授予日使用布萊克·斯科爾斯模型進行計量。認股權證按比例授予超過12個月，自發行之日起兩年到期。因此，與這些認股權證相關的股票補償費用在12個月的服務期內按比例確認。在截至2020年6月30日的3個月和6個月中，分別確認了與這些認股權證相關的9,400美元和18,800美元的股票補償費用。

關於與2019年4月簽署的與非關聯第三方的專業服務協議的延期，本公司於2020年2月額外發行了150,000份認股權證，以購買普通股，行使價為4.71美元。這些認股權證被確定為股權工具，並在授予日使用布萊克·斯科爾斯模型進行計量。認股權證按比例授予超過12個月，自發行之日起兩年到期。因此，與這些認股權證相關的股票補償費用在12個月的服務期內按比例確認。在截至2020年6月30日的3個月和6個月中，分別確認了與這些認股權證相關的股票補償費用135,400美元和270,800美元。

關於2020年3月與一家非關聯第三方簽署的專業服務協議，該公司發行了認股權證，以2.50美元的行使價購買18,350股普通股。權證於發行日歸屬，自發行日起三年內到期。在諮詢協議終止/期滿後控制權變更之前，認股權證可立即取消。這些認股權證被確定為股權工具，並在授予日使用布萊克·斯科爾斯模型進行計量。因此，與這些認股權證相關的股票補償費用在發行日確認為歸屬。在截至2020年6月30日的3個月和6個月中，分別確認了與這些認股權證相關的0美元和36,700美元的股票補償費用。

2020年5月，作為在2020年5月的權證行權交易中行使2018年6月權證的對價，本公司發行了認股權證，以每股4.775美元的行權價購買1,392,345股普通股，行權期為自發行之日起五年。該公司還發行了配售代理權證，以購買總共69,617股普通股，每股行使價相當於6.125美元，期限為5年。截至2020年6月30日，與2020年5月權證行權交易一起發行的所有1,461,962份普通股權證都是未償還的。請參閲註釋9。

12.入息税

中期所得税支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大不尋常或不經常發生的項目適用估計的年度有效所得税税率計算的。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、永久性和臨時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而發生變化。

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中期財務報表所得税撥備不同於適用21%的美國聯邦法定所得税税率計算的金額。本公司截至2020年6月30日止三個月及六個月的有效税率為-0.09%及-0.10%，截至2019年6月30日止三個月及六個月的有效税率為0.0%及-0.2%。實際税率與聯邦法定税率21%之間的差異主要是由於公司的遞延税淨資產和外國預扣税上記錄的全額估值免税額。

由於2018年6月發行的普通股，公司根據IRC第382條經歷了所有權變更。此次所有權變更限制了本公司在到期前利用其淨營業虧損結轉的能力，因此某些淨營業虧損結轉被註銷。公司目前正在進行有關所有權變更時公司估值的額外分析，以評估限制的哪些部分(如果有的話)可以逆轉。由於全額估值免税額，對限額的任何調整都不會影響遞延税項資產餘額。

截至2020年6月30日止六個月內，本公司的不確定税務狀況並無重大變動。

13.承擔及或有事項

租約

本公司根據經營租賃協議租賃辦公和實驗室空間、温室空間、穀物儲存箱、倉庫空間、農田和設備，初始租賃期限為一至五年，包括本公司可按市場價格獲得的某些續訂選擇權。該公司還以短期方式租用土地進行實地試驗。請參閲註釋8。

與阿納瓦收購相關的或有負債

2005年6月15日，公司完成了與阿納瓦公司的合併重組協議和計劃。(“阿納瓦”)，通過非現金股票購買收購食品和農業研究公司。根據與阿納瓦的合併，並根據ASC 805-業務合併，公司產生的或有負債不超過500萬美元。這一負債是向阿納瓦以前的股東支付的金額，這些現金是在商業銷售使用購買中獲得的技術開發的某些產品時，公司確認的收入中收取的。截至2010年12月31日，公司停止了與六個阿納瓦產品計劃中的三個相關的活動，因此，或有負債減少到300萬美元。在2016年第三季度，之前應計的一個項目被放棄，另一個之前被放棄的項目重新啟動。在2019年第四季度，公司確定其中一項技術不再活躍，並決定放棄之前應計的計劃。因此，公司在合併營業報表和綜合(虧損)收益中確認了100萬美元的收益。截至2020年6月30日，公司繼續推行兩個使用該技術的開發計劃，並認為或有負債是可能的。因此，200萬美元作為其他非流動負債留在了濃縮的合併資產負債表上。

合約

本公司已與非關聯方簽訂了一項不可撤銷的協議，以提供研究和開發服務。該協議要求該公司支付一定的最低資金承諾。下表列出了截至2020年6月30日本協議的最低資金要求(以千為單位)：

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14.每股淨(虧損)收益

每股基本淨(虧損)收入是用淨(虧損)收入除以期內已發行普通股的加權平均數計算的，不包括基於股票的獎勵和認股權證的任何稀釋影響。每股攤薄淨(虧損)收益是根據所有可能造成攤薄的普通股計算的，包括行使股票期權和認股權證後可發行的普通股。

沒有包括在稀釋後每股計算中的證券，因為它們是反稀釋的，如下所示：