美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（標記一號）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告

對於截至2020年3月31日的財年

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告

對於從 ____ 到 ______ 的過渡 期

委員會文件 編號。001-38013

iFresh Inc.

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

第 54 大道 2-39 號
紐約州長島市

（主要 行政辦公室地址）

(718) 628 6200

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法 12 (g) 條註冊的證券：無。

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的 發行人。是的 ☐ 不是

根據《交易法》第13條或第15（d）條，檢查註冊人是否無需提交報告 。是的 ☐ 不是

檢查註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人 提交此類報告的較短時間內）是否已提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的沒有 ☐

用複選標記指明在過去 12 個月內（或在 要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交 並在其公司網站上發佈了根據 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速 申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司 （定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是

截至2019年9月30日，即註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日 ，註冊人的非關聯公司持有的8,617,858只有表決權和無表決權 普通股的總市值約為1,600萬美元，這是根據註冊人 普通股當日的最後銷售價格為每股1.86美元。

截至2020年8月6日，註冊人的 普通股共有25,194,085股，面值每股0.0001美元。

以引用方式納入的文件：無。

關於 依賴美國證券交易委員會命令的説明

根據美國證券 和交易委員會於2020年3月25日發佈的命令（發佈編號34-88465）（“美國證券交易委員會命令”）（“美國證券交易委員會命令”），該公司在2020年6月29日的最後期限 之後提交了截至2020年3月31日的10-K表年度報告（“年度報告”），該報告適用於公司提交10-K表年度報告，其中提供了條件向因 COVID-19 爆發而無法及時履行申報義務的上市公司提供救濟 。

2020 年 6 月 12 日， 公司提交了 8-K 表格（“表格 8-K”）的最新報告，表示打算依據美國證券交易委員會的命令將 提交10-K表年度報告的截止日期延長至2020年8月13日（原始到期日後45天），因為 COVID-19 的爆發對公司及時提交年度報告的能力產生了重大影響由於沒有足夠的時間促進 的內部和外部審查，10-K 表格上的 以及年度報告將無法在提交截止日期之前完成進程。

目錄

關於前瞻性 陳述的特別説明

本報告包含與iFresh, Inc. 相關的前瞻性陳述 和信息，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們目前所做的假設和信息 。在本報告中使用 “預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“計劃” 以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式時， 旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法， 受風險、不確定性和假設的影響，包括：總體經濟衰退；證券 市場的低迷；影響 “細價股” 證券交易的證券交易委員會法規， 以及其他風險和不確定性。如果這些風險或不確定性出現了，或者如果基本假設證明 不正確，則實際結果可能與本報告中描述的預期、估計或預期結果存在重大差異。除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新 實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使將來會有新的信息 。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括上述 指定的風險因素。儘管如此，《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條明確規定 前瞻性陳述的安全港不適用於發行便士股票的公司。由於我們 有時會被視為細價股的發行人，因此在某些 時期，前瞻性陳述的安全港可能不適用於我們。

除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括有關新的和現有 產品和機會的陳述；有關市場和行業細分市場增長和需求以及對新產品和現有 產品的接受程度的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；關於未來運營計劃、戰略 和管理目標的任何陳述；有關未來經濟狀況或績效的任何陳述；與在中國開展業務相關的不確定性 ；任何信念或意圖陳述；本表格 10-K 的 “風險 因素” 部分中提及的任何因素；以及上述任何陳述或假設所依據的任何陳述或假設。此外，前瞻性 陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。您應該完整地閲讀這份報告以及我們在本報告中引用的文件 ，或者我們作為本報告的證物提交的文件 ，並瞭解我們 的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因，即使將來會有新的信息。

某些已定義術語的使用

除非上下文另有説明，否則 在本報告中提及：

第一部分

第 1 項。商業

我們以前是一家特殊目的公司 ，於2014年9月23日根據開曼羣島法律註冊成立，名為E-Compass Acquisity Corp.（“E-Compass”） ，目的是作為收購電子商務和消費零售行業運營業務的工具。 2017年2月10日，根據截至2016年7月25日的合併協議（“合併協議”）的條款， 通過一系列交易，我們與全資子公司合併，併入特拉華州，然後收購了 NYM Holding, Inc.（“NYM”），結果，NYM成為我們的直接全資子公司（“交易”）。 交易的結果是，截至交易結束後，NYM的前股東擁有我們約 83.9％的已發行普通股，而E-Compass的前股東擁有剩餘的16.1％。

在標題為” 的章節中，對《合併協議》進行了更詳盡的描述業務合併提案” 和”收購協議” 分別從iFresh和E-Compass於2016年12月16日向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交的S-4表格註冊聲明和最終委託書（“委託書/招股説明書”）中包含的最終招股説明書的第38頁和第60頁開始，此類描述以引用方式納入此處。

交易完成後，E-Compass的 普通股、權利和單位停止交易，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “IFMK”。

最近的事態發展

終止收購

2019年6月7日，iFresh Inc. 與小泰國際投資有限公司 （“小泰國際”）和小泰國際的股權持有人（“小泰股東”）簽訂了股份交換協議（“交換協議”）， 根據該協議，iFresh將收購所有 已發行股票和其他股權小泰股東在小泰國際的權益（“收購”）。 根據交易所協議，為了換取小泰國際的所有已發行股份，iFresh同意向小泰股東發行 254,813,383股普通股。曉泰國際通過其可變權益 實體浙江小泰科技有限公司運營。有限公司（“浙江小泰”），中國。

正如 在2019年11月5日提交的表格8-K的最新報告中披露的那樣，我們通過杭州 警方於2019年11月3日發佈的公告（“警方報告”）收到了有關杭州警務局濱江分局（“杭州警察”）正在對浙江小泰 進行調查的消息。浙江小泰被指控向公眾非法籌款 。報告還指出，浙江小泰的幾名高管已被拘留並被拘留。

2019年11月5日（“終止日期”），iFresh向小泰國際和小泰股東發出書面通知，要求根據交易協議第9.1（c）、（e）和（f）條終止 交易所協議，立即生效。

自 終止之日起，交易所協議將失去進一步的效力或效力，雙方在該協議下的權利和義務將終止，除非 (a) 交易所協議中明確指定的各方在 終止後繼續存在的任何權利和義務，以及 (b) 交易協議終止後雙方產生或生效的任何其他權利和義務 。

在 此次收購的同時，iFresh和NYM Holding, Inc.（“NYM”）於2019年6月7日與Go Fresh 365 Inc.（“Go Fresh”）簽訂了股票購買協議（ “收購協議”），Go Fresh 365 Inc.（“Go Fresh”）是一家由iFresh首席執行官鄧龍先生全資擁有的公司。收購協議規定將NYM的100％股權出售給 Go Fresh，現金對價為910萬美元（“分割”）。根據購買協議，分拆的最終 條件之一是，交易所協議中描述的 各方完成收購的義務的所有條件都應得到滿足。

由於 終止交易協議，iFresh、NYM和Go Fresh於2019年11月5日共同同意終止購買 協議，該協議立即生效。

公司董事會 於2019年11月5日批准終止交易所協議和購買協議。

寬容協議

2019年5月20日，iFresh、 NYM（或 “借款人”）、NYM的某些子公司、Long Deng先生和KeyBank National Association（“Keybank” 或 “貸款人”）與 就經修訂的某份信貸協議簽訂了第一份寬容協議（“第一份寬容協議”），根據該協議，該協議於2016年12月23日生效 KeyBank向NYM提供了 循環信貸額度、定期貸款額度和其他信貸便利（“貸款協議”）。 貸款人已同意根據某些 違約事件的存在，將貸款協議規定的權利和補救措施的行使推遲到較早發生的時間之前：(a) 美國東部時間下午 5:00，90^第四自 第一次寬容協議（“第一寬容期”）之日起；以及（b）違約寬容事件。 提到了2019年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告。

在第一寬容期結束時，借款人並沒有 履行其在貸款協議下的義務。2019年10月17日（“生效日期 ”），公司、NYM、NYM、Go Fresh 365, Inc.（“Go Fresh”）、Long Deng先生和Keybank 的某些子公司簽訂了第二份寬容協議（“第二份寬容協議”）。根據截至2016年12月26日、經多份合併協議和第二份寬容協議修訂的某些擔保協議 ，公司、NYM 的某些 子公司、Go Fresh 和 Long Deng 先生（統稱為 “擔保人”，以及借款人 “貸款方”）已同意擔保借款人償還和履行 項下的義務} 信用協議（“義務”）。此處使用但未另行定義的術語具有 《第二寬容協議》中賦予的含義。

貸款人同意 根據某些違約事件 （“特定違約事件”）的存在， 延遲行使《貸款協議》規定的權利和補救措施，推遲到較早發生的時間之前：(a) 美國東部時間2019年11月29日下午 5:00， ；以及 (b) 違約寬容事件。此後沒有簽訂任何協議或修正案。

借款人沒有按期向Keybank付款 。截至2020年6月30日，我們欠Keybank的款項為21,266,149美元。

我們的主要流動性 需求是滿足其營運資金需求、運營費用和資本支出義務。我們 為這些需求提供資金的能力將取決於其未來的表現，這將部分受其無法控制的總體經濟、競爭和其他 因素的影響。此外，如果Keybank加快貸款速度，我們可能被迫宣佈破產。這些條件 使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

收購

公司與公司首席執行官兼董事長龍登之間的協議（“收購 協議”），根據該協議， 鄧先生將向公司出售其在Dragon Seeds LLC的70％權益，以換取該公司的普通股。收購的完成 的前提是獲得股東對交易的批准，以及公司收到估值 的意見，表明利息的公允市場價值等於或大於公司將支付的對價 的總公允市場價值。Dragon Seeds LLC就收購協議向公司 作出某些慣常陳述和保證。隨後，在2020年6月1日，龍登與第三方 個人劉一亮簽訂協議，並以200萬美元的價格將其在Dragon Seeds LLC的20％權益出售給了劉一亮。截至報告發布之日， 這些交易仍取決於股東的批准。

2020年4月，我們收購了中華人民共和國公司廈門 DL醫療科技有限公司70％的股份，以換取60萬美元的現金和90萬股普通股 。收購後，iFresh開始生產自有品牌的一次性口罩、N95口罩和KN95口罩。一旦我們在2020年第四季度開始生產，這些 口罩將在網上和iFresh商店出售。

2020 年 4 月，我們收購了湖北融根堂酒業有限公司和湖北融根堂草本酒業有限公司（統稱 “目標公司”）的 100% 股權 ，以換取向賣方發行總計 3,852,372 股本公司普通股和 1,000 股公司 B 系列可轉換優先股（“B 系列優先股”），導致 Target Companies 成為我們的間接全資子公司。這些公司從事製造和銷售大米 酒類產品和草本黃酒產品的業務。

2020 年 8 月 6 日，iFresh Inc.（以下簡稱 “公司”） 與張飛和劉夢（統稱 “賣方”） 和九翔藍天科技（北京）有限公司（“目標” 或 “九翔”）簽訂協議（“收購協議”）， 賣方將向公司出售其在目標公司的 100% 權益作為交換購買公司普通股 的5,036,298股和公司的C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）的1,000股。 經公司股東批准，1,000股C系列優先股將轉換為公司1,916,781股普通股。Jiuxiang是一家從事供應鏈金融服務、 綜合支付系統和預付卡營銷系統的科技公司。

出售證券

2020年4月6日，根據我們與 投資者之間於2020年3月25日簽訂的購買協議，我們向兩名投資者共發行了1,783,167股公司普通股（“股票”），每股收購價為1.402美元，總收益約為250萬美元。

新冠肺炎的影響

該公司受到 COVID-19 疫情的重大影響，因為該公司自 2020 年 3 月中旬以來在居家令的地區開展業務。該公司不得不在縮短的 小時內營業，包括關閉位於紐約布魯克林和紐約法拉盛的門店，那裏的人口多 ，在4月的高峯期，感染風險很高。這極大地影響了我們的銷售、利潤和現金流。

從2020年3月開始，該公司在紐約市和長島啟動 在線雜貨配送服務，並於2020年5月將其在線雜貨配送服務擴展到佛羅裏達州、 馬裏蘭州和馬薩諸塞州

概述和歷史

iFresh通過其全資子公司 NYM，是一家在美國東北部快速發展的亞洲/中國雜貨連鎖超市，提供主流雜貨店中很難找到的食物和其他商品 。自1995年成立以來，NYM一直以在美國的中國人和其他亞裔人羣 （統稱為 “亞裔美國人”）為目標，對其消費者獨特 消費習慣有着深刻的文化理解。iFresh目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達州擁有九家零售超市，在截至2020年3月31日的財年中，銷售交易量超過 4,938,600筆。NYM還有一家門店正在建設中，預計 將於2021年第一季度開業。除零售超市外，iFresh還經營一家內部批發業務——Strong America Inc.（“Strong America”），該公司為iFresh零售超市 和包括批發商店、零售超市和餐館在內的1,000多家外部客户提供6,000多種批發產品和服務。iFresh的農場食物供應穩定 新澤西州和佛羅裏達州，確保受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。iFresh 的批發業務以及與各個農場的長期關係使iFresh免受供應中斷的影響，使其即使在困難的市場中也能保持 的競爭力。

基於管理層對亞裔美國人市場的理解 ，iFresh旨在滿足亞裔美國人對新鮮和獨特的農產品、海鮮和其他主流超市所沒有的雜貨日益增長的需求，例如上海小白菜、四季豆、冬瓜、中國羽衣甘藍、龍巖和荔枝等各種活海鮮 例如蝦、蛤蜊、龍蝦、象拔蚌和阿拉斯加帝王蟹；以及醬油、麻油、牡蠣等中國特色食品 醬汁、豆沙、Sriracha、豆腐、麪條和幹蘑菇。憑藉內部物流團隊以及與 農場的牢固關係，iFresh 能夠以具有競爭力的價格提供高質量的特種易腐食品。在截至2020年3月31日的財年中，特種農產品、活海鮮 和其他易腐物品佔iFresh總零售額的54.4％。

iFresh 的業務最初是 Strong America，這是一家於1995年在紐約長島市成立的批發企業。Strong America從中國 和其他東亞國家進口食品和雜貨，並將其出售給紐約地區的各種零售商。見證了 中國移民的快速增長以及這個利基市場的潛力，iFresh 於 2001 年 8 月在曼哈頓市中心的唐人街開設了第一家零售超市。從 2001 年到 2014 年，iFresh 穩步擴張，聘請了一支成長為中層經理的雙語團隊， 並將自己重塑為一家以異國情調的亞洲美食和其他商品為特色的零售連鎖超市。自2001年以來，iFresh在亞裔和中國人口高度集中的布魯克林、法拉盛、埃爾姆赫斯特和曼哈頓唐人街開設了五家 家門店。 2009 年，iFresh 收購了位於馬薩諸塞州波士頓的 Ming 超市。iFresh注意到佛羅裏達州的中國和亞洲人口 正在迅速增長，因此於2012年在佛羅裏達州日出開設了第一家門店。2013年，它收購了位於馬薩諸塞州 昆西的Zen Supermarket，以更好地滿足大波士頓地區不斷增長的需求。

2017年7月13日，公司從邁克爾·法默斯 超市有限責任公司手中收購了位於佛羅裏達州奧蘭多的米婭超市的資產 ，這是一家佔地20,370平方英尺的雜貨店，位於東殖民地大道2415號。這家名為iFresh East Colonial的新商店是奧蘭多的第一家iFresh門店，也是佛羅裏達州的第二家門店。 iFresh以105萬美元現金收購了這家超市。此次購買包括財產和設備以及舊 商店的庫存。該公司不承擔任何責任。該商店於2017年8月開始營業。

同樣在2017年7月13日，公司以5萬股普通股從iFresh Glen Cove Inc.（“Glen Cove”）董事長兼首席執行官 官Long Deng手中收購了 的所有股份。該交易已獲得公司董事會的批准 ，並根據對格倫科夫資產和財務報表的審查商定了價格。格倫科夫正在紐約花園城開設一家佔地22,859平方英尺的全新雜貨店 ，位於羅斯福球場 購物中心商業區內的格倫科夫路192號。這是該公司在長島的第一家門店，也是紐約的第六家門店。該門店 於 2019 年 1 月開業，但由於銷售業績不佳，於 2019 年 6 月關閉。

2017年10月2日，該公司 以350萬美元的價格從公司董事長兼 首席執行官龍登手中收購了紐約瑪特康涅狄格公司（“NYM CT”）的所有股份。該商店目前正在裝修，該公司預計康涅狄格州 門店將於2021年春季開業。

同樣在2017年10月2日，公司以350萬美元和45,000股普通股從公司董事長兼 首席執行官龍登和楊宇高手中收購了紐約超市邁阿密公司（“NYM N. Miami”）的 全部股份。這家商店於 2020 年 1 月開業 。

2019年9月，由於運營表現持續不佳，該公司關閉了位於紐約布魯克林的New York Mart Ave U2 Inc.門店。

iFresh目前在美國經營九（9）個零售 超級市場和一（1）個批發設施。iFresh計劃沿着I-95走廊 進行戰略性擴張，並最終在東海岸的所有州經營超級市場。

2020年4月，我們收購了中華人民共和國公司廈門 DL醫療科技有限公司70％的股份，以換取60萬美元的現金和90萬股普通股 。收購後，iFresh開始生產自有品牌的一次性口罩、N95口罩和KN95口罩。這些 口罩在iFresh的網上和零售商店出售。

2020 年 4 月，我們 收購了湖北融根堂酒業有限公司和湖北融根堂草本酒業有限公司（統稱 “目標公司”）的 100% 股權，以換取向 共發行公司 3,852,372 股普通股和公司 B 系列可轉換優先股（“B 系列優先股”）的 1,000 股 br} 賣家，導致目標公司成為我們的間接全資子公司。這些公司從事生產和銷售黃酒產品和草本黃酒產品的業務 。

雜貨業務

iFresh 認為，其業務的以下特徵 塑造了其在行業中的領導地位和成功：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，iFresh 的淨銷售額分別為8,950萬美元和1.254億美元。截至2020年3月31日止財年，iFresh的淨虧損為830萬美元，較截至2019年3月31日的1200萬美元淨虧損減少了370萬美元，下降了310％。截至2020年3月31日的財年，調整後的息税折舊攤銷前利潤為負420萬美元，較截至2019年3月31日的負780萬美元減少了360萬美元，下降了46.1％。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲第43頁開頭標題為 “iFresh管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——調整後的息税折舊攤銷前利潤” 的部分。

就按類別劃分的銷售額而言， ，包括蔬菜、海鮮、肉類、水果和熱食（統稱為 “易腐食品”）在截至2020年3月31日的財年中約佔iFresh年度零售總額的54.4％。在該類別中，蔬菜 和海鮮佔年度零售總額的32.0％。

下表和圖表按類別描述了截至2020年3月31日的財年iFresh的銷售額 ：

圖 1 按類別劃分的銷售額

行業和市場分析

目標市場的雜貨店購物習慣

Buy Fresh — 據稱，亞裔美國人，其中 華裔美國人佔很大比例，他們通常購買新鮮、易腐的食物 尼爾森 2015 年亞裔美國人消費者報告¹。亞裔美國人獨特的烹飪風格，例如蒸煮、wokking 和共享火鍋，需要在美國不常見的新鮮食材。亞裔美國人購買的 Perishables 與美國普通人羣相比， 的指數都過高。例如，在美國總人口中，亞裔美國人購買新鮮海鮮的頻率比普通市場高 50%，在該類別上的支出比非亞裔美國人高出 147%。 亞裔美國人購買新鮮蔬菜的頻率比非亞裔美國人高 26%，花費比 美國總人口高出 62%。此外，亞裔美國人購買新鮮水果的頻率比非亞裔美國人高11％，花費比美國總人口高27％ 。與前述一致，截至2020年3月31日，iFresh的新鮮海鮮、新鮮蔬菜和新鮮水果 的總銷售額佔iFresh總銷售額的39.6％。

表 1 亞裔美國人的易腐物品消費量²

獨特的物種和美食 — 亞洲美食包含許多在美國傳統超市很難找到的易腐食品。許多美食需要在美國不常種植的 蔬菜或大眾市場消費者未廣泛使用的肉類。以下兩個例子有助於 説明亞洲美食中使用的獨特食物：

示例 1：獨特的蔬菜種類

蔬菜佔亞裔美國人日常消費 的大部分。亞裔美國人消費者通常會大量購買各種蔬菜，並使用獨特的蔬菜 品種，例如苦瓜、中國山藥、葡萄菠菜、中國捲心菜和冬瓜。因此，亞裔美國人重視以可承受的價格提供新鮮蔬菜的 超市。

示例 2：獨特的魚類種類和烹飪風格

亞裔美國人消費者消費的魚不是 通常在主流超市出售。與許多主流超市不同，iFresh為消費者提供魚缸中的活魚 ，並且魚類專家隨時可以免費提供魚類清潔服務。

此外，亞裔美國人消費者使用魚的 部分比非亞裔美國人消費者多得多。例如，魚頭湯和魚尾湯是兩種受歡迎的 菜餚，只需要魚頭或魚尾作為食材。亞裔美國人還購買活魚，並請魚類專家 將其切成薄片，作為辣醬水煮魚或魚火鍋的配料。iFresh 根據客户的需求組織海鮮專區，iFresh 認為這不僅能吸引顧客，還能有效促進海鮮的銷售。

除了蔬菜和魚類外，亞裔 美國人還在尋找以下其他特色產品：

水果 — 主流 超市很少有火龍果、龍巖、荔枝和楊桃可供選擇。這種缺貨促使亞裔美國人定期在中國和亞洲的雜貨店購物 以購買此類特色水果。

肉 — 主流超市 通常提供切塊的肉類，例如方塊、牛排、切片和排骨。但是，這樣的超市很少提供切成薄片的 火鍋肉、內臟肉或雞爪。中國和亞洲美食使用各種肉類用於不同的目的。iFresh 等亞洲特色超市 瞭解亞洲美食和飲食需求，並通過定期提供火鍋肉、 器官肉、雞腳和其他稀有肉塊來填補市場空白。

零食、調味料及其他 — 亞洲特色超市提供各種小吃、調味料、炊具和其他在美國主流超市中不常見的物品。中國和亞洲的調味料和香料包括花生油、料酒、醋、黑醬油、 黑豆醬、胡椒油和辣油。一些調味料或香料可以包含子類型，每種子類型都有自己的目標客户。 例如，來自中國北部和南部的人們通常會購買不同類型的醋。

因此，我們認為，iFresh目標客户購物習慣的獨特性 證明瞭iFresh等亞裔美國人專業超市的重要性。iFresh對亞裔美國人文化和飲食習慣的理解填補了市場空白，將亞洲 超市與主流競爭對手區分開來。

當前的行業格局

高度分散且不成熟的 競爭對手 —我們認為我們參與的市場高度分散。全國範圍內沒有公認的行業 領導者。大多數市場參與者都是小玩家，他們的單一商店由家庭成員經營，以滿足當地 市場的需求¹¹，這意味着大多數競爭對手都不成熟。因此，iFresh認為，其大多數 競爭對手都無法利用規模經濟、現代管理、內部批發設施和物流 ，這使iFresh與競爭對手區別開來。市場集中度低和競爭對手不成熟的現實 使iFresh有機會鞏固市場並鞏固其市場主導地位。

不滿意的客户— 如前所述，越來越多的中國年輕人選擇居住在中國傳統社區 以獲得更好的工作、教育和環境機會。但是，中國的大型綜合雜貨店往往只存在於唐人街。對於這羣亞裔美國人來説，每週的購物要麼是長途旅行，要麼是在當地的小型雜貨店裏妥協 ，這些商店的選擇有限，價格也很高。iFresh將努力滿足他們的需求，並通過增加商店數量和通過在線購物計劃重塑市場。

有限供應商 —iFresh 貨架上的許多 種產品很少能從典型的美國供應商那裏採購。美國華人 和亞洲超市的大多數供應商都是個體經營的，規模很小。因此，在這個利基市場中，確保充足、穩定的核心易腐品供應是一項公認的挑戰。觀察挑戰並通過多年的努力，iFresh已與多個大型農場建立了 長期的合作關係。我們認為，與這些農場的關係是共生的——一方面，合作農場在供應深受亞裔美國客户歡迎的核心農產品時優先考慮iFresh； 另一方面，iFresh向合作農場傳達最新的市場趨勢和客户偏好，確保農場的 農產品選擇和活動嚴格針對市場需求。

快速增長的市場— 人口的增長和購買力的提高培育了良好的市場前景，勢頭良好. 根據美國人口普查局的2011-2015年美國社區調查，從2011年到2015年，中國人口的增長率為17.43％ ，遠遠超過了美國人口3.07％的增長率，甚至超過了8.77％的西班牙裔人口增長率。僅紐約、 新澤西州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州和馬裏蘭州的華人總人口就達到1,139136人，佔全國 華裔美國人總人口的27.56％以上。

總而言之，我們看到 市場整合的絕佳機會和該市場的巨大改善潛力。我們相信iFresh擁有所有合適的成分 來解決當前的市場缺陷，我們已準備好趕上潮流，使iFresh成為利基市場的全國領導者。

iFresh 的商業模式

iFresh 的商業模式的特點是 一種涵蓋上游供應和下游零售超市的垂直整合結構。iFresh 擁有自己的批發業務 Strong America，其零售超市銷售的商品中有三分之一，包括Family Elephant、Feiyan和Green Acre，以及爽登、You Joy、 Bai Lu 和 Guy Yue Long Shan 等七個外國知名品牌的獨家分銷。多年來，iFresh一直與主要種植中國特色蔬菜 和水果的農場合作，將最受歡迎但難以採購的蔬菜和水果直接供應給iFresh超市，並與他們保持 長期穩定的關係。iFresh 通過其批發設施之一進行集中採購，制定每季度 採購計劃並每週向農場下訂單。儘管iFresh與其農場供應商沒有任何長期合同 關係，但與農場的長期關係和中央採購管理 系統確保了其最受歡迎的蔬菜和水果的供應。iFresh與供應商合作，可以應對市場趨勢，避免旺季供應中斷 。iFresh擁有多元化的供應商基礎，並在其20年的歷史中在這個利基市場領域建立了可持續的關係。

iFresh的批發業務Strong America 為iFresh的零售超市和全美的1,000多名外部 客户提供6,000多種批發產品和服務。此類外部客户包括但不限於批發商店、零售超市 和餐館。Strong America主要為iFresh零售商店和外部超市提供雜貨產品和服務， ，它還將專注於向零售超市供應新鮮的易腐物品。Strong America擁有九個獨家分銷權 和iFresh的六個自有品牌。Strong America從第三方手中收購了其自有品牌，並將其整合到其批發目錄中。六個自有品牌涵蓋大米、麪條、調味料（包括中國香料）、冷凍蔬菜、 冷凍海鮮和冷凍水餃，這些都是美國中國和其他亞洲消費者喜愛的日常必需品。 Strong America 從亞洲各地進口 2,000 多件商品，其中來自中國大陸、泰國和臺灣的產品佔其總進口量的 95% 。強大的美國不僅確保了iFresh零售業務的產品供應，還為iFresh的運營帶來了巨大的協同效應。

根據iFresh內部物流系統的指示，農產品和雜貨每天從iFresh的批發設施、農場合作夥伴 和外部供應商運送到紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達州的 iFresh 超市。iFresh 在紐約長島城擁有8萬平方英尺的倉庫，該倉庫是其進口和冷凍產品的區域配送中心。對於活海鮮或 農產品，內部物流團隊使用休眠技術和冷鏈網絡來最好地確保從農場 到貨架的新鮮度。

iFresh在紐約、 馬薩諸塞州和佛羅裏達州（主要位於唐人街或市中心）有九家零售超市，平均門店面積超過10,000平方英尺，年銷售交易量超過490萬筆。同時，iFresh繼續通過其在線購物和配送計劃向生活在郊區的不斷增長的亞裔美國人口 伸出援手。iFresh 還成功地向中國出口了活龍蝦 ，這有可能激發大型市場的需求。

下圖描述了 iFresh 的 商業模式及其垂直整合結構：

圖 2 iFresh 的商業模式

iFresh 的競爭優勢

利基市場上廣受認可的品牌

iFresh 在以下方面利用其知名品牌 和聲譽：

i. 受益於成本效率和 規模經濟：

與許多直接競爭對手 是家族經營的單一門店不同，iFresh 有 9 家零售超市。由於供應量更大，銷售強勁，iFresh 經常被第三方供應商接觸 ，並且能夠為各種商品獲得有競爭力的價格。這種公司結構加上 其批發設施進一步使iFresh能夠最好地部署其經驗豐富的員工來協調庫存並充分利用 其基礎設施和分銷網絡。

二。與供應商 和競爭對手的強大談判能力

第三方 供應商經常與iFresh接觸，由於其連鎖店結構和持續強勁的銷售業績，iFresh能夠獲得具有競爭力的價格。iFresh的 內部批發設施在中國和亞洲商品進口和批發行業具有影響力。iFresh 最大的直接競爭對手中至少有五個也是其進口商品、冷凍海鮮和其他冷凍產品的客户。此外， 與新澤西州和佛羅裏達州農場的長期合作關係減少了對外部供應商的依賴。我們認為，iFresh 的品牌、規模、內部批發設施以及與農場合作夥伴的長期關係塑造了其與 供應商和競爭對手的談判能力。

iii。發達的基礎架構

與許多競爭對手不同，iFresh 擁有自己的批發渠道Strong America，該渠道從事中國和亞洲特產 食品和雜貨的進出口業務已有20多年。除了渠道優勢外，Strong America還專門識別在亞裔美國消費者中很受歡迎但在主流商店中很少見到的產品。沒有多層中間體，iFresh Retail 超市將此類產品設定為具有競爭力的價格，這不僅確保了熱門產品的供應，還提高了其運營 的盈利能力。此外，對於大米、麪條、冷凍中國和亞洲方便食品、進口零食以及中國和亞洲調味料和香料等最常用的食材，Strong America建立了九個自有品牌，並獲得了 8箇中國知名品牌的獨家分銷權，分別列於下表3和表2。此外， iFresh 還與各種規模的零售商建立並維持了關係。換句話説，iFresh在市場 熟悉度、完善的基礎設施、規模、採購管理能力和廣受認可的品牌聲譽方面的優勢構成了很高的壁壘，使其免受新進入者的直接影響。

在行動 和擴張方面的往績

i. 不同 地點的收購記錄

自2009年以來，iFresh成功收購了 四家門店，一家在紐約，一家在佛羅裏達，兩家在馬薩諸塞州。2017年7月和10月，iFresh從公司董事長兼首席執行官鄧龍手中收購了iFresh Glen Cove Inc.（“格倫科夫”）、康涅狄格州紐約瑪特公司（“NYM CT”）和紐約超市邁阿密公司（“NYM N. Miami”）。iFresh 瞄準了理想的 地點的門店，尤其是iFresh可以以有利成本收購的表現不佳的門店. 然後，iFresh 利用其發達的 內部分銷網絡、企業基礎設施以及與農場合作夥伴和第三方供應商 的長期關係來提高業績。所有三家被收購的門店在收購後的第一年都實現了提高和穩定的利潤。

二。採用可擴展的小盒子格式

iFresh 將自己定位為 專賣店領域的參與者，並採用該領域普遍採用的小盒裝形式。我們認為，小盒子格式符合 的商業模式，使其能夠通過結構協同作用和效率提高盈利能力。

與iFresh的主流 競爭對手的平均門店規模通常在40,000至60,000平方英尺之間，iFresh 的平均門店規模約為19,000平方英尺，平均銷售空間約為14,000平方英尺。iFresh之所以採用 小盒子模式，是因為它瞭解客户在iFresh購物主要是購買在其他地方很難找到的獨特農產品、海鮮和雜貨 。小盒裝形式迫使 iFresh 專注於滿足目標客户 獨特需求的產品。此外，小盒裝形式確保了靈活性，使iFresh更容易停產個別產品 並對市場變化做出快速反應。

強大的供應商管理

i. 全球採購能力

iFresh 主要通過 Strong America 擁有全球採購能力 。總體而言，Strong America從亞洲各地進口了2,000多件商品。 進口量最大的三個國家是中國、泰國和臺灣，佔總進口量的95％。Strong America供應的商品佔商品總量的15.3％，其中 8.4％是進口商品，在iFresh零售超市以誘人的價格出售。

Strong America還是七個知名海外品牌的獨家分銷商 ，涵蓋料酒、黃酒、米粉、調味料、香料和零食。它們 都是中國著名的日用主食品牌，iFresh 的目標客户都很熟悉。我們認為，獨家 分銷權增強了 iFresh 品牌及其在當前競爭對手、新市場進入者和消費者之間的談判能力。 下表列出了iFresh獨家分銷權的詳細信息：

表 2 獨家分銷權

公司		姓名		商標		產品		專屬區域
強大的美國		雙登(1)				烹飪葡萄酒		東美洲、中美洲和南美洲
強大的美國		Gu Yue Long Shan(2)				黃葡萄酒		北美
強大的美國		白露(1)				米粉		東美洲、中美洲和南美洲
強大的美國		你喜歡(5)				調味料和香料		美國東海岸、美國中西部以及中美洲和南美洲
強大的美國		郝仁佳(6)				調味料和香料		美國東海岸
強大的美國		Da Hong Pao(6)				調味料和香料		美國東海岸
強大的美國		黃貝達(7)				豆子		美國東海岸
強大的美國		媽媽姐廚房				豆子		美國東海岸
強大的美國		白威寨				調味料和香料		美國東海岸
iFresh Inc.		以嶺藥業				膳食補充劑		美國

二。以具有競爭力的價格為目標客户提供自有品牌

自2011年以來， iFresh的批發工廠Strong America建立了十個品牌，涵蓋了大米、麪條、中國香料和 調味料、冷凍蔬菜、冷凍海鮮和冷凍水餃等商品。它們都是受歡迎的賣家，因為它們是iFresh目標客户的必備品 。iFresh認為，這些自有品牌使其能夠享受有競爭力的採購 價格，保護其免受來源和銷售中斷的影響，並增強其與現有競爭對手和新 進入者的談判能力。此外，iFresh Inc. 將自己的名稱註冊為連鎖超市的品牌。下表提供了有關 iFresh 自有品牌的 詳細信息。

表 3 自有品牌

公司		姓名		商標		產品		註冊 數字		註冊日期
強大的美國		家族大象				大米和大米制品		4839414		10/27/2015
強大的美國		飛燕				中國麪條，中國米粉，麪條粉絲		3945424		4/12/2011
強大的美國		綠色英畝				幹豆、乾果和蔬菜、冷凍蔬菜		4933029		4/5/2016
強大的美國		金色的氣味				加工過的蔬菜和水果；統一包裝的麪條、調味料、食用油和調味料；美容飲料，即果汁和能量飲料		5035326		12/31/2015
強大的美國		Redolent				稀飯，即稀飯		不適用		待定
iFresh Inc.		我很新鮮				超級市場		88901375		5/5/2020

專有和內部的冷 鏈系統

自從鄧龍先生於1995年創立強美國 以來，iFresh一直努力建立專有的冷鏈物流系統，該系統隨着iFresh的擴張而發展。基於 多年的經驗，iFresh 的物流團隊現在能夠使用其獨特的包裝和温度控制技術向美國東部 的20多個州運送冷凍食品。

活海鮮— 每天午夜從碼頭或市場收集所有活的 海鮮，並通過內部物流立即分發到所有零售 超市。對於不同的物種，iFresh 在其儲罐和容器中保持不同的水温和氧氣密度。 休眠技術廣泛應用於內部冷鏈系統中，用於長距離配送，以最好地確保新鮮度 和質量。休眠技術甚至使iFresh能夠將活龍蝦運送到中國，存活率超過95％。

水果和蔬菜 — iFresh 根據不同水果和蔬菜的特性採用不同的存儲技術， 的知識是從多年的經驗中獲得的。所有蔬菜和水果都是每天配送和銷售的，以降低 磨損率、降低人力成本並保持高品質。

增長戰略

門店選址— 對於新門店，iFresh 有選擇新門店網站的既定程序。首先，iFresh聯繫當地房地產經紀人 和評估師，為其感興趣的地點提供人口統計報告。仔細閲讀報告後，它縮小了 的替代方案以供進一步研究。接下來，它採訪了各種有影響力的當地團體，包括但不限於當地華人協會、中文學校和當地微信¹²羣組，以更好地瞭解當地人在食物和雜貨店購物中的偏好 。在進一步縮小替代站點的範圍之後，iFresh團隊訪問了目標站點，並對當地華人社區的分佈、密度和購買偏好進行了實地調查。然後，該團隊通過收購成本和回報分析以及對目標替代方案的投資可行性評估進行系統的 比較，並得出 在哪裏開設新店的結論。

圖 3 商店選址的程序

未來增長前景

iFresh 計劃繼續其垂直整合 模式，並通過開設新門店、收購和發展在線業務來促進未來增長。從地理上講，iFresh 計劃 基於其成熟的物流系統和行業領導地位，首先沿着I-95走廊進行擴張，然後逐步擴展到全國。 對於新門店，為了可能的收購，iFresh已經被一些目標聯繫或已經接近了。 儘管尚未達成最終協議，但iFresh已經制定了詳細的擴張計劃。還將協調當前的物流網絡 ，以最高效、最經濟的方式覆蓋新門店。此外，位於新地點 的iFresh門店將作為其在線購物和送貨服務的配送中心，以吸引廣大 郊地區不斷增長的中國人口。

圖 4 未來擴張計劃

iFresh 將繼續瞄準平均 平方英尺以上的門店。根據其經驗，iFresh預計每家門店的平均投資將為200萬美元至 300萬美元，轉換期約為2年，這意味着新收購的門店平均需要大約2年的時間才能進入正常的銷售規模和盈利能力。總體而言，除了截至2021年3月31日的年度的現金流外，iFresh還需要約1000萬美元 的資金，才能在未來全面執行實物收購、 在線平臺開發和新店開業。

門店和運營

iFresh 在其門店中提供品種齊全、高品質 和全球採購的食品，特別關注易腐品類和難以找到的對目標客户很重要的產品 。

商店佈局

我們認為，與主流同行相比，iFresh的文化 優勢是獨一無二的。iFresh 識別、採購、銷售和銷售 差異化亞洲和中國產品的能力對其成功至關重要。其集中化 銷售團隊嚴格輪換、更新和重新評估其現有商品，並定期在零售商店測試新產品 ，以激發客户興趣並更好地瞭解客户的偏好。iFresh 在其門店中保持 新產品的持續流動，並保持其產品類別的新鮮度和相關性。

iFresh 計劃在所有門店使用一致的裝飾 來強調 iFresh 的品牌，喚起一種值得信賴和始終如一的質量感。它將 特別關注海鮮和農產品，因為它們的價格和質量是決定中國或亞洲顧客 購物體驗的關鍵因素。平均而言，易腐商品約佔商店銷售空間的60％。為了優化 可用空間的使用，iFresh 將白菜、荔枝、龍巖等熱門商品放在最引人注目的區域，並以具有競爭力的價格 來吸引客户流量。我們的想法是採用標準化的產品展示方式，並根據當地消費者的購物 習慣進行靈活安排。

iFresh 非常關注易腐壞的 產品類別，包括蔬菜、海鮮、水果、肉類和預製食品。在截至2020年3月31日的財年中， 易腐品類對iFresh總淨銷售額的貢獻約為54.4％，與易腐物品的空間佔用率 一致。排名前三的銷售來源是蔬菜、海鮮和肉類，如下表4所示。iFresh 對易腐商品的關注 來自於其多年來對目標客户購物偏好的研究和分析。這也與尼爾森報告中得出的結論相吻合 ，即亞裔和華裔美國人最喜歡購買新鮮食物，購買海鮮和蔬菜 。

在不易腐壞的商品方面，iFresh 的貨架上有6,600多種雜貨產品，從炊具、罐頭食品、中國和亞洲調味料和香料， 到國產和進口零食，應有盡有。iFresh採用小盒裝形式，在雜貨店產品方面具有很高的選擇性，並且足夠靈活 ，可以迅速移除無利可圖或銷售不佳的商品。iFresh 95％的進口雜貨來自中國、泰國 和臺灣，不僅可以滿足華裔美國人的多樣化需求，還可以滿足來自亞洲東部和東南部的目標客户的多樣化需求。在截至2020年3月31日的財年中，不易腐爛的雜貨類別對iFresh 總淨銷售額的貢獻約為45.6％，截至2020年3月31日的年度平均增幅為38.8％。

下表詳細描述了截至2020年3月31日的 淨銷售額和毛利率的組成部分：

表 4 類別的貢獻

易腐物品的管理和銷售

蔬菜 — 所有 iFresh 門店每天都會收到蔬菜配送，並被要求每天售光所有蔬菜。iFresh 在晚上 7:00 之後為其蔬菜打折 ，這大大降低了存儲成本和磨損率，提高了盈利能力。 此外，為了降低顧客翻找綠葉蔬菜的磨損率，iFresh 通常將此類蔬菜 裝袋出售。iFresh 還會根據其特性展示和銷售不同種類的蔬菜。例如，中國 山藥需要展示在木片上以保持新鮮，而冬瓜因其 尺寸較大，通常成塊出售。

海鮮 —按照既定程序，iFresh 的內部商家每天午夜從碼頭和市場收集活海鮮。購買的 將立即通過iFresh的內部冷鏈系統分發到所有零售商店，在該系統中，休眠技術 可以保持海鮮的存活並確保其新鮮度和質量。晚上 7 點之後，iFresh 對剩餘庫存進行折扣，以便為 新交貨騰出空間，降低存儲成本並保持其新鮮度和質量標準。

肉— 由於iFresh可以 比主流雜貨店出售更多的動物身體部位，因此它從整頭豬、雞肉或牛身上獲得的銷售額 遠高於主流雜貨，這導致肉類和肉類產品的銷售利潤率更高。

水果— iFresh 幾乎所有 的獨特水果品種都是季節性產品，質量和價格對 旺季的客户流量具有決定性作用。從財務上講，這種獨特的水果品種以更高的單價出售，通常可以提供更高的利潤率。iFresh 受益於與農場供應商的長期合作關係，可以在旺季保持競爭力，享受更優惠的採購價格 和更高的水果銷售利潤率。

熱食— iFresh 不同門店的熱食 選項各不相同。iFresh 提供準備好的中國菜，這些菜需要特定的烹飪 器具，因此顧客不容易在家中自制，例如叉燒、青團、烤鴨、烤鵝以及 各種點心。此外，iFresh會根據客户的反應定期調整其熱食供應。 作為對新鮮度和質量的承諾，iFresh 中的所有預製食品都是每天製作和銷售的。晚上 7:00 之後，剩菜以 折扣出售。

定價策略

總的來説，iFresh 的定價策略 是以合理的價格提供優質的產品。iFresh 認為定價應基於產品質量和 購物體驗，而不是以促銷定價來推動銷售。它的目標是向目標客户和忠實客户傳遞價值感，並與他們建立信任關係。

iFresh 對不同的食物類別採用不同的定價策略 。對於海鮮等暢銷產品以及游泳蝦和白菜等核心農產品，iFresh 定價 具有競爭力，旨在吸引消費者流量。對於通常進口且保質期長 的雜貨和乾糧，iFresh 的價格較高（平均加價為 36.0%）。由於市場條件和季節性供應的變化，與其他類別相比，iFresh 的海鮮和農產品定價波動性更大。儘管受到季節性的影響，但由於與農場合作夥伴的長期合作關係，iFresh 即使在旺季也能保持有競爭力的價格。

市場營銷和廣告

iFresh 認為，其獨特的產品、具有競爭力的熱門農產品價格 以及口碑是門店銷售的主要驅動力。除了口碑之外，iFresh 還通過店內品鑑會、店內每週促銷標牌、烹飪演示和產品樣品來做廣告 。iFresh 還會在官方網站上推廣其 門店，使用電子簡報，和/或每月或每週在中國當地報紙或雜誌 上插入銷售傳單。iFresh 的在線業務主要在其官方網站和微信上營銷，最多 wifresh 中國移民中經常使用的移動社交應用程序。截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度，iFresh分別確認了 431,355美元和410,671美元的營銷和廣告費用。總體而言，iFresh 利用混合營銷和廣告 方法來提高 iFresh 的品牌和銷量，定期與目標客户溝通，並增強其 推銷新的差異化產品的能力。

門店人員配備和運營

iFresh 採用系統的方法來支持 的運營和門店的可持續發展。全面的支持包括但不限於員工培訓 和日程安排、門店設計、佈局、產品採購和庫存管理系統，尤其是針對易腐物品。 的支持使iFresh能夠降低磨損率，提高營業利潤率和利潤，並幫助iFresh樹立致力於新鮮度和質量的中國連鎖超市的形象 。

每家 iFresh 零售超市都以 高度自主經營。商店經理負責監督總體運營，還任命了一名助理經理來協助監督。 為了確保管理方面的專業知識和產品的高質量，每家門店還按類別任命部門經理。 每家商店的部門經理通常包括蔬菜經理、水果經理、海鮮經理、肉類經理、 雜貨店經理和熱食經理。由於部門經理負責他或她所負責的特定類別 的詳細管理，因此他或她在該類別中通常經驗豐富，或者已經在iFresh工作了多年並表現出卓越的 表現。作為一個整體，商店經理和商店部門經理幫助確保iFresh產品的質量。

競爭

食品零售是一個龐大且競爭激烈的 行業，但我們認為，中國超市行業的市場參與者是一個利基市場，是高度分散的 且不成熟。目前，iFresh面臨着來自規模較小或分散的競爭對手的競爭，這些競爭對手專注於中國 和其他亞洲消費者的利基市場。但是，隨着中國和其他亞洲人口及其消費能力的快速增長， 其他競爭對手將來也可能開始在這個利基市場上開展業務。這些競爭對手包括：（i）全國常規 超市，（ii）地區超市，（iii）全國超市，（iv）替代食品零售商，（v）本地食品商店， （vi）小型專賣店和（vii）農貿市場。

與 iFresh 相比，全國和地區連鎖超市 在經營多個門店、擴張管理方面經驗豐富，擁有更多的營銷或財務資源。儘管他們目前只提供有限的中國和亞洲特色食品，但如果他們選擇這樣做，他們或許能夠 將更多的資源投入到採購、推廣和銷售產品上。當地的食品商店和市場 規模不大，對當地偏好有深刻的瞭解。它們缺乏規模，導致風險高，增長潛力有限。

酒類業務

2020 年 4 月，我們收購了湖北融根堂酒業有限公司（“酒業有限公司”）和湖北融根堂草藥酒有限公司 （“草本酒業有限公司”）的 100% 股權。Wine Co. 從事米酒產品的製造和銷售業務，Herbal Wine Co. 從事草本米酒產品的製造和銷售業務。這些酒類產品在中國被稱為 “白酒”，由大米制成，在中國和海外中國人中很受歡迎。

Wine Co. 擁有一條自動灌裝生產 生產線，佔地 1,000 平方米，年生產能力為 5,000 噸白酒產品。草本葡萄酒有限公司 擁有一條自動灌裝生產線，年生產能力為6,000噸草藥酒產品。

兩家公司擁有 三大產品線，分別是 “Shi”、“Jian” 和 “Guo”。

市場

中國的烈酒市場 蓬勃發展，競爭激烈。中國的烈酒以白酒為主。牛欄山二鍋頭作為本地中低端烈酒的 代表，在2018年的總銷量上處於領先地位，其次是京酒和 Classic Blue Haizhilan。根據國際葡萄酒與烈酒記錄（IWSR）的分析，白酒在擁有14億人口的國家廣受歡迎，使其成為世界上消耗量最多的烈性酒——2017年銷量為108億升。

根據Technavio發佈的2017-2021年中國白酒 市場，中國白酒市場的積極趨勢之一是白酒對美國和歐洲國家的出口 增加。美國對白酒的需求不斷增加，促使美國開設了僅提供 白酒飲料的咖啡館。2016年，中國白酒的出口與2015年相比增長了約90％， 在預測期內很可能會增加。

分佈

我們通過 在線平臺（如潮海溝、佳友貝和淘寶）、銷售代理和我們的分銷網絡向當地商店推銷我們的黃酒產品。我們通過與醫院和藥店合作銷售 並銷售我們的草藥酒產品。我們還直接 向終端客户銷售我們的草藥酒產品。我們計劃在2020年底之前開始向美國出口我們的酒類產品。

口罩業務

廈門迪爾醫療科技有限公司是 我們新收購的在中國生產口罩的子公司，成立於2020年3月。其核心業務包括醫用防護口罩、非醫用日常防護口罩、 棉紡加工的工程和 技術研究和實驗開發及生產。我們從頭開始建造了生產線，估計年總產量為 500 萬個 個口罩。我們有一條醫用口罩生產線，預計一旦投入運營，每天可生產多達30,000個口罩，還有兩條非醫用口罩生產線，每天的產能高達40萬個口罩。我們預計將在2020年第四季度開始在這些生產線上生產 個醫用口罩。

預計廈門DL將提供醫用 口罩，前提是對個人防護設備的需求仍然強勁。該口罩已經獲得美國食品藥品管理局的註冊 ，正在申請NIOSH和FDA 510K認證。該公司正在申請中國的醫療器械和技術領域的證書和 許可證。一旦進一步的許可證獲得批准，該公司預計將收到來自機構、醫院和政府的更多訂單，還將增加對美國、日本和歐洲的出口。

品牌名稱和型號

市場和行業分析

全球冠狀病毒發病率 的增加對市場增長產生了巨大影響。2019年，全球醫用口罩市場規模為21.5億美元 ，預計到2027年將達到41.1億美元，在預測期內複合年增長率為8.5％。由於 COVID-19 疫情，一些國家的衞生部門已發佈指南，以提高認識並推廣防護口罩的使用.

競爭

全球市場 高度分散，因為許多新興市場參與者專注於滿足該行業的供需平衡。一些頂級企業 ，例如3M、Kimberly Clark和Honeywell，引領市場。但是，冠狀病毒疫情的出現導致醫用口罩市場 需求強勁。

商標和其他知識產權

iFresh 擁有四個商標：（i）Family Elephant；（ii）Green Acre；（iii）Golden Smell；和（iv）Redolent。iFresh 的商標涵蓋大米和大米制品、調味料 和香料，以及各種麪條、冷凍蔬菜、冷凍水餃和冷凍海鮮。商標通常續期 為期 10 年。我們認為iFresh的商標是寶貴的資產，可以分散客户的價值 替代方案，是提高利潤率的有用策略，也是在競爭激烈的 環境中建立和保護iFresh品牌的重要途徑。

iFresh 計劃在不久的將來收購更多品牌，甚至 開發 NYM 品牌的產品。iFresh 將考慮 的時機、對當前產品的影響和產品質量，逐案評估收購機會。

在聯邦政府註冊的生鮮市場商標的所有者生鮮市場公司已告知該公司，生鮮市場認為該公司在其部分店面使用 “iFresh Market” 字樣以及 “www.ifreshmarket.com” 域名侵犯了生鮮市場的商標。該公司正在考慮對The Fresh Market的溝通作出迴應。

保險

iFresh 使用保險為工傷賠償、汽車和一般責任、產品責任、董事和高級職員 責任、員工醫療福利以及其他意外傷害和財產風險等潛在責任提供保障 。法律趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的可變性 、理賠性質和方法的變化、適用法律變化導致的福利水平變化、 破產或保險公司以及貼現率的變化都可能影響索賠的最終結算。iFresh 會持續評估 的保險要求以確保其維持足夠的承保水平。

屬性

自1999年以來，iFresh的總部一直設在長島市 。總部以當前市場價格從一家房地產公司租用，我們的董事 兼首席執行官Long Deng持有大量股權。總部和附屬倉庫空間位於 ，位於紐約市新興的Hunters Point社區的理想區域。我們相信，如果我們不使用該空間， 可以很容易地將其出租或出售給任何第三方。我們所有的零售超市都從各個 第三方那裏租賃運營空間，我們與這些第三方維持平均約7.6年的長期租約。十份當前租約中有三份的剩餘 期限至少為 10 年；其餘三份當前租約的續訂期限從 10 年到 20 年不等。紐約 Mart Group 向第三方租用 20,000 平方英尺的存儲空間，而 Strong America 則從 一家房地產公司租用 60,000 平方英尺的存儲空間，我們的董事兼首席執行官龍登擁有大量股權和控制權。

以下列表詳細列出了與 iFresh 的租約相關的 信息：

表 5 iFresh 的租約

員工

截至2020年3月31日，我們有大約 320 名員工，其中 276 名為全職員工，其餘 44 名為兼職員工。我們有 72 名員工，他們在 工作了 5 年或更長時間。我們的員工沒有組建工會，據我們所知，他們也沒有任何組織工會的計劃。我們 從未經歷過罷工或重大停工。iFresh 認為其員工關係良好。

季節性

與食品 零售行業的其他參與者一樣，iFresh的銷售也受到季節性的影響。首先，全年每週的銷售額都在波動，週末 在工作日創造了更多的銷售額。週末使住在離iFresh商店更遠的顧客可以在iFresh的 商店購物。

當客户在假日購物時，iFresh在第三個 財季的銷售額也有所增加。與傳統超市相比，iFresh不僅受到美國節假日的影響，還受到中國傳統節日的影響，例如春節（一月或二月）、龍 船節（六月）和中秋節（九月或十月）。每個中國節日都有特定的 傳統美食，這些食物將在假日季之前或假日季節期間非常受歡迎。因此，iFresh不僅觀察到 的銷量普遍增長，而且與節日相關的中國傳統食品的銷量也急劇增長。

iFresh 的目標客户也認為 時令食物是最好的。因此，常見的蔬菜、水果和海鮮種類會隨着季節而變化。例如，iFresh 的目標客户會在夏季尋找龍巖和荔枝，但即使已上架，也不會在冬季尋找龍巖和荔枝；同樣，客户在冬季 尋找中國椰棗和甘蔗，但夏天則不會。客户需求和供應的季節性對iFresh的銷售、定價、銷售和盈利能力有直接 影響。

規則

iFresh 在多個州開展業務， 受其運營州的聯邦、州和地方法律法規的約束。特別是，其經營所在的司法管轄區 監管超市的許可、酒精飲料的銷售和彩票的銷售。iFresh 必須遵守規範健康和衞生標準、食品標籤、酒精飲料許可和彩票銷售的規定。產品的製造、 加工、配製、包裝、標籤和廣告受各聯邦機構的監管，包括 美國食品藥品監督管理局、聯邦貿易委員會、美國農業部、消費品 安全委員會和環境保護署。iFresh 商店受到定期但不定期的檢查。iFresh 商店還受管理其與員工關係的法律的約束，包括最低工資要求、加班費，在 條件下工作, 移民, 殘疾人通道和工作許可證要求.iFresh 的某些停車場和倉庫以及 其準備好的食物區要麼有臨時入住證，要麼正在等待入住證書。此外， 許多聯邦、州和地方法律在殘疾人 人出入方面對企業主施加了要求或限制。iFresh 認為它基本符合每個司法管轄區的法律法規。iFresh 遵守這些法規可能需要額外的資本支出，並可能對其按計劃開展 業務的能力產生重大不利影響。

KeyBank 全國協會 — 高級擔保信貸 設施

2016年12月23日， NYM作為借款人與Key Bank 全國協會（“Key Bank” 或 “貸款人”）簽訂了2500萬美元的優先擔保信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定（1）5,000,000美元的循環信貸 ，用於預付和簽發信用證，（2）15,000,000美元的生效日期定期貸款，（3）500萬美元的延遲提款定期貸款。利率等於（1）貸款人的 “最優惠利率” 加0.95％，或（b） 調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上1.95％。循環信貸的終止日期和定期貸款的到期日均為2021年12月23日。公司將支付一筆承諾費，等於循環信貸額度未提取金額的0.25％和未使用的延遲提款定期貸款額度的0.25％ 。截至2018年12月31日，循環信貸的使用量為4,950,000美元。

2017年1月， 定期貸款中有1500萬美元由該貸款機構全額融資。公司必須從2017年2月1日起連續支付59個月的本金和利息 ，金額為142,842美元，並最終支付當時未付的定期貸款 本金餘額以及到期日的應計利息。

延遲提款期限 貸款已可用，將在延遲提款資金日期（如信貸協議中所定義，即 不遲於 2021 年 12 月 23 日）提前。截至2019年3月31日，在延遲提款定期貸款下提取了500萬美元。

優先擔保 信貸額度由公司的所有資產擔保，由公司及其子公司共同擔保，包含 財務和限制性契約。財務契約要求紐約證券交易所在 財年結束後的一百二十天內在 提交經審計的合併財務報表，並從截至2017年3月31日的財政季度開始，將固定費用覆蓋率維持在不低於1.1比1.0的利息、税項、折舊和攤銷前收益（“息税折舊攤銷前利潤”）低於3.0比1.0的比率。除下文所述外，優先級 擔保信貸額度受慣例違約事件的影響。如果Long Deng先生辭職、 被解僱或不再積極參與NYM的管理，並且在此類事件發生後的六十（60）天內沒有做出令貸款人合理滿意的替代方案，則屬於違約事件。2019年1月23日，公司首席執行官 兼主要股東鄧龍先生向香港旭鼎有限公司出售了總計8,294,989股限制性股票，佔截至2018年12月31日公司已發行和流通股份總額的51％，該公司違反了貸款契約。該公司未能 就所有權變更獲得書面同意。因此，自2019年3月1日起，所有按違約利率計算的貸款利息 ，根據生效日期定期貸款 到期的每月本金和利息將為155,872美元，而不是142,842美元。

2019年5月20日，iFresh、 NYM（或 “借款人”）、NYM的某些子公司、Long Deng先生和KeyBank National Association（“Keybank” 或 “貸款人”）與 就經修訂的某份信貸協議簽訂了第一份寬容協議（“第一份寬容協議”），根據該協議，該協議於2016年12月23日生效 KeyBank 向 NYM 提供了循環信貸額度、定期貸款額度和其他信貸便利（“貸款協議”）。 貸款人已同意根據某些 違約事件的存在，推遲行使其在貸款協議下的權利和補救措施，推遲到較早發生的時間之前：(a) 美國東部時間下午 5:00，90^第四自 第一次寬容協議（“第一寬容期”）之日起；以及（b）違約寬容事件。 提到了2019年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告。

在第一寬容期結束時，借款人並沒有 履行其在貸款協議下的義務。2019年10月17日（“生效日期 ”），公司、NYM、NYM、Go Fresh 365, Inc.（“Go Fresh”）、Long Deng先生和Keybank 的某些子公司簽訂了第二份寬容協議（“第二份寬容協議”）。根據截至2016年12月26日、經多份合併協議和第二份寬容協議修訂的某些擔保協議 ，公司、NYM 的某些 子公司、Go Fresh 和 Long Deng 先生（統稱為 “擔保人”，以及借款人 “貸款方”）已同意擔保借款人在信貸項下的義務的支付和履行 協議（“義務”）。此處使用但未另行定義的術語具有第二份 寬容協議中賦予的含義。

從2020年1月到6月，該公司未支付的應付款 為1,194,878美元。此外，該公司還未能履行某些貸款契約。2020 年 8 月 6 日，該公司收到了 3^第三方來自Key Bank的寬容協議如果無法達成協議，KeyBank已做好尋求法律補救措施的充分準備。 截至本報告發布之日，寬容協議仍在談判中。

截至2020年6月30日，我們欠了 Keybank 21,266,149美元。

我們的主要流動性 需求是滿足其營運資金需求、運營費用和資本支出義務。我們 為這些需求提供資金的能力將取決於其未來的表現，這將部分受其無法控制的總體經濟、競爭和其他 因素的影響。此外，如果Keybank加快貸款速度，我們可能被迫宣佈破產。這些條件 使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中， 我們會定期受到訴訟、調查和索賠，包括但不限於合同糾紛、場所索賠 以及就業、環境、健康、安全和知識產權事務。儘管我們無法預測針對其提起的任何訴訟、調查和索賠的最終解決 的確定性，但我們認為，除以下因素外，其作為當事方的任何當前未決法律訴訟 不會對其業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績 產生重大不利影響：

利奧·莫西斯，作為140-148 East 伯克利房地產信託基金訴明氏超市有限公司的受託人

本案涉及 公司子公司明氏超市有限公司（“明明”）與位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號的大樓（“房產”）的房東之間根據長期經營租賃（“租賃”）發生的糾紛。 自2015年2月以來，由於波士頓市監察 服務部（“ISD”）評估的結構損壞，Ming無法使用該物業的場所，並且由於房東 拒絕進行結構維修，自2015年4月起停止支付租金。然後，房東以違反租約和未付租金為由起訴Ming，Ming反訴 ，要求進行建設性驅逐，並要求賠償由於房東違反租約規定的進行結構性維修的義務而造成的損失。

該案於 2017 年 8 月由陪審團審理 。陪審團裁定明對房東判決金額為79.5萬美元，外加每月2,250美元的持續賠償金 ，直到結構修復完畢。法院認定，房東的行為違反了 馬薩諸塞州不公平和欺騙行為和慣例法規，因此將賠償金額翻了一番，達到1590,000美元，並進一步裁定，明還應追回約25萬美元的費用和律師費。結果是作出了有利於明朝的判決，對房東的判決總額約為185萬美元。該判決要求房東修復 房屋並獲得佔用許可。在 簽發佔用許可證之前，房東每月有責任向Ming支付2,250美元的損失。該判決還按每年12％的利率累計利息，直到付清為止。

房東提起上訴 ，上訴聽證會於2019年7月12日舉行，法官得出結論，應要求房東將來既要履行 的相關租約義務，又要支付因其先前未能履行而造成的損害賠償，也要在任何延遲期 段內支付完成具體履約所造成的損失。2019年11月5日，上訴分庭發佈了一項全面裁決，確認了 的判決，並將確認判決的記錄轉交給了上級控告。

最終判決是在2020年5月7日重寫 之後作出的。2020年6月29日，房東執行了最終判決，最終嚮明支付了2536,142美元。

哈特福德消防 保險公司訴紐約瑪特集團公司

2018年11月28日，哈特福德火災保險公司（“哈特福德”）對紐約瑪特集團提起訴訟 ，該公司要求公司和其他被告就哈特福德發行的某些取代債券提供合同賠償 ，這些債券與iFresh的共同被告 對州法院訴訟的上訴失敗有關。哈特福德聲稱，iFresh擔保債券的履行 ，因此除了對其他被告外，還尋求對iFresh執行其賠償條款。2019年6月14日， ，哈特福德對iFresh提出了即決判決動議，辯稱根據 法律，哈特福德有權獲得判決。iFresh迴應該議案的最後期限尚未到來。鑑於訴訟中固有的不確定性， 我們無法對出現不利結果的可能性做出判斷。如果原告依據案情勝訴， 可以獲得對iFresh的判決，金額為424,772美元，此外還包括律師費、費用和利息。該公司已為與 本案相關的潛在損失和費用累計 500,000 美元。

Winking Group LLC 訴紐約超市 E. Broadway Inc

該公司的 子公司紐約超市E. Broadway Inc. 與Winking Group LLC簽訂了該公司位於紐約州東百老匯75號的 門店的租約。房東起訴該公司未能支付450,867美元的租金和額外費用。 該公司與房東談判達成協議以解決此案。2019年11月21日，公司同意 一項有利於Winking Group LLC的最終佔有權判決，金額為40萬美元，房東免除了50,867美元。截至2019年12月31日，已全額支付40萬美元。

Earl M. Wheby， Jr. 訴 iFresh Inc.

2019年8月7日， 公司收到了一位股東的投訴，要求檢查公司的賬簿和記錄，並要求 加快訴訟程序。2019年10月7日，公司對股東的投訴作出答覆，根據 ，除其他外，公司已同意根據股東的要求出示一些文件。尚未就此事安排 次聽證會。2019年11月15日，法院批准原告自願撤回訴訟 。

JD Produce Maspeth LLC 訴 iFresh， Inc. 備選案文

2019年9月16日， JD Produce Maspeth（“原告”）要求賠償該公司購買的178,953美元的未付貨物。 剛剛啟動並因 COVID-19 的爆發而中斷了法律程序。公司已在財務 報表中記錄了購買和應付款。

Don Rick Associates LLC. 訴紐約瑪特·羅斯福公司

該公司的子公司之一 紐約瑪特·羅斯福公司未能按時支付租金。房東已以未付款為由起訴該公司。 2019年5月31日，對未付租金102,792美元和14,984美元的律師費提出了即決判決動議。 截至2020年3月31日，這些金額已全部累計。

美國證券交易委員會傳票

2020年3月6日，該公司宣佈 已收到美國證券交易委員會（“SEC”）的傳票，要求提供某些信息。 傳票要求提供有關公司金融機構 賬户、會計實務、審計實務、內部控制、工資和提供給審計師的信息等方面的各種文件和信息。儘管 該公司目前沒有受到任何執法程序，但如果美國證券交易委員會辯稱該公司沒有遵守證券法，則調查可能會導致執法程序 。該公司正在全力配合美國證券交易委員會的要求。

第 1A 項。風險因素

對我們的普通股的投資是投機性的，並涉及 高度的風險和不確定性。在決定投資我們的普通股 股票之前，您應仔細考慮下述風險以及本報告中包含的其他信息 ，包括合併財務報表及其附註。下文描述的任何風險因素都可能對iFresh的業務、前景、銷售、 收入、毛利、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與公司相關的風險

我們目前在與Key Bank的信貸額度 下處於違約狀態，這限制了我們的流動性，並可能導致Key Bank加速我們在該機制下欠它的款項。

2016年12月23日，作為借款人的NYM 與全國重點銀行協會 （“Key Bank” 或 “貸款人”）簽訂了2500萬美元的優先擔保信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定（1）500萬美元的循環信貸，用於預付和簽發信用證，（2）15,000,000美元的生效日期定期貸款，（3）500萬美元的延遲提款定期貸款。 利率等於（1）貸款人的 “最優惠利率” 加0.95％，或（b）調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上1.95％。 正如公司合併財務報表所反映的那樣，該公司在2020財年出現營業虧損， 截至2020年3月31日和2019年3月31日，營運資金分別為負2860萬美元和2170萬美元。截至2020年3月31日，該公司的負資產 為260萬美元。該公司沒有履行與Keybank簽訂的信貸協議中要求的財務契約。 截至2020年3月31日，該公司欠Keybank的未償貸款額度約為2,010萬美元。未能維持 這些貸款機制將對公司的運營產生重大影響。

2019年5月20日，iFresh、 NYM（或 “借款人”）、NYM的某些子公司、Long Deng先生和KeyBank National Association（“Keybank” 或 “貸款人”）與 就經修訂的某份信貸協議簽訂了第一份寬容協議（“第一份寬容協議”），根據該協議，該協議於2016年12月23日生效 KeyBank 向 NYM 提供了循環信貸額度、定期貸款額度和其他信貸便利（“貸款協議”）。 貸款人已同意根據某些 違約事件的存在，推遲行使其在貸款協議下的權利和補救措施，推遲到較早發生的時間之前：(a) 美國東部時間下午 5:00，90^第四自 第一次寬容協議（“第一寬容期”）之日起；以及（b）違約寬容事件。 提到了2019年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告。

在第一寬容期結束時，借款人並沒有 履行其在貸款協議下的義務。2019年10月17日（“生效日期 ”），公司、NYM、NYM、Go Fresh 365, Inc.（“Go Fresh”）、Long Deng先生和Keybank 的某些子公司簽訂了第二份寬容協議（“第二份寬容協議”）。根據截至2016年12月26日、經多份合併協議和第二份寬容協議修訂的某些擔保協議 ，公司、NYM 的某些 子公司、Go Fresh 和 Long Deng 先生（統稱為 “擔保人”，以及借款人 “貸款方”）已同意擔保借款人在信貸項下的義務的支付和履行 協議（“義務”）。此處使用但未另行定義的術語具有第二份 寬容協議中賦予的含義。

貸款人同意 根據某些違約事件（ “特定違約事件”）的存在， 延遲行使《貸款協議》規定的權利和補救措施，推遲到較早發生的時間之前：(a) 美國東部時間2019年11月29日下午 5:00； 和 (b) 違約寬容事件。此後沒有簽訂任何協議或修正案。

借款人沒有按期向Keybank付款 。截至2020年6月30日，我們欠Keybank的款項為21,266,148美元。我們聘請了破產律師為我們的某些子公司準備破產申請 。

我們的主要流動性 需求是滿足其營運資金需求、運營費用和資本支出義務。我們 為這些需求提供資金的能力將取決於其未來的表現，這將部分受其無法控制的總體經濟、競爭和其他 因素的影響。此外，如果Keybank加快貸款速度，我們可能被迫宣佈破產。這些條件 使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們收到了美國證券交易委員會 的傳票，如果美國證券交易委員會發現我們沒有遵守適用的證券法，我們可能會受到美國證券交易委員會對我們施加的鉅額罰款和其他救濟

2020年3月6日，該公司宣佈 已收到美國證券交易委員會（“SEC”）的傳票，要求提供某些信息。 傳票要求提供有關公司金融機構 賬户、會計實務、審計實務、內部控制、薪資和審計師等方面的各種文件和信息。儘管該公司目前不是 任何執法程序的對象，但如果美國證券交易委員會辯稱 公司沒有遵守證券法，則調查可能會導致執法程序。該公司正在全力配合美國證券交易委員會的要求。

如果美國證券交易委員會認定 我們沒有遵守適用的證券法，SEC 可能會對我們提起訴訟，這最終可能導致對我們處以鉅額罰款和其他救濟，包括鉅額罰款。

對於該公司 繼續作為持續經營企業的能力，存在重大疑問。

正如這份 10-K表年度報告中所述，由於我們未能履行某些納税義務，我們蒙受了營業虧損，未履行信貸協議中要求的財務契約，目前違約了信貸協議 。這些條件使人們對我們 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們可能會從納斯達克 股票市場退市。

儘管我們目前 符合適用的納斯達克上市要求，但我們之前已經收到納斯達克的退市通知。如果我們 從納斯達克股票市場退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

COVID-19 疫情可能對我們的銷售和財務業績產生不利影響。

COVID-19 疫情 可能對我們的業務構成重大風險。例如，由於 COVID-19，2020年4月的銷售額與上年同期相比下降了13％（由於我們在2020年3月關閉了兩家表現不佳的門店 ，與去年同期相比又下降了12％），而紙巾和衞生紙等某些物品的補貨一直很困難。因此，管理層 正在評估我們的流動性狀況，與客户和供應商進行溝通和監控，並審查我們對 財務業績的分析，同時努力為自己做好準備，以抵禦與冠狀病毒相關的不確定性。

廣泛的健康流行病的發生可能會對iFresh的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

iFresh 的業務可能受到戰時活動、威脅或恐怖行為或廣泛的區域、國家或全球健康流行病（例如 大流行性流感和 COVID-19 疫情）的嚴重 影響。此類活動、威脅或流行病可能會對iFresh的業務產生重大不利影響 ，因為它們會干擾iFresh門店的生產和交付，影響iFresh為門店配備適當人員的能力，或者導致客户避開公共聚會場所或以其他方式改變購物行為。

iFresh的持續增長取決於新門店的收購 和開業以及同店銷售額的增加，而iFresh未能實現這些目標可能會對其 的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的增長戰略在很大程度上取決於在現有和新領域收購和開設新門店以及成功運營這些門店。該戰略的成功實施 取決於足夠的資本支持，包括融資、尋找合適的收購門店、確定合適的 地點以及為商店場地談判可接受的租賃條款，因為它面臨着來自其他零售商對此類場地的競爭。 無法保證我們會通過收購和開設新門店繼續發展。我們可能無法為擴張計劃獲得 足夠的資本支持，也無法成功實施按時或在 預算範圍內收購或開設新門店或成功運營門店的計劃，也無法保證門店的收購或開業成本、淨銷售額、貢獻 利潤率和平均投資回收期符合我們在本報告中其他地方討論的運營模式 。新門店的繳款利潤率降低，以及相關門店收購、開業和門店 管理搬遷成本的影響，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們將來收購 門店，它可能無法成功地將這些門店整合到其現有門店羣中，而且這些門店 的利潤可能不如現有門店。

此外，我們可能無法成功僱用、培訓和留住新門店員工，也無法將這些員工融入我們的計劃、政策和文化。我們或我們的 第三方供應商可能無法調整我們的分銷、管理和其他操作系統，以具有競爭力的價格向新門店充分供應產品 ，從而使我們能夠以成功和有利可圖的方式運營門店。我們可能沒有支持增長戰略所必需的 級現金流或融資。

此外，我們收購和開設新門店 將增加對我們的運營、管理和行政資源的需求。需求的增加 可能導致公司運營現有業務的效率降低，這反過來又可能導致我們現有門店的財務 業績惡化。如果公司業績下滑，它可能會減緩或停止門店的開業， 或者可能決定關閉其無法以盈利方式運營的門店。

此外，我們的一些新門店可能 位於公司經驗不足或缺乏品牌知名度的地區。這些市場的競爭條件、市場狀況、消費者品味和可自由支配的支出模式可能與我們現有市場不同，這可能導致這些 新門店不如我們現有市場的門店成功。

如果我們未能實施增長戰略，或者如果我們將資源投資於最終 不成功的增長戰略，則我們的經營業績和股價將 受到不利影響。

我們新開的門店可能會在短期內對我們的財務 業績產生負面影響，並且可能無法及時 或根本無法實現與成熟門店基礎一致的銷售和運營水平。

該公司一直在積極追求新店 的增長，並計劃在未來繼續這樣做。公司無法向您保證其新門店的收購或開業 將取得成功或帶來更高的銷售額和盈利能力。新店開業可能會在短期內對我們的財務業績 產生負面影響，這是由於門店開業成本以及 開業之後的初期銷售額和捐款利潤率下降的影響。隨着時間的推移，新門店的銷售量和客户羣不斷增加，因此，與我們較成熟的門店相比，其利潤率通常較低，運營費用佔淨銷售額的百分比也較高。新門店可能需要一年以上的時間才能達到與現有門店相當的運營業績水平。此外，隨着一些現有的 客户轉向更近的新門店，我們過去曾經歷過 並預計將來也會經歷一些銷量從現有門店轉移到新門店的情況。因此，由新店 開業或門店收購而增加的總銷售額的部分可能被 “銷量轉移” 現象所抵消。

將來，來自競爭對手的競爭可能會激烈 。

食品零售是一個龐大且競爭激烈的 行業。但是，iFresh認為，中國超市行業的市場參與者高度分散且不成熟。 目前，iFresh面臨着來自規模較小或分散的競爭對手的競爭，這些競爭對手專注於中國消費者的利基市場。但是， 隨着中國和其他亞洲人口及其消費能力的快速增長，其他競爭對手將來也可能開始在這個利基市場上經營 。這些競爭對手包括：（i）全國常規超市，（ii）地區超市， （iii）全國超市，（iv）替代食品零售商，（v）本地食品商店，（vi）小型專賣店和（vii）農民 市場。

國家和地區連鎖超市在經營多個門店、擴大管理方面經驗豐富，而且他們 擁有比iFresh更多的營銷或財務資源。儘管他們目前只提供有限的中國 和亞洲特色食品，但如果他們 選擇這樣做，他們也許能夠將更多的資源投入到採購、推廣和銷售產品上。相反，當地的食品商店和市場規模很小，對當地的偏好有深刻的瞭解， 但是它們缺乏規模導致風險高，增長潛力有限。

如果 將來越來越多的競爭對手致力於為中國和其他亞洲客户提供服務的這一細分市場，那麼 的競爭就會加劇。我們的經營業績可能會受到負面影響，包括銷售損失、 競爭價格變動造成的利潤率下降和/或競爭加劇導致的運營成本（例如營銷）的增加。

iFresh 依靠產品供應、客户服務、門店形式、位置和定價的組合來競爭。

iFresh 在多種因素上與其他食品零售商競爭，主要是產品選擇和質量、客户服務、門店 佈局和裝飾、位置和價格。我們的成功取決於其提供符合客户 偏好的產品的能力。未能提供此類商品或無法準確預測客户偏好的變化，可能會導致我們門店的買家交易數量和客户在我們門店的消費金額減少 。

特別是定價 是我們行業消費者選擇的重要驅動力，iFresh 預計競爭對手將繼續施加定價 和其他競爭壓力。如果我們的競爭對手降低價格，其維持毛利率 和銷售水平的能力可能會受到負面影響。我們的一些競爭對手可能擁有比它更多的資源。這些競爭對手 可以利用這些優勢採取措施，包括降低價格，這可能會對我們的競爭地位、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果 iFresh 未能成功提供消費者打算購買的價格極具吸引力的產品，或者無法提供 便捷而有吸引力的購物體驗，則我們的銷售額、營業利潤率和市場份額可能會下降，導致 的盈利能力降低。

影響消費者支出的經濟 條件可能會對我們的業務產生重大影響。

持續的 經濟不確定性繼續對消費者信心和全權支出產生負面影響。iFresh 的經營業績 可能會受到全國或iFresh運營地區經濟狀況變化的重大影響，這些變化影響 消費者信心和支出，包括全權支出。如果客户選擇成本較低的 替代iFresh產品以應對經濟狀況，這種風險可能會加劇。特別是，全權支出的減少 可能會對iFresh某些利潤率較高的產品的銷售產生不利影響。影響可支配消費者收入的未來經濟狀況 ，例如就業水平、商業狀況、住房市場狀況的變化、 消費信貸的可用性、利率、税率以及燃料和能源成本，可能會減少總體消費者支出，或者 導致消費者將支出轉移到價格較低的競爭對手。此外，通貨膨脹或通貨緊縮可能會影響 iFresh 的 業務。食品通貨緊縮可能會降低銷售增長和收益，而食品通貨膨脹加上消費者支出的減少， 可能會降低毛利率。因此，iFresh的經營業績可能會受到重大不利影響。

Fresh 的 現有門店主要位於美國東北部的大都市區。其門店的地理集中度給美國東北部的經濟帶來了 的風險，該地區的任何低迷都可能對 iFresh 的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

易腐 產品佔iFresh銷售額的很大一部分，訂購錯誤或產品供應中斷可能會對iFresh的盈利能力和經營業績產生 不利影響。

iFresh 非常關注易腐爛的 產品。截至2020年3月 31日的財年，易腐產品的銷售約佔iFresh淨銷售額的54.4％。iFresh擁有自有批發設施和與農場合作夥伴的穩定供應關係，這顯著減少了 訂購錯誤和產品中斷。但是，iFresh 仍然依賴各種供應商和供應商來持續提供和交付其 產品庫存。如果 主要供應商或供應商流失、供應鏈中斷、長時間停電、自然災害或其他災難性 事件，iFresh 可能會遭受嚴重的易腐產品庫存損失。儘管iFresh已經實施了某些系統來確保其訂購符合需求，但它無法向你保證 其訂購系統將始終高效運行，尤其是在新增門店方面，這些商店沒有 或訂購歷史記錄有限。如果iFresh超額訂購，它可能會遭受庫存損失，這將對 的經營業績產生負面影響。

與iFresh批發業務相關的品牌獨家分銷或進口中斷 可能會對iFresh 的財務狀況和經營業績產生不利影響。

iFresh 通過其子公司Strong America開展批發業務，這使iFresh能夠與 供應商擁有更強的談判能力，並有辦法將產品從中國、泰國和臺灣採購到自己的零售商店。Strong America還是七個知名海外品牌的 獨家分銷商。如果iFresh無法續訂與這些品牌相關的獨家分銷合同，iFresh的零售和批發銷售可能會受到不利影響。此外，從 其他國家進口產品會受到各種國際因素的影響，包括國際貿易政策、運費 成本、貨幣波動、關税和進口海關程序，這可能會影響iFresh批發分銷商進口並出售給iFresh的 產品的供應和購買價格。如果iFresh未能從供應商那裏獲得或維持 這些產品的可持續供應，則其財務狀況和經營業績將受到不利影響。

新門店的運營和在線銷售可能會蠶食iFresh門店的銷售，其財務業績可能會受到該領域經濟和競爭條件的影響。

iFresh 的所有 現有門店都位於美國東北部，它打算在這個 地區擴大門店基礎。預計將在大紐約市和波士頓大都市區開設新門店。由於iFresh在距離目前長途跋涉前往iFresh門店購物的客户更近的地方開設新門店 ，iFresh預計其中一些 客户將利用iFresh新門店的便利。同時，iFresh將發展在線 銷售，以覆蓋居住在2.5小時車程半徑內的客户，這可能會滿足那些居住在郊區 的中國客户的需求。

一些 的銷量可能會從iFresh的現有門店轉移到新門店，因為其一些現有客户會轉向這些 個新的、更近的地點或便捷的在線購物。因此，iFresh的新門店和在線銷售可能會對iFresh現有門店的 銷售產生不利影響。

與供應商的關係中斷 可能會對iFresh的業務產生負面影響。

iFresh 直接從農場和其他供應商購買蔬菜和水果，並與供應商保持穩定的關係，以確保 受歡迎的中國時令特色蔬菜和水果的可靠供應。iFresh 還依賴第三方供應商 購買獨家第三方品牌。取消iFresh與任何供應商的供應安排，或者供應商供應中斷、 延遲或無法供應，都可能對iFresh的銷售產生不利影響。如果 iFresh 的供應商未能遵守食品安全或其他法律法規，或面臨違規指控，他們的運營可能會中斷。 iFresh 無法向您保證它能夠以商業上合理的條件找到替代供應商。

iFresh 可能無法保護或維護其知識產權，這可能導致客户感到困惑，對其品牌產生負面看法 ，並對其業務產生不利影響。

iFresh 認為其知識產權具有巨大的價值，為iFresh 業務的成功做出了重大貢獻。特別是，iFresh的商標，包括紐約超市，是寶貴的資產，可以增強iFresh 客户對其門店的良好看法。

有時，第三方使用與iFresh相似的名稱，申請註冊與iFresh 相似的商標，並且正如iFresh所認為的那樣，侵犯或盜用了iFresh的知識產權。iFresh會根據具體情況對這些 行為做出迴應，包括酌情發送停止和終止信以及提起反對行動 和訴訟。這些訴訟的結果包括通過談判達成的庭外和解以及訴訟。iFresh 無法向您保證其為保護其知識產權而採取的措施是充分的，無法保證其知識產權 未來可以成功地得到捍衞和主張，也無法保證第三方不會侵犯或盜用 任何此類權利。此外，iFresh 的商標權和相關注冊將來可能會受到質疑， 可能會被取消或縮小。未能保護iFresh的商標權可能會阻止iFresh將來挑戰使用與iFresh商標相似的名稱和徽標的 第三方，這反過來可能會導致消費者困惑，或者 對消費者對iFresh品牌和產品的看法產生負面影響，最終對iFresh的銷售 和盈利能力產生不利影響。此外，知識產權糾紛和訴訟以及侵權索賠可能會導致 嚴重幹擾管理層和鉅額開支，無論iFresh是否成功，這些費用都可能無法收回。此類 訴訟可能曠日持久，無法確定是否成功，不利結果可能會使iFresh承擔責任，迫使 iFresh停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使iFresh與其他人簽訂許可。其中任何 事件都可能對iFresh的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果 iFresh 遇到數據安全漏洞並泄露機密客户信息，iFresh 可能會受到處罰 並受到負面宣傳，這可能會影響iFresh的客户關係，並對其業務產生重大不利影響 。

如果由於iFresh的 系統存在安全故障，第三方訪問客户信息，iFresh 及其客户可能會受到傷害。數據收集和交易處理要求iFresh接收、傳輸和存儲大量 個人身份和交易相關數據。此類數據受不同司法管轄區的立法和法規的約束。 最近，知名公司和機構遭受的數據安全漏洞吸引了大量媒體 的關注，促使各州和聯邦政府提出有關數據隱私和安全的立法提案。如果當前的某些提案 被採納，iFresh 可能會受到更廣泛的要求，以保護其在購買 iFresh 產品時處理的 客户信息。iFresh 可能會對其收集、管理和處理的數據承擔潛在責任，如果其信息安全政策和程序無效或被要求為其方法辯護，則可能會承擔法律費用收集、處理和存儲個人數據。未來與iFresh處理個人數據的方法有關的調查、訴訟 或負面宣傳可能會對其業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，這是與此類發展相關的成本和負面市場反應所致。 此外，如果iFresh遭受數據泄露，它所依賴的一家或多家信用卡處理公司可能會拒絕 允許其繼續參與其網絡，這將限制iFresh在其 門店接受信用卡的能力，並可能對其業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

針對零售業或計算機或通信系統的數據 盜竊、信息間諜活動或其他犯罪活動 可能會對iFresh的業務造成重大不利影響，它會導致iFresh在識別實際或潛在威脅時實施昂貴的安全措施，要求iFresh花費大量時間和費用開發、維護或升級 其信息技術系統，並使其承擔鉅額費用以補償第三方的損失。此類活動 還可能降低消費者 對市場的信心並改變消費者的消費習慣，從而對iFresh的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果 iFresh 無法續訂或更換當前門店租約，或者無法按優惠的 條款為其他門店簽訂租約，或者如果其當前的一份或多份租約在規定的期限到期之前終止，並且找不到合適的 替代地點，iFresh 的增長和盈利能力可能會受到負面影響。

iFresh 目前租賃其所有門店。iFresh目前的許多租約都提供了單方面選項，可以按特定的租金續訂多個 的額外租期。iFresh 能否就即將到期的租約重新談判優惠條款 或為合適的替代地點談判有利的租賃條款 ，以及iFresh為其他門店鋪談判優惠租賃條款 的能力，可能取決於房地產市場的狀況、理想房產的競爭、與當前和 的關係潛在房東或其他不在iFresh範圍內的因素控制。這些因素和條件中的任何或全部 都可能對iFresh的增長和盈利能力產生負面影響。

iFresh 向關聯方租賃其某些門店和相關物業。

鄧龍是iFresh的董事 兼執行官之一，他擁有Dragon Development LLC50％的股份，該公司將iFresh 的批發子公司Strong America所在的辦公場所租賃給iFresh。在截至2020年3月31日的財政年度中，根據Dragon Development LLC的租約，租金（不包括 iFresh 有義務支付的維護費和税款）為886,543美元。與Dragon Development LLC 的租約於2016年5月1日續訂，剩餘期限為6年。iFresh無法保證這些關聯方將在到期後續籤與其簽訂的 租賃協議。如果iFresh無法續訂租約，它將不得不搬遷門店和倉庫的位置， 這增加了為這些門店尋找合適地點的不確定性，也增加了在新地點的聲譽認可度， 這可能會對iFresh的銷售、支出、利潤和財務狀況產生不利影響。

未能留住iFresh的高級管理層和其他關鍵人員可能會對其運營產生不利影響。

iFresh 的成功在很大程度上取決於其高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。這些高管， ，尤其是iFresh執行董事長兼首席執行官兼首席運營官Long Deng， 主要負責確定iFresh業務的戰略方向和執行其增長戰略 ，是其品牌和文化以及iFresh在供應商和消費者中享有的聲譽不可或缺的一部分。這些高管和其他關鍵人員的服務 的流失 都可能對iFresh的業務和前景產生重大不利影響， 因為iFresh可能無法及時找到合適的人選來接替他們（如果有的話）。此外，投資者和分析師可能會從負面角度看待任何此類偏離 ，這可能導致iFresh的股價下跌。關鍵員工的流失 可能會對iFresh的業務產生負面影響。

如果 iFresh 無法吸引、培訓和留住員工，它可能無法發展或成功運營其業務。

零售商店行業是勞動密集型的，iFresh 的成功在一定程度上取決於其吸引、培訓和留住 足夠數量的員工，這些員工瞭解和欣賞 iFresh 的文化，能夠有效地代表其品牌 並在商業夥伴和消費者中建立信譽。iFresh 在控制 工資和勞動力相關成本的同時滿足其勞動力需求的能力受許多外部因素的影響，包括員工隊伍中是否有足夠數量的合格 人iFresh所在的市場、這些市場的失業水平、現行工資 率、人口結構、健康和其他保險成本的變化以及就業立法的變化。如果提高 工資率，如果iFresh未能以有競爭力的方式提高工資，則其員工質量可能會下降，從而導致其客户 服務受到影響，而提高工資可能會導致其收入減少。如果iFresh無法僱用和留住能夠滿足其業務需求和期望的員工 ，則其業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足 iFresh 的人員配置需求或iFresh員工流失率的任何實質性增加都可能對其業務、經營業績 和財務狀況產生不利影響。

移民法的修改和執行可能會增加iFresh的成本，並對iFresh吸引 和留住合格門店級員工的能力產生不利影響。

聯邦 和州政府不時實施移民法律、法規或計劃，以規範iFresh吸引或留住合格外國員工的能力。其中一些變化可能會增加iFresh的合規義務 和監督義務，這可能會使iFresh承擔額外費用，使iFresh的招聘過程更加繁瑣，或減少 潛在員工的可用性。儘管iFresh已經實施並正在改進程序，以確保 其符合就業資格驗證要求，但無法保證這些程序足夠 ，並且其某些員工在iFresh不知情的情況下可能是未經授權的員工。僱用未經授權的 員工可能會對iFresh處以罰款或民事或刑事處罰，如果發現iFresh的任何員工未經授權， iFresh可能會受到負面宣傳，從而對其品牌產生負面影響，使僱用和留住合格的 員工變得更加困難。iFresh 可能被要求終止對某些被確定為未經授權的 員工的僱用。解僱大量員工可能會干擾iFresh的運營，導致iFresh培訓新員工時的人力成本暫時增加 ，並導致更多的負面宣傳。iFresh的財務 業績可能由於這些因素而受到重大損害。

與員工的長期勞資糾紛和勞動力成本的增加可能會對iFresh的業務產生不利影響。

iFresh的運營成本中有相當一部分歸因於勞動力成本，因此，其財務業績 在很大程度上受到工資和福利成本（包括養老金和醫療保健成本）上漲的影響。因此，iFresh 面臨與競爭激烈的勞動力市場相關的風險。不斷上漲的醫療保健和養老金成本以及工作規則的性質和結構 將是重要的問題。任何因員工對當前僱傭條件不滿而導致的停工或勞資騷亂都可能對iFresh的財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。iFresh 還預計，如果出現停工或勞資騷亂，可能會產生額外成本 並面臨日益激烈的競爭。

iFresh 業務的各方面 受聯邦、州和地方法律法規的約束。iFresh 遵守 這些法規可能需要額外的資本支出，並可能對其按計劃開展 業務的能力產生重大不利影響。

iFresh 受與分區、土地利用、環境保護、工作場所 安全、食品安全、公共衞生、社區知情權以及酒精飲料和煙草銷售有關的聯邦、州和地方法規的約束。特別是，iFresh運營所在的州 和一些地方司法管轄區對超市的許可和酒精飲料的銷售進行了監管。 此外，某些地方法規可能會限制iFresh在特定時間銷售酒精飲料的能力。 還受管理其與員工關係的法律的約束，包括最低工資要求、加班費、工作條件、 移民、殘疾人通道和工作許可要求。遵守這些領域的新法律，或對現有要求的新的或更嚴格的解釋 ，可能會降低iFresh門店的收入和盈利能力，並可能對iFresh的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 可能會推遲 或阻止iFresh的新門店開業，或者其現有門店可能會受到iFresh獲得或維持 所需批准的困難或失敗的影響或許可證。iFresh 的商店會定期接受不定期的檢查，如果發現違規行為 ，則可能導致評估罰款、暫停一項或多份所需許可證，如果一再出現 “嚴重” 違規行為，則關閉門店，直到重新檢查表明iFresh已解決問題。iFresh 的某些 停車場和倉庫要麼只有臨時入住證，要麼正在等待佔用證， 如果未獲批准，將要求iFresh停止使用此類房產。此外，許多聯邦、州和地方法律對企業主對殘疾人出入施加 要求或限制。iFresh 遵守這些 法律可能會導致iFresh的財產發生變化，或阻止iFresh進行某些進一步的翻新。 iFresh 無法預測未來法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定 額外的政府法規或行政命令、何時以及如果頒佈，或者不同的聯邦、州和地方監管 計劃將對iFresh的業務產生什麼影響。

iFresh 收購和開設新門店的計劃要求iFresh花費資金。未能有效使用其資金可能會對iFresh的盈利能力產生不利影響。

iFresh 的 增長戰略取決於其收購和開設新門店，這將要求iFresh使用其運營產生的現金 以及未來股權或債務融資和銀行信貸額度下的借款淨收益的一部分。iFresh 無法向您保證，其運營產生的現金、未來股權或債務融資的淨收益以及銀行信貸 額度下的借款將足以讓iFresh實施它的增長戰略。如果這些舉措中的任何一項被證明是不成功的， iFresh 的盈利能力可能會降低，並且可能被要求推遲、大幅削減或取消計劃中的門店 的開業，這可能會對其財務狀況和未來的經營業績以及普通股的價格 產生重大不利影響。

美國貿易政策的變化，包括對各種商品徵收關税，以及由此可能導致的與中國 和其他國家的貿易戰，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的一些 商品是在國外生產的，主要是在中國生產，這使得我們的商品 的價格和可用性容易受到國際貿易風險和其他國際條件的影響。美國徵收的關税、關税、邊境調整 税或其他貿易限制措施也可能導致其他國家採取新的或提高的關税或其他 貿易限制措施。最近，現任美國政府和中國對從對方國家進口的 商品徵收高額關税，最近，美國提議對各種商品徵收額外關税 。如果現任政府繼續徵收此類關税，或者如果美國或其他國家實施了額外的關税或貿易限制 ，則由此產生的貿易壁壘可能會對我們的商品成本、我們出售商品的價格以及我們的整體財務業績產生重大不利影響。我們 無法預測美國、中國或我們經營或購買商品的任何外國未來的貿易政策，也無法 預測任何重新談判的貿易協議的條款或它們對我們業務的影響。採取和擴大貿易限制 和關税、配額和禁運、貿易戰的發生或與關税或貿易協議 或政策有關的其他政府行動，可能會對我們產品的成本和需求、我們的總體成本、我們的客户、 我們的供應商和世界經濟產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績、 財務狀況產生重大不利影響現金流。

訴訟 可能會對iFresh的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

iFresh 業務的特點是客户流量大，交易涉及各種各樣的產品選擇。 與在 許多其他行業運營的公司相比，這些業務面臨的消費者訴訟風險更高。因此，iFresh 可能是其正常業務過程中的個人人身傷害、產品責任和其他法律訴訟 的一方，包括因食品相關疾病而提起的訴訟。訴訟結果，特別是 集體訴訟和監管行動，難以評估或量化。此類訴訟中的原告可能會要求 追回非常大或不確定的金額，而與此類訴訟相關的潛在損失可能在相當長的一段時間內一直未知。為未來訴訟辯護的費用可能很大。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會降低消費者對iFresh業務的信心，無論這些指控 是否有效，或者iFresh最終是否被認定負有責任。因此，訴訟可能會對iFresh的 業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

商品價格和供應量的上漲可能會影響盈利能力。

iFresh 的許多 產品都包含小麥、玉米、油、牛奶、糖、可可和其他商品等原料。全球大宗商品 價格一直在上漲。儘管商品價格投入通常並不佔iFresh 產品成本的絕大多數，但大宗商品價格的任何上漲都可能導致其供應商向iFresh尋求提價。儘管iFresh 通常能夠減輕供應商增加成本的努力，但無論是整體還是部分地，它都可能無法繼續這樣做。如果iFresh無法繼續緩解潛在的供應商價格上漲，它反過來可能會考慮提高其 價格，而任何此類價格上漲都可能會阻礙其客户。 成本的增加可能會影響毛利率，或者由於客户交易數量和平均規模下降而導致收入減少，iFresh的盈利能力可能會受到影響。

惡劣的 天氣、自然災害和不利的氣候變化可能會對iFresh的財務狀況和 的經營業績產生重大不利影響。

在 iFresh 有門店或 iFresh 從那裏獲得所售產品的地區，惡劣的 天氣條件和其他自然災害 可能會對其零售業務或產品供應乃至其經營業績產生重大不利影響。這種 條件可能導致iFresh的一家或多家門店遭受物理損壞或暫時或永久關閉，iFresh市場上的 員工不足和/或產品供應暫時中斷，包括延遲向 iFresh 門店交付 商品或減少其門店中的產品供應。此外，影響生長條件和作物數量和質量的不利氣候條件 和不利的天氣模式，例如干旱或洪水，可能對其供應鏈中某些產品的供應或成本產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能幹擾 iFresh 的業務，並對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

iFresh 在截至2021年3月31日的年度中需要大約1000萬美元才能實現當年的計劃增長，如果 它無法成功獲得足夠的資本，iFresh 在業務合併後的財務業績和股價 將受到不利影響。

iFresh 認為，截至2021年3月31日的財年，它需要約1000萬美元，主要用於收購更多 門店以實現當年的計劃增長。如果它無法按照雙方的設想，在與業務合併有關的 中以商業上合理的條件獲得融資，則它可能無法實施其增長計劃。 如果無法影響其增長計劃，iFresh的財務業績將大大低於預期，其 股價可能因此下跌。

iFresh 是一家 “新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的較低披露要求可能降低其證券對投資者的吸引力。

iFresh 是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。在截至2021年3月31日的財年之前，它可能仍是一家 “新興成長型公司” 。但是，如果iFresh在三年內發行的不可轉換債務或收入 超過10億美元，或者其由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年的第二財季的最後一天 超過7億美元，則iFresh將在下一財年 不再是一家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，iFresh無需遵守薩班斯-奧克斯利法案 404條的審計師認證要求，減少了定期報告和 委託書中有關高管薪酬的披露義務，並且不受就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。此外，作為一家新興成長型公司，iFresh 已選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同 ，直到這些準則適用於私營公司。因此，iFresh的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司 相提並論。因此，潛在投資者可能不太可能投資我們的證券。

無法保證公司能夠遵守寬容協議中的要求。如果KeyBank選擇 針對任何違約事件行使《寬容協議》規定的權利和補救措施，則將對我們產生 種重大不利影響，並使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

2019 年 5 月 20 日，iFresh Inc.（“公司”）、NYM Holding, Inc.（“NYM” 或 “借款人”）、NYM 的某些 子公司、Long Deng 先生和 KeyBank National Association（“Keybank” 或 “貸款人”）就該特定信貸簽訂了第一份寬容協議（“第一份寬容協議”） 協議日期為2016年12月23日，經修訂，根據該協議，KeyBank向紐約證券交易所提供了循環信貸額度、定期貸款 貸款機制和其他信貸便利（“貸款協議”）。貸款人已同意根據某些違約事件的存在，推遲行使 根據貸款協議享有的權利和補救措施，直到 發生較早的時間之前：(a) 美國東部時間下午 5:00（美國東部時間下午 90 點）^第四自第一次寬容協議（“第一個 寬容期”）之日起；以及（b）違約寬容事件。請參考2019年5月21日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K的最新報告。

在第一寬容期結束時， 借款人未履行貸款協議規定的義務。2019年10月17日（“生效日期”），公司、NYM、NYM、Go Fresh 365, Inc.（“Go Fresh”）、 Long Deng先生和Keybank簽訂了第二份寬容協議（“第二份寬容協議”）。 根據截至2016年12月26日經多份合併協議和第二次寬恕協議修訂的某些擔保協議 ，公司、NYM的某些子公司、Go Fresh和Long Deng先生（統稱為 “擔保人”，以及 與借款人一起稱為 “貸款方”）已同意擔保借款人在 項下的義務的償付和履行信貸協議（“義務”）。此處使用但未另行定義的術語具有第二份寬容協議中賦予的含義 。

貸款人同意根據某些違約事件 的存在（“特定違約事件”），推遲行使《貸款協議》規定的權利和補救措施，推遲到較早發生的時間之前：(a) 美國東部時間2019年11月29日下午 5:00；以及 (b) 違約寬容事件。此後沒有簽訂任何協議或修正案。

借款人沒有按期向Keybank付款 。截至2020年6月30日，我們欠Keybank的款項為21,266,149美元。

我們 的主要流動性需求是滿足其營運資金需求、運營費用和資本支出義務。我們 為這些需求提供資金的能力將取決於其未來的表現，這將部分受總體經濟、競爭 和其他無法控制的因素的影響。此外，如果Keybank加快貸款速度，我們可能被迫宣佈破產。這些 條件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

如果 我們未能有效運營我們的自保健康計劃，我們可能無法留住員工，並可能受到税收 罰款和法律訴訟。

根據 《患者保護和平價醫療法案》和《醫療保健和教育協調法》，擁有 50 名或更多 名全職同等僱員的僱主必須為其某些員工及其受撫養子女提供健康保險，如果不提供符合某些最低要求的 保險，則僱主可能面臨不可扣除的税收處罰。

我們 及其子公司為員工提供自保健康計劃。我們可能需要向員工支付醫療保健索賠 ，具體金額會不時變化。如果我們不及時解決此類醫療保健索賠，我們可能會面臨在正常業務過程中產生的各種 税收罰款、法律或行政索賠以及訴訟。訴訟或任何其他 法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本並轉移到我們 的資源，包括管理層的時間和精力。任何税收罰款都可能對我們的財務業績產生不利影響。

與我們的酒類產品業務相關的風險

減少來自獨立藥草種植者和基礎酒精供應商向我們提供的傳統 中藥和基礎酒精中的基礎酒精的供應可能會減少我們每年 的白酒產品產量。

我們依靠種植者購買大量 我們的草藥生產中使用的中藥基礎草藥。這些成分包括地黃 glutinosa、中國山藥、lyceum chinense、天鵝絨、cyathula officinalis、當歸和矮化百合草等 成分。我們相信，我們在草藥酒產品中使用的基礎草本在中國很容易獲得， 這些草藥和可食用的基礎酒精的供應是穩定的。但是，如果獨立藥草種植者和基礎酒精供應商向我們提供的基本草藥和基礎酒精 的供應減少，可能會對我們的白酒業務產生負面影響。

我們面臨激烈的競爭，這可能對盈利能力產生不利影響。

在中國，白酒和草藥酒行業 競爭激烈，高度分散。我們的酒類產品在多個酒類產品細分市場 中與許多其他國產白酒和草藥酒產品競爭。我們的酒類產品還與其他酒精飲料競爭，在較小的程度上，還與非酒精飲料競爭，爭奪零售商店的貨架空間以及獨立分銷商的營銷重點，其中許多 都擁有廣泛的品牌組合。由於這種激烈的競爭，銷售和促銷費用一直存在並可能繼續面臨上行壓力 。此外，白酒行業經歷了重大整合。許多競爭對手 擁有更多的財務、技術、營銷和公共關係資源。如果我們 無法成功地與此類酒類產品或替代飲料生產商的成本競爭，我們的銷售可能會受到損害。 無法保證 將來我們將能夠成功地與當前的競爭對手競爭，也無法保證 我們不會面臨來自其他釀酒廠和飲料製造商的更大競爭。

如果我們在產品質量 、客户對產品定價的滿意度或產品的及時交付方面遇到問題， 我們可能會失去客户和市場的認可，這將影響我們的銷售，並對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。

我們的增長以及與草藥酒產品相關的 銷售主要取決於我們對質量控制的維護、客户對 定價的滿意度以及我們產品的準時供應和交付。如果我們未能以與客户習慣的相同準時性和定價交付相同質量的產品 ，或者不遵守我們的銷售 協議條款，我們可能會損害我們的客户關係和市場接受度，這將影響銷售和我們的總體業務。 例如，我們必須保留藥品的食品生產許可證和GMP證書，以此來表示 我們產品的質量。如果我們的任何產品的性能或質量出現惡化，無論是由於 內部問題還是外部問題，都可能導致配送延遲、訂單取消或客户投訴、商譽損失、高級人員注意力轉移以及我們的品牌和聲譽受到損害。所有這些結果 都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的酒類產品業務受一系列 食品藥品監督管理法規的約束。如果我們無法遵守相關的 法規，我們可能會面臨處罰或我們的許可證可能會被吊銷。

為了開展我們的 酒類和草藥酒類產品業務，我們獲得了食品營業執照、食品生產許可證、藥品 製造許可證和GMP證書。我們還必須遵守一系列食品和藥品法規以及國家 標準，例如有關地毯產品的技術標準和廣告法規。如果我們未能遵守相關的 法規或國家標準，我們可能會面臨處罰或我們的許可證可能會被吊銷。

我們的白酒和草藥酒的原料 的價格由政府控制。如果原料的市場價格大幅上漲， 可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

為了保護農民的利益，中華人民共和國政府 有權在某些情況下幹預重要種類的穀物的價格，例如當市場供求發生實質性變化和/或穀物價格大幅波動時。 儘管此類定價指導過去並未對我們的業務產生重大影響，但我們無法向您保證，我們的原料的市場價格 將始終保持在當前水平。如果原料的市場價格大幅上漲， 將增加我們的銷售成本，我們將無法將這些上漲的成本轉嫁給客户。 成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

酒類行業可能受到國家和地方政策的嚴重影響。鑑於目前地方和國家法規和政策尚不明朗， 我們無法預測未來政策變化對該行業的影響。

有關酒類行業的地方政策 和國家政策在某種程度上是不一致的。在國家層面，酒類產品 業務屬於限制行業。根據國家發展和改革委員會於2011年頒佈 並於2013年修訂的《產業結構調整指導目錄》，酒類產品業務屬於限制型 行業類別。但是，我們的白酒業務所在地湖北省在2016年發佈了《加強湖北 酒業行動計劃》的通知，鼓勵進一步向白酒行業擴張，全面提高 白酒行業的實力和競爭力。我們無法預測國家政治和 地方政治之間的不一致以及未來政策的任何變化對該行業的影響。如果國家或地方政府進一步調整當前的 酒類行業政策，例如通過税收、銀行 貸款、土地供應、廣告、定價或其他方面的監管來限制白酒的生產和消費，可能會對我們的生產和經營產生不利影響。

與口罩生產相關的風險

隨着 COVID-19 得到控制，對口罩的需求將減少。

隨着 COVID-19 的傳播得到控制和疫苗的開發，市場對口罩的需求將下降。 這將導致口罩銷售收入減少，這是因為口罩的銷量減少以及 口罩的價格下降。

由於中美之間的緊張關係，我們 可能無法將我們的口罩產品進口到美國。

中美之間的貿易緊張局勢可能會影響進出口。例如，特朗普政府暫停了中國航空公司飛往美國的 次客運航班，稱這是在兩國緊張局勢升級的情況下北京禁止美國航空公司重新進入 中國後進行報復。該命令於2020年6月16日生效。此舉加劇了 中美之間在貿易問題上的緊張關係，這可能會阻止我們從中國的製造工廠進口口罩。

商品 1B。未解決的員工評論

沒有。

項目 2.屬性

我們的 主要行政辦公室位於其總部，佔地約 2,200 平方米，位於 2-39 54^th 紐約長島市大道。請參閲 “項目 1 —業務 — 財產”。

項目 3.法律訴訟

請 請參閲 “第 1 項 — 商業 — 法律訴訟”，瞭解我們 參與的重大法律訴訟的討論。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 股票證券在納斯達克資本市場上交易。2016年12月16日之前，我們的單位、股票和權利分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “ECACU”、“ECAC” 和 “ECACR”， 。我們的每個單位由一股普通股和一項收購公司1/10股份的權利組成。我們的 單位於 2015 年 8 月 13 日開始交易。我們的股票和權利於2015年11月25日開始交易。 上述交易完成後，我們的權利和單位停止交易，iFresh的普通股從2017年2月10日起開始在 納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “IFMK”。截至2020年8月6日，在納斯達克資本市場公佈的最後一期 普通股銷售價格為每股0.91美元。

普通股持有人

截至2020年8月11日，我們的普通股共有122名 持有記錄。此類數字不包括通過被提名人名義持有股份、權利或單位的受益所有人。

分紅

公司迄今尚未為其普通股支付任何現金分紅。公司董事會 目前打算保留所有收益（如果有）用於公司的業務運營，因此，公司 董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。股息的支付由公司董事會 自行決定，將取決於公司未來的收入和收益、 （如果有）、資本要求和總體財務狀況。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表提供了截至2020年3月31日的有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息。

股權 回購

沒有。

項目 6.精選財務數據

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性 陳述

此 報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關 我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下， 您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成 這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會 (“SEC”) 文件中描述的因素。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“iFresh” 或 “公司” 均指iFresh Inc.。以下討論 應與本報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。

概述

iFresh Inc.（“我們”、“我們的”、“iFresh” 或 “公司”）是一家特拉華州 公司，成立於2016年7月，旨在根據合併協議（定義見下文）將E-Compass收購公司（“E-Compass”）重組為特拉華州 。重組後，我們立即收購了NYM Holding, Inc（“NYM”）。 E-Compass 是一家空白支票公司，其成立目的是與一個或多個企業或實體進行股票交換、資產收購、股票購買、 資本重組、重組或其他類似的業務合併。NYM 是一家發展迅速 的亞洲/中國雜貨連鎖超市，位於美國東北部，提供 主流雜貨店中很難找到的食物和其他商品。自1995年NYM成立以來，NYM一直以美國 的中國人和其他亞洲人羣為目標，對目標客户獨特的消費習慣有深入的文化理解。iFresh目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達州擁有十家 零售超市，截至2020年3月31日的財年，其 門店的銷售交易超過4,938,600筆。它還有一家內部批發企業，即Strong America Limited（“Strong America ”），涵蓋6,000多種批發產品，為紐約證券交易所零售超市和1,000多家外部客户提供服務，客户範圍從批發商到零售雜貨店和餐館。NYM 擁有來自新澤西州和佛羅裏達州農場的穩定食物供應， 確保最受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。其批發業務和與農場的長期關係 使NYM免受供應中斷和銷售下降的影響，使其即使在困難的 市場中也能保持競爭力。

2020 年 3 月 26 日，公司與凱瑞童和黃浩（統稱 “賣方”） 以及湖北融根堂酒業有限公司和湖北榮根堂草酒有限公司（collectlively，簡稱 “葡萄酒有限公司”）簽訂協議（“收購協議”）。，根據 ，賣方將出售其在湖北榮根堂的 100% 權益酒業股份有限公司和湖北融根堂草藥酒股份有限公司 （統稱 “目標公司”）向本公司換取3,852,372股普通股 和公司系列的1,000股B 可轉換優先股（“B 系列優先股”）。 經公司股東批准，1,000股B系列優先股將轉換為公司3,834,796股普通股。此次收購已於2020年4月22日完成。Wine Co. 從事 米酒產品的製造和銷售業務，Herbal Wine Co. 從事草本 米酒產品的製造和銷售業務。

Wine Co. 擁有一條自動灌裝生產 生產線，佔地 1,000 平方米，年生產能力為 5,000 噸白酒產品。草本葡萄酒有限公司 擁有一條自動灌裝生產線，年生產能力為6,000噸草藥。

2020年4月 ，我們收購了中華人民共和國公司廈門迪爾醫療科技有限公司70％的股份，以換取 60萬美元的現金和90萬股普通股。此次收購已於2020年4月28日完成。

廈門迪爾醫療科技有限公司是 我們在中國生產口罩的子公司，成立於 2020 年 3 月。其核心業務包括工程和技術研究 以及醫用防護口罩、非醫用日常防護口罩、棉紡 加工的實驗開發和生產。我們從頭開始建造了生產線，估計年總產量為500萬個口罩。我們有 一條醫用口罩生產線，我們預計該生產線一旦投入運營，每天可生產多達30,000個口罩，還有兩條 非醫用口罩生產線，每天的產能高達400,000馬克。我們預計 這些生產線將在2020年第四季度開始生產。大約需要42萬美元來資助製作。

這些 的收購旨在分散公司的收入來源，降低在美國的運營風險。預計這兩家公司的運營 將提高公司的盈利能力，增加現金流並改善公司 的流動性。

外表

iFresh 是一家位於美國東北部的亞洲 中國連鎖超市，擁有九個零售超級市場和一個批發設施。在過去的幾年中，iFresh 在 I-95 走廊沿着 進行了戰略性擴張。

如上所述，從2020年開始， 該公司開始擴大在中國的業務，收購了兩家酒類產品製造業務和口罩製作 業務的公司，以實現收入來源多元化並降低美國超市的運營風險。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，iFresh 的淨銷售額分別為8,950萬美元和1.254億美元。就 類別的銷售額而言，Perishables約佔截至2020年3月31日的年度總銷售額的54.4％。截至2020年3月31日的財年，iFresh的淨虧損為830萬美元，較截至2019年3月31日的 年度的1200萬美元淨虧損減少了370萬美元，下降了31％。截至2020年3月31日的財年，調整後的息税折舊攤銷前利潤為負420萬美元，較截至2019年3月31日的負780萬美元減少了360萬美元， 下降了46.1％。

影響 iFresh 經營業績的因素

季節性

iFresh 的 業務顯示出季節性波動。其第一和第二財季（分別截至6月30日和12月31日）的銷售額 通常比第三和第四季度（分別截至12月31日和3月31日）低5％至10％。在第三財年 季度，客户在感恩節和聖誕節期間進行假日購物。在第四季度，買家在 箇中國傳統節日購物，例如春節（農曆新年，一月或二月）。

競爭

公司面臨着來自其他亞洲超市的競爭。在2019財年，由於來自新開的雜貨店的競爭，我們位於波士頓和紐約 紐約的兩家門店的銷售額大幅下降。在2020財年 的第一季度，該公司將這兩家門店簽約給第三方經營，並正在收取合同費。由於這兩家門店的運營變化，該公司 的零售額大幅下降。

工資單

一些州的最低 工資率有所提高。例如，紐約市的最低工資從每小時13美元提高到15美元。由於裁員以降低成本，截至2020年3月31日的年度中，工資和 相關費用與去年同期相比減少了390萬美元，下降了31％。

供應商 和供應管理

iFresh 認為，集中高效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。iFresh 經營自己的批發設施，在截至2020年3月31日的財年中，該設施約佔其採購量的15.3％。iFresh認為 其集中式供應商管理增強了iFresh的談判能力，提高了其週轉庫存 和供應商應付賬款的能力。供應商和供應管理的任何變化都可能影響iFresh的採購成本和運營 費用。從2019財年第四季度開始，該公司的批發業務逐漸放緩，零售商店 嚴重依賴第三方供應商提供庫存供應，而不是集中供應系統。

Store 維護和裝修

iFresh 會不時對其門店的固定裝置和設備進行維護 。任何維護或翻新都可能中斷我們門店的運營，導致 客户量下降，進而導致銷量下降，但管理層認為，在 完工後，將促進銷售。重大維護或翻新將影響我們的運營和運營業績。截至2020年3月31日，一家iFresh 門店正在裝修中，尚未開業。截至2020年3月31日，iFresh為三家門店支付了518,379美元的費用。兩家門店在2020年進行了翻新，併產生了約200萬美元的資本支出。由於這些商店 正在裝修，因此銷售受到影響。

存儲 的收購、開業和關閉。

iFresh 預計，其收購或開設的新門店將是其銷售、營業利潤和市場份額增長的主要驅動力。iFresh 的 業績將受到新門店開業時間和數量以及新店開業成本的重大影響。 例如，iFresh 在任何裝修期間都會產生租金、水電費和員工費用，這些費用將作為支出記入損益表，並在門店開業時減少 iFresh 的利潤。iFresh 產生的與開設新店相關的開設、招聘、培訓和其他費用可能高於 的正常員工成本。營業利潤率 還受到促銷折扣和其他與新店開業相關的營銷成本和策略的影響，主要是 庫存積壓，以及與招聘和培訓新員工相關的成本。此外，促銷活動可能會導致 在新店開業後的頭幾周內高於正常淨銷售額。隨着時間的推移，新門店的銷售量和 客户羣不斷增加，因此，與我們較成熟的門店相比，其利潤率通常較低，運營費用佔銷售額的百分比也較高。一家新門店可能需要一年多的時間才能達到與現有門店相當的運營業績水平。由於運營困難和虧損，iFresh在截至2020年3月31日的年度中關閉了紐約的兩家門店，並在佛羅裏達州 開設了一家門店。

新冠肺炎

公司受到 COVID-19 疫情的重大影響，因為它自 2020 年 3 月中旬以來在居家令地區開展業務。 該公司被歸類為必不可少的企業，並一直開放為我們的客户和社區提供服務。我們的員工和客户的安全 始終是我們的第一要務。為了應對 COVID-19，iFresh 在截至 2020 年 6 月 15 日的 14 周內因為支持和保護 我們的員工、客户和社區而實施的新舉措增加了超過 30 萬美元的運營 支出：

有關 Covid-19對財務業績的影響的更多討論，請參閲 下文 “截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的經營業績”。

如何評估 iFresh 的表現

在 評估業績時，iFresh管理層考慮了各種業績和財務指標，包括淨銷售額、毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤的本金 增長。我們用來評估業務績效的關鍵衡量標準如下：

淨銷售額

iFresh 的 淨銷售額包括扣除優惠券和折扣後的總銷售額。我們不將銷售税列為零售收入的一部分，因為 它認為這是徵收和匯出銷售税的直通渠道。

總利潤

iFresh 將毛利計算為淨銷售額減去銷售成本和佔用成本。毛利率代表毛利佔其淨銷售額的百分比 。入住成本包括商店租賃費用和財產税。我們的銷售成本和佔用成本 成本的組成部分可能與競爭對手的組成部分不同。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與競爭對手提供的 類似數據相提並論。

銷售成本 包括該期間銷售的庫存成本，包括購買商品的直接成本（扣除 折扣和補貼）、分銷和供應鏈成本、購買成本和供應。iFresh 將供應商 補貼和與商品量相關的返利補貼視為收入期間庫存的減少， 將補貼反映為庫存出售時銷售成本的組成部分。 所購庫存的運費和手續費包含在銷售商品的成本中。

銷售、 一般和管理費用

銷售、 一般和管理費用主要包括零售運營費用、管理工資和福利成本、 營銷、廣告和公司管理費用。

調整後 息税折舊攤銷前利潤

iFresh 認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種有用的績效衡量標準，可用於促進對紐約證券公司各週期的經營 業績進行一致的比較，並比僅靠公認會計準則衡量標準更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢 。iFresh 還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為 規劃和預測整體預期績效以及評估整體預期績效的主要方法之一按季度和年度計算，實際業績與 這樣的預期相比較，並作為業績用於確定員工（包括高級管理人員）的某些薪酬計劃和計劃實現情況的評估指標 。業內其他公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式可能與iFresh 不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。

iFresh 的 管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷費用、門店 開業成本和非經常性費用前的收益。所有遺漏的項目要麼是（i）非現金項目，要麼是（ii）我們 在評估其持續運營業績時未考慮的項目。由於省略了非現金項目，iFresh管理層認為 調整後的息税折舊攤銷前利潤不太容易受到折舊、攤銷和其他 非現金費用導致的實際業績差異的影響，更能反映影響其經營業績的其他因素。iFresh的管理層認為 使用這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了評估持續經營 業績和趨勢以及比較的又一工具該公司與其他專業零售商的財務指標，其中有很多向投資者提供 類似的非公認會計準則財務指標。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的經營業績

淨銷售額

截至2020年3月31日的財年，iFresh 的淨銷售額為8,950萬美元，較截至2019年3月31日止年度的 1.254億美元下降了3,600萬美元，下降了28.7％。

向第三方的淨零售額下降了3,380萬美元，下降了31.6％，從截至2019年3月31日止年度的1.070億美元降至截至2020年3月31日止年度的 7,310萬美元。減少的主要原因是：

1)。 由於當地市場競爭加劇，紐約的兩家門店關閉。這兩家門店在截至2019年3月31日的年度中貢獻了860萬美元的銷售額，而截至2020年3月31日的年度的銷售額為340萬美元。

2)。 2019年4月1日，公司與第三方簽訂協議，要求波士頓地區的兩家門店運營這些 門店，該公司正在向第三方收取管理費。前 六個月的管理費為每月40,000美元，前六個月後的管理費為50,000美元，協議期限為36個月。公司向另一方 開具產生的租金和水電費賬單，另一方將負責工資和員工福利。該公司 以淨賬面價值150萬美元出售了所有庫存，但保留了所有財產和設備的所有權。截至2019年3月31日的財年，這兩家門店貢獻了 2,200萬美元的銷售額，而截至2020年3月31日的年度為零。

3)。 由於三月份Covid-19的爆發，我們不得不縮短營業時間，關閉了位於紐約布魯克林和紐約法拉盛 的門店，那裏人口眾多，感染風險高。由於封鎖，3月份的銷售額下降了約30萬美元 。

4) 公司將部分蔬菜 和水果業務外包給我們門店的第三方，以提高利潤；

我們的淨批發銷售總額 減少了210萬美元，從截至2019年3月31日止年度的1,850萬美元降至截至2020年3月31日止年度的1,620萬美元，主要是 歸因於紐約瑪特集團。Inc即將倒閉，截至2019年3月31日止年度至2020年3月31日止年度的銷售額與截至2020年3月31日的同期相比下降了290萬美元。

銷售成本 、佔用成本和毛利

零售板塊的銷售成本下降了 2790萬美元，從截至2019年3月31日止年度的8170萬美元降至截至2020年3月31日的年度的5,380萬美元。 的下降是激烈的競爭以及我們零售板塊整體銷售額下降的結果。

佔用 成本包括商店級別的費用，例如租金費用、財產税和其他商店特定成本。入住成本 減少了約250萬美元，這主要歸因於2020財年關閉了2家門店。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，毛利分別為1,260萬美元和1,620萬美元 。截至2020年3月31日的年度和 的毛利率分別為17.3％和15.1％。毛利增加是由於紐約兩家門店的關閉，這兩家門店造成了鉅額的營運 虧損。此外，該公司將利潤率較低的波士頓兩家門店的運營外包給了第三方。相反， 公司收取了管理費以支付設備的租金、水電費和折舊費用。

我們的批發板塊中，截至2020年3月31日的年度的銷售成本從2019年的1,420萬美元 下降到2020年的1,220萬美元，下降了210萬美元，下降了14.6％。這一下降與2020年批發板塊 銷售額的大幅下降一致。

截至2020年3月31日的財年， 的總利潤減少了54,000美元，下降了1.3％。毛利率從23％增長到25.6％，增長了2.6％。 的增長是由於其關聯方的銷售額大幅下降，其中利潤率低於向第三方 的銷售額。

銷售、 一般和管理費用

截至2020年3月31日的財年，銷售、一般和管理費用 為2,500萬美元，與截至2019年3月31日的3190萬美元相比，減少了690萬美元，跌幅21.5％，這主要歸因於紐約的兩家門店的關閉以及波士頓地區的兩家門店 的外包。截至2020年3月31日 的財年，這四家門店的銷售、一般和管理費用減少了440萬美元。此外，與截至2019年3月31日的年度相比，該公司關閉了一家批發實體，在截至2020年3月31日的年度中，該實體節省了190萬美元的銷售、一般和 管理費用。

利息 費用

截至2020年3月31日的 年度的利息支出為180萬美元，較截至2019年3月31日止年度的1.3美元增加了50萬美元，增長了38.8％。在截至2020年3月31日的年度中，有20萬美元與拖欠付款相關的費用。此外，截至2020年3月31日 31日止年度的利率已從5.45％-6.2％小幅上升至5.7％-6.45％。

減值損失和其他收入

該公司對紐約地區的封閉門店收取了110萬美元的減值 虧損相關租賃權改善。

截至2020年3月31日的年度， 的其他收入為270萬美元，其中包括管理和廣告費收入、租金收入、彩票銷售和其他雜項 收入。其他收入較截至2019年3月31日止年度的140萬美元增加了130萬美元，增長了92.1％。該公司通過將波士頓Ming和Zen門店的業務外包給第三方收取了 70萬美元的管理費，其中扣除了公司這兩家門店的租金費用 。此外，該公司已將其商店中的一些空間轉租給小型供應商出售預製的 食品。租金收入增加了80萬美元。

收入 税收條款

我們 需繳納美國聯邦和州所得税。截至2020年3月31日的財年，所得税優惠約為19萬美元， 主要歸因於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（也稱為 CARES法案）確認的遞延所得税資產，根據該法案，2018、2019年和2020納税年度的淨資產將結轉至前五個納税年度（從最早的第一年開始），並暫停80％的應納税所得額限制將持續到2020納税年度。截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年， 的有效所得税税率分別為2.2％和-5％。

淨收入（虧損）

截至2020年3月31日的財年， 淨虧損為830萬美元，較截至2019年3月31日止年度的1,200萬美元淨虧損 減少了370萬美元，跌幅31.0％，這主要歸因於上述銷售、一般和管理費用以及税收 支出的減少。截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，淨虧損佔銷售額的百分比分別為-9.26％和-9.57％。

調整後 息税折舊攤銷前利潤

截至2020年3月31日的財年，所得税、折舊和攤銷前的虧損 為420萬美元，與截至2019年3月31日止年度的所得税、折舊和攤銷前虧損780萬美元相比，減少了340萬美元，主要是 歸因於上述銷售、一般和管理費用減少導致的淨虧損減少。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，調整後的息税折舊攤銷前利潤與銷售額的比率分別為-4.7％和-6.2％。

流動性 和資本資源

截至2020年3月31日，iFresh的現金和 現金等價物約為80萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中，iFresh的營業虧損分別為830萬美元和1200萬美元，截至2020年3月31日、 和2019年3月31日，iFresh的負資產分別為260萬美元和2160萬美元。截至2020年3月31日。2,010萬美元的長期KeyBank貸款 已被重新歸類為短期貸款，因為該公司不遵守KeyBank貸款契約， KeyBank可以選擇隨時加快還款。該公司沒有履行與KeyBank National Association（“KeyBank”）簽訂的 信貸協議中要求的某些財務契約。截至2020年3月31日，該公司欠KeyBank的未償貸款 額度約為2,010萬美元。未能維持這些貸款機制將對公司的運營產生重大影響 。有關更多詳細信息，請參閲下文 “KeyBank 全國協會——優先擔保 信貸額度” 部分的討論。

過去，iFresh 主要通過股東的股權出資、來自運營的現金 流和銀行貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。需要現金來支付庫存、租金、工資、辦公室租賃費用、 所得税、其他運營費用和償還債務。iFresh 償還流動資產的能力將取決於 其流動資產的未來變現。iFresh 的管理層已將歷史經驗、經濟、零售業 趨勢、應收賬款的預期可收回性以及庫存的變現情況考慮為 2020 年 3 月 31 日。iFresh 繼續為這些項目提供資金的能力可能會受到以下因素的影響總體經濟、競爭 和其他因素，其中許多是我們無法控制的。

我們打算從關聯方收取或收購510萬美元的預付款和應收賬款 。在截至2020年3月31日的年度中，該公司的股東出資了 480萬美元，為我們的運營提供資金。

公司的主要流動性需求是滿足其營運資金需求、運營費用和資本支出 債務。截至2020年3月31日，該公司仍未遵守KeyBank貸款的財務契約。 這些條件繼續使人們懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。

下表彙總了iFresh截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的現金流數據。

經營 活動

用於經營活動的淨現金主要包括 ，經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、遞延所得税的變化、提前清償債務的虧損 以及營運資金變動的影響。截至2020年3月31日的 年度，用於經營活動的淨現金約為90萬美元，與截至2019年3月31日的年度用於經營活動的840萬美元相比，減少了750萬美元，下降了906％。減少的原因是淨虧損減少了370萬美元，庫存變動減少了420萬美元，應納税變動減少了160萬美元

投資 活動

截至2020年3月31日的財年，用於投資活動的淨 現金約為270萬美元，與截至2019年3月31日的年度投資活動提供的90萬美元相比，減少了360萬美元。下降的主要原因是 ，歸因於償還關聯方應收賬款所產生的應收現金減少了460萬美元，但被用於購置不動產和設備的現金減少了100萬美元 所抵消。

融資 活動

截至2020年3月31日的財年，融資活動提供的淨 現金約為320萬美元，其中主要包括 來自股東出資的130萬美元淨現金和發行的350萬美元優先股淨現金被用於貸款、應付票據和資本租賃的160萬美元 現金所抵消。

截至2019年3月31日的財年，融資活動提供的淨 現金約為790萬美元，其中主要包括 來自銀行貸款的570萬美元淨現金流、370萬美元股票發行所得的現金、 30萬美元的資本出資，由用於貸款、應付票據和資本租賃的190萬美元現金所抵消。

KeyBank 全國協會 — 高級擔保信貸額度

2016年12月23日，作為借款人的NYM與全國重點銀行協會（“Key Bank” 或 “貸款人”）簽訂了2500萬美元的優先擔保信貸協議（“信貸協議”） 。信貸協議規定（1）500萬美元的循環信貸，用於預付和簽發信用證，（2）15,000,000美元的生效日期定期貸款，以及（3） 500萬美元的延遲提款定期貸款。利率等於（1）貸款人的 “最優惠利率” 加0.95％， 或（b）調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上1.95％。循環信貸的終止日期和 期限貸款的到期日均為2021年12月23日。公司將支付一筆承諾費，等於循環信貸 貸款未提取金額的0.25％和未使用的延遲提款定期貸款額度的0.25％。截至2018年12月31日，循環信貸的使用量為4,950,000美元。

2017年1月，該貸款機構為1500萬美元的定期貸款提供了全額資金。從2017年2月1日起，公司必須連續支付59個月 的本金和利息，金額為142,842美元，並最終償還定期貸款當時全部 未付本金餘額以及到期日的應計利息。

延遲提款定期貸款已可用，將在延遲提款資金日期（如信貸協議中所定義， ，不遲於2021年12月23日）提前。截至2019年3月31日，已在延遲提款定期貸款下提取了500萬美元。

優先擔保信貸額度由公司的所有資產擔保，由公司及其子公司 共同擔保，包含財務和限制性契約。財務契約要求NYM在財年結束後的一百二十天內提交經審計的合併財務 報表，並從截至2017年3月31日的財政季度開始，將固定費用覆蓋率維持在不低於 1.1比1.0，優先融資債務與扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益（“EBITDA”）的比率 小於3.0比1.0。除下文 所述外，優先擔保信貸額度受慣例違約事件的影響。如果 Long Deng 先生辭職、被解僱或不再積極參與NYM的管理，並且在此類事件發生後的六十 (60) 天內沒有做出令貸款人合理滿意的替代方案，則將構成違約事件。該公司首席執行官兼主要股東龍先生向香港旭鼎公司出售了總計8,294,989股限制性股票，從而違反了貸款協議 。， Limited，截至2019年1月23日，佔公司截至2018年12月31日已發行和流通股份總額的51％。 該公司未能就所有權變更獲得書面同意。因此，自2019年3月 1日起，所有貸款均按違約利率累計利息，根據有效 日定期貸款到期的每月本金和利息將為155,872美元，而不是142,842美元。

2019年5月20日（“生效日期”），公司與KeyBank簽訂了寬容協議（“寬容協議”） ，根據該協議，KeyBank同意在一定時期內根據違約事件的存在，推遲行使貸款協議規定的權利和補救措施。寬容協議包含慣例寬容 契約和其他寬容契約，並定義了某些違約事件。從2019年5月開始，按照信貸額度協議最初的要求，每月還款額 降至142,842美元。

公司未能在第一寬容期結束時履行貸款協議規定的義務。2019年10月17日（“生效日期”），公司、Go Fresh 365, Inc.（“Go Fresh”）、Long Deng先生和Keybank簽訂了 第二份寬容協議（“第二份寬容協議”）。根據截至2016年12月26日、經多份合併協議和第二份寬容協議修訂的某些擔保協議 ，公司、NYM 的某些 子公司、Go Fresh 和 Long Deng 先生（統稱為 “擔保人”，以及借款人 “貸款方”）已同意擔保借款人償還和履行 項下的義務} 信用協議（“義務”）。Key Bank已同意根據某些違約事件（“特定違約事件”）的存在，推遲行使其在貸款 協議下的權利和補救措施，直至較早發生的 ：(a) 美國東部時間2019年11月29日下午 5:00；以及 (b) 違約寬容事件。

從 1月到2020年6月，該公司未支付的到期款項為1,194,878美元。此外，該公司還提交了某些貸款契約。 2020 年 8 月 6 日，該公司收到了 3^第三方來自Key Bank的寬容協議，其中包括以下條款：

如果無法達成 協議，KeyBank 已做好尋求法律補救措施的充分準備。截至本報告發布之日。寬容 協議仍在談判中。

承諾 和合同義務

下表列出了公司截至2020年3月31日的重大合同義務：

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K條例第305 (e) 項（§ 229.305 (e)）的 ，公司無需提供本 項目所要求的信息，因為根據細則229.10 (f) (1) 的定義，該公司是 “規模較小的申報公司”。

項目 8.財務報表和補充數據

合併 財務報表

第 8 項要求的 信息顯示在本報告的簽名頁面之後。請參閲本文檔的 F-1 至 F-27。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2020年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 和15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計 官員得出結論，由於我們缺乏 上市公司的經驗，以及缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗有足夠了解的專業員工，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序並未生效。

披露 控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些 信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

根據交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，我們的管理層負責建立 並維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官 和首席財務官的監督下設計的，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性以及用於外部目的的財務報表的編制 提供合理的保證。

截至2020年3月31日，我們的管理層根據中規定的對財務 報告的有效內部控制標準，評估了 我們對財務報告的內部控制的有效性內部控制-綜合框架”，由特雷德韋委員會贊助組織委員會 於2013年發佈。在這次審查以及對截至2020年3月31日的 年度合併財務報表的審計中，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷和控制缺陷。 與（1）公司相關的重大弱點是沒有對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗有足夠了解的內部會計人員，尤其是與複雜交易和新的會計聲明相關的內部會計人員；以及（2） 公司未能維持某些控制措施，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產支出、收購或處置 。

根據喬布斯法案的規定，我們的獨立註冊會計師事務所 尚未被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，並且只要我們是 “新興成長型公司”， 就不必這樣做。

由於其 固有的侷限性，對財務報告的內部 控制無法為實現財務報告目標提供絕對的保證。財務報告的內部控制是一個涉及人為勤奮和合規的過程， 可能會因人為失誤而出現判斷失誤和故障。串通或管理不當也可能規避對財務報告的內部控制 。由於這些限制，財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報 。但是，這些固有的限制 是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在工藝中設計防護措施，以降低 儘管不能消除這種風險。管理層負責對公司的財務 報告建立和維持適當的內部控制。

截至2020年3月31日，我們 管理層對內部控制體系有效性的評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（簡稱COSO）發佈的 中描述的內部控制——綜合框架（2013）中描述的對財務報告的有效內部控制框架 。在這次審查以及對截至2020年3月31日的年度合併財務報表的 審計中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷和控制 缺陷。重大弱點涉及（i）我們的內部會計專業人員 根據美國公認會計原則編制財務報表的能力不足；（ii）缺乏 具有美國公認會計原則經驗的會計和內部控制人員。這一重大缺陷可能導致對賬、報告 和其他文件在管理層批准之前沒有得到充分審查。重大缺陷與 缺乏鼓勵員工舉報任何違規行為和舉報任何可能的違規行為或 欺詐活動的舉報政策有關。由於上述重大缺陷和控制缺陷，管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們對財務報告的 內部控制尚未生效。

為了解決和解決上述 的重大缺陷，我們將開始實施旨在改善財務報告的內部控制的措施，以彌補 這些重大缺陷，包括僱用更多在根據美國證券交易委員會的適用要求編制 財務報表方面接受過必要培訓和經驗的財務人員，以及制定舉報人政策以鼓勵員工 舉報可能的違規行為或欺詐活動。2020年3月，公司任命薛艾米女士為公司首席財務官 ，她在財務報告、美國證券交易委員會審計服務和內部控制方面擁有豐富的經驗。薛女士還是美國 名註冊會計師。

我們正在實施的 措施需要接受管理層的持續審查，並得到確認和測試的支持，並接受審計 委員會的監督。管理層仍然致力於採取補救措施來解決這些重大缺陷。 儘管我們將繼續採取措施糾正內部控制缺陷，但無法保證我們的 努力會取得成功或避免未來潛在的重大缺陷。此外，在補救步驟完成 和/或運行足夠長時間，以及隨後對其有效性的評估完成之前，上述 發現和描述的重大缺陷將繼續存在。

這份 表格10-K不包括公司註冊會計師事務所 的內部控制認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在我們最近結束的財政年度中， 對財務報告的內部控制（如 《交易法》第13a-15（f）條中所定義的那樣）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對 產生重大影響。

商品 9B。其他信息。

在本表格 10-K 所涵蓋的年度第四季度， 無需在表格8-K的報告中披露任何信息，但未報告。

第三部分

項目 10 董事、執行官和公司治理

下文 列出了截至2020年8月13日公司每位董事和高管的某些傳記信息， ，對於我們的董事，還包括導致董事會 得出這些人應擔任董事的結論的資格和經歷的信息。

iFresh 的 董事和執行官如下：

Long Deng於 2017 年 2 月出任首席執行官、首席運營官兼董事，與 的交易完成有關。鄧先生是 NYM 的創始人，自 1995 年創立公司以來，他已擔任 NYM 首席執行官、首席運營官 和 NYM 董事超過 20 年。從1995年至今，鄧先生一直是NYM的唯一 董事，負責NYM的戰略、運營和財務規劃。在他的領導下，NYM 已將 發展成為美國東北部一家知名的中國連鎖超市。鄧先生是 Lilly Deng 夫人的丈夫。除 業務活動外，鄧先生還擔任美國中國商會會長和紐約 州共和黨財政委員會聯席主席。

我們 相信鄧先生，龍先生的董事會成員資格包括他對紐約證券交易所和 中國超市行業的廣泛瞭解，他在紐約證券交易所多年的管理和領導經驗，以及他在華裔美國人 商業社會中的關係。

薛豔紅 (Amy) Xue，自2020年3月起擔任該公司的首席財務官。2018年7月至2020年3月，她擔任XT Energy Group, Inc.（場外交易代碼：XTEG）的首席財務官 。自2010年10月以來，她還一直擔任中間市場會計和諮詢公司華爾街CPA Services, LLC的合夥人。在華爾街CPA Services, LLC任職期間，她於2010年12月至2017年4月擔任農業公司通用農業公司（場外交易代碼：GELT）的首席財務官 、生物技術公司中國For-Gen Corp. 的首席財務官以及製藥公司輝豐生物製藥 科技（OTCBB：HFGB）的財務副總裁。在此之前，她曾於2007年9月 至2010年10月在註冊會計和諮詢公司Acquaella、Chiarelli、Shuster、Berkower & Co., LLP的美國證券交易委員會審計服務部門 擔任高級經理。薛女士擁有北京大學歷史學學士學位和紐約州立大學賓厄姆頓分校會計碩士學位 。她是紐約州的註冊會計師， 是美國註冊會計師協會會員.

Mark Fang於 2017 年 5 月成為我們的董事。方先生是紐約律師，現任威徹斯特縣消費保護部主任。他曾擔任威徹斯特縣人權委員會的執行董事。 方先生還是前紐約州助理檢察長、威徹斯特縣助理地方檢察官和紐約市議會消費者事務委員會法律顧問 。方先生是美國陸軍預備役 的現役軍官，擁有中校軍銜，也是美國反恐戰爭的退伍軍人。

我們 認為，方先生的董事會成員資格包括他在法律、監管 和合規體系方面的專業知識和經驗，以及從行業到政府再到軍隊等各種組織中的問題， 將極大地加強董事會的運營和監督，使我們公司受益，因為我們擴大雜貨店業務併為股東創造長期 價值。

Jay Walder於 2018 年 3 月成為我們的董事。自2010年6月以來，他一直是華爾德環球有限責任公司的管理成員。從 到 2010 年 12 月，沃爾德先生在 Nest Seekers International 擔任房地產銷售人員。從 1988 年到 2008 年，他在標準普爾工作 ，最近擔任銷售主管。在此之前，他曾在 ADP、Edward Blank Associates 和 Telspan 工作。沃爾德先生畢業於紐約州立大學石溪分校，獲得政治學學位。

我們 認為，沃爾德先生的董事會成員資格包括他在 紐約商界的經驗和人脈關係。

周平 於 2020 年 8 月成為我們的董事。平曾擔任香港旭鼎公司董事長。自 2020 年 2 月起限量版。從 2009 年 3 月 到 2013 年 12 月，平在香港翔天國際投資集團有限公司擔任經理。2005 年 1 月至 2008 年 12 月，平在香港翔天國際投資集團有限公司成都分公司擔任財務主管。 Ping 在中國西南財經大學學習會計。

我們認為，周女士的董事會成員資格 包括她在會計和財務報告方面的豐富經驗。

Harvey 萊博維茨於 2018 年 4 月成為我們的董事。萊博維茨先生自2015年12月起擔任長江港口物流有限公司（YRIV） 的董事。從1994年到1999年，他在斯特林國家銀行商業金融部擔任內部審計師。 從1980年到1994年，萊博維茨先生在多家公司工作，從事商業擔保貸款融資活動， ，例如國際造紙公司、世紀因素公司和Foothill-Financial Advisors, Inc.。從1963年到1979年，萊博維茨先生 在斯特林國家銀行擔任過各種職務，最近擔任高級副行長。從1955年到1962年，萊博維茨先生 在多家會計師事務所工作，除其他外，還為該會計師事務所的客户進行審計。萊博維茨先生 於1955年畢業於紐約城市大學巴魯克學院，獲得會計學學士學位。

我們 認為，萊博維茨先生的董事會成員資格包括他在會計、 審計和內部控制方面的豐富經驗。

Fang 先生、Walder 先生和 Leibowitz 先生是獨立董事。公司已確定萊博維茨先生是 “獨立 董事” 和 “審計委員會財務專家”，其定義和確定是根據納斯達克股票市場公司的市場 規則和經修訂的1934年《證券交易法》。萊博維茨先生擔任 審計委員會主席。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

一位 人目前擔任公司首席執行官和董事會主席一職。董事會 沒有關於首席執行官和董事長角色是否應分開的政策。相反， 公司章程規定，董事可以從任何董事中指定董事會主席。 因此，董事會保留將首席執行官和董事長的職責賦予同一個人 人或兩個不同的個人的權利，具體取決於董事會認為什麼符合公司的最大利益。董事會 已確定整合這些角色是恰當的，因為這使鄧先生能夠從更廣闊的視角看待董事會關於公司戰略和政策問題的討論。董事會認為，沒有一個單一的 董事會領導結構在所有情況下都最有效，因此保留在適當時修改此 結構的權力，以最好地應對公司和董事會當時的情況。

公司的管理層負責識別、評估和管理業務面臨的重大風險。 董事會，尤其是審計委員會，負責監督公司評估和管理 風險的流程。每位首席執行官和首席財務官酌情聽取其他相應 管理層成員的意見，就公司 面臨或可能面臨的各種 種已確定的重大財務、聲譽、法律、運營、環境和業務風險，以及某些突出風險的緩解策略，直接向董事會和/或審計委員會報告和提供相關信息。根據納斯達克資本市場 的要求及其章程的規定，審計委員會定期與公司的獨立 審計師高級管理層審查和討論公司的業務 以及財務風險管理和風險評估政策及程序。審計委員會向董事會報告其風險評估職能。董事會和審計 委員會在風險監督過程中的作用並未影響董事會的領導結構。儘管董事會尚未正式指定首席獨立董事，但審計委員會主席方先生領導了獨立董事的執行會議 。

在截至2020年3月31日的財政年度中，董事會舉行了16次會議 ，並經書面同意採取了16次行動。

董事會的政策是，所有董事都應親自出席年度股東大會或 通過電話會議。

審計 委員會

自 2015 年 8 月 12 日起，我們成立了董事會審計委員會，該委員會目前由哈維·萊博維茨、馬克 Fang 和 Jay Walder 組成，根據納斯達克上市標準，他們均為獨立董事。審計委員會的 職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

財務 審計委員會專家

審計委員會將始終完全由納斯達克上市標準定義的 “具有財務素養” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具有財務素養” 定義為能夠 閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流 報表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會已經並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有財務或會計領域的工作 工作經驗、必要的會計專業認證或其他類似經驗或背景 ，從而提高個人的財務複雜度。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，哈維·萊博維茨符合 成為 “審計委員會財務專家” 的資格。

提名 和公司治理委員會

自 2015 年 8 月 12 日起，我們成立了董事會提名和公司治理委員會，目前 由馬克·方、傑伊·沃爾德和哈維·萊博維茨組成，根據納斯達克的上市標準，他們均為獨立董事。 方先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會 負責監督提名擔任董事會成員的甄選。提名委員會 考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。選擇 位董事候選人的指南。

提名和公司治理委員會章程中規定的 甄選被提名人指導方針，通常 規定，待提名人員：

薪酬 委員會

自 2015 年 8 月 12 日起，我們成立了董事會薪酬委員會，由傑伊·沃爾德、馬克·方 和哈維·萊博維茨組成，根據納斯達克的上市標準，他們均為獨立董事。Walder 先生擔任薪酬委員會主席 。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定， 包括但不限於：

儘管如此 有上述規定，如下所示， 不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，在完成業務合併之前或就他們為實現業務合併而提供的任何 服務支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用。因此，在 完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能僅負責對與此類初始業務合併達成的任何薪酬安排進行審查和 提出建議。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

1934年《證券交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管、董事和持有我們註冊的 類別股權證券的百分之十以上的個人向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。 管理人員、董事和百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格 的副本。我們認為，在截至2020年3月31日的財年中，適用於我們的高管、 董事和超過百分之十的受益所有人的所有申報要求均得到遵守。

道德守則

2015 年 8 月 12 日，我們董事會通過了一項適用於我們執行官、董事和員工的道德守則。 道德準則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。我們將應要求免費向任何人提供 我們的道德守則的副本。申請應以書面形式發送至紐約州長島市54th 大道2-39號的iFresh, Inc.

商品 11。高管薪酬

摘要 補償表

下列 彙總薪酬表彙總了我們在2020財年和2019財年 各財年中指定執行官的應計薪酬總額。

發放 項計劃獎勵

iFresh 的指定執行官中沒有 參與任何基於計劃的獎勵計劃或擁有賬户餘額，除非我們的前首席財務官 Adam (Xin) He 根據公司 的股權激勵計劃獲得了 300,000 股公司普通股。

就業 協議

iFresh 的指定執行官中沒有 與iFresh簽訂僱傭協議。

財年年末傑出的 股權獎勵；期權行使和股權歸屬

iFresh 的指定執行官中沒有 持有購買其權益或其他獎勵的期權，這些獎項的價值以 的權益為基礎。

養老金 福利

iFresh 的指定執行官中沒有 參與其贊助的合格或不合格固定福利 計劃或擁有賬户餘額。

不合格 遞延薪酬

iFresh 的指定執行官中沒有 參與不合格的固定繳款計劃 或其維持的其他遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。

物品 12。某些受益所有人的安全所有權、管理層及相關股東事宜

下表列出了有關截至2020年8月7日公司每位董事和執行官對普通股的實益所有權的某些信息 ； 所有執行官和董事作為一個整體以及公司已知的每位實益擁有公司 普通股5％以上的個人的受益所有權。除非另有説明，否則被認定的人對其股份擁有唯一的投票權和投資權。截至2020年8月7日 ，該公司已發行普通股中有25,194,085股。

ITEM 13 某些關係和關聯交易以及董事獨立性

管理費 費、廣告費以及向關聯方銷售不易腐壞和易腐產品

下文 詳細列出了截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日止年度向關聯方銷售的重要管理費、廣告費和產品，這些費用由 iFresh的大股東鄧龍先生直接或間接擁有，未在合併財務報表中刪除。

與關聯方簽訂的長期 經營租賃協議

iFresh 向關聯方租賃倉庫，該倉庫由iFresh的大股東鄧龍先生擁有，並將於 2026年4月30日到期。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度中，關聯方產生的租金分別為886,543美元和120.8萬美元。

債務的轉換

2019年12月11日，公司與 公司首席執行官鄧先生簽訂了一項協議（“轉換協議”），根據該協議，鄧先生同意將公司欠他的350萬美元債務轉換為公司普通股的1,000股優先股 。獲得股東的轉換批准後，1,000股優先股 將自動轉換為9,210,526股公司普通股。2020年1月9日，公司和 Deng先生修訂了轉換協議，將轉換協議的完成日期延長至2020年1月15日。2020年1月13日， 公司提交了指定證書，創建了轉換協議所要求的優先股類別， 欠鄧先生的350萬美元負債被轉換為1,000股A系列可轉換優先股（“優先股 股”）。優先股沒有投票權，一旦獲得公司股東的批准，優先股將自動轉換為公司 普通股的9,210,526股。如果公司清算， 優先股比公司的普通股優先權等於350萬美元。

ITEM 14 會計費用和服務

在過去兩個財年 年中，公司主要獨立會計師弗裏德曼律師事務所向公司收取的 費用總額如下：

預先批准 的服務

根據美國證券交易委員會的審計師獨立性規則，審計委員會制定了以下政策和程序 ，據此事先批准其獨立審計師向公司提供的任何審計或允許的非審計服務。

在 聘請獨立審計師進行任何財政年度的審計之前，管理層向審計委員會提交審計師預計將在該財年 年度提供的定期審計、審計相關服務、税務和其他服務的清單，供 批准。審計委員會採用預先批准的時間表，描述其已預先批准的經常性服務，並及時獲悉 獨立審計師提供的任何此類服務以及 相關費用，無論如何都要在下次預定會議之前通知。

預批准時間表中列出的任何服務的 費用均已編入預算，審計委員會要求獨立審計師 和管理層全年定期報告實際費用與預算的關係。如果出現需要聘請獨立審計師提供超過最初預先批准的費用金額的額外服務的情況，則審計委員會將要求額外的 預先批准。任何未在預批准時間表中列出的審計或非審計服務都必須經審計委員會根據具體情況單獨預先批准。每份通過或修改預批准時間表或提供 服務的請求都必須包括獨立審計師的聲明，説明 他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

審計委員會不會批准以下事項：

審計師提議向擔任會計 或財務報告監督職責的公司任何董事、高級管理人員或員工提供的税務 服務必須得到審計委員會的逐案批准，前提是此類服務由公司支付 的費用，並且審計委員會將被告知向這些個人提供的任何服務，而 不由公司支付 的費用。

在 決定是否對 “所有其他” 類別中的任何非審計服務進行預先批准時，審計委員會 將考慮所有相關事實和情況，包括以下四項基本準則：

第四部分

ITEM 15 份證物、財務報表和附表

(a) 1。財務報表 — iFresh, Inc. 及其子公司

以下 包含在這份 2019 年 10-K 表格報告中：

上面列出的 合併財務報表、合併財務報表附註和獨立註冊公眾 會計師事務所報告作為本報告的一部分提交，載於本報告簽名頁之後 的F-1至F-27頁。

(a) 2。財務報表附表

沒有

(a) 3。展品

項目 16 表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據 《證券交易法》第13條或第15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以指定身份和日期代表註冊人 在下文簽署。

iFresh INC 及其子公司

合併 財務報表

對於截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日的年份

iFresh INC 及其子公司

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的董事會和股東

iFresh， Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2020年3月31日和2019年3月31日的iFresh, Inc.及其子公司（統稱 “公司”） 的隨附合並資產負債表，以及截至2020年3月31日的兩年期內每年的相關合並運營報表、股東權益（虧損）、 和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。

我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，上述財務報表在所有重大方面公允列報了 公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況以及截至2020年3月31日的兩年期 期間每年的經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計 監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及證券交易委員會和 PCAOB 的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，即合併財務報表是否不存在重大錯報，無論是 錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務 報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不需要 以就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的觀點。

我們的 審計包括執行程序來評估財務報表重大錯報的風險，無論這些錯誤是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們 認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

隨附的 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併後的 財務報表附註2所述，該公司蒙受了重大營業虧損，營運資金為負2,860萬美元， 不遵守其信貸協議。這些條件使人們對該公司繼續經營 的能力產生了極大的懷疑。附註2也描述了管理層在這些問題上的計劃。這些財務報表 不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

/s/ 弗裏德曼律師事務所

我們 自 2016 年起擔任公司的審計師。

new 紐約，紐約

2020 年 8 月 13 日

iFresh INC 及其子公司

合併 資產負債表

見 合併財務報表附註

iFresh INC 及其子公司

合併的 運營報表

見 合併財務報表附註

iFresh INC 及其子公司

合併的 股東權益表（缺口）

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度

見 合併財務報表附註

iFresh INC 及其子公司

合併 現金流量表

見 合併財務報表附註

iFresh INC.和子公司

合併財務報表附註

1。 業務的組織和描述

組織 和常規

iFresh Inc.（“iFresh”）是一家特拉華州公司，成立於2016年7月，旨在根據合併協議（定義見下文 “再馴化”）將E-Compass收購公司（“E-Compass”） 重組到特拉華州。E-Compass 於 2014 年 9 月 23 日在開曼羣島成立 ，是一家空白支票公司，其目標是與一家或多家企業 或實體進行合併、股票交換、資產 收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，或者簽訂合同安排，賦予E-Compass對此類目標業務的控制權（“業務 合併”）。

再馴化

2016年7月25日，iFresh與E-Compass、特拉華州 公司、iFresh 的全資子公司iFresh Merger Sub Inc.（“合併子公司”）、NYM的股東NYM Holding, Inc.（“NYM”）和代表NYM股東的Long Deng簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，E-Compass 將於2017年2月10日與iFresh合併並進入iFresh，以便將E-Compass重新馴化到特拉華州（“再馴化合並”）。 在重新馴化時，每股E-Compass普通股被轉換為iFresh的一股普通股，每股 E-Compass Right 都轉換為一項基本等效的權利（“iFresh Right”），在業務合併完成後獲得iFresh普通股的十分之一（1/10） 股。與再馴化有關，E-Compass 已不復存在，iFresh是倖存的公司和繼任註冊人，將繼續根據1934年《證券交易法》第 12 (b) 條提交報告。

商業 組合

2017 年 2 月 10 日，再馴化合並後，Merger Sub 與 NYM 合併併入，這使得 NMY 成為 iFresh（“合併”）的全資子公司 。該交易構成了業務合併。iFresh通過向NYM的股東支付總額為：（i）500萬美元的現金，以及（ii）12,000,000股iFresh 普通股（合併協議中股票的認定價值）作為對價，完成了業務 的合併。收盤時，iFresh還執行了一項期權 協議，在2017年3月31日之前再收購最多四家超市，總對價為1000萬美元 現金，減去欠公司的任何預付款或應收賬款（見附註6）。期權協議隨後到期，未行使。

與收盤有關的是，公司1,937,967股普通股的持有人選擇贖回其股份，iFresh 為此類贖回支付了20,154,857美元（根據贖回條款，每股10.40美元）。此外，根據2017年1月11日與Handy Global Limited簽署的協議，iFresh於2017年2月 以每股10.00美元的收購價迅速回購了150萬股此類不可贖回的股票。2017年2月10日，iFresh達成協議， 以200.00美元的價格從Lodestar Investment Holdings Corporation回購20萬股普通股。 再馴化合並結束時：（i）E-Compass普通股每持有一股iFresh普通股，導致1,872,033股不可贖回的E-Compass普通股轉換為iFresh普通股；（ii）每十股電子羅盤權利被轉換為 一股iFresh普通股，從而將4,310,010股電子羅盤權利自動轉換為43.1萬股 iFresh 的普通股。

在 完成再國內化合並和業務合併之前，已發行和流通的E-Compass股票為5,310,000股。 在贖回1,937,967股股票、回購170萬股股票以及將4,310,010股E-Compass版權 轉換為43.1萬股之後，E-Compass的2,103,033股普通股被重新納入iFresh的 普通股。隨着與業務合併相關的12,000,000股iFresh普通股的新發行， 業務合併後iFresh共發行和流通了14,103,033股普通股。

2019 年 6 月 7 日，公司與開曼羣島公司小泰國際 投資有限公司（“小泰”）和小泰的某些股東（合稱 “小泰”， “賣方”）簽訂了某些股份交換協議（“交換協議”），根據該協議，除其他外，公司 將收購所有已發行的未償還股份來自小泰某些股東的小泰股份和其他股權（例如 交易，統稱為 “收購”）。公司同意向賣方發行總計254,813,383股公司普通股，面值0.0001美元。在發現浙江蕭的業務活動違反中國法律和 法規後，該交換協議終止，擬議的收購 於2019年11月被取消。

iFresh 是一家亞洲/中國連鎖超市，擁有多個零售 分店和自己的分銷業務，目前全部位於美國東海岸。該公司通過其零售商店提供 海鮮、蔬菜、肉類、水果、冷凍食品、雜貨和烘焙產品

2。 流動性和持續經營

正如 在公司合併財務報表中反映的那樣，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，該公司的營業虧損為830萬美元和1,200萬美元，截至 2020年3月31日和2019年3月31日的營運資金分別為負2,860萬美元和2160萬美元。截至2020年3月31日和 ，該公司的負資產分別為260萬美元和100萬美元。該公司沒有履行與Keybank National 協會（“Keybank”）簽訂的信貸協議中要求的某些財務契約。截至2020年3月31日，該公司欠Keybank的未償貸款額度約為2,010萬美元。未能維持這些貸款機制將對公司的運營產生重大影響。

在 評估其流動性時，管理層監測和分析公司的手頭現金、其未來創造 充足收入來源的能力以及其運營和資本支出承諾。過去，iFresh 主要通過股東的股權出資、 運營產生的現金流和銀行貸款為營運 資本和其他資本需求提供資金。截至2020年3月31日，公司還有510萬美元的預付款和我們打算從 關聯方收取的應收賬款。隨後，在2020年4月和5月，公司獲得了約177萬美元的薪資保護計劃 貸款。

截至2020年3月31日和2019年3月31日， 公司在信貸協議下違約。具體而言， 信貸協議的財務契約要求公司在過去 12 個月內維持優先融資債務與扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 （“EBITDA”）的比率，在每個財政季度的最後一天低於3.00比1.00。 截至2020年3月31日和2019年3月31日，該比率大於3.00比1.00，因此該公司不遵守KeyBank貸款的財務契約。此外，公司首席執行官兼大 股東龍先生向香港旭鼎有限公司出售了總計8,294,989股限制性股份，佔截至2018年12月31日公司 已發行和流通股份總額的51％，該公司違反了貸款契約。公司未能就 所有權變更獲得書面同意。KeyBank已在2月份通知公司，它沒有放棄違約 ，並保留其在《信貸協議》下的所有權利、權力、特權和補救措施。自2019年3月1日起，所有貸款的利息 按違約率累計。

2019年5月20日（“生效日期”），公司與KeyBank簽訂了寬容協議（“寬容協議”） ，根據該協議，KeyBank同意在一定時期內推遲行使以 為基礎的貸款協議規定的權利和補救措施。寬容協議包含 習慣寬容契約和其他寬容契約，並定義了某些違約事件。從2019年5月開始， 根據信貸額度協議最初的要求，每月還款額減少至142,842美元。

從 到2020年6月，該公司未支付的到期款項為1,194,878美元。此外，該公司沒有違反某些 貸款契約。2020年8月6日，公司收到了Key Bank的第三份寬容協議，其中包括以下條款：

如果無法達成 協議，KeyBank 已做好尋求法律補救措施的充分準備。截至本報告發布之日。寬容 協議仍在談判中。

2019年12月17日，公司收到了納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信，信中稱該公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）， ，該規則要求發行人維持每股1.00美元的最低收盤價（“出價規則”）。根據 《納斯達克上市規則》，該公司獲得了180天的寬限期，以恢復對投標價格規則的遵守， 直至2020年6月15日。該通知對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有直接影響。 公司已於2020年5月4日收到納斯達克上市資格工作人員的書面通知，表明該公司 已恢復遵守納斯達克的持續上市要求，其普通股將繼續在納斯達克股票市場上市 。

該公司受到 COVID-19 疫情的影響，因為該公司自 2020 年 3 月中旬以來在居家令地區開展業務。該公司不得不縮短營業時間 ，包括關閉位於紐約布魯克林和紐約法拉盛的門店。在3月底和4月的高峯期， 人口眾多，感染風險高。由於2020年3月的封鎖，銷售額減少了30萬美元 。

公司的主要流動性需求是滿足其營運資金需求、運營費用和資本支出 債務。公司為這些需求提供資金的能力將取決於其未來的業績， 將部分受其無法控制的總體經濟、競爭和其他因素的影響。這些條件使人們對公司 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

3。 陳述基礎和合並原則

公司的合併財務報表是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。合併財務報表包括iFresh、NYM及其子公司的財務報表 。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。

公司有兩個應報告的運營部門。該公司的首席執行官是首席運營決策 制定者（“CODM”）。CODM對資源分配 以及對公司運營和財務業績的評估負有最終責任，並積極參與其中。

4。 重要會計政策摘要

重要的 會計估算

根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。此類估計 和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司 的關鍵會計估算包括但不限於：估計的無法收回的應收賬款備抵額、庫存估值、 租賃假設、長期資產減值、無形資產減值和所得税。實際結果可能與這些估計值不同 。

應收賬款

應收賬款主要包括客户購買（主要來自公司的兩項分銷 業務）、信用卡應收賬款和食品券券的未收款項，並扣除估計無法收回的 金額的備抵額。

公司根據特定的身份定期評估其應收賬款的可收回性。如果某個賬户不太可能收到 ，則會為該可疑賬户記錄備抵金。一旦收款工作用盡， 將從備抵中註銷應收賬款。

庫存

庫存 包括為轉售而購買的商品，這些商品以較低的成本或市場價格列報。成本法用於批發 和零售易腐庫存，根據先入先出 (FIFO)（扣除 供應商折扣）為每種商品分配成本。

公司的批發和零售不易腐壞庫存採用加權平均值 法，按成本或市場中較低者進行估值。

租賃

2019年4月1日，公司通過了2016-02年會計準則更新（“ASU”）。對於在ASC 842生效日期之前簽訂的所有租約，我們選擇採用一攬子實用權宜之計。基於該指南，我們 不會重新評估以下內容：（1）任何到期或現有合同是否包含租約；（2）任何到期或現有租約的租賃分類 ；以及（3）任何現有租約的初始直接成本。主題842的採用導致 截至2019年4月1日，合併資產負債表上列報了6,560萬美元的運營租賃資產和72.3美元的運營租賃負債。有關更多信息，請參見注釋 12。

公司在開始時就確定一項安排是否為租約。運營租賃包含在運營租賃使用權（“ROU”） 資產、運營租賃債務的流動部分以及公司 合併資產負債表上非流動的運營租賃債務中。融資租賃包含在我們合併資產負債表上的財產和設備、 資本租賃項下債務的淨流動部分以及資本租賃下的債務中，這些債務不是流動的。

運營 租賃ROU資產和運營租賃負債是根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款額 的現值進行確認，並根據通過之日的遞延租金負債進行調整。由於公司的大部分 租約均未提供隱性利率，因此公司使用基於 生效日可用信息的增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃 ROU 資產還包括 支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。公司的條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長 或終止租約的選項。最低租金 的租賃費用在租賃期內按直線法確認。

公平 價值測量

公司根據 美國公認會計原則根據公允價值衡量框架記錄其金融資產和負債。該框架建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序：

等級 1：活躍市場中相同工具的報價。

級別 2：活躍市場中類似工具的報價； 不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及在活躍的 市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型衍生估值。

級別 3：估值源自估值技術，其中一項或多項重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

非金融資產和非金融負債的公平 價值衡量標準主要用於無形 資產和長期資產的減值分析。

由於這些工具的到期日短，現金 及現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、關聯方預付款、應付賬款、 遞延收入和應計費用近似公允價值。根據可比的 公開市場交易，截至2020年3月31日和2019年3月31日，信貸額度和其他負債的公允價值（包括當前到期日）分別約為 的賬面價值。公司對信貸額度 和其他負債（包括當前到期日）的公允價值的估計在公允價值層次結構中被歸類為第二級。

收入 確認

在 中，根據主題 606，收入是在銷售時確認的，屆時我們的即場買家將立即 佔有商品或向我們的批發客户發貨。付款條件是根據公司預先設定的信用要求為我們的批發 客户制定的。付款條件因客户而異。 根據應收賬款的性質，不存在重要的融資組成部分。銷售額是扣除折扣、銷售激勵措施 和返利、銷售税以及預計回報和補貼後的淨額。我們根據當前的銷售水平和歷史退貨經驗估算退貨 的銷售額和銷售成本的降低。

主題 606 將履約義務定義為合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾， 被視為記賬單位。我們的大多數合同都有一個單一的履約義務，因為轉讓 個別貨物的承諾無法與合同中的其他承諾分開識別，因此沒有區別。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們 沒有記錄在合併資產負債表 表上的重大合同資產、合同負債或獲取和履行合同的成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中，與前期相關的績效 債務中確認的收入微不足道。

預計將在未來任何時期確認的與剩餘履約義務相關的收入 微不足道。

下表按產品組彙總了與客户簽訂合同的分列收入：

商業 組合

公司使用符合ASC 805（“ASC 805”）“業務合併” 的購買會計方法對其業務合併進行核算。購買會計方法要求根據估算的 公允價值，將轉移的對價 分配給資產，包括公司收購的可單獨識別的資產和負債。收購中轉移的對價按截至收購之日提供的資產、產生的負債和已發行的股票工具的公允價值以及或有對價和所有合同 意外開支的總和來衡量。收購或假設的可識別資產、負債和或有負債均按收購之日的公允價值單獨計量，無論任何非控股權益的範圍如何。 （i）收購方先前持有的任何股權的收購成本、非控股權益的公允價值和收購日期公允價值 ，（ii）被收購方可識別淨資產的公允價值 的餘額記為商譽。如果收購成本低於所收購子公司淨資產的公允價值， 差額將直接計入收益。

公司估算業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。儘管公司使用 其最佳估計和假設來準確估值收購之日收購的資產和承擔的負債，但其估計 本質上是不確定的，有待完善。對某些無形資產進行估值的重要估算包括但不限於未來的預期收入和現金流、使用壽命、折現率以及可比公司的選擇。儘管 該公司認為其過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從收購公司的管理層獲得的信息，本質上是不確定的。 在衡量期內，即自收購之日起最長可達一年，公司記錄對收購的資產 和承擔的負債的調整，並相應抵消商譽。在衡量期結束或最終確定收購資產或假設負債的價值後，以先發生者為準，任何後續調整都將記錄在公司的合併損益表中。

最近 發佈的會計公告

2018年6月 ，FASB發佈了ASU 2018-07年《改進非員工股份制付款會計》，該報告簡化了 向非僱員發放的商品和服務基於股份的付款的會計處理。根據亞利桑那州立大學，有關 向非員工支付此類款項的大多數指導方針將與向員工發放基於股份的補助金的要求保持一致。 的變更將在2018年12月15日之後的財政年度對上市公司生效，包括該財年 年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案對2019年12月15日之後開始的財政年度有效，過渡期 在2020年12月15日之後開始的財政年度內有效。允許提前採用，但不得早於實體採用主題 606 的日期 。2019年4月1日，公司採用了該ASU，該採用並未對公司 未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

2016年6月 ，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具——信貸損失》（主題326）：本更新中的修正案要求 一項按攤餘成本計量的金融資產（或一組金融資產）按預期收取的淨額列報。修正案擴大了實體在制定集體或單獨計量資產的預期信用損失估算值 時必須考慮的信息。使用預測信息在估計預期信用損失時納入更及時的信息 ，這將對財務報表的用户更有用的決策。本ASU 對發行人自2019年12月15日之後開始的年度和過渡期有效，對非發行人自2020年12月15日起生效。 允許所有實體在 2018 年 12 月 15 日之後開始的年度期間及其過渡期內提前採用。 2019年5月，美國會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-05年《金融工具——信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟》。此 更新增加了可選的過渡減免，允許實體為先前 按攤銷成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項，以提高類似金融資產的可比性。更新應通過從指導意見生效的第一個報告期開始時對留存收益進行累積效應 調整來實施（即 一種修改後的回顧性方法）。2019年11月19日，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10，將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後開始的財政年度及其過渡期。該公司認為該指引不會 對其合併財務報表產生重大影響。

2019年12月 ，FASB發佈了ASU 2019-12（“ASU 2019-12”），《所得税（主題740）：簡化 所得税的會計，旨在簡化與所得税管理會計相關的各個方面。亞利桑那州立大學2019-12年刪除了ASC 740中一般原則的 某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進 的一致性。該指導方針對財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，從 2020 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則的影響， 認為該指導不會對其合併財務報表產生重大影響。

份發佈或生效的其他新會計公告均未對公司 簡明合併財務報表產生或預計會產生重大影響。

5。 應收賬款

應收賬款淨額彙總如下：

6. 庫存

庫存彙總表，淨值如下：

7。 預付款和應收賬款-關聯方

預付款和應收賬款彙總——關聯方如下：

公司已向關聯方預付資金和關聯方應收賬款，目的是將 部分預付款和應收賬款轉換為按計劃收購其中一些實體時的收購價格的存款， 這些實體全部或部分由公司大股東兼首席執行官 官Long Deng直接或間接擁有。關聯方應收賬款與向這些關聯方的銷售有關（見附註16）。 預付款和應收賬款免息，按需償還，並由Long Deng先生擔保。

8。 財產和設備

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的折舊 費用分別為2,121,564美元和1,999,562美元。

9。 無形資產

無形資產的活動和餘額摘要如下：