美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：001-38182

東區 蒸餾公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

1001 東南水上大道，390套房

俄勒岡州波特蘭， 97214

(主要執行機構地址 )

發行人 電話：(971)888-4264

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合該等備案要求。 和(2)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)是否提交了1934年證券交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件都是以電子方式提交的。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年8月13，我們的普通股流通股為10061,539股，面值為0.0001美元。

東區 蒸餾公司

表格 10-Q

2020年6月30日

目錄表

第 部分：財務信息

項目 1-財務報表(未經審計)

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

2020年6月30日和2019年12月31日

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

精簡 合併操作報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

壓縮 現金流量表合併表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

Eastside Distilling(“公司”、“Eastside”、“Eastside Distilling”、“WE”、“我們”、 或“Our”，以下)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd.的名稱註冊成立。 2014年12月，我們將公司名稱更改為Eastside Distilling，Inc.以反映我們對Eastside Distilling， LLC的收購。我們生產、收購、混合、裝瓶、進口、出口、營銷和銷售各種公認品牌的酒精飲料。我們目前在美國僱傭了85名員工。

我們的 品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括波旁威士忌、美國威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲 (“RTD”)。我們以批發方式向分銷商銷售我們的產品，直到2020年3月，我們在俄勒岡州波特蘭經營着四個 零售品嚐室，直接向消費者推銷我們的品牌。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

我們的 使命是圍繞優質烈酒和準備飲用(“RTD”)工藝雞尾酒，打造以工藝為靈感的體驗式品牌和高質量的工匠產品。我們將把核心競爭力集中在品牌、產品營銷和分銷上。 我們正在通過有機和收購兩種方式打造我們的品牌烈性酒和移動罐裝服務部門 ，以實現烈性酒、葡萄酒、啤酒和RTD類別的增長。我們在移動罐裝服務領域的增長 是通過Craft Canning+Botting，LLC(“Craft Canning”)推動的。

我們的合作伙伴能力首先 通過我們的紅頸裏維埃拉威士忌品牌(“RRW”)的許可和發佈得到了展示。我們的RRW品牌在不到9個月的時間裏從IDEA， 進入市場，在18個月內在49個州實現了全國分銷。我們證明瞭我們的 團隊如何利用其市場地位成功推出新品牌或新品牌，同時展示了我們專注於 並將更多注意力投入到開發創新產品的能力。

最近 發展動態

新冠肺炎。 由於新冠肺炎疫情導致的政府和自我限制，出現了現場需求和場外需求的轉變。酒吧和餐廳等店內業務已經關閉，導致 Azuñia品牌的需求下降，該品牌一直是我們積極尋求擴大批發業務的主要店內品牌。雖然非現場業務的烈性酒銷售有所增加，但客户的重點一直放在主要品牌和較大規格的瓶子上 ，這是我們目前在全國平臺上沒有的。然而，在俄勒岡州，波特蘭土豆伏特加1.75L的銷量出現了戲劇性的增長。此外，我們的工藝品罐頭業務銷售強勁，客户 手機罐頭的預訂量已經超過了正常的旺季。我們認為，這是 從內部使用桶裝到更廣泛的非內部使用罐頭的過渡 的結果。這一趨勢非常明顯， 導致可用的罐頭庫存短缺。但是，該公司相信它已經採購了足夠的罐頭來滿足其當前的 業務計劃。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

從歷史上看， 公司通過運營現金流可轉換票據、延長信用期限和 股權融資來滿足其現金和流動性需求。本公司截至2020年6月30日的6個月淨虧損570萬美元，截至2020年6月30日的累計赤字為4990萬美元。本公司一直依賴於通過債務和股權融資來籌集資金 以及利用我們的庫存來滿足其在經營活動中使用的現金流需求。在截至2020年6月30日的6個月中，我們通過債務融資(扣除還款後的淨額)籌集了大約360萬美元的額外資本。

截至2020年6月30日，該公司手頭有190萬美元現金，正營運資金為40萬美元。我們能否 滿足未來12個月持續的運營現金需求取決於降低運營成本、利用庫存、 籌集額外債務或股權資本、出售資產和產生正運營現金流，這主要是通過增加 銷售額、改善利潤增長和控制費用來實現的。我們打算在繼續增加銷售額的同時，通過管理費用 來實施提高盈利能力的行動。有關我們的債務和2020年上半年完成的債務再融資計劃的説明，請參閲我們財務報表的附註10和11。 如果我們無法獲得額外的融資，或者無法以可接受的條款獲得額外的 融資，我們可能會尋求出售資產、降低運營費用或減少或取消營銷 計劃，並採取其他可能削弱我們成功能力的措施。

儘管我們截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的企業 的假設下編制的，但我們截至2019年12月31日的財務報表附帶的獨立註冊會計師事務所的報告包含持續經營的資格，根據當時的財務報表，該事務所對我們作為持續經營企業的能力表示了極大的 懷疑。具體地説，如上所述 ，我們自成立以來就出現了運營虧損，即使我們降低了運營費用並增加了信貸額度下的可用產能 ，並且有大量庫存餘額可供提取，但在可預見的未來，我們預計仍將產生 重大費用和運營虧損。這些以前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東 很可能會損失他們對我們的大部分或全部投資。

列報和合並的基礎

Eastside Distilling，Inc.未經審計的簡明合併財務報表所附的 。本公司及附屬公司乃 根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制 中期財務信息，並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)( “證券交易委員會”)的規則及規定。根據 公認會計原則，通常包含在財務報表中的某些信息和腳註披露已在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下進行了濃縮或刪除。我們認為， 未經審計的簡明合併財務報表包括所有重大調整，所有這些調整都是正常的和 經常性的，對於公平展示我們截至2020年6月30日的財務狀況、截至2020年和2019年6月30日的六個月的經營業績以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量是必要的。未經審計的 簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的已審計綜合財務報表 一併閲讀。中期結果不一定 代表整個財年的預期結果。簡明合併財務 報表包括Eastside Distilling，Inc.的全資子公司的賬户，包括Motherlode LLC、 Big Bottom Distilling LLC、Outlanish Beverages，LLC、Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC、Craft Canning+Botting LLC (從2019年1月11日開始)和Azuñia龍舌蘭酒資產(從2019年9月12日開始)。合併時已取消所有公司間 餘額和交易記錄。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

分部 報告

公司確定其運營部門的依據與內部評估其業績時使用的基礎相同。該公司有 一項業務活動，生產、包裝、營銷和分銷酒精飲料，並作為一個部門運營。公司的 首席運營決策者、首席執行官和首席財務官在彙總的基礎上審查公司的運營 結果，以分配資源和評估財務業績。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些 估計值不同。

收入 確認

淨銷售額 包括產品銷售額、較少的客户計劃和消費税。根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，公司通過應用以下 步驟確認收入-與 客户的合同收入：(1)識別與客户的合同；(2)識別合同中的履約義務；(3)確定 交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；(5)在履行每項履約義務時確認收入 。

當商品從倉庫直接運往批發客户時， 公司確認銷售( 寄售除外)。對於寄售銷售，包括對俄勒岡州酒類控制委員會(OLCC)的銷售，公司在收貨人發貨給客户時確認 銷售。向客户開具的郵資和手續費也確認為相關商品裝運後的銷售 。裝運條件通常為FOB裝運點，並在客户在零售地點裝運或購買的時間和地點將所有權傳遞給客户 。對於寄售銷售，所有權轉移給收貨人 與收貨人向客户發貨同時進行。除慣例退貨權利外，客户在發貨後沒有取消權限 。本公司不包括徵收並滙往各州的銷售税和 銷售成本。

客户 計劃

客户 計劃，包括客户促銷折扣計劃、客户獎勵和其他付款，是酒類行業的常見做法 。公司向客户支付這些款項併產生這些成本，以促進產品銷售 並保持有競爭力的定價。根據ASC 606，與客户計劃和獎勵相關的支付金額記錄為淨銷售額的減少 或銷售和營銷費用-與客户簽訂合同的收入，根據支出的性質 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，支付給客户的金額分別為50萬美元和60萬美元。

消費税 税

公司負責遵守煙酒税務局(“TTB”)的規定， 包括及時準確地繳納消費税。該公司接受TTB的定期合規審計。 各個州還對酒精飲料徵收不同數額的消費税。本公司根據生產和銷售的單位以及對適用的消費税法律的理解來計算其消費税費用 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，消費税總額分別為20萬美元 和60萬美元。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

銷售成本

銷售成本 包括白酒生產中使用的配料成本、製造人工和管理費用、倉儲 租金、包裝和入境運費。配料佔銷售成本的最大部分，其次是包裝 和生產成本。

發貨 和執行成本

運費 與從公司分銷設施向客户發運商品相關的成本記錄在 銷售成本中。

銷售 和營銷費用

以下費用包括在隨附的簡明綜合運營報表中的銷售和營銷費用中： 媒體廣告費用、銷售和營銷費用、增值包裝的促銷費用、工資和福利費用、 銷售、品牌和銷售支持人員的差旅和娛樂費用以及促銷活動費用。銷售和 營銷成本在發生時計入費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用總額分別為280萬美元和260萬美元。

一般 和管理費

以下費用包括在隨附的 運營簡明合併報表中的一般和行政費用中：工資和福利費用、行政人員的差旅和招待費用、租金和水電費、 專業費用、保險和攤銷及折舊費用。一般和行政費用在發生時計入。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，一般和行政費用分別為450萬美元和540萬美元。 其中，非現金費用分別為180萬美元和160萬美元。

基於股票的 薪酬

公司將發放給員工的所有股票獎勵確認為薪酬支出。補償成本根據相關股票獎勵授予日的公允價值計量，並在股票獎勵服務期內確認， 通常與歸屬期間相同。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值 模型確定的，該模型基於各種假設(包括預期的股價波動、預期的獎勵條款、無風險利率和股息率(如果適用))來估計每個獎勵在授予日的公允價值。發放給非員工的股票獎勵 在計量日按公允價值記錄，並在每個報告期結束時進行定期市場調整 ，作為基礎股票獎勵背心。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，基於股票的薪酬分別為70萬美元和80萬美元 。

停止 操作

公司根據會計準則編碼 (“ASC”)主題205-20-財務報表的列報-非持續經營報告非持續經營：(1) 實體的組成部分；(2)為銷售標準持有；(3)戰略轉變。在2020年第一季度，管理層進行了戰略轉變 ，將公司的銷售和營銷努力集中在國家品牌產品平臺上，導致 決定在2020年3月31日之前關閉/放棄其在俄勒岡州波特蘭地區的所有四個零售品嚐室。這一決定符合報告停產業務的 標準(1)-(3)，因此，零售業務在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中報告為停產業務 。在本年度，合併期間零售業務的收入、費用 和現金流量已歸類為非持續業務。 為便於比較，前期的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。 此外，零售業務的資產和負債在資產負債表上顯示為非持續業務的資產和負債 。

東區釀酒公司(Eastside Distilling，Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月與停產零售業務相關的收入 和費用：

與停產零售業務相關的資產 和負債

現金 和現金等價物

現金等價物 被認為是購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資。 本公司於2020年6月30日和2019年12月31日沒有現金等價物。

公允價值計量

GAAP 定義公允價值，建立公允價值計量框架，並要求有關公允價值計量的某些披露。 GAAP允許實體選擇按公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，幷包含選擇公允價值選項的資產和負債的財務 報表列報和披露要求。於2020年6月30日及2019年12月31日，管理層並未選擇根據GAAP提供的“公允價值選擇”按公允價值 報告本公司的任何資產或負債。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

根據公認會計原則，公允價值評估技術的層次 規定了三個級別：級別1提供最可靠的公允價值計量 ，而級別3(如果適用)通常需要重要的管理層判斷。根據GAAP公允價值計量要求對 資產和負債進行分類的三個級別如下：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司的任何 資產或負債均未按公允價值計量。然而，GAAP 要求披露有關未按公允價值計量的金融工具的公允價值信息。金融工具 主要包括應收貿易賬款、應付賬款、應計負債、應付票據和應付可轉換票據 。由於距到期日較短，應收貿易賬款、應付賬款和應計負債的估計公允價值接近其賬面價值 。於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司應付票據 為固定利率，其賬面值接近公允價值。

項目 按公允價值非經常性計量

在企業收購中收購的某些 資產和負債在收購之日按公允價值估值。

盤存

庫存 主要包括散裝和瓶裝白酒、裝瓶用的原材料、工藝罐裝用生罐和商品 ，並以成本或市場中較低的價格列示。成本是使用平均成本計算方法確定的，該方法近似於先進先出(FIFO)方法下的成本 。部分庫存由某些獨立分銷商以寄售方式持有 ，直到出售給第三方。公司定期監控庫存數量，並主要根據公司對產品需求和生產需求的預測，記錄超額 和陳舊庫存的減記。 此類減記為相關庫存建立了新的成本核算基礎。本公司在截至2020年6月30日的6個月記錄了30萬美元的庫存 過時庫存撥備，在截至2019年6月30日的6個月沒有減記庫存 。

物業 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是使用直線 方法計算資產的預計使用壽命，從三年到七年不等。租賃改進攤銷 使用直線法計算租賃年限或資產使用年限(以較短者為準)。 出售或以其他方式處置的財產和設備的成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中扣除 ，任何收益或損失均報告為當期收入或費用。維修和維護費用 在發生時計入。

無形資產 /商譽

公司按攤銷成本核算長期資產，包括財產、設備和無形資產。管理層 每當事件或情況表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，都會審查此類資產的可能減值情況 。如果有減值跡象，管理層將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流(未貼現 且不計利息)進行估計。如果這些預計現金 流量低於賬面金額，將確認減值損失，以將資產減記至其估計公允 價值。本公司於2020年6月30日對商譽進行定性評估，確定商譽未減損。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

長期資產

公司按攤銷成本核算包括財產和設備在內的長期資產。每當事件或情況顯示長期資產的賬面值可能無法收回時，管理層便會審核長期資產 的可能減值。 若有減值跡象，管理層會就資產的使用及其最終處置預期產生的未來現金流(未貼現及無利息的 費用)作出估計。若該等估計現金流量低於該資產的賬面金額 ，則會確認減值虧損，以將該資產減記至其估計公允價值。

所得税 税

所得税撥備 是根據財務報表中報告的收入和費用，採用“資產和負債法”核算遞延税金。遞延税項資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自税基之間差異的税項後果 。遞延税項資產及負債按現行頒佈的所得税税率反映，適用於預期實現或清償遞延税項資產或負債的期間 。

隨着税法或税率的變化，遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整。 如果需要，估值免税額可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司就其遞延税項淨資產設立估值免税額。

收入 符合“更有可能”確認門檻的納税頭寸以最大數額的收入 税收優惠衡量，該税收優惠在與適用的税務機關達成和解後有可能實現50%以上的收入 税收優惠金額最大 在與適用的税務機關結算時可能實現的税收優惠金額超過50%。與所持所得税頭寸相關的 福利超過上述計量金額的部分將在隨附的綜合資產負債表中反映為 未確認所得税優惠的負債，以及任何相關利息 和應在審查時支付給税務機關的罰款。與未確認的所得税優惠相關的利息和罰款將在附帶的精簡綜合經營報表中歸類為額外所得税。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，沒有未確認的所得税優惠，也沒有任何與未確認的所得税優惠相關的利息和罰款 應計或支出。

公司在美國提交聯邦所得税申報單和各個州的所得税申報單。在2012年前的 年內，本公司不再接受相關税務機關對本公司美國聯邦和州所得税申報單的 審查。

綜合 收入

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內沒有任何其他全面收益項目對賬。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

應收賬款 應收保理程序

公司已經簽訂了兩個應收賬款保理計劃。一種是針對其烈性酒客户(“烈性酒計劃”) ，另一種是針對其聯合包裝客户(“聯合包裝計劃”)。根據這些計劃，公司有權選擇 提前銷售某些客户應收賬款，支付到期金額的75%(烈酒計劃)或85%(聯包計劃)。 到期金額的75%(烈酒計劃)或85%(聯包計劃)。當客户匯款時，公司將收到剩餘餘額。對於烈性酒計劃， 對預付75%的款項收取利息，前30天的利率為2.4%，另外每增加10天，利息為1.44%。對於 聯合打包計劃，按500,000美元或按5%加《華爾街日報》公佈的 最優惠利率預支資金總額收取利息。根據這兩項協議的條款，如果客户未能支付發票，保理提供商對公司有完全追索權 。根據ASC 860，我們得出結論，這些協議 已滿足ASC 860-10-40-5(A)-(C)中確定的所有三個條件，並已將此活動視為銷售。鑑於保理賬户的質量，本公司未確認追索權義務。在某些有限的情況下， 公司可以在保理賬户上提供託收服務，但不收取任何作為託收代理的費用。 因此，公司沒有確認服務義務資產或負債。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司保理了380萬美元的發票 ，併產生了10萬美元與保理計劃相關的費用。截至2020年6月30日，該公司有90萬美元的保理髮票未付。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

最近 採用了會計公告

在 2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”).根據新的指導方針， 承租人將被要求在開始 日期對所有租約(短期租約除外)確認以下事項：

根據新的指導方針，出租人會計將基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模型和ASU編號2014-09“與客户的合同收入”保持一致。新的租賃指導 簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃 負債。承租人將不再獲得表外融資來源。公共業務實體應 將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些 財年內的過渡期(即日曆年實體的2019年1月1日)。承租人(對於資本和經營租賃)和出租人(對於 銷售型、直接融資和經營租賃)必須在財務報表中列出的最早比較期間開始時或之後對現有租賃 應用修訂的追溯過渡方法。修改後的 追溯方法將不要求對在提出的最早比較期間 之前到期的租賃進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11， 租賃(主題842)。本指南提供了另一種(可選的)過渡方法，新租賃標準 在採用之日適用，並確認為對留存收益的調整。此外，如果非租賃組件的轉移時間和模式相同，並且如果 租賃將被分類為運營租賃，則此ASU提供了一個實用的 便利方法，即不將非租賃組件與相關租賃分開，而是將該租賃作為單個組件進行核算。 如果租賃將被歸類為經營性租賃，則該ASU提供了一個實用的 便利方法，即不將非租賃組件從相關租賃中分離出來，而是將 租賃作為單個組件進行核算。這些修正案的生效日期與ASU 2016-02年度相同。2019年1月1日， 本公司採用新的會計準則，採用修改後的追溯法，並選擇不調整比較期間 。採用後，公司確認了90萬美元的使用權資產，110萬美元的租賃負債，以及對留存收益進行的淨 調整為20萬美元。本公司認為採用該技術對其持續合併 財務報表的影響無關緊要。

在 2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非員工 基於股票的支付會計(“ASU 2018-07”)，對發放給員工和非員工的基於股份的薪酬獎勵進行會計處理 。根據ASU 2018-07，現有的員工指導將適用於非員工基於股份的交易 (只要該交易實際上不是一種融資形式)，但與薪酬成本歸屬 相關的具體指導除外。非員工獎勵的成本將繼續記錄，就好像授予人已為貨物或服務支付了現金 。此外，對於非員工獎勵，合同條款將能夠用來代替期權定價模型 中的預期條款。新標準於2019年1月1日生效，並應適用於 採用之日之後授予的所有新獎項。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07。本公司不認為採用ASU 2018-07對其合併財務報表有任何實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試 (“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04將通過取消商譽減值測試中的步驟 2來簡化後續商譽的計量。當前的指導方針要求公司在 步驟2下計算商譽的隱含公允價值，方法是按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序，在資產和負債的減值測試日期執行確定公允價值的程序。 ASU 2017-04將要求公司通過將報告 單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超出報告金額確認減值費用。 ASU 2017-04將要求公司通過將報告 單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行年度或中期商譽減值測試，並確認賬面金額超出報告金額的減值費用 但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額 。ASU 2017-04將在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些 財年內的過渡期，並將在預期中應用。允許儘早採用該標準。自2020年1月1日起，公司採用ASU 2017-04 。本公司不認為採用ASU 2017-04對其合併財務報表 有任何實質性影響。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

在 2019財年，公司完成了以下收購：

工藝 灌裝+裝瓶

2019年1月11日，該公司完成了對位於俄勒岡州波特蘭的灌裝和灌裝服務提供商Craft Canning+Botting，LLC(“Craft Canning”)的收購。 公司截至2020年6月30日的6個月的綜合財務報表 包括Craft Canning的經營業績。在截至2019年6月30日的6個月中，Craft Canning的 運營結果包括從2019年1月11日至2019年6月30日的收購日期。本公司的簡明 綜合財務報表反映了根據ASC 805“業務 組合”進行的最終採購會計調整，據此，收購價格根據收購日收購的資產和承擔的負債的 估計公允價值進行分配。

採購價格的 分配如下：

無形資產 按管理層根據現有信息確定的估計公允價值記錄。分配給客户名單無形資產的公允價值 是通過使用收益法確定的，具體而言是特許權使用費減免 和多期超額收益法。用於得出估計的可識別無形資產價值 的主要假設包括管理層對未來現金流的估計，並根據公司和其他市場參與者的加權平均資本成本、預計客户流失率 以及可比資產的適用特許權使用費税率按適當的回報率折現。無形資產的使用年限是根據預期可直接或間接促進未來現金流的有形資產的剩餘可用經濟壽命 確定的。 客户關係估計使用年限為7年。

公司在截至2019年6月30日的六個月內產生了10萬美元的收購成本，這些成本已在一般情況下記錄 ，並在綜合運營報表上發生了行政費用。Craft收購的結果包含在 我們從收購之日起至2020年6月30日的合併財務報表中。截至2020年6月30日的6個月中，Craft 業務的收入和淨利潤包括在我們的精簡合併運營報表中為400萬美元和30萬美元。 截至2020年6月30日的6個月中，Craft 業務的收入和淨利潤分別為400萬美元和30萬美元。2019年1月11日至2019年6月30日期間，我們的精簡合併 運營報表中包含的Craft業務的收入和淨收入(包括交易成本)分別為380萬美元和50萬美元。

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簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

Azuñia 龍舌蘭酒

2019年9月12日，本公司完成從龍舌蘭酒及相關產品進口商和分銷商InterSection Beverage，LLC收購Azuñia龍舌蘭酒品牌、直銷團隊、現有 產品庫存、供應鏈關係和合同協議。本公司截至2020年6月30日的6個月的綜合財務報表 包括Azuñia龍舌蘭酒資產和經營業績。

收購被安排為全股票交易，條件是公司可以選擇以現金支付部分對價 ，或者如果根據適用的納斯達克規則，發行股票需要公司舉行 股東投票，則可以通過簽署三年期本票的方式支付部分對價 ，如果發行股票需要公司持有 股東的投票權，則公司可以選擇以現金支付部分對價 ，或者通過簽署三年期本票的方式支付部分對價 。根據適用的納斯達克規則，初始對價 將在交易完成後大約18個月支付，包括850,000股公司普通股 股票，每股6.00美元的約定價值，350,000股公司普通股，以交易完成12個月後公司 股價為基礎，以及基於Azuñia業務實現 某些收入目標和交易完成18個月後公司股價的額外股份。本公司還 同意就Azuñia業務在 交易結束後的第13個月至交易結束後的第24個月期間實現至少945萬美元的收入，發行高達150萬美元的額外股票對價(須遵守適用的納斯達克規則)。

公司的合併財務報表反映了根據ASC 805 “業務組合”進行的最終購買會計調整，據此，收購價格根據收購日的估計 公允價值分配給收購的資產。本公司根據未來業績的加權概率估計收購價 ，並記錄於收購日應付的遞延對價1280萬美元，將在每個報告日重新計量為公允價值，直到或有事項得到解決，公允價值的變化將在收益中確認。本公司重新計量了截至2019年12月31日期間的應付遞延對價 ，並將負債增加了270萬美元，餘額 為1550萬美元。截至2020年6月30日止六個月期間的應付遞延代價並無調整 。

採購價格的 分配如下：

無形資產 按管理層根據現有信息確定的估計公允價值記錄。分配給品牌無形資產的公允價值 是通過使用市場法確定的。用於得出 估計的可識別無形資產價值的主要假設包括可比收購的類別平均值，包括年銷售額的倍數 和每個售出案例的美元。該品牌有無限期的壽命，不會攤銷。

收購Azuñia龍舌蘭酒的 結果包含在我們截至2020年6月30日的六個月的綜合財務報表 中。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們簡明綜合運營報表 中包含的Azuñia龍舌蘭酒產品的銷售額為140萬美元。

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簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

PRO Forma財務信息

以下 截至2019年6月30日的6個月未經審計的形式綜合運營業績假設對Craft Canning+瓶裝和Azuñia Tequila的收購 均於2019年1月1日完成：

預計 預計銷售額和淨虧損不包括已歸類為停產業務的零售業務。 預計數據並不表示如果這些事件在所述期間開始時實際發生將會取得的結果 ，也不是對未來結果的預測。已追溯反映收購的每股和每股數據 。

庫存 由以下內容組成：

(千美元 )

屬性 和設備由以下內容組成：

(千美元 )

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，房地產和設備的購買總額分別為20萬美元和220萬美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，折舊費用分別為100萬美元和40萬美元。 截至2020年6月30日的6個月，固定資產處置收益總計0.02美元，而去年同期為零。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的無形資產和商譽包括：

(千美元 )

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，攤銷費用 分別為20萬美元和20萬美元。許可證 和許可證、Azuñia品牌和商譽都已確定為無限期壽命，不會攤銷。 客户名單將在七年壽命內攤銷。

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簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

其他 資產包括以下內容：

(千美元 )

截至2020年6月30日，該公司擁有與現有 產品線品牌重塑和新產品線品牌推廣服務相關的90萬美元資本化成本。這筆錢將在七年的壽命內攤銷。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，攤銷費用總額分別為5萬美元 和90萬美元。

截至2020年6月30日，本公司從Wineonline.com獲得的應收票據金額為127,500美元，於2020年8月25日到期。這些票據的利率為5%，到期時支付。本公司於2020年6月從Wineonline.com收到32.25萬美元，用於 已到期的應收票據，並已確定剩餘票據是可收回的。

押金代表寫字樓租賃 押金。

該公司有各種設施和設備租賃協議 。在某些情況下，這些租賃的條款包括預定的租金上漲、續訂、購買選項和維護 成本，並因租賃而異。這些租賃義務將在不同的日期到2022年到期。由於每份租賃中隱含的利率不是 容易確定的，本公司根據開始時可獲得的信息使用其遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。根據本公司現有租約剩餘租賃期的租賃付款現值，本公司確認使用權資產90萬美元和租賃負債110萬美元，並於2019年1月1日採用時對保留收益進行了淨調整 為20萬美元。在此基礎上，本公司確認了90萬美元的使用權資產和110萬美元的租賃負債，並於2019年1月1日對保留收益進行了淨調整 。2019年1月1日之後開始的使用權資產和租賃負債在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認。截至2020年6月30日，使用權資產和租賃負債分別為40萬美元和50萬美元。初始 期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)不會記錄在資產負債表上，而是在租賃期內按直線 確認。截至2020年6月30日的6個月的總租賃費用為40萬美元，其中包括20萬美元的租賃負債運營租賃費用和20萬美元的短期租賃成本。

截至2020年6月30日的租賃負債到期日 如下：

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簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

應付票據 包括以下內容：

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2020年6月30日

(未經審計)

公司分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月支付了10萬美元和80萬美元的票據利息。

截至2020年6月30日的應付票據到期日 如下：

截至12月31日的年度 ：

於2020年1月15日，本公司與包括其全資附屬公司Motherlode LLC，俄勒岡州有限責任公司Big Bottom Distilling，LLC，俄勒岡州有限責任公司，Craft Canning+Botting，LLC，俄勒岡州有限責任公司Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC， 田納西州有限責任公司 簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)，其中包括其全資子公司Motherlode LLC，俄勒岡州大底釀酒有限責任公司 俄勒岡州有限責任公司北卡羅來納州銀行公司(“貸款人”) 對借款人的現有債務進行再融資，併為一般營運資金目的提供資金。根據貸款協議，貸款人承諾向借款人提供最多兩筆貸款預付款，本金總額不超過(I)8,000,000美元和(Ii)借款基數相當於借款人的合資格庫存 桶威士忌的評估價值的85%減去借款人在緊接確定任何倉庫之日起90天內所欠的所有服務費或租金的金額 ，本金總額不超過較小的 值(以較小者為準)。 借款基數等於借款人的合資格庫存的評估價值的85%。 桶裝威士忌或裝桶威士忌減去借款人在緊接確定任何倉庫之日起的90天內欠下的所有服務費或租金。

這筆 貸款將於2021年1月14日(“到期日”)到期。在到期日， 貸款項下的所有未償還金額都將到期並支付。貸款人可以在任何時候要求全部或部分償還貸款，在這種情況下，借款人有義務在要求償還之日起30天內償還貸款(或要求償還的部分貸款)。 在此情況下，借款人有義務在要求償還之日起30天內償還貸款(或部分被要求償還的貸款)。借款人可以在任何時候提前全部或部分償還貸款，不收取違約金或保費。

貸款的利息等於最優惠利率加上2.49%的利差，每季度調整一次。應計利息按月支付 ，最後一期利息到期並在到期日支付。借款人還有義務 支付與貸款相關的維修費、未使用的承諾費和發起費。截至2020年6月30日，該公司支付了20萬美元的利息 。

貸款協議包含肯定和否定契約，其中包括限制每個公司產生債務、授予留置權、處置資產、合併或合併、進行投資或簽訂 限制性協議的能力的契約，但某些例外情況除外。

借款人在貸款協議項下的 債務基本上由其各自的所有資產擔保，但 應收賬款和某些其他指定的除外財產除外。

貸款協議包括常規違約事件，其中包括不付款違約、契約違約、 陳述和擔保不準確、重大債務的交叉違約、破產和資不抵債，以及更改 控制默認值。在某些情況下，違約利率將適用於貸款協議項下發生違約事件 期間的所有義務，年利率等於適用利率的2.00%。

關於貸款協議，本公司向貸款人發出認股權證，按初步行使價每股3.9425美元購買最多100,000股本公司 普通股(“認股權證”)。保修期將於2025年1月15日到期。在發行認股權證方面，除若干例外情況外，本公司授予在行使認股權證時可發行的普通股股份有關 的貸款人附帶登記權。

於二零二零年一月十六日，就本公司完成貸款協議，東方於2019年十一月二十九日向TQLA，LLC(“持有人”)發行的有擔保信貸額度本票(“TQLA票據”)悉數償還及終止 。由於Eastside在到期日之前全額償還了TQLA票據，因此Eastside於2019年11月29日向持有人發行的普通 股票認購權證不可行使，並被取消。Eastside不會因償還TQLA票據而招致預付款 或提前解約罰款。此外，Eastside由公司和KFK兒童信託基金(“貸款人”) 全額償還，並終止了 公司和KFK兒童信託基金之間的3,000,000美元信貸和擔保協議(“信貸和擔保協議”)。公司在 2020年第一季度為TQLA票據支付了27,015美元的利息，併為信貸和擔保協議支付了17,117美元的利息。

於2020年5月13日，Live Oak Banking Company(“貸款人”)通知本公司，根據本公司與Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、 LLC、Craft Canning+瓶裝有限責任公司、Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC、Outlish Beverages LLC和Live Oak Bank之間於2020年1月15日簽訂的某些貸款協議，它處於技術性違約 。這些技術缺陷包括未能及時提供信息，並認為我們欠 某些税款，與未能支付貸款協議項下的任何金額無關。貸款協議規定， 一旦發生違約事件，貸款人可以自行選擇宣佈全部貸款立即到期和應付。此外， 違約利率可適用於違約事件發生期間的所有義務，年利率等於適用利率之上2.00% 。於2020年6月3日，本公司與貸款人訂立第二次貸款修訂協議(“修訂”) ，貸款人同意在2020年6月30日前滿足若干條件後豁免技術性違約。截至2020年8月13日，公司 遵守了這些條件，並符合貸款協議和修改的條款。

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2020年6月30日

(未經審計)

法律事務

我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響；但是，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，或者我們認為無關緊要的法律程序在未來可能會成為重要的法律程序。 無論結果如何，訴訟都可能非常耗時且成本高昂，而且還會分流管理 資源。

基本 每股普通股虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮任何稀釋項目。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量和任何稀釋性已發行普通股的潛在數量之和 。潛在稀釋證券包括行使股票期權時可發行的增量普通股 和可轉換票據。如果潛在稀釋證券的影響是反稀釋的，則將其排除在計算之外。 在2020年6月30日和2019年6月30日沒有稀釋性普通股。用於計算2020年和2019年基本和攤薄 每股普通股淨虧損的分子和分母如下：

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2020年6月30日

(未經審計)

普通股發行

2020年1月，公司向董事、員工和顧問發行了90,798股普通股，基於股票的薪酬 為290,547美元。這些股票的估值採用我們普通股在授予日的收盤價每股3.20美元。

2020年4月6日，公司根據2016年股權激勵計劃向董事、員工和顧問發行了216,363股普通股，基於股票的薪酬為238,800美元。這些股票的估值採用了公司普通股在授予之日的收盤價，每股1.10美元。

2020年5月22日，公司向顧問發行了 45,553股普通股，基於股票的薪酬為72,885美元。股票的估值採用我們普通股在授予日的收盤價 每股1.60美元。

2020年5月28日，10,704股之前發行給一名員工的普通股 被停用。這些股票按發行時的成本估值， 從3.20美元到7.94美元不等。

基於股票的 薪酬

2016年9月8日，公司通過了2016年度股權激勵計劃(“2016年度計劃”)。根據 該計劃的條款，於2020年1月1日，2016計劃下可供授予的股票數量重置為2,887,005股，相當於上一歷年12月31日按轉換後計算的本公司股本流通股數量的 8%，然後與上一年度計劃金額相加。截至2020年6月30日，根據2016計劃已發行640,825個 期權和886,869個限制性股票單位(RSU)，歸屬時間表從授予日期起 立即到五(5)年不等。

2015年1月29日，公司通過了《2015年股票激勵計劃》(簡稱《2015計劃》)。根據2015年計劃， 授予股票期權或補償股票的可用股票總數為50,000股，可予調整。每項股票期權的行權價格 將不低於授予日公司普通股公平市值的20% 。截至2020年6月30日，根據該計劃發行的未償還期權有5417個，其中期權在授予日期後6個月開始的第一年至少為25%，在第二年為75%。

公司還不定期發佈未在正式期權計劃下注冊的期權。截至2020年6月30日，沒有 未根據計劃發行的未償還期權。

截至2020年6月30日的6個月內所有股票期權活動摘要如下：

截至2020年6月30日，未償還期權的總內在價值為0美元。

截至2020年6月30日，共有148,375個未歸屬期權，總授予日期公允價值為367,362美元。未歸屬期權將根據每個相應期權協議中的歸屬時間表 歸屬，該時間表從授予日期起立即到五(5) 年內不等。截至2020年6月30日，未歸屬期權的總內在價值為0美元。在截至2020年6月30日的6個月內，共有34,889個期權獲得。

公司使用Black-Scholes估值模型來衡量股票期權授予日的公允價值。發放給員工的股票期權的授予日期公允價值 在必要的服務期內以直線方式確認。發放給非員工的股票獎勵 在計量日按公允價值記錄，並作為 標的股票獎勵背心定期進行市場調整。

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2020年6月30日

(未經審計)

要 使用Black-Scholes估值模型確定股票期權的公允價值，計算時應考慮以下因素的 影響：

計算包括幾個需要管理層判斷的假設。期權的預期期限使用GAAP中描述的簡化方法計算 。簡化方法將預期期限定義為合同 期限和歸屬期限的平均值。估計波動率是根據類似實體的普通股 的歷史收盤價計算得出的波動率，這些實體的股價在期權的預期期限內可公開獲得。無風險利率 基於授予期權預期期限時有效的美國財政部恆定到期日。

在截至2020年6月30日的六個月內， 公司沒有發行任何額外的期權。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，與股票期權相關的股票薪酬總支出分別為149,074美元和596,852美元， 。截至2020年6月30日，與尚未確認的股票期權相關的總薪酬成本約為367,362美元， 預計將在約1.62年的加權平均期間確認。

權證

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了總計100,000份普通股認股權證，與Live Oak Bank的擔保 信貸安排相關。認股權證的估計公允價值97,800美元記錄為債務發行成本， 將攤銷為擔保信貸安排到期日的利息支出，其中48,900美元記錄在截至2020年6月30日的6個月內。2017年和2018年每季度向三名股東發行認股權證，為期3年， 在截至2020年6月30日的6個月內產生了價值13,383美元的攤銷費用。

權證發行時的 估計公允價值是基於權證在發行之日的收盤交易價格 與使用以下加權平均假設的Black-Scholes期權定價模型相結合得出的：

截至2020年6月30日的六個月內，未行使 認股權證。

認股權證活動摘要如下：

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簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

以下 描述了自2019年1月1日以來涉及的金額超過過去兩個完整會計年度年末總資產平均值(311,118 美元)的120,000美元 或我們總資產平均值的1%(1%)(以較小者為準)的交易，其中任何相關人士擁有或將擁有除股權、薪酬、終止 和其他安排以外的直接或間接重大利益。 以下是對自2019年1月1日以來涉及的交易的描述，其中涉及的金額超過了我們在過去兩個完整會計年度的年終總資產平均值(311,118 美元)中的較小者。

2019年6月11日，我們的董事會任命Owen Lingley為董事會成員，以填補董事會的現有空缺，立即生效。歐文 林利是Craft Canning，LLC的創始人，該公司於2019年1月11日被該公司收購，隨後將其名稱 更名為Craft Canning+Botting LLC。與收購Craft Canning有關，Lingley先生收到1,843,200美元現金、338,212股本公司普通股和本金總額為731,211美元的本金本金總額為731,211美元的本票，該票據 年利率為5%，將於2022年1月11日到期。凌利先生收購Craft Canning的股份 受一年禁售期限制，並在一年禁售期後具有“搭載”註冊權 。林利先生於2019年11月18日辭去董事會職務。

此外，本公司亦向林利先生發出認股權證，按每股7.80美元 購入146,262股本公司普通股，行使期為三年。在行使認股權證時可發行的普通股將 享有與上述收購Craft Canning相關的股份相同的“搭載”登記權 。

收購Craft Canning後，Lingley先生成為Craft Canning的非執行主席，並與該公司簽訂了諮詢協議 。根據與該公司的諮詢協議，林利先生每年將獲得75,000美元的現金補償 。Lingley先生於2020年1月辭去Craft Canning非執行主席一職，根據他的諮詢 協議條款，146,262份認股權證被取消。

2019年10月24日，我們的董事會任命Stephanie Kilkenny為董事會成員，以填補董事會的現有空缺，立即生效。 基爾肯尼夫人曾擔任Azuñia龍舌蘭酒的董事總經理，並與她的配偶共同擁有和控制InterSECT Beverage，LLC的大股東TQLA， LLC(“TQLA”)。關於從Interect Beverage，LLC收購Azuñia Tequila ，TQLA有權獲得根據資產購買協議支付的總對價的最高93.88% 。根據適用的納斯達克規則，初始對價總額將在交易完成後約18個月支付 ，包括850,000股公司普通股，按規定 每股價值6.00美元，350,000股公司普通股，基於交易完成後12個月的公司股價，以及基於Azuñia業務實現某些收入目標的額外股份，以及 交易完成18個月後的公司股價。本公司還同意就Azuñia業務 在交易結束後的第13個月開始至 結束的第24個月期間實現至少945萬美元的收入，額外發行 股票對價(在遵守適用的納斯達克規則的情況下)，金額最高可達150萬美元。

此外，本公司於2019年9月16日與Stephanie Kilkenny的配偶Patrick J.Kilkenny訂立認購協議，作為Patrick J.Kilkenny可撤銷信託(“Kilkenny信託”)的受託人，以依賴證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條所賦予的豁免註冊 ，據此 本公司同意向每個單位 包括一股公司普通股和一份三年期認股權證，以每股5.50美元的行使價 收購0.5股普通股。

自2019年11月29日起，本公司向加州有限責任公司(“持有人”)TQLA，LLC發行了本金總額為2,000,000美元的有擔保信貸本票(“票據”)額度 。 票據將於2020年4月15日到期，可隨時全部或部分預付，無需罰款或溢價。 如果發生違約事件，票據的償還速度將加快。經持有者批准，公司可將所得資金用於購買龍舌蘭酒 ，用於其Azuñia產品線和一般企業用途。截至2019年12月31日， 公司已通過票據借款946,640美元。斯蒂芬妮·基爾肯尼(Stephanie Kilkenny)是該公司的董事，與她的配偶擁有並控制TQLA，LLC。該公司的審計委員會批准了這項交易。票據已於2020年1月全額支付。

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簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

我們 相信上述交易符合我們的最佳利益。根據內華達州修訂法規的第78.140條， 我們目前的政策是，我們與我們的高級管理人員、董事及其附屬公司之間的所有交易只有在獲得大多數公正董事的批准、股東投票批准或董事會授權、批准或批准時對我們作為一家公司是公平的情況下，才能進行。 我們與我們的高級管理人員、董事及其附屬公司之間的所有交易都必須得到多數公正董事的批准、股東的投票批准，或者在董事會授權、批准或批准之時對我們公司公平。我們將繼續 持續對所有關聯方交易和潛在利益衝突進行適當審查。我們的審計委員會 有權並有責任根據公司不時生效的政策和程序 ，持續審查、批准和監督公司與任何相關人之間的任何交易 以及任何其他潛在的利益衝突情況。

2020年7月18日，公司根據2016年計劃向董事、員工和顧問發行了44,501股普通股， 基於股票的薪酬為86,500美元。這些股票的估值採用公司普通股在授予之日的收盤價 每股1.18美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與簡明合併財務報表和附註一起閲讀。季度報告的這一節 包括“前瞻性陳述”，該術語在1995年的“私人證券訴訟改革法案”中定義，涉及可能對結果產生重大影響的不確定因素。前瞻性陳述提供有關公司或我們前景的當前 對未來事件的預期或預測。您可以根據與歷史或當前事實無關的 事實以及使用“相信”、“預期”、“ ”“估計”、“預計”、“將會是”、“應該”、“計劃”、“項目”、“ ”打算“”、“可能”等詞語或短語來識別前瞻性陳述。除其他外，示例包括關於以下內容的陳述：

您 不應對這些前瞻性聲明給予不適當的確定性，這些前瞻性聲明僅在作出日期時發表，除非法律要求 ，否則我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論這些前瞻性聲明是否因新信息、未來事件 或其他原因而更新。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果 與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致差異的因素包括(但不限於)客户對現有品牌和新品牌的接受風險、對外部融資來源的依賴、新產品和品牌的開發風險、對批發商的依賴、庫存管理問題、市場需求和客户 偏好的波動，以及酒類和飲料行業的總體狀況，以及我們在截至2019年12月31日的年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K第一部分第1A項中討論的其他因素。包括本10-Q表格(視情況而定)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時包含的表格 。

使用 非GAAP財務信息-本報告中討論的某些事項，包括 第一部分“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中提供的信息， 包括不是根據美國公認會計原則(GAAP)衡量財務業績的衡量標準。這些 非GAAP衡量標準不應孤立考慮或作為根據GAAP派生的任何衡量標準的替代品， 也可能與其他公司提出的同名衡量標準不一致。在第一部分“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中，我們在“非GAAP財務措施”標題下介紹了我們使用這些衡量標準的原因 ，並在“運營結果-同比比較”標題下將這些衡量標準與最接近的GAAP 衡量標準進行了協調。

業務 概述

Eastside Distilling(“公司”、“Eastside Distilling”、“WE”、“US”或“Our，下文) 於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名稱註冊成立。2014年12月，我們將公司名稱更改為Eastside Distilling，Inc.。以反映我們對Eastside Distilling，LLC的收購。我們生產、收購、混合、灌裝、 進口、出口、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料。我們目前在美國僱傭了85名員工 。

我們的 品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括波旁威士忌、美國威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲 (“RTD”)。我們以批發方式向分銷商銷售我們的產品，在2020年3月之前，我們在俄勒岡州波特蘭經營着 四個零售品嚐室，直接向消費者推銷我們的品牌。

我們的 使命是圍繞優質烈酒和準備飲用(“RTD”)工藝雞尾酒，打造以工藝為靈感的體驗式品牌和高質量的工匠產品。我們將核心競爭力集中在品牌、產品營銷 和分銷方面。我們將通過有機收購和 收購來打造我們的品牌烈性酒和移動罐裝服務部門，以實現烈性酒、葡萄酒、啤酒和RTD類別的增長。我們在移動灌裝和裝瓶服務方面的增長 是通過Craft Canning+Botting，LLC(“Craft Canning”)推動的。

我們的合作伙伴能力首先 通過我們的紅頸裏維埃拉威士忌品牌(“RRW”)的許可和發佈得到了展示。我們的RRW品牌在不到9個月的時間裏從IDEA， 進入市場，在18個月內在49個州實現了全國分銷。我們證明瞭我們的 團隊如何利用其市場地位成功推出新品牌或新品牌，同時展示了我們專注於 並將更多注意力投入到開發創新產品的能力。

2017年5月，我們用我們的股份收購了Big Bottom Distilling，LLC(BBD)90%的股份，該公司以屢獲殊榮的超級優質杜松子酒和威士忌和美國單一麥芽威士忌而聞名。比亞迪的超高端烈性酒讓我們在“超高端 細分市場”中佔有一席之地。2018年12月，我們收購了BBD剩餘10%的股份。2019年9月，我們還收購了 高端奢侈龍舌蘭酒品牌Azuñia，以補充我們的產品組合，並在 高增長龍舌蘭酒類別中為我們提供更大的成熟品牌。此外，通過我們於2017年3月收購的全資子公司Motherlode Craft Distillery(“Motherlode”)和我們於2019年1月收購的Craft Canning+Botting，LLC(前身為Craft Canning，LLC)(“Craft Canning”)， 我們為現有和新興的啤酒、葡萄酒和烈性酒生產商提供合同裝瓶、灌裝和包裝服務。我們打算利用我們的移動罐頭業務從罐裝飲料行業的快速增長中獲利 。隨着新冠肺炎疫情的發展，隨着市場從桶裝啤酒過渡到罐裝啤酒，精釀啤酒釀造商轉向移動罐裝啤酒來支持他們的運營。

最近 發展動態

新冠肺炎。 由於新冠肺炎疫情導致的政府和自我限制，出現了對 和非內部需求的轉變。酒吧和餐廳等店內業務已經關閉，導致Azuñia品牌的需求 下降，該品牌一直是我們積極尋求擴大批發業務的主要店內品牌。 雖然場外業務的烈性酒銷售有所增加，但客户的重點一直放在主要品牌和更大的 規格瓶子上，這是我們目前在全國平臺上沒有的。然而，在俄勒岡州，波特蘭土豆伏特加1.75L 的銷量出現了戲劇性的增長。此外，我們的工藝品罐頭業務銷售強勁，客户預訂移動罐頭 已超過正常旺季。我們認為，這是從內部使用小桶 過渡到更廣泛的非內部使用時優先使用罐頭的結果。這一趨勢非常明顯，已導致 可用的罐頭庫存短缺。然而，該公司相信它已經採購了足夠的罐頭來供應目前的商業計劃。

可用的 信息

我們的 行政辦公室位於俄勒岡州波特蘭390Suit390東南水上大道1001號，郵編：97214。我們的電話號碼是(971)888-4264 ，我們的互聯網地址是www.eastside distilling.com。有關或可能從我們網站訪問的信息 不在本季度報告中。

運營結果

概述

自 2018年以來，Eastside Distilling已從一家服務於西北部(主要是俄勒岡州)的小型地區性工藝蒸餾廠轉變為 一家全國公認的高於優質烈性酒品牌的供應商。我們通過品牌許可和收購實現了 有機增長。2019年，我們收購了Craft Canning+Botting，LLC(“Craft Canning”)，這是一家推動我們非烈性酒和服務收入增長的移動罐頭和裝瓶公司。此外，我們 推出了三個品牌延伸，收購了Azuñia龍舌蘭品牌，推動了烈性酒銷售的增長。

我們的使命是圍繞優質烈酒和即飲(“RTD”)工藝雞尾酒打造工藝靈感 體驗式品牌和高質量的手工藝產品。 我們將圍繞品牌、產品營銷和分銷集中我們的核心競爭力。我們正在通過有機和收購兩種方式打造我們的品牌烈性酒和移動 罐裝服務部門，以實現烈性酒、葡萄酒、啤酒和 RTD類別的增長。我們在移動罐頭和裝瓶服務方面的增長是通過工藝品罐頭服務推動的。

我們的合作伙伴能力首先 通過我們的紅頸裏維埃拉威士忌品牌(“RRW”)的許可和發佈得到了展示。我們的RRW品牌在不到9個月的時間裏從IDEA， 進入市場，在18個月內在49個州實現了全國分銷。在不到兩年的時間裏，我們將RRW從2018年初的 個零增加到2019年的約27,000個案例。我們證明瞭我們的團隊如何利用 其市場地位成功推出新品牌或新品牌，同時證明我們有能力專注於並將更多精力 用於開發創新產品。

我們已經將紅頸裏維埃拉威士忌的分銷範圍擴大到大約 10,000個分銷點，我們認為這是我們通過全國平臺在區域內發展我們其他品牌的門户 。我們相信，我們還可以簡化我們的業務模式，同時管理內部和 外包的可擴展生產模式，以及外包的執行和物流，以跟上需求。

在 2020年第一季度，該公司將銷售和營銷工作重點放在通過全國平臺分銷我們的品牌上，因此決定在2020年3月31日之前關閉其在俄勒岡州波特蘭的所有四家零售店。零售業務 已在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中報告為停產業務。在 本年度，零售業務合併期間的收入、費用和現金流已歸類為非連續性業務 。為便於比較，上期金額已重新分類，以符合當前 年的列報方式。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

銷貨

我們 截至2020年6月30日的三個月的銷售額從截至2019年6月30日的三個月的400萬美元增加到430萬美元，約佔7%。 截至2019年6月30日的三個月的銷售額為430萬美元。下表比較了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的銷售額，不包括已被歸類為停產運營的 零售品嚐間銷售額：

(千美元 )

截至2020年6月30日的三個月銷售額增長主要是由批發銷售額增長推動的。批發銷售額 增加的主要原因是2019年9月收購了Azuñia龍舌蘭品牌，這比去年增加了50萬美元 ，以及波特蘭土豆伏特加品牌銷售額增加了10萬美元，但這一增長被Redeck Riviera品牌銷售額下降20萬美元部分抵消了 。罐裝和灌裝收入同比增長100,000美元，這主要是由於第二季度客户 適應了新冠肺炎疫情帶來的消費者偏好變化，對罐裝精釀啤酒而不是桶裝精釀啤酒的需求發生了變化，這導致移動 罐裝收入增加了9,000,000美元，這部分抵消了移動灌裝收入減少2,000,000美元和共包裝收入減少6,000,000美元的影響 。

客户 計劃和消費税

截至2020年6月30日的三個月，客户 計劃和消費税與2019年同期持平，為0.3美元。

銷售成本

銷售成本 包括白酒生產中使用的配料成本、製造人工和管理費用、倉儲 租金、包裝和入境運費。在截至2020年6月30日的三個月中，銷售成本從截至2019年6月30日的三個月的230萬美元增加到240萬美元， 約為5%。增加的原因是與我們在此期間銷售額增加相關的成本 。我們在2020年上半年和2019年上半年報告的銷售成本都是基於較小的 生產批次。我們的目標是實現規模經濟，因為我們繼續專注於我們的運營，目標是 推動我們的單位銷售成本的改善，這可能包括擴大我們的外包生產。

毛利

毛利 計算方法為淨銷售額減去銷售成本。毛利是指毛利潤佔 淨銷售額的百分比。

下表比較了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的毛利和毛利率：

(千美元 )

毛利

在截至2020年6月30日的三個月中，我們的毛利率為淨銷售額的39%，而截至2019年6月30日的三個月的毛利率為38%，這主要是由於產品和服務組合的變化。我們的目標是通過提高生產設施的效率來提高整體毛利率 ，並將外包生產作為降低銷售商品成本的一種手段進行評估 。隨着我們產量的增加，我們的利潤率可能會繼續因其他關鍵因素而波動：受季節性波動影響的原材料成本 、產品和服務銷售組合以及相關的客户計劃 和競爭環境。

銷售 和營銷費用

截至2020年6月30日的三個月的銷售額 和營銷費用從截至2019年6月30日的三個月的130萬美元 降至110萬美元，約佔14%。這一下降主要是由於戰術營銷支出比去年同期減少了40萬美元 ，以及新冠肺炎旅行限制導致的旅行和娛樂支出減少了10萬美元 ，部分被銷售和營銷薪酬增加了30萬美元所抵消。

一般 和管理費

(千美元 )

截至2020年6月30日的三個月的一般 和管理費用從截至2019年6月30日的三個月的 280萬美元降至230萬美元，約佔17%。這一減少主要是由於法律和專業 費用以及租金、保險和其他雜項一般和行政成本的減少，並被與工藝品罐頭收購和租賃設施改進相關的 折舊和攤銷相關的非現金費用增加所抵消。

其他 費用

總 其他費用，截至2020年6月30日的三個月淨額為30萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為10萬美元，增長176%。這一增長主要是由於2020年增加的應付票據、 有擔保的信用額度和應收賬款保理計劃的利息支出增加。

淨虧損

截至2020年6月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為220萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為290萬美元。我們淨虧損的減少主要是由於罐裝和裝瓶服務收入增加了40萬美元 ，一般和行政費用減少了50萬美元，銷售和營銷費用減少了 20萬美元。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

銷貨

我們 截至2020年6月30日的6個月的銷售額從截至2019年6月30日的6個月的750萬美元增加到800萬美元，約佔7%。 下表比較了我們在截至2020年6月30日和2019年6月的6個月的銷售額，不包括已歸類為停產運營的零售 品嚐房銷售額：

(千美元 )

截至2020年6月30日的6個月的銷售額增長主要是由批發銷售額的增長推動的。批發銷售額的增長主要是由於2019年9月收購了Azuñia龍舌蘭品牌 ，這比去年增加了140萬美元，以及波特蘭土豆伏特加品牌銷售額增加了10萬美元 ，但與去年同期相比，Redeck Riviera威士忌的銷售額減少了50萬美元，這部分抵消了這一增長。由於 共包裝和移動裝瓶銷售放緩，我們的罐裝和裝瓶收入同比下降，但由於新冠肺炎退出第一季度並持續到第二季度，罐裝精釀啤酒與桶裝精釀啤酒的需求發生了轉變，導致移動罐裝銷售增加，抵消了這一下降。

客户 計劃和消費税

截至2020年6月30日的6個月，客户 計劃和消費税從可比 2019年同期的0.4美元增加到0.6美元，約佔73%。這一增長歸因於更高的聯邦消費税支出，以及 由於分銷增加而增加的客户計劃。

銷售成本

銷售成本 包括白酒生產中使用的配料成本、製造人工和管理費用、倉儲 租金、包裝和入境運費。在截至2020年6月30日的6個月中，銷售成本從截至2019年6月30日的6個月的460萬美元增加到500萬美元， 約為8%。增加的原因是與我們在此期間銷售額增加相關的成本 ，以及產品組合的變化，即銷售成本較高的商品銷售額增加，銷售成本較低的服務銷售額下降 。我們在2020年和2019年第一季度報告的銷售成本 均基於小批量生產。我們的目標是實現規模經濟，因為我們繼續專注於我們的運營，目標是推動我們的單位銷售成本的提高，這可能包括擴大我們的外包生產 。

毛利

毛利 計算方法為淨銷售額減去銷售成本。毛利是指毛利潤佔 淨銷售額的百分比。

下表比較了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的毛利和毛利率：

毛利

在截至2020年6月30日的六個月中，我們的毛利率為淨銷售額的33%，而截至2019年6月30日的六個月的毛利率為35%，這主要是由於產品和服務組合的變化、原材料成本的上升以及與較低的批發生產水平相關的未吸收的製造費用 。我們的目標是通過提高生產設施的效率 來提高整體毛利率，並評估外包生產作為降低銷售商品成本的一種手段。隨着我們 銷量的增加，我們的利潤率可能會繼續因其他關鍵因素而波動：易波動的原材料成本、產品 和服務銷售組合以及受季節性波動和競爭環境影響的相關客户計劃。

銷售 和營銷費用

截至2020年6月30日的6個月的銷售額 和營銷費用從截至2019年6月30日的6個月的260萬美元 增加到280萬美元，約佔11%。這一增長主要是由於與收購Azuñia龍舌蘭酒品牌增加的員工人數相關的銷售和營銷薪酬增加了70萬美元 ，但這一增長被戰術營銷支出減少30萬美元以及新冠肺炎 旅行限制導致的旅行和娛樂支出減少20萬美元所部分抵消。

一般 和管理費

(千美元 )

截至2020年6月30日的六個月的一般 和管理費用從截至2019年6月30日的六個月的 540萬美元降至450萬美元，約佔17%。這一減少主要是由於薪酬和福利、 法律和專業費用以及租金、保險和其他雜項一般和行政成本的減少，並被與Craft Canning收購和我們 生產設施租賃改進相關的更高的 非現金費用所抵消。

其他 費用

總 其他費用，截至2020年6月30日的6個月淨額為60萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為20萬美元，增長179%。這一增長主要是由於2020年增加的應付票據、 有擔保的信用額度和應收賬款保理計劃的利息支出增加。

淨虧損

截至2020年6月30日的6個月，普通股股東應佔淨虧損為570萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，普通股股東應佔淨虧損為590萬美元。我們淨虧損的減少主要是由於一般和行政費用減少了90萬美元 ，利息費用增加了0.4美元，銷售和營銷費用增加了0.3美元，這部分抵消了這一影響。

流動性 與資本資源

我們的 主要資本需求是用於運營活動、庫存融資和融資收購的現金。 我們的現金和流動性需求資金歷來不是來自運營，而是來自供應商延長付款期限以及可轉換債務和股權融資形式的短期信貸 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別淨虧損約570萬美元和590萬美元。 截至2020年6月30日，我們的累計赤字約為4990萬美元。我們一直依賴於 債務和股權融資以及庫存的利用來籌集資金，以滿足我們在經營活動中使用的現金流需求。在截至2020年6月30日的6個月中，我們通過股權和債務融資籌集了約360萬美元的額外資本 (扣除還款後)。有關我們債務的説明，請參閲我們財務報表的附註10和11。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，我們消耗了160萬美元的庫存。

為 鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，幫助確保充足的流動性，本公司根據美國政府支付支票保護計劃(“購買力平價貸款”)申請並已獲得 140萬美元的貸款。2020年4月23日，美國小企業管理局(Small Business Administration)發佈了新的指導意見，質疑具有可觀市值和資本市場準入的上市公司是否有資格參加Paycheck Protection Program。如果我們因提交寬恕申請或其他原因而受到美國財政部的審核或審查 ，此類審核或審查 可能會分散管理層的時間和注意力以及法律和聲譽成本。如果我們接受審計 並在此類審計中收到不利結果，我們可能被要求全額返還Paycheck Protection Program 貸款，這可能會降低我們的流動性，並可能使我們受到罰款和處罰。

2020年5月13日，Live Oak Banking Company (“貸款人”)通知本公司，根據本公司與Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、LLC、Craft Canning+瓶裝有限責任公司、Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC、Outlanish Beverages LLC和Live Oak Bank於2020年1月15日簽訂的某些貸款協議(“貸款協議”)，該公司處於技術性違約狀態。這些技術違約 包括未能及時提供信息，並認為我們欠某些税款，與未能支付貸款協議項下的任何金額 無關。。貸款協議規定，一旦發生違約事件，貸款人可以根據自己的選擇，宣佈全部貸款立即到期和支付。此外，在違約事件發生期間，違約利率可能適用於所有債務 ，年利率等於適用利率的2.00%。2020年6月3日，本公司與貸款人簽訂了第二次貸款修改協議(“修改”)，同意在2020年6月30日之前在滿足某些條件的情況下免除技術違約。本公司遵守這些條件 ，並於2020年8月13日遵守貸款協議和修改條款。

截至2020年6月30日，我們手頭約有190萬美元現金，正營運資金為40萬美元。 我們能否滿足未來12個月持續的運營現金需求取決於降低運營成本、籌集 額外債務或股本、出售資產和產生正運營現金流，主要是通過增加銷售額、 提高利潤增長和控制支出。我們打算在繼續增加銷售額的同時，通過管理費用 來實施提高盈利能力的行動。有關我們的債務和2020年上半年完成的 債務融資計劃的説明，請參閲我們財務報表的附註10、11和16。如果我們無法獲得額外的融資，或者無法以可接受的條款獲得額外的 融資，我們可能會尋求出售資產、降低運營費用或減少或取消營銷 計劃，並採取其他可能削弱我們成功能力的措施。

我們 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流相關信息如下：

(千美元 )

操作 活動

運營活動使用的現金總額 為210萬美元，而截至2019年6月30日的六個月為620萬美元。現金使用量的減少 主要歸因於現金費用的減少和非現金運營費用的增加，包括 收購和租賃改進的折舊和攤銷，以及為服務發行的股票。截至2020年6月30日的6個月中，庫存減少了160萬美元 ，但應付賬款減少了80萬美元，這部分抵消了庫存減少的影響。此外，與2019年相比，2020年在非持續運營中使用的現金減少了20萬美元。

投資 個活動

用於投資活動的現金 主要包括購置和購買財產和設備。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們分別發生了10萬美元和210萬美元的資本支出 。截至2020年6月30日的6個月，固定資產銷售收入總計20萬美元。在截至2019年6月30日的 六個月中，用於收購Craft Canning的淨現金為140萬美元。

資助 活動

截至2020年6月30日的六個月內，融資活動提供的淨現金流主要包括設立新的擔保信貸安排的收益 630萬美元，被償還和終止現有擔保信貸安排的300萬美元抵消，支付支票保護計劃的收益140萬美元，以及從我行現有信貸額度借款的債務收益10萬美元 。在截至2019年6月30日的六個月內，我們的運營虧損和營運資本需求主要由手頭現有現金提供資金。

關鍵 會計政策

對公司財務狀況和經營結果的 討論和分析以其合併財務報表 為基礎，該報表是按照美國的規定編制的。公認的會計原則。這些財務報表的編制 要求我們做出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。管理層對這些項目進行監控和 分析，以瞭解事實和情況的變化，未來可能會對這些估計進行重大更改。 下面彙總了更具判斷性的估計。估計的變化記錄在知道的期間。 本公司根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。 本公司的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果過去的經驗或其他假設證明不太準確 ，則實際結果可能與我們的估計不同。

管理層 認為，我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K 中關於財務狀況和運營結果的討論和分析中披露的作為我們的關鍵會計政策和估計的項目沒有重大變化 。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源 產生重大當前或未來影響的表外安排。

第 3項-關於市場風險的定量和定性披露

由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。

第 4項-控制和程序

我們 維護披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在提供合理保證，即在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官 和

我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，(根據交易所法案第13a-15(B)條)對截至本報告所涵蓋期間結束時公司披露 控制程序(定義見規則13a-15(E))的有效性進行了評估。根據評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，自2020年6月30日起，這些披露控制和程序是有效的 。

截至本報告所涵蓋期間結束時 ，在截至2020年6月30日的季度內，財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)中定義的 )沒有發生重大影響或有合理可能的 對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分：其他信息

項目 1-法律訴訟

我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響；但是，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，或者我們認為無關緊要的法律程序在未來可能會成為重要的法律程序。 無論結果如何，訴訟都可能非常耗時且成本高昂，而且還會分流管理 資源。

項目 1A-風險因素

與我們之前在截至2019年12月31日的10-K年度報告中披露的風險因素相比， 我們的風險因素沒有發生重大變化 並通過引用併入其中。

新冠肺炎疫情的 影響可能會對我們的業務造成不利影響，其他類似的危機可能會導致類似或其他 危害。

我們的 業務容易受到任何可能的危機的影響。消費者、企業和政府對新冠肺炎疫情的反應 對許多企業的運營和財務狀況產生了重大影響。其中包括 員工被要求遠程工作，而不是出差或以其他方式改變其正常工作條件。例如，我們的銷售 員工與客户互動的機會有限。企業已經關閉，包括銷售我們產品的機構 ，供應鏈和製造業已經中斷。消費者的購買習慣已經改變，並可能繼續 改變，這可能會導致我們產品的銷量減少。新冠肺炎事件和任何其他類似危機的這些和其他影響 可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。

此外，我們的業績和財務狀況可能會受到以下因素的不利影響：聯邦或州立法(或其他類似法律、 法規、命令或其他政府或監管行動或最佳實踐)會對我們運營業務或影響經濟或我們的客户和供應商的能力施加新的或更嚴格的限制 、經濟或金融和貸款市場的嚴重低迷 或金融和貸款市場、政府要求我們在確定我們沒有本着誠信行事的情況下償還PPP貸款，或者

新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的運營結果和財務狀況目前尚不清楚，將取決於 未來的事態發展，包括疫情的最終嚴重程度和持續時間，以及政府當局、企業或個人可能 主動採取的進一步行動。

項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用

2020年1月，公司向董事、員工和顧問發行了87,700股普通股，基於股票的薪酬 為280,633美元。這些股票的估值採用我們普通股在授予日的收盤價每股3.20美元。

2020年4月6日，公司根據2016年股權激勵計劃向董事、員工和顧問發行了216,363股普通股 ，以獲得238,800美元的股票薪酬 。這些股票的估值採用了公司普通股在授予之日的收盤價， 每股1.10美元。

2020年5月22日，公司向顧問發行了45,553 股普通股，基於股票的薪酬為72,885美元。股票的估值採用我們普通股在授予日的收盤價 每股1.60美元。

2020年5月28日，10,704股之前發行給一名員工的普通股 被停用。這些股票按發行時的成本估值， 從3.20美元到7.94美元不等。

上述交易均未 涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金、一般徵集或任何公開發行 ，註冊人認為每筆交易均不受證券法註冊要求的約束，如上文 所述。註冊人認為，規則D豁免的第4(A)(2)條或規則506(B)適用於上述交易 ，因為此類交易僅針對以下投資者：(I)以書面向註冊人確認 他們是認可的投資者，或者如果不認可，他們在金融和商業事務方面的知識和經驗使他們能夠評估其投資的優點和風險；以及(Ii)收到關於註冊人的充分 業務和財務信息，或通過與註冊人的關係訪問該 信息。此外，註冊人在上述每筆交易中發行的股票和票據上都貼上了適當的圖示，説明證券尚未註冊和適用的轉讓限制。

第 3項-高級證券違約

沒有。

第 4項-礦山安全披露

不適用 。

項目 5-其他信息

項目 6-展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。