美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度
或
|
☐ |
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託檔案編號：001-38238
金星概念公司。
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
|
特拉華州 |
06-1681204 |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 |
|
約克蘭大道235號，900套房 安大略省多倫多，M2J 4Y8 (877) 848-8430 (地址包括郵政編碼，電話號碼包括區號，註冊人的主要執行辦公室) |
|
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
商品代號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，每股面值0.0001美元 |
|
Vero |
|
納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。**是*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
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|
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|
|||
|
非加速文件管理器 |
|
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
||
|
|
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|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*
截至2020年8月10日，註冊人擁有40,332,553股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
目錄
|
|
|
頁 |
|
第一部分。 |
財務信息 |
2 |
|
第1項 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
2 |
|
|
簡明綜合資產負債表 |
2 |
|
|
簡明合併操作報表 |
3 |
|
|
簡明綜合全面損失表 |
4 |
|
|
股東權益簡明合併報表 |
5 |
|
|
簡明現金流量表合併表 |
6 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
29 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
|
項目4. |
管制和程序 |
50 |
|
第二部分。 |
其他資料 |
52 |
|
第1項 |
法律程序 |
52 |
|
第1A項 |
危險因素 |
54 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
60 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
60 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
60 |
|
第五項。 |
其他資料 |
60 |
|
第6項 |
陳列品 |
61 |
|
簽名 |
62 |
|
i
第一部分
項目1.簡明合併財務報表
金星概念公司。
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，股票和每股數據除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
14,033 |
|
|
$ |
15,666 |
|
|
限制性現金 |
|
|
83 |
|
|
|
83 |
|
|
應收賬款，截至2020年6月30日和2019年12月31日的應收賬款淨額分別為14,277美元和10,494美元 |
|
|
57,539 |
|
|
|
58,977 |
|
|
盤存 |
|
|
19,030 |
|
|
|
18,844 |
|
|
遞延費用 |
|
|
10 |
|
|
|
59 |
|
|
預付費用 |
|
|
2,422 |
|
|
|
2,523 |
|
|
對供應商的預付款 |
|
|
2,769 |
|
|
|
450 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
4,217 |
|
|
|
3,101 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
100,103 |
|
|
|
99,703 |
|
|
長期資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期應收賬款 |
|
|
24,343 |
|
|
|
35,656 |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
1,265 |
|
|
|
622 |
|
|
遣散費支付基金 |
|
|
638 |
|
|
|
710 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
3,971 |
|
|
|
4,648 |
|
|
無形資產 |
|
|
20,602 |
|
|
|
22,338 |
|
|
商譽 |
|
|
— |
|
|
|
27,450 |
|
|
長期資產總額 |
|
|
50,819 |
|
|
|
91,424 |
|
|
總資產 |
|
$ |
150,922 |
|
|
$ |
191,127 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信用額度 |
|
$ |
3,861 |
|
|
$ |
7,789 |
|
|
貿易應付款 |
|
|
9,139 |
|
|
|
9,401 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
15,967 |
|
|
|
21,120 |
|
|
應繳税款 |
|
|
2,579 |
|
|
|
2,172 |
|
|
未賺取利息收入 |
|
|
2,937 |
|
|
|
3,942 |
|
|
保修應計費用 |
|
|
1,160 |
|
|
|
1,254 |
|
|
遞延收入 |
|
|
1,915 |
|
|
|
2,495 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
37,558 |
|
|
|
48,173 |
|
|
長期負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
65,364 |
|
|
|
61,229 |
|
|
政府援助貸款 |
|
|
4,110 |
|
|
|
— |
|
|
應計遣散費 |
|
|
858 |
|
|
|
827 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
423 |
|
|
|
1,017 |
|
|
未賺取利息收入 |
|
|
1,246 |
|
|
|
1,681 |
|
|
保修應計費用 |
|
|
499 |
|
|
|
723 |
|
|
其他長期負債 |
|
|
530 |
|
|
|
799 |
|
|
長期負債總額 |
|
|
73,030 |
|
|
|
66,276 |
|
|
總負債 |
|
|
110,588 |
|
|
|
114,449 |
|
|
承擔和或有事項(附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(注1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.0001美元：截至2020年6月30日和2019年12月31日授權的300,000,000股；截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行的39,830,122股和28,686,116股 |
|
|
25 |
|
|
|
24 |
|
|
額外實收資本(附註2) |
|
|
174,622 |
|
|
|
149,840 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(135,464 |
) |
|
|
(75,686 |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
39,183 |
|
|
|
74,178 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
1,151 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
|
|
40,334 |
|
|
|
76,678 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
150,922 |
|
|
$ |
191,127 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
金星概念公司。
簡明合併操作報表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
|
|
三個月 截至6月30日 |
|
|
六個月 截至6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租約 |
|
$ |
7,465 |
|
|
$ |
16,643 |
|
|
$ |
14,278 |
|
|
$ |
32,385 |
|
|
產品和服務 |
|
|
9,531 |
|
|
|
11,175 |
|
|
|
17,226 |
|
|
|
20,013 |
|
|
|
|
|
16,996 |
|
|
|
27,818 |
|
|
|
31,504 |
|
|
|
52,398 |
|
|
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租約 |
|
|
1,541 |
|
|
|
3,283 |
|
|
|
2,993 |
|
|
|
6,762 |
|
|
產品和服務 |
|
|
3,558 |
|
|
|
4,461 |
|
|
|
7,334 |
|
|
|
7,497 |
|
|
|
|
|
5,099 |
|
|
|
7,744 |
|
|
|
10,327 |
|
|
|
14,259 |
|
|
毛利 |
|
|
11,897 |
|
|
|
20,074 |
|
|
|
21,177 |
|
|
|
38,139 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
4,545 |
|
|
|
10,250 |
|
|
|
13,156 |
|
|
|
19,782 |
|
|
一般和行政 |
|
|
14,975 |
|
|
|
11,853 |
|
|
|
29,151 |
|
|
|
20,192 |
|
|
研究與發展 |
|
|
1,570 |
|
|
|
1,920 |
|
|
|
4,194 |
|
|
|
3,981 |
|
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,450 |
|
|
|
— |
|
|
業務費用共計 |
|
|
21,090 |
|
|
|
24,023 |
|
|
|
73,951 |
|
|
|
43,955 |
|
|
運營損失 |
|
|
(9,193 |
) |
|
|
(3,949 |
) |
|
|
(52,774 |
) |
|
|
(5,816 |
) |
|
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯兑損失(收益) |
|
|
(1,166 |
) |
|
|
(684 |
) |
|
|
3,113 |
|
|
|
13 |
|
|
財務費用 |
|
|
2,371 |
|
|
|
2,152 |
|
|
|
4,625 |
|
|
|
3,807 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(10,398 |
) |
|
|
(5,417 |
) |
|
|
(60,512 |
) |
|
|
(9,636 |
) |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(633 |
) |
|
|
61 |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
947 |
|
|
淨損失 |
|
|
(9,765 |
) |
|
|
(5,478 |
) |
|
|
(60,468 |
) |
|
|
(10,583 |
) |
|
當作股息(附註13) |
|
|
(3,564 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,564 |
) |
|
|
- |
|
|
公司股東應佔虧損 |
|
|
(13,152 |
) |
|
|
(5,910 |
) |
|
|
(63,342 |
) |
|
|
(11,183 |
) |
|
(虧損)可歸因於非控股權益的收入 |
|
|
(177 |
) |
|
|
432 |
|
|
|
(690 |
) |
|
|
600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(1.24 |
) |
|
$ |
(2.01 |
) |
|
$ |
(2.34 |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(1.24 |
) |
|
$ |
(2.01 |
) |
|
$ |
(2.34 |
) |
|
加權-計算中使用的平均每股股數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
33,315 |
|
|
|
4,776 |
|
|
|
31,564 |
|
|
|
4,776 |
|
|
稀釋 |
|
|
33,315 |
|
|
|
4,776 |
|
|
|
31,564 |
|
|
|
4,776 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
金星概念公司。
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(千)
|
|
|
三個月 截至6月30日 |
|
|
六個月 截至6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(9,765 |
) |
|
$ |
(5,478 |
) |
|
$ |
(60,468 |
) |
|
$ |
(10,583 |
) |
|
當作股息 |
|
|
(3,564 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,564 |
) |
|
|
- |
|
|
公司股東應佔虧損 |
|
|
(13,152 |
) |
|
|
(5,910 |
) |
|
|
(63,342 |
) |
|
|
(11,183 |
) |
|
可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 |
|
|
(177 |
) |
|
|
432 |
|
|
|
(690 |
) |
|
|
600 |
|
|
綜合損失 |
|
$ |
(13,329 |
) |
|
$ |
(5,478 |
) |
|
$ |
(64,032 |
) |
|
$ |
(10,583 |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
金星概念公司。
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(以千為單位，股票除外)
|
|
|
優先股 系列A |
|
|
普通股 |
|
|
附加 已付- |
|
|
累積 |
|
|
非 控管 |
|
|
總計 股東的 |
|
||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本內 |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
權益 |
|
||||||||
|
餘額-2020年1月1日 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
28,686,116 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
149,840 |
|
|
$ |
(75,686 |
) |
|
$ |
2,500 |
|
|
$ |
76,678 |
|
|
發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,208,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2020年私募配售股票，扣除成本 |
|
|
660,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,300,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,115 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,115 |
|
|
2020年私募認股權證，扣除成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,621 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,621 |
|
|
受益轉換功能 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,564 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,564 |
|
|
來自子公司的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(218 |
) |
|
|
(218 |
) |
|
淨虧損-公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(50,190 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(50,190 |
) |
|
淨虧損--非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(513 |
) |
|
|
(513 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
517 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
517 |
|
|
餘額-2020年3月31日 |
|
|
660,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
32,194,285 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
170,657 |
|
|
$ |
(125,876 |
) |
|
$ |
1,769 |
|
|
$ |
46,574 |
|
|
發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,013,060 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,393 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,393 |
|
|
A系列優先股的轉換 |
|
|
(660,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
6,600,000 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
受益轉換功能 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,564 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,564 |
) |
|
當作股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,564 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,564 |
|
|
附屬公司的處置 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(441 |
) |
|
|
(441 |
) |
|
淨虧損-公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,588 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,588 |
) |
|
淨虧損--非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(177 |
) |
|
|
(177 |
) |
|
行使的選項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
539 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
539 |
|
|
餘額-2020年6月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
39,830,122 |
|
|
$ |
25 |
|
|
$ |
174,622 |
|
|
$ |
(135,464 |
) |
|
$ |
1,151 |
|
|
$ |
40,334 |
|
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
C-1系列 |
|
|
D系列 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 已付- |
|
|
累積 |
|
|
非 控管 |
|
|
總計 股東的 |
|
||||||||||||||
|
|
|
擇優 股份 |
|
|
擇優 股份 |
|
|
擇優 股份 |
|
|
擇優 股份 |
|
|
擇優 股份 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本內 |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
權益 |
|
|||||||||||
|
餘額-2019年1月1日(如重述，注2) |
|
|
1,264,565 |
|
|
|
2,632,109 |
|
|
|
4,615,567 |
|
|
|
56,983 |
|
|
|
647,189 |
|
|
|
4,772,956 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
67,495 |
|
|
$ |
(35,067 |
) |
|
$ |
4,022 |
|
|
$ |
36,455 |
|
|
淨虧損-公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,273 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,273 |
) |
|
淨收入--非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
168 |
|
|
|
168 |
|
|
行使的選項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,506 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
|
餘額-2019年3月31日(如重述，注2) |
|
|
1,264,565 |
|
|
|
2,632,109 |
|
|
|
4,615,567 |
|
|
|
56,983 |
|
|
|
647,189 |
|
|
|
4,776,462 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
67,877 |
|
|
$ |
(40,340 |
) |
|
$ |
4,190 |
|
|
$ |
31,732 |
|
|
淨虧損-公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,910 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,910 |
) |
|
淨收入--非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
432 |
|
|
|
432 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,044 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,044 |
|
|
餘額-2019年6月30日(如重述，注2) |
|
|
1,264,565 |
|
|
|
2,632,109 |
|
|
|
4,615,567 |
|
|
|
56,983 |
|
|
|
647,189 |
|
|
|
4,776,462 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
68,921 |
|
|
$ |
(46,250 |
) |
|
$ |
4,622 |
|
|
$ |
27,298 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
金星概念公司。
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
(千)
|
|
|
六個月 截至6月30日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(60,468 |
) |
|
$ |
(10,583 |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值 |
|
|
27,450 |
|
|
|
— |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
2,514 |
|
|
|
735 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
1,056 |
|
|
|
1,419 |
|
|
壞賬撥備 |
|
|
5,416 |
|
|
|
2,017 |
|
|
庫存陳舊撥備 |
|
|
530 |
|
|
|
435 |
|
|
財務費用 |
|
|
4,134 |
|
|
|
72 |
|
|
遞延税費 |
|
|
(1,237 |
) |
|
|
630 |
|
|
收益負債公允價值變動 |
|
|
244 |
|
|
|
578 |
|
|
附屬公司的出售虧損 |
|
|
385 |
|
|
|
— |
|
|
處置財產和設備的損失 |
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
營業資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期和長期應收賬款 |
|
|
6,187 |
|
|
|
(13,359 |
) |
|
盤存 |
|
|
(986 |
) |
|
|
(346 |
) |
|
預付費用 |
|
|
88 |
|
|
|
(103 |
) |
|
其他流動資產 |
|
|
(2,483 |
) |
|
|
(353 |
) |
|
其他長期資產 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
貿易應付款 |
|
|
(385 |
) |
|
|
6,025 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
(5,365 |
) |
|
|
1,963 |
|
|
遣散費支付基金 |
|
|
72 |
|
|
|
(39 |
) |
|
未賺取利息收入 |
|
|
(1,418 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
其他長期負債 |
|
|
(463 |
) |
|
|
(411 |
) |
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
(24,712 |
) |
|
|
(11,442 |
) |
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
|
(108 |
) |
|
|
(346 |
) |
|
出售子公司收到的現金，扣除放棄的現金後的淨額 |
|
|
89 |
|
|
|
— |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(346 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行長期債務，扣除融資費後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
9,739 |
|
|
(償還)信用額度收益 |
|
|
(3,928 |
) |
|
|
2,531 |
|
|
政府援助貸款的收益 |
|
|
4,110 |
|
|
|
— |
|
|
發行普通股所得款項 |
|
|
2,956 |
|
|
|
— |
|
|
2020年私募收益，扣除成本1,950美元 |
|
|
20,300 |
|
|
|
— |
|
|
附屬公司支付給非控股權益的股息 |
|
|
(218 |
) |
|
|
— |
|
|
發行可轉換本票的收益，扣除現金髮行成本為280美元 |
|
|
— |
|
|
|
7,520 |
|
|
支付賺取負債 |
|
|
(156 |
) |
|
|
(138 |
) |
|
分期付款 |
|
|
— |
|
|
|
(250 |
) |
|
行使期權所得收益 |
|
|
34 |
|
|
|
7 |
|
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
23,098 |
|
|
|
19,409 |
|
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增長 |
|
|
(1,633 |
) |
|
|
7,621 |
|
|
現金及現金等價物和限制性現金-期初 |
|
|
15,749 |
|
|
|
6,758 |
|
|
現金及現金等價物和限制性現金--期末 |
|
$ |
14,116 |
|
|
$ |
14,379 |
|
|
補充披露的現金流量和信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
496 |
|
|
$ |
471 |
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
173 |
|
|
$ |
3,036 |
|
|
補充披露非現金投資和 融資信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
記錄為視為股息的優先股的受益轉換特徵 |
|
$ |
3,564 |
|
|
$ |
- |
|
|
普通股發行成本 |
|
$ |
620 |
|
|
$ |
- |
|
|
A系列可轉換優先股的轉換 |
|
$ |
660 |
|
|
$ |
- |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
金星概念公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位，股票和每股數據除外)
1.業務性質
金星概念公司。(前身為Restory Robotics，Inc.)是一家開發、商業化和銷售微創和非侵入性醫療美容和頭髮修復技術及相關服務的全球性醫療技術公司。該公司的系統設計在高性價比、專有和靈活的平臺上，使其能夠超越美容行業的皮膚科和整形外科傳統市場，進入非傳統市場，包括家庭和全科醫生以及美容醫療水療中心。該公司於2002年11月22日在特拉華州註冊成立。在這些簡明合併財務報表的附註中，“公司”、“金星概念”指的是金星概念公司。和它的子公司在合併的基礎上。
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，該等簡明綜合財務報表考慮在可預見未來的正常業務過程中的資產變現及負債清償情況，因此，簡明綜合財務報表並不包括與本公司無法繼續存在時所記錄的資產金額或金額的可收回及分類以及負債分類有關的任何調整。
該公司有經常性的淨營業虧損和來自經營的負現金流。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司累計虧損分別為135,464美元和75,686美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司遵守了所有要求的契約。公司經常性的運營虧損和負現金流使人對公司在簡明綜合財務報表發佈之日起12個月內繼續經營的能力產生了很大的懷疑。此外，冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)對本公司截至2020年6月30日和截至那時的6個月的簡明綜合財務報表產生了重大負面影響，管理層預計大流行在可預見的未來將繼續產生負面影響，其程度尚不確定，主要取決於大流行的嚴重程度是惡化還是持續時間延長。如果新冠肺炎疫情及其造成的經濟混亂持續很長一段時間，本公司不能保證其信貸安排將繼續遵守財務契約。
為了繼續運營，公司必須實現盈利運營和/或獲得額外的股權或債務融資。在公司實現盈利之前，管理層計劃用手頭的現金、借款和發行股本為其運營和資本支出提供資金。2020年3月，該公司完成了一次私募，籌集了20,300美元的淨收益，如下所述。2020年6月16日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一項購買協議(“股權購買協議”)，該協議規定，在協議的兩年期限內，本公司可不時向林肯公園出售不超過31,000美元的普通股。出售給林肯公園的任何普通股將以每次出售時普通股的現行價格為基礎的收購價出售。在截至2020年6月30日的三個月內，本公司根據股權購買協議籌集了2,956美元的現金淨收益，如下所述。在該公司的收入達到支持其成本結構的水平之前，該公司預計將繼續出現鉅額運營虧損和經營活動的現金淨流出。
鑑於新冠肺炎疫情，本公司無法預計當前的經濟動盪和金融市場狀況將在多大程度上繼續對本公司的業務造成不利影響，本公司可能需要額外的資金為其未來的運營提供資金，並比計劃的更早進入資本市場。不能保證本公司將成功籌集額外資本，或該等資本(如有)將按本公司可接受的條款進行。如果公司不能籌集到足夠的額外資本，它可能會被迫縮小經營範圍和計劃的資本支出，或者出售某些資產，包括知識產權資產。這些簡明綜合財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及可能因不確定性而導致的負債分類有關的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。
7
本公司與金星概念有限公司合併。
於2019年11月7日，本公司(前Restory Robotics，Inc.)根據本公司、Venus Concept Ltd.及Radiant Merge Sub Ltd(一家根據以色列法律成立的公司及本公司的直接全資附屬公司)於2019年3月15日訂立的經不時修訂的合併及重組協議及計劃(“合併協議”)的條款，完成與Venus Concept Ltd.的業務合併。根據合併協議，Merge Sub與Venus Concept Ltd.合併，並併入Venus Concept Ltd.，Venus Concept Ltd.作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併完成後，公司更名為金星概念公司，金星概念有限公司經營的業務成為公司的主營業務。
在合併生效時，金星概念有限公司的每股已發行普通股和優先股(由金星概念有限公司作為庫存股持有或由本公司或合併子公司持有的股份除外)被轉換為獲得8.6506或交換比例的有效發行的、全額繳足和不可評估的普通股的權利，金星概念有限公司發行和發行的每股已發行和已發行的已發行股票和認股權證均由恢復機器人公司承擔。並轉換為普通股可行使的期權或認股權證(視何者適用而定)，其數目及行使價格按交換比率調整。
這項合併被視為反向收購，金星概念有限公司作為收購公司進行會計處理，Restory Robotics，Inc。作為合法的收購人。因此，合併完成後，金星概念有限公司的歷史財務報表成為金星概念公司的歷史財務報表。
2020年的定向增發
於2020年3月18日，本公司與若干投資者(統稱“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司向投資者發行及出售合共2,300,000股普通股，每股面值0.0001美元，660,000股A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，經股東批准後可轉換為6,600,000股普通股。及認股權證(“2020私人配售認股權證”)，以每股3.50美元的行使價購買最多6,675,000股普通股(“2020私人配售”)。2020年的私募認股權證期限為5年，可從發行日期後181天開始行使。2020年定向增發於2020年3月19日完成。2020年6月16日，公司股東批准在轉換公司發行的與2020年定向增發相關的66萬股A系列優先股後發行6,600,000股普通股，A系列優先股的所有流通股均轉換為6,600,000股普通股。2020年私募出售的證券總收益為22,250美元。與2020年私募有關的成本總計1,950美元，並記錄在簡明綜合股東權益表中。2020年私募交易和A系列優先股後續轉換的會計影響在附註13中討論。
與林肯公園的股權購買協議
2020年6月16，本公司與林肯公園簽訂了股權購買協議，該協議規定，根據林肯公園的貨架登記聲明，本公司可以向林肯公園出售最多31000美元的普通股，每股面值0.0001美元，符合協議規定的條件和限制。與未來出售相關的普通股股票的購買價格將以股權購買協議中描述的該等股票在出售時的當時市場價格為基礎。本公司根據股權購買協議可出售予林肯公園的股份總數，在任何情況下均不得超過7,763,411股普通股(可予調整)(相當於緊接股權購買協議籤立前已發行普通股的約19.99%)(“交易所上限”)，除非(I)獲得股東批准發行高於交易所上限的股份，在此情況下，交易所上限將不再適用，否則，本公司可向林肯公園出售的股份總數不得超過7,763,411股普通股(可予調整)(約相當於緊接股權購買協議簽署前已發行普通股的19.99%)(“交易所上限”)，除非(I)獲得股東批准發行高於交易所上限的股份，或(Ii)根據股權購買協議向林肯公園出售所有適用普通股的平均價格等於或超過每股3.9755美元(可予調整)(代表緊接股權購買協議簽署前納斯達克全球市場上定義的納斯達克上市規則第5635(D)條所界定的最低價格)，以致股權購買協議擬進行的交易獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。此外，林肯公園公司(及其附屬公司)在任何時候都不得實益擁有該公司已發行和已發行普通股的9.99%以上。在簽訂股權購買協議的同時，本公司還與林肯公園簽訂了註冊權協議, 據此，本公司同意向林肯公園提供與根據股權購買協議(“註冊權協議”)發行的普通股股份相關的若干登記權。
8
截至2020年6月30日，本公司向林肯公園發行並出售了1,013,060股普通股，平均價格為每股3.61美元，其中209,566股作為與訂立股權購買協議有關的額外承諾費(“承諾股”)發行給林肯公園。承諾股總值620美元連同發行成本123美元記為簡明綜合資產負債表中的遞延發行成本。這些成本將根據期內收到的收益和預期在股權購買協議期限內籌集的總收益按比例攤銷到精簡的綜合股東權益報表中。截至2020年6月30日，普通股發行的毛收入為3576美元，隨後因遞延發行成本183美元的攤銷而減少。減去承諾股價值620美元的3576美元的毛收入在簡明綜合現金流量表中記錄為發行普通股的現金淨收益。
出售附屬公司
於2020年5月4日，本公司與無關連的第三方Med Group Consult Ltd.訂立股份買賣協議，並轉讓其於Venus Concept中東歐有限公司的全部權益(51%)，現金代價為473歐元(“歐元”)，相當於531美元。公司於2020年5月4日收到110歐元(相當於124美元)的付款，於2020年6月30日收到60歐元(相當於67美元)的付款，其餘款項將於2020年12月31日前支付給公司，分五個月平均分期付款。由於金星概念中東歐有限公司的營業收入約佔公司收入的1%，出售並不構成將對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此金星概念中東歐有限公司的運營結果在會計準則編纂(“ASC”)205-20-45的指導下沒有報告為非持續運營。這項出售導致在簡明綜合經營報表中確認的大約385美元的損失。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的金星概念公司簡明合併財務報表。已根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和規則S-X第10條的説明編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些簡明綜合財務報表應與公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)中包括的經審計的綜合財務報表一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2020年6月30日的6個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司最近一份10-K年度報告第8項中的綜合財務報表及其腳註。
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。本公司評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及截至2020年6月30日至本報告提交之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於壞賬準備以及商譽、無形和長期資產的賬面價值。根據進行的評估，公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別記錄了2954美元和3454美元的額外壞賬準備。截至2020年3月31日，該公司記錄的商譽減值為27,450美元(注7)，這代表了商譽的全部價值。
此報表中報告的金額(以千為單位)是根據以美元為單位的金額計算的。因此，由於四捨五入的原因，以千為單位報告的組件之和可能不等於以千為單位報告的總數。由於使用四捨五入的數字，表中的某些列和行可能無法添加。顯示的百分比是根據以美元為單位的基礎數字計算的。
重報比較金額
金星概念有限公司此前將普通股和優先股的發行歸類為普通股的信貸。根據美國公認會計原則，超過面值的發行金額需要在額外實收資本(APIC)中核算。該錯誤是從普通股重新分類到APIC，並對合並股東權益表和合並資產負債表產生總體上的非實質性影響。以前報告的項目已經重新分類，以符合美國公認會計原則，重新分類對公司的綜合經營表、綜合全面損失表、綜合現金流量表和每股淨虧損計算沒有任何影響。
9
下表總結了重述調整對Venus Concept Ltd.以前報告的簡明綜合財務報表的影響：
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作為 先前 報道 |
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調整，調整 |
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作為 重述 |
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合併資產負債表和合並股東權益表 |
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2019年1月1日 |
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普通股 |
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57,101 |
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(57,096 |
) |
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5 |
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額外實收資本 |
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10,399 |
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57,096 |
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67,495 |
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2019年3月31日 |
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普通股 |
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57,108 |
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(57,103 |
) |
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5 |
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額外實收資本 |
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10,774 |
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57,103 |
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67,877 |
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2019年6月30日 |
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普通股 |
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57,108 |
|
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(57,103 |
) |
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|
5 |
|
|
額外實收資本 |
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11,818 |
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57,103 |
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68,921 |
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會計政策
公司遵循的會計政策載於公司經審計的2019財年綜合財務報表。欲瞭解更多信息，請參閲公司最近一份10-K年度報告第8項中的綜合財務報表及其腳註。這些會計政策沒有實質性的變化。
就業法案會計選舉
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS法案的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期。因此，這些精簡的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
風險和不確定性
本公司已考慮新型冠狀病毒(新冠肺炎)對其簡明綜合財務報表的影響。新冠肺炎已對本公司截至2020年6月30日及當時止三個月和六個月的簡明綜合財務報表造成重大負面影響，管理層預計疫情在可預見的未來將繼續產生負面影響，影響程度尚不確定，很大程度上取決於疫情的嚴重程度是惡化，還是持續時間延長。這些影響可能包括但不限於與公司銷售、營銷人員和分銷商接觸公司客户羣的能力有關的風險和不確定性、公司全球供應鏈的中斷、公司訂閲客户的需求減少和/或暫停運營(這可能影響他們每月付款的能力)，或者可能影響公司收入的美容或頭髮修復程序的推遲。因此，這些都對公司的經營業績、現金流和整體財務狀況產生了負面影響。此外，新冠肺炎的影響可能使本公司面臨重大無形資產和長期資產減值的未來風險、壞賬準備金增加以及公允價值計量項目的存貨和市場波動性調整風險。
10
最近頒佈的尚未採用的會計準則
2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份工作人員問答文件：美國會計準則委員會第842題和美國會計準則理事會第840題：與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權的核算，其中重點介紹了僅與新冠肺炎影響有關的租賃特許權的租賃指南的應用。財務會計準則委員會發出指引，通過提供一些可供使用的實際權宜之計，以減輕公司在現行租賃會計規則下因新冠肺炎而須對該等租賃優惠(例如租金減免或其他經濟誘因)作出會計處理的負擔和複雜性。該指南可以立即應用。該公司目前正在評估將該指南應用於其租賃安排的影響，以及何時採用該指南。
2020年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-04-促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASC主題848)。這一權威指引為準備停息的企業提供了可選的緩解措施，如預計在2021年底逐步取消的LIBOR，並適用於以LIBOR為基準利率的租賃合同、對衝工具、持有至到期日的債務證券和債務安排。本指南可以在有限的時間內適用，從過渡期開始(包括2020年3月12日或其後的任何日期)起至2022年12月31日止。該指導意見在2022年12月31日之後可能不再適用。公司目前正在評估應用該指南的影響以及何時採用該指南。
2020年2月，FASB發佈了權威指導意見(ASU 2020-02-金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842))，對主題326和主題842進行了修正和澄清。對於專題326，對編碼進行了更新，以包括證券交易委員會工作人員與從事借貸活動的登記人有關的解釋。ASC主題326對2023年1月1日之後開始的年度期間有效，包括這些會計年度內的過渡期。該公司目前正在評估將這一指導應用於其金融工具(如應收賬款)的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税的會計，這是一個權威的指導意見，通過刪除某些例外並在其他領域進行簡化來簡化所得税的會計。它從2022財年第一季度起生效，允許在任何過渡期內提前採用。如果及早通過，公司必須在同一時期採用所有修訂。該等修訂有不同的採納方法，包括追溯、預期及/或按累積效應調整採納年度開始時的留存收益，以追溯、預期及/或修訂追溯基準，視乎具體變動而定。本公司目前正在評估應用本指南的影響，並認為其交易可能屬於本指南的範圍。
3.每股淨虧損
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以按庫存股方法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。就此計算而言，普通股認股權證和股票期權被視為普通股等價物，只有當其影響是攤薄時才包括在每股攤薄淨虧損的計算中。普通股股東應佔淨虧損根據優先股流通期內與利益轉換特徵相關的優先股視為股息進行調整。
11
下表列出了基本和攤薄淨虧損的計算方法，以及計算每股基本和攤薄淨虧損時使用的加權平均股數(單位為千股，每股數據除外)：
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三個月 截至6月30日 |
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六個月 截至6月30日 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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淨損失 |
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$ |
(9,765 |
) |
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$ |
(5,478 |
) |
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$ |
(60,468 |
) |
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$ |
(10,583 |
) |
|
分配給公司股東的淨虧損 |
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$ |
(13,152 |
) |
|
$ |
(5,910 |
) |
|
$ |
(63,342 |
) |
|
$ |
(11,183 |
) |
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分母： |
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加權平均普通股流通股，用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損 |
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33,315 |
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4,776 |
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31,564 |
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|
|
4,776 |
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每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(1.24 |
) |
|
$ |
(2.01 |
) |
|
$ |
(2.34 |
) |
由於淨虧損，普通股等價物的所有流通股都被排除在普通股股東每股稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內將是反稀釋的：
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六月三十日， 2020 |
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|
六月三十日， 2019 |
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購買普通股的選擇權 |
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2,808,235 |
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3,269,926 |
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優先股 |
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- |
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9,216,413 |
|
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普通股認股權證 |
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10,665,067 |
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179,932 |
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|
潛在稀釋股份總數 |
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|
13,473,302 |
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|
|
12,666,271 |
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4.公允價值計量
金融資產和金融負債在金融公司成為金融工具合同規定的當事人時，初步按公允價值確認。隨後，所有金融工具均採用實際利息法按攤餘成本計量。
本公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、長期應收賬款、信用額度、貿易應付款項、政府援助貸款、應計費用和其他流動負債、盈利負債、其他長期負債和長期債務。鑑於金融工具的性質，大多數金融工具的公允價值接近其賬面價值。
本公司採用公允價值等級計量其金融資產和負債的公允價值。公允價值層次結構中的最低金融工具分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則建立了一個三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，例如非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
在估值層次中對金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
12
該公司將其受限現金和擔保投資證書歸類在第二級，因為它使用了替代的定價來源和利用市場可觀察到的投入的模型。或有收益對價被歸類於第3級。下表列出了公司第2級和第3級金融資產和負債在公允價值層次中的公允價值：
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截至2020年6月30日的公允價值計量 |
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引自 價格在 主動型 市場 vbl.使用 雷同 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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總計 |
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資產 |
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限制性現金 |
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$ |
— |
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$ |
83 |
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$ |
— |
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|
$ |
83 |
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總資產 |
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$ |
— |
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|
$ |
83 |
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$ |
— |
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$ |
83 |
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負債 |
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或有收益對價 |
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— |
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— |
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743 |
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|
743 |
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總負債 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
743 |
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|
$ |
743 |
|
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|
截至2019年12月31日的公允價值計量 |
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引自 價格在 主動型 市場 vbl.使用 雷同 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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總計 |
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資產 |
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擔保投資證(“GIC”) |
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$ |
— |
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|
$ |
63 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
63 |
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限制性現金 |
|
|
— |
|
|
|
83 |
|
|
|
— |
|
|
|
83 |
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總資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
146 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
146 |
|
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負債 |
|
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或有收益對價 |
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|
— |
|
|
|
— |
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655 |
|
|
|
655 |
|
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總負債 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
655 |
|
|
$ |
655 |
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收益負債採用貼現現金流技術計量，預期現金流出基於被收購業務達到支付所需收入指標的評估概率估計。被收購企業的預期未來收入和相關的概率估計不是可觀察到的投入。到期付款是基於自收購日期起兩年內每季度對指標進行的時間點測量。收益負債的公允價值變動在簡明綜合經營報表的財務費用中確認。
下表提供了截至2020年6月30日的賺取負債的公允價值合計前滾，其公允價值是使用第3級投入確定的：
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期初餘額 |
|
$ |
950 |
|
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付款 |
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(828 |
) |
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價值變動 |
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533 |
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2019年12月31日 |
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|
655 |
|
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付款 |
|
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(77 |
) |
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價值變動 |
|
|
179 |
|
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2020年3月31日 |
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|
757 |
|
|
付款 |
|
|
(79 |
) |
|
價值變動 |
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|
65 |
|
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2020年6月30日 |
|
$ |
743 |
|
13
5.應收賬款
該公司的產品可以根據認購合同出售，並在租賃期結束時將控制權移交給客户，租賃期通常為36個月。這些安排被認為是銷售型租賃，在安排內收到的所有現金流的現值在發貨給客户時確認為租賃收入。
應收融資是一種合同權利，可以根據要求或在固定或可確定的日期收到資金，在公司合併資產負債表上被確認為資產。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的融資應收賬款(包括銷售型租賃)總額分別為55,802美元和72,602美元，並計入綜合資產負債表上的應收賬款和長期應收賬款。本公司在租賃開始時評估債務人的信用質量，並在標的交易期間監測信用質量。
本公司對截至2020年6月30日和2019年12月31日的壞賬準備進行了評估。根據此類評估，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分別記錄了總額為14,277美元和10,494美元的壞賬撥備。
公司應收賬款摘要如下：
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六月三十日， 2020 |
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十二月三十一號， 2019 |
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應收賬款總額 |
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$ |
96,159 |
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|
$ |
105,127 |
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非勞動收入 |
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(4,183 |
) |
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|
(5,623 |
) |
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壞賬準備 |
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(14,277 |
) |
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|
(10,494 |
) |
|
|
|
$ |
77,699 |
|
|
$ |
89,010 |
|
|
報告為： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期貿易應收賬款 |
|
$ |
57,539 |
|
|
$ |
58,977 |
|
|
當期未賺取利息收入 |
|
|
(2,937 |
) |
|
|
(3,942 |
) |
|
長期貿易應收賬款 |
|
|
24,343 |
|
|
|
35,656 |
|
|
長期未賺取利息收入 |
|
|
(1,246 |
) |
|
|
(1,681 |
) |
|
|
|
$ |
77,699 |
|
|
$ |
89,010 |
|
當前的認購合同作為應收賬款的一部分進行報告。以下是公司在未來5年將收到的合同承諾(扣除壞賬準備)：
|
|
|
|
|
|
|
六月三十日， |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
總計 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
||||||
|
當期融資應收賬款，扣除備用金5502美元 |
|
$ |
31,459 |
|
|
$ |
31,459 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
長期融資應收賬款，扣除撥備淨額4216美元 |
|
|
24,343 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,898 |
|
|
|
5,317 |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
55,802 |
|
|
$ |
31,459 |
|
|
$ |
18,898 |
|
|
$ |
5,317 |
|
|
$ |
128 |
|
|
$ |
— |
|
應收賬款不計息，通常不作抵押。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，並對可疑賬户進行撥備。壞賬在被認為無法收回時計入費用，而應收賬款在扣除壞賬準備後計入淨額。根據協議的合同條款，應收賬款被視為逾期。實際虧損可能與我們的估計不同，可能會對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。截至2020年6月30日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為14,277美元和10,494美元。
14
壞賬準備包括以下活動：
|
截至2019年1月1日的餘額 |
|
$ |
4,408 |
|
|
核銷 |
|
|
(3,905 |
) |
|
備抵 |
|
|
9,991 |
|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
10,494 |
|
|
核銷 |
|
|
(1,152 |
) |
|
備抵 |
|
|
1,547 |
|
|
截至2020年3月31日的餘額 |
|
|
10,889 |
|
|
核銷 |
|
|
(481 |
) |
|
備抵 |
|
|
3,869 |
|
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
14,277 |
|
6.選擇資產負債表和操作表信息
盤存
庫存包括以下內容：
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
901 |
|
|
$ |
877 |
|
|
正在進行的工作 |
|
|
2,028 |
|
|
|
2,067 |
|
|
成品 |
|
|
16,101 |
|
|
|
15,900 |
|
|
總庫存 |
|
$ |
19,030 |
|
|
$ |
18,844 |
|
庫存的增加主要包括新生產的設備和應用器、示範設備的翻新成本以及在升級銷售後的六個月內重新購買的舊設備。本公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售商品成本分別為3,603美元和7,203美元(截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為6,072美元和11,313美元)。售出貨物的成本餘額是指銷售塗抹器、部件和保修。
當條件表明庫存成本由於實物變質、使用、陳舊、預計未來需求減少和銷售價格下降而無法收回時，公司為過剩和陳舊的庫存撥備。庫存撥備以庫存成本與可變現淨值之間的差額來衡量，以建立較低的庫存成本基礎。截至2020年6月30日，從庫存中提取了2091美元(截至2019年12月31日為1439美元)的陳舊準備金。
財產和設備，淨值
財產和設備，淨額包括以下內容：
|
|
|
有用的壽命 (以年為單位) |
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
實驗室設備工裝和模具 |
|
4 - 10 |
|
$ |
7,986 |
|
|
$ |
7,872 |
|
|
辦公傢俱和設備 |
|
6 - 10 |
|
|
1,679 |
|
|
|
1,710 |
|
|
租賃權的改進 |
|
最多10個 |
|
|
1,711 |
|
|
|
1,950 |
|
|
計算機和軟件 |
|
3 |
|
|
1,797 |
|
|
|
1,811 |
|
|
車輛 |
|
5 - 7 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
總資產和設備 |
|
|
|
|
13,189 |
|
|
|
13,359 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
|
|
|
(9,218 |
) |
|
|
(8,711 |
) |
|
財產和設備合計(淨額) |
|
|
|
$ |
3,971 |
|
|
$ |
4,648 |
|
截至2020年和2019年6月30日的三個月，折舊費用分別為400美元和276美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，折舊費用分別為777美元和468美元。
15
其他流動資產
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
政府匯款 (1) |
|
$ |
1,350 |
|
|
$ |
1,704 |
|
|
雜項資產和雜項 |
|
|
2,867 |
|
|
|
1,397 |
|
|
其他流動資產總額 |
|
$ |
4,217 |
|
|
$ |
3,101 |
|
(一)政府匯款是當地税務機關退還銷售税和所得税的應收款項。
應計費用和其他流動負債
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
工資單及相關費用 |
|
$ |
2,196 |
|
|
$ |
3,117 |
|
|
應計費用 |
|
|
8,355 |
|
|
|
10,645 |
|
|
佣金應計 |
|
|
2,528 |
|
|
|
4,215 |
|
|
銷售税和消費税 |
|
|
2,888 |
|
|
|
3,143 |
|
|
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
15,967 |
|
|
$ |
21,120 |
|
保修應計
下表提供了公司保修應計金額變化的詳細信息：
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
年初餘額 |
|
$ |
1,977 |
|
|
$ |
1,336 |
|
|
通過業務合併承擔的保修 |
|
|
- |
|
|
|
273 |
|
|
年內發出的保修 |
|
|
359 |
|
|
|
1,038 |
|
|
本年度內發生的保修費用 |
|
|
(677 |
) |
|
|
(670 |
) |
|
年終餘額 |
|
$ |
1,659 |
|
|
$ |
1,977 |
|
|
電流 |
|
|
1,160 |
|
|
|
1,254 |
|
|
長期 |
|
|
499 |
|
|
|
723 |
|
|
總計 |
|
$ |
1,659 |
|
|
$ |
1,977 |
|
財務費用
|
|
|
三個月 截至6月30日 |
|
|
六個月 截至6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
利息支出 |
|
$ |
2,220 |
|
|
$ |
2,022 |
|
|
$ |
4,328 |
|
|
$ |
3,577 |
|
|
長期債務的增加和費用的攤銷 |
|
|
151 |
|
|
|
130 |
|
|
|
297 |
|
|
|
230 |
|
|
財務費用總額 |
|
$ |
2,371 |
|
|
$ |
2,152 |
|
|
$ |
4,625 |
|
|
$ |
3,807 |
|
7.無形資產和商譽
如附註1所述，本公司於2019年11月完成與Venus Concept Ltd.的業務合併，其中包括增加24,847美元的商譽和以技術(16,900美元)和品牌名稱(1,200美元)為代表的可攤銷無形資產。與合併相關的商譽主要歸因於與頭髮修復市場額外份額相關的未來收入增長機會，以及與集合勞動力相關的價值。
商譽和無限期無形資產的賬面價值應於每個會計年度的最後一天進行年度減值評估。在年度評估之間，任何影響公司業務的重大事件或環境變化也可能觸發減值審查。由新型冠狀病毒(新冠肺炎)引發的全球大流行對本公司2020年前三個月的業務產生了重大影響，包括銷售、供應鏈、製造和應收賬款。因此，本公司將新冠肺炎疫情視為觸發事件，並對截至2020年3月31日的商譽進行了量化減值評估。
16
本公司有一個報告單位，報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行了比較。截至2020年3月31日，本公司採用收益法和市場法相結合的方法估計其公允價值。收益法是基於未來現金流的現值，這些現金流來自長期財務預測，需要大量的假設，其中包括貼現率和終端價值。市場法是基於觀察到的本公司和其他可比上市公司的企業價值與收入倍數的比率。根據商譽減值評估結果，截至2020年3月31日，公司記錄的減值費用為27,450美元，這是報告單位的全部商譽餘額。根據管理層於2020年6月30日進行的無形資產及長期資產分析，認為毋須進一步減值。
扣除累計攤銷和商譽後的無形資產淨額如下：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
毛 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 金額 |
|
|||
|
客户關係 |
|
$ |
1,400 |
|
|
$ |
(196 |
) |
|
$ |
1,204 |
|
|
品牌 |
|
|
2,500 |
|
|
|
(408 |
) |
|
|
2,092 |
|
|
技術 |
|
|
16,900 |
|
|
|
(1,878 |
) |
|
|
15,022 |
|
|
供應商協議 |
|
|
3,000 |
|
|
|
(716 |
) |
|
|
2,284 |
|
|
無形資產和商譽總額 |
|
$ |
23,800 |
|
|
$ |
(3,198 |
) |
|
$ |
20,602 |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
毛 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 金額 |
|
|||
|
商譽 |
|
$ |
27,450 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,450 |
|
|
客户關係 |
|
|
1,400 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
1,251 |
|
|
品牌 |
|
|
2,500 |
|
|
|
(276 |
) |
|
|
2,224 |
|
|
技術 |
|
|
16,900 |
|
|
|
(469 |
) |
|
|
16,431 |
|
|
供應商協議 |
|
|
3,000 |
|
|
|
(568 |
) |
|
|
2,432 |
|
|
無形資產和商譽總額 |
|
$ |
51,250 |
|
|
$ |
(1,462 |
) |
|
$ |
49,788 |
|
下一個五個財政年度及其後所有年度的預計攤銷費用如下：
|
|
|
|
|
|
|
2020年7月1日至2020年12月31日 |
|
$ |
1,737 |
|
|
2021 |
|
|
3,473 |
|
|
2022 |
|
|
3,473 |
|
|
2023 |
|
|
3,473 |
|
|
2024 |
|
|
3,473 |
|
|
此後 |
|
|
4,973 |
|
|
總計 |
|
$ |
20,602 |
|
8.承擔及或有事項
經營租約
本公司及其子公司有各種經營租賃協議，這些協議在不同的日期到期。
本公司以直線法確認不可撤銷租賃期的租金費用，並記錄現金支付租金與確認租金費用為遞延租金負債之間的差額。當租約包含升級條款、租金減免及/或優惠(例如租金假期及業主或租客優惠或津貼)時，本公司會將其應用於釐定租賃期內的直線租金開支。
17
截至2020年6月30日，與製造商的未來最低租賃付款和購買承諾合計如下：
|
|
|
辦公室 租賃 |
|
|
購進 承付款 |
|
|
總計 |
|
|||
|
2020年7月1日至2020年12月31日 |
|
$ |
1,162 |
|
|
$ |
7,962 |
|
|
$ |
9,124 |
|
|
2021 |
|
|
1,881 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,881 |
|
|
2022 |
|
|
953 |
|
|
|
— |
|
|
|
953 |
|
|
2023 |
|
|
515 |
|
|
|
— |
|
|
|
515 |
|
|
2024 |
|
|
212 |
|
|
|
— |
|
|
|
212 |
|
|
此後 |
|
|
1,198 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,198 |
|
|
總計 |
|
$ |
5,921 |
|
|
$ |
7,962 |
|
|
$ |
13,883 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，所有運營租賃的總租金支出分別為451美元和498美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，所有運營租賃的總租金支出分別為1,021美元和888美元。
承付款
截至2020年6月30日，本公司已向其合同製造商下達了不可取消的採購訂單，金額為7962美元。此外，截至2020年6月30日，公司有1,181美元的未結採購訂單可在90天通知後取消，但相當於購買“長鉛項目”總金額的15%的部分除外。
法律程序
所謂的股東集體訴訟
2018年5月23日至2019年6月11日期間，針對Restory Robotics，Inc.、其某些前高管和董事、某些風險資本投資者以及IPO承銷商提起了四起假定的股東集體訴訟。其中兩項控訴，王訴Restory Robotics，Inc.，No.18CIV02609和Li訴Restory Robotics，Inc.，No.1 19CIV08173(合計為“州訴訟”)已提交給聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院，並根據1933年證券法第11、12(A)(2)和15條或證券法提出索賠。另外兩個起訴書，格雷尼訴復原機器人公司等人案，第5：18-cv-03712-EJd號和Yzeiraj訴復原機器人公司等人案，第5：18-cv-03883-bLF號(合計為“聯邦訴訟”)已提交給美國加利福尼亞州北區地區法院，並根據“證券法”第11和15條提出索賠。投訴均指控(包括)，於2017年9月1日向SEC提交的Restory Robotics註冊聲明和於2017年10月13日提交給SEC的與Restory Robotics IPO相關的招股説明書是不準確和誤導性的，包含對重大事實的不真實陳述，遺漏陳述使陳述不具誤導性所需的其他事實，並遺漏了其中要求陳述的重大事實。這些申訴尋求未指明的金錢損害賠償、其他公平救濟以及律師費和費用。
在州行動恢復機器人公司中，與其他被告一起，成功地對王因未提出索賠而提出的最初投訴提出異議，並根據其修訂和重新發布的公司證書中包含的法院選擇條款確保了這兩起案件的暫緩審理，該條款指定聯邦地區法院為根據證券法提出的索賠的獨家法院。然而，2018年12月19日，特拉華州衡平法院在Sciabacucchi訴Salzberg案中裁定，根據特拉華州法律，獨家聯邦論壇條款無效。根據這一裁決，聖馬特奧高等法院於2019年12月10日解除了州行動暫緩執行。2020年1月17日，州訴訟中的原告就違反聯邦證券法提交了經修訂的合併起訴書，再次指控除其他事項外，2017年9月1日提交給SEC的註冊聲明和2017年10月13日提交給SEC的與Restory Robotics IPO相關的招股説明書是不準確和誤導性的，包含對重大事實的不真實陳述，遺漏了陳述使陳述不具誤導性所需的其他事實，並遺漏了其中要求陳述的重大事實。起訴書要求未指明的金錢損害賠償、其他公平救濟以及律師費和費用。2020年2月24日，該公司對合並修訂後的投訴提出異議，原因是該投訴未能提出索賠。2020年3月18日，特拉華州最高法院推翻了衡平法院在Sciabacucchi訴Salzberg一案中的裁決，認為根據特拉華州法律，獨家聯邦論壇條款有效。2020年3月30日，公司根據其聯邦論壇選擇條款提出了新的解散動議。2020年6月12日，就公司的異議和重新提出的解僱動議舉行了聽證會。法院尚未做出任何裁決。
18
在聯邦行動中，這些行動已合併到Re Restory Robotics，Inc.的標題下。證券訴訟，案件編號5：18-cv-03712-EJD，首席原告愛德華多·格雷尼於2018年11月30日提交了違反聯邦證券法的合併修訂起訴書。合併修訂的起訴書再次指控，除其他事項外，Restory Robotics於2017年9月1日提交給SEC的註冊聲明和2017年10月13日提交給SEC的與IPO相關的招股説明書是不準確和誤導性的，包含對重大事實的不真實陳述，遺漏了使所作陳述不具誤導性所需的其他事實，並遺漏了其中要求陳述的重大事實。2019年1月29日，Restory Robotics，Inc.及其某些前高管和董事提交了一項動議，要求駁回合併後的修訂申訴，原因是未能提出索賠。2019年10月18日，地區法院批准Restory Robotics，Inc.動議駁回本公司招股説明書中除兩項涉嫌虛假或誤導性陳述外的所有陳述。2019年12月9日，公司提交了對合並修訂投訴的答覆，否認這些陳述是虛假的，調查正在進行中。2020年5月29日，首席原告提出了類別認證動議，本公司選擇不反對；2020年7月29日，法院認證了根據或可追溯到本公司首次公開募股(IPO)購買本公司普通股的一類投資者。
除了州和聯邦的行動，2019年7月11日，美國加州北區地區法院提交了一份經核實的股東派生投訴，標題為梅森訴羅茲，No.5：19-cv-03997-nc。起訴書稱，恢復機器人公司的某些前高管和董事違反了他們的受託責任，在IPO和恢復機器人公司2018年的委託書中，被不公正地致富，並違反了1934年證券交易法第14(A)條或交易法。起訴書要求未指明的損害賠償、宣告性救濟、其他公平救濟以及律師費和費用。2019年8月21日，地區法院批准了當事人的共同規定，在聯邦訴訟懸而未決期間暫緩梅森訴訟，案件仍處於擱置狀態。
除了上述與IPO相關的行動外，還提起了兩起訴訟，旨在挑戰與我們合併相關的披露。第一起，標題為Bushansky訴修復機器人，Inc.，等人，No.5：19-cv-06004-mmc，除其他外，指控被告違反了交易法第14(A)和20(A)條以及證券交易委員會規則14a-9。起訴書稱，Restory Robotics，Inc.向SEC提交的委託書。2019年9月10日，在與合併有關的事項中，遺漏或者虛報重大信息。除其他事項外，起訴書還尋求禁令救濟、未指明的損害賠償以及律師費和費用。2019年11月6日，原告自願駁回了布尚斯基的訴訟，對他的個人索賠有偏見，對推定階層的索賠沒有偏見。
第二起，2019年12月6日，美國特拉華州地區法院提交了一份推定的股東集體訴訟起訴書，標題為Pak v.Restory Robotics，Inc.，No.1：19-cv-02237。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了交易法第14(A)條和第20(A)條以及SEC規則14a-9。起訴書稱，Restory Robotics，Inc.向SEC提交的委託書。2019年9月10日，與合併有關的信息包含虛假或誤導性信息。除其他事項外，起訴書還要求補償性和/或再生性損害賠償，以及律師費和費用。2020年2月26日，地方法院任命白俊賢為Pak訴訟的首席原告，並批准他選擇首席律師。本公司認為這些訴訟是沒有根據的，管理層打算對這些索賠進行有力的抗辯。該公司於2020年5月26日提交了駁回投訴的動議。2020年7月2日，原告和公司提交了一份解僱規定，對原告有偏見，對推定的類別沒有偏見。本公司認為這些訴訟是沒有根據的，管理層打算對這些索賠進行有力的抗辯。
金星概念中國物質
本公司的中國附屬公司，金星概念中國，在中華人民共和國(“中國”)進口和銷售註冊醫療器械和未註冊的非醫療器械。它的一個未註冊的產品一直是SAMR的兩個區級分支機構徐匯MSA和黃埔MSA詢問的對象，詢問該產品是否被適當地作為非醫療器械銷售。2019年1月，金星概念中國向中國國家醫療產品管理局(NMPA)申請將這種非醫療器械的一個版本註冊為醫療器械。2019年6月12日，金星概念中國獲悉，旭輝MSA因接到金星概念中國前經銷商投訴，已對該器械是否為未經註冊的醫療器械提起行政調查。黃埔MSA通知金星概念中國，將暫停對金星概念中國的單獨調查，等待徐匯MSA的調查結果。本公司和金星概念中國公司已自願停止在中國銷售該產品。2019年12月11日，旭輝MSA通知金星概念中國，上海市醫療產品管理局已作出決定，將Versa的IPL功能作為二級醫療器械進行管理。旭輝MSA還建議金星概念中國考慮自願召回在中國銷售的所有Versa車型。2020年1月下旬，金星概念中國收到了上海醫療產品管理局的一份副本，由於Versa的IPL功能的預期用途，該公司的IPL功能包括醫療功能，如“治療良性色素表皮和皮損”, “Versa的IPL功能應該作為二級醫療設備進行管理。儘管作為調查對象的產品產生的收入並不代表公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的實質性金額，但罰款可能是實質性的。
19
2020年4月，金星概念中國收到NMPA關於將Versa的IPL功能註冊為醫療器械的申請的決定。在金星概念中國最初申請的四臺IPL噴霧器中，NMPA已經批准一臺HR 650脱毛噴霧器註冊為II類醫療設備。報名日期為2020年4月15日。在2020年4月23日與當地政府的一次會議上，金星概念中國還向徐匯MSA提交了一封解釋信和一份糾正和預防行動報告草案。不過，2020年4月29日，旭輝MSA通知金星概念中國，其行政調查案件已移送上海市公安局徐匯分局(“旭輝公安局”)進一步處理。2020年5月6日，徐匯公安局經濟犯罪偵查部門向金星概念中國當地中國律師確認，他們將審查並決定是否正式對金星概念中國和涉嫌對任何涉嫌刑事犯罪負有責任的任何相關個人提起刑事調查。2020年5月29日，金星概念中國接到旭輝MSA關於旭輝PSB不予刑事調查立案決定的通知，並向其出示了旭輝PSB出具的不立案書面通知。同日，旭輝MSA通知金星概念中國，將重啟並恢復針對金星概念中國的行政調查案件，目前訴訟正在進行中。
本公司及金星概念中國正就該等事宜與有關當局合作，但本公司無法預測該等事宜的結果。
此外，本公司可能不時繼續參與通常與其正常業務過程有關的各種法律程序，而該等法律程序並不被視為對本公司的業務及經營業績有重大影響。
9.長期債務
馬德林信貸協議
於二零一六年十月十一日，Venus Concept Ltd.與作為行政代理的Madryn Health Partners，LP及其若干聯屬公司作為貸款人(統稱“Madryn”)訂立經修訂的信貸協議(“Madryn信貸協議”)，據此Madryn同意向Venus Concept Ltd.的若干附屬公司(“附屬債務人”)提供若干貸款。馬德林信貸協議由四部分債務組成，總計7萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，附屬債務人根據馬德林信貸協議的A-1和A-2和B部分條款借入了60,000美元。10,000美元的C期借款未提取，不再可用。馬德林信貸協議項下的借款實質上以本公司的所有資產及附屬債務人的資產作抵押。在第24個付款日期，即2022年9月30日，貸款的未償還本金總額，連同其任何應計和未付利息，以及根據貸款協議到期和欠下的所有其他金額，將成為到期和應全額支付。
就合併而言，本公司訂立日期為2019年11月7日的Madryn信貸協議修正案(“修訂”)，據此，本公司作為(I)作為Madryn信貸協議的擔保人及(Ii)日期為2016年10月11日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的若干擔保協議的設保人，由授予人與行政代理(“美國”)及在授予人之間加入(“該修訂”)，以(I)擔任Madryn信貸協議的擔保人，及(Ii)擔任日期為2016年10月11日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的若干擔保協議的設保人(“美國”)。
作為馬德林信貸協議下的擔保人，本公司對馬德林信貸協議下的義務(定義見馬德林信貸協議)負有連帶責任，併為保證其義務，公司已根據美國擔保協議的條款授予行政代理對其所有資產的留置權。在“馬德林信貸協議”項下違約的情況下，馬德林公司可以加快履行義務，並取消公司和維納斯概念有限公司根據“美國擔保協議”授予的抵押品的抵押品贖回權，以履行該等義務。
自2018年8月14日起，Madryn貸款的利息為9.00%，按季度支付。以前，利息按季度支付，由公司選擇如下：只付息期內的現金利息9.00%，即交易結束後3年或12年的本金支付，外加4.00%的額外利率，以實物支付(“PIK”)。該公司有權選擇以現金結算PIK利息或將所欠利息添加到貸款本金中。
馬德林信貸協議包含某些契約，要求本公司及其子公司達到一定的最低收入和流動資金門檻。最低收入及流動資金契約要求本公司及其附屬公司在綜合基礎上(I)在任何連續四個財政季度期間的最低申報收入目標的金額相等於(A)100,000美元及(B)截至該連續四個財政季度期間最後一天的貸款未償還總額的150%(150%)，(Ii)由Madryn控制的存款賬户所持有的最低現金水平不少於2,000美元及(Iii)所有存款賬户所持有的現金水平以較大者為準，(Ii)馬德林控制的存款賬户所持有的最低現金水平不少於2,000美元，及(Iii)所有存款賬户所持有的現金水平以較大者為準不少於$5,000。
20
於二零二零年四月二十九日，本公司訂立“馬德林信貸協議第十二修正案”，(I)要求自2020年1月1日起至2020年4月29日止(“PIK期”)(包括該日)的利息須以實物支付，(Ii)在PIK期內將年利率由9.00%提高至12.00%，及(Iii)要求本公司向貸款人提供若干額外的財務及其他報告資料。
於2020年6月30日，本公司簽訂了Madryn信貸協議第十三修正案，其中(I)將PIK期限延長至2020年6月30日；(Ii)將綜合最低收入門檻要求(A)在截至2020年6月30日的連續四個財季期間降低至至少85,000美元；及(B)在截至2020年9月30日的連續四個財季期間降低至至少75,000美元，(Iii)要求本公司從以下方面籌集至少5,000美元的現金收益：(A)截至2020年6月30日的連續四個財季的現金收益降至至少85,000美元；及(B)截至2020年9月30日的連續四個財季的綜合最低收入門檻要求降至至少75,000美元2020年6月1日至2020年9月30日期間，本公司有義務盡其最大努力通過發行股票額外籌集2,000美元的現金收益。
馬德林信貸協議還包含各種契約，這些契約限制了本公司及其子公司從事特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些公約限制公司在未經馬德林同意的情況下，除其他事項外：
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出售、租賃、轉讓、獨家許可或處置公司資產； |
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產生、招致、承擔或允許存在額外的債務或留置權，這些債務或留置權可能限制公司籌集額外資本的能力； |
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進行限制性支付，包括支付股息、回購或分配公司的股本； |
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就公司股本支付任何現金股利或任何其他現金分配或支付； |
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進行特定的投資(包括貸款和墊款)； |
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對某些關鍵人員進行變動，包括公司總裁和首席執行官； |
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合併、合併或清盤；及 |
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與附屬公司進行某些交易。 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司遵守了所有要求的契約。
根據馬德林信貸協議，如果全部或部分貸款是預付的，則必須支付相當於：(I)如果在2019年8月31日或之前預付貸款的8.00%，(Ii)如果在2019年8月31日之後但在2020年8月31日或之前預付的6.50%，(Iii)如果在2020年8月31日之後但在2021年2月28日或之前預付的5.00%，(Iv)如果預付的是4.00%(V)如果在2021年8月31日之後但在2022年2月28日或之前預付，則為3.00%；(Vi)如果在2022年2月28日之後預付，則為2.00%。
截至2020年6月30日，未償還借款的預定本金支付情況如下：
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自.起 六月三十日， 2020 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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66,574 |
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總計 |
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66,574 |
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減去：債務折扣和發行成本 |
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(1,210 |
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減：當前部分 |
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非流動部分 |
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65,364 |
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10.信貸安排
本公司與佛羅裏達州城市國民銀行(“CNB”)訂立協議，據此，CNB同意向本公司若干附屬公司提供本金上限為10,000美元(自2019年4月起，於2019年為10,000美元)的循環信貸安排，以資助營運資金需求(“信貸安排”)。截至2020年6月30日，公司在信貸安排下的未償還金額為3,861美元(截至2019年12月31日為7,789美元)，按LIBOR利率加3.25%計息，加權平均為4.06%(截至2019年6月30日的六個月為5.72%)。
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於2020年3月20日，本公司作為借款人與經修訂的CNB訂立第二份經修訂及重新簽署的貸款協議，據此，CNB同意向本公司及其若干附屬公司作出若干貸款及其他財務安排。就CNB信貸安排而言，本公司亦與CNB訂立(I)日期為2020年3月20日的第二份經修訂及重訂的付款及履約擔保(“CNB擔保”)，據此，本公司同意擔保CNB信貸安排項下的義務及(Ii)與CNB於2020年3月20日訂立的擔保協議(“CNB擔保協議”)，據此，本公司同意授予CNB實質上所有資產的擔保權益。CNB信貸機制下的借款基本上由公司及其子公司的所有資產和CNB擔保擔保。
CNB信貸安排要求該公司在存款賬户中保持最低現金餘額，或保持最高總負債與有形淨值的比率和最低償債覆蓋率。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司遵守了所有規定的公約。本協議項下的違約事件將導致馬德林信貸協議項下的違約(見附註9)。
11.政府援助計劃
該公司及其子公司金星概念美國公司(Venus Concept USA Inc.)。金星美國公司(“金星美國”)獲得了總額為4,048美元的資助，涉及1953年“小企業法案”第7(A)節規定的聯邦支付卡保護計劃下的兩筆小企業貸款，該法案經不時修訂的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“PPP”)修訂。
本公司進入日期為2020年4月21日的美國小企業管理局以CNB為受益人的票據，據此本公司借入了1,665美元的原始本金，資金於2020年4月29日提供(“Venus Concept PPP Loan”)。金星概念購買力平價貸款的利息為每年1%，自貸款項下資金支付之日起兩年到期。金星概念購買力平價貸款項下的利息和本金支付將延期六個月。
金星概念購買力平價貸款包含若干契諾，其中包括限制本公司使用購買力平價貸款所得款項支付工資成本、按揭責任利息、租金責任及公用事業開支，要求遵守與本公司任何債權人的所有其他貸款或其他協議，惟任何貸款或其他協議的違約將會對本公司償還購買力平價貸款的能力造成重大影響，並限制本公司對其所有權結構作出若干改變的能力。
金星美國公司簽署了一份日期為2020年4月15日的美國小企業管理局通知，以CNB為受益人。金星美國公司於2020年4月20日借入了2383美元的原始本金(“金星美國公司購買力平價貸款”，與金星概念購買力平價貸款一起，單獨稱為“購買力平價貸款”，統稱為“購買力平價貸款”)。金星美國PPP貸款的條款與金星概念PPP貸款的條款基本相似。
在某些情況下，購買力平價貸款可以全部或部分免除，但不能保證任何部分的購買力平價貸款都會被免除，公司不會被要求全額償還購買力平價貸款。本公司將購買力平價貸款計入簡明綜合資產負債表的長期負債內。
根據Madryn信貸協議，只要某些條件仍然滿足，本公司和Venus Concept USA允許發生的每筆PPP貸款，包括必須免除所有PPP貸款，但在Madryn信貸協議的現有允許債務籃子下可以容納的任何金額除外。倘本公司及/或Venus Concept USA就各自的購買力平價貸款違約，或不符合根據Madryn信貸協議產生的任何條件，(I)根據Madryn信貸協議及CNB信貸安排將會發生違約事件，及(Ii)本公司及Venus Concept USA可能須立即償還各自的PPP貸款。
美國小企業管理局(SBA)在與財政部協商後決定，在貸款人提交借款人的貸款豁免申請後，將審查所有超過2,000美元的貸款。如果SBA的審計確定根據購買力平價，Venus Concept USA無權獲得貸款，貸款可能不會被免除，根據Madryn信貸協議將發生違約事件，而Venus Concept USA可能受到民事和刑事處罰。
截至2020年6月30日，該公司在PPP貸款項下有4,048美元的未償還款項(截至2019年12月31日沒有)。
2020年5月6日，公司的子公司金星概念英國有限公司(Venus Concept UK Limited)根據反彈貸款計劃(“金星概念英國貸款”)獲得了總額為61.9億美元(50億英鎊)的資金，該計劃是在英國設立的，旨在幫助受新冠肺炎影響的小企業。這筆貸款的利息為年息2.5%，自資金撥付之日起6年內到期。金星概念英國貸款的利息和本金支付將推遲12個月。截至2020年6月30日，金星概念英國貸款餘額為61.9美元(截至2019年12月31日均為零)。
22
該公司的一些子公司申請了政府援助計劃，並獲得了總計555美元的政府補貼。這些政府援助計劃的條款因司法管轄區而異。該公司在簡明的綜合經營報表中記錄了作為相關工資成本和行政費用的總體減少額而收到的政府補貼。
12.預留供發行的普通股
公司必須從其授權但未發行的普通股中預留和保持足夠數量的股份，以影響所有已發行的可轉換優先股的轉換，以及行使根據激勵計劃和認股權證授予的和可供授予的所有認購權，以購買普通股。
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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已發行普通股認股權證 |
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10,665,067 |
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3,990,067 |
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未償還股票期權 |
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4,787,295 |
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3,278,439 |
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預留給未來期權授予的股份 |
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318,427 |
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742,828 |
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預留供發行的普通股總數 |
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15,770,789 |
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8,011,334 |
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13.股東權益
普通股
該公司的普通股賦予其持有者以下權利：
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有權參加公司的股東大會，無論是年度會議還是特別會議，並有權投票。每一股股票的持有者在親自或通過委派代表出席和參與投票時，將有權投一票； |
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在分配股息(無論是現金股息或紅股股息)、資產分配或按其所持股份面值比例進行的任何其他分配中分得股份的權利；以及 |
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在公司清算時超額資產的分配權，與其持有的股份面值成比例。 |
A系列優先股
如上文附註1所述，於2020年3月，本公司向若干投資者發行及出售合共660,000股A系列優先股。A系列優先股的條款受公司於2020年3月18日提交給特拉華州國務卿的指定證書的管轄。以下為A系列優先股的重要條款摘要：
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投票權。A系列優先股沒有投票權，除非法律另有規定，而且修改A系列優先股的條款或就A系列優先股採取某些其他行動將需要得到A系列優先股多數流通股持有人的同意。 |
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清算。A系列優先股在公司任何清算、解散或清盤時不享有優先權。 |
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轉換。A系列優先股在收到公司股東的批准後，可根據根據指定證書調整的1：10的初始轉換比例自動轉換為普通股。本公司不得在轉換A系列優先股時發行任何普通股，除非本公司獲得股東批准發行超過該等19.99%(“轉換上限”)的普通股，否則於首次發行A系列優先股之日，該等普通股的發行量將超過本公司已發行普通股的19.99%(“轉換上限”)，則本公司不得在A系列優先股轉換時發行任何普通股，惟該等普通股的發行量須超過本公司首次發行A系列優先股之日已發行普通股的19.99%(“轉換上限”)。轉換上限將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。 |
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紅利。A系列優先股的流通股將不派發股息。 |
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A系列優先股不可在本公司或持有人選擇時贖回。 |
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成熟。除非轉換，否則A系列優先股應為永久優先股。 |
發行時，A系列優先股的有效轉換價格為每股1.93美元，低於A系列優先股發行日公司普通股的市場價格每股2.47美元，因此，公司在APIC中記錄了3,564美元的受益轉換特徵。因為A系列優先股是永久性的，所以它是按最初記錄的金額列賬的。隨後，在轉換A系列優先股時，受益轉換特徵被計入如下披露的視為股息。
本公司根據ASC 480的規定評估A系列優先股的負債或權益分類，將負債與權益區分開來，並因A系列優先股不符合其下為可轉換工具定義的責任工具的定義，因此認定股權處理是合適的。具體地説，A系列優先股不是強制性贖回的，也不體現以可能需要轉移資產的方式回購公司控制之外的股份的義務。此外，本公司決定，A系列優先股將根據ASC 480的指導記錄為永久股權，而不是臨時股權，因為同等和更多次級股權的持有人將有權在發生導致本公司控制範圍內的贖回或贖回事件時也有權獲得相同形式的對價。
由於A系列優先股作為一個單位與認股權證一起出售，因此收到的收益按相對公允價值分配給每種票據，如下所述。A系列優先股的所有流通股於2020年6月16日轉換為普通股，如下所述。
2020年私募認股權證
如上文附註1所述，於2020年3月，本公司向2020年私募認股權證的投資者發行及出售最多6,675,000股普通股，行使價為每股3.50美元，連同投資者購買的普通股及優先股股份。2020年的私募認股權證期限為5年，可從發行日期後181天開始行使。本公司根據ASC 480的規定評估2020年私募認股權證的責任或股權分類，區分負債和股權，並確定股權處理是適當的，因為認股權證只要求通過發行不可贖回的公司普通股進行結算，並不代表發行數量可變的股票的義務。根據這一指導方針，該公司決定，對於每一次發行，2020年的私募認股權證不需要作為負債入賬。因此，2020年私募認股權證被歸類為股權，不需要在每個資產負債表日期重新計量。2020年私募收到的收益按相對公允價值分配給每種工具。
總淨收益20,300美元減去3,564美元的受益轉換功能分配如下：8,063美元為A系列優先股，4,052美元為普通股，4,621美元為2020年發行的私募認股權證。2020年定向增發發行的A系列優先股和普通股的面值為0.0001美元，超出面值的部分記錄在亞太地區投資公司。
A系列優先股的轉換
2020年6月16日，經公司股東批准，將66萬股A系列優先股轉換為66萬股公司普通股。作為轉換的結果，根據ASC 470-20-40-1，3,564美元的有益轉換特徵被記錄為APIC的當作股息，並在公司的簡明綜合經營報表中作為普通股股東應佔淨虧損的組成部分列報。
2010年股票期權計劃
二零一零年十一月，本公司董事會(“董事會”)通過一項購股權計劃(下稱“二零一零年購股權計劃”)，根據該計劃，本公司普通股預留供行使將授予本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問的購股權時發行。二零一零年購股權計劃由公司董事會管理，董事會指定授予的期權和日期。在董事會確定的期限內授予的期權，最初的合同期限為7年，2017年11月延長了10年，除繼承法規定外，不得轉讓。董事會有權訂明、修訂及撤銷與二零一零年購股權計劃有關的規則及規例，惟任何會對已收到或獲授購股權的購股權人的權利造成不利影響的修訂或撤銷，不得在未獲購股權人書面同意的情況下作出。截至2020年6月30日，根據2010年購股權計劃預留供發行並可供授予的公司普通股數量為44,450股(截至2019年12月31日為44,450股)。
24
2019年激勵獎勵計劃
2019年激勵獎勵計劃最初以Restory Robotics，Inc.的名稱設立，作為2017年度激勵獎勵計劃。2017年9月12日經公司董事會通過，2017年9月14日經公司股東批准。2017年度激勵獎勵計劃如上所述進行了修訂、重述和更名，並於2019年10月4日經公司股東批准。
根據2019年計劃，最初保留了45萬股普通股，以根據各種基於股票的補償獎勵進行發行，包括股票期權、股票增值權或SARS、績效股票獎勵、績效股票單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他基於股票的獎勵，加上截至合併日期2019年計劃下可供未來獎勵的剩餘股份數量。截至2020年6月30日，根據2019年計劃，可供使用的普通股有273,977股(截至2019年12月31日為698,378股)。2019年計劃包含一項“常青樹”條款，據此，根據該計劃獎勵而預留供發行的普通股股數應從2020年起至2029年止的每年第一天增加，相當於(A)上一財年最後一天的已發行股票股份的百分之四(4.00%)和(B)董事會決定的較小數量之間的較小者。
公司在隨附的簡明綜合經營報表中確認其員工和非員工的基於股票的薪酬如下：
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三個月 截至6月30日 |
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六個月 截至6月30日 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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銷售成本 |
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6 |
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$ |
— |
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12 |
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銷售和營銷 |
|
|
222 |
|
|
|
710 |
|
|
|
414 |
|
|
|
833 |
|
|
一般和行政 |
|
|
284 |
|
|
|
267 |
|
|
|
583 |
|
|
|
504 |
|
|
研究與發展 |
|
|
27 |
|
|
|
67 |
|
|
|
47 |
|
|
|
82 |
|
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
539 |
|
|
$ |
1,044 |
|
|
$ |
1,056 |
|
|
$ |
1,419 |
|
股票期權
每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價公式在以下假設下進行估計：
|
|
|
三個月 截至6月30日 |
|
|
六個月 截至6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
預期期限(以年為單位) |
|
|
6.32 |
|
|
|
4.36 |
|
|
5.00-6.54 |
|
|
4.00-5.00 |
|
||
|
無風險利率 |
|
|
0.65 |
% |
|
|
2.43 |
% |
|
0.57-1.50 |
% |
|
1.4-2.53 |
% |
||
|
預期波動率 |
|
|
43.26 |
% |
|
|
50.00 |
% |
|
|
42.61 |
% |
|
|
49.00 |
% |
|
預期股息率 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0% |
|
|
|
0% |
|
預期期限-預期期限代表管理層對期權持有人將行使的期權的最佳估計。
波動性-由於本公司沒有普通股的交易歷史，預期波動率是從其行業內可比同行上市公司的歷史股票波動性得出的，這些公司被認為在相當於基於股票的獎勵的預期期限的一段時間內與本公司的業務相當。
無風險利率-無風險利率是基於授予日生效的美國國債收益率曲線，這些零息美國國債的到期日大約等於基於股票的獎勵的預期期限。
股息率-預期股息為零，因為公司尚未支付，也預計在可預見的未來不會對其普通股支付任何股息。
普通股的公允價值--在合併之前，維納斯概念有限公司在其最近一次出售證券時使用每股價格作為其普通股公允價值的估計。合併完成後，公司普通股的公允價值用於估計授予日基於股票的獎勵的公允價值。
25
下表彙總了公司股票期權計劃下的股票期權活動：
|
|
|
數量 股份 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享, $ |
|
|
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 |
|
|
集料 內在性 價值 |
|
||||
|
未償還-2020年1月1日 |
|
|
3,278,439 |
|
|
$ |
5.29 |
|
|
|
5.08 |
|
|
$ |
4,885 |
|
|
授予的期權 |
|
|
1,705,000 |
|
|
|
4.35 |
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
行使的選項 |
|
|
(22,777 |
) |
|
|
4.34 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期權被沒收/取消 |
|
|
(173,367 |
) |
|
|
23.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還-2020年6月30日 |
|
|
4,787,295 |
|
|
$ |
4.33 |
|
|
|
6.32 |
|
|
$ |
2,637 |
|
|
可行使-2020年6月30日 |
|
|
2,808,235 |
|
|
$ |
3.75 |
|
|
|
4.12 |
|
|
$ |
2,637 |
|
|
預計將授予-2020年6月30日之後 |
|
|
1,979,060 |
|
|
$ |
5.16 |
|
|
|
9.44 |
|
|
$ |
- |
|
下表彙總了截至2020年6月30日未償還和可行使的股票期權的信息：
|
|
|
未完成的期權 |
|
|
可行使的期權 |
|
||||||||||||||||||
|
行權價格區間 |
|
數 |
|
|
加權 平均值 剩餘 契約性 術語 (年) |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
選項 可操練的 |
|
|
加權 平均值 剩餘 契約性 術語 (年) |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
||||||
|
$0.15 - $3.64 |
|
|
3,157,535 |
|
|
|
5.63 |
|
|
$ |
2.74 |
|
|
|
1,948,175 |
|
|
|
3.07 |
|
|
$ |
2.19 |
|
|
$4.26 - $7.95 |
|
|
1,570,155 |
|
|
|
7.67 |
|
|
|
6.75 |
|
|
|
821,337 |
|
|
|
6.50 |
|
|
|
6.34 |
|
|
$12.45 - $26.10 |
|
|
36,082 |
|
|
|
7.98 |
|
|
|
18.48 |
|
|
|
16,439 |
|
|
|
7.50 |
|
|
|
19.08 |
|
|
$27.00 - $33.00 |
|
|
14,612 |
|
|
|
4.06 |
|
|
|
28.02 |
|
|
|
14,556 |
|
|
|
4.05 |
|
|
|
28.01 |
|
|
$36.00 - $94.65 |
|
|
8,911 |
|
|
|
7.23 |
|
|
|
46.29 |
|
|
|
7,728 |
|
|
|
7.13 |
|
|
|
44.87 |
|
|
|
|
|
4,787,295 |
|
|
|
6.32 |
|
|
$ |
4.33 |
|
|
|
2,808,235 |
|
|
|
4.12 |
|
|
$ |
3.75 |
|
對於行權價格低於公司普通股公允價值的期權，期權的內在價值合計計算為股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，行使的期權總內在價值分別為46美元和零美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，行使的期權總內在價值分別為46美元和31美元。
截至2020年和2019年6月30日的三個月，授予期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股4.26美元和5.52美元。截至2020年和2019年6月30日的6個月，授予期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股4.355美元和5.52美元。
14.入息税
在截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司產生了虧損，分別產生了633美元的税收優惠和44美元的税收優惠。所得税優惠對賬如下：
|
|
|
三個月 截至6月30日 |
|
|
六個月 截至6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
所得税前虧損 |
|
$ |
(10,398 |
) |
|
$ |
(5,417 |
) |
|
$ |
(60,512 |
) |
|
$ |
(9,636 |
) |
|
法定税率的理論税收優惠(2020年24.1%，2019年24.7%) |
|
|
(2,507 |
) |
|
|
(1,141 |
) |
|
|
(14,584 |
) |
|
|
(2,184 |
) |
|
司法管轄區税率的差異 |
|
|
(48 |
) |
|
|
12 |
|
|
|
(220 |
) |
|
|
(221 |
) |
|
損耗利用 |
|
|
101 |
|
|
|
45 |
|
|
|
— |
|
|
|
609 |
|
|
估值免税額 |
|
|
1,936 |
|
|
|
1,480 |
|
|
|
7,298 |
|
|
|
2,546 |
|
|
不可扣除的費用 |
|
|
(115 |
) |
|
|
(335 |
) |
|
|
7,462 |
|
|
|
197 |
|
|
所得税(福利)費用總額 |
|
|
(633 |
) |
|
|
61 |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
947 |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(9,765 |
) |
|
$ |
(5,478 |
) |
|
$ |
(60,468 |
) |
|
$ |
(10,583 |
) |
26
所得税費用是根據截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的實際收入或發生的虧損確認的。由於新冠肺炎的不確定性，管理層無法確定年化有效税率並按照該方法計算所得税費用。由於確認了以前未確認的結轉税損，實際税率與法定税率不同。
15.細分市場和地理信息
經營分部被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)在決定如何向單個分部分配資源和評估業績時定期審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已經確定它在一個單一的經營部門運營，並有一個可報告的部門，因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以及關於按地理和類型劃分的收入的分類信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。本公司不以損益衡量標準或基於資產的衡量標準來評估個別產品線的表現。因此，下面的信息僅按地理位置和類型顯示收入。
按地理位置劃分的收入(基於發貨到地點的產品)彙總如下：
|
|
|
三個月 截至6月30日 |
|
|
六個月 截至6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
美國 |
|
$ |
8,915 |
|
|
$ |
11,682 |
|
|
$ |
14,555 |
|
|
$ |
21,221 |
|
|
國際 |
|
$ |
8,081 |
|
|
$ |
16,136 |
|
|
|
16,949 |
|
|
$ |
31,177 |
|
|
總收入 |
|
$ |
16,996 |
|
|
$ |
27,818 |
|
|
$ |
31,504 |
|
|
$ |
52,398 |
|
截至2020年6月30日，價值21,879美元的長期資產位於美國，2,695美元位於外國。
按類型劃分的收入是讓管理層瞭解公司財務業績的關鍵指標，財務業績分為四個不同的類別：
1.租賃收入-包括典型租期為36個月的所有系統銷售。
2.系統收入-包括12個月內具有付款條件的所有系統銷售。
3.產品收入-包括護膚品、頭髮和其他應在收到時支付的消耗品。
4.服務收入-包括NeoGraft®技術人員服務、廣告代理服務和延長保修銷售。
下表顯示了按類型劃分的收入：
|
|
|
三個月 截至6月30日 |
|
|
六個月 截至6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
租賃收入 |
|
$ |
7,465 |
|
|
$ |
16,643 |
|
|
$ |
14,278 |
|
|
$ |
32,385 |
|
|
系統收入 |
|
|
6,757 |
|
|
|
7,769 |
|
|
|
10,255 |
|
|
|
14,084 |
|
|
產品收入 |
|
|
1,787 |
|
|
|
1,622 |
|
|
|
4,504 |
|
|
|
2,950 |
|
|
服務收入 |
|
|
987 |
|
|
|
1,784 |
|
|
|
2,467 |
|
|
|
2,979 |
|
|
總收入 |
|
$ |
16,996 |
|
|
$ |
27,818 |
|
|
$ |
31,504 |
|
|
$ |
52,398 |
|
16.關聯方交易
所有的金額都記錄在匯兑金額上，這是關聯方確定和商定的金額。以下是本公司與其關聯方之間的交易：
向PT Neoasia Medical提供無息活期貸款
2016年7月1日，本公司一名高級管理人員將其持有的Inphronics Limited的100.0股份轉讓給本公司，使其成為全資子公司。當時，本公司高級經理先前向Inphronics Limited的子公司PT Neoasia Medical提供的一筆無抵押、無息和營運資金貸款尚未償還。截至2020年6月30日和2019年12月31日，貸款未償還金額為印尼盾(IDR)69億，分別相當於457美元和498美元。這筆貸款被報告為應計費用和其他流動負債的一部分。
27
分銷協議
2018年1月1日，公司與Technicalbied股份有限公司簽訂了新的分銷協議。(“TBC”)，據此，TBC將繼續在泰國分銷本公司的產品。本公司一名高級經理為TBC的30.0%股東。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月，TBD並無根據本分銷協議向本公司購買任何產品。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，TBC根據本分銷協議分別購買了49美元和100美元的產品。這些銷售額包括在產品和服務收入中。
知識產權轉讓協議
2013年8月，本公司與該技術的開發商簽訂了一項皮膚分步射頻治療發明權利的許可協議。根據許可協議，開發商(其中一人是該公司的高級管理人員)向該公司授予了一項全球獨家的、永久的、不可撤銷的許可，以開發他們的發明及其集成到其中的任何產品並將其商業化。作為該許可的代價，本公司同意向開發商支付本公司從銷售Venus Viva系統和相關消耗品中獲得的毛收入的7.0%，以及每個Venus Versa系統1.50美元，總金額最高為3,000美元。分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內沒有支付特許權使用費。本公司在簡明合併財務報表中報告了研究和開發費用項下的金額。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有未償還的金額。
17.其後發生的事件
根據股權購買協議向林肯公園出售普通股
在2020年7月1日至2020年7月2日期間，該公司根據股權購買協議向林肯公園發行和出售了總計50萬股普通股，產生的總收益為1,957美元。
28
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包含管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告中其他地方的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其註釋、我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告中的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，並與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件一起閲讀：Form 10-Q Form 10-Q本討論包含的前瞻性陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本季度報告中關於10-Q表格的第II部分第1A項“風險因素”、截至2020年3月31日的10-Q表格中的第II部分第1A項“風險因素”、以及在截至2020年3月31日的10-Q表格中的第I部分IA項“風險因素”中所描述的內容。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細閲讀本文的第II部分，第1A項“風險因素”，截至2020年3月31日的10-Q表中的第II部分第1A項“風險因素”，以及我們的10-K表中的第I部分，第IA項，“風險因素”。
概述
我們是一家創新的全球醫療技術公司，開發、商業化和提供微創和非侵入性醫療美容和頭髮修復技術及相關服務。我們的系統設計在具有成本效益、專有和靈活的平臺上，使我們能夠超越美容行業的皮膚科和整形外科傳統市場，進入非傳統市場，包括家庭和全科醫生以及美容醫療水療中心。在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，我們在北美交付的大部分系統都是在非傳統市場交付的。
2019年11月，我們完成了與金星概念有限公司的業務合併，金星概念有限公司的業務成為公司的主要業務。
我們有經常性的淨運營虧損和來自運營的負現金流。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們累計逆差分別為1.355億美元和7570萬美元。在我們創造一定水平的收入來支持我們的成本結構之前，我們預計將繼續招致鉅額運營虧損和運營現金流為負。為了繼續我們的運營，我們必須實現盈利運營和/或獲得額外的股權投資或債務融資。在我們實現盈利之前，我們計劃用手頭的現金、借款和發行股本為我們的運營和資本支出提供資金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1400萬美元和1570萬美元。2020年3月19日，我們以私募方式發行和出售證券，總收益約為2230萬美元。參見下面的“-2020私募”。2020年6月16日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一項購買協議(“股權購買協議”)，其中規定，根據其中規定的條款以及符合其中規定的條件和限制，我們可以向林肯公園出售最多3100萬美元的普通股。在截至2020年6月30日的季度內，我們根據股權購買協議籌集了300萬美元的現金淨收益，如下所述。參見下面的“-與林肯公園的股權購買協議”。新冠肺炎大流行對我們的業務產生了重大負面影響，我們預計在可預見的未來，大流行將繼續產生負面影響，其程度尚不確定，很大程度上取決於大流行的嚴重程度是惡化還是持續時間延長。鑑於新冠肺炎大流行, 我們可能需要額外的資金，為我們未來的運營提供資金，並比我們計劃的更早進入資本市場。我們不能向您保證我們會成功地籌集到額外的資本，也不能保證這些資本(如果有的話)將以我們可以接受的條件進行。如果我們無法籌集到足夠的額外資本，我們可能會被迫縮小我們的業務範圍和計劃的資本或研發支出，或者出售某些資產，包括知識產權資產。見“--流動性和資本資源”。
2020年私募配售
2020年3月18日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們同意出售，他們同意購買總計約230萬股我們的普通股，70萬股A系列優先股，可轉換為660萬股我們的普通股，以及2020年私募認股權證，以每股3.50美元的行使價購買總計約670萬股我們的普通股，我們稱之為2020年私募。2020年的私募認股權證期限為5年，可從發行日期後181天開始行使。2020年私募出售的證券的總淨購買價格約為2030萬美元。交易於2020年3月19日完成。在我們於2020年6月16日召開的年度股東大會上收到股東批准後，A系列優先股的所有流通股於2020年6月16日自動轉換為我們普通股的660萬股。
29
與林肯公園的股權購買協議
2020年6月16日，我們與林肯公園簽訂了股權購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款以及符合其中規定的條件和限制，根據我們的貨架登記聲明，我們可以向林肯公園出售最多3100萬美元的普通股。與未來出售相關的普通股股票的購買價格將以股權購買協議中描述的該等股票在出售時的當時市場價格為基礎。在訂立股權購買協議的同時，吾等亦與林肯公園訂立登記權協議，據此，吾等同意向林肯公園提供與根據股權購買協議(“註冊權協議”)發行的股份相關的若干登記權。見“--流動性和資本資源”。
截至2020年6月30日，我們向林肯公園發行和出售了100萬股我們的普通股，其中20萬股作為與訂立股權購買協議相關的額外承諾費(“承諾股”)發行給林肯公園。承諾股總值60萬美元連同發行成本10萬美元記為簡明綜合資產負債表中的遞延發行成本。這些成本將根據期內收到的收益和預期在股權購買協議期限內籌集的總收益按比例攤銷到精簡的綜合股東權益報表中。截至2020年6月30日，股票發行淨收益為300萬美元。2020年7月，我們以190萬美元的價格向林肯公園額外出售了50萬股普通股。股權購買協議將改善我們的資產負債表和財務狀況，以支持我們未來的增長計劃。
產品及服務
我們從銷售產品和服務中獲得收入。產品收入包括來自以下方面的收入：
|
|
• |
銷售系統，包括主控制枱，包括控制軟件和應用程序(稱為系統收入)； |
|
|
• |
銷售用品和工具包； |
|
|
• |
消耗品和一次性用品； |
|
|
• |
更換塗抹器/聽筒；及 |
|
|
• |
金星概念護膚品和美髮產品。 |
服務收入包括我們的VeroGrafters™技師服務、我們的2two5內部廣告代理以及我們向現有客户提供的延長保修服務合同帶來的收入。
系統通過我們的訂閲模式銷售，或通過傳統的銷售合同直接或通過分銷商銷售。
在我們基於訂閲的業務模式下，我們從傳統的系統銷售中產生經常性的月度收入。Venus Concept Ltd於2011年在北美開始了基於訂閲的模式，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，大約58%和70%的系統收入分別來自我們的訂閲模式。我們已經在我們直接運營的目標國際市場推出了我們的訂閲模式。我們目前在訂閲模式下不提供Artas®IX系統用於頭髮修復。
我們的訂閲模式包括預付費用和每月付款計劃，通常為期36個月，約40%的合同付款在第一年收取。為確保按時支付每個月的產品付款，並根據保修條款為客户的系統提供服務，根據訂閲協議購買的每個產品都需要一個每月激活碼，我們在收到月度付款時向客户提供該激活碼。這些每月定期付款為我們的客户提供了更高的財務透明度和可預測性。如果經濟條件合適，我們在整個認購期內為信譽良好的客户提供“升級”到新協議的機會，以獲得最新的可用或替代的金星概念公司的技術。與通過融資公司獲得的傳統設備租賃相比，這種結構可以提供更大的靈活性。我們與我們的客户和醫生密切合作，提供業務建議，以改善服務結果的質量，建立患者流量，並提高客户業務的財務回報。
我們已經開發並商業化了12個技術平臺，包括我們的Artas®和NeoGraft®系統。我們的醫療美容技術平臺已獲得監管部門的批准，可用於治療某些皮膚類型的面部皺紋、暫時減少脂肪團的外觀、針對某些體型的腹部和臀部的非侵入性減脂(脂肪分解)和緩解輕微的肌肉痠痛，以及其他獲準在海外市場營銷但未在美國上市的適應症，包括治療某些軟組織損傷、暫時增加皮膚緊張度、臨時塑身以及在以色列和其他市場的陰道治療等。在以色列和其他市場，我們的醫療美容技術平臺已獲得監管部門的批准，可用於治療某些皮膚類型的面部皺紋、暫時減少脂肪團的外觀、針對某些身體類型的腹部和腹部的非侵入性減脂(脂肪分解)以及緩解輕微的肌肉痠痛，以及在以色列和其他市場的陰道治療。我們相信我們的Artas®和NeoGraft®系統具有互補性，可以為我們提供能夠服務於廣泛細分市場的頭髮修復產品。
30
在美國，我們的Venus Freeze和Freeze Plus系統、Venus Viva、Venus Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Velocity、Venus Heal、Venus Bliss、Venus Epileve和Artas®系統已獲得FDA的510(K)許可。根據FDA的分類系統，Venus Glow和NeoGraft®系統被列為I類設備。在美國以外，我們在歐洲、亞太地區和拉丁美洲的60多個國家銷售我們的技術。由於每個國家都有自己的監管計劃和審批程序，因此在銷售特定系統的每個市場上，並不是每種設備都獲得了相同適應症的許可或授權。
截至2020年6月30日，我們通過在美國、加拿大、英國、日本、韓國、墨西哥、阿根廷、哥倫比亞、西班牙、法國、德國、澳大利亞、中國、香港、新加坡、印度尼西亞、越南、印度、以色列、意大利、俄羅斯、哈薩克斯坦和南非的23個直接辦事處在26個國際市場直接運營。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的收入分別為1700萬美元和2780萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們分別出現了可歸因於Venus Concept的淨虧損1320萬美元和590萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們調整後的EBITDA虧損分別為270萬美元和250萬美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的收入分別為3150萬美元和5240萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們分別有6,330萬美元和1,120萬美元的可歸因於Venus Concept的淨虧損。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們調整後的EBITDA虧損分別為1640萬美元和370萬美元。
使用更多的非GAAP財務報告措施
調整後的EBITDA不是一項非GAAP會計指標，其定義為在給定時期內扣除匯兑損失、財務費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨虧損收入、基於股票的薪酬以及其他非經常性項目。調整後的EBITDA不是根據美國GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為根據美國GAAP得出的淨收入或任何其他業績指標的替代指標。因此，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收入，以及我們根據美國公認會計準則公佈的財務業績。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，或者根本不計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。我們理解，儘管證券分析師、貸款人和其他人在評估公司時經常使用調整後的EBITDA，但調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：調整後的EBITDA沒有反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求；調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化，或者我們的營運資金需求的現金需求；雖然折舊和攤銷與非現金費用密切相關，但正在折舊的資產在未來將經常不得不更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。
我們相信，調整後的EBITDA是分析我們核心業務業績的有用指標，因為它有助於進行不同時期和公司之間的經營業績比較，因為它通過剔除外匯匯率變化(影響以美元以外貨幣計價的金融資產和負債)、税收狀況(如有效税率變化對期間或公司的影響)、固定資產的年齡和賬面折舊(影響相對摺舊費用)、無形資產攤銷、基於股票的薪酬費用(因為它是以美元以外的貨幣計價)造成的潛在差異，促進了不同時期和公司之間的經營業績比較。
本報告所述期間的淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下：
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三個月 截至6月30日 |
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六個月 截至6月30日 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨虧損與調整後EBITDA的對賬 |
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(千) |
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(千) |
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淨損失 |
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$ |
(9,765 |
) |
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$ |
(5,478 |
) |
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$ |
(60,468 |
) |
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$ |
(10,583 |
) |
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匯兑損失 |
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(1,166 |
) |
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(684 |
) |
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3,113 |
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13 |
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財務費用 |
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2,371 |
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2,152 |
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4,625 |
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3,807 |
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所得税費用(福利) |
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(633 |
) |
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61 |
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(44 |
) |
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947 |
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折舊攤銷 |
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1,269 |
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410 |
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2,514 |
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735 |
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基於股票的薪酬費用 |
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539 |
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1,044 |
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1,056 |
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1,419 |
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商譽減值費用 |
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— |
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— |
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27,450 |
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— |
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其他調整(1) |
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4,756 |
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2,650 |
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5,394 |
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2,650 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
(2,629 |
) |
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$ |
155 |
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$ |
(16,360 |
) |
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$ |
(1,012 |
) |
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31
(1) 截至2020年6月30日止三個月及六個月，其他調整主要代表遣散費及留任款項(分別為80萬美元及150萬美元)、應付新冠肺炎的額外壞賬撥備(分別為300萬美元及350萬美元)，以及出售保加利亞子公司的虧損(分別為40萬美元及40萬美元)。截至2019年6月30日的三個月和六個月，其他調整主要表現為與合併相關的專業費用。
影響我們經營業績的主要因素
我們的運營結果受到幾個因素的影響，但我們認為以下因素對我們的業務特別重要：
交付的系統數量。我們的大部分收入來自傳統銷售合同和訂閲協議下的系統交付。下表列出了我們在指定地理區域交付的系統數量：
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三個月 截至6月30日 |
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六個月 截至6月30日 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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97 |
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166 |
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131 |
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310 |
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國際 |
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186 |
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483 |
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389 |
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881 |
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交付的系統總數 |
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283 |
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649 |
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520 |
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1,191 |
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混合了傳統銷售、訂閲模式銷售和分銷商銷售。我們通過(1)傳統的直接系統銷售合同向客户交付系統，(2)我們的訂閲模式，以及(3)通過分銷商協議進行系統銷售。根據直接系統銷售合同和訂閲協議交付的單位收入和毛利率較高，而通過分銷商銷售的系統的收入和毛利率較低。但是，總代理商銷售不需要大量的銷售和營銷支持，因為這些費用由總代理商承擔。此外，雖然傳統的系統銷售合同和認購合同的毛利率相似，但認購合同的現金收取通常在三年內進行，第一年收取約40%，餘額在認購協議的其餘兩年平均收取。
在銷售、市場營銷和運營方面的投資。近年來，我們做出了打入全球市場的戰略決策，通過投資於所有地理細分市場的銷售和營銷費用。這包括減少我們對分銷商安排的依賴，開設更多直接辦事處，以及僱用有經驗的銷售、營銷和運營人員。雖然我們將在這些新市場產生增量產品銷售，但這些收入和相關利潤率可能不會完全抵消最初幾年的啟動投資。在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們沒有開設任何直銷辦事處，目前正在重新評估我們在部分尚未產生可持續業績的國家/地區的盈利能力和整體業務模式。截至2020年6月30日，我們將我們在保加利亞子公司Venus Concept中東歐有限公司的股份(51%)出售給第三方，現金對價為50萬歐元，相當於50萬美元。這次出售導致了40萬美元的損失。
壞賬費用。我們對主要由於認購客户無法根據認購合同支付剩餘所需款項而可能產生的估計損失保留可疑賬户。由於新冠肺炎，在2020年上半年，我們從我們運營的市場上從訂閲客户那裏收取的應收賬款大幅減少。因此，除了我們的定期壞賬撥備外，我們在2020年第一季度和第二季度分別記錄了與新冠肺炎相關的壞賬費用50萬美元和300萬美元。新冠肺炎累計壞賬費用350萬美元，分別相當於截至2020年6月30日的應收賬款總額的3.6%.
展望
新冠肺炎
由新型冠狀病毒(新冠肺炎)引發的全球大流行在2020年上半年對我們業務的方方面面產生了重大負面影響，包括我們的銷售、供應鏈、製造和應收賬款。
32
員工和客户的健康和安全措施。在金星概念，安全是我們的首要責任，這包括我們全球員工的健康和健康。針對新冠肺炎，我們制定了幾項操作措施來確保員工的安全，這些措施包括但不限於以下幾個方面：
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暫停或減少製造和倉庫設施的運營； |
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• |
實施並持續更新我們的健康和安全政策和流程； |
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• |
制定遠程工作指南； |
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• |
與客户保持溝通，包括計劃恢復業務、實施虛擬培訓課程和監測有關事態發展的公告； |
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• |
加強臨牀培訓師的安全指南和個人防護設備的使用；在可能的情況下轉向虛擬培訓課程。 |
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• |
在我們的全球製造、倉庫和辦公設施中啟動了徹底的清潔和去污程序。 |
供應鏈。我們用來製造系統的許多部件都來自中國。在2020年第一季度，我們在從中國為我們的一些系統(包括Venus Bliss)採購某些零部件時遇到了困難，因此，我們無法生產我們在2020年第一季度和第二季度的部分時間預測的系統數量。我們的中國採購問題在2020年第二季度得到了全面補救；然而，由於今年早些時候的採購中斷，我們在2020年第二季度遇到了滿足客户需求的困難。此外，從2020年3月16日到2020年6月1日，我們無法訪問我們在聖何塞的設施或NPI Solutions，Inc.(“NPI”)設施。因此，在此期間，我們無法生產足夠的ARTAS程序套件，並且僅限於從現有庫存中運輸程序套件。雖然我們目前可以使用我們的聖何塞設施，NPI的設施已經重新開放，我們能夠生產ARTAS程序包，但我們無法預測這些設施是否會根據聖克拉拉縣衞生官的命令或加利福尼亞州公共衞生命令再次關閉，以迴應新冠肺炎在該縣或州未來的發展。
銷售市場。我們是一家全球性的企業，在我們十年的歷史中已經在60多個國家建立了商業存在。我們2019年銷售額的大約30%來自亞太地區和歐洲地區，在整個2020財年第一季度，這些地區都受到了大流行的影響。2020年第二季度，這些地區的經濟復甦進展不均，這取決於每個國家在控制新冠肺炎的傳播和影響方面取得的成功。我們還看到，從2020年3月開始，北美和拉丁美洲的系統銷售、產品銷售和服務收入大幅下降，並持續到2020財年第二季度，這主要是由於這些地區強制要求政府“就地避難”的結果。雖然我們2020年第二季度的業績好於我們在歐洲和北美的預期，但我們預計新冠肺炎將在下半年繼續對客户需求產生重大負面影響，雖然我們預計一些市場將進一步復甦，但新冠肺炎對我們銷售的影響是不可預測的，在可預見的未來可能會繼續產生重大影響。
應收賬款收款。由於新冠肺炎引發的全球經濟動盪，我們的許多客户在大流行期間遇到了根據認購協議及時付款或根本無法付款的困難，我們從訂閲客户那裏收取的應收賬款在2020年上半年大幅減少。因此，除了我們的定期壞賬撥備外，我們在2020年第一季度和第二季度分別記錄了與新冠肺炎相關的壞賬費用50萬美元和300萬美元。新冠肺炎累計壞賬費用350萬美元，分別相當於截至2020年6月30日的應收賬款總額的3.6%.
在我們最大的訂閲市場，我們在2020年3月收取了大約60%的賬單，在2020年4月收取了30%的賬單，在2020年5月收取了35%，在2020年6月收取了60%。2020年5月和6月收款趨勢的改善與業務重新開業和我們的收款努力直接相關。我們繼續積極管理應收賬款的收款，並已與大多數未付款的認購客户達成還款安排，推遲收款或減少收款，期望隨着業務活動的恢復全額收款。由於我們與大多數未付款的訂閲客户實施了還款安排，這些客户中的大多數已經在那些取消了庇護就地訂單並重新開業的司法管轄區重新付款。我們的系統每月都有激活碼，未付款的客户除非結清逾期餘額，或與我們達成還款安排，否則不會收到激活碼。我們將繼續積極管理收款，並將在下一季度重新考慮我們的壞賬撥備。
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緩解努力。我們專注於繼續儘可能減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響。我們的緩解措施包括：
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應收帳款收款活動。我們已與大部分未付款的認購客户作出還款安排，在可能的情況下收取暫時減少的每月付款及/或遞延金額，以期在業務活動繼續恢復時全數收取。我們修改了與這些訂閲客户的付款安排，計劃在三到六個月內償還逾期款項。根據我們到目前為止與我們的訂閲客户的互動和安排，他們中的大多數已經在那些取消了就地避難所訂單並重新開業的司法管轄區重新開始付款。雖然到目前為止的還款安排和收款活動的改善令人振奮，但我們不能向您保證，所有訂閲客户都會根據他們的合同恢復付款，或者我們將成功收回所有未付金額。 |
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降低成本的舉措。我們降低合併後公司運營費用狀況的努力進展順利，我們預計我們的重組計劃，加上協同效應和成本削減，將在2020年並持續到2021年節省約3800萬美元的成本。合併後，我們專注於提高合併後業務的盈利能力，並確定了與合併相關的大約1800萬美元的協同效應和成本削減。此外，針對新冠肺炎相關的具有挑戰性的營商環境，我們還對2020年的經營預算進行了全面審核。在2020財年第一季度，我們實施了一項重組計劃，主要集中在通過永久裁員、凍結招聘、臨時無薪休假和減少某些員工的每週工作時間以及減少所有部門的可自由支配支出來降低工資成本。我們預計2020年將實現約2000萬美元的成本節約，並將持續到2021年。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們實現了預計2000萬美元中的700萬美元以上，預計在2020年下半年實現餘額。我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績分別反映了大約60萬美元和100萬美元的遣散費撥備。這項遣散費條款涉及到大約107名員工，他們在2020年6月30日之前被解僱。我們還立即採取行動，減少可自由支配的開支，包括廣告和促銷活動、差旅、會議、專業和諮詢服務。我們已經與幾家專業服務提供商同意延長付款安排，我們預計在2020年底之前償還未償還的金額。另外，針對新冠肺炎, 我們正在對收入不足以支付高額運營費用的子公司的生存能力進行持續的重新評估。作為重新評估的一部分，在2020年第二季度，我們將我們在保加利亞子公司Venus Concept中東歐有限公司的股份(51%)以50萬美元的價格出售給了第三方，並記錄了40萬美元的撤資損失。 |
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現金利息支付、延期和契約救濟。2020年4月29日，我們對Madryn信貸協議進行了修訂，以(I)要求從2020年1月1日開始至2020年4月29日(“PIK期間”)結束幷包括在內的期間的利息支付必須是實物支付，(Ii)在PIK期間將利率從年利率9.00%提高到12.00%，以及(Iii)要求我們向貸款人提供某些額外的財務和其他報告信息。2020年6月30日，我們簽訂了馬德林信貸協議的另一項修正案，該修正案(I)將PIK期限延長至2020年6月30日；(Ii)將綜合最低收入門檻要求(A)在截至2020年6月30日的連續四個財季期間降至至少8,500萬美元，(B)在截至2020年9月30日的連續四個財季期間降至至少7,500萬美元，(Iii)要求我們從以下方面籌集至少500萬美元的現金收益2020年6月1日至2020年9月30日期間，我們有義務盡最大努力通過發行股票額外籌集200萬美元的現金收益。 |
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與林肯公園的股權購買協議。2020年6月16日，我們與林肯公園簽訂了股權購買協議，並通過這一股權額度安排出售了約100萬股我們的普通股，產生了300萬美元的現金淨收益。2020年7月，我們額外出售了500股普通股，淨現金收益為190萬美元。林肯公園的貸款期限為兩年，使我們能夠在新冠肺炎疫情持續一段時間的情況下，機會主義地提高我們的流動性狀況，並促進遵守馬德林信貸協議的要求。 |
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政府援助計劃。我們的某些子公司申請了政府援助計劃，並獲得了總計480萬美元的貸款和其他政府補貼，其中包括根據CARE法案提供的410萬美元的購買力平價貸款。這些政府援助計劃的條款因司法管轄區而異。見“--流動性和資本資源”。 |
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新冠肺炎疫情未來可能在多大程度上繼續影響我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性，將取決於我們無法預測的未來事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度、旅行限制、商業和勞動力中斷，以及在我們運營的每個市場採取的控制和治療疾病的行動的有效性。新冠肺炎周圍的局勢仍然不穩定，大流行對美國和我們開展業務的其他國家的活動水平影響的時間越長，對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生額外負面影響的可能性就越大。
陳述的基礎
營業收入
我們的收入來自(1)通過我們的訂閲模式銷售系統，向客户和分銷商銷售傳統的系統，(2)銷售營銷用品和套件、耗材以及我們的護膚品和頭髮產品的其他產品收入，以及(3)銷售我們的VeroGrafters™技師服務、我們的2Two5內部廣告代理和我們向現有客户提供的延長保修服務合同的服務收入。
系統收入
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們系統收入的約52%和58%分別來自我們的訂閲模式。截至2019年6月30日的三個月和六個月，分別約有68%和70%的系統收入來自我們的訂閲模式。我們的訂閲模式旨在提供較低的系統擁有門檻，包括預付費用，然後按月付款，通常為期36個月。預付費用作為押金。大幅減少的前期財務承諾，加上不那麼繁重的信貸和披露要求，旨在使我們的訂閲式銷售計劃對醫生更具吸引力，也更實惠，包括非傳統的美容服務提供商，如家庭診所、全科診所和醫療水療中心。出於會計目的，這些安排被認為是銷售型融資租賃，根據認購協議將收到的所有現金流量的現值在發貨給客户並達到所需的收入確認標準時確認為收入。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，我們系統收入的約42%和37%分別來自傳統銷售。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，分別約有28%和24%的系統收入來自傳統銷售。客户通常要求與這些類型的銷售相關的更高折扣。我們根據以下五個步驟確認銷售給最終客户的產品的收入：(1)確認與客户的合同；(2)確認合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的單獨履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。我們一般不會向我們的最終客户授予退貨權或提前解約權。這些傳統的銷售通常是通過我們的銷售團隊在團隊運營的國家進行的。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，我們系統收入的約6%和5%分別來自總代理商銷售。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，我們系統收入的約4%和6%分別來自總代理商銷售。在傳統的經銷商關係下，我們不直接向最終客户銷售，因此，與我們的直銷相比，我們銷售的每個系統的總體利潤率都較低。這些銷售是不退還的，不退還的，沒有任何價格保護或股票輪換的權利。因此，我們將分銷商視為最終客户，或銷售方法。
基於程序的收入
我們從毛髮修復過程中的收割和現場製作程序中獲得收入。收穫程序是激活Artas®系統的針頭機構的動作，它由多個收穫(每個收穫的毛囊是一個收穫)組成，客户可以直接以每次收穫的固定價格(至少750個收穫)購買，或者按照系統購買時商定的每個程序的固定價格購買。我們還提供每個程序一個無菌和一個非無菌一次性臨牀試劑盒。平均而言，每個程序由大約1500次收穫組成。客户必須向我們在線訂購所需的程序數量並付款。收到訂單和相關付款後，我們會釋放一個電子密鑰，使Artas®系統能夠執行所購買的程序數量。一旦程序用完(或“用完”)，客户必須購買附加程序。收穫程序也可以批量購買。站點製作程序使用Artas®系統在患者的頭皮上創建一個受雄激素性脱髮或AGA(或男性型禿頂)影響的受體站點(即站點製作)。現場製作程序通常包括一個一次性現場製作套件。網站製作程序以與收穫程序相同的方式出售給客户。
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其他產品收入
我們還通過銷售Glide(我們的許多系統都需要使用的冷卻/導電凝膠)、營銷用品和套件、耗材和一次性用品、更換塗抹器和手機、護膚品(Venus Skin)和頭髮產品，以及Artas®系統培訓，從我們的客户羣中獲得收入。
服務收入
我們通過銷售其他服務，包括使用我們的NeoGraft®系統修復頭髮的Verografters™技師服務、延長保修服務合同，以及我們的2two5內部廣告代理提供的服務，從現有客户那裏獲得輔助收入。
銷貨成本和毛利
銷售成本主要包括與製造我們的不同系統相關的成本，包括第三方製造商的直接產品成本、倉儲和存儲成本，以及包括與人員相關的成本(主要是工資、福利、獎勵薪酬和基於股票的薪酬)的履約和供應鏈成本。售出商品的成本還包括升級成本、技術攤銷成本、特許權使用費、零部件、供應品和產品保修成本。
營業費用
銷售和市場營銷。我們目前在北美和選定的國際市場使用直銷代表銷售我們的產品和服務。我們的銷售成本主要包括工資、佣金、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬。費用還包括差旅和其他與促銷和銷售有關的活動的費用。
我們的營銷成本主要包括工資、福利、激勵性薪酬和股票薪酬。這些費用還包括旅行、貿易展和其他促銷和營銷活動的費用，包括直銷和在線營銷。隨着我們繼續擴大我們在所有地理細分市場的直接運營，我們的營銷費用一直在增加。然而，由於業務中斷和我們經營的許多國家政府施加的限制，我們的銷售和營銷費用大幅下降。隨着商業環境的改善，我們預計銷售和營銷費用將會增加，但速度略低於我們的收入增長率。
一般和管理。我們的一般和行政成本主要包括與我們的行政、會計和財務、法律、知識產權和人力資源部門相關的費用。這些費用包括與人事有關的費用(主要是薪金、福利、激勵性補償和基於股票的補償)和分配的設施費用、審計費、律師費、諮詢費、差旅費、保險費和壞賬費用。在正常經營過程中，我們可能會在被視為無法收回的應收賬款餘額上產生壞賬費用。
研究和開發。我們的研發成本主要包括與人員相關的成本(主要是工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬)、材料成本、無形資產攤銷、監管事務和臨牀成本，以及我們以色列Yokneam研究中心的設施成本。我們正在進行的研究和開發活動主要集中在改進和增強我們現有的技術、產品和服務，並通過推出新產品和擴大適應症來擴大我們現有的產品供應。
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們預計，隨着我們繼續投資於研究、臨牀研究、法規事務和開發活動，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但隨着我們收入的增加，佔收入的比例將下降。
財務費用
財務費用包括利息收入、利息費用和其他銀行費用。利息收入包括從我們的現金、現金等價物和短期銀行存款中賺取的利息。我們預計利息收入將根據我們在每個報告期的平均投資餘額和市場利率而有所不同。利息支出由長期債務利息和其他借款組成。截至2020年6月30日，我們的長期債務利率固定為12%，截至2019年12月31日，利率固定為9%。
匯兑損失(收益)
外幣匯兑損失(收入)變動反映與以美元以外貨幣計價的資產和負債價值變動有關的匯兑損益。
36
所得税費用(福利)
我們根據我們經營的法定司法管轄區的現行税法估計我們的當期和遞延税項負債。這些估計包括對因財務報告目的確認的資產和負債之間的臨時差異和為税務目的確認的此類金額之間的臨時差異而產生的負債的判斷。我們最重要的暫時性差異來自我們的訂閲業務。在某些司法管轄區，只有當期開具發票的付款需要納税，但出於會計目的，總認購合同的貼現價值會被報告，並受税收影響。這就產生了遞延税額抵免，當每月分期付款發放並與客户結算時，該抵免將在未來期間結算。自我們成立以來，我們沒有為我們每年發生的淨運營虧損或我們在美國產生的研發税收抵免記錄任何税收優惠。我們認為，根據現有證據的份量，我們所有的淨營業虧損結轉和税收抵免很有可能不會實現。
所得税費用是根據截至2020年6月30日的三個月和六個月期間發生的實際收入或虧損確認的。由於新冠肺炎的不確定性，我們無法確定年化有效税率，也無法按照這種方法計算所得税費用(收益)。由於確認了以前未確認的結轉税損，實際税率與法定税率不同。
非控制性權益
在我們有直接業務的許多國家，我們都有少數股東。出於會計目的，這些少數合夥人被稱為非控股權益，我們在合併資產負債表和合並股東權益表中將非控股權益在我們子公司的收益份額作為股東權益中的單獨餘額進行記錄。
重報比較金額
在截至2019年3月31日的三個月和截至2019年6月30日的六個月，我們之前將普通股和優先股的發行歸類為對普通股的信貸。根據美國公認會計原則，超過面值的發行金額需要在額外實收資本(APIC)中核算。該錯誤是從普通股重新分類到APIC，並對合並股東權益表和合並資產負債表產生非實質性影響。以前報告的項目已經重新分類，以符合美國公認會計原則，重新分類對公司的綜合經營表、綜合全面損失表、綜合現金流量表和每股淨虧損計算沒有任何影響。
37
運營結果
下表列出了我們的綜合經營結果(以美元表示)以及佔所指時期收入的百分比：
|
|
|
三個月 截至6月30日 |
|
|
六個月 截至6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
綜合損失表： |
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租約 |
|
$ |
7,465 |
|
|
$ |
16,643 |
|
|
$ |
14,278 |
|
|
$ |
32,385 |
|
|
產品和服務 |
|
|
9,531 |
|
|
|
11,175 |
|
|
|
17,226 |
|
|
|
20,013 |
|
|
總收入 |
|
|
16,996 |
|
|
|
27,818 |
|
|
|
31,504 |
|
|
|
52,398 |
|
|
銷貨成本 |
|
|
5,099 |
|
|
|
7,744 |
|
|
|
10,327 |
|
|
|
14,259 |
|
|
毛利 |
|
|
11,897 |
|
|
|
20,074 |
|
|
|
21,177 |
|
|
|
38,139 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
4,545 |
|
|
|
10,250 |
|
|
|
13,156 |
|
|
|
19,782 |
|
|
一般和行政 |
|
|
14,975 |
|
|
|
11,853 |
|
|
|
29,151 |
|
|
|
20,192 |
|
|
研究與發展 |
|
|
1,570 |
|
|
|
1,920 |
|
|
|
4,194 |
|
|
|
3,981 |
|
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,450 |
|
|
|
— |
|
|
業務費用共計 |
|
|
21,090 |
|
|
|
24,023 |
|
|
|
73,951 |
|
|
|
43,955 |
|
|
運營損失 |
|
|
(9,193 |
) |
|
|
(3,949 |
) |
|
|
(52,774 |
) |
|
|
(5,816 |
) |
|
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯(收入)損失 |
|
|
(1,166 |
) |
|
|
(684 |
) |
|
|
3,113 |
|
|
|
13 |
|
|
財務費用 |
|
|
2,371 |
|
|
|
2,152 |
|
|
|
4,625 |
|
|
|
3,807 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(10,398 |
) |
|
|
(5,417 |
) |
|
|
(60,512 |
) |
|
|
(9,636 |
) |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(633 |
) |
|
|
61 |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
947 |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(9,765 |
) |
|
$ |
(5,478 |
) |
|
$ |
(60,468 |
) |
|
$ |
(10,583 |
) |
|
當作股息 |
|
|
(3,564 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,564 |
) |
|
|
— |
|
|
公司應佔淨虧損 |
|
|
(13,152 |
) |
|
|
(5,910 |
) |
|
|
(63,342 |
) |
|
|
(11,183 |
) |
|
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
(177 |
) |
|
|
432 |
|
|
|
(690 |
) |
|
|
600 |
|
|
佔收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
30.0 |
|
|
|
27.8 |
|
|
|
32.8 |
|
|
|
27.2 |
|
|
毛利 |
|
|
70.0 |
|
|
|
72.2 |
|
|
|
67.2 |
|
|
|
72.8 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
26.7 |
|
|
|
36.8 |
|
|
|
41.8 |
|
|
|
37.8 |
|
|
一般和行政 |
|
|
88.1 |
|
|
|
42.6 |
|
|
|
92.5 |
|
|
|
38.5 |
|
|
研究與發展 |
|
|
9.2 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
7.6 |
|
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87.1 |
|
|
|
— |
|
|
業務費用共計 |
|
|
124.1 |
|
|
|
86.4 |
|
|
|
234.7 |
|
|
|
83.9 |
|
|
運營損失 |
|
|
(54.1 |
) |
|
|
(14.2 |
) |
|
|
(167.5 |
) |
|
|
(11.1 |
) |
|
外匯(收入)損失 |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
9.9 |
|
|
|
0.0 |
|
|
財務費用 |
|
|
14.0 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
14.7 |
|
|
|
7.3 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(61.2 |
) |
|
|
(19.5 |
) |
|
|
(192.1 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
下表列出了我們在指定時期內按地區和產品類型劃分的收入：
|
|
|
三個月 截至6月30日 |
|
|
六個月 截至6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
|
按地區劃分的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
8,915 |
|
|
$ |
11,682 |
|
|
$ |
14,555 |
|
|
$ |
21,221 |
|
|
國際 |
|
|
8,081 |
|
|
|
16,136 |
|
|
|
16,949 |
|
|
|
31,177 |
|
|
總收入 |
|
$ |
16,996 |
|
|
$ |
27,818 |
|
|
$ |
31,504 |
|
|
$ |
52,398 |
|
38
|
|
|
三個月 截至6月30日 |
|
|
六個月 截至6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
|
按產品劃分的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲-系統 |
|
$ |
7,465 |
|
|
$ |
16,643 |
|
|
$ |
14,278 |
|
|
$ |
32,385 |
|
|
產品-系統 |
|
|
6,757 |
|
|
|
7,769 |
|
|
|
10,255 |
|
|
|
14,084 |
|
|
產品-其他(1) |
|
|
1,787 |
|
|
|
1,622 |
|
|
|
4,504 |
|
|
|
2,950 |
|
|
服務(2) |
|
|
987 |
|
|
|
1,784 |
|
|
|
2,467 |
|
|
|
2,979 |
|
|
總收入 |
|
$ |
16,996 |
|
|
$ |
27,818 |
|
|
$ |
31,504 |
|
|
$ |
52,398 |
|
|
(1) |
其他產品包括Artas程序套件，Venus Concept的Venus皮膚和頭髮產品，以及其他消耗品。 |
|
(2) |
服務包括VeroGrafters™技師服務、2500廣告代理服務和延長保修銷售。 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較
營業收入
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
$ |
|
|
佔全球總數的% |
|
|
$ |
|
|
佔全球總數的% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲-系統 |
|
$ |
7,465 |
|
|
|
43.9 |
|
|
$ |
16,643 |
|
|
|
59.8 |
|
|
$ |
(9,178 |
) |
|
|
(55.1 |
) |
|
產品-系統 |
|
|
6,757 |
|
|
|
39.8 |
|
|
|
7,769 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
(1,012 |
) |
|
|
(13.0 |
) |
|
其他產品 |
|
|
1,787 |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
1,622 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
165 |
|
|
|
10.2 |
|
|
服務 |
|
|
987 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
1,784 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
(797 |
) |
|
|
(44.7 |
) |
|
總計 |
|
$ |
16,996 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
27,818 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
(10,822 |
) |
|
|
(38.9 |
) |
截至2020年6月30日的三個月，總收入減少了1,080萬美元，降幅為38.9%，從截至2019年6月30日的三個月的2,780萬美元降至1,700萬美元。收入減少是因為在美國的收入減少了280萬美元，在國際市場的收入減少了800萬美元。美國和國際市場收入的下降是由於我們經營的大多數國家和市場的聯邦、州和地方政府與新冠肺炎有關的封鎖和原地命令。在美國和國際市場，這些業務關閉和隨之而來的不確定性對我們進入和銷售我們慣常渠道的能力產生了負面影響。在有可能獲得的地方，銷售努力因目標客户對經濟不確定性的擔憂而受到阻礙。
在截至2020年6月30日的三個月裏，我們總共售出了283台系統，而在截至2019年6月30日的三個月裏，我們總共售出了649台系統。在截至2020年6月30日的三個月中，來自我們訂閲模式的系統收入的百分比約為52%，而在截至2019年6月30日的三個月中，這一比例為68%。
在截至2020年6月30日的三個月中，其他產品收入增加了20萬美元，增幅為10.2%，從截至2019年6月30日的三個月的160萬美元增至180萬美元。這一增長是由Artas程序套件的銷售推動的，部分抵消了新冠肺炎相關的封鎖限制和聯邦、州和地方政府實施的避難命令。
在截至2020年6月30日的三個月中，服務收入減少了80萬美元，降幅為44.7%，從截至2019年6月30日的三個月的180萬美元降至100萬美元。下降的原因是聯邦、州和地方政府實施的新冠肺炎相關的封鎖限制和就地避難命令，以及VeroGrafters™技師服務的相應下降被ARTAS®系統的額外保修收入所抵消。
39
銷貨成本和毛利
截至2020年6月30日的三個月，銷售商品成本從截至2019年6月30日的三個月的770萬美元下降到510萬美元，降幅為260萬美元，降幅為34.1%。截至2020年6月30日的三個月，毛利潤減少了820萬美元，降幅為40.7%，而截至2019年6月30日的三個月毛利潤為2020萬美元。毛利的下降主要是由於我們運營的國家和市場的聯邦和地方政府實施的新冠肺炎相關中斷、封鎖限制和避難命令導致收入下降。截至2020年6月30日的三個月，毛利率佔收入的70.0%，而截至2019年6月30日的三個月，毛利率佔收入的72.2%。毛利率下降的主要原因是Artas®系統在2020年的銷售，其銷售利潤率低於我們的其他系統，以及在截至2020年6月30日的三個月中，與Venus Concept Ltd的業務合併確認的庫存公允價值調整通過銷售商品成本支出。
運營費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
$ |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
$ |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
$ |
4,545 |
|
|
|
26.7 |
|
|
$ |
10,250 |
|
|
|
36.8 |
|
|
$ |
(5,705 |
) |
|
|
(55.7 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
14,975 |
|
|
|
88.1 |
|
|
|
11,853 |
|
|
|
42.6 |
|
|
|
3,122 |
|
|
|
26.3 |
|
|
研究與發展 |
|
|
1,570 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
1,920 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
(350 |
) |
|
|
(18.2 |
) |
|
業務費用共計 |
|
$ |
21,090 |
|
|
|
124.0 |
|
|
$ |
24,023 |
|
|
|
86.3 |
|
|
$ |
(2,933 |
) |
|
|
(12.2 |
) |
銷售和市場營銷。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用下降了55.7%。這一下降主要是由於2020年第二季度銷售額下降導致銷售佣金減少，我們的重組計劃導致工資和其他薪酬支出下降，以及我們努力減少新冠肺炎的影響導致一些員工的薪酬減少。銷售和營銷費用也受到差旅成本減少和新冠肺炎導致的業務活動減少導致營銷成本降低的影響。作為總收入的百分比，我們的銷售和營銷費用下降了10.1%，從截至2019年6月30日的三個月的36.8%降至截至2020年6月30日的三個月的26.7%。隨着商業環境的改善，我們預計銷售和營銷費用將會增加，但速度略低於我們的收入增長率。
一般和管理。在截至2020年6月30日的三個月裏，與截至2019年6月30日的三個月相比，一般和行政費用增加了26.3%，反映了主要與上市公司報告義務相關的法律、審計和監管費用的增加，主要是新冠肺炎相關的鎖定限制和避險訂單導致的壞賬費用的增加，以及在與金星概念有限公司的業務合併中確認的無形資產的額外攤銷。作為總收入的百分比，我們的一般和行政費用從三個月的42.6%增加了45.5%在截至2020年6月30日的三個月中下降到88.1%，主要是由於與上市公司報告義務相關的費用，以及2020年第二季度收入下降。
研究和開發。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的研發費用下降了18.2%。作為總收入的百分比，我們的研發費用增長了2.3%，從截至2019年6月30日的三個月的6.9%增加到截至2020年6月30日的三個月的9.2%。研發費用減少歸因於新冠肺炎導致可自由支配支出減少。
外匯收入。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們有120萬美元的外匯收益，在截至2019年6月30日的三個月裏，我們有70萬美元的外匯收益。截至2020年6月30日的三個月外匯變動主要受外匯效應對以美元以外貨幣計價的應收賬款餘額的影響。我們目前不對衝外幣風險。
財務費用。財務費用增加了20萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的220萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的240萬美元，主要是由於根據馬德林信貸協議，PIK期間的年利率從9.00%提高到12.00%。見下面的“-流動性和資本資源”。
所得税優惠。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的所得税優惠為60萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的所得税支出為10萬美元。税收撥備是由有利可圖的銷售和銷售發生的實際有效税率推動的。在2020年第二季度，由於新冠肺炎導致2020年第二季度盈利銷售額減少，我們有效地扭轉了2020年第一季度計入的部分税收撥備。
40
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
營業收入
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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(以千為單位，百分比除外) |
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$ |
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佔全球總數的% |
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$ |
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佔全球總數的% |
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$ |
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% |
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收入： |
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訂閲-系統 |
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$ |
14,278 |
|
|
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45.3 |
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|
$ |
32,385 |
|
|
|
61.8 |
|
|
$ |
(18,107 |
) |
|
|
(55.9 |
) |
|
產品-系統 |
|
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10,255 |
|
|
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32.6 |
|
|
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14,084 |
|
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26.9 |
|
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(3,829 |
) |
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(27.2 |
) |
|
其他產品 |
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4,504 |
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14.3 |
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2,950 |
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5.6 |
|
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1,554 |
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52.7 |
|
|
服務 |
|
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2,467 |
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7.8 |
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2,979 |
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5.7 |
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(512 |
) |
|
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(17.2 |
) |
|
總計 |
|
$ |
31,504 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
52,398 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
(20,894 |
) |
|
|
(39.9 |
) |
截至2020年6月30日的6個月，總收入減少了2,090萬美元，降幅為39.9%，從截至2019年6月30日的6個月的5,240萬美元降至3,150萬美元。收入減少是因為在美國的收入減少了670萬美元，在國際市場的收入減少了1420萬美元。美國營收減少是由新冠肺炎相關的封鎖限制和聯邦和州政府強制實施的原地避難令推動的。國際市場收入的下降在很大程度上是由於中國政府在2020年1月和2月因新冠肺炎疫情實施的限制導致供應鏈中斷，隨後我們運營的其他國家和市場的聯邦和地方政府實施了封鎖限制和避難所就地命令。在美國和國際市場，這些業務關閉和隨之而來的不確定性對我們進入和銷售我們慣常渠道的能力產生了負面影響。在有可能獲得的地方，銷售努力因目標客户對經濟不確定性的擔憂而受到阻礙。
在截至2020年6月30日的6個月中，我們總共售出了520台系統，而在截至2019年6月30日的6個月中，我們總共售出了1191台系統。在截至2020年6月30日的6個月中，來自我們訂閲模式的系統收入的百分比約為58%，而在截至2019年6月30日的6個月中，這一比例為70%。
在截至2020年6月30日的六個月中，其他產品收入增加了160萬美元，增幅為52.7%，從截至2019年6月30日的六個月的300萬美元增至450萬美元。這一增長是由Artas程序套件的銷售推動的，部分抵消了新冠肺炎相關的封鎖限制和聯邦、州和地方政府實施的避難命令。
在截至2020年6月30日的6個月中，服務收入減少了50萬美元，降幅為17.2%，從截至2019年6月30日的6個月的300萬美元降至250萬美元。下降的原因是聯邦、州和地方政府實施的新冠肺炎相關的封鎖限制和就地避難命令，以及VeroGrafters™技師服務的相應下降被ARTAS®系統的額外保修收入所抵消。
銷貨成本和毛利
截至2020年6月30日的6個月，銷售商品成本從截至2019年6月30日的6個月的1,430萬美元下降至1,030萬美元，降幅為400萬美元，降幅為28.0%。截至2020年6月30日的6個月，毛利潤減少了1,690萬美元，降幅為44.4%，而截至2019年6月30日的6個月毛利潤為3,810萬美元。毛利減少主要是由於新冠肺炎相關中斷、封鎖限制以及聯邦和地方政府強制實施的就地避難令導致收入下降。截至2020年6月30日的6個月，毛利率佔收入的67.2%，而截至2019年6月30日的6個月，毛利率佔收入的72.8%。毛利率下降的主要原因是Artas®系統在2020年的銷售，其銷售利潤率低於我們的其他系統，以及與Venus Concept Ltd的業務合併確認的庫存公允價值調整在截至2020年6月30日的6個月內通過銷售商品的成本支出。
運營費用
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||||||||||
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2020 |
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2019 |
|
|
變化 |
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|||||||||||||||
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
$ |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
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|
$ |
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|
所佔百分比 營業收入 |
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|
$ |
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% |
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業務費用： |
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銷售和營銷 |
|
$ |
13,156 |
|
|
|
41.8 |
|
|
$ |
19,782 |
|
|
|
37.8 |
|
|
$ |
(6,626 |
) |
|
|
(33.5 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
29,151 |
|
|
|
92.5 |
|
|
|
20,192 |
|
|
|
38.5 |
|
|
|
8,959 |
|
|
|
44.4 |
|
|
研究與發展 |
|
|
4,194 |
|
|
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13.3 |
|
|
|
3,981 |
|
|
|
7.6 |
|
|
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213 |
|
|
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5.4 |
|
|
商譽減值 |
|
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27,450 |
|
|
|
87.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,450 |
|
|
|
100.0 |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
73,951 |
|
|
|
234.7 |
|
|
$ |
43,955 |
|
|
|
83.9 |
|
|
$ |
29,996 |
|
|
|
68.2 |
|
41
銷售和市場營銷。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的銷售和營銷費用下降了33.5%。這一下降主要是由於2020年第二季度銷售額下降導致銷售佣金減少，我們的重組計劃導致工資和其他薪酬支出下降，以及我們努力減少新冠肺炎的影響導致一些員工的薪酬減少。銷售和營銷費用的減少還受到差旅成本的降低和新冠肺炎導致的業務活動減少導致的營銷成本降低的影響。作為總收入的百分比，我們的銷售和營銷費用增長了4.0%，從截至2019年6月30日的6個月的37.8%增加到截至2020年6月30日的6個月的41.8%。隨着商業環境的改善，我們預計銷售和營銷費用將會增加，但速度略低於我們的收入增長率。
一般和管理。在截至2020年6月30日的6個月中，與截至2019年6月30日的6個月相比，一般和行政費用增加了44.4%，反映了主要與上市公司報告義務相關的法律、審計和監管費用的增加，主要是由於新冠肺炎相關的鎖定限制和安置訂單導致的壞賬費用的增加，以及在與金星概念有限公司的業務合併中確認的無形資產的額外攤銷。作為總收入的百分比，我們的一般和行政費用從6個月的38.5%增加到54.0%截至2020年6月30日的6個月增長至92.5%，主要原因是與上市公司報告義務相關的費用，以及2020年上半年收入下降。
研究和開發。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的研發費用增長了5.4%。作為總收入的百分比，我們的研發費用增長了5.7%，從截至2019年6月30日的6個月的7.6%增加到截至2020年6月30日的6個月的13.3%。研發費用的增加歸功於我們在2019年11月通過合併獲得的Artas IX™系統研發計劃。
商譽減值。我們認為，新冠肺炎導致的股權價值大幅下降和宏觀經濟因素惡化是觸發事件，導致對截至2020年3月30日的商譽和其他無形資產的潛在減值進行分析。量化減值分析導致商譽減值2,750萬美元，主要原因是實際銷售額低於預期，以及新冠肺炎導致預期銷售額下降和盈利能力下降。因此，截至2020年3月30日，商譽餘額全部註銷。減值虧損在2020年第一季度確認。根據執行的減值分析，截至2020年6月30日，認為沒有必要進一步減值。
匯兑損失。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們有310萬美元的外匯損失，在截至2019年6月30日的6個月裏，我們有1.3萬美元的外匯損失。截至2020年6月30日的6個月外匯變化主要是由於外匯對以美元以外貨幣計價的應收賬款餘額的影響，其中墨西哥、阿根廷和哥倫比亞的影響更大，這三個國家的貨幣在2020年前6個月的降幅明顯高於2019年同期。我們目前不對衝外幣風險。
財務費用。財務費用增加80萬美元，從截至2019年6月30日的六個月的380萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的460萬美元，主要是由於根據馬德林信貸協議，PIK期間的年利率從9.00%提高到12.00%。見下面的“-流動性和資本資源”。
所得税優惠。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們的所得税優惠為4.4萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的所得税支出為90萬美元。税收撥備是由有利可圖的銷售和銷售發生的實際有效税率推動的。在2020年上半年，我們在較低税率的税收管轄區的銷售額出現了增長，利潤下降。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們分別擁有1400萬美元和1570萬美元的現金和現金等價物。我們通過出售股權證券和債務融資，通過經營活動產生的現金為我們的運營提供資金。我們在本季度完成了一項股權融資，產生了2230萬美元的毛收入。參見上面的“-2020年私募”。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們在佛羅裏達州城市國民銀行的信貸安排下償還了390萬美元。截至2020年6月30日，我們的債務總額約為7330萬美元，包括390萬美元的信用額度借款和410萬美元的政府援助貸款，而截至2019年12月31日，我們的債務總額約為6900萬美元，包括780萬美元的信用額度借款。
我們的營運資金要求反映了我們業務在過去幾年中的增長，特別是從傳統銷售模式向訂閲模式的轉變。營運資金主要受到訂閲銷售額增長的影響，這也影響到應收賬款。我們的整體增長還需要更高的庫存水平來滿足需求，並適應提供的技術平臺數量的增加。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的訂閲銷售收入與傳統銷售收入的比例約為58：42，而截至2019年6月30日的6個月為70：30。我們正在將更多的精力放在確保傳統銷售上，以改善現金流。我們預計短期內庫存將繼續增加，但增幅低於營收增幅。
42
我們還需要適度的資金用於資本支出。我們的資本支出主要與我們在以色列約克內姆的研發設施有關。此外，我們的資本投資還包括改善和擴大子公司的運營，以支持我們的增長。
馬德林信貸協議
於二零一六年十月十一日，Venus Concept Ltd.與行政代理Madryn Health Partners，LP及其若干聯屬公司作為貸款人(統稱“Madryn”)(經修訂)訂立信貸協議(“Madryn信貸協議”)，據此，Madryn同意向Venus Concept Ltd.的若干附屬公司(“附屬債務人”)提供若干貸款。馬德林信貸協議由四部分債務組成，總計7000萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，子債務人根據馬德林信貸協議的A-1和A-2和B部分條款借入了6000萬美元。1000萬美元的C期借款未提取，不再可用。在第24個付款日期，即2022年9月30日，貸款的未償還本金總額，連同其任何應計和未付利息，以及根據貸款協議到期和欠下的所有其他金額，將成為到期和應全額支付。馬德林信貸協議項下的借款基本上由我們的所有資產和附屬債務人的資產擔保。
關於合併，吾等訂立了日期為2019年11月7日的Madryn信貸協議修正案(“修正案”)，據此，吾等作為(I)Madryn信貸協議的擔保人及(Ii)日期為2016年10月11日的特定擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的設保人(“美國擔保協議”)由授予人及在授予人之間加入(“美國擔保協議”)。
作為“馬德林信貸協議”下的擔保人，我們對“馬德林信貸協議”下的義務(如“馬德林信貸協議”中的定義)負有連帶責任，並根據“美國擔保協議”的條款授予行政代理對我們所有資產的留置權。在根據“馬德林信貸協議”違約的情況下，馬德林可以加快履行義務，並取消我們和金星概念有限公司根據“美國擔保協議”授予的抵押品的抵押品贖回權，以履行這些義務。
自2018年8月14日起，Madryn貸款的利息為9.00%，按季度支付。以前，根據Venus Concept Ltd的選擇，利息是按季度支付的，如下所示：僅付息期內的現金利息9.00%，即交易結束後3年或12年本金支付，外加4.00%的額外利率，以實物支付(“PIK”)。我們可以選擇以現金結算PIK利息，也可以選擇將所欠利息加到貸款本金中。
馬德林信貸協議包含一些契約，要求我們和我們的子公司一起達到某些最低收入和流動性門檻。最低收入和流動資金契約要求我們和我們的子公司在合併的基礎上實現(I)任何連續四個會計季度的最低報告收入目標，其金額等於(A)1億美元和(B)截至該連續四個會計季度最後一天貸款未償還總額的150%(150%)，(Ii)在Madryn控制的存款賬户中持有的最低現金水平不低於200萬美元，以及(Iii)所有賬户中持有的現金的最低水平，兩者中的較大者為：(A)100億美元和(B)截至該連續四個會計季度的最後一天的未償還貸款總額的150%(150%)，(Ii)由Madryn控制的存款賬户中持有的最低現金水平不低於200萬美元，以及(Iii)所有銀行的最低現金水平另加CNB信貸安排(定義如下)下的可獲得性，不低於500萬美元。
於2020年4月29日，吾等簽訂了Madryn信貸協議修正案，該修正案規定(I)自2020年1月1日起至2020年4月29日止(包括2020年4月29日)期間(“PIK期間”)的利息支付必須以實物支付，(Ii)在PIK期間將年利率從9.00%提高至12.00%，以及(Iii)要求吾等向貸款人提供某些額外的財務和其他報告信息。
2020年6月30日，我們簽署了一項馬德林信貸協議修正案，該修正案(I)將PIK期限延長至2020年6月30日；(Ii)將綜合最低收入門檻要求(A)在截至2020年6月30日的連續四個財政季度期間降至至少8,500萬美元，(B)在截至2020年9月30日的連續四個財政季度期間降至至少7,500萬美元，(Iii)要求我們從截至2020年6月30日的連續四個財政季度的現金收益中籌集至少500萬美元，(Iii)將綜合最低收入門檻要求從截至2020年6月30日的連續四個財政季度的綜合最低收入門檻要求降至至少8,500萬美元，(B)將截至2020年9月30日的連續四個財政季度的綜合最低收入門檻要求降至至少8,500萬美元2020年6月1日至2020年9月30日期間，我們有義務盡最大努力通過發行股票額外籌集200萬美元的現金收益。
43
馬德林信貸協議還包含各種契約，這些契約限制了我們的能力以及我們子公司從事特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些公約限制了我們在未經馬德林同意的情況下，除其他事項外的能力：
|
|
• |
出售、租賃、轉讓、獨家許可或處置我們的資產； |
|
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• |
創造、招致、承擔或允許存在額外的債務或留置權，這可能會限制我們籌集額外資本的能力； |
|
|
• |
進行限制性支付，包括支付股息、回購或分配我們的股本； |
|
|
• |
就我們的股本支付任何現金股利或任何其他現金分配或支付； |
|
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• |
進行特定的投資(包括貸款和墊款)； |
|
|
• |
對某些關鍵人員進行變動，包括總裁和首席執行官； |
|
|
• |
合併、合併或清盤；及 |
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• |
與附屬公司進行某些交易。 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們遵守了所有要求的公約。
根據馬德林信貸協議的條款，如果全部或部分貸款是預付的，則必須支付相當於：(I)如果在2019年8月31日或之前預付的貸款的8.00%，(Ii)如果在2019年8月31日之後但在2020年8月31日或之前預付的6.50%，(Iii)如果在2020年8月31日之後但在2021年2月28日或之前預付的5.00%，(Iv)如果在2月31日之後預付的4.00%(V)如在2021年8月31日之後但在2022年2月28日或之前預付，則為3.00%；及。(Vi)如在2022年2月28日之後預付，則為2.00%。
關於馬德林信貸協議，維納斯概念有限公司發行了三種類型的10年期認股權證(“馬德林權證”)。截至2020年6月30日，可行使179,932股普通股的Madryn認股權證已發行。
CNB信貸安排
我們與CNB有循環信貸安排，據此CNB同意向我們和我們的某些子公司提供循環信貸安排，本金最高為1,000萬美元(截至2019年6月30日為1,000萬美元)，用於滿足營運資金需求(“信貸安排”)。2019年4月，信貸安排下的最高本金金額從750萬美元提高到1000萬美元。截至2020年6月30日，信貸安排下未償還的資金為390萬美元(截至2019年12月31日為780萬美元)，按LIBOR利率加3.25%計息，加權平均為4.06%(截至2019年6月30日的6個月為5.9%)。
信貸安排包含各種契約，這些契約限制了我們從事特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些公約限制了我們在未經CNB同意的情況下出售、租賃、轉讓、獨家許可或處置我們的資產、產生、產生或允許存在額外債務或留置權、支付股息和某些其他限制性付款，以及對其管理和/或所有權結構進行某些改變的能力。此外，信貸安排包含若干契約，要求我們的附屬債務人達到某些最低賬户結餘，或最低償債覆蓋率和最高總負債與有形淨值比率。如果我們的附屬債務人不遵守這些契約，將導致違約，並要求我們和我們的附屬債務人償還所有未償還的本金和應計利息。
信貸安排以我們的幾乎所有資產為抵押，我們某些子公司的資產要求我們在存款賬户中保持最低現金餘額，或保持最高總負債與有形淨值的比率和最低償債覆蓋率。如上所述，信貸安排下的違約事件將導致馬德林信貸協議下的違約。
於2020年3月20日，吾等作為借款人與經修訂的CNB訂立第二份經修訂及重新簽署的貸款協議，據此CNB同意向吾等提供若干貸款及其他財務安排。關於CNB信貸安排，吾等亦與CNB訂立(I)日期為2020年3月20日的第二份經修訂及重訂的付款及履約擔保(“CNB擔保”)，據此，吾等同意擔保CNB信貸安排項下的義務及(Ii)與CNB於2020年3月20日訂立的擔保協議(“CNB擔保協議”)，據此吾等同意授予CNB實質上所有資產的擔保權益，以保證CNB信貸工具下的借款基本上由我們的所有資產和CNB擔保擔保。
如果發生違約，如果我們和我們的附屬債務人無法償還所有未償還的金額，CNB可能會取消授予它的抵押品的抵押品贖回權，這包括執行CNB擔保，這將嚴重影響我們的業務運營能力。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們遵守了所有要求的公約。
44
與林肯公園的股權購買協議
2020年6月16日，我們與林肯公園簽訂了股權購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款以及符合其中規定的條件和限制，根據我們的貨架登記聲明，我們可以向林肯公園出售最多3100萬美元的普通股。與未來出售相關的普通股股票的購買價格將以股權購買協議中描述的該等股票在出售時的當時市場價格為基礎。根據股權購買協議，我們可以出售給林肯公園的股票總數在任何情況下都不能超過780萬股普通股(這相當於緊接股權購買協議簽署前已發行普通股的約19.99%)(“交易所上限”)(“交易所上限”)，除非(I)獲得股東批准發行高於交易所上限的股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用，或(Ii)根據股權購買協議向林肯公園出售所有適用普通股的平均價格等於或超過每股3.9755美元(可予調整)(指緊接股權購買協議簽署前納斯達克全球市場根據納斯達克上市規則第5635(D)條定義的最低價格，因此股權購買協議擬進行的交易獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制)。此外，林肯公園(及其附屬公司)在任何時候都不能實益擁有我們已發行和已發行普通股的9.99%以上。在簽訂股權購買協議的同時，我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議(定義見上文)。
截至2020年6月30日，我們向林肯公園發行並出售了100萬股我們的普通股，其中20萬股作為與訂立股權購買協議相關的額外承諾費(“承諾股”)發行給林肯公園。承諾股總值60萬美元連同發行成本10萬美元計入簡明綜合資產負債表，作為遞延發行成本。這些成本將根據期內收到的收益和預期在股權購買協議期限內籌集的總收益按比例攤銷到精簡的綜合股東權益報表中。截至2020年6月30日，股票發行的現金淨收益為300萬美元。2020年7月，我們以190萬美元的價格向林肯公園額外出售了50萬股普通股。
根據股權購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營的適當資金來源的決心。我們根據股權購買協議獲得的收益將取決於我們向林肯公園出售股票的頻率和價格。我們預計，我們從此類銷售中獲得的任何收益都將用於營運資金和一般公司用途。
政府援助計劃
2020年4月，我們和我們的全資子公司，特拉華州的一家公司(“Venus USA”)Venus Concept USA Inc.，獲得了總額為410萬美元的資金，這些資金與1953年“小企業法案”第7(A)節規定的聯邦Paycheck保護計劃下的兩筆“小企業貸款”有關，該計劃經不時修訂的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“PPP”)修訂。
根據截至2020年4月21日的美國小企業管理局報告(U.S.Small Business Administration Note)的條款，我們以CNB為受益人，借入了170萬美元的原始本金，這筆貸款於2020年4月29日獲得資金(“Venus Concept PPP Loan”)。金星概念購買力平價貸款的利息為每年1%，自貸款項下資金支付之日起兩年到期。金星概念購買力平價貸款項下的利息和本金支付將延期六個月。在某些情況下，金星概念購買力平價貸款的全部或部分可以免除，但不能保證金星概念購買力平價貸款的任何部分都會被免除，我們不會被要求全額償還金星概念購買力平價貸款。
金星概念購買力平價貸款包含某些契約，其中包括限制我們將購買力平價貸款的收益用於支付工資成本、抵押貸款利息、租金義務和公用事業費用，要求遵守所有其他貸款或與任何債權人達成的其他協議，以至於任何貸款或其他協議下的違約將對我們償還PPP貸款的能力產生重大影響，並限制我們對所有權結構進行某些改變的能力。
Venus USA還簽訂了一份日期為2020年4月15日的美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)票據，以CNB為受益人，根據該票據，Venus USA借入了240萬美元的原始本金，於2020年4月20日獲得資金(“Venus USA PPP Loan”和“Venus Concept PPP Loan”，分別為“PPP貸款”和統稱為“PPP貸款”)。金星美國PPP貸款的條款與金星概念PPP貸款的條款基本相似。
根據馬德林信貸協議，只要某些條件仍然滿足，我們和金星概念美國公司就可以發生每筆PPP貸款，包括必須免除所有PPP貸款，但馬德林信貸協議中現有允許債務籃子下的任何金額除外。如果吾等及/或Venus Concept USA分別拖欠購買力平價貸款，或馬德林信貸協議項下的任何相關條件未獲滿足，(I)根據Madryn信貸協議及CNB信貸安排將會發生違約事件，及(Ii)吾等及Venus Concept USA可能被要求立即償還各自的PPP貸款。(I)吾等及/或Venus Concept USA可能被要求立即償還各自的PPP貸款；及(Ii)吾等及/或Venus Concept USA可能須立即償還各自的PPP貸款。
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此外，SBA在徵詢財政部的意見後，決定在貸款人提交借款人的貸款豁免申請後，審查所有超過200萬美元的貸款。如果SBA的審計確定根據購買力平價，Venus Concept USA無權獲得貸款，貸款可能不會被免除，根據Madryn信貸協議將發生違約事件，而Venus Concept USA可能受到民事和刑事處罰。
我們的子公司金星概念英國有限公司(Venus Concept UK Limited)獲得了與反彈貸款計劃(“金星概念英國貸款”)下的貸款相關的總金額為10萬美元(50.0英鎊)的資金，該計劃在英國設立，旨在幫助受新冠肺炎影響的小企業。這筆貸款的利息為每年2.5%，自資金支付之日(即2020年5月10日)起6年內到期。金星概念英國貸款的利息和本金支付將推遲12個月。截至2020年6月30日，金星概念英國貸款餘額為10萬美元。
一些子公司還獲得了總額為60萬美元的資金，用於支持受新冠肺炎影響的企業的各項政府項目。這些政府援助計劃的條款因司法管轄區而異。這些政府補貼被記錄為減少簡明綜合經營報表中一般記錄的相關工資成本和行政費用。
資本資源
截至2020年6月30日，我們擁有約1400萬美元的資本資源，包括現金和現金等價物。我們主要通過發行和出售我們的普通股和優先股、債務融資以及客户付款來為我們的運營提供資金。
雖然我們相信2020年私募的淨收益，向林肯公園發行普通股的收益，政府援助計劃的收益，加上我們現有的現金和現金等價物，以及我們與合併相關的成本節約舉措和新的重組計劃預計節省的資金，將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金，但新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大的負面影響，我們預計在可預見的未來，這場大流行將繼續產生負面影響，其程度為或者持續時間延長。鑑於新冠肺炎的大流行，我們可能需要額外的資金來為我們未來的運營提供資金，並比我們計劃的更早進入資本市場。我們不能向您保證我們會成功地籌集到額外的資本，也不能保證這些資本(如果有的話)將以我們可以接受的條件進行。如果我們無法籌集到足夠的額外資本，我們可能會被迫縮小我們的業務範圍和計劃的資本或研發支出，或者出售某些資產，包括知識產權資產。
當我們需要額外的資金時，按照我們可以接受的條件，或者根本沒有，我們可能無法獲得這些資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：
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推遲或限制我們開發系統產品增強功能或新產品的努力，包括銷售此類增強功能可能需要的任何臨牀試驗； |
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推遲或減少我們增加和擴大銷售和營銷努力的計劃；或 |
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推遲或縮減我們加強客户支持和營銷活動的計劃。 |
我們受到馬德林信貸協議、CNB信貸安排、PPP貸款和金星概念英國貸款中的契約的限制。這些公約限制了我們承擔額外債務的能力，這可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。此外，Madryn信貸協議包含某些最低流動資金和最低收入契諾，如果我們未能維持或實現這些約定，將導致協議項下的違約，並要求我們償還所有未償還的本金和應計利息，以償還所有未償還的金額。如果新冠肺炎疫情及其造成的經濟混亂持續很長一段時間，我們不能保證我們的信貸安排會繼續遵守金融公約。我們也不能向您保證，我們的貸款人會提供救濟，或者我們可以以優惠的條件獲得替代融資(如果有的話)。我們未能遵守信貸安排(包括財務契諾)所載的條款，可能會導致違約事件，從而對我們的經營業績和財政狀況造成重大和不利的影響。
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我們的預測是基於我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的運營，這些假設可能被證明是不正確的，我們可能會比我們預期的更早使用所有可用的資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
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增加我們正在進行的商業化以及銷售和營銷活動的成本； |
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製造和維護足夠的系統庫存以滿足預期需求的成本，以及與過時產品或組件相關的庫存註銷； |
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為我們的系統增強現有功能和開發新功能的成本； |
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準備、立案、起訴、辯護和執行專利權利要求的費用和其他與專利有關的費用，包括訴訟費用和訴訟結果； |
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如果特定的大量從業者由於某些從業者執行的程序集中而在每個期間執行的程序數量較少，則在不同時期之間執行的ARTAS®程序的可變性； |
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任何產品責任或其他訴訟以及與其相關的辯護費用或此類訴訟的結果； |
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在外國司法管轄區開展業務和維持子公司及其他實體的相關成本； |
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在我們的系統未獲批准的司法管轄區內的客户推遲購買，並且在我們的系統獲得批准或獲準在其市場上使用之前，不購買我們的系統； |
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吸引和留住具有有效運作所需技能的人員的成本； |
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與合併整合相關的成本； |
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作為一家上市公司的相關成本；以及 |
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與新冠肺炎大流行相關的不確定性。 |
為了擴大我們的業務和增加收入，我們需要推出新產品並將其商業化，增強我們的銷售和營銷力量，實施新的軟件系統，以及發現和滲透新的市場。這樣的努力在過去增加了，未來可能還會繼續，以增加我們的費用，包括銷售和營銷，以及研發。我們將不得不在有效管理開支的同時繼續增加收入，以實現盈利並保持盈利。我們不能控制開支，可能會使我們很難實現盈利或在未來維持盈利能力。此外，我們不能確保我們的支出將導致成本效益高和及時地成功開發和推出新產品，或者任何此類新產品都將獲得市場認可併為我們的業務創造收入。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
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六個月 截至6月30日 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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用於經營活動的現金 |
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(24,712 |
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(11,442 |
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用於投資活動的現金 |
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(19 |
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(346 |
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融資活動提供的現金 |
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23,098 |
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19,409 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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$ |
(1,633 |
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$ |
7,621 |
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經營活動的現金流
在截至2020年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金包括6050萬美元的淨虧損和480萬美元的淨運營資產投資，但部分被4050萬美元的非現金運營費用所抵消。營業資產淨額的投資主要是由於存貨增加100萬美元，其他流動資產增加250萬美元，應計費用和其他流動負債減少540萬美元，非勞動利息收入減少140萬美元，應付賬款減少40萬美元，其他非流動負債減少50萬美元。這被應收賬款減少620萬美元部分抵消，這主要是由於認購銷售減少、預付費用減少10萬美元和遣散費基金減少10萬美元。非現金運營支出主要包括2750萬美元的商譽減值費用、540萬美元的壞賬準備、250萬美元的折舊和攤銷、110萬美元的基於股票的補償支出、50萬美元的存貨陳舊準備、40萬美元的子公司出售虧損、120萬美元的遞延税項收益、20萬美元收購NeoGraft的盈利負債的公允價值變化和410萬美元的財務支出。
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在截至2019年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金包括淨虧損1060萬美元和淨運營資產投資670萬美元，但部分被590萬美元的非現金運營費用所抵消。淨營業資產的投資主要是由於應收賬款增加了1340萬美元，主要是由於認購銷售增加，庫存增加了40萬美元，其他流動資產增加了40萬美元，預付費用增加了10萬美元，以及其他長期負債減少了40萬美元。這被貿易應付款增加600萬美元以及應計費用和其他流動負債200萬美元部分抵消。非現金運營支出主要包括200萬美元的壞賬撥備、70萬美元的折舊和攤銷、140萬美元的基於股票的補償支出、60萬美元的遞延税費支出、60萬美元收購NeoGraft的盈利負債的公允價值變化，以及40萬美元的庫存陳舊撥備。
投資活動的現金流
在截至2020年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金包括購買財產和設備的10萬美元和出售子公司的收益中的20萬美元，扣除放棄的10萬美元現金。
在截至2019年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金包括30萬美元用於購買財產和設備。
融資活動的現金流
在截至2020年6月30日的6個月中，來自融資活動的現金主要包括向林肯公園股票發行普通股的淨收益300萬美元，2020年私募的淨收益2030萬美元，以及政府援助貸款的收益410萬美元，部分抵消了信貸安排下390萬美元的償還，子公司向非控股權益支付的股息20萬美元，以及支付NeoGraft盈利負債20萬美元。
在截至2019年6月30日的六個月中，來自融資活動的現金主要包括Madryn貸款協議提取970萬美元的淨收益，發行無擔保高級附屬可轉換本票的淨收益750萬美元，以及CNB信貸安排的提取收益250萬美元，被2018年發生的與NeoGraft收購相關的30萬美元分期付款現金和10萬美元盈利負債付款所抵消。
合同義務和其他承諾
我們和我們子公司的房產是根據各種運營租賃協議租賃的，這些協議在不同的日期到期。
截至2020年6月30日，我們向合同製造商下達的不可取消採購訂單金額為800萬美元。此外，截至2020年6月30日，我們有120萬美元的未平倉採購訂單可以在90天的通知下取消，但有相當於總金額15%的一部分代表了購買“長鉛項目”。
下表彙總了截至2020年6月30日的我們的合同義務，這些義務代表了預期或合同承諾的重大未來義務。
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按期到期付款 |
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不足1年 |
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1至3年 |
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3至5年 |
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5年以上 |
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總計 |
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(千美元) |
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債務義務，包括利息 |
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$ |
5,992 |
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$ |
74,076 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
80,068 |
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經營租賃 |
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2,102 |
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2,152 |
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519 |
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1,148 |
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5,921 |
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購買承諾 |
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7,962 |
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— |
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— |
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— |
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7,962 |
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合同義務總額 |
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$ |
16,056 |
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$ |
76,228 |
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$ |
519 |
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$ |
1,148 |
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$ |
93,951 |
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表外安排
我們目前不從事表外融資安排。此外，我們在被稱為可變利益實體的實體中沒有任何權益，這包括特殊目的實體和其他結構性融資實體。
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關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而從其他來源看，這些判斷並不容易顯現。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在我們提交給Form 10-K的截至2019年12月31日的年度報告的附註2中有更全面的描述。我們認為，與基於股票的薪酬、商譽減值、壞賬準備、收入確認、遣散費應計費用和所得税相關的假設和估計對我們的簡明綜合財務報表有最重大的影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入確認
我們的收入來自(1)通過我們的訂閲模式銷售系統，向客户和分銷商銷售傳統的系統，(2)銷售Artas程序套件、營銷耗材和套件、耗材和金星概念的護膚品和頭髮產品的其他產品收入，以及(3)銷售VeroGrafters™技師服務、我們的2two5內部廣告代理以及向現有客户提供的延長保修服務合同的服務收入。
該公司根據ASC 606確認其他產品和服務的收入。收入的確認基於以下五個步驟：(1)識別與客户的合同；(2)識別合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的單獨履行義務；以及(5)當(或作為)實體履行履行義務時確認收入。
我們記錄扣除銷售税以及運輸和搬運成本後的收入淨額。
長期應收賬款
長期應收賬款是指我們的認購合同收入或規定超過一年的付款期限的合同。它們包括未付本金餘額，扣除壞賬準備。該等應收款項已根據認購租賃中的隱含利率貼現，於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的隱含利率分別介乎8%至9%。未賺取利息收入代表各自認購付款的僅利息部分，並將在各自的付款期限內收入中確認，因為它是賺取的。
壞賬準備
壞賬準備是基於我們對客户賬户的可收回性和相關發票的老化程度的評估，並代表我們對其現有應收貿易賬款可能出現的信用損失的最佳估計。我們會定期檢討免税額，並會考慮可能影響客户支付能力的因素，例如過往經驗、信貸質素、應收賬款結餘的年齡，以及現時的經濟狀況等。
保修應計費用
我們通常為我們的所有系統提供長達三年的缺陷保修。保修期從裝運之日開始，我們在銷售系統時記錄累計保修成本的責任，其中包括根據歷史保修成本和管理層的估計銷售的系統的剩餘保修費用。我們定期評估我們記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整其金額。我們在估計預期的系統保修成本時進行判斷。如果實際系統故障率、運費、材料、技術支持和人工成本與我們的估計不同，我們將被要求修改我們估計的保修責任。到目前為止，我們的保修準備金已足以支付保修索賠。
基於股票的薪酬
我們根據股票薪酬會計準則核算股票薪酬成本，該準則要求所有支付給員工的股票薪酬都應按其公允價值在綜合經營報表中確認。
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股票期權在授予日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和單一期權方法估算的。Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性，以確定獎勵的公允價值。我們確認在必要的服務期內使用單一獎勵方法的選項的相關費用。
美元財務報表
我們相信，美元是我們所處的主要經濟環境中的貨幣。美元是我們收入產生的最重要的貨幣，我們的成本也是由此產生的。此外，我們的債務和股權融資通常以美元為基礎。因此，我們的功能貨幣和我們子公司的功能貨幣是美元。
最初以美元計價的交易和餘額按其原始金額列示。非美元交易和餘額根據ASC 830-10“外幣換算”中規定的原則重新計量為美元。對非美元貨幣交易導致的貨幣資產負債表項目重新計量的所有匯兑損益，在出現匯兑損失(收益)時，都記錄在綜合經營報表中。
就業法案會計選舉
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的精簡合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
近期會計公告
有關截至本季度報告10-Q表格日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的簡明綜合財務報表附註2。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，我們不需要披露這一項目。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至2020年6月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，對我們根據規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序的有效性進行了評估，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告這些信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效，因為下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中建立的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，因為財務報告的內部控制存在重大缺陷，與我們在截至2018年12月31日的財年審計期間發現的租賃會計流程自動化相關，如下所述。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或缺陷的組合，因此有合理的可能性公司年度或中期財務報表的重大或錯誤陳述不會得到及時預防或發現。
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對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。由於這些限制，存在財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報的風險。然而，這些固有的限制是財務報告過程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即控制措施可能會因為條件的變化而變得無效，或者對既定政策或程序的遵守程度可能會惡化。
截至2020年6月30日，重大風險疲軟尚未補救
在編制和審計截至2018年和2017年12月31日及截至12月31日的年度的綜合財務報表時，我們發現了一個重大弱點，即缺乏確保適當的出租人會計流程並能夠準確及時編制財務報表的集中程序或技術解決方案。截至2020年6月30日，我們尚未實施集中程序或技術解決方案，以確保適當的出租人會計流程並能夠準確和及時地編制合併財務報表。我們計劃在2020年下半年建立與租賃會計流程相關的充分的集中程序，這可能涉及招聘更多人員或實施技術解決方案。因此，我們得出的結論是，如上所述，截至2020年6月30日，與租賃會計流程相關的重大弱點存在。
財務報告內部控制的變化
當這些控制得到有效實施時，我們補救與租賃會計流程自動化相關的重大缺陷的計劃將構成我們對財務報告的內部控制的前瞻性變化。除了繼續實施上述措施外，截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們的財務報告內部控制沒有重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分其他資料
項目1.法律程序
所謂的股東集體訴訟
2018年5月23日至2019年6月11日期間，針對我們、我們的某些前高管和董事、我們的某些風險資本投資者以及我們IPO的承銷商提出了四起可能的股東集體訴訟。其中兩項控訴，王訴Restory Robotics，Inc.，No.18CIV02609和Li訴Restory Robotics，Inc.，No.1 19CIV08173(合計為“州訴訟”)已提交給聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院，並根據1933年證券法第11、12(A)(2)和15條或證券法提出索賠。另外兩個起訴書，格雷尼訴復原機器人公司等人案，第5：18-cv-03712-EJd號和Yzeiraj訴復原機器人公司等人案，第5：18-cv-03883-bLF號(合計為“聯邦訴訟”)已提交給美國加利福尼亞州北區地區法院，並根據“證券法”第11和15條提出索賠。投訴均聲稱，我們於2017年9月1日提交給SEC的註冊聲明和2017年10月13日提交給SEC的招股説明書與我們的IPO相關，是不準確和誤導性的，包含對重大事實的不真實陳述，遺漏了使陳述不具誤導性所需的其他事實，並遺漏了其中要求陳述的重大事實。這些申訴尋求未指明的金錢損害賠償、其他公平救濟以及律師費和費用。
在州訴訟中，我們與其他被告一起，成功地對王先生因未陳述索賠而提出的最初投訴提出異議，並根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的法院選擇條款確保了這兩起案件的暫緩審理，該條款指定聯邦地區法院為根據證券法提出的索賠的獨家法院。然而，2018年12月19日，特拉華州衡平法院在Sciabacucchi訴Salzberg案中裁定，根據特拉華州法律，獨家聯邦論壇條款無效。根據這一裁決，聖馬特奧高等法院於2019年12月10日解除了擱置州行動。2020年1月17日，州訴訟中的原告就違反聯邦證券法提交了一份合併的修訂後的起訴書，再次指控除其他事項外，我們於2017年9月1日提交給SEC的註冊聲明和2017年10月13日提交給SEC的與我們的IPO相關的招股説明書是不準確和誤導性的，包含對重大事實的不真實陳述，遺漏了使所作陳述不具誤導性所需的其他事實，並遺漏了其中要求陳述的重大事實。起訴書要求未指明的金錢損害賠償、其他公平救濟以及律師費和費用。2020年2月24日，我們對合並後的修訂投訴提出異議，原因是未能提出索賠。2020年3月18日，特拉華州最高法院推翻了衡平法院在Sciabacucchi訴Salzberg一案中的裁決，認為根據特拉華州法律，獨家聯邦論壇條款有效。2020年3月30日，公司根據其聯邦論壇選擇條款提出了新的解散動議。2020年6月12日，就我們的異議和重新提出的駁回動議舉行了聽證會。法院尚未做出任何裁決。
在聯邦行動中，這些行動已合併到Re Restory Robotics，Inc.的標題下。證券訴訟，案件編號5：18-cv-03712-EJD，首席原告愛德華多·格雷尼於2018年11月30日提交了違反聯邦證券法的合併修訂起訴書。合併修訂的起訴書再次指控，除其他事項外，我們於2017年9月1日提交給SEC的註冊聲明和2017年10月13日提交給SEC的與我們的IPO相關的招股説明書是不準確和誤導性的，包含對重大事實的不真實陳述，遺漏了使所作陳述不具誤導性所需的其他事實，並遺漏了其中要求陳述的重大事實。2019年1月29日，我們與我們的某些前高管和董事一起提交了一項動議，要求駁回因未能提出索賠而提出的合併修訂申訴。2019年10月18日，地區法院批准了我們的動議，駁回了我們招股説明書中除兩項涉嫌虛假或誤導性陳述外的所有陳述。2019年12月9日，我們提交了對合並修訂投訴的答覆，否認這些陳述是虛假的，調查正在進行中。2020年5月29日，首席原告提出了一項類別認證動議，我們選擇不反對，2020年7月29日，法院認證了一類投資者，他們根據我們的首次公開募股(IPO)購買了我們的普通股，或可追溯到我們的首次公開募股(IPO)。
除了州和聯邦的行動，2019年7月11日，美國加州北區地區法院提交了一份經核實的股東派生投訴，標題為梅森訴羅茲，No.5：19-cv-03997-nc。起訴書稱，我們的某些前高管和董事違反了他們的受託責任，在與我們的IPO和2018年委託書相關的問題上，被不正當地致富，並違反了1934年證券交易法第14(A)條或交易法。起訴書要求未指明的損害賠償、宣告性救濟、其他公平救濟以及律師費和費用。2019年8月21日，地區法院批准了當事人的共同規定，在聯邦訴訟懸而未決期間暫緩梅森訴訟，案件仍處於擱置狀態。
52
除了上述與我們首次公開募股(IPO)相關的行動外，還提起了兩起訴訟，旨在挑戰與我們合併相關的披露。第一起，標題為Bushansky訴修復機器人，Inc.，等人，No.5：19-cv-06004-mmc，除其他外，指控被告違反了交易法第14(A)和20(A)條以及證券交易委員會規則14a-9。起訴書稱，Restory Robotics於2019年9月10日提交給SEC的與合併相關的委託書遺漏或歪曲了重要信息。除其他事項外，起訴書還尋求禁令救濟、未指明的損害賠償以及律師費和費用。2019年11月6日，原告自願駁回了布尚斯基的訴訟，對他的個人索賠有偏見，對推定階層的索賠沒有偏見。
第二起，2019年12月6日，美國特拉華州地區法院提交了一份推定的股東集體訴訟起訴書，標題為Pak v.Restory Robotics，Inc.，No.1：19-cv-02237。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了交易法第14(A)條和第20(A)條以及SEC規則14a-9。起訴書稱，Restory Robotics於2019年9月10日提交給SEC的與合併相關的委託書包含虛假或誤導性信息。除其他事項外，起訴書還要求補償性和/或再生性損害賠償，以及律師費和費用。2020年2月26日，地方法院任命白俊賢為Pak訴訟的首席原告，並批准他選擇首席律師。我們在2020年5月26日提交了駁回投訴的動議。2020年7月2日，原告和我們提交了一份解僱規定，對原告有偏見，對推定的階級沒有偏見。
金星概念中國物質
我們的中國子公司，或金星概念中國，在中國進口和銷售註冊醫療器械和未註冊的非醫療器械。它的一個未註冊的產品一直是SAMR的兩個區級分支機構徐匯MSA和黃埔MSA詢問的對象，詢問該產品是否被適當地作為非醫療器械銷售。2019年1月，金星概念中國向中國國家醫療產品管理局(NMPA)申請將這種非醫療器械的一個版本註冊為醫療器械。2019年6月12日，金星概念中國獲悉，旭輝MSA因接到金星概念中國前經銷商投訴，已對該器械是否為未經註冊的醫療器械提起行政調查。黃埔MSA通知金星概念中國，將暫停對金星概念中國的單獨調查，等待徐匯MSA的調查結果。我們和金星概念中國已自願停止在中國銷售該產品。2019年12月11日，旭輝MSA通知金星概念中國，上海市醫療產品管理局已作出決定，將Versa的IPL功能作為二級醫療器械進行管理。旭輝MSA還建議金星概念中國考慮自願召回在中國銷售的所有Versa車型。2020年1月下旬，金星概念中國收到了上海醫療產品管理局的一份副本，由於Versa的IPL功能的預期用途，該公司的IPL功能包括醫療功能，如“治療良性色素表皮和皮損”, “Versa的IPL功能應該作為二級醫療設備進行管理。儘管作為調查對象的產品產生的收入並不代表我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的實質性金額，但罰款可能是實質性的。
2020年4月，金星概念中國收到NMPA關於將Versa的IPL功能註冊為醫療器械的申請的決定。在金星概念中國最初申請的四臺IPL噴霧器中，NMPA已經批准一臺HR 650脱毛噴霧器註冊為II類醫療設備。報名日期為2020年4月15日。在2020年4月23日與當地政府的一次會議上，金星概念中國還向徐匯MSA提交了一封解釋信和一份糾正和預防行動報告草案。不過，2020年4月29日，旭輝MSA通知金星概念中國，其行政調查案件已移送上海市公安局徐匯分局(“旭輝公安局”)進一步處理。2020年5月6日，徐匯公安局經濟犯罪偵查部門向金星概念中國當地中國律師確認，他們將審查並決定是否正式對金星概念中國和涉嫌對任何涉嫌刑事犯罪負有責任的任何相關個人提起刑事調查。2020年5月29日，金星概念中國接到旭輝MSA關於旭輝PSB不予刑事調查立案決定的通知，並向其出示了旭輝PSB出具的不立案書面通知。同日，旭輝MSA通知金星概念中國，將重啟並恢復針對金星概念中國的行政調查案件，目前訴訟正在進行中。
我們和金星概念中國正在就這些事情與有關部門進行合作，但我們無法預測這些事情的結果。
此外，我們可能會不時繼續捲入各種法律程序，這些法律程序的性質通常與我們的正常業務過程有關，而我們認為這些法律程序對我們的業務和運營結果並不重要。
53
第1A項。危險因素
我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括以下描述的風險和不確定因素，以及在截至2020年3月31日的10-Q表格中的第二部分第1A項(“風險因素”)和第一部分第1A項中描述的風險因素。我們最新的10-K表格中的“風險因素”，其中任何一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。您應仔細考慮以下所述風險以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息、未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，以及之前在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度的Form 10-Q和第一部分的第1A項“風險因素”中披露的風險因素。“風險因素”在我們的表格10-K中。
我們基於訂閲的模式使我們在訂閲協議有效期內面臨客户的信用風險。如果我們的客户未能根據他們的訂閲協議按月付款，我們的財務業績可能會受到不利影響。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，分別約為58%和70%，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們系統收入的約67%和75%分別來自我們基於訂閲的模式。雖然Artas®系統在我們基於訂閲的模式下將不可用，但我們預計在可預見的未來，我們的基於訂閲的業務模式將繼續佔我們收入的大部分。我們收取預付費用，再加上通常為期36個月的月度付款計劃，第一年大約收取合同總付款的40%。出於會計目的，這些安排被認為是銷售型融資租賃，根據認購協議將收到的所有現金流的現值在系統發貨給客户時確認為收入。作為我們銷售和營銷工作的一部分，我們不要求我們的客户接受信用檢查或根據統一商法典或類似法律登記留置權或擔保權益，這通常是第三方設備租賃融資的要求。相反，為了確保按時支付每個月的產品付款，並根據保修條款對客户的系統進行維修，每個產品都需要一個每月激活碼，我們在收到每個月的付款時向客户提供該激活碼。如果客户沒有及時支付每月分期付款，客户將不會收到激活碼，並且將無法使用系統進行任何程序。這一過程並不能保護我們免受客户不能按月付款以及作為無擔保債權人所帶來的經濟影響, 如果客户違約，我們將面臨更大的風險。我們不能保證根據訂閲協議購買產品和服務的客户的財務狀況在我們收到根據合同到期的所有每月分期付款之前不會發生不利變化。由於新冠肺炎引發的全球經濟動盪，我們的許多客户在這場流行病期間遇到了及時付款或根據訂閲協議進行付款的困難，這導致了2020年財年的壞賬支出高於預期。在我們最大的訂閲市場，我們在2020年3月收取了大約60%的賬單，在2020年4月收取了30%的賬單，在2020年5月收取了35%，在2020年6月收取了60%。我們不能向您保證，我們的客户將根據他們的協議恢復付款，或者即使在當地經濟重新開業後，我們也不會遇到客户違約的情況。如果我們在基於訂閲的模式下向其銷售系統的任何客户發生違約，我們可能會在一般和管理費用中確認壞賬費用。如果這筆壞賬支出很大，可能會對我們的運營結果和運營現金流產生負面影響。
我們經常性的運營虧損和負的運營現金流讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們已經有經常性的淨運營虧損和來自運營的負現金流，在我們產生支持我們成本結構的收入之前，我們預計將繼續招致大量的運營虧損和現金淨流出。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們累計逆差分別為1.355億美元和7570萬美元。我們經常性的運營虧損和負運營現金流令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，或在正常運營過程中實現資產和債務清償。為了繼續我們的運營，我們必須實現盈利運營和/或獲得額外的股權或債務融資。然而，鑑於新冠肺炎疫情，我們無法預計當前的經濟動盪和金融市場狀況將在多大程度上繼續對我們的業務和我們籌集額外資本為未來運營提供資金和比計劃更早進入資本市場的能力造成不利影響。我們不能保證我們會成功地籌集到額外的資本，或者如果有的話，我們也不能保證這些資本的條件是我們可以接受的。如果我們無法籌集到足夠的額外資本，我們可能會被迫縮小我們的業務範圍和計劃的資本或研發支出，或者出售某些資產，包括知識產權資產。人們認為我們有能力繼續經營下去，這可能會使我們更難獲得繼續運營所需的資金，並可能導致投資者、供應商和員工失去信心。我們的簡明綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
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商業或經濟中斷或全球健康問題對我們的業務、經營業績或財務狀況產生了不利影響。
全球業務或經濟中斷可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)起源於中國武漢，此後在全球範圍內傳播。到目前為止，這場全球大流行已導致北美、南美、歐洲和亞太地區的企業長期關閉，各經濟體逐漸重新開放。全球健康問題，如冠狀病毒大流行，也可能導致我們或與我們接觸的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。我們目前無法預測冠狀病毒大流行的範圍、最終嚴重程度或持續時間，但到目前為止，冠狀病毒大流行以及隨之而來的經濟和商業停擺對我們按計劃開展業務的能力產生了重大和負面影響。對我們業務的幹擾包括：我們的銷售和營銷人員以及分銷商旅行和銷售我們系統的能力受到限制、我們的全球供應鏈中斷、製造中斷、我們的客户需求減少和/或暫停運營(這影響了他們每月支付訂閲費的能力)，以及美容或頭髮修復程序的推遲。我們客户的患者也受到新冠肺炎大流行的經濟影響。對於那些失業、休假、工作時間減少或不得不將現金分配到其他優先事項上的患者來説，選擇性美容手術的優先事項不如其他項目。我們預計新冠肺炎在整個下半年將繼續對客户需求產生負面影響。雖然我們預計今年下半年許多市場將繼續復甦，但復甦是漸進的，新冠肺炎對我們銷售額的影響可能仍然很大, 特別是如果病毒在主要市場死灰復燃的話。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響有多大。新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性造成多大程度的影響，將取決於正在演變的高度不確定的未來事態發展，包括疫情持續時間、病毒捲土重來的嚴重程度、旅行限制、商業和勞動力中斷、我們開展業務的經濟區域重新開放的時間和程度，以及為控制和治療疾病採取的行動的有效性。傳染性疾病的爆發或對這種爆發的恐懼可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，從而可能影響對我們系統的需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。
我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化和其他運營或努力。
自成立以來，我們在研發、銷售和營銷活動上投入了大量的精力和財力。研究和開發、臨牀試驗、產品工程、正在進行的產品升級和其他增強，以及尋求監管批准和批准營銷未來的產品將需要大量資金才能完成。截至2020年6月30日，我們擁有約1400萬美元的資本資源，包括現金和現金等價物。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，用於我們的系統正在進行的商業化、我們的銷售和營銷努力，以及持續的研發和產品改進活動。
雖然我們相信2020年私募的淨收益、向林肯公園出售普通股的收益、購買力平價貸款、金星概念英國貸款和其他政府援助計劃的收益，加上我們現有的現金和現金等價物，以及我們與合併相關的成本節約舉措和新的重組計劃預計節省的資金，將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金，但新冠肺炎對我們業務的影響一直很大，我們無法預測新冠肺炎將在多大程度上繼續對我們產生不利影響。此外，根據我們修訂的馬德林協議的條款，我們必須在2020年6月1日至2020年9月30日期間通過發行股票籌集至少500萬美元的現金收益，並有義務盡最大努力在2020年6月1日至2020年9月30日期間通過發行股票額外籌集200萬美元的現金收益。截至2020年8月13日，我們已經為履行這一義務籌集了490萬美元。因此，我們需要在2020年9月30日之前籌集額外的股權融資，以履行馬德林義務。此外，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(如戰略合作)比預期更早地籌集額外資本，或者以其他方式實施額外的成本節約舉措。新冠肺炎疫情及其引發的經濟動盪對全球金融市場產生了負面影響，可能使其難以進入公開市場。任何此類融資都可能導致對股東的稀釋，發行證券可能具有優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。, 施加更繁重的債務契約和償還義務，許可我們的技術權利或其他可能影響我們業務的限制。此外，如果市場狀況有利或考慮到其他戰略考慮，即使我們相信我們有足夠的資本為目前或未來的運營計劃提供資金，我們也可能尋求額外的資本。
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當我們需要額外的資金時，按照我們可以接受的條件，或者根本沒有，我們可能無法獲得這些資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：
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推遲或限制我們開發系統產品增強功能或新產品的努力，包括銷售此類增強功能可能需要的任何臨牀試驗； |
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推遲或減少我們增加和擴大銷售和營銷努力的計劃；或 |
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推遲或縮減我們加強客户支持和營銷活動的計劃。 |
我們受到馬德林信貸協議、CNB信貸安排、PPP貸款和金星概念英國貸款中的契約的限制。這些公約限制了我們承擔額外債務的能力，這可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。此外，Madryn信貸協議包含某些最低流動資金和最低收入契諾，如果我們未能維持或實現這些約定，將導致協議項下的違約，並要求我們償還所有未償還的本金和應計利息，以償還所有未償還的金額。如果新冠肺炎疫情及其造成的經濟混亂持續很長一段時間，我們不能保證我們的信貸安排會繼續遵守金融公約。我們也不能向您保證，我們的貸款人會提供救濟，或者我們可以以優惠的條件獲得替代融資(如果有的話)。我們未能遵守信貸安排(包括財務契諾)所載的條款，可能會導致違約事件，從而對我們的經營業績和財政狀況造成重大和不利的影響。
根據股權購買協議出售我們的普通股可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，而此類出售或對此類出售的預期可能會導致我們普通股的價格下跌。
2020年6月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了一項購買協議，根據協議中規定的條款、條件和限制，林肯公園有義務購買最多3100萬美元的普通股，由我們自行決定。根據股權購買協議，我們可能出售的股票的購買價格將根據我們發起出售時我們普通股的市場價格而變化。雖然根據本協議，我們有權控制是否出售任何股票(如果有的話)，並且我們通常有權控制任何此類出售的時間和金額，但我們受到某些限制，包括限制我們可以出售的股票數量的限制。例如，根據股權購買協議，我們可以出售給林肯公園的股票總數在任何情況下都不能超過780萬股普通股(經調整)(相當於緊接股權購買協議簽署前已發行普通股的約19.99%)(“交易所上限”)，除非(I)獲得股東批准發行高於交易所上限的股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用，或(Ii)根據股權購買協議向林肯公園出售所有適用普通股的平均價格等於或超過每股3.9755美元(可予調整)(指緊接股權購買協議簽署前納斯達克全球市場根據納斯達克上市規則第5635(D)條定義的最低價格，因此股權購買協議擬進行的交易獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制)。因此，我們可能無法在我們希望的時間或金額利用我們的股權購買協議籌集額外資本。然而, 只要我們根據這些協議出售我們普通股的股票，這樣的出售可能會導致我們現有股東的大量稀釋，這樣的出售或對這樣的出售的預期，可能會導致我們普通股的交易價格下降。
我們是所謂的集體訴訟的對象，未來可能會有更多的訴訟針對我們。
2018年5月23日至2019年6月11日期間，針對我們、我們的某些前高管和董事、我們的某些風險資本投資者以及我們IPO的承銷商提出了四起可能的股東集體訴訟。其中兩項控訴，王訴Restory Robotics，Inc.，No.18CIV02609和Li訴Restory Robotics，Inc.，No.1 19CIV08173(合計為“州訴訟”)已提交給聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院，並根據1933年證券法第11、12(A)(2)和15條或證券法提出索賠。另外兩個起訴書，格雷尼訴復原機器人公司等人案，第5：18-cv-03712-EJd號和Yzeiraj訴復原機器人公司等人案，第5：18-cv-03883-bLF號(合計為“聯邦訴訟”)已提交給美國加利福尼亞州北區地區法院，並根據“證券法”第11和15條提出索賠。投訴均聲稱，我們於2017年9月1日提交給SEC的註冊聲明和2017年10月13日提交給SEC的招股説明書與我們的IPO相關，是不準確和誤導性的，包含對重大事實的不真實陳述，遺漏了使陳述不具誤導性所需的其他事實，並遺漏了其中要求陳述的重大事實。這些申訴尋求未指明的金錢損害賠償、其他公平救濟以及律師費和費用。
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在州訴訟中，我們與其他被告一起，成功地對王先生因未陳述索賠而提出的最初投訴提出異議，並根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的法院選擇條款確保了這兩起案件的暫緩審理，該條款指定聯邦地區法院為根據證券法提出的索賠的獨家法院。然而，2018年12月19日，特拉華州衡平法院在Sciabacucchi訴Salzberg案中裁定，根據特拉華州法律，獨家聯邦論壇條款無效。根據這一裁決，聖馬特奧高等法院於2019年12月10日解除了州行動暫緩執行。2020年1月17日，州訴訟中的原告就違反聯邦證券法提交了一份合併的修訂後的起訴書，再次指控除其他事項外，我們於2017年9月1日提交給SEC的註冊聲明和2017年10月13日提交給SEC的與我們的IPO相關的招股説明書是不準確和誤導性的，包含對重大事實的不真實陳述，遺漏了使所作陳述不具誤導性所需的其他事實，並遺漏了其中要求陳述的重大事實。起訴書要求未指明的金錢損害賠償、其他公平救濟以及律師費和費用。2020年2月24日，我們對合並後的修訂投訴提出異議，原因是未能提出索賠。2020年3月18日，特拉華州最高法院推翻了衡平法院在Sciabacucchi訴Salzberg一案中的裁決，認為根據特拉華州法律，獨家聯邦論壇條款有效。2020年3月30日，公司根據其聯邦論壇選擇條款提出了新的解散動議。2020年6月12日，就我們的異議和重新提出的駁回動議舉行了聽證會。法院尚未做出任何裁決。
在聯邦行動中，這些行動已合併到Re Restory Robotics，Inc.的標題下。證券訴訟，案件編號5：18-cv-03712-EJD，首席原告愛德華多·格雷尼於2018年11月30日提交了違反聯邦證券法的合併修訂起訴書。合併修訂的起訴書再次指控，除其他事項外，我們於2017年9月1日提交給SEC的註冊聲明和2017年10月13日提交給SEC的與我們的IPO相關的招股説明書是不準確和誤導性的，包含對重大事實的不真實陳述，遺漏了使所作陳述不具誤導性所需的其他事實，並遺漏了其中要求陳述的重大事實。2019年1月29日，我們與我們的某些前高管和董事一起提交了一項動議，要求駁回因未能提出索賠而提出的合併修訂申訴。2019年10月18日，地區法院批准了我們的動議，駁回了我們招股説明書中除兩項涉嫌虛假或誤導性陳述外的所有陳述。2019年12月9日，我們提交了對合並修訂投訴的答覆，否認這些陳述是虛假的，調查正在進行中。2020年5月29日，首席原告提出了一項類別認證動議，我們選擇不反對，2020年7月29日，法院認證了一類投資者，他們根據我們的首次公開募股(IPO)購買了我們的普通股，或可追溯到我們的首次公開募股(IPO)。
除了州和聯邦的行動，2019年7月11日，美國加州北區地區法院提交了一份經核實的股東派生投訴，標題為梅森訴羅茲，No.5：19-cv-03997-nc。起訴書稱，我們的某些前高管和董事違反了他們的受託責任，在與我們的IPO和2018年委託書相關的問題上，被不正當地致富，並違反了1934年證券交易法第14(A)條或交易法。起訴書要求未指明的損害賠償、宣告性救濟、其他公平救濟以及律師費和費用。2019年8月21日，地區法院批准了當事人的共同規定，在聯邦訴訟懸而未決期間暫緩梅森訴訟，案件仍處於擱置狀態。
除了上述與我們首次公開募股(IPO)相關的行動外，還提起了兩起訴訟，旨在挑戰與我們合併相關的披露。第一起，標題為Bushansky訴修復機器人，Inc.，等人，No.5：19-cv-06004-mmc，除其他外，指控被告違反了交易法第14(A)和20(A)條以及證券交易委員會規則14a-9。起訴書稱，Restory Robotics，Inc.提交給SEC的委託書。2019年9月10日，與合併相關的事項遺漏或虛報重大信息。除其他事項外，起訴書還尋求禁令救濟、未指明的損害賠償以及律師費和費用。2019年11月6日，原告自願駁回了布尚斯基的訴訟，對他的個人索賠有偏見，對推定階層的索賠沒有偏見。
第二起，2019年12月6日，美國特拉華州地區法院提交了一份推定的股東集體訴訟起訴書，標題為Pak v.Restory Robotics，Inc.，No.1：19-cv-02237。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了交易法第14(A)條和第20(A)條以及SEC規則14a-9。起訴書稱，Restory Robotics，Inc.提交給SEC的委託書。2019年9月10日，與合併有關的信息包含虛假或誤導性信息。除其他事項外，起訴書還要求補償性和/或再生性損害賠償，以及律師費和費用。2020年2月26日，地方法院任命白俊賢為Pak訴訟的首席原告，並批准他選擇首席律師。我們在2020年5月26日提交了駁回投訴的動議。2020年7月2日，原告和我們提交了一份解僱規定，對原告有偏見，對推定的階級沒有偏見。
雖然我們認為這些索賠沒有法律依據，但我們不能向您保證，不會提交其他聲稱相同或類似事實的索賠。任何訴訟都可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。
57
我們的一家子公司正在接受中華人民共和國(或中華人民共和國)國家市場監管總局(SAMR)的行政法調查，調查內容是一種產品可能被錯誤歸類為非醫療器械。如果該子公司被確定以不恰當的分類出售了Versa平臺，該子公司可能面臨重大行政處罰，包括未來銷售損失、糾正行動、返還利潤和罰款。
我們的中國子公司，金星概念中國，在中國進口和銷售註冊醫療器械和未註冊的非醫療器械。它的一個未註冊的產品一直是SAMR的兩個區級分支機構徐匯MSA和黃埔MSA詢問的對象，詢問該產品是否被適當地作為非醫療器械銷售。2019年1月，金星概念中國向中國國家醫療產品管理局(NMPA)申請將這種非醫療器械的一個版本註冊為醫療器械。2019年6月12日，金星概念中國獲悉，旭輝MSA因接到金星概念中國前經銷商投訴，已對該器械是否為未經註冊的醫療器械提起行政調查。黃埔MSA通知金星概念中國，將暫停對金星概念中國的單獨調查，等待徐匯MSA的調查結果。我們和金星概念中國已自願停止在中國銷售該產品。2019年12月11日，旭輝MSA通知金星概念中國，上海市醫療產品管理局已作出決定，將Versa的IPL功能作為二級醫療器械進行管理。旭輝MSA還建議金星概念中國考慮自願召回在中國銷售的所有Versa車型。2020年1月下旬，金星概念中國收到了上海醫療產品管理局的一份副本，由於Versa的IPL功能的預期用途，該公司的IPL功能包括醫療功能，如“治療良性色素表皮和皮損”, “Versa的IPL功能應該作為II類醫療設備進行管理。儘管作為調查對象的產品產生的收入並不代表我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的實質性金額，但罰款可能是實質性的。
2020年4月，金星概念中國收到NMPA關於將Versa的IPL功能註冊為醫療器械的申請的決定。在金星概念中國最初申請的四臺IPL噴霧器中，NMPA已經批准一臺HR 650脱毛噴霧器註冊為II類醫療設備。報名日期為2020年4月15日。在2020年4月23日與當地政府的一次會議上，金星概念中國還向徐匯MSA提交了一封解釋信和一份糾正和預防行動報告草案。不過，2020年4月29日，旭輝MSA通知金星概念中國，其行政調查案件已移送上海市公安局徐匯分局(“旭輝公安局”)進一步處理。2020年5月6日，徐匯公安局經濟犯罪偵查部門向金星概念中國當地中國律師確認，他們將審查並決定是否正式對金星概念中國和涉嫌對任何涉嫌刑事犯罪負有責任的任何相關個人提起刑事調查。2020年5月29日，徐匯公安局向金星概念中國公司通報了徐匯公安局對金星概念中國公司不予刑事調查的決定，並向其出示了徐匯公安局出具的不立案書面通知。同日，旭輝MSA通知金星概念中國，將重啟並恢復針對金星概念中國的行政調查案件，目前訴訟正在進行中。
除了作為行政調查對象的產品外，金星概念中國還在中國銷售另外兩種未在NMPA註冊為醫療器械的產品。金星概念中國可能無法讓相關SAMR當局相信，作為行政調查對象的產品是正確歸類的，或者其任何其他可能成為未來政府調查對象的產品是正確歸類的。如果我們作為未註冊產品銷售的任何產品最終被確定為醫療器械，在NMPA的註冊過程可能既廣泛又耗時，可能會導致金星概念中國數年內無法在中國銷售此類產品。如果確定這些產品是在沒有向NMPA進行必要註冊的情況下銷售的，那麼金星概念中國之前銷售的這些產品也可能受到實質性的行政處罰。這些行政處罰可能包括對未來銷售的限制、糾正措施(包括產品召回)、返還利潤和罰款，未來的實施可能會對我們的業務、運營、財務狀況和市場聲譽產生重大不利影響。
我們依賴一家第三方製造商生產Artas®系統和Artas®IX系統使用的可重複使用程序套件、一次性程序套件和備用程序套件。
NPI Solutions，Inc.(簡稱NPI)生產用於Artas®系統和Artas®IX系統的可重複使用的程序套件、一次性程序套件和備用套件。如果NPI的運營中斷，或者如果NPI由於容量限制或其他限制而不能或不願意滿足我們的交貨要求，我們可能會限制我們履行與現有Artas®系統和Artas®IX系統配合使用所需的新客户套件訂單的能力。對另一家合同製造商的任何更改都可能導致重大延誤，需要我們投入大量時間和資源，並可能涉及我們的產品無法及時或持續高質量生產的一段時間，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和運營結果。
我們與NPI簽訂了消耗品製造協議，以供應消耗品，包括Artas®系統和Artas®IX系統使用的可重複使用程序套件、一次性程序套件和備用程序套件，根據這些協議，我們將在採購訂單的基礎上進行採購。該協議的初始有效期為兩年，並將繼續自動續簽12個月，但任何一方均有權在初始期限內提前180天通知終止協議，如果我們的季度預測需求低於上一年同期歷史預測需求的75%，或在初始期限之後提前120天通知終止協議。
58
此外，我們對新產品投資的依賴還涉及許多其他風險，其中包括：
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我們的各種程序套件可能未按照商定的規格或法規要求製造，或其製造設施可能無法保持符合法規要求，這可能會對我們程序套件的安全性或有效性產生負面影響，導致程序套件發貨延遲，或要求我們召回以前交付給客户的程序套件，或使我們受到監管機構的執法行動的影響； |
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我們可能無法及時應對客户訂單的意外變化，如果訂單與預期不符，我們的材料和零部件庫存可能過剩或不足； |
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當我們重新談判供應合同或如果我們現有的合同不續簽時，我們可能會受到價格波動的影響； |
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出於風險管理原因，NPI可能希望停止向我們生產和供應產品；以及 |
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NPI可能會遇到與我們的產品需求無關的財務或其他困難，這可能會抑制其履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。 |
如果這些風險中的任何一個成為現實，可能會大幅增加我們的成本，我們產生淨銷售額的能力將受到損害，我們產品的市場接受度可能會受到不利影響，客户可能會轉而購買或使用我們競爭對手的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，如果我們被要求更改各種程序套件的製造，我們將被要求驗證新的製造商維護的設施、程序和操作是否符合我們的質量和適用的法規要求，這可能會進一步阻礙我們及時製造程序套件的能力。向新供應商過渡可能既耗時又昂貴，可能會導致我們的運營和產品交付中斷。這些事件的發生可能會損害我們及時或經濟高效地滿足產品需求的能力。
我們不能向您保證，我們將能夠確保替代設備和材料的安全並使用這些設備和材料，而不會在我們的工作流程中遇到中斷。如果我們在確保、重新配置或重新驗證Artas®系統和Artas®IX系統所需的設備和組件(包括相關耗材)方面遇到延誤或困難，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
根據聖克拉拉縣衞生官員指示所有人員就地避難的命令，該命令於2020年3月16日發佈，以應對新冠肺炎大流行的影響(更新後的“命令”)，我們在2020年6月1日之前無法進入我們在聖何塞的設施或NPI的設施。因此，在此期間，我們無法生產足夠的ARTAS程序套件，並且僅限於從現有庫存中運輸程序套件。雖然我們目前可以使用我們的聖何塞設施，NPI的設施已經重新開放，我們能夠生產ARTAS程序包，但我們無法預測這些設施是否會根據聖克拉拉縣衞生官的命令或加利福尼亞州公共衞生命令再次關閉，以迴應新冠肺炎在該縣或州未來的發展。
59
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
截至2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有發行和出售未註冊的證券。
收益的使用
無
發行人購買股票證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
60
項目6.展品
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陳列品 數 |
描述 |
形式 |
日期 |
數 |
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歸檔 特此聲明 |
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3.1 |
修復機器人公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
8-K |
10-17-17 |
3.1 |
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3.2 |
修復機器人公司註冊證書修訂證書 |
8-K |
11-7-19 |
3.1 |
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3.3 |
第二次修訂和重新修訂金星概念公司章程。 |
8-K |
11-7-19 |
3.2 |
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4.1 |
證券説明。 |
10-Q |
5-14-20 |
4.1 |
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4.2 |
普通股證書格式。 |
S-1/A |
9-18-17 |
4.2 |
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4.3 |
2020年認股權證表格。 |
10-K |
3-30-20 |
4.3 |
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4.4 |
股權購買協議，日期為2020年6月16日，由金星概念公司簽署，並在金星概念公司之間簽署。以及林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)。 |
8-K |
6-16-20 |
10.1 |
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4.5 |
註冊權協議，日期為2020年6月16日，由Venus Concept Inc.以及林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)。 |
8-K |
6-16-20 |
10.2 |
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10.1 |
第12次信貸協議修正案，日期為2020年4月29日，由金星概念加拿大公司、金星概念美國公司、金星概念有限公司、金星概念公司簽署。作為行政代理的Madryn Health Partners，LP，以及作為貸款人的某些附屬公司。 |
8-K |
4-30-20 |
10.1 |
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10.2 |
截至2020年6月30日的第十三次信貸協議修正案，由本公司、本公司的某些直接和間接子公司、貸款人和Madryn之間進行。 |
8-K |
7-2-20 |
10.1 |
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10.8 |
SBA薪資保護計劃説明，日期為2020年4月21日，由Venus Concept Inc.提供。支持佛羅裏達州城市國民銀行。 |
8-K |
4-30-20 |
10.2 |
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31.1 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1* |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。 |
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X |
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32.2* |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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X |
*隨本10-Q表格季度報告附上的作為附件32.1和附件32.2的認證不被視為已提交給證券交易委員會，也不會通過引用將其併入Venus Concept Inc.的任何文件中。根據修訂後的1933年“證券法”或修訂後的1934年“證券交易法”，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前還是之後作出，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
61
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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金星概念公司。 |
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日期：2020年8月13日 |
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依據： |
/s/s Domenic Serafino |
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多梅尼克·塞拉菲諾 |
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首席執行官 |
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日期：2020年8月13日 |
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依據： |
/s/domenic Della Penna |
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多梅尼克·德拉·佩納 |
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首席財務官 |
62