美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案編號：001-38886

Trevi治療公司。

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

(203) 304-2499

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

截至2020年8月13日，註冊人擁有18,240,133股普通股，每股面值0.001美元。

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。本Form 10-Q季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入和盈利能力、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“可能”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份關於Form 10-Q的季度報告中的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在題為“風險因素”的章節中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們作為證物提交給此Form 10-Q季度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本季度報告關於Form 10-Q的日期作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。我們擁有TREVI®和HADUVIO™的商標。本季度報告中Form 10-Q中出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本Form 10-Q季度報告中提及的某些商標、服務標記和商號未使用®和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。我們打算建議Haduvio作為我們的Nalbuphine ER研究產品的商標名，因此我們計劃在未來提到Nalbuphine ER時使用該名稱。

目錄

i

第一部分-財務信息

第一項財務報表

特雷維治療公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲隨附的説明。

1

特雷維治療公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲隨附的説明。

2

特雷維治療公司

可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位的金額，不包括股份金額)

請參閲隨附的説明。

3

特雷維治療公司

可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位的金額，不包括股份金額)

請參閲隨附的説明。

4

特雷維治療公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

(金額以千為單位)

請參閲隨附的説明。

5

特雷維治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

特雷維治療公司特雷維公司(“Trevi”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於Haduvio(納布芬ER)的開發和商業化，用於治療嚴重的神經介導性疾病。該公司目前正在開發Haduvio，用於治療特發性肺纖維化(IPF)患者的慢性瘙癢、慢性咳嗽，以及帕金森病患者的左旋多巴誘發的運動障礙(LID)。這些情況都有一個共同的病理生理學機制，即中樞和外周神經系統中的阿片受體介導。由於納爾布芬作為阿片受體調節劑的作用機制，該公司相信Haduvio有潛力有效地治療上述每一種情況。

Haduvio是納布芬的口服緩釋製劑。納布芬是一種混合的κ-阿片受體激動劑和μ-阿片受體拮抗劑，20多年來一直在美國和歐洲作為注射用疼痛適應症被批准和銷售。眾所周知，κ和μ阿片受體是瘙癢、咳嗽和某些運動障礙的關鍵介質。納布芬的作用機制也減輕了與μ阿片激動劑相關的濫用風險，因為它拮抗或阻斷μ阿片受體。納布芬目前是美國和歐洲大部分地區唯一獲準上市的未被歸類為受控物質的阿片類藥物。

2019年4月22日，本公司提交了對本公司經修訂並重述的公司註冊證書的修正案，以實現本公司普通股的一次9.5股反向拆分，從而導致對本公司可贖回可轉換優先股各系列的現有換股比例進行了比例調整。因此，簡明綜合財務報表中的所有股份及每股金額均已追溯調整(如適用)，以反映所有呈列期間的反向股票分拆及可贖回可轉換優先股轉換調整的影響。

於2019年5月9日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)及同時進行的定向增發，在扣除總承銷折扣及佣金及定向增發代理費490萬美元及其他發售費用300萬美元后，按每股發行價10.00美元發行及出售合共7,000,000股普通股，所得款項淨額為6,210萬美元。該公司普通股於2019年5月7日開始在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“TRVI”。

首次公開募股結束時，公司已發行的可贖回可轉換優先股，包括其應計股息，將自動轉換為公司普通股。在可贖回可轉換優先股轉換後，本公司將可贖回可轉換優先股的賬面價值重新分類為普通股和額外實收資本。

於2020年6月，本公司與SVB Leerink LLC訂立銷售協議(“自動櫃員機銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達1,200萬美元。根據自動櫃員機銷售協議出售普通股的任何方式都可以被視為1933年“證券法”(修訂後)第415(A)(4)條規定的“在市場上”發售。根據自動櫃員機銷售協議，本公司沒有義務出售其普通股。截至2020年6月30日，本公司並無根據自動櫃員機銷售協議出售任何普通股(見附註13)。

6

隨附的財務報表是根據正常業務過程中經營的連續性、資產的變現以及負債和承諾的清償情況編制的。自成立以來，本公司主要通過私募其可贖回可轉換優先股和可轉換票據以及定期貸款安排下的借款為其運營提供資金，最近通過IPO和同時私募的收益於2019年5月完成。本公司自成立以來出現經常性虧損，包括截至2020年6月30日止六個月本公司應佔淨虧損1,590萬美元及截至2019年12月31日止年度應佔淨虧損2,610萬美元。此外，截至2020年6月30日，公司累計虧損1.301億美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。截至2020年8月13日，也就是這些簡明綜合財務報表的發佈日期，公司預計其截至2020年6月30日的4420萬美元的現金和現金等價物將足以在這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。

陳述的基礎

隨附的截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月之未經審核中期簡明綜合財務報表，已根據中期財務資料之美國公認會計原則(“GAAP”)及中期資料之美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)之規則及法規編制，並於二零一八年六月三十日、二零一零年六月三十日及二零一零年六月三十日止三個月及六個月止六個月內按美國公認會計原則(“GAAP”)編制。通常根據公認會計原則編制的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和規定進行了濃縮或省略。隨附的未經審核綜合財務報表及附註應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報(“Form 10-K年報”)所載截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，包括公平列報本公司中期財務報表所需的正常經常性調整。過渡期的經營結果不一定表明全年或其後任何時期的預期結果。

隨附的簡明合併財務報表包括Trevi治療公司的賬目。及其全資子公司特雷維治療有限公司。公司間餘額和交易已被沖銷。

除非另有説明，否則除每股和每股金額外，所有提交的金額均以數千美元為單位。本公司評估了2020年6月30日之後發生的事件在簡明綜合財務報表中的潛在確認或披露，並得出結論，除所提供的事件外，沒有後續事件需要確認或披露。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於對研究和開發(“R&D”)費用的確認以及對可贖回可轉換優先股、普通股和基於股票的獎勵的估值。在持續的基礎上，管理層根據環境、事實和經驗的變化來評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計不同。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2020年6月30日的中期綜合資產負債表、截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的可贖回優先股及股東權益(赤字)簡明綜合經營表及簡明綜合現金流量表，以及截至2020年及2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表均未經審計。未經審計的中期簡明財務報表與經審計的年度綜合財務報表的編制基準相同，並在本公司看來，反映所有調整，其中僅包括其截至2020年6月30日的財務狀況公允報表、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量所需的正常經常性調整。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，未經審計的中期簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括其截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況公允報表、截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。

7

公允價值計量

本公司的金融工具包括現金和現金等價物、税收抵免和其他應收賬款、應付賬款、應計費用和貸款成功費用義務(附註6)。這些工具的公允價值估計是根據相關市場信息在特定時間點進行的。由於該等工具屬短期性質，現金及現金等價物、税項抵免及其他應收款項、應付賬款及應計開支的賬面值一般被視為代表其各自的公允價值。

現行會計指引界定了公允價值，根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”建立了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。指南中包含的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了容易從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設，並分為以下公允價值層次：

級別1-可觀察的投入-相同資產和負債的活躍市場報價。

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察輸入-如類似工具的報價，不活躍市場中相同或類似工具的報價，或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。

第三級-不可觀察到的投入-包括從估值模型中獲得的金額，其中一個或多個重要輸入是無法觀察到的，並要求公司制定相關假設。

截至2020年6月30日，沒有公允價值金融資產或負債。

下表顯示了第III級工具的公允價值(重大不可觀察的投入)的前滾：

遞延發售成本

該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少計入股東權益(赤字)。如果計劃的股權融資不再被認為有可能完成，遞延發行成本將立即作為營業費用支出。*截至2020年6月30日，與公司簽訂自動取款機銷售協議相關的遞延發售成本為267美元。本公司IPO於2019年5月完成，2019年發生的IPO成本計入股東權益(赤字)減少額。因此，截至2019年12月31日，延期發行成本為0美元。

8

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)

每股已發行普通股的基本和攤薄淨虧損是通過將經可贖回可轉換優先股的增值和應計股息調整後的淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股確定的。在公佈的所有期間，A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)、B系列可贖回可轉換優先股(“B系列優先股”)、C系列優先股(如果有)以及行使股票期權後可發行的股票的流通股都不在計算範圍內，因為它們的影響將是反稀釋的。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均普通股在提出的每個期間都是相同的。

最近採用的會計公告

在截至2020年6月30日的六個月裏，沒有通過新的會計聲明。

最近發佈的會計公告

截至2020年6月30日止六個月內，與本公司截至2019年12月31日經審核綜合財務報表附註2所述(包括於Form 10-K年報中)最近的會計聲明相比，並無新的會計聲明，這可能會對本公司未經審核的綜合財務報表產生重大影響。

包年包月費用包括以下費用：

自2013年3月1日起，本公司簽訂了康涅狄格州紐黑文寫字樓租賃合同，自2018年3月1日起，本公司簽訂了租賃第一修正案。租賃面積約為5600平方英尺，租期為60個月。租約要求每月支付約10美元至11美元不等，直至2023年2月1日，並規定兩個指定月的免費租金。本公司有權在36個月後終止租約，方法是提供六個月通知，並向業主支付一筆金額相當於租户改善的未攤銷成本加上未攤銷經紀人佣金的金額，這兩筆費用均已由業主支付，並符合協議的定義。

根據ASC 842，公司在安排開始時確定其是否為租賃。如果經營租賃的期限超過一年，該租賃在開始租賃時在資產負債表中確認為使用權資產和經營租賃負債。本公司選擇短期租賃為切合實際的權宜之計；因此，如果經營租賃的期限少於一年，本公司將不在其資產負債表上確認該租賃。經營性使用權資產代表公司在租賃期內對標的資產的使用權，經營負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。

經營租賃使用權資產及經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內的租賃付款現值確定並確認。由於本公司的租約並未在租約內提供隱含利率，本公司根據租約開始日可得的資料，採用定期更新的遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。截至2020年6月30日，現有租約使用的增量借款利率為13.0%。使用權資產還包括與初始直接成本和預付款相關的任何租賃付款，不包括租賃獎勵。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司在截至2020年6月30日的六個月內沒有新的租約。

9

該公司的經營租賃包括房地產和設備，剩餘期限從大約6個月到3年不等。本公司沒有融資租賃。下表彙總了公司在其簡明綜合資產負債表上顯示的經營租賃情況：

截至2020年6月30日，經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：

運營租賃項下的租賃費用，包括辦公設備租賃，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間分別為31美元，在截至2020年和2019年6月30日的六個月期間分別為62美元。截至2020年和2019年6月30日的三個月的租賃付款分別為35美元和23美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月的租賃付款分別為80美元和57美元，這些金額反映在經營活動的合併現金流量表中。

應計費用包括以下內容：

定期貸款

2014年12月29日，本公司與Solar Capital，Ltd.訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。(“Solar”)和Square 1 Bank(“Square 1”)，合計提供1,500萬美元債務融資(“定期貸款”)。於2018年6月29日，也就是貸款協議到期日，本公司向貸款人支付了與定期貸款相關的應付本金和利息，以及450美元全額支付最終費用和82美元全額支付修改費。因此，截至2020年6月30日或2019年12月31日，定期貸款項下並無未償還借款，本公司於貸款協議項下對貸款人的責任終止。

10

根據貸款協議的條款，本公司有責任根據成功費用協議(“成功費用協議”)在首次發生定義為退出事件時向貸款人支付成功費用(“成功費用”)。退出活動包括，除其他事項外，完成普通股的公開發行。成功費用的金額相當於所資助的1500萬美元定期貸款的4.5%。成功費用協議原定於(A)根據其條款全額支付成功費用或(B)2021年12月29日終止，以較早日期終止。IPO於2019年5月9日完成(見附註1)觸發了成功手續費支付義務，本公司於2019年5月向其貸款人支付了總計675美元。支付該等款項後，成功費用協議即告終止。

“成功費用協議”代表了一種獨立的金融工具。因此，本公司根據ASC 815衍生工具和對衝將成功費用撥備作為衍生工具入賬，因此在貸款協議項下的每筆預付款結算日按其公允價值記錄了成功費用的義務。在為成功費用記錄此類債務後，公司還記錄了抵消性貸款貼現，該貼現在公司營業報表中增加到定期貸款到期日的利息支出中。該公司在每個報告日期將這些成功費用負債調整為公允價值，這些負債仍未清償。如上所述，成功費用是在2019年5月支付的；因此，在2020年6月30日和2019年12月31日，成功費用負債的公允價值總額為0美元。本公司於截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月分別錄得非現金費用0美元及163美元，於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月分別錄得非現金費用0美元及215美元，代表該等負債自上次計量日期以來的公允價值變動。成功費用債務的公允價值是利用概率加權收入法估計的，其中包括退出事件時間的變量和其他概率估計。非現金費用包括在公司簡明綜合經營報表的其他收入(費用)中。

截至2019年6月30日和2019年12月31日，經修訂和重述的公司註冊證書授權本公司分別發行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已分別預留3665,800股和2,778,812股普通股，用於行使公司2012年股票激勵計劃、2019年股票激勵計劃和2019年員工購股計劃下的已發行股票期權和未來基於股票獎勵的剩餘普通股數量，如下表(注8)所示：

2019年4月，公司董事會通過了《2019年股票激勵計劃》(《2019年計劃》)，並於2019年5月7日起施行。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2019年計劃下的獎勵。2019年計劃由公司董事會管理。

截至2020年6月30日，根據2019年計劃，最多可根據2019年計劃獎勵最多等於i)1,578,947股的公司普通股數量；加上ii)相當於根據經修訂的公司2012年股票激勵計劃(“2012計劃”)獲得未償還獎勵的公司普通股數量(最多1,157,894股)，這些股票在最初發行時到期、終止或由公司以其他方式取消、沒收或回購。“2012計劃”經修訂後，可獎勵最多等於i)1,578,947股的公司普通股數量；加上ii)相當於根據經修訂的公司2012股票激勵計劃(“2012計劃”)獲得未償還獎勵的公司普通股數量(最多1,157,894股)。加上iii)從2020年開始並持續到2029年的每個會計年度的第一天將增加的年度增資，相當於(A)2,105,623股普通股，(B)該日本公司普通股已發行股票數量的4%，以及(C)本公司董事會決定的金額中的最小者。根據2019年計劃的條款，根據2019年計劃為發行預留的股份數量增加了713,383股，相當於公司當時已發行普通股的4%，自2020年1月1日起生效。

11

公司董事會和股東通過了2012年計劃。公司董事會負責管理2012年計劃。2012年計劃規定向公司員工、高級管理人員和董事以及公司顧問和顧問發放基於股票的獎勵。他説：

根據2019年計劃和2012年計劃授予的期權最長期限為十年。期權根據不同的歸屬時間表在四年內歸屬，包括：在授予一週年日歸屬25%，其餘部分在接下來的36個月內按比例歸屬，或在四年內等額地按月或按季度分期付款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根據2019年計劃，分別授予和發行了購買1230,225股普通股和631,234股普通股的期權(扣除註銷)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根據2012年計劃，根據2012年計劃，分別授予了購買1,028,807股和1,043,992股普通股的期權，扣除註銷後，已發行的普通股分別為1,028,807股和1,043,992股。

2019年4月，本公司董事會通過於2019年5月7日生效的決議，根據2012年度計劃不得再授予股票期權或其他基於股權的獎勵。

在截至2019年6月30日的6個月內，授予了購買667,102股本公司普通股的股票期權。

在截至2019年6月30日的6個月內，行使了14,736股普通股的股票期權。

在截至2019年6月30日的6個月內，購買35,745股本公司普通股的股票期權被沒收。

在截至2019年6月30日的6個月內，購買5592股本公司普通股的股票期權到期。

截至2020年6月30日的六個月，公司2019年計劃和2012年計劃的股票期權合併活動摘要如下：