美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(949) 900-6833

(註冊人電話號碼，含區號 代碼)

根據該法第12(B)條 登記的證券：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。

☑ 是☐否

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☑ 是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。☐是☑ 否

截至2020年8月10日，已發行普通股有15,731,352股。

ClearPoint Neuro，Inc.

目錄

商標、商號和服務標記

ClearPoint^®, ClearTrace^® 和ClearPoint Neuro^®是ClearPoint Neuro，Inc.的商標。本10-Q表格季度報告(本“季度報告”)中提及的任何其他商標、商號或服務 標記均為其各自 所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含根據美國聯邦證券法定義的“前瞻性 陳述”。前瞻性陳述主要 包含在本季度報告題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”的部分 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際 結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預計”、“ ”打算、“”可能“”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”等術語來標識前瞻性表述 ， 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。儘管我們相信本季度報告中包含的每個前瞻性 陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素 以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。

您應參考我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中題為“風險 因素”的章節，以討論可能導致 我們的實際結果與本季度 報告中包含的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的重要因素。 我們於2020年3月27日向SEC提交了“2019年Form 10-K”(“2019年Form 10-K”)年度報告(下稱“2019年Form 10-K”)，請參考該報告中題為“風險 因素”的章節。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中的前瞻性陳述將證明 是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明 或保證，或者根本不應將其視為保證。我們 不承諾在本季度報告日期之後更新任何前瞻性陳述，除非適用的證券法要求 。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI幹預公司) 簡明綜合資產負債表

請參閲簡明合併財務報表附註 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI幹預公司) 經營簡明合併報表 (未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI幹預公司) 經營簡明合併報表 (未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

股東權益簡明合併報表 (未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

現金流量簡併報表 (未經審計)

非現金交易：

請參閲簡明合併財務報表附註 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

ClearPoint Neuro，Inc.(“本公司”) 是一家醫療設備公司，專注於技術的開發和商業化，使醫生能夠在執行微創外科手術的同時，使用直接的程序內磁共振成像(“MRI”)引導來查看大腦和心臟內部 。

公司的ClearPoint^® 系統是由資本設備和一次性產品組成的集成系統，旨在允許在MRI套件中執行大腦中的微創程序 。該公司於2010年獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)許可，在美國銷售ClearPoint系統，用於一般神經幹預程序。 該公司的ClearTrace^®該系統是一款候選產品，旨在允許在MRI套件中執行基於導管的心臟微創程序 。雖然仍然是候選產品，但該公司已經減少了將ClearTrace系統商業化的 努力。

2020年2月12日，該公司將其公司名稱從MRI Intermotions，Inc.更改為 。ClearPoint Neuro，Inc.根據向特拉華州州務卿提交的公司 修訂和重新註冊證書的修訂證書。此外， 自2020年2月12日起，公司董事會通過了第二次修訂後的章程，以反映公司名稱的變更 。本公司的公司註冊證書或章程並無其他更改。鑑於公司更名，自2020年2月12日開盤起生效，公司普通股 開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“CLPT”。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的傳播 定性為全球性大流行，而在2020年3月13日，美國總統 宣佈美國新冠肺炎疫情構成國家緊急狀態。有可能在美國繼續廣泛感染 。聯邦、州和地方政府部門採取非常行動 抗擊新冠肺炎的蔓延，包括髮布“待在家裏”的指示和對許多個人的類似命令 大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常的經營活動。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> </foreign>這些措施雖然旨在保護人類生命，但卻導致經濟活動減少，包括推遲或取消選擇性 外科手術，這些手術歷來約佔使用公司ClearPoint系統的外科手術數量的80%。此外，新冠肺炎疫情對金融市場和全球經濟造成的衰退狀況可能會對本公司的業務產生實質性的不利影響，因為醫院推遲或減少了資本購買 和整體支出。形勢的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎 將對本公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生最終影響的任何預測，這將在很大程度上取決於 與美國新冠肺炎疫情持續時間和範圍直接或間接相關的未來事態發展。

流動資金

本公司自 成立以來出現淨虧損，截至2020年6月30日累計虧損1.16億美元。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，公司運營現金的使用量為400萬美元，截至2019年12月31日的年度為280萬美元。 自成立以來，該公司的運營資金主要來自出售股權證券、發行 應付票據、產品和服務合同以及許可證安排。

如附註7所述，於2019年5月， 公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，該等投資者按每股3.10美元購買本公司普通股2,426,455股 股份(“2019年管道”)，所得款項約為750萬美元 ，然後扣除總計約94,000美元的發售開支。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

此外，如附註5所述，本公司於2020年1月與兩名投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司向該等 投資者發行本金總額1750萬美元的浮息有擔保可轉換票據(“2020有擔保票據”)、 扣除已支付及應付的融資成本後的收益及向其中一名投資者支付的承諾費約1680萬美元。從發行期限為五年的2020年擔保票據所得款項淨額中，本公司 償還並註銷了本應於2020年10月和11月到期的二零一零年初級應付擔保票據(“二零一零年擔保票據”) 。

此外，如附註5所述，在2020年4月，作為CARE法案的一部分，公司通過工資保護計劃項下的一項貸款獲得了896,000美元的收益。 在公司受到新冠肺炎疫情影響期間，管理層的計劃是保留公司的 員工基礎，在新冠肺炎疫情最終持續時間和影響之前，並將資金用於貸款條款所述的目的，考慮是否按照其條款償還貸款，或要求償還貸款。 在新冠肺炎疫情最終持續時間和影響結束之前，將資金用於貸款條款 所述的目的，考慮是否按照其條款償還貸款，或要求公司保留 員工基礎，等待新冠肺炎疫情的最終持續時間和影響，並將資金用於貸款條款 所述的目的，以考慮是否按照其條款或要求償還貸款在其條款適用的情況下，最終予以寬恕。但是，不能保證本公司會成功 獲得此類寬恕。

基於上述情況，管理層 認為，於2020年6月30日的現金及現金等價物餘額，與發行2020年有擔保票據(於償還2010年有擔保票據後)所得款項及收取根據薪酬保障計劃提供資金的貸款所得款項相結合，足以支持本公司的經營，並至少在未來12個月內履行其義務。

預算的呈報和使用基準

管理層認為，隨附的 未經審核簡明綜合財務報表已按照本公司2019年12月31日經審核綜合財務報表的基準編制，幷包括所有調整(僅包括正常經常性調整) 公平陳述其中所載信息所需的 。這些簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的中期財務信息規則 編制的 ，因此省略了根據美國公認的會計原則列報該等報表所需的某些信息和腳註披露 。(“公認會計原則”)。根據GAAP編制這些簡明合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際 結果可能與這些估計值大不相同。這些簡明綜合財務報表應與公司2019年10-K報表中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀 。隨附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自該日的經審計綜合財務報表 ，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。截至2020年6月30日的三個月和六個月的 運營結果可能並不代表全年或未來任何時期的預期結果。

盤存

存貨按成本 (先進先出法)或可變現淨值中較低者入賬。庫存中的項目主要與公司的ClearPoint 系統相關。與正在進行現場客户評估的ClearPoint系統相關的軟件許可證庫存包括在隨附的精簡合併資產負債表中的庫存 中。所有其他軟件許可證庫存均歸類為非當前資產 。該公司定期檢查其陳舊物品的庫存，並在發現潛在的 陳舊物品時提供儲備。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

無形資產

2019年6月和2020年2月，公司 簽訂了許可協議，向公司提供了 功能神經外科領域產品的開發和商業化權利。根據該等特定許可協議的條款，公司在簽署許可協議時向許可方支付了總計591,341美元，以獲得底層技術，並將根據許可協議中定義的監管和商業化里程碑的實現情況 進行未來付款。

根據會計準則 法典第350條“無形資產-商譽和其他”，公司在預期使用年限五年內攤銷其對上述許可權的投資 。

收入確認

該公司的收入主要包括：(1)銷售功能性神經外科產品、藥物輸送和生物產品的產品收入；(2)銷售ClearPoint資本設備的產品收入；(3)與ClearPoint資本設備相關的租賃、服務、安裝、培訓和運輸收入；以及(4)與客户贊助的臨牀試驗相關的臨牀病例支持收入。公司在將公司產品和服務的控制權 轉讓給客户時確認收入，金額反映了公司預期從其 客户那裏獲得的對價，以換取這些產品和服務。此流程包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定合同價格、將合同價格分配給合同中的不同履約義務 ，以及在履行履約義務後確認收入。如果履約義務 單獨或與客户隨時可用並在合同中單獨標識的其他資源一起為客户提供利益，則認為履約義務 有別於合同中的其他義務。公司認為 在將商品或服務的控制權轉讓給客户後履行了履約義務，這意味着客户 有能力使用並獲得商品或服務的利益。公司只有在確定付款條件或控制權轉移不存在不確定性時，才會確認履行履約義務的收入 。

業務範圍； 收入確認時間

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

對於上述兩種類型的資本設備銷售 ，公司確認收入的時間點代表 客户擁有法定所有權、實際佔有以及所有權的風險和回報的時間點，並且公司目前有權獲得付款。

該公司在一個細分行業 運營，其幾乎所有的銷售都是面向美國的客户。

與客户簽訂的合同中的付款條款 一般在客户收到公司發票後30-60天內。

本公司為其功能性神經外科產品、生物製劑和藥物輸送系統產品以及資本設備產品提供 不在第三方製造商保修範圍內的一年保修 。除產品缺陷外，本公司與客户簽訂的合同不提供 退貨權利。

有關 收入確認的其他信息，請參閲註釋3。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

每股淨虧損

本公司使用當期已發行普通股的加權平均數計算每股淨虧損 。每股基本及攤薄淨虧損為 相同，因為轉換、行使或發行所有潛在普通股等價物(包括本公司全部已發行普通股期權及認股權證，如附註7所述)及潛在轉換 2020有擔保票據(如附註5所述)將屬反攤薄性質。

集中風險和其他風險和不確定性

可能使本公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 本公司將其現金和現金等價物存放在由聯邦存款保險公司承保的美國金融機構。 截至2020年6月30日，該公司的銀行餘額約為790萬美元，超過了 保險限額。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應收賬款佔比超過10%的客户的應收賬款信息 如下：

有關 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內銷售額佔總銷售額超過10%的客户的信息如下：

有關 在截至2020年6月30日和2019年6個月的6個月內銷售額佔總銷售額超過10%的客户的信息如下：

在授信之前，公司會對客户的財務狀況進行 次信用評估，通常不需要客户提供抵押品。當收款變得可疑時， 公司將為可疑帳款提供備抵。截至2020年6月30日和2019年12月31日的壞賬撥備分別約為3.2萬美元和2.9萬美元。

本公司面臨醫療器械行業 新興公司常見的風險，包括但不限於：新技術創新；其產品的接受度和 競爭力；對關鍵人員的依賴；對關鍵供應商的依賴；一般經濟條件和利率的變化；對專有技術的保護；對不斷變化的政府法規的遵守； 市場廣泛接受產品的不確定性；客户為資本購買獲得信貸的機會；以及產品責任索賠。製造中使用的某些組件 的替代供應來源相對較少，為 此類組件建立額外或替換供應商不可能很快完成。這些供應商中的任何一家都無法滿足公司的供應要求 可能會對未來的經營業績產生負面影響。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

按服務行劃分的收入

合同餘額

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司確認的資本設備相關服務收入分別約為89,000美元和210,000美元， 這些收入之前已計入2019年12月31日隨附的簡明綜合資產負債表中的遞延收入。

2019年9月，本公司與客户簽訂了 開發服務協議，根據該協議，本公司有權向客户收取127,600美元的預付款 ，其中83,000美元和102,000美元分別計入附帶的2020年6月30日和2019年12月31日精簡綜合資產負債表中的遞延收入 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

此外，在2019年9月，公司簽訂了意向書，隨後 於2019年11月與客户簽訂了相關的工作説明書(連同意向書，“項目文件”)， 客户是股東，其當時的首席運營官是公司董事會成員 (後來由客户的首席開發官取代)，以開始產品開發項目。 根據項目文件的條款，公司有權向客户開具產品開發項目的賬單。 根據項目文件的條款，公司有權向客户開具產品開發項目的賬單。 根據項目文件的條款，公司有權向客户開具產品開發項目的賬單。 根據項目文件的條款，公司有權向客户開具產品開發項目的賬單不退款 500,000美元；和(B)從2019年第四季度開始的季度服務費50萬美元。2020年2月，公司 與客户的歐洲附屬公司簽訂了供應協議和工作説明書(“歐洲SOW”)。 根據歐洲SOW條款，公司有權從2020年第一季度開始按季度向客户收取250,000美元的服務費。在截至2020年6月30日的6個月內，項目文件和歐洲母豬計劃進行的臨牀試驗因新冠肺炎疫情而推遲。因此，本公司同意在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，將此類季度服務費分別減少總計100,000美元和200,000美元。 本公司按照與相關協議中包含的履約義務的 交易價格成比例的關係，將本段所述的每筆預付款確認為收入，並將本段所述的季度服務費確認為從此類服務開始的季度開始的備用服務收入。根據上述情況， 大約429,000美元和625美元, 本段描述的所有付款總額中的1000美元分別於2020年6月30日和2019年12月31日計入隨附的簡明綜合資產負債表中的遞延 收入。

該公司向購買三年期系統服務協議的客户免費提供其軟件的升級版本 。 軟件和服務協議的交易價格通過根據軟件和服務協議的獨立 價格分配服務協議價格來確定。軟件的交易價格在安裝時確認為收入 ，在2020年6月30日和2019年12月31日分別包括約143,000美元和172,000美元的未開單應收賬款。

剩餘履約義務

本公司與客户簽訂的合同， 以下討論的資本設備相關服務協議除外，主要期限不到一年。因此， 截至2020年6月30日與此類合同相關的剩餘履約義務的交易價格並不重要。

截至2020年6月30日，與原始條款超過一年的資本設備相關服務協議有關的剩餘履行義務 以及上文“合同餘額”標題下討論的預付款 的收入約為672,000美元。公司 預計在未來三年內確認這筆收入。

截至目前，庫存由以下內容組成：

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2020年擔保票據

於2020年1月29日(“截止 日”)，本公司與兩名投資者( “2020可換股票據持有人”)完成一項融資交易(“2020融資交易”)，據此，本公司根據日期為2020年1月11日的證券購買協議(“SPA”)發行總額為17,500,000美元的2020年 擔保票據。除非提前轉換 或贖回，否則2020年有擔保票據將於截止日期五週年到期，計息利率等於(I)三(3)個月倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)和(Y)2釐 (2%)之和(X)較大者，加上(Ii)2020年有擔保票據未償還餘額2%的保證金，每季於每個日曆季度的第一個營業日 支付。未經票據持有人同意，2020年擔保票據不得預付，前提是公司 必須按相同的條款和條件向該其他票據持有人提出預付款。在到期之前，2020年可轉換票據持有人 將有權將其票據的全部或任何部分未償還餘額(包括任何應計但未支付的利息) 轉換為公司普通股，轉換價格為每股6.00美元，但須遵守2020年擔保票據中規定的某些調整 。2020年的擔保票據以本公司的所有資產作抵押。

根據SPA的條款並受SPA 條件的約束，在2022年1月11日或之前的任何時間，本公司有權但無義務 要求其中一位2020可轉換票據持有人購買總計5,000,000美元的第二筆 成交票據本金(定義見SPA)和額外的第三筆成交票據本金總額10,000,000美元 (定義見SPA)(合計為“額外的截至2020年6月30日，本公司尚未向2020年可轉換票據持有人提出購買任何額外可轉換票據的要求 。額外可換股票據的條款與2020年有擔保票據的條款 相同，惟：(A)額外可換股票據的利息將等於(I)三(3)個月倫敦銀行同業拆息和(Y)2%兩者中較大者的總和 ，加上(Ii)未償還餘額7%的保證金； 及(B)額外可換股票據的已發行本金只有70%可轉換為{

隨附的2020年6月30日簡明綜合資產負債表中2020年擔保 票據的賬面金額是扣除：(A)融資成本，由佣金和法律費用組成，未攤銷餘額為408,631美元；和(B)貼現，包括向2020年可轉換票據持有人之一支付的承諾費 ，於該日的未攤銷餘額為277,270美元，淨額為：(A)融資成本，包括佣金和法律費用，未攤銷餘額為408,631美元；以及(B)貼現，包括支付給2020年可轉換票據持有人之一的承諾費 ，於該日的未攤銷餘額為277,270美元。融資成本的未攤銷 餘額和貼現按 實際利息法計入2020年擔保票據期限內的利息支出。

其中一名2020年可換股票據持有人的高管為本公司董事會成員，根據SPA的條款及另一名2020年可換股票據持有人與本公司訂立的董事會 觀察員協議，另一名2020年可換股票據持有人 委任一名個人出席及出席本公司董事會會議。

於2020年1月27日，作為完成2020年融資交易的條件 ，本公司訂立了2010年擔保票據第四次綜合修正案，據此， 2010年擔保票據從屬於2020年擔保票據和額外 可轉換票據條款項下的本公司義務。於二零二零年第一財季，本公司已悉數償還二零一零年擔保票據的未償還本金總額 約二百八十萬美元，連同本公司支付的 累計利息約九百二十萬美元，導致二零一零年擔保票據全部作廢。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

薪資保障計劃貸款

2020年4月，公司通過工資保護計劃資助的無擔保貸款獲得896,000美元 收益，這是美國國會為應對新冠肺炎疫情而頒佈的 CARE法案的一部分。這筆貸款期限為兩年，年利率為1%， ，從2020年11月起通過票據期限的剩餘部分按月支付，本金為 ，利息為50,424.18美元。管理層在本公司受新冠肺炎疫情影響期間的計劃 是保留其員工基礎，並在新冠肺炎疫情最終持續時間和影響到來之前，將 資金用於貸款條款所述的目的，考慮是否按照其條款償還貸款，或 要求根據其條款最終免除全部或部分貸款。但是，不能保證 本公司將成功獲得此類寬恕。

2010年擔保票據

截至2019年12月31日，2010年 擔保票據項下的未償還債務為280萬美元。如上所述，在2020年第一財季，本公司全額償還了2010年擔保票據的未償還本金總額 以及應計利息。公司 董事會主席和一名公司高管持有在最初 發行日期購買的2010年擔保票據，本金餘額總計197,000美元。

隨附的2019年12月31日簡明綜合資產負債表中2010有擔保票據的賬面金額為扣除折價後的淨額，當日未攤銷 餘額為765,073美元，源於發行2010有擔保票據時向票據持有人發行的股票。 在截至2020年6月30日的6個月內，該折扣的未攤銷餘額已計入本公司償還2010有擔保票據的 利息支出。 在截至2020年6月30日的6個月內，該折扣的未攤銷餘額已計入本公司償還2010有擔保票據時的利息支出。 於當日，未攤銷 餘額為765,073美元，源於發行2010年有擔保票據時向票據持有人發行的股份。

預定應付票據到期日

截至2020年6月30日，關於 應付票據的計劃本金付款摘要如下：

該公司在加利福尼亞州歐文市租賃辦公空間，該辦公空間是其總部和製造設施的所在地，租約不可取消。租賃期從2018年10月1日開始 ，2023年9月到期。該公司可以選擇續簽兩個額外的租期，每個租期為五年 。該公司還在加拿大安大略省密西索加為其軟件開發人員租用辦公場所。租期 從2018年8月1日開始，將於2021年7月到期，並根據公司的 選項規定自動續訂一年。根據專題842的規定，這兩份寫字樓租約都被歸類為經營性租賃。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，包括一般和 管理費用在內的租賃成本分別為28,219美元和28,617美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為56,438美元 和55,620美元。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2019年私募

於2019年5月9日，本公司與若干認可投資者(統稱“投資者”) 訂立證券購買協議(“購買協議”) ，按每股3.10美元私募2,426,455股本公司普通股。在扣除總計約94,000美元的發售費用之前，該公司獲得了總計約750萬美元的總收益 。

購買協議還包含本公司、本公司的投資者和投資者的陳述 和保證(包括 本公司在違反其陳述和保證的情況下的賠償)、某些信息權利和其他權利、義務 和限制，本公司認為這些權利和限制是此類交易的慣常做法，因此，購買協議還包含本公司和本公司的投資者和投資者的保證(包括 本公司違反其陳述和保證的情況下的賠償)、某些信息權和其他權利、義務 和限制。

以現金支付方式發行普通股

根據修訂和 重新修訂的非僱員董事薪酬計劃的條款，本公司 董事會的每位受薪非僱員成員可以選擇以本公司普通股股票的形式收取全部或部分董事費用。 董事費用，無論是以現金或普通股支付，都應在每個財政 季度的最後一天按季度支付。向董事發行普通股的數量是通過以下乘積確定的：(A)(A)以現金支付給每位董事的費用 乘以(B)董事選擇收取的普通股股票費用的百分比，再除以 季度最後五個交易日普通股的成交量加權平均價格。以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，作為董事費用支付 代替現金的向董事發行的股票數量：

股票激勵計劃

公司有各種基於股票的薪酬 計劃和基於股票的補償合同(統稱為“計劃”)，根據這些計劃，公司已向員工、董事、顧問和顧問授予股票獎勵 ，如股票授予、激勵和不合格股票期權。獎勵 可能受制於個別獎勵協議中規定的歸屬時間表。某些計劃還規定了基於現金的 績效獎金獎勵。

自2017年10月至2020年6月，本公司 根據本公司第二次修訂並重新修訂的2013年激勵薪酬計劃(“第二次 修訂計劃”)授予以股票為基礎的獎勵。於2020年6月2日，本公司股東批准本公司第三次修訂及重訂 2013年激勵薪酬計劃(“第三次修訂計劃”及連同第二次修訂計劃，“2013 計劃”)，根據該計劃，本公司普通股100萬股可供未來根據 2013計劃發行，因此，本公司共2,956,250股普通股預留供根據2013 計劃發行。其中，截至2020年6月30日，已授予股票440,995股，扣除終止、到期或 沒收的期權後，已發行的期權為1,175,679股。因此，截至該日，根據2013年計劃，仍有1,339,576股可供授予 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2020年6月30日的6個月內，公司所有 計劃下的股票期權活動摘要如下：

截至2020年6月30日，與已發行股票期權和限制性股票相關的未確認薪酬支出為948,807 美元，預計將在1.44年的加權平均 期間確認。

權證

認股權證通常與融資 交易相關，期限最長為五年。截至2020年6月30日的6個月的普通股認股權證活動如下：

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明綜合財務報表和 相關附註一起閲讀。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險、假設和不確定性。您應查看本季度報告2019年Form 10-K和第二部分第1.A項中標題為“風險因素”的 一節，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中描述的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。此外， 本季度報告中可能出現的歷史結果和趨勢不應被解讀為對未來運營的指示。

概述

我們是一家醫療設備公司，開發和銷售 創新平臺，用於在直接的程序內MRI指導下在大腦中執行微創外科手術程序。 我們的主要產品平臺是我們的ClearPoint系統，該系統已投入商業使用，用於在大腦中執行微創手術 程序。ClearPoint系統利用程序內MRI來指導過程，並設計為在醫院現有的MRI套件中工作。我們相信，此產品平臺可提供更好的患者結果，提高醫生和醫院的收入潛力 並降低醫療保健系統的成本。

2010年，我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的監管許可，可以在美國銷售我們的ClearPoint系統，用於一般神經程序。此外，在2011年，我們還獲得了CE 對我們的ClearPoint系統的認證，這使我們能夠在歐盟銷售我們的ClearPoint系統。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們產品收入的大部分 與我們ClearPoint系統產品的銷售有關。我們 主要通過出售股權證券、發行可轉換票據和 其他擔保票據以及許可證安排來為我們的運營和內部增長提供資金。自1998年成立以來，由於我們在研發上投入了大量精力，我們遭受了重大損失。截至2020年6月30日，我們累計虧損約1.16億美元。 隨着我們擴展ClearPoint系統平臺和整體業務，我們可能會繼續蒙受運營虧損。

可能影響未來經營業績的因素

以下是對可能 影響我們未來運營結果的因素的描述，我們認為這些因素對於瞭解我們的業務和 運營結果非常重要。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為大流行；2020年3月13日，美國總統宣佈美國新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。在美國繼續廣泛感染是一種可能性。聯邦、州和地方政府部門已經採取非常 行動來抗擊新冠肺炎的蔓延，包括髮布 “呆在家裏”的指示和類似的命令，要求許多個人大幅限制日常活動， 許多企業減少或停止正常經營。這些措施雖然旨在保護人類生命，但已導致 經濟活動減少，包括推遲或取消選擇性外科手術，在使用公司的ClearPoint系統的外科手術數量中， 歷來約佔80%。二零二零年六月， 國家經濟研究局正式宣佈美國經濟陷入衰退。雖然美國經濟的大部分 現在都在重新開放的過程中，但新冠肺炎疫情在全國許多地區正在加劇。 由於形勢的快速發展和流動性，無法預測新冠肺炎對 公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流的最終影響，這將在很大程度上取決於未來的事態發展 直接或間接與美國新冠肺炎疫情爆發的持續時間和範圍有關。

主要業績指標

我們在戰術基礎上使用的關鍵績效指標 在以下類別中整合到我們的長期戰略計劃中：

營業收入

2010年，我們獲得了FDA的510(K)許可 ，可以在美國銷售我們的ClearPoint系統，用於一般神經程序。我們ClearPoint平臺的未來銷售收入 產品和服務很難預測，可能不足以抵消我們持續的研發費用 以及不斷增加的銷售、一般和管理費用。

通過銷售功能性神經外科產品 獲得經常性收入是我們ClearPoint系統業務模式的重要組成部分。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們利用ClearPoint系統的安裝來產生功能性神經外科產品的經常性銷售， 經常性收入將佔我們總收入的越來越大的百分比。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的產品收入分別約為160萬美元和370萬美元，主要與我們的ClearPoint系統有關。

此外，我們預計，隨着時間的推移，服務收入 將佔我們總收入的越來越大的比例，其基礎是：(A)如上所述，利用當前和未來安裝的ClearPoint 系統，以增加功能性神經外科服務收入；以及(B)如果我們這一領域的客户成功擴展其臨牀試驗，以及 如果我們成功地繼續與新的生物和藥物輸送合作伙伴建立關係，我們將增加生物製劑 和藥物輸送服務收入。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的服務收入 分別約為885,000和190萬美元。

我們的收入確認政策在本季度報告第一部分第1項的簡明綜合財務報表附註2中有更全面的説明 。

收入成本

收入成本包括與組裝和購買功能性神經外科產品、藥物輸送和生物產品、非神經外科 治療產品和ClearPoint資本設備組件相關的 直接成本，我們已根據我們的收入確認政策 確認這些產品的收入。收入成本還包括根據我們的ClearPoint安置計劃安裝的出借系統的製造間接費用和折舊的分配 ，以及過時、受損或過剩庫存的撥備。 如上所述，隨着經常性產品和服務銷售總收入的預期增長，我們預計毛利率佔總收入的百分比將隨着時間的推移而增加。

研發成本

我們的研究和開發成本主要包括 與我們的ClearPoint系統產品的概念化、設計、測試和原型相關的成本。此類成本 包括研發人員的工資、差旅和福利，包括基於股份的相關薪酬；研發活動中的材料 和實驗室用品；顧問費用；以及與尚未 商業化的技術相關的許可成本。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們：(I)繼續開發我們ClearPoint系統的增強功能；以及(Ii)尋求擴大我們技術平臺的應用，我們的研發成本可能會增加。從我們的成立 到2020年6月30日，我們已經產生了大約5800萬美元的研發費用。

產品開發時間表、成功可能性、 和總成本可能因候選產品而大不相同。監管審批過程中也存在固有的風險。 目前，我們無法確定地估計擴大我們的技術平臺應用所需的成本 。

銷售和市場營銷，以及一般和管理費用

我們的銷售和營銷費用，以及一般和行政費用 主要包括工資、基於獎勵的薪酬、差旅和福利，包括相關的基於股份的薪酬； 營銷成本；專業費用，包括律師和外部會計師的費用；入住費；保險和其他 一般和行政費用，包括但不限於公司執照、董事費用、聘用費、税金、 郵費、辦公用品和會議費用。我們的銷售和營銷費用預計將增加，原因是與我們的ClearPoint系統商業化相關的成本，以及支持運營增長所需的員工人數增加。

關鍵會計政策

與我們2019年Form 10-K中描述的關鍵會計政策 相比，在截至2020年6月30日的三個月或六個月期間，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

運營結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

收入。截至2020年6月30日的三個月的總收入為250萬美元，截至2019年6月30日的三個月的總收入為260萬美元，減少了12.9萬美元，降幅為5%。

功能神經外科收入(包括與使用ClearPoint系統的病例相關的一次性產品商業銷售)在截至2020年6月30日的三個月中下降了38%，從2019年同期的170萬美元降至100萬美元 。這一下降是由於 新冠肺炎大流行的影響，在該事件中，歷史上約佔我們ClearPoint系統病例量80%的擇期手術被推遲或取消。 儘管選擇性手術已經恢復，儘管水平有所降低，或者正在考慮恢復 ，但在美國的某些地區，我們無法確定恢復手術的時機、採用 或可行性等因素將在多大程度上影響我們的收入。因此，我們無法確定新冠肺炎疫情將在多長時間內對我們的產品收入造成不利影響。在截至2020年6月30的三個月與2019年同期之間的 期間，功能神經外科產品價格沒有上漲，這將合理地預計會影響典型的 客户訂單。

在截至2020年6月30日的三個月裏，生物製品和藥物輸送收入(包括與使用ClearPoint 系統的客户贊助的臨牀試驗相關的一次性產品和服務的銷售)從2019年同期的413,000美元增長了183%，達到120萬美元。這 增長主要是由於在截至2020年6月30日的季度內，與2019年同期相比，生物 和藥物遞送服務收入增加了592,000美元。生物製劑和藥物遞送服務收入的增長歸功於 與生物和藥物遞送公司建立的額外關係，其中包括為支持這些公司各自的臨牀試驗而為 臨牀服務提供的定期預約金。生物製品和藥物輸送收入 增加的另一個原因是相關產品收入增加了162,000美元，這也歸因於 與訂購產品用於臨牀試驗的生物和藥物輸送公司建立了額外的關係。儘管有這些增加 ，我們的生物和藥物輸送客户正在重建他們啟動或恢復臨牀試驗的估計時間表 ，但是，考慮到醫院何時能夠 恢復此類臨牀試驗病例的不確定性，這些時間表尚未最終確定。因此，根據大流行的時間長短，未來的生物製品和藥物輸送收入可能會受到不利影響 。但是，在這種情況下，應該注意的是，我們的產品銷售條款不向 客户提供除缺陷產品或不符合客户 規格的產品以外的任何其他原因的退貨權利。在截至6月30日的三個月期間，生物製品和藥品遞送產品的價格沒有上漲 , 2020年和2019年同期，這將合理地預計會影響典型的客户訂單。

資本設備收入，包括ClearPoint可重用硬件 和軟件的銷售額，在截至2020年6月30日的三個月中下降了52%，從2019年同期的241,000美元降至116,000美元。雖然該產品線的收入歷來因季度而異，但我們認為許多醫院推遲了 資本設備採購活動，我們認為繼續推遲將取決於新冠肺炎疫情的流行程度和持續時間 。在截至2020年6月30日的三個月期間 與2019年同期相比，資本設備產品價格沒有上漲，這是合理預期會影響典型客户訂單的情況。

資本設備相關服務， 包括資本設備租賃、服務、安裝、培訓和運輸費用，在截至2020年6月30日的 三個月中，從2019年同期的244,000美元下降到124,000美元，降幅為49%。減少的主要原因是與資本設備銷售相關的費用 減少，但設備服務合同的增加部分抵消了這一減少。

收入成本。截至2020年6月30日的三個月，收入成本為641,000美元，毛利率為74%；截至2019年6月30日的三個月，收入成本為100萬美元，毛利率 為60%。毛利率的增長主要是由於按業務線劃分的收入組合發生了變化 導致了服務收入，與其他產品線相比，服務收入的毛利率更高，與2019年同期相比， 在截至2020年6月30日的三個月中對總銷售額的貢獻更大。毛利率提高的另一個原因是，與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的間接費用分配低於2019年同期 ，原因是2020年期間的銷售量與2019年同期相比有所減少 ，以及超額和陳舊庫存準備的減少。雖然我們認為這些因素可能會在新冠肺炎疫情導致的預防措施生效期間 佔上風，但我們也認為，如果收入和管理費用分配的組合恢復到歷史 正常水平， 毛利率可能會從當前水平侵蝕。

研發成本。截至2020年6月30日的三個月，研發成本為822,000美元，而2019年同期為698,000美元， 增加了124,000美元，增幅為18%。增加的主要原因是人員成本增加了84,000美元，原因是員工人數增加了 ，薪酬和許可證攤銷成本增加了30,000美元，這主要是因為2020年獲得的許可權，以及與公司質量體系增強相關的外部 諮詢成本41,000美元。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，每個月為110萬美元。與2019年同期相比，在截至2019年6月30日的三個月中，差旅和娛樂費用減少137,000美元，這主要是由於 新冠肺炎疫情導致活動減少，但被人員成本增加189,000美元所抵消，這主要是由於我們的臨牀和營銷團隊增加了 員工人數，這一影響被新冠肺炎疫情導致的銷售量減少導致的激勵薪酬 減少部分抵消了。

一般和行政費用。截至2020年6月30日的三個月，一般 和行政費用為140萬美元，而2019年同期為100萬美元 ，增加了33.7萬美元，增幅為33%。這一增長主要是由於基於股份的薪酬增加了37,000美元， 專業費用增加了106,000美元和保險費20,000美元，以及由於新冠肺炎疫情導致製造活動減少，共享部門資源分配減少了104,000美元 。

利息支出。截至2020年6月30日的 三個月的淨利息支出為197,000美元，而2019年同期為259,000美元。這一減少主要是由於2010年有擔保票據相關折扣的攤銷減少了160,000美元，這些折扣在截至2020年3月31日的財季償還和註銷了 ，以及在2019年6月償還了2014年發行的有擔保票據。這一減少 被與2020年1月發行的2020年擔保票據相關的利息支出增加111,000美元部分抵消。 有關2010年擔保票據和2020年擔保票據的更多信息載於本季度報告其他部分包括的簡明綜合財務報表的附註5 。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

收入。截至2020年6月30日的6個月的總收入為560萬美元，截至2019年6月30日31日的6個月的總收入為510萬美元，增長了 514,000美元，增幅為10%。

功能神經外科收入 ，包括與使用ClearPoint系統的病例相關的一次性產品商業銷售，在截至2020年6月30日的六個月中下降了17%，從2019年同期的330萬美元降至270萬美元 。這一下降是由於 新冠肺炎大流行的影響，在該事件中，歷史上約佔我們ClearPoint系統病例量80%的擇期手術被推遲或取消。 儘管美國某些地區已經恢復或正在考慮恢復選擇性手術 ，但我們無法確定恢復手術的時機、採用率或可行性等因素會在多大程度上影響我們的收入 。因此，我們無法確定新冠肺炎疫情將在多長時間內對我們的產品收入造成不利影響 。在截至2020年6月30的6個月與2019年同期之間的 期間，功能神經外科產品價格沒有上漲，這是合理預期會影響典型客户訂單的 。

在截至2020年6月30日的6個月裏，生物製品和藥物交付收入(包括與使用ClearPoint 系統的客户贊助的臨牀試驗相關的一次性產品和服務的銷售)增長了176%，達到220萬美元，而2019年同期為795,000美元。這一 增長主要是由於在截至2020年6月30日的6個月中，與2019年同期相比，生物 和藥品遞送服務收入增加了140萬美元。生物製劑和藥物輸送服務收入的增長 歸因於與生物和藥物輸送公司建立了額外的關係，其中包括為支持這些公司各自的臨牀試驗而提供臨牀服務的定期預訂金 。儘管出現了這一增長，我們的生物 和藥物輸送客户正在重建他們啟動或恢復臨牀試驗的估計時間表， 然而，考慮到醫院何時能夠恢復此類臨牀 試驗病例的不確定性，這些時間表尚未最終確定。因此，根據大流行的時間長短，未來的生物製品和藥物輸送收入可能會受到不利影響 。但是，在這種情況下，應該注意的是，我們的產品銷售條款不會為客户提供除缺陷產品或不符合客户規格的產品以外的任何原因的退貨權利 。 在截至2020年6月30的6個月期間 與2019年同期相比，生物製劑和藥品交付產品的價格沒有上漲 ，這將合理地影響典型的客户訂單。

資本設備收入(包括ClearPoint可重用硬件和軟件的銷售額 )在截至2020年6月30日的6個月中下降了41%，從2019年同期的516,000美元 降至304,000美元。雖然這一產品線的收入歷來因季度而異，但我們認為 許多醫院推遲了資本設備採購活動，我們認為推遲取決於 新冠肺炎疫情的流行程度和持續時間。在截至2020年6月30的6個月與2019年同期之間的 期間，資本設備產品價格沒有上漲，這是合理預期會影響典型客户訂單的 。

資本設備相關服務， 包括資本設備租賃、服務、安裝、培訓和運輸費用，在截至2020年6月30日的 六個月中下降了38%，從2019年同期的455,000美元降至280,000美元。減少的主要原因是與資本設備銷售相關的費用 減少，但設備服務合同的增加部分抵消了這一減少。

收入成本。截至2020年6月30日的6個月，收入成本為160萬美元，毛利率為72%；截至2019年6月30日的6個月，收入成本為190萬美元，毛利率為62%。毛利率的增長主要是由於按業務線劃分的 收入組合發生了變化，從而產生了服務收入，與其他產品 系列相比，服務收入的毛利率更高，與2019年同期相比，在截至2020年6月30日的6個月中對總銷售額的貢獻更大。毛利率提高的另一個原因是，與2019年同期相比，截至2019年6月30日的六個月 的間接費用分配給銷售的間接成本較低，這是由於與2019年同期相比，2020年期間 的銷售量減少，以及超額和陳舊庫存準備的減少。雖然我們認為 這些因素可能會在新冠肺炎疫情導致的預防措施生效期間佔上風，但我們也認為 如果收入和管理費用分配的組合恢復到歷史正常水平，毛利率可能會從目前的水平侵蝕 。

研發成本。截至2020年6月30日的6個月，研發成本為170萬美元，而2019年同期為130萬美元， 增加了36.9萬美元，增幅為29%。增加的主要原因是： 員工人數和薪酬增加導致人員成本增加171,000美元；項目活動增加導致知識產權成本增加109,000美元；許可證攤銷成本 增加59,000美元(主要來自2020年獲得的許可權)；與公司質量體系 增強相關的外部諮詢費用84,000美元，以及項目活動增加導致的商業前許可費23,000美元。其他產品開發成本減少6.3萬美元，部分抵消了這些增長。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用 截至2020年6月30日的6個月為240萬美元，2019年同期為220萬美元。增長 主要是因為我們的臨牀和營銷團隊增加了員工人數 ，並滿足了75,000美元的成本，因此增加了428,000美元的人員成本。與2019年同期相比， 截至2019年6月30日的六個月差旅和娛樂費用減少173,000美元，激勵薪酬成本203,000美元，這兩項 減少都是由於新冠肺炎疫情導致活動減少，部分抵消了這些增長。

一般和行政費用。截至2020年6月30日的6個月，一般 和行政費用為260萬美元，而2019年同期為200萬美元 ，增加了682,000美元，增幅為35%。這一增長主要是由於基於股份的薪酬增加187,000美元， 專業費用增加212,000美元，保險費增加37,000美元，以及由於新冠肺炎疫情導致製造活動減少，共享部門資源分配減少155,000美元 。許可證費用減少53,000美元，部分抵消了這些增長 。

利息支出。截至2020年6月30日的 六個月的淨利息支出為100萬美元，而2019年同期為513,000美元。這一增長主要是由於截至2020年6月30日的六個月內償還和註銷的2010年有擔保票據相關折扣的攤銷增加了458,000美元，以及與2020年1月發行2020年有擔保票據相關的利息支出 。這些增加被截至2019年6月30日的六個月內與2014年發行並於2019年6月償還的擔保票據 相關的利息部分抵消。有關二零一零年擔保票據及二零二零年擔保票據的其他資料 載於本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註5。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們發生了淨虧損， 導致截至2020年6月30日的累計赤字為1.16億美元。此外，在截至2020年6月30日的六個月中，我們運營現金的使用量為 4.0美元，截至2019年12月31日的一年中，我們的運營現金使用量為280萬美元。自成立以來，我們主要通過出售股權證券、發行應付票據、產品和服務合同以及 許可安排為我們的運營提供資金。

正如本季度報告其他部分包括的簡明綜合財務報表附註7所述，在2019年5月，我們進入了2019年5月的管道，在此管道下，此類投資者 以每股3.10美元的價格購買了2426,455股我們的普通股，收益約為750萬美元，然後 扣除了總計約94,000美元的發售費用。此外，正如本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註5所述，我們在2020年1月發行了2020年的擔保票據，在扣除已支付和應付的融資成本以及向其中一名投資者支付的承諾費後，我們獲得了 收益 約1680萬美元。 從發行2020年擔保票據(期限為5年)收到的淨收益中，我們償還並註銷了本應到期的2010年擔保票據 此外，正如本季度報告其他部分包含的簡明 合併財務報表附註5中所討論的那樣，2020年4月，我們通過 根據薪資保護計劃作為CARE法案的一部分提供資金的貸款獲得了896,000美元的收益。管理層在 我們受到新冠肺炎疫情影響期間的計劃是保留我們的員工基礎，並在新冠肺炎疫情最終持續時間和影響到來之前 將資金用於貸款條款中描述的目的，考慮是否按照貸款條款 償還貸款，或要求根據貸款條款最終免除全部或部分貸款。(#**$$} =但是， 不能保證我們會成功獲得這樣的寬恕。基於上述情況，管理層認為， 截至2020年6月30日的現金和現金等價物餘額, 與發行2020年擔保票據所得款項(在償還2010年擔保票據後)和收到根據薪資保障計劃提供資金的貸款所得款項相結合， 足以支持我們的運營，並至少在未來12個月內履行我們的義務。(br}在償還2010年擔保票據之後)和收到根據薪資保障計劃提供資金的貸款所得 ，足以支持我們的運營並至少在未來12個月內履行我們的義務。

現金流

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金活動摘要 如下：

經營活動產生的淨現金流。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們 分別使用了400萬美元和140萬美元的現金用於運營活動。

在截至2020年6月30日的六個月內，經營活動中使用的 現金主要包括：(I)我們的淨虧損370萬美元；(Ii)應收賬款增加74,000美元， 存貨增加313,000美元，預付費用和其他流動資產減少181,000美元；以及(Iii)累計利息減少960,000美元， 租賃負債減少48,000美元，遞延收入減少366,000美元。這些用途被以下部分抵消：(A)其他資產 減少70,000美元；(B)應付賬款和應計費用增加93,000美元；以及(C)包括在我們總計150萬美元淨虧損中的淨非現金支出，主要包括折舊和攤銷、基於股份的補償和債務發行成本的攤銷 、債務原始發行折扣和租賃使用權，扣除租賃負債的增加。

在截至2019年6月30日的六個月中，經營活動中使用的 現金主要包括：(I)280萬美元的淨虧損；(Ii)應收賬款增加138,000美元， 存貨增加202,000美元，以及預付費用和其他流動資產217,000美元；以及(Iii)租賃負債減少50,000美元。這些用途被以下各項部分抵消：(A)其他資產減少12,000美元；(B)應付賬款和 應計費用增加716,000美元，遞延收入增加389,000美元；(C)計入我們總計841,000美元淨虧損的非現金費用淨額，主要包括折舊和攤銷、基於股份的補償和債務發行攤銷 成本、債務原始發行折扣和租賃使用權淨額。

來自投資活動的淨現金流。淨 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，用於投資活動的現金流分別為441,000美元和150,000美元， 包括醫療器械許可權的收購。

融資活動產生的淨現金流。截至2020年6月30日的6個月，融資活動的淨現金流包括截至當日支付的收益、淨融資成本和 折扣，即發行2020年擔保票據收到的1680萬美元，以及工資保護計劃貸款的896,000美元 。這些活動所得款項部分由償還二零一零年 擔保票據所抵銷，金額達280萬美元。2020年擔保票據、工資保護法貸款和2010年擔保票據的償還 在本季度報告其他部分包括的簡明綜合財務報表附註5中進行了説明。

截至2019年6月30日的六個月的融資活動淨現金流包括以下現金收益：(A)根據本季度報告其他部分包括的簡明綜合財務報表附註7所述的2019年管道條款出售我們 普通股股份收到的750萬美元；和(B)從行使認股權證收到的383,000美元。這些收益部分被2019年6月200萬美元的擔保票據償還所抵消，否則這些票據將於2019年9月到期。

營運資本及資本開支要求

到目前為止，我們還沒有實現盈利。隨着我們繼續努力擴大ClearPoint系統產品的商業化，併為我們的技術平臺尋求 其他應用，我們可能會 繼續出現淨虧損。我們的現金餘額主要存放在各種活期賬户中， 着眼於流動性和保本。

由於與醫療設備的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法估計成功將我們的ClearPoint系統產品商業化併為我們的技術平臺尋求更多應用所需的資本支出和 運營支出的確切金額 。我們未來的資本需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於以下因素：

表外安排

我們不參與任何對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排 。 我們不參與任何對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生重大當前或未來影響的表外安排 。

第三項關於市場風險的定量披露和 定性披露。

利率風險

我們對市場風險的敞口主要限於 利息收入敏感度，這受到美國利率總水平變化的影響，因為我們所有的投資 都是短期銀行存款和機構貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是 保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們獲得的收入。由於我們短期投資的性質 ，我們相信我們不會受到任何重大市場風險的影響。

外幣風險

到目前為止，我們沒有以美元以外的貨幣 進行大量銷售，僅有有限的外幣業務交易。我們目前沒有 從事對衝或類似的交易來降低我們的外匯風險，目前這些風險並不是實質性的。我們相信 我們目前沒有因外幣匯率變化而面臨的重大風險敞口。我們將繼續監控 並評估與外幣兑換相關的內部流程，包括可能使用的對衝策略。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們已經建立了披露控制和程序， 該術語在1934年“證券交易法”(“交易法”)下的規則13a-15(E)中定義。我們的披露 控制和程序旨在確保與我們相關的重要信息被我們組織內的其他人告知我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，以確保在SEC規則和表格中指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年6月30日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地 對其產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

除以下説明外，我們在2019年表格19-K第1A項中披露的風險因素 沒有發生實質性變化。“風險因素。”

新冠肺炎大流行和控制疾病傳播的緩解努力 已經並預計將繼續對我們的業務產生重大影響，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到與新冠肺炎有關的因素的重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為大流行；2020年3月13日，美國總統宣佈，美國新冠肺炎疫情構成國家緊急狀態。在美國繼續廣泛感染是一種可能性。聯邦、州和地方政府部門已經採取非常 行動來抗擊新冠肺炎的蔓延，包括髮布 “呆在家裏”的指示和類似的命令，要求許多個人大幅限制日常活動， 許多企業減少或停止正常經營。這些措施雖然旨在保護人類生命，但已導致 經濟活動減少，包括推遲或取消選擇性外科手術，這在歷史上約佔使用我們產品和服務的手術的80%。此外，新冠肺炎疫情導致的業務關閉和金融市場中斷 已經導致經濟在短期內陷入衰退，這可能會 對我們的業務產生負面影響，因為醫院會削減和減少資本和整體支出。

持續的新冠肺炎疫情和旨在 防止其蔓延的限制措施可能會以各種難以預測的方式對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響 。這些不利影響除其他因素外，將視乎以下因素而定：

持續的新冠肺炎疫情和當前的經濟， 金融和資本市場環境給我們帶來了重大的風險和不確定因素。然而，形勢的快速發展 和流動性排除了新冠肺炎對我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流的最終影響的任何預測，這將在很大程度上取決於與美國新冠肺炎疫情持續時間和範圍直接或間接相關的未來事態發展。新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響的程度，可能還會加劇我們2019年10-K表格“風險因素”部分中描述的許多 其他風險。

沒有。

沒有。

沒有。

沒有。

以下列出的展品作為本季度報告的一部分進行歸檔、提供或合併 。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2020年8月13日