美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期，日本要把它改成中國，日本要把它改成日本。中國要把它改成美國，日本要把它改成日本，日本要把它改成亞洲，日本要把它改成美國，日本要把它改成中國，日本要把它改成日本。
委託檔案編號：001-38927
旋轉集團公司(Revolve Group，Inc.)
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
|
特拉華州 |
46-1640160 |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
摩爾街12889號
加利福尼亞州塞裏託斯，郵編：90703
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(562) 677-9480
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每節課的題目： |
|
交易代碼： |
|
在其註冊的每個交易所的名稱： |
|
A類普通股，每股票面價值0.001美元 |
|
RVLV |
|
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第9.13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。☐：是的，註冊人在過去的90天內一直遵守這樣的備案要求。(2)註冊人是否已經提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
|
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
|
規模較小的新聞報道公司 |
☐ |
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新興成長型公司 |
|
|
|
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*
截至2020年8月6日，註冊人A類普通股流通股15,930,974股，註冊人B類普通股流通股53,568,912股。
1
旋轉集團公司(Revolve Group，Inc.)及附屬公司
目錄
|
第一部分財務信息 |
||
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第二項1.財務報表 |
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3 |
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簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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|
簡明合併損益表 |
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4 |
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|
簡明綜合全面收益表 |
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5 |
|
|
|
|
|
簡明現金流量表合併表 |
|
6 |
|
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註 |
|
7 |
|
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|
|
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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19 |
|
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|
|
|
第三項關於市場風險的定量和定性披露 |
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39 |
|
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|
項目4.控制和程序 |
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40 |
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|
|
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|
第二部分：其他資料 |
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|
|
項目2.法律訴訟 |
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41 |
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|
項目71A。危險因素 |
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41 |
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|
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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76 |
|
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|
|
第293項高級證券的違約情況 |
|
76 |
|
|
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|
|
第294項礦山安全信息披露 |
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76 |
|
|
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|
項目5.其他信息 |
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76 |
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|
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|
|
項目6.展品 |
|
77 |
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|
|
|
簽名 |
|
79 |
第一部分財務信息
第二項1.財務報表
旋轉集團公司(Revolve Group，Inc.)及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
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|
6月30日， |
|
|
十二月三十一號， |
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2020 |
|
|
2019 |
|
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|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
150,772 |
|
|
$ |
65,418 |
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
4,849 |
|
|
|
4,751 |
|
|
盤存 |
|
|
64,510 |
|
|
|
104,257 |
|
|
應收所得税 |
|
|
— |
|
|
|
761 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
19,585 |
|
|
|
24,155 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
239,716 |
|
|
|
199,342 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
12,673 |
|
|
|
13,517 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
1,287 |
|
|
|
1,457 |
|
|
商譽 |
|
|
2,042 |
|
|
|
2,042 |
|
|
其他資產 |
|
|
592 |
|
|
|
642 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
15,924 |
|
|
|
15,290 |
|
|
總資產 |
|
$ |
272,234 |
|
|
$ |
232,290 |
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
25,893 |
|
|
$ |
29,813 |
|
|
信用額度 |
|
|
24,000 |
|
|
|
— |
|
|
應付所得税 |
|
|
4,448 |
|
|
|
470 |
|
|
應計費用 |
|
|
20,720 |
|
|
|
19,399 |
|
|
退貨準備金 |
|
|
28,336 |
|
|
|
35,104 |
|
|
其他流動負債 |
|
|
17,400 |
|
|
|
16,740 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
120,797 |
|
|
|
101,526 |
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股，面值0.001美元；10億股 授權自2020年6月30日和2019年12月31日； 截至2020年6月30日，已發行和已發行股票分別為15,930,974股和14,009,859股 和2019年12月31日。 |
|
|
16 |
|
|
|
14 |
|
|
B類普通股，面值0.001美元；授權股份1.25億股 截至2020年6月30日和2019年12月31日；53,568,912和 截至2020年6月30日和12月31日已發行和已發行的55,069,124股， 分別為2019年。 |
|
|
54 |
|
|
|
55 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
76,765 |
|
|
|
74,018 |
|
|
留存收益 |
|
|
74,602 |
|
|
|
56,677 |
|
|
股東權益總額 |
|
|
151,437 |
|
|
|
130,764 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
272,234 |
|
|
$ |
232,290 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
旋轉集團公司(Revolve Group，Inc.)及附屬公司
簡明合併損益表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
142,784 |
|
|
$ |
161,897 |
|
|
$ |
288,859 |
|
|
$ |
299,240 |
|
|
銷售成本 |
|
|
70,713 |
|
|
|
71,479 |
|
|
|
145,838 |
|
|
|
138,068 |
|
|
毛利 |
|
|
72,071 |
|
|
|
90,418 |
|
|
|
143,021 |
|
|
|
161,172 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
履行 |
|
|
3,799 |
|
|
|
5,301 |
|
|
|
8,292 |
|
|
|
9,796 |
|
|
銷售和分銷 |
|
|
19,054 |
|
|
|
23,639 |
|
|
|
40,833 |
|
|
|
44,230 |
|
|
營銷 |
|
|
14,638 |
|
|
|
24,914 |
|
|
|
36,588 |
|
|
|
44,412 |
|
|
一般和行政 |
|
|
15,776 |
|
|
|
18,836 |
|
|
|
34,650 |
|
|
|
38,105 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
53,267 |
|
|
|
72,690 |
|
|
|
120,363 |
|
|
|
136,543 |
|
|
經營收入 |
|
|
18,804 |
|
|
|
17,728 |
|
|
|
22,658 |
|
|
|
24,629 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
174 |
|
|
|
444 |
|
|
|
47 |
|
|
|
660 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
18,630 |
|
|
|
17,284 |
|
|
|
22,611 |
|
|
|
23,969 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
4,394 |
|
|
|
4,543 |
|
|
|
4,219 |
|
|
|
6,266 |
|
|
淨收入 |
|
|
14,236 |
|
|
|
12,741 |
|
|
|
18,392 |
|
|
|
17,703 |
|
|
減去：回購B類普通股 公司轉換 |
|
|
— |
|
|
|
(40,816 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(40,816 |
) |
|
可歸因於普通股的淨收益(虧損) 股東 |
|
$ |
14,236 |
|
|
$ |
(28,075 |
) |
|
$ |
18,392 |
|
|
$ |
(23,113 |
) |
|
A類和B類每股收益(淨虧損) 普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
(0.51 |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
(0.51 |
) |
|
加權平均A類和B類普通股 傑出的： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
69,415 |
|
|
|
49,025 |
|
|
|
69,367 |
|
|
|
45,481 |
|
|
稀釋 |
|
|
71,659 |
|
|
|
49,025 |
|
|
|
71,781 |
|
|
|
45,481 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
旋轉集團公司(Revolve Group，Inc.)及附屬公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
14,236 |
|
|
$ |
12,741 |
|
|
$ |
18,392 |
|
|
$ |
17,703 |
|
|
其他綜合(虧損)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計平移調整 |
|
|
(123 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
|
(467 |
) |
|
|
13 |
|
|
其他綜合(虧損)收入合計 |
|
|
(123 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
|
(467 |
) |
|
|
13 |
|
|
綜合收益總額 |
|
$ |
14,113 |
|
|
$ |
12,611 |
|
|
$ |
17,925 |
|
|
$ |
17,716 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
旋轉集團公司(Revolve Group，Inc.)及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
18,392 |
|
|
$ |
17,703 |
|
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
2,396 |
|
|
|
1,584 |
|
|
基於股權的薪酬 |
|
|
1,432 |
|
|
|
1,032 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
(634 |
) |
|
|
(2,241 |
) |
|
營業資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
(98 |
) |
|
|
(3,036 |
) |
|
盤存 |
|
|
39,747 |
|
|
|
(13,184 |
) |
|
應收所得税 |
|
|
761 |
|
|
|
(1,142 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
4,570 |
|
|
|
(271 |
) |
|
其他資產 |
|
|
50 |
|
|
|
36 |
|
|
應付帳款 |
|
|
(3,920 |
) |
|
|
9,468 |
|
|
應付所得税 |
|
|
3,978 |
|
|
|
(36 |
) |
|
應計費用 |
|
|
1,321 |
|
|
|
3,137 |
|
|
退貨準備金 |
|
|
(6,768 |
) |
|
|
7,171 |
|
|
其他流動負債 |
|
|
660 |
|
|
|
2,462 |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
61,887 |
|
|
|
22,683 |
|
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產、設備和其他 |
|
|
(1,381 |
) |
|
|
(9,755 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(1,381 |
) |
|
|
(9,755 |
) |
|
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣後的淨額 付訖 |
|
|
— |
|
|
|
57,077 |
|
|
公司轉換時回購B類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
(40,816 |
) |
|
信貸額度借款收益 |
|
|
30,000 |
|
|
|
— |
|
|
按信用額度償還借款 |
|
|
(6,000 |
) |
|
|
|
|
|
支付遞延發售費用 |
|
|
(41 |
) |
|
|
(726 |
) |
|
行使股票期權所得收益淨額 |
|
|
1,356 |
|
|
|
— |
|
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
25,315 |
|
|
|
15,535 |
|
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
(467 |
) |
|
|
13 |
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
85,354 |
|
|
|
28,476 |
|
|
期初現金和現金等價物 |
|
|
65,418 |
|
|
|
16,369 |
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
150,772 |
|
|
$ |
44,845 |
|
|
補充披露現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內支付的現金用於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
190 |
|
|
$ |
— |
|
|
所得税，扣除退税後的淨額 |
|
$ |
102 |
|
|
$ |
9,674 |
|
|
補充披露非現金活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延發售成本應計，未付 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
603 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
旋轉集團公司(Revolve Group，Inc.)及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務描述
Revolve Group，Inc.，或Revolve，是一家面向千禧一代和Z世代消費者的在線時尚零售商。通過我們的網站和移動應用程序，我們從大量但經過精心策劃的產品中提供令人嚮往的客户體驗。我們的動態平臺將深度參與的消費者、全球時尚影響力人士以及新興、老牌和自有品牌聯繫在一起。我們的總部設在加利福尼亞州洛杉磯縣。
附註2.重大會計政策
陳述的基礎
我們未經審計的簡明綜合中期財務信息是根據美國證券交易委員會(SEC)S-X法規第10條編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則或GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。這些財務報表與我們的年度財務報表在相同的基礎上編制，管理層認為，它們反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，這些調整對於我們的財務信息的公允報告是必要的。這些中期業績不一定表明截至2020年12月31日的會計年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類，以便與本期列報保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。我們的財政年度在每年的12月31日結束。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關財務信息應與我們於2020年2月26日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含的截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
新冠肺炎對我們企業的影響
新冠肺炎疫情對我們的業務運營和截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績造成了實質性的不利影響。雖然與新冠肺炎相關的消費者需求減少和轉移的持續時間和嚴重程度仍不確定，但我們預計我們的業務運營和運營結果(包括我們的淨銷售額)將在2020年剩餘時間內受到重大影響。
2020年4月，我們採取積極行動，通過降低與工資無關的運營成本，並通過減薪、員工休假和(程度較小的)裁員來降低工資成本，以減輕新冠肺炎對我們業務的影響。除了延長商品和非商品供應商發票的付款期限外，我們還取消或推遲了非必要資本支出，通過取消或推遲訂單大幅減少了計劃庫存收入。隨着我們的業務運營和經營業績在2020年第二季度有所改善，部分原因是全職訂單的放鬆和其他國家對企業的限制，我們開始了召回某些休假員工的進程，並使大多數公司員工(高管和高級管理人員除外)恢復到新冠肺炎之前的工資水平。此外，我們還應計與第二季度業績相關的可自由支配獎金，並根據全年業績支付獎金。我們還開始連續增加庫存採購，併產生一定的運營費用，以支持消費者需求的改善趨勢。通過積極控制成本和減少採購承諾，我們在截至2020年6月30日的三個月中增加了現金和現金等價物的餘額。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，包括在我們的信用額度到期時償還未償還的借款。然而，考慮到新冠肺炎疫情的不確定性，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的財務資源。
7
反向拆分
2019年5月24日，我們對我們所有已發行和未償還的T類單位和A類單位進行了22.31倍的反向拆分。在適用的情況下，所有數字都是在這些簡明綜合財務報表所列所有期間的反向拆分基礎上列報的。
公司轉換
在首次公開募股(IPO)之前，我們是一家特拉華州有限責任公司，名為Revolve Group，LLC。在IPO方面，Revolve Group，LLC轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Revolve Group，Inc.因此，我們公司結構中的頂級實體是法人，而不是有限責任公司，我們稱之為公司轉換。在公司轉換的同時，Revolve Group，LLC所有已發行的T類和A類單位被轉換為我們B類普通股的總計67,889,013股。T類單位的持有者總共收到2,400,960股，代表T類單位的總優先金額。剩餘的65,488,053股B類普通股根據每位持有人持有的單位數量按比例分配給T類和A類單位持有人。關於公司轉換，Revolve Group，Inc.持有Revolve Group，LLC的所有財產和資產，並承擔Revolve Group，LLC的所有債務和義務。Revolve Group，LLC的董事會成員和高級管理人員成為Revolve Group，Inc.的董事會成員和高級管理人員。
首次公開發行(IPO)
2019年6月7日，我們完成了IPO，以每股18.00美元的公開發行價發行和出售了2941,176股A類普通股。在扣除330萬美元的承保折扣和大約380萬美元的發售成本後，我們獲得了大約4580萬美元的淨收益。IPO完成後，我們用此次發行淨收益中的4080萬美元回購了TSG6 L.P.及其某些附屬公司或TSG和Capretto，LLC持有的總計2,400,960股B類普通股。
2019年6月，在承銷商行使增發股份選擇權後，我們以每股18.00美元的價格增發和出售了441,176股A類普通股，扣除承銷折扣和佣金50萬美元后，我們獲得了750萬美元的收益。
在IPO方面，出售股東將10,147,059股B類股轉換為A類股。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括：銷售退回準備、遞延税項資產估值、存貨、基於股本的補償和商譽、所得税不確定性和其他或有事項的準備金以及商店信用卡和禮品卡的損壞。
淨銷售額
收入主要來自通過我們的網站銷售服裝商品，在適用的情況下，還包括運輸收入。我們通過以下步驟確認收入：(1)確認與客户的合同；(2)確認合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履行義務；以及(5)當我們履行履行義務時，確認收入。當我們的客户下訂單時，就與客户簽訂了合同，這就產生了向客户交付產品的單一履約義務。我們在商品的時間控制中確認我們的單一履約義務的收入。
8
傳遞給發貨時的客户。此外，我們已選擇將裝運和搬運視為履行活動，而不是單獨的履行義務。
2020年3月，我們在旋轉部分推出了旋轉忠誠俱樂部。註冊該計劃的合格客户通常每消費一美元就會獲得積分，一旦獲得2000分，就會自動獲得20美元的循環獎勵。我們根據客户購買的價格和獲得的積分的獨立銷售價格的分配來推遲收入。一旦獎勵兑換或到期，或者一旦未轉換的積分到期，收入就會確認。循環獎勵通常在發放後三個月到期，如果客户在12個月內不活動，則未轉換的積分通常會到期。
根據我們的退換貨政策，如果商品退貨在原購日期的30天內退貨，可以全額退款，並且可以在原購日期起60天內退換。我們在假日期間修改了我們的政策，以延長退換貨期限。此外，為了讓我們的客户在新冠肺炎疫情導致的社會距離增加期間有更多的退換貨靈活性，從2020年3月開始購買的商品退貨將接受全額退款，如果在原購日起60天內退貨，最長可在原購日起90天內退換。在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來退貨建立商品退貨準備金，記為銷售額和銷售成本的減少。
下表顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的銷售退貨準備金的前滾(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
|
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2020 |
|
|
2019 |
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||||
|
期初餘額 |
|
$ |
20,975 |
|
|
$ |
37,153 |
|
|
$ |
35,104 |
|
|
$ |
29,184 |
|
|
退貨 |
|
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(85,652 |
) |
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(196,180 |
) |
|
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(259,174 |
) |
|
|
(343,798 |
) |
|
條文 |
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93,013 |
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|
195,382 |
|
|
|
252,406 |
|
|
|
350,969 |
|
|
期末餘額 |
|
$ |
28,336 |
|
|
$ |
36,355 |
|
|
$ |
28,336 |
|
|
$ |
36,355 |
|
我們也可以發行商店信用卡代替現金退款，並向我們的客户出售沒有到期日的禮品卡。已發放的商店信用和發行禮品卡的收益被記錄為遞延收入，並在兑換商店信用或禮品卡時或在計入我們的商店信用和禮品卡損壞估計時確認為收入。截至2020年6月30日的三個月和六個月，商店信用卡和禮品卡的破損淨銷售額確認的收入分別為20萬美元和100萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為20萬美元和40萬美元。
向客户徵收並匯給政府當局的銷售税和關税是按淨額核算的，因此不包括在淨銷售額中。我們目前在所有已通過法律對州外零售商實施銷售税徵收義務的州徵收銷售税，並接受州政府對我們目前不徵收銷售税的轄區內州外零售商的銷售税徵收義務的審計，無論是前幾年還是未來幾年都是如此。隨附的簡明綜合財務報表並無確認與銷售税有關的重大利息或罰金。
我們有因信用卡欺詐收費而蒙受損失的風險。我們記錄了與這些欺詐性收費有關的損失，因為從歷史上看，金額微不足道。
請參閲附註9，分部信息，瞭解按可報告分部和地理區域分列的收入。
9
會計公告尚未生效
根據“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)，我們符合新興成長型公司的定義。根據“就業法案”第107(B)節，我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相媲美。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股市值至少為7億美元的財年結束，(2)我們在該財年的總毛收入達到10.7億美元或更多的財年結束，(3)我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債券的財年結束之日，或者(4)我們IPO五週年的會計年度結束。
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了所得税會計準則更新(ASU，2019-12)(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對我們有效，並允許提前採用。我們目前正在評估這一聲明對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號文件，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試，通過將第二步從商譽減值測試中剔除，簡化了商譽減值的會計處理。根據這一新的指導方針，如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，減值費用應確認為等於超出的金額，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。此次更新還取消了對賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求。本指南對我們在2021年12月15日開始的財年進行年度或中期商譽減值測試有效，並允許提前採用。我們預計，這一ASU不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。根據這一ASU，承租人通常被要求在資產負債表上通過記錄使用權資產和租賃負債來確認承租人因租賃而產生的權利和義務。新標準要求承租人根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期內的直線基礎確認。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，將這一新租賃標準的生效日期延長了一年。2020年6月，FASB發佈了ASU No.2020-05，將生效日期進一步延長了一年，使其在2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期生效，並允許提前採用。該準則要求採用修正的追溯法確認和計量租賃，或允許在採用該準則的期間開始時通過確認對採納期間留存收益期初餘額的累計影響調整，而不是在提出的最早的比較期間開始時應用指導意見。我們計劃在新標準內選出過渡指引所容許的一系列實際權宜之計，其中包括讓我們繼續推行現有租約的歷史租約分類。然而，我們仍在評估這一ASU對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。
10
注3.授信額度
2016年3月23日，我們與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了一項信貸額度協議，到期日為2021年3月23日。根據符合條件的庫存和應收賬款減去準備金，信貸額度為我們提供了高達7500萬美元的左輪手槍借款本金總額。信貸協議下的借款應計利息，由我們選擇，(1)基本利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)最優惠利率和(C)LIBOR利率加1.00%中的最高者，每種情況下加0.25%至0.75%的保證金，或(2)調整後的LIBOR利率加保證金1.25%至1.75%。截至2020年6月30日，我們的信貸額度為2400萬美元。2020年6月30日未償債務加權平均利率為2.2%。截至2019年12月31日，沒有未償還的借款。
我們還有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他慣例費用，包括未使用的承諾費。在某些情況下，信貸協議還允許我們在相同的到期日、定價和其他條款下，要求將貸款增加至多2500萬美元(最初的最低金額為1000萬美元，此後以500萬美元的增量遞增)。我們在信貸協議下的義務基本上是由我們所有的資產擔保的。信貸協議亦載有限制我們活動的慣常契約，包括限制我們出售資產、進行合併及收購、進行涉及關聯方的交易、取得信用證、招致債務或對我們的資產授予留置權或負質押、發放貸款或進行其他投資的能力。根據公約，我們不能就我們的股本支付現金股息。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們遵守了所有公約。
注4.基於股權的薪酬
2013年，Twist Holdings，LLC和Advance Holdings，LLC通過了股權激勵計劃，我們統稱為2013計劃，根據該計劃，經理董事會可以向高級管理人員和員工授予購買A類單位的選擇權。期權可以在授予之日以等於或大於單位公允價值的行使價格授予。所有頒發的獎勵都有10年的期限，一般情況下，從授予之日起，在服務的五年內，每年都可以完全行使。獎勵將在公司出售後完全授予。2018年3月，對2013年計劃進行了修訂，將甲類單位的最高數量增加到6207,978套。
如附註2，重要會計政策所述，在2019年6月6日公司轉換生效後，購買Revolve Group，LLC A類單位的期權被轉換為購買Revolve Group，Inc.B類普通股的期權。在1：1的基礎上，以不會導致轉換期權內在價值增加的方式。
2018年9月，董事會通過了2019年股權激勵計劃，或稱2019年計劃，並於2019年6月生效。根據2019年計劃，我們總共保留了450萬股A類普通股作為期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、業績單位或業績股發行。在我們的IPO完成後，2019年計劃取代了2013計劃，但是，2013計劃將繼續管理之前根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。根據我們的2019年計劃，可供發行的股票數量也將從2020年開始每年的第一天增加，金額至少等於：(A)6,900,000股，(B)前一年最後一天我們所有類別普通股已發行股票的5%，以及(C)我們董事會可能決定的其他金額。未來所有的贈款都將根據2019年計劃發放。截至2020年6月30日，根據2019年計劃，仍有約290萬股普通股可供未來發行。
本腳註內表格中提供的所有歷史數據都已重塑，以追溯反映期權的所有股票和每股數據，就好像它們是由Revolve Group，Inc.發行的一樣。而且反向拆分和公司轉換都發生了。有關反向拆分和公司轉換的更多信息，請參閲附註2，重要會計政策。
11
根據2013和2019年計劃，截至2020年6月30日的6個月的期權活動如下：
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數量 股份 |
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加權 平均值 行使價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
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集料 內在性 值為0(000) |
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2020年1月1日的餘額 |
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|
4,916,074 |
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$ |
6.30 |
|
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5.6 |
|
|
$ |
59,368 |
|
|
授與 |
|
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1,613,980 |
|
|
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9.69 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
(420,903 |
) |
|
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3.22 |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
(34,864 |
) |
|
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14.54 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
|
(3,680 |
) |
|
|
15.62 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日的餘額 |
|
|
6,070,607 |
|
|
|
7.36 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
46,131 |
|
|
可於2020年6月30日執行 |
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|
3,301,090 |
|
|
|
4.72 |
|
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|
4.4 |
|
|
|
33,679 |
|
|
已歸屬和預期歸屬 |
|
|
5,960,056 |
|
|
|
7.38 |
|
|
|
6.4 |
|
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45,151 |
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根據2019年計劃，截至2020年6月30日的6個月RSU頒獎活動如下：
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甲類 普普通通 股票 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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|
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
|
|
集料 內在性 值為0(000) |
|
||||
|
在2020年1月1日未歸屬 |
|
|
13,130 |
|
|
$ |
19.04 |
|
|
|
3.6 |
|
|
$ |
242 |
|
|
授與 |
|
|
6,618 |
|
|
|
15.11 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
|
|
|
放行 |
|
|
(3,883 |
) |
|
|
25.75 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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在2020年6月30日未授權 |
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15,865 |
|
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|
15.76 |
|
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|
1.8 |
|
|
|
236 |
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在截至2020年6月30日的三個月中，授予了990,700個期權和6,618個RSU，在截至2020年6月30日的6個月中，授予了1,613,980個期權和6,618個RSU。截至2020年6月30日的三個月和六個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為每股4.18美元和5.29美元。
截至2020年6月30日，與2013計劃和2019年計劃下授予的未歸屬期權和RSU相關的未確認補償成本總額為1280萬美元，預計將在4.0年的加權平均服務期內確認。
在截至2020年和2019年6月30日的三個月裏，包括在附帶的精簡綜合損益表中的一般和行政費用中包括的基於股權的薪酬成本分別為90萬美元和50萬美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為140萬美元和100萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，在基於股權的薪酬安排的精簡綜合收益表中分別確認了50萬美元和0美元的超額所得税收益，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別確認了170萬美元和0美元的超額所得税收益。
附註5.承付款和或有事項
偶然事件
當很可能發生負債並且損失金額可以合理估計時，我們記錄或有損失。當我們認為損失不太可能但合理可能時，我們也會披露重大或有事項。或有事項會計要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。雖然我們不能肯定地預測任何訴訟或税務問題的結果，但我們不相信目前存在任何此類行動，如果解決不當，將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。
12
彌償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。本公司並無因該等賠償而招致任何重大成本，亦未在我們的簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
税收或有事項
我們在美國和英國都要繳納所得税。在評估我們的税收狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有一些交易和計算的最終税收決定是不確定的。我們根據估計，或是否應繳交額外税款，以及應繳税款的程度，為與税務有關的不明朗因素設立儲備金。這些儲備是在我們相信某些立場可能會受到挑戰時設立的，儘管我們相信我們的報税立場是完全可以支持的。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果，調整這些儲備。我們的所得税撥備不包括任何準備金撥備，因為我們相信我們所有的税收狀況都是高度確定的。
法律程序
我們是2019年5月向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起的據稱是集體訴訟的被告，訴訟起因是加州法律規定的員工工資和工時索賠，涉及所謂的用餐時間、休息時間、離職時支付工資、違反工資報表和不公平的商業行為。2020年1月6日，我們和案件中的個別被告簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄，以了結此案，該案在成為最終案件之前需要提交法院批准。由於法院關閉和與以下相關的後勤複雜問題，我們與案件中的個別被告簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄，以了結此案。由於法院關閉和與以下相關的後勤複雜情況，我們和案件中的個別被告簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄，以了結該案，該案在成為最終案件之前需要提交法院批准。2019年12月，我們應計了約100萬美元的一般和行政費用，截至2020年6月30日，這些費用仍在隨附的簡明綜合資產負債表的應計費用中應計。
注6.所得税
下表彙總了所顯示期間的有效税率(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
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所得税前收入 |
|
$ |
18,630 |
|
|
$ |
17,284 |
|
|
$ |
22,611 |
|
|
$ |
23,969 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
4,394 |
|
|
|
4,543 |
|
|
|
4,219 |
|
|
|
6,266 |
|
|
實際税率 |
|
|
23.6 |
% |
|
|
26.3 |
% |
|
|
18.7 |
% |
|
|
26.1 |
% |
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率下降，主要是由於2020年第一季度和第二季度與行使不合格股票期權相關的超額税收優惠。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”或“CARE法案”頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括一些與公司税相關的條款，包括增加可扣税利息金額，允許公司延長某些淨營業虧損(NOL)的結轉期限，以及增加公司可用於抵消應税收入的NOL金額。
CARE法案沒有對我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備、遞延税收資產和負債以及相關應繳税款產生實質性影響。雖然我們目前預計影響不會很大，但我們將繼續評估CARE法案中這些條款對我們精簡合併財務報表的未來影響。
13
注7.會員/股東權益
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的會員/股東權益變動情況如下：
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截至2020年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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附加 實繳 |
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留用 |
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總計 股東的 |
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||||||||
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|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
權益 |
|
|||||
|
|
|
(單位為千，共享數據除外) |
|
|||||||||||||||||
|
期初餘額 |
|
|
69,381,475 |
|
|
$ |
70 |
|
|
$ |
75,556 |
|
|
$ |
60,489 |
|
|
$ |
136,115 |
|
|
A類債券發行量 行使股票期權所得普通股 |
|
|
118,411 |
|
|
|
— |
|
|
|
382 |
|
|
|
— |
|
|
|
382 |
|
|
以股權為基礎 補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
868 |
|
|
|
— |
|
|
|
868 |
|
|
累計平移 調整，調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(123 |
) |
|
|
(123 |
) |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(41 |
) |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,236 |
|
|
|
14,236 |
|
|
期末餘額 |
|
|
69,499,886 |
|
|
$ |
70 |
|
|
$ |
76,765 |
|
|
$ |
74,602 |
|
|
$ |
151,437 |
|
|
|
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
T類：首選單位 |
|
|
A類公共交通單位 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
累積 會員權益/ |
|
|
總計 會員/ 股東的 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
留存收益 |
|
|
權益 |
|
|||||||||
|
|
|
(單位和共享數據除外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
期初餘額 |
|
|
23,551,834 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
|
41,936,219 |
|
|
$ |
4,059 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
66,661 |
|
|
$ |
85,720 |
|
|
公司轉換 |
|
|
(23,551,834 |
) |
|
|
(15,000 |
) |
|
|
(41,936,219 |
) |
|
|
(4,059 |
) |
|
|
67,889,013 |
|
|
|
68 |
|
|
|
18,991 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
回購B類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,400,960 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(40,814 |
) |
|
|
(40,816 |
) |
|
A類債券發行量 普通股基於 首次公開募股 報盤，淨額 報價成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,382,352 |
|
|
|
3 |
|
|
|
53,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
53,227 |
|
|
以股權為基礎 補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
521 |
|
|
|
— |
|
|
|
521 |
|
|
累計平移 調整，調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,741 |
|
|
|
12,741 |
|
|
期末餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
68,870,405 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
72,736 |
|
|
$ |
38,458 |
|
|
$ |
111,263 |
|
|
|
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
留用 |
|
|
總計 股東的 |
|
||||||||
|
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
權益 |
|
|||||
|
|
|
(單位為千，共享數據除外) |
|
|||||||||||||||||
|
期初餘額 |
|
|
69,078,983 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
74,018 |
|
|
$ |
56,677 |
|
|
$ |
130,764 |
|
|
A類債券發行量 行使股票期權所得普通股 |
|
|
420,903 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,357 |
|
|
以股權為基礎 補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,432 |
|
|
累計平移 調整，調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(467 |
) |
|
|
(467 |
) |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(41 |
) |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,392 |
|
|
|
18,392 |
|
|
期末餘額 |
|
|
69,499,886 |
|
|
$ |
70 |
|
|
$ |
76,765 |
|
|
$ |
74,602 |
|
|
$ |
151,437 |
|
14
|
|
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
T類：首選單位 |
|
|
A類公共交通單位 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
累積 會員權益/ |
|
|
總計 會員/ 股東的 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
留存收益 |
|
|
權益 |
|
|||||||||
|
|
|
(單位和共享數據除外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
期初餘額 |
|
|
23,551,834 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
|
41,936,219 |
|
|
$ |
3,548 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
61,270 |
|
|
$ |
79,818 |
|
|
公司轉換 |
|
|
(23,551,834 |
) |
|
|
(15,000 |
) |
|
|
(41,936,219 |
) |
|
|
(3,548 |
) |
|
|
67,889,013 |
|
|
|
68 |
|
|
|
18,480 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
回購B類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,400,960 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(40,814 |
) |
|
|
(40,816 |
) |
|
發行A類債券 普通股基於 首次公開募股 報盤，淨額 報價成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,382,352 |
|
|
|
3 |
|
|
|
53,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
53,227 |
|
|
以股權為基礎 補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,032 |
|
|
採用ASC 606的累積效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
286 |
|
|
|
286 |
|
|
累計平移 調整，調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
13 |
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,703 |
|
|
|
17,703 |
|
|
期末餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
68,870,405 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
72,736 |
|
|
$ |
38,458 |
|
|
$ |
111,263 |
|
注8.每股收益(淨虧損)
基本每股收益和稀釋後每股收益(淨虧損)按照參股證券和多類別普通股所需的兩級法列報。我們認為在公司轉換之前尚未償還的T類優先股是參與證券。結合我們的首次公開募股，我們設立了兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權每股10票，並可隨時轉換為一股A類普通股。
每股基本收益(淨虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。作為參與證券，T類優先股被排除在基本加權平均流通股之外。
稀釋每股收益(淨虧損)代表淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，其中包括稀釋股票期權和RSU的影響。未分配收益(淨虧損)是根據A類和B類普通股的參與權進行分配的，就像當年的收益已經分配，虧損已經分配一樣。由於兩個類別的清算權和股息權是相同的，因此未分配的收益是按比例分配的。
截至2020年6月30日止三個月及六個月，A類普通股每股攤薄收益(淨虧損)的計算假設為B類普通股的轉換，而B類普通股的稀釋每股收益(淨虧損)不假設A類普通股轉換為A類普通股不可轉換為B類普通股。同樣，購買B類普通股和稀釋的RSU的未償還期權也包括在計算A類和B類普通股的稀釋收益(淨虧損)中。為了計算截至2019年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股收益(淨虧損)，為滿足T類單位的總優先金額而發行並隨後回購的4,080萬美元的B類股票被視為股息，並按比例從普通股股東可獲得的淨收入中減去4,080萬美元。此外，截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損沒有作為T類分配給我們的參與證券。
每股基本收益和稀釋後每股收益(淨虧損)以及加權平均流通股的計算如下所示，以實施反向拆分，即#年發生的公司轉換
15
與我們的首次公開募股(IPO)和回購B類股有關。有關反向拆分和公司轉換的更多信息，請參閲附註2，重要會計政策。
下表列出了每股基本收益和攤薄後收益(淨虧損)的計算方法：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
甲類 |
|
|
乙類 |
|
|
甲類 |
|
|
乙類 |
|
|
甲類 |
|
|
乙類 |
|
|
甲類 |
|
|
乙類 |
|
||||||||
|
|
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
3,251 |
|
|
$ |
10,985 |
|
|
$ |
912 |
|
|
$ |
11,829 |
|
|
$ |
4,156 |
|
|
$ |
14,236 |
|
|
$ |
683 |
|
|
$ |
17,020 |
|
|
回購B類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,922 |
) |
|
|
(37,894 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,575 |
) |
|
|
(39,241 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本 |
|
$ |
3,251 |
|
|
$ |
10,985 |
|
|
$ |
(2,010 |
) |
|
$ |
(26,065 |
) |
|
$ |
4,156 |
|
|
$ |
14,236 |
|
|
$ |
(892 |
) |
|
$ |
(22,221 |
) |
|
將B類股轉換為A類股後未分配收益的重新分配 |
|
|
10,985 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,236 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
將未分配收益重新分配給B類股 |
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 |
|
$ |
14,236 |
|
|
$ |
11,087 |
|
|
$ |
(2,010 |
) |
|
$ |
(26,065 |
) |
|
$ |
18,392 |
|
|
$ |
14,376 |
|
|
$ |
(892 |
) |
|
$ |
(22,221 |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算每股收益(淨虧損)的加權平均股票-基本 |
|
|
15,846 |
|
|
|
53,569 |
|
|
|
3,510 |
|
|
|
45,515 |
|
|
|
15,673 |
|
|
|
53,694 |
|
|
|
1,755 |
|
|
|
43,726 |
|
|
將B類普通股轉換為A類已發行普通股 |
|
|
53,569 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53,694 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
稀釋性股票期權與RSU的影響 |
|
|
2,244 |
|
|
|
2,244 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,414 |
|
|
|
2,414 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
用於計算每股收益(淨虧損)的加權平均股數-稀釋 |
|
|
71,659 |
|
|
|
55,813 |
|
|
|
3,510 |
|
|
|
45,515 |
|
|
|
71,781 |
|
|
|
56,108 |
|
|
|
1,755 |
|
|
|
43,726 |
|
|
每股收益(淨虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
計算每股基本收益和稀釋後收益(淨虧損)時不包括以下項目，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
購買B類股票的期權 股份和RSU |
|
|
2,676 |
|
|
|
4,001 |
|
|
|
3,337 |
|
|
|
3,665 |
|
注9.細分市場信息
我們有兩個可報告的細分市場，旋轉和前進，每個細分市場都提供服裝、鞋子、配飾和美容產品，可通過各自的網站向客户銷售。我們的可報告部門是根據我們的首席運營決策者如何管理我們的業務、做出運營決策和評估運營業績來確定的。我們的首席運營決策者是我們的聯席首席執行官。我們根據淨銷售額和毛利來評估我們可報告部門的表現。管理層不使用資產衡量來評估我們的可報告部門的業績。
16
每組類似產品和服務的外部客户收入不向我們的首席運營決策者報告。就分部披露而言，單獨識別是不可行的，因為它不容易獲得，而且開發成本將過高。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，沒有客户佔淨銷售額的10%以上。下表彙總了我們每個可報告部門的淨銷售額和毛利潤(以千為單位)：
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|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
淨銷售額 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
旋轉 |
|
$ |
126,921 |
|
|
$ |
143,944 |
|
|
$ |
251,393 |
|
|
$ |
266,595 |
|
|
向前 |
|
|
15,863 |
|
|
|
17,953 |
|
|
|
37,466 |
|
|
|
32,645 |
|
|
總計 |
|
$ |
142,784 |
|
|
$ |
161,897 |
|
|
$ |
288,859 |
|
|
$ |
299,240 |
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
旋轉 |
|
$ |
66,233 |
|
|
$ |
82,837 |
|
|
$ |
128,613 |
|
|
$ |
148,100 |
|
|
向前 |
|
|
5,838 |
|
|
|
7,581 |
|
|
|
14,408 |
|
|
|
13,072 |
|
|
總計 |
|
$ |
72,071 |
|
|
$ |
90,418 |
|
|
$ |
143,021 |
|
|
$ |
161,172 |
|
下表按地理區域列出了淨銷售額(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
美國 |
|
$ |
116,270 |
|
|
$ |
136,055 |
|
|
$ |
236,600 |
|
|
$ |
251,460 |
|
|
世界其他地區(1) |
|
|
26,514 |
|
|
|
25,842 |
|
|
|
52,259 |
|
|
|
47,780 |
|
|
總計 |
|
$ |
142,784 |
|
|
$ |
161,897 |
|
|
$ |
288,859 |
|
|
$ |
299,240 |
|
|
(1) |
在所列任何時期，沒有一個國家的淨銷售額超過總淨銷售額的10%。 |
附註10.公允價值計量
我們利用估值技術，根據FASB會計準則編纂或ASC，主題820，公允價值計量和披露，或ASC 820的規定，最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地減少不可觀察到的投入的使用。我們根據市場參與者在本金或最有利的市場上為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。我們的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、信用額度的賬面價值(只要借款未償還)以及應計費用由於其短期到期日而接近公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，根據ASC 820建立的以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這兩種輸入分為以下級別之一：
第1級：投入是報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級：投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入以及主要通過相關或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。
第3級：投入是資產或負債的不可觀察的投入。
我們將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。我們的現金等價物由貨幣市場基金組成，這些基金的估值基於活躍市場的報價組成的一級投入。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金等價物分別為1.179億美元和3760萬美元。
17
附註11.若干資產負債表賬目的詳情
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
|
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
預期商品退貨淨額 |
|
$ |
11,171 |
|
|
$ |
12,989 |
|
|
將從供應商交付的庫存預付款 |
|
|
3,486 |
|
|
|
4,605 |
|
|
預付保險 |
|
|
1,031 |
|
|
|
1,858 |
|
|
預付費包裝 |
|
|
278 |
|
|
|
393 |
|
|
預付租金 |
|
|
242 |
|
|
|
381 |
|
|
其他 |
|
|
3,377 |
|
|
|
3,929 |
|
|
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
19,585 |
|
|
$ |
24,155 |
|
應計費用
應計費用包括以下內容(以千計)：
|
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
營銷 |
|
$ |
7,085 |
|
|
$ |
6,127 |
|
|
薪金及相關福利 |
|
|
5,608 |
|
|
|
4,275 |
|
|
銷售和分銷 |
|
|
3,123 |
|
|
|
3,360 |
|
|
銷售税 |
|
|
2,247 |
|
|
|
3,023 |
|
|
其他 |
|
|
2,657 |
|
|
|
2,614 |
|
|
應計費用總額 |
|
$ |
20,720 |
|
|
$ |
19,399 |
|
其他流動負債
其他流動負債包括以下各項(以千計)：
|
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
商店信用 |
|
$ |
10,221 |
|
|
$ |
10,080 |
|
|
禮品卡 |
|
|
1,644 |
|
|
|
2,133 |
|
|
其他 |
|
|
5,535 |
|
|
|
4,527 |
|
|
其他流動負債總額 |
|
$ |
17,400 |
|
|
$ |
16,740 |
|
18
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性信息的特別説明
本討論包含1933年“證券法”(經修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節意義上的某些前瞻性陳述。包含“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“業務前景”、“估計”或類似表述的陳述屬於前瞻性陳述。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述背後的假設。這些風險包括但不限於與總體經濟狀況有關的風險；新冠肺炎疫情的影響；我們經營業績的波動；我們業務的季節性；我們以合理條件獲得產品的能力；我們的在線商業模式；對我們產品的需求；我們以經濟高效的方式吸引客户和留住現有客户的能力；我們品牌的實力；競爭；欺詐；系統中斷；我們履行訂單的能力；我們留住現有供應商和品牌以及吸引新供應商和品牌的能力；獲得和保持差異化高質量的能力。我們有能力以使我們的業務模式有利可圖的價格獲得並保持足夠的庫存，我們的質量將繼續留住現有客户並吸引新客户；我們有能力有效地進行預測性分析。
我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他地方討論的因素，包括第二部分第11A項(風險因素)中討論的因素。
鑑於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性和風險，您不應將這些陳述視為我們或其他任何人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
概述
Revolve是面向千禧一代和Z世代消費者的下一代時尚零售商。作為一個值得信賴的高端生活方式品牌，以及發現和靈感的首選在線來源，我們通過大量但精心策劃的服裝、鞋類、配飾和美容款式提供吸引人的客户體驗。我們的動態平臺連接了一個深度參與的社區，其中包括數百萬消費者、數千名全球時尚影響力人士以及數百個新興、老牌和自有品牌。通過17年在技術、數據分析以及創新的營銷和銷售戰略方面的持續投資，我們已經建立了一個強大的平臺和品牌，我們相信它正在與下一代消費者建立聯繫，並正在重新定義21世紀的時尚零售。
我們是由我們的聯席首席執行官邁克爾·門特和邁克·卡拉尼科拉斯於2003年創立的。我們通過兩個不同的細分市場(循環和前進)銷售商品，這兩個細分市場利用一個平臺。通過Revolve，我們提供來自新興品牌、老牌品牌和自有品牌的高度精選的全價優質服裝和鞋類、配飾和美容產品。通過Forward，我們提供各式各樣的標誌性和新興奢侈品牌。我們相信，Forward為我們的客户提供了一個奢侈品的目的地，因為她的購買力不斷增強，她對時尚和靈感的渴望仍然是她自我表達的核心。
我們相信我們的產品組合反映了下一代消費者的願望，我們通過識別和孵化新興品牌以及持續發展我們自己的品牌組合來優化這種組合。將重點放在新興品牌和自有品牌上，最大限度地減少了我們與其他零售商的品種重疊，支持營銷效率、轉化和全價銷售。
19
我們在內部開發的強大且可擴展的技術平臺上進行了投資，以滿足我們業務的特定需求並支持我們客户的體驗。我們使用專有算法和17年的數據來有效地管理我們的銷售、營銷、產品開發、採購和定價決策。我們的平臺跨設備無縫工作，並分析瀏覽和購買模式和偏好，以幫助我們做出購買決策，這些決策與新產品的小初始訂單相結合，使我們能夠管理庫存和時尚風險。我們還投資於我們的創意能力，通過專注於風格和獨特的觀點，而不是單個的產品，來製作高質量的視覺商品，以迎合我們的客户。我們的在線銷售平臺和我們內部的創意攝影相結合，使我們能夠以獨特而引人注目的方式展示品牌。
我們是社交媒體和影響力營銷的先驅，利用社交渠道和文化活動來提供真實、令人嚮往的、但可以獲得的體驗來吸引和留住消費者，這些努力帶來了比競爭對手更高的媒體價值。我們通過各種品牌營銷活動和活動來補充我們在社交媒體上的努力，這些活動產生了源源不斷的真實內容。一旦我們吸引了潛在的新客户到我們的網站，我們的目標是將他們轉化為活躍客户，然後鼓勵重複購買。我們通過應用程序通過重新定位、付費搜索/產品列表廣告、聯盟營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷和移動“推送”通信來獲取和留住客户。
我們已經開發了高效的物流基礎設施，這使得我們可以為我們在美國的客户提供免費的快遞和免費的退貨。我們使用專有算法支持我們的物流網絡，以優化庫存分配，降低運輸和履行費用，並快速高效地將商品交付給我們的客户。2019年，我們通過佔用一個新的集中倉庫設施來擴大我們的容量，我們相信這將支持2023年後的增長。
到目前為止，我們主要專注於擴大我們的美國業務，並在有限的投資和沒有實體存在的情況下在國際上發展。我們於2018年5月開始在英國和歐盟為客户提供更本地化的購物體驗，包括2018年5月在澳大利亞為客户提供免費快遞、免費退貨和全包定價，並於2020年1月在新西蘭和新加坡為客户提供免費快遞和免費退貨。我們正在逐步提高國際擴張的投資水平，長期將重點放在歐洲、澳大利亞和加拿大以及亞太地區。我們將繼續投資和開發國際市場，同時保持對核心美國市場的關注。
近期發展
新冠肺炎疫情從2020年3月的第二週開始對我們的淨銷售額產生了實質性的負面影響，與新冠肺炎疫情在美國和其他地方的升級不謀而合，我們的淨銷售額從2020年3月中旬開始同比大幅下降。隨着我們進入2020年第二季度，淨銷售額仍然同比下降，但在退出第二季度之前，淨銷售額逐月改善，淨銷售額同比增長，因為我們繼續調整我們的營銷和商品分類，以及各州開始重新開放和放鬆避難所限制。*我們還經歷了一些關鍵運營指標的疲軟，以及影響我們業績的因素的逆風，這些因素一直持續到第三季度。*我們還經歷了一些關鍵運營指標的疲軟，以及影響我們業績的因素的逆風，這些因素一直持續到第三季度。*我們還經歷了一些關鍵運營指標的疲軟，以及影響我們業績的因素的逆風，這些因素一直持續到第三季度。有關更多信息，請參閲標題為“-關鍵運營和財務指標”和“-影響我們業績的因素”的部分。
2020年4月上旬，在疫情開始對我們的淨銷售額造成實質性影響後不久，根據我們當時的預測，我們採取了積極行動，通過降低與工資無關的運營成本，並通過減薪、員工休假和(程度較輕的)裁員來降低工資成本，以減輕新冠肺炎對我們業務的影響。除了延長商品和非商品供應商發票的付款期限外，我們還取消或推遲了非必要資本支出，通過取消或推遲訂單大幅減少了計劃庫存收入。
20
由於我們的業務運營和經營業績在2020年第二季度有所改善，部分原因是全職訂單的放鬆和其他國家施加的限制，我們開始召回某些被迫休假的員工，並使大多數公司員工(高管和高級管理人員除外)恢復到新冠肺炎之前的工資水平。此外，我們還應計與第二季度業績相關的可自由支配獎金，並根據全年業績支付獎金。為了應對消費者需求的改善趨勢，我們連續增加了未來期間的庫存採購，並增加了運營費用以支持業務。
我們的設施和員工都設在洛杉磯縣，那裏的政府已經實施了旨在減緩新冠肺炎傳播速度的限制措施。我們公司的絕大多數員工繼續在家工作。為了保護那些執行某些不能在家裏執行的有限功能的員工，包括在我們的履行中心的員工，我們已經實施了一些措施，例如要求個人防護裝備、進入設施之前必須進行體温檢查、社會距離、加強清潔和衞生以及定期測試。政府對旅行和社交距離的限制已經導致幾個旋轉品牌營銷活動的推遲或取消，包括#REVOLVE節、我們正在進行的#REVOLV EAROLD世界系列活動以及其他推動我們許多產品需求的社交活動。截至本報告之日，許多州已經開始放鬆和取消就地避難命令，但目前尚不清楚這些限制是否會因為最近新病例的激增而重新實施，或者新冠肺炎疫情是否會刺激消費者行為的長期變化。
我們的供應鏈也受到了新冠肺炎的衝擊。最初，影響很大程度上是由於中國的生產和運輸延誤，但隨着新冠肺炎蔓延到世界各地，對我們供應鏈的影響擴大到包括歐洲國家。新冠肺炎的傳播也對消費需求產生了負面影響。作為迴應，我們通過取消或推遲訂單來減少庫存收據，這導致我們的庫存餘額大幅下降。隨着第二季度消費者需求趨勢的改善，我們開始增加庫存購買，以支持未來的預期需求。由於庫存採購增加，我們預計我們的庫存餘額在2020年第三季度和第四季度將比2020年第二季度有所增加。與前一年相比，我們預計整個2020年的庫存將繼續下降。儘管我們努力增加庫存購買，以應對消費者需求的增加，但我們可能無法獲得足夠的庫存來支持這種增加的需求，這是有風險的。此外，如果消費者需求再次減少，我們可能無法做出足夠快的反應，從而相應地調整我們的庫存狀況。
雖然我們預計大流行的影響和相關應對措施將繼續對我們的經營業績產生負面影響，但新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度是不可預測的，我們無法合理估計我們的業務將繼續受到影響的程度。
關鍵運營和財務指標
我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定將資本、時間和技術投資分配到哪裏，以及評估我們業務的短期和長期業績。
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(單位為千，平均訂單值和百分比除外) |
|
|||||||||||||
|
毛利 |
|
|
50.5 |
% |
|
|
55.8 |
% |
|
|
49.5 |
% |
|
|
53.9 |
% |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
20,877 |
|
|
$ |
18,968 |
|
|
$ |
26,486 |
|
|
$ |
27,517 |
|
|
自由現金流 |
|
$ |
52,976 |
|
|
$ |
1,991 |
|
|
$ |
60,506 |
|
|
$ |
12,928 |
|
|
活躍客户 |
|
|
1,533 |
|
|
|
1,359 |
|
|
|
1,533 |
|
|
|
1,359 |
|
|
已下訂單總數 |
|
|
1,163 |
|
|
|
1,294 |
|
|
|
2,335 |
|
|
|
2,429 |
|
|
平均訂貨值 |
|
$ |
204 |
|
|
$ |
275 |
|
|
$ |
231 |
|
|
$ |
268 |
|
調整後的EBITDA和自由現金流是非GAAP衡量標準。請參閲下面標題為“調整後的EBITDA”和“自由現金流量”的章節，瞭解有關我們使用調整後的EBITDA和自由現金流量的信息，以及它們與經營活動提供的淨收入和淨現金的核對情況。
21
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。銷售成本包括我們銷售給客户的商品的購買價格，幷包括進口税和其他税、運入、客户退回的缺陷商品、接收成本、庫存註銷和其他雜項收縮。
毛利率受到我們在網站上銷售的品牌和款式類別組合的影響。自有品牌的銷售毛利率通常高於第三方品牌。毛利率還受到循環部門銷售額百分比的影響，循環部門主要由新興的第三方、老牌第三方和自有品牌組成，而我們的前瞻部門主要由老牌第三方品牌組成。考慮到與自有品牌相關的誘人利潤率，我們的長期戰略之一是提高自有品牌的淨銷售額百分比。然而，短期內，我們預計自有品牌的貢獻將會減少，這將對我們的整體毛利率產生不利影響。不同時期的商品組合會有所不同，如果我們不能有效地管理我們的自有品牌並準確預測需求，我們的增長、利潤率和庫存水平可能會受到不利影響。
我們在持續的基礎上檢查我們的庫存水平，以確定移動緩慢的商品，並使用產品降價來有效地銷售這些產品。我們監測全價銷售的百分比，我們認為這反映了客户對我們商品的接受程度，以及我們通過頻繁推出有限數量的產品而產生的緊迫感。毛利率受到全價銷售和降價銷售的組合以及降價水平的影響。最近一段時間，降價的數量和深度都有所上升，短期內可能會保持高位，這在很大程度上是因為新冠肺炎疫情降低了消費者需求，導致促銷活動增加。
新冠肺炎疫情在幾個方面對毛利率產生了負面影響。產品組合已經從利潤率相對較高的某些類別，如連衣裙，轉向利潤率較低的其他類別，如美容。由於我們減少了庫存餘額，並對我們的競爭對手加強的促銷活動做出反應，全價銷售的百分比有所下降，其中許多競爭對手擁有實體店，受到的影響甚至比我們等電子商務公司更大。此外，我們自有品牌對淨銷售額的貢獻已經減少，這在下面標題為“影響我們業績的因素-商品組合”一節中有所描述。由於我們在上面標題為“-最近的發展”一節中所述的降低成本的努力，以及洛杉磯縣實施的工作限制阻礙了我們設計新款式和開發新品牌的能力，我們預計至少在2020年剩餘時間內，自有品牌的貢獻將受到不利影響。
我們的某些競爭對手和其他零售商報告的銷售成本與我們不同。因此，我們的毛利和毛利的報告可能無法與其他公司相比。
22
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，我們將其作為扣除其他費用、淨額、税項、折舊和攤銷前的淨收入進行計算，並進行調整，以排除基於股權的薪酬支出和某些非常規費用的影響。調整後的EBITDA是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時剔除某些費用便於在期間基礎上進行經營業績比較，在剔除基於股權的薪酬的影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，非GAAP調整後的EBITDA與淨收入的最終對賬如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
14,236 |
|
|
$ |
12,741 |
|
|
$ |
18,392 |
|
|
$ |
17,703 |
|
|
不包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
174 |
|
|
|
444 |
|
|
|
47 |
|
|
|
660 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
4,394 |
|
|
|
4,543 |
|
|
|
4,219 |
|
|
|
6,266 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
1,205 |
|
|
|
889 |
|
|
|
2,396 |
|
|
|
1,584 |
|
|
基於股權的薪酬 |
|
|
868 |
|
|
|
521 |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
1,032 |
|
|
非常規項目(1) |
|
|
— |
|
|
|
(170 |
) |
|
|
— |
|
|
|
272 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
20,877 |
|
|
$ |
18,968 |
|
|
$ |
26,486 |
|
|
$ |
27,517 |
|
|
(1) |
截至2019年6月30日的三個月和六個月的非例行項目主要涉及法律和解。 |
截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA受到運營費用大幅下降的積極影響，無論是以絕對美元計算，還是佔淨銷售額的百分比，部分被截至2020年6月30日的三個月淨銷售額和毛利率與2019年同期相比的下降所抵消。截至2020年6月30日的6個月，調整後的EBITDA受到淨銷售額和毛利率下降的負面影響，但與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的絕對美元運營費用和淨銷售額佔淨銷售額的百分比有所下降，這部分抵消了這一影響。
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準，我們將其計算為經營活動提供的淨現金減去用於資本支出的淨現金。我們將自由現金流視為衡量我們流動性的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。自由現金流也反映了營運資金的變化。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，非GAAP自由現金流與經營活動提供的現金的年度對賬如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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運營提供的淨現金 活動 |
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$ |
53,806 |
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$ |
6,759 |
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$ |
61,887 |
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$ |
22,683 |
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購買物業及 裝備 |
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(830 |
) |
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(4,768 |
) |
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(1,381 |
) |
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(9,755 |
) |
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自由現金流 |
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$ |
52,976 |
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$ |
1,991 |
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$ |
60,506 |
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|
$ |
12,928 |
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投資活動所用現金淨額 |
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$ |
(830 |
) |
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$ |
(4,768 |
) |
|
$ |
(1,381 |
) |
|
$ |
(9,755 |
) |
|
提供的淨現金(用於) 融資活動 |
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$ |
(5,660 |
) |
|
$ |
15,783 |
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$ |
25,315 |
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|
$ |
15,535 |
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23
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的自由現金流受到庫存採購量大幅減少、資本支出減少以及營運資金有利變化的積極影響。截至2020年6月30日的六個月的自由現金流受到庫存採購量大幅減少和資本支出減少的積極影響，但與2019年同期相比，營運資金的不利變化部分抵消了這一影響。
調整後稀釋每股收益
調整後稀釋每股收益是一種非GAAP財務指標，我們計算為每股稀釋收益(淨虧損)，以排除作為我們首次公開募股(IPO)的一部分發行和回購B類普通股的每股影響。我們相信，不包括回購我們B類普通股的影響，調整後的稀釋後每股收益對投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務和分析正在進行的經營趨勢是有用的。有關我們計算每股收益(淨虧損)的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分的簡明綜合財務報表的附註8，每股收益(淨虧損)。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，非GAAP調整後稀釋每股收益與稀釋後每股收益(淨虧損)的對賬如下(以美元為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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甲類 |
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乙類 |
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甲類 |
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乙類 |
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甲類 |
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乙類 |
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甲類 |
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乙類 |
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稀釋後每股收益(淨虧損) |
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$ |
0.20 |
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$ |
0.20 |
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$ |
(0.57 |
) |
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$ |
(0.57 |
) |
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$ |
0.26 |
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$ |
0.26 |
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$ |
(0.51 |
) |
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$ |
(0.51 |
) |
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淨回購B類普通股 |
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— |
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— |
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0.75 |
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0.75 |
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— |
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— |
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0.76 |
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0.76 |
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調整後每股收益-稀釋後 |
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$ |
0.20 |
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$ |
0.20 |
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$ |
0.18 |
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$ |
0.18 |
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$ |
0.26 |
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$ |
0.26 |
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$ |
0.25 |
|
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$ |
0.25 |
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活躍客户
我們將活躍客户定義為在過去12個月內通過我們的平臺至少進行過一次購買的唯一客户帳户。我們在過去12個月的基礎上計算活躍客户數量，因為在根據可能不能反映較長期趨勢的較短時期計算時可以觀察到波動性；然而，這樣的方法可能不能指示其他短期趨勢，如新客户的變化。在任何特定時間段內，我們通過計算在過去12個月內至少購買了一次的客户總數(從該時間段的最後一天開始計算)來確定活躍客户的數量。我們將活躍客户數量視為我們增長、我們網站覆蓋範圍、我們品牌的價值主張和消費者認知度、我們客户繼續使用我們網站以及他們購買我們產品的願望的關鍵指標。我們相信，活躍客户的數量是投資者和管理層瞭解我們的增長、品牌知名度和市場機會的有用指標。我們的活躍客户數量推動了淨銷售額和我們對供應商的吸引力。
已下訂單總數
我們將下的總訂單定義為我們的客户在任何時期通過我們的平臺下的客户訂單總數。我們認為下的總訂單是我們業務發展速度的關鍵指標，也是我們的產品和場所對客户的可取性的一個指標。總訂單，加上平均訂單價值，是我們預計在給定時期內確認的淨銷售額的一個指標。我們相信，下的總訂單是一項衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務，並分析正在進行的業務趨勢。由於在任何特定期間結束時正在處理的訂單，任何給定期間內的總訂單和總髮貨訂單可能會略有不同。
24
由於新冠肺炎疫情導致需求減少，截至2020年6月30日的三個月和六個月的總訂單與2019年同期相比有所下降。儘管同比比較在2020年第二季度有所改善，6月份恢復了與淨銷售趨勢一致的正同比比較，但由於新冠肺炎疫情，仍不確定總訂單是否會繼續保持同比正增長。
平均訂貨值
我們將平均訂單價值定義為給定時期內我們網站的總銷售額除以該時期下的總訂單的總和。我們相信，我們的高平均訂單額表明了我們產品的溢價性質。我們相信，平均訂單價值是一種衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務，並分析正在進行的業務趨勢。平均訂單價值根據我們銷售商品的地點、全價銷售的百分比和低於全價銷售的降價水平而有所不同。隨着我們擴展到更多的產品類別和價位，包括更低價位的擴展，平均訂單價值也可能會波動。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的平均訂單價值有所下降，原因是組合轉向美容等價位較低的類別，每個訂單的單位更少，全價銷售的百分比更低，我們的降價產品降價更高。我們預計，近期平均訂單價值將繼續低於去年同期水平，這主要是由於降價增加，以及新冠肺炎疫情導致產品組合轉向平均售價較低的產品類別。
影響我們業績的因素
新冠肺炎對我們企業的影響
最近的新冠肺炎疫情對我們的業務運營和2020年第一季度和第二季度的經營業績產生了實質性的不利影響，這是由於美國和其他國家持續實施的商業限制和社會疏遠措施，以及對宏觀經濟狀況和消費者可自由支配支出的嚴重負面影響。隨着各州開始取消商業限制和居家訂單，我們的經營業績有所改善，特別是在第二季度的後半段。然而，新冠肺炎疫情具有很高的不確定性，我們繼續預計我們的業務運營和運營結果將在2020年剩餘時間內受到不利影響，包括以下原因：
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• |
繼續新冠肺炎對社交距離的要求，包括世界各地的某些政府當局要求人們繼續呆在家裏，並要求我們的客户在特殊的社交場合關閉經常光顧的非必要業務； |
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• |
某些州，特別是加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州，停止甚至逆轉了商業限制的放鬆。 |
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• |
消費者消費習慣的改變，包括我們銷售的服裝商品的可自由支配消費支出減少，以及由於大流行對消費者的可支配收入、信貸供應、債務水平和消費者信心的影響，消費者支出總體上出現了負面趨勢； |
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• |
分銷和其他物流問題以及影響我們的供應商或製造合作伙伴的潛在破產可能導致供應鏈進一步中斷； |
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• |
由於在家工作政策、旅行禁令或就地避難所訂單導致生產力下降；以及 |
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全球經濟放緩、全球經濟前景不明朗或信貸危機。 |
25
我們專注於通過保持我們的流動性和管理我們的現金流，以及暫時調整我們的成本結構，以更緊密地與營收需求保持一致，並滿足我們的短期流動性需求，來應對新冠肺炎最近提出的這些挑戰。有關更多信息，請參閲標題為“-最近的發展”一節。
整體經濟趨勢
整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。一般來説，更廣泛的經濟中的積極條件會促進客户在我們網站上的消費，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，這可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可能影響客户消費模式，從而影響我們的經營結果的宏觀經濟因素，包括就業率、商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可獲得性、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本。
新冠肺炎疫情對美國的宏觀經濟環境和我們幾乎所有的目標市場都產生了實質性的不利影響。我們認為，消費者需求也受到當前政治環境的不利影響，包括最近美國大部分地區發生的大規模社會動盪和動盪的國際貿易關係。
品牌意識的獲取、保持和成長
自成立以來，我們的重點一直放在盈利增長上，這創造了我們有紀律的方法，以合理的成本獲得新客户和保留現有客户，而不是我們期望從這些客户那裏做出的貢獻。新客户數量的增長在過去和預計未來都會隨着時期的不同而不同，新客户增長率的百分比可能會隨着我們客户基礎的增長而放緩。未能吸引新訪問者訪問我們的網站並將其轉化為客户會影響未來的淨銷售額增長。
在新冠肺炎爆發之前，社交媒體和基於影響力的營銷繼續流行，這些渠道的市場競爭變得日益激烈。隨着新冠肺炎的到來，社交媒體平臺上的競爭減弱，以及我們用來推動流量的表演營銷渠道內部的競爭也減弱了。這導致了優惠的定價。隨着整個2020年第二季度競爭和需求的增加，定價也開始增加。儘管外部環境和競爭格局不斷變化，我們相信我們能夠保持這些渠道的有效性和效率。由於為應對新冠肺炎疫情而實施的旅行限制和社交距離措施，我們一直並將繼續無法通過#REVOLVE節、#REVOLV地球世界以及其他與旅行和社交相關的活動與我們的客户互動。因此，我們改變了我們的品牌營銷信息和戰略，以應對客户行為和偏好的變化。如果我們的努力不能與客户建立聯繫，或者不能經濟高效地推廣我們的品牌，或者將印象轉化為新客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力將受到不利影響。此外，如果社交媒體和基於影響力的營銷渠道的競爭恢復到或超過新冠肺炎之前的水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功不僅受到高效、有利可圖的客户獲取和品牌知名度增長的影響，還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。現有客户，我們將其定義為一年內在任何一年從我們那裏購買的客户，隨着時間的推移，他們在活躍客户中所佔的份額更大。
商品組合
我們提供各種產品類型、品牌和價位的商品。我們在我們平臺上銷售的品牌包括新興的第三方品牌、老牌第三方品牌和自有品牌。我們的產品組合主要包括服裝、鞋類、配飾和美容產品。
26
我們兩個報告部門以及我們自有品牌和第三方產品的商品組合帶有一系列利潤率概況，可能會導致我們毛利率的波動。例如，與第三方品牌相比，我們的自有品牌通常貢獻了更高的毛利率。從歷史上看，我們一直在尋求提高自有品牌的淨銷售額比例，這導致了毛利率隨着時間的推移而增加。自有品牌和第三方淨銷售額的組合以及自有品牌淨銷售額的增長速度將有所不同。在短期內，由於新冠肺炎引起的客户需求變化導致的商品結構變化，以及自有品牌貢獻的減少，將對我們的整體毛利率產生不利影響。從長遠來看，客户需求變化導致的商品組合變化可能會導致我們的毛利率在不同時期之間波動。
庫存管理
我們利用我們的平臺購買和管理庫存，包括商品分類和實施中心優化。我們利用數據驅動的“閲讀和反應”購買流程來購買商品，並策劃最新的流行時尚。我們通常會進行較淺的初始庫存購買，然後使用我們的專有技術工具來識別和重新訂購暢銷書，同時考慮到客户對各種關鍵指標的反饋，這使我們能夠管理庫存和時尚風險。為了確保充足的商品供應，我們通常在服裝趨勢確定之前提前並經常採購庫存。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。我們發生了存貨沖銷，這影響了我們的毛利。此外，我們的庫存投資將隨着我們業務的需要而波動。例如，輸入新類別將需要額外的庫存投資。庫存水平的變化可能會導致全價銷售百分比、降價水平、商品組合以及毛利率的波動。我們相信，與淨銷售額相比，我們的庫存水平已經影響了當期全價銷售的百分比、降價商品的毛利率和整體毛利率，並可能在短期內繼續影響全價銷售的百分比、降價商品的毛利率和整體毛利率。另外，由於新冠肺炎的原因，我們的銷售需求受到了不利影響。作為迴應，我們通過取消或推遲訂單大幅減少了庫存收據，這導致我們的庫存餘額大幅下降。因為我們的銷售需求在整個第二季度都有所改善, 我們增加了庫存採購以支持這一需求。我們的應對措施可能會在短期內繼續影響淨銷售額的增長速度，因為我們可能沒有足夠的庫存或適當的品種來滿足客户需求。
對我們的運營和基礎設施進行投資
隨着時間的推移，我們進行了投資，以擴大我們的客户基礎並增強我們的產品。從長遠來看，我們希望在推出新品牌、國際擴張和提高運營效率的同時，繼續對我們的庫存、履約中心和物流基礎設施進行資本投資。我們相信，從長遠來看，這些投資將產生積極的回報，但我們不能確定這些努力是否會擴大我們的客户基礎或是否具有成本效益。近期，我們已經削減了資本支出，以應對新冠肺炎疫情。
細分市場和地域績效
我們的財務業績受到我們兩個報告部門(循環報告部門和遠期報告部門)以及我們為客户服務的不同地區的表現的影響。
循環部門佔我們淨銷售額的大部分，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，分別佔我們淨銷售額的88.9%，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，分別佔我們淨銷售額的87.0%和89.1%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，Revolve分別產生了1.269億美元和1.439億美元的淨銷售額，下降了11.8%。在截至2020年和2019年6月30日的六個月中，Revolve分別產生了2.514億美元和2.666億美元的淨銷售額，下降了5.7%。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額下降，主要是由於平均訂單價值下降以及客户下的訂單數量減少，但部分被商品退貨減少所抵消。我們相信，新冠肺炎和我們管理庫存水平的努力已經並將在短期內對淨銷售額和毛利率產生實質性影響，而且還將繼續影響。
27
遠期業務在我們總淨銷售額中所佔的比例較小，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，分別佔我們淨銷售額的11.1%，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，分別佔我們淨銷售額的13.0%和10.9%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，遠期分別產生了1590萬美元和1800萬美元的淨銷售額，下降了11.6%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，Forward分別產生了3750萬美元和3260萬美元的淨銷售額，增長了14.8%。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額下降，主要是由於平均訂單價值下降以及客户下單數量減少。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月的淨銷售額增長，主要是由於客户下的訂單數量增加，部分抵消了平均訂單價值的下降和商品退貨的減少。如果我們不能在受新冠肺炎影響的這段時間內，在未來部分繼續創造收入和毛利增長，我們的財務業績將受到不利影響。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，面向美國以外客户的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的18.6%和16.0%，截至2020年和2019年6月30日的六個月分別佔18.1%和16.0%。在截至2020年和2019年6月30日的三個月內，面向美國以外客户的淨銷售額分別為2650萬美元和2580萬美元，增長了2.6%。在截至2020年和2019年6月30日的六個月內，面向美國以外客户的淨銷售額分別為5230萬美元和4780萬美元，增長了9.4%。對美國以外客户的淨銷售額受到各種因素的影響，包括進出口税、匯率波動和上文“整體經濟趨勢”中描述的其他宏觀經濟狀況。加税和貨幣的負面走勢，亦已對我們的財政業績造成不良影響，而且可能會繼續影響我們的財政業績。此外，雖然對美國以外客户的淨銷售額也受到新冠肺炎疫情的負面影響，而且很可能將繼續受到負面影響，但截至本報告之日，對國際客户的總體淨銷售額一直相對強於對美國客户的淨銷售額。
季節性
我們業務的季節性與傳統零售商不同，例如典型的淨銷售額集中在假日季度。最近的新冠肺炎疫情影響了我們的歷史季節性，並導致幾個循環品牌營銷活動的推遲或取消，其中包括#REVOLVE節，這在歷史上導致每個財年第二季度的銷售高峯期。在每個財年的第一季度，我們也經歷了季節性較低的活動，這進一步受到了新冠肺炎在2020年第一季度的影響。我們歷史上經歷的季節性趨勢將在2020年剩餘時間內繼續變化，因為我們正在應對最近新冠肺炎大流行帶來的挑戰。除了這一特定事件或類似事件，我們預計我們的歷史季節性將在未來幾年繼續下去。我們的營業收入也受到這些歷史趨勢的影響，因為我們的許多費用在短期內是相對固定的。如果我們的增長率開始放緩，從長遠來看，這些季節性趨勢對我們運營結果的影響可能會變得更加明顯。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額
淨銷售額主要包括女裝、鞋類、配飾和美容的銷售。當控制權轉移到客户手中時，也就是產品發貨時，我們確認產品銷售。淨銷售額是指這些項目的銷售額和運輸收入(如果適用)，扣除預計退貨和促銷折扣後的淨額。淨銷售額主要是由我們的客户數量、客户購買頻率和平均訂單價值的增長推動的，所有這些都受到了新冠肺炎疫情的負面影響。
28
銷售成本
銷售成本包括我們銷售給客户的商品的購買價格，幷包括進口税、扣除退税索賠和其他税、運入、客户退回的缺陷商品、接收成本、庫存註銷和其他雜項收縮。銷售成本主要是由客户下的訂單增長、我們網站上可供銷售的產品組合以及與我們供應商的庫存收據相關的運輸成本推動的。我們預計我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比將會波動，這主要是因為我們如何管理庫存和商品組合，這兩個方面都受到新冠肺炎的進一步影響。
履約費用
履約費用是指在運營和配備履行中心人員時發生的成本，包括歸因於檢查和倉儲庫存以及挑選、包裝和準備客户訂單發貨的成本。履行費用還包括倉儲設施的成本。從長期來看，我們預計履約費用佔淨銷售額的百分比將會下降，但我們預計短期內履行費用佔淨銷售額的百分比將會波動，因為我們可能無法完全抵消新冠肺炎的影響。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用主要包括將商品交付給客户和客户退貨所產生的運輸和其他運輸成本、商家加工費和客户服務。長期而言，我們預計銷售和分銷成本佔淨銷售額的百分比將會下降，但我們預計短期內銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比將會波動，因為我們可能無法完全抵消新冠肺炎的影響。
營銷費用
營銷費用主要包括有針對性的在線績效營銷成本，如重新定位、付費搜索/產品列表廣告、聯盟營銷、付費社交、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過我們的應用程序的移動“推送”通信。營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括活動、支付給有影響力的人以及其他形式的線上和線下營銷。營銷費用主要用於發展和留住我們的客户基礎，建立循環和前進品牌，以及擴大我們自己的品牌存在。從長遠來看，隨着我們繼續擴大業務規模，我們預計營銷費用將以絕對美元計算增加，但佔淨銷售額的百分比保持相對穩定。由於新冠肺炎疫情對消費者可自由支配支出和所需社會距離的影響，我們已經減少了營銷投資(以絕對美元計算)和佔淨銷售額的百分比，我們預計這種情況將在短期內持續下去。
29
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括我們從事一般公司職能(包括銷售、市場推廣、工作室及技術)的員工的工資及相關福利成本及基於權益的薪酬開支，以及與使用這些設施及設備有關的成本，例如折舊、租金及其他佔用費用。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加推動的。由於新冠肺炎疫情的影響，我們在第二季度降低了這一領域的成本，減少了與工資無關的支出，並通過減薪、減薪、減計劃、休假以及較小程度的裁員來減少與工資相關的費用。隨着我們的業務運營和經營業績在2020年第二季度有所改善，這是由於我們的營銷和商品類別的調整，以及全職訂單的放鬆和其他國家對企業施加的限制，我們開始了召回某些休假員工的過程，並使我們的大多數公司員工(高管和高級管理人員除外)恢復到新冠肺炎之前的工資和工資。此外，我們還應計與第二季度業績相關的可自由支配獎金，並根據全年業績支付獎金。然而，如果重新實施州政府規定的限制，或者如果州政府重新開放的時間被推遲，那麼一般和行政費用在短期內可能會作為淨銷售額的百分比增加，因為費用基本上是固定的，不會隨着淨銷售額的變化而波動。從長遠來看，隨着我們擴大業務規模並利用在這些領域的投資，我們預計一般和行政費用佔淨銷售額的百分比將會下降。
其他費用，淨額
除其他費用外，淨額主要包括利息支出和與我們的信用額度相關的其他費用和我們貨幣市場基金的利息收入。
運營結果
下表列出了我們在所示期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間淨銷售額的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
|
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2019 |
|
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2020 |
|
|
2019 |
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(千) |
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|||||||||||||
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淨銷售額 |
|
$ |
142,784 |
|
|
$ |
161,897 |
|
|
$ |
288,859 |
|
|
$ |
299,240 |
|
|
銷售成本 |
|
|
70,713 |
|
|
|
71,479 |
|
|
|
145,838 |
|
|
|
138,068 |
|
|
毛利 |
|
|
72,071 |
|
|
|
90,418 |
|
|
|
143,021 |
|
|
|
161,172 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
履約費用 |
|
|
3,799 |
|
|
|
5,301 |
|
|
|
8,292 |
|
|
|
9,796 |
|
|
銷售和分銷費用 |
|
|
19,054 |
|
|
|
23,639 |
|
|
|
40,833 |
|
|
|
44,230 |
|
|
營銷費用 |
|
|
14,638 |
|
|
|
24,914 |
|
|
|
36,588 |
|
|
|
44,412 |
|
|
一般和行政 費用 |
|
|
15,776 |
|
|
|
18,836 |
|
|
|
34,650 |
|
|
|
38,105 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
53,267 |
|
|
|
72,690 |
|
|
|
120,363 |
|
|
|
136,543 |
|
|
經營收入 |
|
|
18,804 |
|
|
|
17,728 |
|
|
|
22,658 |
|
|
|
24,629 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
174 |
|
|
|
444 |
|
|
|
47 |
|
|
|
660 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
18,630 |
|
|
|
17,284 |
|
|
|
22,611 |
|
|
|
23,969 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
4,394 |
|
|
|
4,543 |
|
|
|
4,219 |
|
|
|
6,266 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
14,236 |
|
|
$ |
12,741 |
|
|
$ |
18,392 |
|
|
$ |
17,703 |
|
30
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
49.5 |
% |
|
|
44.2 |
% |
|
|
50.5 |
% |
|
|
46.1 |
% |
|
毛利 |
|
|
50.5 |
% |
|
|
55.8 |
% |
|
|
49.5 |
% |
|
|
53.9 |
% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
履約費用 |
|
|
2.7 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
2.9 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
銷售和分銷費用 |
|
|
13.3 |
% |
|
|
14.6 |
% |
|
|
14.1 |
% |
|
|
14.8 |
% |
|
營銷費用 |
|
|
10.3 |
% |
|
|
15.4 |
% |
|
|
12.7 |
% |
|
|
14.8 |
% |
|
一般和行政 費用 |
|
|
11.0 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
|
12.0 |
% |
|
|
12.7 |
% |
|
業務費用共計 |
|
|
37.3 |
% |
|
|
44.9 |
% |
|
|
41.7 |
% |
|
|
45.6 |
% |
|
經營收入 |
|
|
13.2 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
8.2 |
% |
|
其他費用，淨額 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
所得税前收入 |
|
|
13.0 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
3.1 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
淨收入 |
|
|
10.0 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
|
6.4 |
% |
|
|
5.9 |
% |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較
淨銷售額
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
142,784 |
|
|
$ |
161,897 |
|
|
$ |
(19,113 |
) |
|
|
(11.8 |
%) |
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額下降，主要是由於兩個細分市場的平均訂單價值下降，平均訂單價值從275美元降至204美元，以及客户下的訂單數量減少了10.1%。這些減幅因退貨數量減少而被部分抵銷。
在截至2020年6月30日的三個月裏，循環部門的淨銷售額下降了11.8%，降至1.269億美元，而2019年同期的淨銷售額為1.439億美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們遠期部門產生的淨銷售額下降了11.6%，降至1590萬美元，而2019年同期的淨銷售額為1800萬美元。
銷售成本
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售成本 |
|
$ |
70,713 |
|
|
$ |
71,479 |
|
|
$ |
(766 |
) |
|
|
(1.1 |
%) |
|
淨銷售額百分比 |
|
|
49.5 |
% |
|
|
44.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售成本下降，主要是由於商品銷售量下降，加上接收成本和庫存註銷較低，但被第三方品牌銷售組合較高所部分抵消，第三方品牌銷售組合通常比自有品牌商品的銷售成本更高。銷售成本佔淨銷售額的百分比增加，是由於與2019年同期相比，降價銷售額的比例更高，淨銷售額的降價部分更深，再加上商品銷售的類別組合發生變化，第三方品牌銷售的組合更高。第三方品牌銷售的毛利率通常低於自有品牌銷售。
31
履約費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
履約費用 |
|
$ |
3,799 |
|
|
$ |
5,301 |
|
|
$ |
(1,502 |
) |
|
|
(28.3 |
%) |
|
淨銷售額百分比 |
|
|
2.7 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的履約費用減少是由於處理的單位數量減少。履約費用佔淨銷售額百分比的下降主要是由於上一年我們的履約中心的整合和自動化提高了效率，加上收到的退貨減少。
銷售和分銷費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售和分銷費用 |
|
$ |
19,054 |
|
|
$ |
23,639 |
|
|
$ |
(4,585 |
) |
|
|
(19.4 |
%) |
|
淨銷售額百分比 |
|
|
13.3 |
% |
|
|
14.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售和分銷費用下降，主要是由於發貨和退貨的訂單數量減少，加上商家加工費、客户服務成本和包裝費用的下降。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，運輸和處理成本減少了300萬美元，商家加工費減少了100萬美元，客户服務費用減少了30萬美元，包裝費用減少了30萬美元。
營銷費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
營銷費用 |
|
$ |
14,638 |
|
|
$ |
24,914 |
|
|
$ |
(10,276 |
) |
|
|
(41.2 |
%) |
|
淨銷售額百分比 |
|
|
10.3 |
% |
|
|
15.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的營銷費用下降，主要是由於品牌營銷活動和績效營銷活動的投資減少。營銷投資的減少主要是由於取消了幾個品牌營銷活動，包括#REVOLVE節，以及新冠肺炎在營銷投資方面的成本控制努力和效率。因此，與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，我們的品牌營銷費用減少了660萬美元，績效營銷費用減少了370萬美元。
一般和行政費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
15,776 |
|
|
$ |
18,836 |
|
|
$ |
(3,060 |
) |
|
|
(16.2 |
%) |
|
淨銷售額百分比 |
|
|
11.0 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，以絕對美元計算的一般和行政費用以及佔淨銷售額的百分比都有所下降，這是由於降低成本的行動
32
新冠肺炎疫情導致薪金和相關福利因減薪、休假和裁員(程度較輕)而減少130萬美元，由於專業服務和其他佔用費用降低而減少70萬美元，由於取消非必需品而導致其他費用減少100萬美元。
所得税
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
18,630 |
|
|
$ |
17,284 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
4,394 |
|
|
|
4,543 |
|
|
實際税率 |
|
|
23.6 |
% |
|
|
26.3 |
% |
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的有效税率下降，主要是由於2020年第二季度與行使不合格股票期權相關的超額税收優惠。
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
淨銷售額
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
288,859 |
|
|
$ |
299,240 |
|
|
$ |
(10,381 |
) |
|
|
(3.5 |
%) |
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月的淨銷售額下降，主要原因是平均訂單價值從2019年同期的268美元降至231美元，客户下單數量與2019年同期相比減少了3.9%。這些減幅因退貨數量減少而被部分抵銷。
截至2020年6月30日的6個月中，循環部門的淨銷售額下降了5.7%，至2.514億美元，而2019年同期的淨銷售額為2.666億美元。截至2020年6月30日的6個月，我們遠期部門產生的淨銷售額增長了14.8%，達到3750萬美元，而2019年同期的淨銷售額為3260萬美元。
銷售成本
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售成本 |
|
$ |
145,838 |
|
|
$ |
138,068 |
|
|
$ |
7,770 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
淨銷售額百分比 |
|
|
50.5 |
% |
|
|
46.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的銷售成本增加，主要是由於第三方品牌銷售的組合較高，通常銷售成本高於自有品牌商品，但部分被商品銷量的下降所抵消。銷售成本佔淨銷售額的百分比增加是由於與2019年同期相比，商品銷售的類別組合發生了變化，降價銷售的比例更高，降價銷售內部的降價幅度更深，以及第三方品牌銷售的比例更高。第三方銷售的毛利率通常低於自有品牌銷售。
33
履約費用
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
履約費用 |
|
$ |
8,292 |
|
|
$ |
9,796 |
|
|
$ |
(1,504 |
) |
|
|
(15.4 |
%) |
|
淨銷售額百分比 |
|
|
2.9 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的履行費用下降，主要是由於前一年處理的單位數量減少，以及與搬進我們新的履行中心相關的增量成本減少。履行費用佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是搬家成本和租金費用降低，通過我們的履行中心在2019年進行的整合和自動化獲得的效率，以及收到的退貨減少。
銷售和分銷費用
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售和分銷費用 |
|
$ |
40,833 |
|
|
$ |
44,230 |
|
|
$ |
(3,397 |
) |
|
|
(7.7 |
%) |
|
淨銷售額百分比 |
|
|
14.1 |
% |
|
|
14.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的銷售和分銷費用有所下降，這是發貨和退貨訂單數量減少以及商家加工費下降的結果。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，運輸和處理成本下降了230萬美元，商家加工費下降了120萬美元。
營銷費用
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
營銷費用 |
|
$ |
36,588 |
|
|
$ |
44,412 |
|
|
$ |
(7,824 |
) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
淨銷售額百分比 |
|
|
12.7 |
% |
|
|
14.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的營銷費用下降，主要是由於品牌營銷活動和績效營銷活動的投資減少。營銷投資減少的主要原因是取消了幾個品牌營銷活動，包括#REVOLVE節，以及新冠肺炎在營銷投資方面的成本控制努力和效率。因此，與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，我們的品牌營銷費用減少了440萬美元，績效營銷費用減少了340萬美元。
一般和行政費用
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
34,650 |
|
|
$ |
38,105 |
|
|
$ |
(3,455 |
) |
|
|
(9.1 |
%) |
|
淨銷售額百分比 |
|
|
12.0 |
% |
|
|
12.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，以絕對美元計算的一般和行政費用以及佔淨銷售額的百分比都有所下降，這是由於採取了降低成本的行動
34
新冠肺炎疫情導致薪金和相關福利因減薪、休假和裁員而減少110萬美元，其他運營費用因取消非必要項目而減少280萬美元，但作為一家上市公司的運營成本增加了50萬美元，這部分抵消了這一減少。
所得税
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
22,611 |
|
|
$ |
23,969 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
4,219 |
|
|
|
6,266 |
|
|
實際税率 |
|
|
18.7 |
% |
|
|
26.1 |
% |
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的有效税率下降，主要是由於截至2020年6月30日的6個月與行使不合格股票期權有關的超額税收優惠。
流動性與資本資源
下表顯示了截至指定日期我們的現金和現金等價物、應收賬款和營運資本：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日-2019年12月31日 |
|
||
|
|
|
(千) |
|
|||||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
150,772 |
|
|
$ |
65,418 |
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
4,849 |
|
|
|
4,751 |
|
|
營運資金 |
|
|
118,919 |
|
|
|
97,816 |
|
截至2020年6月30日，我們持有的大部分現金和現金等價物用於營運資本目的。2020年3月，由於新冠肺炎疫情造成的不確定環境，出於高度謹慎，我們選擇在我們的信用額度下提取3,000萬美元的借款，其中6,000萬美元隨後於2020年6月償還。此外，在4月上旬，我們採取了先發制人的行動，通過降低與工資無關的運營成本，並通過減薪、員工休假和較小程度的裁員來降低工資成本，以保持我們的流動性和管理我們的現金流。除了延長商品和非商品供應商發票的付款期限外，我們還取消或推遲了非必要資本支出，通過取消或推遲訂單大幅減少了計劃庫存收入。隨着我們的業務運營和經營業績在2020年第二季度逐步改善，部分原因是我們的營銷和商品類別的轉變，以及全職訂單和其他國家對企業施加的限制的放鬆，我們開始了召回某些休假員工的過程，並使我們的大多數公司員工(高管和高級管理人員除外)恢復到新冠肺炎之前的工資和工資。此外，我們還應計與第二季度業績相關的可自由支配獎金，並根據全年業績支付獎金。然而，由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性持續存在，我們計劃通過上述努力繼續控制我們的成本結構、資本支出和流動性狀況。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。, 包括在我們的信用額度到期時償還未償還的借款。然而，考慮到新冠肺炎疫情的不確定性，我們的流動性假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的財務資源。
35
流動資金的來源
自我們成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、私下出售股權證券、債務產生以及通過IPO獲得的淨收益來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2020年6月30日，我們通過出售股權部門總共籌集了6830萬美元，扣除與此類融資相關的成本和費用，包括我們首次公開募股(IPO)的淨收益。
我們對現金的主要使用包括運營成本，如購買商品、補償和福利、營銷和支持我們業務增長所需的其他支出。我們將IPO收益的很大一部分用於回購我們B類普通股的股票。我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額以及來自運營的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，包括在我們的信貸額度到期時償還未償還借款。然而，考慮到新冠肺炎疫情的不確定性，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的財務資源。我們可能會尋求在我們的信用額度下借入額外資金，或隨時通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本10-Q表格季度報告第1A項-風險因素中描述的因素。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的資金來滿足我們的運營要求，或者根本無法獲得額外的資金。
信用額度
2016年3月，我們與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了一項信貸額度，為我們提供高達7500萬美元的左輪手槍借款本金總額。信貸協議下的借款應計利息，由我們選擇，(1)基本利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)最優惠利率和(C)LIBOR利率加1.00%中的最高者，每種情況下加0.25%至0.75%的保證金，或(2)調整後的LIBOR利率加保證金1.25%至1.75%。對於這種規模和類型的信貸安排，我們也有義務支付其他慣例費用，包括未使用的承諾費和與信用證相關的費用。在某些情況下，信貸協議還允許我們在相同的到期日、定價和其他條款下，要求將貸款增加至多2500萬美元(最初的最低金額為1000萬美元，此後以500萬美元的增量遞增)。截至2020年6月30日，我們的信貸額度為2400萬美元。2020年6月30日未償債務加權平均利率為2.2%。截至2019年12月31日，沒有未償還的借款。
我們在信貸協議下的義務基本上是由我們所有的資產擔保的。信貸協議亦載有限制我們活動的慣常契約，包括限制我們出售資產、進行合併及收購、進行涉及關聯方的交易、取得信用證、招致債務或對我們的資產授予留置權或負質押、發放貸款或進行其他投資的能力。根據這些公約，我們不能就我們的股本支付現金股息。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們遵守了所有公約。
歷史現金流
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截至六個月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動提供的淨現金 |
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61,887 |
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22,683 |
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投資活動所用現金淨額 |
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(1,381 |
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(9,755 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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25,315 |
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15,535 |
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經營活動提供的淨現金
經營活動的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、基於股權的補償以及營運資本和其他活動變化的影響。
在截至2020年6月30日的6個月中，我們產生了6190萬美元的運營現金流，而2019年同期為2270萬美元。我們運營現金流的增加主要是由於營運資金的有利變化，主要是由於庫存收入減少，以及淨收入的增加。
用於投資活動的淨現金
我們的主要投資活動包括購買物業和設備，以支持我們的履行中心和我們的整體業務增長，以及內部開發的軟件，以繼續開發我們的專有技術基礎設施。由於我們業務擴張的時機，物業和設備的購買可能會因時期而異。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金分別為140萬美元和980萬美元。減少的主要原因是截至2019年6月30日的六個月內發生的資本支出，這些支出與我們的履行中心基礎設施的整合、擴展和自動化有關，該項目於2019年底完成。
融資活動提供的淨現金
在我們首次公開募股之前，我們的融資活動歷史上主要包括與現有信貸額度相關的借款和償還。
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為2530萬美元，這可歸因於我們信貸額度借款的收益、扣除償還的淨額以及行使股票期權的現金收益。
截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為1,550萬美元，這可歸因於我們的IPO收益，扣除優先金額回購、承銷折扣和發售費用，以及支付遞延發行成本。
合同義務
截至2020年6月30日，我們的主要義務包括辦公和履行設施運營租賃項下的義務。我們的合同義務和承諾沒有實質性變化，這在我們於2020年2月26日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露。
表外安排
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有任何重大的表外安排，如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義。
關鍵會計政策
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些簡明綜合財務報表需要我們做出影響資產、負債、淨銷售額、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
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與我們於2020年2月26日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
新興成長型公司狀況
就業法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則.換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案第107條規定，任何選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定都是不可撤銷的。根據“就業法案”，我們已經選擇使用這一延長的過渡期。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的我們的精簡合併財務報表的註釋2，重要會計政策。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外幣波動、利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的相關信息如下。
利率敏感度
現金和現金等價物主要存放在貨幣市場基金和現金存款中。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。根據上述信貸協議而產生的我們信用額度借款的利息按浮動利率計息，該浮動利率基於與發生時的某些市場利率掛鈎的公式；然而，我們預計現行利率的任何變化不會對我們的經營業績產生重大影響。
外幣風險
我們的大部分銷售額都是以美元計價的，因此，我們的淨銷售額目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們的業務所在國家和地區的貨幣計價的，可能會受到外幣匯率變化，特別是英鎊變化的影響。外幣匯率的波動可能會使我們在綜合損益表中確認交易損益。到目前為止，外幣交易損益對我們的合併財務報表沒有重大影響，我們也沒有進行任何外幣套期保值交易。
通貨膨脹率
我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。我們繼續監測通脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法透過加價完全抵銷這些較高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這項評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定
淺談內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
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第二部分：其他資料
項目2.法律訴訟
我們不時參與法律訴訟，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然法律訴訟及索償的結果不能肯定地預測，但我們相信吾等目前並不參與任何法律訴訟，而該等訴訟若個別或合計對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況有重大不利影響，則會對吾等不利。我們還提起訴訟以保護我們的合法權利，未來可能需要額外的訴訟來執行我們的知識產權和我們的合同權利，保護我們的機密信息或確定他人專有權利的有效性和範圍。
我們是2019年5月向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起的據稱是集體訴訟的被告，該訴訟源於加州法律下的員工工資和工時索賠，涉及據稱的用餐時間、休息期、離職時支付工資、違反工資報表和不公平的商業行為。2020年1月6日，我們和本案的個別被告簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄，以了結此案，該備忘錄在成為最終決定之前需要提交法院批准。由於新冠肺炎疫情的法庭關閉和後勤複雜，這件事的解決沒有取得進展。2019年12月，我們應計了約100萬美元的一般和行政費用，截至2020年6月30日，這些費用仍在本Form 10-Q季度報告其他部分包括的簡明綜合資產負債表的應計費用中應計。
項目71A。危險因素
投資我們的普通股有一定的風險。除本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本報告下面和其他地方描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的工商業有關的風險
新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成了實質性的不利影響，而且可能會繼續產生不利影響。
新冠肺炎大流行已經並可能繼續對地方、州和國家的經濟和金融市場產生嚴重的負面影響。新冠肺炎疫情導致全球經濟和我們的行業惡化，並可能導致一段持續的重大經濟和金融動盪時期。我們的員工、供應商和客户位於受新冠肺炎大流行影響的地區，這使我們面臨許多風險，包括來自以下方面的影響：
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商業限制和社會疏遠任務，這導致我們減少了正常運營，降低了生產率； |
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推遲或取消品牌營銷活動，包括#REVOLVE節，這些活動在歷史上推動了客户對我們商品的獲取和需求； |
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消費者行為、信心和可自由支配支出的變化； |
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供應鏈中斷；以及 |
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全球經濟放緩和深刻的經濟不確定性。 |
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此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們要求所有能夠做到這一點的員工無限期地遠程工作。廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產力和可用性，以及為我們執行關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、數據安全和欺詐風險，我們對適用的法律和法規要求的理解，以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導，可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導隨着未來的發展而不斷演變。
新冠肺炎疫情對全球經濟和我們行業的最終影響範圍和持續時間很難預測。不能保證我們已經採取或將採取的應對新冠肺炎大流行的行動將防止或減輕任何相關的風險或影響。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、控制疾病或減輕其影響的行動，以及對客户行為影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括大流行導致的任何經濟衰退，所有這些都是不可預測的。新冠肺炎疫情造成的長期經濟混亂將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的負面影響。新冠肺炎疫情還可能加劇本報告披露的其他風險因素中描述的風險。
我們的經營業績可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、社會動盪或其他災難性事件的不利影響。
我們的主要辦事處、數據中心和執行中心位於南加州，這是一個有地震歷史的地區，因此很容易受到破壞。這些不確定性事件包括：地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件下的自然災害；不可預見的公共衞生危機，如新冠肺炎流行病；恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定等政治危機；社會動盪；或其他災難性事件，無論是在美國還是全球範圍內發生的，都可能擾亂我們在美國或全球各地的辦事處和服務中心的運營，或影響我們的一個或多個第三方供應商或供應商的運營。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
在新冠肺炎疫情爆發之前，我們發展迅速；然而，為了應對大流行和相關的不可預見的商業狀況，我們在2020年4月初採取了幾項措施，將成本和運營降低到與當時的銷售額更相稱的水平。這些行動包括休假、減薪、削減資本支出，以及(程度較小的)裁員等。隨着2020年第二季度淨銷售額的改善，部分原因是全職訂單的放鬆和其他國家對企業施加的限制，我們開始召回休假的員工，並使大多數公司員工(高管和高級管理人員除外)恢復到新冠肺炎之前的工資和工資。消費者行為可能會緩慢恢復到新冠肺炎之前的模式和水平(如果有的話)。為了有效地管理未來的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改進我們的業務流程，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了迴歸並支持未來的增長，我們必須有效地吸引受到我們新冠肺炎迴應影響的服務提供商返回或留在我們這裏，或者整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。我們恢復增長的能力可能會因為我們採取的行動及其對可能與其他公司尋找機會的服務提供商的影響而變得複雜。為了吸引頂尖人才，我們提供，並期望繼續提供, 在我們驗證新員工的工作效率之前，我們需要有競爭力的薪酬和福利方案。我們也可以選擇提高薪酬水平，以保持在吸引和留住有才華的員工方面的競爭力。我們可能無法以足夠快的速度重新僱用或僱用新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功
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整合新員工、我們的效率、我們達到預測的能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的眾多關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的變化可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的恢復增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能及時預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們有能力始終如一地衡量品味和趨勢，並及時提供多樣化和平衡的商品種類，以滿足客户的需求。我們通常在趨勢、客户偏好的轉變和典型的銷售季節之前簽訂協議來製造和購買我們的商品。如果我們不能對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化(包括新冠肺炎疫情引起的近期和長期變化)進行適當的預測、識別或反應，可能會導致錯失機會、庫存過剩或庫存短缺、減記和註銷，其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應也可能會對我們在客户中的品牌形象造成負面影響，並導致品牌忠誠度下降。
我們依賴消費者可自由支配的支出，這可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素，其中許多是由於新冠肺炎大流行和政治不穩定而變得越來越普遍，包括高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降和相關的市場不確定性、房屋喪失抵押品贖回權和房價下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動和對整個未來政治和經濟環境的普遍不確定性，以及最近美國大部分地區發生的大規模社會動盪。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、熱帶風暴和野火。在經濟不明朗、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。
不利的經濟變化降低了消費者的信心，並且已經並在未來可能對我們的經營業績產生負面影響。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，我們無法預測宏觀經濟不確定性何時可能出現，這些情況是否或何時會改善或惡化，或者這些情況可能對我們的業務產生什麼影響。我們的業務正受到新冠肺炎大流行的不利影響，其持續時間和嚴重程度無法預測。
我們的季度經營業績可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的季度經營業績可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括這些風險因素中描述的原因，以及以下原因：
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我們網站上的品牌產生的淨銷售額波動，包括新冠肺炎疫情的持續影響、季節性趨勢以及我們舉辦的活動的時機和成功，包括推遲和取消，如科切拉山谷的#REVOLVE節； |
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網站之間以及自有品牌和非自有品牌之間的產品組合波動； |
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我們有能力有效地推出和管理新的網站和品牌； |
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庫存水平或質量的波動； |
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全價銷售百分比、降價水平和毛利率的波動； |
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隨着我們業務的擴大，運力會出現波動； |
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我們在吸引現有客户和吸引新客户方面取得了成功； |
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我們的運營費用的數額和時間； |
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我們推出新產品和品牌的時機和成功程度； |
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競爭發展的影響和我們對這些發展的反應； |
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我們管理現有業務和未來增長的能力； |
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我們網站的中斷或缺陷，或實際或感知的隱私或數據安全漏洞；以及 |
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經濟和市場狀況，特別是那些影響我們行業的情況。 |
我們季度經營業績的波動可能會導致這些業績低於分析師或投資者的預期，這可能會導致我們A類普通股的價格下降。我們結果的波動還可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對我們A類普通股的估值模型，我們可能會遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，可能會出現其他意想不到的問題。
此外，我們認為我們的季度經營業績在未來可能會有所不同，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。例如，我們的歷史增長可能掩蓋了季節性對我們歷史經營業績的影響。隨着時間的推移，這些季節性影響可能會變得更加明顯，這也可能導致我們的運營業績波動。你不應該依賴一個季度的業績作為未來業績的指標。
我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
零售業競爭激烈。我們與百貨商店、專業零售商、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品以及銷售與我們提供的商品相似的商品的電子商務公司展開競爭。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：
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吸引新客户並與現有客户打交道； |
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培養我們與客户的關係； |
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進一步發展我們的數據分析能力； |
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保持良好的品牌認知度，有效地向客户推銷我們的服務； |
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我們或我們的競爭對手提供的品牌和商品的數量、多樣性和質量； |
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維護和管理有吸引力的自有品牌和商品組合； |
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我們能夠提供商品的價格； |
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保持和擴大我們的市場份額； |
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我們第三方供應商的價格波動或需求中斷； |
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我們向客户送貨的速度和成本，以及他們使用我們的服務退貨的便利性；以及 |
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預測並快速響應不斷變化的服裝趨勢和消費者購物偏好。 |
我們預計，隨着其他老牌和新興公司進入我們競爭的市場，隨着客户需求的發展以及新產品和技術的推出，競爭將會加劇。
與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更快的發貨時間、更低的發貨成本、更大的數據庫、更多的財務、營銷、機構和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能會讓我們的競爭對手從他們現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及服裝趨勢和消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，進入或擴大他們在個性化零售市場的存在，開展更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户基礎或從現有客户基礎中更有效地創造收入。如果我們不能比我們的競爭對手更好地執行上述任何一項，我們的經營業績可能會受到不利影響。
競爭，加上零售業內部整合和消費者支出模式改變等其他因素，也可能導致重大的定價壓力。這些因素可能會導致我們降低對客户的價格，如果我們不能適當地管理庫存水平和/或以其他方式用運營成本的可比降低來抵消降價，這可能會導致我們的毛利率下降。由於新冠肺炎的大流行，競爭對手們大大加強了促銷活動。由於這些活動和新冠肺炎相關的消費者行為變化，我們經歷了較低的全價銷售水平和更深的降價。如果我們的價格下降，我們不能充分降低產品成本或運營費用，我們的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具具有一定的侷限性。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些績效指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的站點或我們的影響者的社交媒體帳户的互動有關的信息(包括使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過我們的站點或其帳户傳遞的虛假印象的結果)。我們驗證來自我們網站或第三方的數據的能力有限，欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，可能會變得更加老練，這將使檢測此類活動變得更加困難。
我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能無法準確或與前期相比，因此我們低估或高估了性能。此外，有關我們如何測量數據的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。
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如果我們的績效指標不能準確地表示我們網絡的覆蓋範圍或貨幣化程度，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法再以足夠的準確度計算任何關鍵績效指標，並且找不到足夠的替代指標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法準確預測淨銷售額，並適當計劃未來的費用。
我們目前和未來的費用水平是基於我們的運營預測以及對未來淨銷售額和毛利率的估計。淨銷售額和經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型，所有這些都是不確定的。此外，我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵業績指標是對未來增長有意義的預測指標。我們的業務受到美國總體經濟和商業狀況的影響，我們預計它將越來越多地受到國際市場狀況的影響。此外，我們在業務中經歷了季節性趨勢，我們提供的產品組合每天和季度之間都有很大的變化。這種變異性使我們很難預測銷售額，並可能導致我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力在不同時期出現重大波動。新冠肺炎疫情給我們對未來淨銷售額和毛利率的運營預測和估計帶來了進一步的不確定性。由於新冠肺炎的影響，我們最近一段時間的淨銷售額和毛利率都在下降，我們預計新冠肺炎將在一段時間內繼續影響我們的經營業績。我們很大一部分費用是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出，以彌補淨銷售額的任何意外缺口。由於新冠肺炎對我們淨銷售額的負面影響，我們大幅降低了固定成本；然而，這些積極的成本削減可能不足以在短期內保持盈利能力，並在長期內獲得客户和終身價值。更有甚者, 我們可能無法進一步及時調整支出，以彌補淨銷售額的任何增量意外缺口。任何未能準確預測淨銷售額或毛利率的情況都可能導致我們的經營結果低於預期，這可能會對我們的財務狀況和股票價格造成實質性的不利影響。
我們最近的增長率並不能説明近期的預期結果。
雖然我們的淨銷售額和盈利能力在美國新冠肺炎疫情爆發之前增長迅速，但這不應被視為我們未來近期業績的指標。新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務和消費者行為的影響是不可預測的，可能會阻礙或阻止經濟恢復增長。即使我們設法度過了當前的危機，我們也可能無法成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法維持盈利能力。在未來一段時間內，我們的淨銷售額可能不會完全恢復，可能會繼續下降或增長速度慢於我們的預期。
我們相信，我們的收入恢復增長，以及未來的潛在增長，除其他因素外，將取決於我們是否有能力：
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通過調整成本結構、滿足客户的服務期望、轉變營銷策略和保持相關的商品種類來應對新冠肺炎疫情的短期和長期影響； |
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識別新的和新興的品牌，與新興和成熟的品牌保持關係，開發、發展和管理現有的自有品牌或開發新的自有品牌； |
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獲取新客户並留住現有客户； |
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提供對消費者有吸引力的各式各樣的商品； |
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開發新功能以增強我們網站上的消費者體驗； |
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通過商品銷售、數據分析和技術提高新客户和回頭客在我們網站上購買產品的頻率； |
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增加新供應商，加深與現有供應商的關係； |
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增強和擴展我們的消費者用於與我們的站點交互的系統，並投資於我們的基礎設施平臺； |
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瞄準千禧一代高檔服裝之外的其他類別和價位，如奢侈品、美容、男裝和較低的價位； |
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向國際擴張；以及 |
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進行戰略性收購。 |
我們不能向您保證我們將能夠實現上述任何一項。由於新冠肺炎疫情、競爭加劇和業務成熟，我們的客户基礎可能不會繼續增長或可能會下降。如果我們的收入增長速度不能持續下去，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標，也不應依賴我們在任何新類別或國際上可能經歷的增長率。
我們的業務有賴於我們有能力維持一個強大的品牌社區、積極參與的客户和有影響力的人組成的社區。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景造成實質性的不利影響。
在2019年期間，我們通過Revolve提供了750多個新興和成熟品牌，其中包括24個我們開發和擁有的品牌，我們稱之為自有品牌，以及300多個品牌通過Forward，但我們對其中許多品牌的運營歷史有限。我們識別新品牌並保持和加強與現有品牌的關係的能力對於擴大我們的客户基礎至關重要。新冠肺炎疫情對新興和老牌品牌生態系統的影響不可預測。如果我們不能保持與客户產生共鳴的各種品牌和風格，我們的經營業績和品牌可能會受到負面影響。我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商、供應商和物流提供商，如聯邦快遞、UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方沒有達到我們或我們客户的期望，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會受到不可挽回的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，新冠肺炎疫情對全球供應鏈造成了負面影響。如果我們的第三方服務提供商受到負面影響，他們無法滿足我們或我們客户的期望，或者如果費率提高，我們的運營業績和我們的品牌可能會受到負面影響。此外，維持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們不能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈, 維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向我們的供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，這一點我們可能做不到。
客户對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐、客户支持或我們採取的其他行動的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並損害我們的品牌。我們相信，到目前為止，我們客户羣的增長很大程度上來自社交媒體和我們以影響力為導向的營銷戰略。而新冠肺炎的相關旅行
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限制和社會距離措施仍然存在，我們無法通過#REVOLVE節、#REVOLV地球世界和我們用來獲得客户和推動銷售的其他活動來與消費者打交道。如果我們為解決這些限制而進行的營銷轉變以及消費者行為和偏好的變化不能奏效，我們的經營業績將受到不利影響。從長遠來看，如果我們不能與我們的大型網絡影響力人士發展和保持積極的關係，我們提升和保持對我們的網站和品牌的認識以及利用社交媒體平臺推動我們網站的訪問量的能力可能會受到不利影響。
使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Instagram、Facebook、Pinterest、Youtube、TikTok和微信的賬户。我們還與數以千計的社交媒體影響者保持關係，並參與贊助活動。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，隨着消費者行為因新冠肺炎疫情而發生的變化，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立業務。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，我們可能無法完全優化這些平臺，我們維持和獲取客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。
此外，隨着法律法規和輿論的快速發展，以規範社交媒體平臺的使用，我們將某些平臺用作營銷工具的能力可能會變得有限或受限，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，2020年8月6日，特朗普總統發佈了兩項行政命令，將限制美國企業使用TikTok和微信這兩款中國人擁有的移動應用。從訂單執行後45天起，美國企業將被禁止與TikTok的所有者ByteDance有限公司或其子公司進行任何交易，以及與騰訊控股有限公司或其子公司進行任何與微信有關的交易。我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或第三方在使用社交媒體平臺時未能遵守適用的法律法規或其他方面，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，增加使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料違反適用法規可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和顯眼地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下，尋求執法行動。我們不規定影響我們的人發佈什麼，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。要防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施並不是在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。
如果我們不能獲得新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到這一點，我們可能無法增加淨銷售額或保持盈利能力。
我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業手段購買服裝並可能更喜歡我們產品的替代產品的客户，如傳統的實體零售商和
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我們競爭對手的網站。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。例如，我們從事社交媒體營銷活動，並與數千名社交媒體和名人影響力人士保持關係。這樣的活動成本高昂，可能不會帶來具有成本效益的客户獲取。此外，與有影響力的人建立關係的競爭正在加劇，維持這種關係的成本可能會增加。我們不能向您保證，我們獲得的新客户的淨銷售額最終會超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供優質的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來發展業務的新客户，我們可能無法與供應商產生必要的規模，以推動有益的網絡效應，我們的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。隨着社交媒體和基於影響力的營銷越來越受歡迎，這些渠道的市場競爭也變得越來越激烈。我們相信在最近一段時間內，我們保持了這些渠道的有效性和效率，但如果競爭繼續加劇，可能會影響我們的經營業績。
我們還尋求通過贊助獨特的活動和體驗(如#REVOLV Festival、#REVOLV Earoundthe World和#REVOLV大獎)以及短期彈出式零售體驗來與我們的客户打交道，並建立我們品牌的知名度。我們預計，隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。此外，為了應對新冠肺炎大流行，其中幾項活動已經被推遲或取消，未來也可能被推遲或取消。此外，不確定我們的目標人口的行為是否會因為大流行而發生變化，從而降低此類活動的效果。如果我們的營銷努力在提升我們的品牌和產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的經營業績將受到不利影響。
我們通過現有和潛在客户使用的社交網站或其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，可能無法在可接受的條件下發展或維持這些關係。我們也使用付費和非付費廣告。我們通過移動應用通過重新定位、付費搜索/產品列表廣告、聯盟營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷和移動“推送”通信來獲取和留住客户。如果我們不能經濟高效地將流量吸引到我們的網站上，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。
如果我們未能留住現有客户，或未能維持平均訂單價值水平，我們可能無法維持我們的收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些高參與度並經常和/或大量購買我們提供的商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。新冠肺炎疫情也對我們留住現有客户的能力造成了不利影響。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們做不到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們採購庫存是為了預期銷售，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們每週都會在我們的網站上添加新的服裝、鞋類、配飾和美容款式，我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理我們的庫存單位(SKU)庫存。然而，從訂購庫存到銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到新冠肺炎疫情、季節性、新產品發佈等因素的影響。
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產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者消費模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素、政治不穩定和社會動盪，以及我們的消費者可能無法購買我們預期的產品。
我們業務的季節性在歷史上並不遵循傳統零售商的季節性，例如典型的淨銷售額集中在假日季度。我們認為，我們的歷史業績受到了4月份#REVOLVE節之前以及5月和6月期間銷售額增加模式的影響，這導致每個財年第二季度的銷售額達到頂峯。我們在第一季度經歷了季節性放緩的活動。我們預計這種季節性將在未來幾年持續下去；然而，考慮到新冠肺炎大流行的影響，包括推遲和取消#REVOLVE節等幾項活動，2020年可能不會遵循典型模式。
可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，我們滿足客户需求的能力可能會受到庫存短缺的負面影響，庫存短缺是由於庫存採購減少，或者由於許多因素導致供應鏈中斷，例如新冠肺炎疫情，特別是在中國。我們大部分的自有品牌產品和我們從第三方採購的大部分產品都是在中國製造的。新冠肺炎疫情已經並將繼續影響我們的供應鏈，並可能延誤或阻止源自中國的產品的製造或運輸。雖然我們尋求進一步多元化我們的供應鏈和採購，但我們可能無法以具有成本效益的方式實現多元化，甚至根本無法實現多元化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。此外，新冠肺炎對全球供應鏈產生了影響，因此，供應鏈和採購的多元化可能不會產生目標效益。
商品退貨可能會損害我們的業務。
根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加或商品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿或產品退貨數量增加。我們的產品經常在運輸過程中損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。我們通常接受商品退貨，如果在原購日期30天內退貨，並在原購日期後60天內退換貨，我們通常接受全額退款。鑑於新冠肺炎疫情的中斷，我們制定了一項臨時政策，如果商品退貨在原定購買日期的60天內退貨，我們將接受全額退款，並且可以在原定購買日期起90天內更換商品。由於退貨期的延長和避難所限制的取消，我們可能會經歷更高的回報水平，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
任何不能及時、經濟高效地識別、開發和推出新商品產品的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
零售業在一定程度上是由時尚和美容趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速轉變。我們的持續成功取決於我們能夠及時、經濟高效地預測、衡量和應對消費者對產品偏好的變化，消費者對我們行業和品牌的態度，以及消費者在哪裏和如何購買這些產品。我們必須繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，保持有利的產品組合，並制定我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。
我們有一套確定、開發、評估和驗證新產品的流程。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，由於缺乏認可度，我們新產品的銷量可能沒有我們預期的那麼高。
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產品本身或它們的價格，或者我們的營銷策略效果有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延誤或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發運新產品的能力。新產品的銷售也可能受到庫存管理的影響。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷量下降的情況。這些情況中的任何一種都可能延誤或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。最近一段時間，我們庫存頭寸的增長速度超過了淨銷售額，特別是在我們的循環部門，我們在我們自己的品牌平臺上進行了大量投資，並推出了Superdown.com網站，這是我們的較低價位產品。我們相信，我們管理庫存水平的努力已經影響了當期全價和毛利率的銷售百分比，並可能在短期內繼續影響全價和毛利率的銷售百分比。這些努力也可能在短期內影響淨銷售額的增長速度。
作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在我們的服裝、鞋子和配飾等傳統產品類別中推出新產品，同時也將我們的產品發佈擴展到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。例如，我們在2019年3月推出了較低的價位產品，這可能會對客户終身價值和我們的運營業績產生不利影響。相鄰類別的產品發佈的成功可能會受到我們在這類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何進入新產品類別的擴張都可能被證明是一個運營和財務限制，阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，這可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。如果客户的可自由支配收入減少，他們可能會認為我們提供的產品是優質產品，併購買更少或更低價格的產品。在經濟不明朗的時期，我們可能需要降低價格，以應對競爭壓力或其他因素，以保持銷售，這可能會對利潤率和盈利能力造成不利影響。
我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，都受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。
我們網站上提供的大部分商品都來自第三方供應商，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致價格比我們當前類別的歷史上看到的更高。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於新冠肺炎的原因，我們經歷了製造和向我們交付貨物的延誤。如果由於新冠肺炎疫情或其他原因，生產我們提供的商品所用的面料或原材料的供應長期嚴重中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。
此外，我們從供應商和供應商處收到的商品和材料可能質量不夠好或沒有損壞，或者此類商品可能在運輸過程中、在存儲在我們的履行中心或由客户退還時損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品沒有達到他們的預期、標籤不正確或損壞，我們可能會招致額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。
如果我們不能成功地優化、運營和管理我們履行中心的擴容工作，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
如果我們不能成功高效地優化和運營我們的履行中心，可能會導致履行能力過剩或不足，增加成本或減損費用，或者以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力或遇到及時履行訂單的問題，我們的
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客户在收到購買的商品時可能會遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。
我們設計並構建了自己的履約中心基礎設施，包括定製第三方庫存和包裹處理軟件系統，以滿足我們業務的特定需求。如果我們繼續增加履行和倉庫功能，增加具有不同履行要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營它將變得更具挑戰性。如果不能以經濟高效和及時的方式成功應對這些挑戰，可能會削弱我們及時交付客户採購的能力，並可能損害我們的聲譽，最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
2018年9月，我們簽訂了一份為期五年的租約，租約約281,000平方英尺的履行和辦公空間。在2019年第一季度，我們基本上將我們的所有履行活動整合到了這個集中設施中，並終止了我們之前分銷設施的租賃。我們剩餘的履約中心和空置的倉庫空間是通過大部分剩餘的租賃條款轉租的，這些條款將於2020年底到期。此外，到2019年底，我們已經終止了之前分銷設施佔地面積中的兩棟建築的租賃。我們預計，我們目前的產能將支持我們的近期增長計劃。從長遠來看，我們不能向您保證，我們將能夠按照我們的擴張計劃，以商業上可以接受的條件找到合適的設施，也不能向您保證，我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們不能獲得新的設施來擴大我們的履行業務或有效控制與擴張相關的費用，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會比我們預期的更早超出履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的客户可能會延遲收到他們的採購，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，並且我們需要比預期更多地增加資本支出。與我們的履行中心相關的許多費用和投資都是固定的, 而任何這樣的履約中心的擴建都需要額外的資金投入。我們預計未來我們的履約中心運營將產生更高的資本支出。我們可能會在預期銷售之前發生這樣的費用或進行這樣的投資，而這樣的預期銷售可能不會發生。
我們唯一的履行中心位於洛杉磯縣，為了減緩新冠肺炎的傳播，該縣對企業實施了限制。雖然我們已經採取了安全措施，並繼續運營我們的履約中心，但這些限制影響了我們的運營效率和效果。如果政府當局對業務施加更嚴格的限制，包括需要關閉我們的履行中心的限制，或者如果我們的履行中心爆發疫情，我們可能無法及時滿足客户需求，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性不利影響。
我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。
我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多家第三方供應商和製造商，主要位於中國，其次是美國和包括印度在內的其他國家，以我們自己的品牌採購和製造我們的所有產品。新冠肺炎事件的爆發導致我們的製造合作伙伴暫時關閉，產能減少，導致向我們交付產品的時間延遲。我們以採購訂單的方式與我們的第三方供應商和製造商簽約，並不與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户下的競爭訂單和這些客户的需求的影響。如果我們的需求大幅增加，或需要更換相當數量的現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條件提供額外的供應和製造能力，或者不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們進行交易的第三方的數量以及我們向其銷售的司法管轄區的數量使我們遵守關税和消費税的努力變得複雜；任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。
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此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的材料和交付的產品，可能會損害我們的業務。在過去，由於我們的供應商未能遵守某些適用的法律和法規，我們經歷了負面新聞和政府執法行動，並且可能會因為我們供應商未來的任何不遵守行為而經歷類似的負面新聞。我們不會定期檢查這些供應商，質量控制問題可能會導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並造成不可用產品的庫存減記。
我們還將部分分銷流程以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體地説，我們依賴一些外國和地區的第三方，我們依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方主機和網絡提供商來託管我們的網站。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。
此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：
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有與我們不一致的經濟或商業利益或目標； |
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採取與我們的指示、要求、政策或目標背道而馳的行動； |
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不能或不願意履行相關採購訂單下的義務，包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務，並遵守適用的法規，包括有關產品安全和質量的法規； |
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有經濟困難的； |
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遇到原材料或勞動力短缺的情況； |
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遇到可能影響我們採購成本的原材料或勞動力成本增加； |
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在正確繳納關税或消費税方面遇到困難； |
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濫用我們的機密信息或知識產權，或將其披露給競爭對手或第三方； |
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從事可能損害我們聲譽的活動或採取可能損害我們聲譽的做法；以及 |
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與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購，或被我們的競爭對手控制。 |
運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的運輸主要依靠兩大供應商。如果我們不能與這些實體協商可接受的價格和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，我們高效接收進貨庫存和向客户發貨的能力可能會受到公共衞生危機的負面影響，包括新冠肺炎大流行、惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素。例如，主要國際航運港口的罷工過去曾影響我們從供應商那裏獲得的庫存供應。美國和中國之間的貿易爭端已經並可能繼續導致對我們的商品徵收更高的關税，並限制美國和中國之間的商品流動。新冠肺炎疫情的爆發導致來自中國的貨物延遲發貨
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我們的製造合作伙伴和其他第三方供應商，最初在中國，但隨着時間的推移，影響到世界各地的第三方。我們的船運供應商在交貨過程中也要承擔損壞或丟失的風險。如果我們的商品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止在我們的網站上購物，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們未能通過第三方或我們自己的員工為我們的履行中心配備足夠和有效的人員，可能會對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。
我們目前在洛杉磯縣的一個履行中心接收和分發商品，該中心不是由第三方運營的。如果我們無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求，或者如果由於強制加薪、法規變化、國際擴張或其他因素，此類人員成本高於歷史或預計成本，我們的運營結果可能會受到損害。此外，運營履行中心也有潛在的風險，如工作場所安全問題和未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。州和地方當局為應對新冠肺炎疫情而實施的各種健康和安全限制也對我們履行中心的工作人員能力產生了不利影響。如果政府當局對業務施加更嚴格的限制，包括需要關閉我們的履行中心的限制，或者如果我們的履行中心爆發疫情，我們可能無法及時滿足客户需求，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性不利影響。任何此類問題都可能導致運輸時間或包裝質量的延誤，並可能損害我們的聲譽和經營業績。
我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或未能為我們或他們的工人提供安全條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。
我們銷售給客户的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可問題，包括消費者信息披露和有關化學品暴露的警告，可能需要我們自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能導致(其中包括)銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們從眾多的國內和國際供應商那裏購買我們的商品。如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件並監督其設施，可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。
如果我們的供應商不使用道德的商業行為，不遵守不斷變化的法律法規，我們的品牌形象可能會因為負面宣傳而受到損害。
我們的核心價值觀，包括在誠信經營的同時開發最高質量的產品，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控非常敏感，無論是真實的還是感知的。我們不控制我們的供應商和製造商或他們的業務，他們可能不遵守我們的指導方針或法律。缺乏合規性可能會導致銷售減少或召回或損害我們的品牌，或者導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。此外，我們依靠製造商和供應商的合規性報告來遵守適用於我們產品的法規。由於對道德商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求高得多，這一事實進一步複雜化了這一點。道德商業行為也在一定程度上受到法律發展的推動，以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同羣體的推動。因此，我們無法預測此類法規或預期在未來會如何發展，也不能確定我們的指導方針或當前做法是否能讓積極監控我們的產品或全球其他業務實踐的各方都滿意。
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我們在中國有業務和做生意，這使我們在那裏做生意麪臨固有的風險。
我們使用主要位於中國的多家第三方供應商和製造商。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，由於中國的熟練勞動力市場競爭激烈，流動性強，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。我們還向中國客户銷售我們的商品，並使用中國人擁有的社交媒體平臺，如TikTok和微信，向中國國內外的客户進行營銷和交易。
在中國運營和做生意，並使用中國人擁有的社交媒體平臺作為營銷、信息傳遞和與客户交易的工具，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟氣候，無論是在國家還是地區，以及中國與美國的關係，都是不穩定和不可預測的。我們在中國運營和開展業務以及使用中國人擁有的社交媒體平臺的能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、關税、社交媒體、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外，我們可能無法獲得或保留繼續在中國運營所需的法律許可，並且可能會因獲取和遵守此類許可而施加成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分發和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。另見-美國政府最近徵收的和潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們對海外製造和供應合作伙伴的依賴，包括位於具有更高賄賂和腐敗風險的司法管轄區的供應商，使我們面臨潛在的違反聯邦和國際反腐敗法的法律、聲譽和供應鏈風險。
我們自有品牌的很大一部分商品來自外國和地區的第三方製造和供應合作伙伴，包括被視為腐敗商業行為風險增加的國家和地區。美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，試圖獲得或保留海外業務。同樣，美國證券交易委員會(SEC)、美國司法部(US Department Of Justice)、美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control，“OFAC”)、美國國務院以及其他外國監管機構也在繼續跨行業執行經貿法規和反腐敗法律。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和領土的交易，以及在美國和其他政府黑名單上確定的特別針對的個人和實體，以及他們擁有的或代表他們行事的個人和實體。儘管我們努力在嚴格遵守這些規定的情況下開展業務，我們的國際供應商仍可能被認定為我們在“反海外腐敗法”下的“代表”，這可能會使我們為這些供應商在“反海外腐敗法”下的行為承擔潛在責任。如果我們或我們的供應商被認定在我們和我們的供應商開展業務的國家和地區違反了OFAC法規、《反海外腐敗法》(FCPA)、2010年英國《反賄賂法》或任何反腐敗和反賄賂法律，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易某些業務，以及其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果。, 財務狀況和經營成果。此外，我們在防禦因我們或我們的供應商的行為而引起的任何反腐敗調查方面可能會產生巨大的成本。此外，供應鏈中任何實際或被指控的腐敗行為都可能帶來重大的聲譽損害，包括負面宣傳、喪失善意和股價下跌。
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如果我們不能吸引和留住關鍵人員，或者不能有效地管理繼任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功，包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢的能力，在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊中關鍵人員的能力，特別是我們的聯席首席執行官，以及我們的銷售、數據科學、工程、營銷、設計和其他組織的能力。關鍵人才競爭激烈，我們不能保證將來能夠吸引和留住足夠數量的人才，也不能保證這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。我們與我們的任何人員都沒有長期僱傭或競業禁止協議。為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年4月初採取了降低成本的措施，其中包括減薪、休假，以及在較小程度上的裁員。隨着2020年第二季度淨銷售額的改善，部分原因是全職訂單的放鬆和其他國家對企業施加的限制，我們開始召回休假的員工，並使大多數公司員工(高管和高級管理人員除外)恢復到新冠肺炎之前的工資和工資。然而，如果我們不能以符合成本效益的薪酬水平留住、吸引和激勵具有適當技能的有才華的員工，或者如果我們的業務變化對士氣或留住造成不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外，失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的聯席首席執行官擁有領導我們公司從成立到今天的獨特而寶貴的經驗。如果他們中的任何一個離開或以其他方式減少對我們公司的關注, 我們的業務可能會中斷。我們目前沒有為我們的高級管理團隊成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。
勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力是我們成本結構的重要組成部分，並受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法律、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本，以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及加州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或有關法律法規的改變，我們可能不單止要提高最低工資僱員的工資率，還要提高其他小時工或受薪僱員的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售造成不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。特別是，南加州的就業市場競爭非常激烈，我們的主要辦事處和履行中心以及我們的大多數員工都位於南加州。
新冠肺炎疫情給我們帶來了不可預見的財政挑戰和不確定因素。為此，我們決定採取必要和審慎的成本削減措施，使我們能夠繼續以成功的方式運營。各種成本削減措施包括減薪、休假，以及裁員(程度較輕)，這可能涉及聯邦工人調整和再培訓通知法案(WARN Act)或WARN法案，以及類似的加州法律。截至本報告日期，許多休假、減薪和減薪已被逆轉，我們的大多數公司員工目前正在領取COVID前的工資和薪水。我們認為，這些措施是必要的，以提高保留我們剩餘員工工作的可能性。警告法案通常要求公司在裁員至少60天前通知受影響的員工、某些政府機構和民選官員任何大規模裁員，如果沒有提供適當的通知，則會受到相關的工資和工時處罰。然而，根據聯邦法律和加州州長加文·紐瑟姆的N-31-20行政命令，根據加州法律，僱主可以像我們所做的那樣，基於與新冠肺炎疫情相關的不可預見的商業情況，利用例外情況提供完整的60天通知。我們向受影響的僱員發出通知，並要求政府機構和民選官員在切實可行的範圍內儘快採取行動。
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勞工和就業法的發展以及員工的任何工會努力都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨的風險是，國會、聯邦機構或一個或多個州可能會批准立法或法規，對我們的業務以及我們與員工和其他為我們提供有價值服務的個人(如我們的影響者和模式)的關係產生重大影響。例如，之前提議的聯邦立法，即員工自由選擇法案，將大幅放開工會組織的程序。我們的國內員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，考慮到國家勞動關係委員會的“快速選舉”規則，我們及時有效地解決任何工會努力的能力都將是困難的。如果我們與我們的家庭僱員簽訂集體談判協議，條款可能會對我們的成本、效率和為受影響的業務產生可接受回報的能力產生重大不利影響。
聯邦和州的工資和工時規定規定了員工免交加班費的最低工資要求。例如，在其他要求中，加州法律要求僱主向被歸類為免加班的員工支付至少兩倍於最低工資的最低工資，目前最低工資為擁有26名或更多員工的高管、行政和專業員工的年薪54,080美元。例如，加州根據計算機專業豁免獲得豁免的員工現在必須獲得至少96,968.33美元的工資。最低工資要求影響我們對某些員工的分類方式，增加我們支付的加班工資和提供用餐或休息時間，並增加我們要求支付給目前豁免員工以保持其豁免地位的整體工資。因此，這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，管理獨立承包商和其他類似非僱員服務提供商的地位和分類的法律法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。例如，加利福尼亞州於2020年1月生效的一項名為“大會法案5”(Assembly Bill 5)的新法律，將加州最高法院提出的一項就業分類測試編纂並擴大了範圍，該測試為確定員工或獨立承包商身份建立了一個新標準。這項法案的通過以及美國各地的其他類似舉措，可能會導致對影響者和模特的分類帶來更多挑戰，並可能導致聯邦、州和市政各級的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查和其他法律和監管程序的增加，挑戰將任何影響者或模特歸類為獨立承包商。對這種分類做法的這種監管審查或行動也可能在不同的管轄區之間產生不同的或相互衝突的義務。雖然我們目前沒有捲入任何實質性的法律行動，據我們所知，沒有針對我們的重大分類錯誤索賠，但根據“議會法案5”等法律，加州等州錯誤分類索賠的可能性有所增加，任何此類訴訟或仲裁的結果本質上都是不可預測的，與此類索賠相關的法律程序，無論是個別的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。不管結果如何, 錯誤分類的訴訟和仲裁以及工資和工時索賠可能會因為個別和總體的辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素而對我們產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
如果敏感信息(包括有關我們客户的此類信息)未經授權而被披露或訪問，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或預期的網絡攻擊，我們的客户可能會減少對我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽將受到損害。
我們收集、傳輸和存儲客户提供的個人和財務信息，如姓名、電子郵件地址、交易詳情、信用卡和其他財務信息。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也可以定期訪問客户數據。此外，我們還保留與我們的業務和來自第三方的其他機密、專有或其他敏感信息。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而，計算機能力的進步，黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法，新的
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密碼學領域的發現或其他發展可能導致我們無法或無法充分保護敏感信息。
我們的服務器位於南加州，彼此距離很近，容易受到停電、電信故障和災難性事件的影響。與其他在線服務一樣，它們也容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊和其他真實或感知的網絡攻擊。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞，或者未經授權訪問或披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊也可能導致我們的知識產權被盜。我們過去曾遭受過未遂的網絡、網絡釣魚或社會工程攻擊，未來可能還會繼續受到此類攻擊。如果我們獲得更大的知名度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或阻止所有此類網絡攻擊，我們或他們在識別和應對網絡攻擊和數據安全漏洞方面可能面臨困難或延遲。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會為人所知。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括網絡釣魚攻擊、社會工程以及我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的其他有意或無意行為。我們的第三方服務提供商也面臨這些風險。
我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件時會產生巨大的成本，我們預計隨着我們改進系統和流程以防止進一步的漏洞和事件，我們的成本將會增加。如果將來發生違規或事件，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以努力防止進一步的違規或事件，這可能需要我們轉移大量資源。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決事件或違規事件及其根本原因是合適的。其中每一項都可能需要我們轉移大量資源。
我們和我們的第三方服務提供商經常遭遇旨在中斷我們和他們的服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷過安全漏洞，導致市場性能或可用性問題，或者個人數據或機密信息的丟失或損壞，或未經授權訪問或披露，人們可能會變得不願意向我們提供在我們的網站上進行購買所需的信息，我們的聲譽和市場地位可能會受到損害。現有客户也可以減少購買或完全關閉他們的賬户。我們還可能面臨潛在的索賠、調查、監管程序、責任和訴訟，並承擔與補救和以其他方式迴應任何數據安全漏洞相關的其他鉅額成本，所有這些都可能無法得到保險的充分覆蓋，並可能導致我們的保險成本增加，或者我們無法按經濟可行的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、財務狀況、業務和聲譽。
如果不遵守聯邦、州和國際法律法規以及我們與隱私、數據保護和消費者保護相關的合同義務，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們收集和維護大量的個人數據和其他與我們的客户和員工相關的數據。各種聯邦、州和國際法律法規以及某些行業標準管轄或適用於我們收集、使用、保留、共享和保護消費者數據。我們必須遵守與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的某些法律、法規、合同義務和行業標準(例如，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS)，包括加利福尼亞州的“消費者法律補救法案”以及不正當競爭和虛假廣告法律，這些法律、法規和行業標準正在演變，並可能受到不同解釋的影響。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法很可能沒有或將來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或規範。
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我們的行為、監管指引、命令或與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護有關的其他法律或合同義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動，或承擔其他責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止或修改我們對某些數據集的使用。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層注意力，增加我們的經營成本，導致客户和供應商流失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或對我們作為業務一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。此外，任何未能遵守PCI-DSS的行為都可能違反支付卡協會的操作規則、適用的法律法規以及我們所承擔的合同義務。任何此類不遵守PCI-DSS的行為也可能使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，或者我們失去接受信用卡和借記卡支付的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
聯邦、州和國際政府當局繼續評估將第三方“cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私權影響。美國和外國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會極大地限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的水平。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或者我們失去有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款跟蹤趨勢、優化產品分類或獲得新客户的能力，因此，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律法規往往比美國的法律法規更嚴格。例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規中施加了比美國更嚴格的義務。2018年5月，歐盟關於數據做法和隱私的規定-一般數據保護條例(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)-生效。GDPR要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。在英國，一項實質上實施GDPR的數據保護法也於2018年5月成為法律，並根據2019年的一項法定修正案進行了進一步修訂，使其進一步與GDPR保持一致。GDPR還增加了對不遵守規定的處罰，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或公司全球營業額的4%，以較高者為準。GDPR和其他類似法規要求公司在收集或使用數據用於某些目的(包括一些營銷活動)之前，必須發出特定類型的通知，在某些情況下還需要徵得消費者和其他數據主體的同意。在歐盟以外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全、數據本地化存儲和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。其中許多法律可能要求消費者同意將數據用於各種目的，包括營銷。, 這可能會降低我們銷售產品的能力。在全球範圍內，對這些法律法規沒有統一的方法。因此，我們將通過國際擴張來增加我們不遵守適用的外國數據保護法的風險。我們可能需要改變和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合要求的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。例如，2018年，加州頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中包括要求向加州消費者披露新的信息，併為這些消費者提供了選擇退出某些個人信息銷售的新能力。CCPA在多個場合進行了修改，是美國政府發佈的法規的主題
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加利福尼亞州總檢察長關於法律的某些方面及其適用。CCPA的各個方面仍然不清楚，其解釋和執行也存在不確定性。然而，CCPA的潛在影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量的成本和開支來努力遵守。此外，加州國務卿最近批准了一項新的隱私法-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)，將出現在2020年11月3日的選舉選票上。如果這一倡議得到加州選民的批准，CPRA將大幅修改CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和開支來努力遵守。一般來説，遵守法律、法規和自律組織有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的任何適用規則或指導，可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們的網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。
我們目前在加利福尼亞州洛杉磯縣使用兩個宂餘的第三方數據中心託管設施。如果計算機和通信硬件所在的設施發生故障，或者如果我們的主要設施遭受服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。例如，2018年9月的一次分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊導致我們的網站癱瘓數小時，我們未來可能會成為類似攻擊的目標。如果我們的主要設施發生故障，到備份設施的故障轉移可能需要相當長的時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。我們的後備設施旨在支持略高於我們平均日銷售額的交易量，但不足以支持需求激增。在我們網站的流量較高時，備份設施可能無法有效處理，並且處理交易的速度可能較慢，並且可能不支持我們網站的所有功能。
我們在技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件，並尋求不斷更新和改進。我們在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，我們系統的運行可能會失敗。特別是，我們在過去和將來可能會在更新我們的一些或所有網站時遇到速度減慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時或根本不能與現有系統完全集成。此外，如果我們擴大對第三方服務(包括基於雲的服務)的使用，我們的技術基礎設施可能會因為與此類服務的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，這是我們無法控制的。我們的淨銷售額取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行性能下降將減少商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生實質性的不利影響。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下單數量大幅增加，我們將被要求進一步擴大、擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或者擴展、擴展和升級我們的技術。, 系統和基礎設施，以及時適應這種增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特點，考慮到電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們定期重新設計和增強我們網站上的各種功能，我們可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。
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我們的網站和基礎技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、保留和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。
我們越來越依賴信息技術，如果我們不能防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。
我們依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理客户訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能容易因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受損、中斷或關閉，而我們不能及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的財務業績報告可能會出現延誤。
我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的網站通過向潛在的新消費者展示我們的品牌、提供的產品和增強的內容，有效地延伸了我們的營銷戰略。由於我們網站和電子商務運營的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們不能成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們品牌的聲譽。
我們必須成功地維護、擴展和提升我們的資訊科技系統，否則，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不良影響。
我們已經確定有必要大幅擴大、擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持最近和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改或獲取具有新功能的新系統，聘用具有信息技術專業知識的員工，以及構建新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及在將新系統過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們當前系統的過程中出現延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障，或者我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會給我們的專有應用程序帶來特別的風險。
我們在已經開發的應用程序中使用開源軟件來運營我們的業務，並將在未來使用開源軟件。我們可能面臨來自第三方的索賠，要求發佈或許可我們從此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布源代碼的受影響部分，或者停止提供隱含的解決方案，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此外，我們使用開源軟件可能會帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。
我們網站背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些錯誤或漏洞可能只有在代碼發佈後才能發現。我們在很大程度上依賴於一種稱為“持續部署”的軟件工程實踐，這意味着我們通常每天多次發佈軟件代碼。這種做法可能會更頻繁地將錯誤或漏洞引入我們平臺的底層軟件。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、我們的電子商務渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務造成不利影響。
如果我們不能為客户提供一個具有成本效益、能夠響應和適應技術快速變化的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
過去幾年，通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數大幅增加，這些設備包括手機、智能手機、筆記本和平板電腦等掌上電腦、視頻遊戲機和電視機頂盒設備。與某些替代設備相關的較小的屏幕尺寸、功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能對消費者沒有説服力。此外，跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐既耗時又昂貴。我們在2013年推出了Revolve and Forward的移動應用程序，我們所有的北美站點和大部分國際站點都針對移動進行了優化。2019年，大部分訂單是通過移動設備下的。然而，我們不能確定我們的移動應用程序或我們的移動優化站點在未來是否會成功。
隨着現有移動設備和平臺的發展，以及新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在調整和開發針對變化和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站，或者開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本的速度較慢，我們可能無法在時尚零售市場吸引大量消費者，這可能會對我們的業務造成實質性的負面影響。
此外，我們不斷升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施我們的系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上從我們購買產品或使用不能訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，如果我們做出不利的改變或未能遵守這些監管規定，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經、符合或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的費用或後果，並使其不受損害。此外, 一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們被全部或部分限制在一個或多個國家或地區經營，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大我們的業務。
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務就會受到影響。
我們依靠商標、版權、商業祕密、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、設計、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標“Revolve”、“Forward by Elyse Walker”和多個其他品牌名稱和我們的標識。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“Revolve.com”和“fwrd.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。我們擁有與我們自有品牌的服裝和其他產品相關的版權和其他專有權利。
如果我們不能保護我們在美國或我們最終可能運營的其他司法管轄區的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。我們耗費大量資源開發高質素的新產品，但很容易受到冒牌行為的影響，這可能會損害我們生產這類產品的聲譽，並迫使我們承擔執行知識產權的費用。假冒我們的產品可能很難發現或成本高昂，任何相關的索賠或訴訟以執行我們的權利可能是昂貴的解決，需要管理時間和資源，並可能不會提供令人滿意或及時的結果。儘管我們努力執行我們的知識產權，但假冒者可能會繼續通過使用我們的商標或模仿或複製我們的產品來侵犯我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌、聲譽和財務狀況。由於我們的產品在國際上銷售，我們也依賴於一系列國家和地區的法律來保護和執行我們的知識產權。
63
目前，我們在美國或國際上並沒有註冊版權、版權註冊申請、已發出的專利或待決的申請。未來可能頒發的任何註冊版權或專利可能不會為我們提供任何競爭優勢或可能會受到第三方的挑戰，並且未來的註冊版權或專利申請可能永遠不會被授予。即使發出，亦不能保證這些已註冊版權或專利是否足以保護我們的知識產權或經得起法律挑戰，因為有關注冊版權、專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準並不明確。我們有限的註冊版權和專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。我們主要依靠未經註冊的版權來保護我們的設計和產品，並依靠商業祕密法律來保護我們的技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的設計、產品、技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的產品或服務，從而損害我們的競爭地位。
我們可能需要花費大量資源來監察和保護我們的知識產權，而我們在保護我們的專有權利方面所做的努力可能是不夠的。
無法獲取、使用或維護我們網站的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們目前在多個司法管轄區是我們品牌商標的註冊人，也是Revolve.com和fwrd.com網站和我們的其他網站以及各種相關域名的互聯網域名註冊人。然而，我們並沒有在所有主要的國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名一般由互聯網監管機構監管。隨着我們業務的發展，我們可能會產生與註冊、維護和保護我們的商標相關的材料成本。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家使用我們的商標，或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫在該國家內營銷我們的產品，包括開發新品牌和創建新的宣傳材料和包裝，或者選擇不在該國銷售產品。任何一個結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，管理域名的法規以及保護商標和類似專有權的法律可能會以阻止或幹擾我們使用相關域名或我們當前品牌的能力的方式發生變化。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他專有權的價值的域名。監管機構還可以建立額外的通用或國家代碼頂級域名，或者可以允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用旋轉、轉發、SUPERDOWN或我們其他品牌名稱的域名。
我們可能會被指控侵犯知識產權或第三方的其他所有權。
我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯他們的專有權利(如公開權)的風險。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的費用可能是相當高的，我們不能向您保證，我們會取得任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠是有效的，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利，並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，令人分心，對我們的運營業績產生不利影響。
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客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
一般消費者使用移動設備的購買，特別是我們的客户使用移動設備的購買顯著增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於我們的客户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，或者從他們的移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple Inc.)的關係出現問題，如果我們未來在將移動應用程序集成到移動設備方面遇到困難，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。如果我們的應用程序與競爭對手的應用程序相比受到不利待遇，例如我們的產品在Apple App Store中的訂單，或者如果我們面臨更高的分銷成本或讓客户使用我們的移動應用程序，我們可能會選擇Google Inc.。我們進一步依賴我們網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的更改都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不提供對我們網站的訪問的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害, 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們要承受與支付相關的風險。
我們接受各種支付方式，包括信用卡、禮品卡、借記卡、貝寶和其他第三方支付供應商，這使我們受到某些規定和欺詐風險的約束，我們未來可能會向客户提供新的支付選擇，這些支付選擇將受到額外規定和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們使用第三方處理支付，但我們必須遵守支付卡關聯操作規則和認證要求，包括PCI-DSS和管理電子資金轉賬的規則。如果我們不遵守適用的規章制度，我們可能會被罰款或收取更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
我們可能因欺詐而蒙受重大損失。
我們過去曾因各種類型的欺詐而蒙受損失，將來也可能因此蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐，以及關閉銀行賬户或開立銀行賬户的資金不足以支付款項的客户。雖然我們已經採取措施來檢測和減少我們市場上的欺詐活動的發生，但這些措施並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡做法，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
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如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並從我們的第二份Form 10-K年度報告開始，提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是“Jumpstart Our Business Startups Act”或“JOBS Act”中定義的“新興成長型公司”，該法案最早可能在2021年第三季度初開始。
我們對財務報告關鍵控制的測試，或我們獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求隨後進行的測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們繼續投資於更強大的技術和更多的資源，以管理適用的報告要求。對我們的內部控制實施適當的更改和補救重大弱點可能會分散我們的高級管理人員和員工的注意力，導致實施新流程或修改我們現有流程的鉅額成本，並需要大量時間才能完成。實施該系統的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務業績的能力。此外，我們目前在某些領域依賴於人工流程，這增加了我們在報告財務業績時面臨的人為錯誤或幹預的風險。由於這些原因，我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的合併財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。
此外，任何此類變化都不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性的情況都可能阻止我們準確報告我們的財務業績。
我們可能會通過收購其他業務來擴大我們的業務，這可能會轉移管理層的注意力和/或證明是不成功的。
我們收購了Alliance，Inc.並可能在未來收購更多的業務或技術。收購可能會轉移管理層的時間和精力，使其無法運營我們的業務。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金，產生債務或其他負債，攤銷與無形資產相關的費用，或產生商譽或其他資產的沖銷。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。已完成和未來的收購可能會導致與以下相關的不可預見的運營困難和支出：
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將新業務和新技術融入我們的基礎設施； |
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強化經營管理職能； |
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協調社區外展工作； |
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保持士氣和文化，留住和整合核心員工； |
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維持或發展控制、程序和政策(包括對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制)；以及 |
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確定並承擔收購前與被收購企業活動相關的責任，包括違法違規、知識產權問題、商業糾紛、税收等事項的責任。 |
此外，我們可能不會像我們預期的那樣從收購中受益，或者在我們預期的時間框架內受益。我們還可能在與收購相關的情況下發行額外的股權證券，這可能會對我們的股東造成稀釋。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。
我們可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。
我們在過去和將來可能會捲入客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構、執法部門、海關官員或其他人的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測和昂貴的。任何針對我們的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，由於支付過低而導致罰款或其他補救措施，並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損失或我們經營業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
擴大我們的國際業務將需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，可能不會成功。
我們在國際運營和在美國境外銷售商品方面的經驗有限，在美國以外沒有實體業務。如果我們選擇在國際上擴張，我們需要適應不同的當地文化、標準和政策。我們採用的商業模式和我們目前提供的商品對美國以外的消費者可能沒有同樣的吸引力。此外，為了在國際地點獲得客户的成功，可能需要在外國市場設立履約中心，並在這些國際中心僱用當地員工，而我們可能必須投資這些設施，才能證明我們可以成功運營海外業務。我們在進軍國際市場或從海外業務中獲得收入方面可能無法成功，原因有很多，包括：
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我們提供的商品的本地化，包括翻譯成外語和適應當地做法； |
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在更加分散的地理區域航行航運和退貨，特別是在聯合王國離開歐盟之後，如果歐洲聯盟失去其他成員或改變其關於跨國貨物流動的政策； |
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不同的消費者需求動態，這可能會使我們的模式和我們提供的商品與美國相比不太成功； |
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來自當地現任者的競爭，他們瞭解當地市場，可能會更有效地運營； |
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監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制或對此的任何意外變化； |
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反賄賂、反腐敗合規方面的法律法規； |
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不同的勞工法規，與美國相比，勞動法可能對員工更有利，並增加了勞動力成本； |
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關於隱私、數據保護和數據安全以及獲取或使用商業和個人信息的更嚴格的法規，特別是在歐洲； |
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特定國家或者地區政治、經濟條件的變化； |
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貨幣匯率變動帶來的風險。 |
如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績就會受到影響。
美國政府最近徵收的和潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國政府已經並將繼續對美國貿易政策進行重大調整，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國已經實施，並將繼續評估對一系列美國產品徵收額外關税。還有人擔心，美國徵收額外關税可能會導致其他國家也採取關税，導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税，包括服裝、鞋類、手袋、配飾和化粧品。這樣的關税可能會對我們的業務產生重大影響，特別是旋轉部分和我們的自有品牌，其中很大一部分是在中國製造的。雖然我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化，以應對關税，但這樣的努力可能不會立即產生效果，或者可能無效。我們也可以考慮提高對最終消費者的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告日期，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但美國或其他國家因全球貿易戰而實施的增加關税或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
我們可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國和英國都要繳税。我們根據當前税收負債和我們對未來税收負債的估計來記錄税費，這可能包括為估計可能的税務審計結算而預留的準備金。在任何時候，多個納税年度都要接受各個税務管轄區的審計。這些審計和與税務當局談判的結果可能會影響這些問題的最終解決。因此，隨着應税事件的發生和風險敞口的重新評估，我們預計全年我們的季度税率可能會持續變化。此外，我們在特定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化、徵税轄區的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。例如，減税和就業法案，或2017年税法。外國政府可能會制定税法，以迴應2017年的税法，這可能會導致全球税收的進一步變化。有很多因素可能會影響我們的税率。除其他因素外，這些因素可能包括公司間交易、在我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損，以及進入新的業務和地理位置。我們納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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制定税制改革法例，包括實施國際商業活動税制改革的法例，可能會對我們的財政狀況和經營業績造成重大影響。“
立法或税法的其他修改可能會增加我們的負債，並對我們的税後盈利能力產生不利影響。例如，2017年税法可能會對我們的有效税率、現金税費和遞延税淨資產產生重大影響。2017年税法降低了美國公司法定税率，取消或限制了幾項以前可以扣除的費用的扣除，對外國子公司的未分配歷史收益徵收當然的視為匯回税，要求對外國子公司產生的收益徵收最低税，並允許通過收到的股息扣除將外國收益免税匯回國內(某些例外情況除外)。儘管我們已經完成了對2017年税法對我們有效税率和資產負債表的整體影響的評估，並在我們的財務報表中反映了金額，但2017年税法可能會在未來一段時間內產生重大影響。
我們可能會被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.案中開庭審理。該州可以對州外的零售商施加徵收銷售税的義務，即使這些零售商在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。根據Wayfair，一個人只需要與徵税州有“實質性的聯繫”，州政府就可以讓他在那裏承擔銷售税徵收義務。越來越多的州，無論是在最高法院的裁決之前還是之後，都考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外零售商的法律。最高法院的Wayfair裁決消除了這些法律頒佈的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外零售商徵税，包括之前的納税年度。雖然我們認為，自Wayfair決定以來，我們目前在所有通過法律對州外零售商實施銷售税徵收義務的州徵收銷售税，但如果一個或多個州要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者要求我們在我們目前確實徵收一些銷售税的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售額的徵税，以及罰款和利息。州政府對州外零售商徵收銷售税的義務，在我們目前沒有徵收銷售税的司法管轄區，無論是前幾年還是未來幾年，也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東才能獲得。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這種增長和應對業務挑戰，包括需要開發我們的服務、擴大我們的庫存、增強我們的運營基礎設施、擴大我們運營的市場，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難取得額外資金和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
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我們的信貸安排包含限制性條款，可能會限制我們的操作靈活性。
我們的信貸安排包含限制性條款，這些條款限制了我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、產生額外債務和留置權以及進入新業務的能力。因此，除非我們徵得貸款人的同意或終止信貸安排，否則我們可能無法進行任何上述交易，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，我們的信貸安排以我們所有的資產(包括我們的知識產權)為抵押，並要求我們滿足某些金融契約。不能保證我們能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約或支付我們貸款項下任何債務的本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何不能按期付款或履行我們信貸安排的財務契約都會對我們的業務造成不利影響。
與我們的A類普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，也可能會急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
在我們2019年6月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售的時間或以他們認為合理的價格出售他們的股票的能力，可能會降低他們的股票的市值，並可能導致重大的價格和成交量波動。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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影響，包括但不限於新冠肺炎造成的市場波動和經濟混亂； |
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我們的客户基礎、客户參與度、淨銷售額或其他經營業績的實際或預期波動； |
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我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異； |
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我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期； |
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發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期； |
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無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構，特別是我們的雙層股權結構和我們的高管、董事及其關聯公司的重大投票權控制； |
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我們或我們的現有股東向市場出售的A類普通股的額外股份，或預期的此類出售； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
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本行業公司(包括我們的供應商和競爭對手)的經營業績和股票市場估值的變化； |
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整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響； |
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威脅或對我們提起訴訟； |
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新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決； |
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因少繳關税而處以罰款或者採取其他補救措施的； |
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其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。 |
此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動過後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，分散資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。
此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何以前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。
未來股票的出售可能會導致我們的股票價格下跌。
向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為可能發生這樣的出售，可能會導致我們的股價下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
所有出售的普通股股票都可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，除非由我們的“關聯公司”持有，正如證券法第144條中所定義的那樣。在某些條件下，我們所有B類普通股的持有者都有權要求我們提交註冊聲明，公開轉售他們的B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股票，或者將這些股票包括在我們可能提交的註冊聲明中。如果我們為註冊權持有人登記股票的發售和出售，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但要遵守證券法下第144條對我們的附屬公司的限制。
此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位(或RSU)約束的股票，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，將在該等期權行使後立即可供出售。我們登記了根據我們的股權激勵計劃可能發行的所有普通股的發售和銷售，因此，根據我們的股權激勵計劃將發行的股票的銷售可以在發行時在公開市場自由出售，但受證券法第144條對我們附屬公司的限制。
71
我們普通股的雙層結構將產生與我們的高管、董事及其附屬公司集中投票控制的效果，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。我們在首次公開募股(IPO)之前持有股票的股東，所有股東都持有B類普通股，截至2020年6月30日，他們總共擁有約佔我們已發行股本投票權97%的股票。MMMK Development，Inc.是一家由我們的聯席首席執行官控制的實體，截至2020年6月30日，它控制着我們已發行股本的70%的投票權，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股票佔我們股本的流通股不到50%。我們的聯席首席執行官可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。
這一控制也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多級資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同組成了標準普爾綜合指數1500。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。與指數中包括的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的A類普通股的推薦做出不利的改變，我們的A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利的評級啟動研究，或下調我們的A類普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的交易價或交易量下降。
我們是一家新興的成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
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• |
沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404節審計我們對財務報告的內部控制； |
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• |
減少我們定期報告和10-K表格年度報告中有關高管薪酬的披露義務；以及 |
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• |
免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
72
在首次公開募股(IPO)完成後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管我們預計不會很快成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
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• |
我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天； |
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• |
我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少700.0-百萬美元的股權證券； |
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在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或 |
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• |
在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後結束的財年的最後一天。 |
我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A類普通股吸引力降低，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。
根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司相比。
我們選擇利用紐約證交所上市公司的公司治理規則中的“受控公司”豁免，這可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
因為根據紐交所上市公司的公司治理規則，我們符合“受控公司”的資格，所以我們沒有必要讓我們的大多數董事會成員獨立，也沒有要求我們有一個薪酬委員會或獨立的提名職能。考慮到我們作為一家受控公司的地位，未來我們可以選擇不讓大多數董事會成員獨立，也可以選擇不設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，如果我們的管理層和MMMK開發公司(由我們的聯席首席執行官控制的實體)的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能不會得到受紐約證券交易所上市公司所有公司治理規則約束的公司股東的同等保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。
未來發行我們A類普通股的股票或轉換我們B類普通股的大量股票，或者認為這些出售或轉換可能發生，都可能壓低我們A類普通股的市場價格，並導致稀釋我們A類普通股的現有持有者。此外，只要購買我們A類或B類普通股的未償還期權和認股權證被行使，或者期權或其他基於股權的獎勵被髮行或歸屬，將會進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大，這取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能優先於我們A類普通股的權利。
根據“證券法”，受未償還期權約束的B類普通股股票轉換後可發行的所有A類普通股股票均已登記公開轉售。因此，這些股票在發行時可以在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，並符合適用的證券法。
73
此外，在某些條件下，我們所有B類普通股的持有者有權要求我們提交註冊聲明，公開轉售他們的B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股票，或者將這些股票包括在我們可能提交的註冊聲明中。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，並分散管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度已經增加，並將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。為了應對這些挑戰，我們最近擴大了財務和會計團隊。“交易法”要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能需要增聘員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
這些新的規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
通過在要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。
74
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定包括：
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允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位； |
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需要絕對多數票才能修改我們的公司證書和章程中的一些條款； |
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授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃； |
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取消我國股東召開股東特別會議的能力； |
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禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行； |
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明確授權董事會制定、修改或廢止本公司章程； |
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將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州； |
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反映我們普通股的雙重等級結構；以及 |
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為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。 |
我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的章程規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)是我們與我們的股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)是以下情況的獨家論壇：
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代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序； |
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主張違反受託責任的任何行為； |
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根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及 |
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任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。 |
75
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們附例中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而招致額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第293項高級證券的違約情況
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
76
項目6.展品
(一)展覽品索引：
展品索引
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陳列品 數 |
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描述 |
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形式 |
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文件編號 |
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展品編號： |
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申報日期 |
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已歸檔/ 陳設 特此聲明 |
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3.1 |
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旋轉集團公司註冊證書。 |
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10-Q |
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001-38927 |
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3.1 |
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2019年8月12日 |
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3.2 |
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Revolve Group，Inc.章程。 |
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10-Q |
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001-38927 |
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3.2 |
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2019年8月12日 |
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4.1 |
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註冊人的普通股證書樣本 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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4.1 |
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2018年11月21日 |
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4.2 |
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證券説明 |
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10-K |
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001-38927 |
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4.2 |
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2020年2月26日 |
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10.1+ |
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董事及行政人員彌償協議格式 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.1 |
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2018年10月9日 |
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10.2+ |
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註冊權協議的格式 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.2 |
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2018年10月9日 |
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10.3+ |
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Advanced Holdings，LLC 2013股權激勵計劃 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.3 |
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2018年10月9日 |
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10.4+ |
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2013先期控股有限責任公司股權激勵計劃下的期權協議格式 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.4 |
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2018年10月9日 |
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10.5+ |
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2019年股權激勵計劃 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.5 |
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2018年10月9日 |
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10.6+ |
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2019年股權激勵計劃股票期權授予及股票期權協議通知格式 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.6 |
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2018年10月9日 |
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10.7+ |
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《2019年股權激勵計劃限售股授予及限售股協議通知書》格式 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.7 |
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2018年10月9日 |
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10.8+ |
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2019年員工購股計劃 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.8 |
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2019年3月14日 |
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10.9+ |
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Revolve Group，Inc.高管激勵薪酬計劃 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.9 |
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2018年10月9日 |
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10.10+ |
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外部董事薪酬政策 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.16 |
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2018年10月9日 |
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10.11 |
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截至2016年3月23日，Twist Holdings，LLC，Advance Holdings LLC，Alliance Apparel Group，Inc.，Eminent，Inc.之間的信貸協議。高級發展公司(Advance Development，Inc.)和北卡羅來納州的美國銀行(Bank of America，N.A.) |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.10 |
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2018年10月9日 |
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10.12 |
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截至2018年3月15日，Alliance Apparel Group，Inc.，Eminent，Inc.，Advance Development，Inc.，Twist Holdings，LLC，Advance Holdings，LLC和美國銀行，N.A.之間的信貸協議第1號修正案 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.11 |
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2018年10月9日 |
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10.13+ |
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Eminent，Inc.之間的高管聘用協議。邁克爾·卡拉尼科拉斯 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.12 |
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2018年10月9日 |
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10.14+ |
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Eminent，Inc.之間的高管聘用協議。邁克爾·曼特 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.13 |
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2018年10月9日 |
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10.15+ |
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Eminent，Inc.之間的高管聘用協議。還有傑西·蒂默曼斯 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.14 |
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2018年10月9日 |
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10.16+ |
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Eminent，Inc.之間的高管聘用協議。和大衞·普傑德斯 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.15 |
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2018年10月9日 |
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77
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10.17 |
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股份回購協議格式 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.17 |
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2019年5月28日 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1* |
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根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
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X |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構鏈接庫文檔 |
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X |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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XBRL分類定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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X |
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+ |
表示管理合同或補償計劃。 |
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* |
本10-Q表格季度報告所附的認證作為附件32.1，視為已提供，未向美國證券交易委員會備案，不得通過引用將其併入Revolve Group，Inc.的任何備案文件中。根據經修訂的1933年“證券法”或經修訂的1934年“證券交易法”，無論是在本表格10-Q日期之前或之後制定的，無論該備案文件中包含的任何一般公司語言如何。 |
78
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
|
旋轉集團公司(Revolve Group，Inc.) |
||
|
|
||
|
依據： |
|
/s/傑西·蒂默曼斯 |
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|
傑西·蒂默曼斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
日期：2020年8月13日
79