美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q
(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度
 
或
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_至_的過渡期

委員會檔案號：第000-51371號

林肯教育服務公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

新澤西
  
57-1150621
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(税務局僱主身分證號碼)

行政大道200號，套房340
 07052
新澤西州西奧蘭治
(郵政編碼)
(主要行政機關地址)
 

(973) 736-9340
(登記人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是和否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)內(如果有)以電子方式提交併發佈根據 S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。*是，否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型 加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”的定義。

 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
     
 
非加速申報程序☐：(不檢查是否有較小的報告公司)
小型報表公司
     
 
新興成長型公司☐
  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法 第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐；否
根據交易法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易
符號
每間交易所的註冊名稱
*普通股，每股無面值
*LINC
*納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)
 
截至2020年8月11日，註冊人有26,400,782股普通股流通股。

林肯教育服務公司及其子公司

表格10-Q的索引

截至2020年6月30日的季度

第一部分：
財務信息
  
第1項
財務報表(未經審計)
1
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表
1
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
3
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月簡明綜合全面收益(虧損)表
4
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表
5
 
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表
6
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
25
項目4.
管制和程序
 40
第二部分。
其他信息
40
第1項
法律程序
40
第1A項
危險因素
 40
第6項
陳列品
 41
 
簽名
 42

指數
第一部分-財務信息

第1項
財務報表

林肯教育服務公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
23,342
    
$
23,644
  
限制性現金
    
2,626
      
-
  
應收賬款，減去截至2020年6月30日和2019年12月31日的20,661美元和18,107美元的備付金
    
27,906
      
20,652
  
盤存
    
3,107
      
1,608
  
預付所得税和應收所得税
    
277
      
383
  
預付費用和其他流動資產
    
3,748
      
4,190
  
流動資產總額
    
61,006
      
50,477
  
                 
財產、設備和設施-按成本計算，截至2020年6月30日和2019年12月31日，累計折舊和攤銷淨額分別為175,183美元和172,408美元
    
49,172
      
49,345
  
                 
其他資產：
                
非流動限制性現金
    
-
      
15,000
  
非流動應收賬款，減去截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為2,932美元和2,260美元的備付金
    
15,787
      
15,337
  
經營性租賃使用權資產
    
53,397
      
49,065
  
商譽
    
14,536
      
14,536
  
其他資產，淨額
    
1,003
      
1,003
  
其他資產總額
    
84,723
      
94,941
  
總資產
  
$
194,901
    
$
194,763
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1
指數
林肯教育服務公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
(續)

   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
負債、A系列可轉換優先股和股東權益
        
流動負債：
            
信貸協議的當前部分
  
$
2,000
    
$
2,000
  
未付學費
    
17,573
      
23,411
  
應付帳款
    
14,058
      
14,584
  
應計費用
    
12,162
      
7,869
  
CARE法案學生基金責任
    
2,626
      
-
  
CARE法案機構資金責任
    
11,837
      
-
  
經營租賃負債的當期部分
    
8,222
      
9,142
  
其他短期負債
    
93
      
199
  
流動負債總額
    
68,571
      
57,205
  
                 
非流動負債：
                
長期信貸協議和定期貸款
    
16,121
      
32,028
  
養老金計劃負債
    
3,850
      
4,015
  
遞延所得税，淨額
    
153
      
153
  
經營租賃負債的長期部分
    
51,148
      
46,018
  
其他長期負債
    
1,014
      
214
  
總負債
    
140,857
      
139,633
  
 
                
承諾和或有事項
                
                 
A系列可轉換優先股
                
優先股，無面值-10,000,000股授權股票，A系列可轉換優先股，12,700股已發行和流通股，於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行
    
11,982
      
11,982
  
                 
股東權益：
                
普通股，無面值-授權：截至2020年6月30日和2019年12月31日的100,000,000股；已發行和已發行的：2020年6月30日的32,386,438股和2019年12月31日的31,142,251股
    
141,377
      
141,377
  
額外實收資本
    
30,589
      
30,145
  
成本價庫存股-截至2020年6月30日和2019年12月31日的5910,541股
    
(82,860
)
    
(82,860
)
累積赤字
    
(43,025
)
    
(42,058
)
累計其他綜合損失
    
(4,019
)
    
(3,456
)
股東權益總額
    
42,062
      
43,148
  
總負債，A系列可轉換優先股和權益
  
$
194,901
    
$
194,763
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)

   
三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
收入
  
$
62,470
    
$
63,569
    
$
132,511
    
$
126,833
  
成本和費用：
                                
教育服務和設施
    
26,245
      
29,749
      
56,482
      
59,728
  
銷售、一般和行政
    
35,162
      
35,913
      
76,310
      
74,062
  
(收益)資產處置損失
    
(97
)
    
-
      
(96
)
    
1
  
總成本和費用
    
61,310
      
65,662
      
132,696
      
133,791
  
營業收入(虧損)
    
1,160
      
(2,093
)
    
(185
)
    
(6,958
)
其他：
                                
利息收入
    
-
      
2
      
-
      
7
  
利息支出
    
(327
)
    
(829
)
    
(682
)
    
(1,386
)
所得税前收入(虧損)
    
833
      
(2,920
)
    
(867
)
    
(8,337
)
所得税撥備
    
50
      
144
      
100
      
194
  
淨收益(虧損)
  
$
783
    
$
(3,064
)
  
$
(967
)
  
$
(8,531
)
基本型
                                
每股普通股淨收益(虧損)
  
$
0.02
    
$
(0.12
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.35
)
稀釋
                                
每股普通股淨收益(虧損)
  
$
0.02
    
$
(0.12
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.35
)
已發行普通股加權平均數：
                                
基本型
    
24,741
      
24,555
      
24,670
      
24,545
  
稀釋
    
24,741
      
24,555
      
24,670
      
24,545
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3
指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)

   
三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
淨收益(損失)
  
$
783
    
$
(3,064
)
  
$
(967
)
  
$
(8,531
)
其他綜合收益
                                
有資格作為現金流對衝的衍生品，税後淨額(零)
    
(95
)
    
-
      
(843
)
    
-
  
員工養老金計劃調整，税後淨額(零)
    
140
      
154
      
280
      
308
  
綜合收益(虧損)
  
$
828
    
$
(2,910
)
  
$
(1,530
)
  
$
(8,223
)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

   
股東權益
        
   
普通股
    
附加
實繳
    
財務處
    
累積
    
累積
其他
綜合
          
系列A
敞篷車
優先股
  
   
股份
    
金額
    
資本
    
股票
    
赤字
    
損失
    
總計
    
股份
    
金額
  
餘額-2020年1月1日
    
31,142,251
    
$
141,377
    
$
30,145
    
$
(82,860
)
  
$
(42,058
)
  
$
(3,456
)
  
$
43,148
      
12,700
    
$
11,982
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,750
)
    
-
      
(1,750
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有資格作為現金流對衝
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(748
)
    
(748
)
    
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
1,191,262
      
-
      
291
      
-
      
-
      
-
      
291
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(58,451
)
    
-
      
(172
)
    
-
      
-
      
-
      
(172
)
    
-
      
-
  
餘額-2020年3月31日
    
32,275,062
      
141,377
      
30,264
      
(82,860
)
    
(43,808
)
    
(4,064
)
    
40,909
      
12,700
      
11,982
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
783
      
-
      
783
      
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有資格作為現金流對衝
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(95
)
    
(95
)
    
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
111,376
      
-
      
325
      
-
      
-
      
-
      
325
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
餘額-2020年6月30日
    
32,386,438
    
$
141,377
    
$
30,589
    
$
(82,860
)
  
$
(43,025
)
  
$
(4,019
)
  
$
42,062
      
12,700
    
$
11,982
  

   
股東權益
        
   
普通股
    
附加
實繳
    
財務處
    
累積
    
累積
其他
綜合
          
系列A
敞篷車
優先股
  
   
股份
    
金額
    
資本
    
股票
    
赤字
    
損失
    
總計
    
股份
    
金額
  
餘額-2019年1月1日
    
30,552,333
    
$
141,377
    
$
29,484
    
$
(82,860
)
  
$
(44,073
)
  
$
(4,062
)
  
$
39,866
      
-
    
$
-
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,467
)
    
-
      
(5,467
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
154
      
154
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
478,853
      
-
      
52
      
-
      
-
      
-
      
52
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(5,518
)
    
-
      
(18
)
    
-
      
-
      
-
      
(18
)
    
-
      
-
  
餘額-2019年3月31日
    
31,025,668
      
141,377
      
29,518
      
(82,860
)
    
(49,540
)
    
(3,908
)
    
34,587
      
-
      
-
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,064
)
    
-
      
(3,064
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
154
      
154
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
116,583
      
-
      
191
      
-
      
-
      
-
      
191
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
餘額-2019年6月30日
    
31,142,251
    
$
141,377
    
$
29,709
    
$
(82,860
)
  
$
(52,604
)
  
$
(3,754
)
  
$
31,868
      
-
    
$
-
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

   
截至六個月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
  
             
來自經營活動的現金流：
            
淨損失
  
$
(967
)
  
$
(8,531
)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
                
折舊攤銷
    
3,763
      
3,989
  
遞延財務費用攤銷
    
90
      
194
  
遞延所得税
    
-
      
424
  
(收益)資產處置損失
    
(96
)
    
1
  
固定資產捐贈
    
(334
)
    
(893
)
壞賬撥備
    
12,618
      
8,923
  
基於股票的薪酬費用
    
616
      
242
  
(增加)資產減少：
                
應收帳款
    
(20,322
)
    
(13,818
)
盤存
    
(1,499
)
    
(635
)
預付所得税和應收所得税
    
106
      
(211
)
預付費用和流動資產
    
346
      
177
  
其他資產，淨額
    
(122
)
    
(649
)
負債增加(減少)：
                
應付帳款
    
(615
)
    
4,271
  
應計費用
    
4,293
      
(470
)
CARE法案學生基金責任
    
2,626
      
-
  
CARE法案機構資金責任
    
11,837
      
-
  
未付學費
    
(5,838
)
    
(2,829
)
遞延所得税
    
-
      
93
  
其他負債
    
(34
)
    
(1,060
)
調整總額
    
7,435
      
(2,251
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
6,468
      
(10,782
)
投資活動的現金流：
                
資本支出
    
(3,072
)
    
(1,212
)
保險收益
    
97
      
-
  
投資活動所用現金淨額
    
(2,975
)
    
(1,212
)
融資活動的現金流：
                
償還借款
    
(27,000
)
    
(26,600
)
借款收益
    
11,000
      
3,750
  
貸記(支付)遞延融資費
    
3
      
(98
)
股權薪酬淨額結算
    
(172
)
    
(18
)
用於融資活動的現金淨額
    
(16,169
)
    
(22,966
)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(12,676
)
    
(34,960
)
現金、現金等價物和限制性現金-期初
    
38,644
      
45,946
  
現金、現金等價物和限制性現金-期末
  
$
25,968
    
$
10,986
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
(續)

   
截至六個月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
  
             
現金流量信息的補充披露：
            
支付的現金：
            
利息
  
$
589
    
$
1,073
  
所得税
  
$
14
    
$
99
  
非現金投融資活動補充日程表：
                
固定資產的應計負債或非現金購買
  
$
614
    
$
1,030
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7
指數
林肯教育服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
(以千為單位，但股票和每股金額除外，除非另有説明)
(未經審計)

1.
業務描述和呈報依據

商業活動-林肯教育服務公司及其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)為應屆高中畢業生和在職成年人提供多樣化的以職業為導向的高等教育。該公司目前在14個州經營着22所學校，提供汽車技術、熟練貿易(包括暖通空調、焊接和電腦化數控和電子系統技術等項目)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理)等課程。 該公司目前在14個州經營22所學校，提供汽車技術、熟練貿易(包括暖通空調、焊接和計算機化數控和電子系統技術等項目)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理、在其他 項目中，招待服務(包括烹飪、治療按摩、美容和美學)和信息技術。這些學校隸屬於林肯技術學院、林肯理工學院、林肯烹飪學院、美容藝術與科學學院和相關品牌。大多數校區服務於主要的大都市市場，每個校區通常都提供多個學習領域的課程。其中五個校區是目的地學校， 吸引了來自美國各地和美國各地的學生。本公司的其他校區主要吸引當地社區和周邊地區的學生。所有校區均獲得國家或地區認證 ，並有資格參加由美國教育部(“DOE”)和適用的州教育機構和認證委員會提供的聯邦資助計劃，這些機構和認證委員會允許學生申請和獲得聯邦學生貸款 以及其他形式的資助。

該公司的業務分為三個可報告的業務部門：(A)運輸和技術貿易，(B)醫療保健和其他行業(“HOP”)，以及(C)過渡性業務，指的是我們的校園運營已經 關閉。

新冠肺炎大流行--2020年第一季度，冠狀病毒病(“新冠肺炎”)開始在全球範圍內蔓延，給美國和世界經濟造成了 重大幹擾。*2020年3月上旬，本公司開始看到新冠肺炎大流行對我們業務的影響。影響主要與 課程從面授、動手學習過渡到在線、遠程學習有關。*作為這一過渡的一部分，公司產生了額外費用。*此外，一些學生因無法完成 外部培訓而被停課，一些學生選擇不參加在線學習。此外，由於對外部培訓地點和課堂實驗室的訪問受到限制，某些課程被延長。*由於各州分階段 重新開學，我們的學校自2020年5月以來一直重新開學，目前，我們所有的學校都已重新開學，我們預計大多數休學或 推遲課程的學生現在將完成他們的課程。*由於新冠肺炎繼續影響許多州，其課程不可預測，因此對公司合併財務報表的全面影響仍不確定。

年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律。“公司已經並將繼續評估CARE法案對運營結果和現金流的影響。有關CARE法案的更多討論，請參見本季度報告中其他部分的註釋12-新冠肺炎流行病和CARES法案。

流動性-截至2020年6月30日，公司的淨現金餘額為780萬美元，計算方式為現金、現金等價物和 限制性現金減去公司信貸安排(定義如下)的短期和長期部分。不包括銀行現金1450萬美元，截至2020年6月30日，公司的淨債務餘額為660萬美元。截至2020年6月30日，公司的現金來源主要包括現金，現金等價物和限制性現金2,600萬美元，包括根據“照顧法”收到的現金1,450萬美元。此外，本公司還可以 通過其信貸安排借入額外資金2,100萬美元。截至2019年12月31日，本公司的現金淨餘額為4,600萬美元。本公司認為，其可能的 現金來源應足以為未來12個月及以後可預見的未來提供運營資金。但是，與新冠肺炎及其演變有關的情況使任何預測都不可能， 如果圍繞新冠肺炎的情況發生重大不利的演變，我們的流動性可能會受到實質性的不利影響。

列報基礎-所附未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和 規定，並按照美國中期財務報表公認的會計原則(“GAAP”)編制。根據此類規定，通常包含在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略或濃縮。這些報表應與12月31日一併閲讀。公司在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的2019年合併財務報表和相關 披露反映了所有調整，包括為公平呈現這些時期的綜合財務 狀況、運營結果和現金流所需的正常經常性調整。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的整個財年可能預期的結果 。

8
指數
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的帳目，所有重大的公司間帳目和交易均已註銷。

編制財務報表時使用估計-按照公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和費用的報告金額 。*本公司持續評估估計和假設，包括用於確定用於計算租賃負債和使用權(“ROU”)資產的增量借款率、用於計算租賃成本的租賃期限的估計和假設，以及用於計算租賃成本的估計和假設，其中包括用於計算租賃負債和使用權(“ROU”)資產的增量借款率、用於計算租賃成本的租賃期限、以及用於計算租賃成本的估計和假設(包括用於確定用於計算租賃負債和使用權(“ROU”)資產的增量借款率、用於計算租賃成本的租賃期限、減值、固定資產的使用年限、所得税、福利計劃和某些應計項目。實際結果可能與這些估計不同。
 
新的會計聲明-2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新 (“ASU”)2020-03，“金融工具的編碼改進”(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03改進並澄清了各種金融工具 主題。ASU 2020-03包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修正案。本公司在發佈時採用ASU 2020-03，對本公司的精簡 綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。
 
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》，通過刪除ASC 740《所得税》總則 的某些例外，簡化了所得税的核算。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。此ASU 從2020年12月15日之後的財年開始生效，允許提前採用。根據修正案的不同，可以在追溯、修改後的追溯或未來的基礎上採用。本公司目前正在評估該ASU將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14年度的“薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-對定義的 福利計劃的披露要求的更改”。本ASU為發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主增加、修改和澄清了幾項披露要求。本指南適用於2020年12月15日之後的財年。 允許提前收養。該公司目前正在評估這一ASU將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。
 
但在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”，並隨後發佈了修改ASU 2016-13年的額外指導。ASU 2016-13和隨後的修改被標識為會計準則編碼(“ASC”)326。該準則要求實體 將其在確定某些金融工具(包括應收貿易賬款)減值時的會計方法從“已發生損失”改為“當前預期信用損失”模式。此外，FASB發佈了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05 和ASU 2019-11，以提供有關信貸損失標準的額外指導。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)， 和租賃(主題842)”。本ASU將美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司ASU 2016-13年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的臨時 期。此外，2020年2月和3月，ASU將生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的臨時 期。此外，2020年2月和3月，ASU將生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的臨時 期。此外，2020年2月和3月“金融工具--信貸損失(主題326)和 租賃(主題842)：根據證券交易委員會第119號工作人員會計公告對證券交易委員會段落進行修訂，並更新證券交易委員會關於會計準則更新第2016-02號生效日期的章節, 租賃(主題842)“ASU 2020-02根據SEC關於貸款損失的第119號工作人員會計公告的發佈，在FASB編碼主題326中增加了SEC段落，並針對主題842生效日期 的更改更新了編碼的SEC部分。允許提前收養。我們目前正在評估這一ASC將對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。
 
所得税-公司根據ASC主題740“所得税 税”核算所得税。本報表要求採用資產負債法，根據在每個資產負債表日存在的資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預計應支付或收回税款的年度制定税率來計量遞延税金。
 
根據ASC 740，本公司評估我們的遞延税項資產，以確定該資產的全部或任何部分是否更有可能無法變現。如果根據目前可獲得的信息，當遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現時，則需要建立或維持估值撥備。根據美國會計準則第740條，我們的評估考慮近年來是否有足夠的收入，以及 預期未來幾年是否有足夠的收入來利用遞延税項資產。在評估遞延所得税資產的變現能力時，本公司考慮了(其中包括)歷史收入水平、預期 未來收入、現有臨時報告差異逆轉的預期時間，以及為防止未來所得税優惠的潛在損失而可能實施的税收籌劃策略的預期影響。在確定已在我們的綜合財務報表和/或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要做出重大的 判斷。這些未來税收後果的預期結果和實際結果之間的差異可能會對公司的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響。所得税法規、法定所得税税率或未來收入水平等方面的變化可能會對 公司的所得税資產和負債估值產生重大影響，並可能導致我們的所得税撥備在不同的財務報告期之間存在重大差異。
 
9
指數
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司沒有確認與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰金費用。
 
有關CARE法案對税收影響的更多討論，請參見本季度報告中表格10-Q中的註釋12-新冠肺炎流行病和CARE法案。
 
衍生工具-公司將衍生工具的公允價值作為資產或負債記錄在資產負債表 表中。公允價值變動產生的損益的會計處理取決於衍生品的使用，以及它是否被指定並有資格進行套期保值會計。
 
所有符合條件的套期保值活動在套期保值開始時都有文件記錄，並且必須滿足高度有效地抵消未來現金變化的定義。本公司採用可變現金流變動法每季度評估套期保值效果 。我們將合格套期保值的公允價值記錄在其他長期負債(對於衍生負債)和其他資產(對於衍生資產)。所有被指定和 符合對衝會計資格的衍生品的未實現損益都在其他全面收益(虧損)中報告，並在基礎對衝交易影響收益時確認。這些衍生品公允價值的變化在其他全面收益 (虧損)中確認。*公司將來自現金流對衝的現金流歸類為與被套期保值項目的現金流相同的類別。
 
公司於2019年1月1日通過了ASU 2017-12，衍生品和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理，改變了對衝會計的確認和列報要求 ，包括取消單獨計量和報告對衝無效的要求，並將所有影響收益的項目列示在與對衝項目相同的損益表行項目中。ASU 還提供了新的替代方案，用於將套期保值會計應用於其他套期保值策略，在利率風險的公允價值套期保值中衡量被套期保值項目，通過放寬有效性測試、套期保值文檔和關鍵條款匹配法的應用要求 來降低應用套期保值會計的成本和複雜性，並在公司不適當地應用捷徑方法的情況下降低重大錯誤糾正的風險。採用ASU 2017-12對公司的合併財務報表沒有 影響。
 
2.
每股收益

本公司採用兩級法列報基本及攤薄後每股普通股收益(虧損)，該方法要求在計算每股收益時計入所有包含不可沒收股息權利並因此與普通股股東分享未分配收益的已發行A系列優先股和未歸屬限制性股票。在兩類方法下，淨收入減去每類普通股和參股證券在 期間宣佈的股息金額。然後，根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利，將剩餘的未分配收益分配給普通股和參股證券。A系列優先股和 未歸屬限制性股票分別包含不可沒收的股息權(基於轉換後的股息權和與普通股相同的股息權)，並被視為參與證券。A系列優先股和未歸屬限制性股票 不包括在我們出現淨虧損期間的每股普通股基本收益(虧損)計算中，因為A系列優先股和未歸屬限制性股票在合同上沒有義務分擔我們的淨虧損。 但是，該期間優先股的累計股息會減少收入或增加分配給普通股股東的淨虧損。普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將分配給 普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。

由於潛在稀釋證券的淨虧損和反稀釋影響，截至2020年和2019年6月30日的六個月的基本和稀釋淨虧損金額相同。*由於潛在稀釋證券的淨虧損和反稀釋影響，截至2019年6月30日的三個月的基本和稀釋淨虧損金額相同 。截至6月30日的三個月和六個月，使用庫存股方法計算2019年每股收益(虧損) 。稀釋性潛在普通股包括已發行股票期權、未授予的限制性股票和A系列優先股。本公司採用稀釋程度較高的方法計算每股攤薄收益 ，方法是在其稀釋每股收益計算中採用(A)庫存股方法、IF-轉換方法或(B)兩類方法中的一個稀釋程度較高的方法。潛在攤薄股份是通過將庫存股方法應用於 假定行使已發行股票期權和假定歸屬限制性股票來確定的。轉換A系列優先股時可發行的潛在稀釋股份使用IF-轉換方法計算。

10
指數
以下是以下各期稀釋後每股淨收益(虧損)計算的分子和分母的對賬：

   
三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
(單位為千，共享數據除外)
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
分子：
                        
淨收益(損失)
  
$
783
    
$
(3,064
)
  
$
(967
)
  
$
(8,531
)
減去：優先股股息
    
(305
)
    
-
      
(610
)
    
-
  
減去：分配給優先股東
    
(83
)
    
-
      
-
      
-
  
減去：分配給受限股東
    
(23
)
    
-
      
-
      
-
  
分配給普通股股東的淨收益(虧損)
  
$
372
    
$
(3,064
)
  
$
(1,577
)
  
$
(8,531
)
                                 
每股基本虧損：
                                
分母：
                                
加權平均已發行普通股
    
24,741,331
      
24,555,435
      
24,669,838
      
24,544,879
  
每股基本收益(虧損)
  
$
0.02
    
$
(0.12
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.35
)
                                 
每股攤薄虧損：
                                
分母：
                                
加權平均數：
                                
已發行普通股
    
24,741,331
      
24,555,435
      
24,669,838
      
24,544,879
  
稀釋潛在流通股：
                                
A系列優先股
    
-
      
-
      
-
      
-
  
未歸屬限制性股票
    
-
      
-
      
-
      
-
  
股票期權
    
-
      
-
      
-
      
-
  
已發行稀釋股
    
24,741,331
      
24,555,435
      
24,669,838
      
24,544,879
  
每股攤薄收益(虧損)
  
$
0.02
    
$
(0.12
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.35
)

下表彙總了由於具有反稀釋作用而被排除在我們已發行稀釋股票確定之外的潛在普通股加權平均股票：

   
三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
(單位為千，共享數據除外)
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
A系列優先股
    
5,577,955
      
-
      
5,513,379
      
-
  
未歸屬限制性股票
    
319,461
      
61,138
      
466,581
      
118,348
  
     
5,897,416
      
61,138
      
5,979,960
      
118,348
  

3.
收入確認

我們幾乎所有的收入都被認為是與學生簽訂合同的收入。相關的應收賬款餘額在我們的資產負債表中記錄為學生應收賬款。我們沒有 從前期履行的績效義務中確認的重大收入，除了我們的未到期學費外，我們沒有任何交易價格分配給未履行的績效義務。“我們記錄 從我們學校退學的學生的收入，前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。未到期學費代表主要與我們的 學費收入相關的合同負債。如果原始合同期限少於一年，或者如果我們有權從 中的學生那裏獲得與根據ASC 606迄今已完成的績效義務提供給該學生的價值直接對應的金額，我們選擇不披露分配給未履行的績效義務的交易價格。我們已經評估了與學生簽訂合同所產生的成本，並確定它們 無關緊要。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，1760萬美元和2340萬美元的未賺取學費分別記錄在隨附的簡明合併資產負債表的流動負債部分 。在截至2020年6月30日的6個月期間，此合同負債餘額的變化是在履行履行義務之前收到的付款被在此期間確認的收入抵消的結果。 年初包括在合同負債餘額中的截至2020年6月30日的6個月期間確認的收入為2220萬美元。

11
指數
下表描述了收入確認的時間安排：

   
截至2020年6月30日的三個月
    
截至2020年6月30日的6個月
  
   
交通運輸
而且技術嫻熟
行業
線段
    
醫療保健
以及其他
專業
線段
    
固形
    
交通運輸
而且技術嫻熟
行業
線段
    
醫療保健
以及其他
專業
線段
    
固形
  
收入確認的時間安排
                                    
在某個時間點傳輸的服務
  
$
2,038
    
$
939
    
$
2,977
    
$
4,536
    
$
2,013
    
$
6,549
  
隨時間轉移的服務
    
40,877
      
18,616
      
59,493
      
87,435
      
38,527
      
125,962
  
總收入
  
$
42,915
    
$
19,555
    
$
62,470
    
$
91,971
    
$
40,540
    
$
132,511
  

   
截至2019年6月30日的三個月
    
截至2019年6月30日的6個月
  
   
交通運輸
而且技術嫻熟
行業
線段
    
醫療保健
以及其他
專業
線段
    
固形
    
交通運輸
而且技術嫻熟
行業
線段
    
醫療保健
以及其他
專業
線段
    
固形
  
收入確認的時間安排
                                                
在某個時間點傳輸的服務
  
$
2,487
    
$
1,159
    
$
3,646
    
$
4,568
    
$
2,233
    
$
6,801
  
隨時間轉移的服務
    
41,541
      
18,382
      
59,923
      
83,786
      
36,246
      
120,032
  
總收入
  
$
44,028
    
$
19,541
    
$
63,569
    
$
88,354
    
$
38,479
    
$
126,833
  

4.
租契

公司在開始時就確定一項安排是否為租約。在確定 合同是否包含租賃時，公司會考慮存在已確定資產且其有權控制該資產使用的任何合同。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU 資產和負債應在開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的所有經營租賃均未提供隱含利率，因此本公司根據採用日的信息採用遞增借款 利率來確定租賃付款的現值。我們根據收益率曲線分析估算增量借款利率，利用我們信貸工具的公允價值 分析得出的利率，並根據適當反映預期租賃期內擔保借款概況的因素對其進行調整。運營租賃ROU資產包括在租金 開始日期之前支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的租約還有一年到11年的剩餘租期。租賃條款可以包括在合理確定 公司將行使該選擇權時，延長用於確定租賃義務的租賃期限的選項。*租賃付款的租賃費用在經營租賃的租賃期限內以直線方式確認。

截至2020年和2019年6月30日的三個月，我們的運營租賃成本分別為370萬美元和360萬美元。截至2020年和2019年6月30日的六個月，我們的運營租賃成本分別為740萬美元和730萬美元。*截至2020年6月30日的三個月和六個月的可變租賃成本為50萬美元。*ROU資產和租賃負債的淨變化計入截至2020年和2019年6月30日的六個月的壓縮合並現金流 中的其他資產。

在截至2020年6月30日的三個月內，由於公司尋求重新談判付款條款，公司扣留了部分和/或延遲向某些業主付款，以在其設施暫時關閉的情況下進一步維持 流動性。在某些情況下，與房東的談判已經導致與房東就租金減免或租金延期達成協議，而在其他情況下，談判仍在進行中。 截至2020年6月30日，扣繳或延期付款總額約為120萬美元，並計入流動負債。

根據財務會計準則委員會最近關於新冠肺炎疫情影響的租金優惠的工作人員問答，本公司已選擇核算業主同意的優惠，但該等優惠並未導致業主的權利或公司作為承租人的義務 大幅增加，猶如該等優惠的可強制執行的權利和義務存在於原始租賃協議中，並且公司已選擇不 重新計量相關的租賃負債和使用權資產。對於符合條件的租金減免優惠，本公司在寬免期內就優惠金額記錄了負租賃費用，對於符合資格的延遲支付租金 ，本公司確認了一筆應支付的現金，以代替確認根據租賃協議原始條款支付的租賃付款的現金減少，該現金將在未來支付延期付款 時減少。在截至2020年6月30日的三個月內，公司確認了與租金減免優惠相關的50萬美元負租賃費用。

12
指數
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

   
三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
營業現金流信息：
                        
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
  
$
3,802
    
$
3,821
    
$
7,643
    
$
7,603
  
非現金活動：
                                
取得使用權資產所產生的租賃負債
  
$
8,731
    
$
657
    
$
8,781
    
$
48,634
  

截至2020年6月30日，重新租賃的金額為870萬美元。

我們經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：

     
三個月
六月三十日，
      
截至六個月
六月三十日，
   
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
加權平均剩餘租期
  
6.39年
    
5.63年
    
6.39年
    
5.63年
  
加權平均貼現率
    
11.94
%
    
14.43
%
    
11.94
%
    
14.43
%

截至2020年6月30日，我們的經營租賃按財年劃分的租賃負債到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2020年(不包括截至2020年6月30日的六個月)
  
$
7,691
  
2021
    
14,045
  
2022
    
13,553
  
2023
    
11,926
  
2024
    
10,689
  
2025
    
9,116
  
此後
    
17,196
  
租賃付款總額
    
84,216
  
減去：推定利息
    
(24,846
)
租賃負債現值
  
$
59,370
  

5.
商譽和長期資產

每當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查長期資產的可回收性。*截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，沒有長期資產減值。

本公司在存在減值指標時審查商譽減值。本公司每年評估商譽減值，或在必要時更頻繁地評估商譽減值，由此產生的任何減值反映為 運營費用。本公司的結論是，截至2020年6月30日，沒有潛在減值指標，因此，本公司沒有測試商譽減值。

13
指數
2020年、2019年6月30日商譽賬面金額如下：

   
毛
商譽
餘額
    
累積
損損
損失
    
網
商譽
天平
  
截至2020年1月1日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
調整數
    
-
      
-
      
-
  
截至2020年6月30日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

   
毛
商譽
餘額
    
累積
減損
損失
    
網
商譽
天平
  
截至2019年1月1日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
調整數
    
-
      
-
      
-
  
截至2019年6月30日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

截至2020年6月30日和2019年6月30日，商譽餘額與運輸和技能貿易部門相關。

6.
長期債務

長期債務由以下部分組成：

     
六月三十日，
2020
      
十二月三十一號，
2019
   
信貸協議
  
$
18,833
    
$
34,833
  
遞延融資費
    
(712
)
    
(805
)
     
18,121
      
34,028
  
較少的當前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
16,121
    
$
32,028
  

與英鎊國家銀行的信貸安排

於2019年11月14日，本公司與其貸款人Sterling National Bank(“貸款人”)訂立新的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，據此本公司獲得本金總額高達6,000萬美元的新信貸 融資(“信貸融資”)。

信貸安排由四項貸款組成：一筆2,000萬美元於2024年12月1日到期的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)，每月利息和本金按120個月攤銷， 於到期日到期 未償還餘額；1,000萬美元優先擔保延遲支取定期貸款(“延遲支取定期貸款”)，首18個月及以後按月支付利息和本金，按120個月攤銷及所有貸款計算。 於2024年12月1日到期的1,000萬美元優先擔保延遲支取定期貸款(“延遲支取定期貸款”)。1500萬美元的優先擔保承諾循環信貸額度，為2022年11月13日到期的備用信用證提供至多1000萬美元的昇華 (“循環貸款”)，每月僅支付利息；以及於2021年1月31日到期的1,500萬美元優先擔保不可恢復信用額度(“信用額度貸款”)。“信用協議”賦予 公司永久全部終止循環貸款或信用額度貸款或永久減少循環貸款或信用額度貸款下可供借款的金額的權利。公司 於2020年4月終止信用額度貸款。

信貸融資以貸款人對本公司擁有的幾乎所有個人財產的優先留置權、本公司在科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州(本公司的三所學校所在的科羅拉多州、田納西州和得克薩斯州)擁有的房地產地塊的股票和其他股權的質押以及本公司在康涅狄格州擁有的一處前學校財產作為抵押。

在信貸安排結束時，貸款人向本公司預付了定期貸款，扣除貸款人30萬美元的發放費和其他 貸款人手續費以及此類貸款的慣例償還給貸款人的費用後，該貸款的淨收益為1970萬美元。本公司將定期貸款的淨收益連同手頭現金用於償還現有的信貸安排和交易費用。

14
指數
根據信貸協議的條款，循環貸款項下籤發的信用證減少了循環貸款項下的美元對美元的借款可獲得性。信用額度貸款 項下的借款將由現金抵押品擔保。

在信貸安排結束日至2021年5月31日結束的期間內，可以根據延遲提取定期貸款進行借款。

信貸安排項下每筆貸款的應計利息將按月支付。“定期貸款和延遲提取定期貸款將按當時一個月倫敦銀行同業拆借利率(”LIBOR“)加3.50%的浮動利率計息。”在信貸安排結束時，本公司與貸款人達成了定期貸款本金餘額100%的掉期交易，與定期貸款在同一日期到期。 根據公司與貸款人之間的互換協議。在延遲提取定期貸款的借款可用期結束時，公司須與貸款人就延遲提取定期貸款本金的100% 餘額進行掉期交易，該貸款將與延遲提取定期貸款在同一日期到期。根據本公司與貸款人或貸款人關聯公司之間的掉期協議，如果沒有掉期協議，定期貸款和延遲提取定期貸款的LIBOR利率下限為0.25%。

循環貸款按浮動利率計息，利率基於當時的LIBOR加上信貸協議中定義的公司槓桿率確定的指示性利差，或者，如果要在借款後30天內償還循環貸款 ，循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，下限為4.0%。信用額度貸款將按貸款人的最優惠利率 浮動利率計息。循環貸款

信用證將收取相當於(I)由公司槓桿率確定的適用保證金減去(Ii).25%的適用保證金，每季度支付欠款，此外還要收取貸款人的開具、修改和其他標準費用的慣例費用 ，在現有信貸安排下未償還的總計400萬美元的信用證被視為循環貸款項下的信用證。

根據信貸協議的條款，本公司可全額或部分預付定期貸款及/或延遲提取定期貸款，但補償貸款人任何掉期 破損或與該等預付款相關的其他成本所需的任何金額除外。*貸款人每年收取0.50%的未使用融資費，按季就循環貸款和信用額度貸款的未使用部分支付欠款。

除上述規定外，信貸協議還包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定的契約(包括金融契約，這些契約(I)限制資本支出，(Ii)限制 槓桿，(Iii)要求保持最低有形淨值，(Iv)要求維持最低固定費用覆蓋率，以及(V)要求在 貸款人的季度平均總存款餘額中至少保持500萬美元，如果不維持，將導致評估季度費用為12,500美元)。截至2020年6月30日，公司遵守了所有債務契約。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在信貸安排下的未償還本金分別為1880萬美元和3480萬美元；分別抵消了70萬美元和80萬美元的遞延融資費用 。公司於2020年1月償還了信用額度貸款上的1500萬美元未償還貸款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，信貸安排下的未償還信用證總額分別為400萬美元和400萬美元

截至2020年6月30日的長期債務預定到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2020
  
$
1,000
  
2021
    
2,000
  
2022
    
2,000
  
2023
    
2,000
  
2024
    
11,833
  
   
$
18,833
  

15
指數
7.
股東權益

普通股

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息，並對所有需要股東批准的事項有權每股一票。自公司董事會於2015年2月停止我們的季度現金股息計劃以來，公司沒有宣佈或支付任何現金 普通股股息。*公司目前無意在 可預見的未來恢復向普通股持有人支付現金股息。

優先股
 
2019年11月14日，公司通過出售其新指定的12,700股新指定的A系列9.6%可轉換優先股(“A系列優先股”)籌集了1,270萬美元的總收益，A系列優先股是由公司董事會根據公司修訂和重述的公司註冊證書修訂證書指定的。截至2019年12月31日，與A系列優先股 相關的清算優先權為每股1,000美元。作為此次交易的一部分，公司產生了70萬美元的發行成本。
 
以下描述概述了影響A系列優先股的修訂證書(“憲章修正案”)中根據證券購買協議規定的A系列優先股的某些重要條款 ：
 
證券購買協議。
 
A系列優先股由本公司、Juniper Target Opportunity Fund，L.P.和Juniper Target Opportunities，L.P.(統稱為“Juniper買方”)和Talanta Investment，Inc.於2019年11月14日簽訂的證券購買協議(“SPA”)出售。(“Talanta”與杜鬆購買者一起被稱為“投資者”)。除其他事項外，SPA包括有關任命一名董事進入公司 董事會的契諾，該董事會將完全由A系列優先股的持有者挑選。
 
紅利。A系列優先股的股息(“A系列股息”)，初始年利率為9.6%，將於每個 12月31日、3月31日、6月30日和9月30日按季度發行之日提前支付，首次股息支付日期為2020年9月30日。根據公司的選擇權，可能以現金支付股息或股息將增加，從而增加A系列優先股轉換時可發行的股票數量。*股息率將在A系列優先股發行五週年時每年增加2.4%(B)每年增加2%，但如果 公司未能履行憲章修正案下的某些義務，股息率無論如何都不會超過14%。*A系列優先股目前不可贖回，也不可能贖回。*A系列優先股目前不可贖回，也不可能贖回。*A系列優先股目前不可贖回，也不可能贖回。(B)如果 公司未能履行憲章修正案下的某些義務，則股息率每年將增加2.4%(B)每年增加2%，但在任何情況下都不會超過14%。因此，公司不需要 重新計量A系列優先股，也不會伴隨贖回價值的變化。*截至2020年6月30日，未申報的累計股息約為80萬美元。
 
A系列優先股持有人有權隨時將A系列優先股轉換為普通股。可轉換為若干普通股，等於 等於(“可換股公式”)等於(I)(A)1,000美元(須按章程修訂規定調整)加上(B)任何已宣派的A系列股息的美元金額除以(Ii)截至適用轉換日期(定義及調整見章程修訂)的A系列轉換 價格(定義及調整見章程修訂)的商數(“可換股公式”)的商數，即(A)$1,000(須按章程修訂作出調整)加(B)任何已宣派的A系列股息的美元金額除以(Ii)截至適用轉換日期(定義見章程修訂)的A系列轉換 價格(定義及調整見章程修訂)。初始換股價格為2.36美元。然而，在任何情況下，可向任何A系列優先股持有人發行的轉換股份數量 不得導致該持有人及其關聯公司在實施轉換後擁有超過已發行普通股總數的19.99%(“硬性上限”)，除非事先 獲得股東批准或本公司普通股交易所在的主要證券交易所的規則不再要求 股東批准或不再需要 股東批准 本公司普通股交易所在的主要證券交易所的規則不再要求 股東批准或不再要求該股東持有超過19.99%的已發行普通股總數(“硬上限”)。
 
強制轉換。如果在2022年11月14日之後的任何時候，公司普通股的成交量加權平均價等於或超過連續20個交易日 轉換價格的2.25倍，並且在每個該交易日至少有20,000股普通股成交，公司可以根據硬上限要求A系列 優先股當時的任何或全部流通股按照公司當時適用的可轉換公式自動轉換為普通股。(注：A系列優先股的成交量加權平均價在2022年11月14日之後的任何時間等於或超過轉換價格的2.25倍，且在每個交易日至少有20,000股普通股成交，則公司可根據當時適用的可轉換公式要求將A系列 優先股當時的任何或全部流通股自動轉換為普通股。
 
救贖。自二零二四年十一月十四日起，本公司可贖回全部或任何A系列優先股，現金價格相等於(“清盤優先股”)(I)1,000美元(可按憲章修訂規定作出調整)加任何已宣派的非現金支付的A系列股息的美元金額(以較大者為準)，及(Ii)轉換股份的價值已轉換為該等A系列優先股(按憲章修訂所釐定的 )，而無須考慮硬性上限。
 
16
指數
控制權變更。如果發生某些控制權變更，其中一些不在本公司的控制範圍內，如章程修正案所定義的“根本變更”或 “清算”(如章程修正案所定義)，A系列優先股東應有權獲得清算優先權，除非此類根本變更是滿足一定價值和數量要求的股票合併 。在這種情況下，A系列優先股將轉換為與此類股票合併相關的普通股。本公司已根據 可能不在公司控制範圍內的控制權變更條款，將A系列優先股歸類為綜合資產負債表上的夾層股權。
 
投票。A系列優先股的持有者將有權在公司的任何年度或特別股東大會上與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別， 在任何情況下，在轉換後的基礎上，在硬性上限的限制下。此外，A系列優先股的多數投票權必須批准本公司的某些重大行動，包括(I) 宣佈股息或以其他方式贖回或回購任何普通股和其他初級證券(如有)的股份除若干準許負債外，及(Iii)設立並非全資附屬公司的 附屬公司。
 
附加條款。*A系列優先股是永久性的，因此沒有到期日。*如果公司影響股票拆分、股票股息、細分、普通股的重新分類或組合以及某些其他經濟稀釋事件，則A系列優先股的轉換價格受 反稀釋保護。
 
註冊權協議。本公司亦是與A系列優先股投資者訂立的註冊權協議(“RRA”)的一方。RRA 規定有無限制的需求註冊權，其中可以有兩次包銷發行，每個包銷的總收益至少為500萬美元，以及關於轉換股份的搭載式註冊權。

限制性股票

公司目前有三個股票激勵計劃：長期激勵計劃(“LTIP”)、非員工董事限制性股票計劃(“非員工董事計劃”)和林肯教育服務 公司2020年激勵薪酬計劃(“2020計劃”)。

2020年計劃

2020年3月26日，董事會在股東批准的情況下通過了2020年計劃，向本公司及其子公司的某些董事、高級管理人員、員工和顧問提供激勵，讓他們通過授予股權獎勵獲得本公司的所有權權益，從而增加他們在本公司成功中的 權益。本公司股東於二零二零年六月十六日批准二零一零年計劃。二零一零年計劃 由董事會薪酬委員會或董事會委任的其他合資格委員會管理，除其他職責外，該等委員會將全權採取一切行動及作出二零一零年計劃所需或規定的一切決定 。根據2020年計劃，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、激勵性股票期權和不合格股票期權。該計劃期限為10年。

受2020年計劃所述調整的影響，根據2020年計劃可供發行的普通股(“股份”)總數為200萬股(2,000,000股)。截至2020年6月30日，已向授予日期一週年的非僱員董事發行111,376股限制性 股票。

LTIP

根據LTIP，某些員工根據服務和業績獲得普通股限制性股票獎勵。*授予每位員工的股票數量基於獎勵金額和 授予日普通股的公允市值。2020年計劃明確，自股東批准之日(即2020年6月16日)起，LTIP下不會有新的授予。 2020年計劃還規定，2020年計劃下的可用股份將是200萬股加上LTIP下剩餘的可用股份數量。由於LTIP下沒有剩餘的股份可用，因此LTIP下不能再有額外的授予。LTIP項下的贈款根據其條款保持有效。因此，這些贈款受與其相關的特定授予協議和LTIP的約束，前提是先前的計劃提供了與這些贈款相關的規則。LTIP僅在該範圍內保持 效力。

2020年2月20日，公司向某些員工授予了基於業績的限制性股票。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的每個財年中，根據 分別在截至2020年12月31日、2021年和2022年的每個財年實現財務目標的情況，股票分別在一週年、兩週年和三週年日歸屬20%、30%和50%。*對任何此類限制性股票的投票權或收取股息的權利不受限制。截至2020年6月30日 由於預期實現目標，該公司記錄了20萬美元的支出。

17
指數
2019年2月28日，向本公司的某些員工授予了限制性股票，該公司的股票在三年內按比例歸屬。*對任何此類限制性股票的投票權或獲得 股息的權利沒有限制。

非僱員董事計劃

根據非僱員董事計劃，本公司每位非僱員董事於本公司股東周年大會當日獲頒授年度普通股限制性股份獎勵。*授予每位非僱員董事的股份數目 以該日普通股的公平市值為基準。*限制性股份於授出日期一週年歸屬。*就任何該等限制性股份的投票權或 收取股息的權利並無限制。

於截至2020年及2019年6月30日止六個月內，本公司於根據LTIP條款 歸屬限售股份後，分別代表參與LTIP的若干員工完成58,451股及5,518股限售股份的股份淨交收。*股份淨交收與2019年及/或2018年期間歸屬及轉讓予員工的限售股份所產生的所得税有關，為員工創造 應納税所得額。應員工要求，本公司將代表員工支付這些税款，以換取員工向本公司返還等值的限制性股票。這些交易導致截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的每個月分別減少20萬美元和不到10萬美元，因為支付税款的現金實際上是對前幾年授予的限制性股票的 回購。

以下是與限制性股票有關的交易摘要：

   
股份
    
加權
平均資助金
日期公允價值
每股
  
截至2019年12月31日已發行的未歸屬限制性股票
    
595,436
    
$
3.15
  
授與
    
1,302,638
      
2.65
  
取消
    
-
      
-
  
既得
    
(278,987
)
    
3.13
  
                 
截至2020年6月30日已發行的未歸屬限制性股票
    
1,619,087
      
2.75
  

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的限制性股票支出分別為30萬美元和20萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的限制性股票支出分別為60萬美元和20萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未確認限制性股票支出分別為400萬美元和120萬美元。截至2020年6月30日，LTIP下的已發行限制性股票的內在價值總計為630萬美元。

18
指數
股票期權

用於計算基於股票的薪酬的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予日的估計現值。以下是與股票期權有關的交易摘要 ：

   
股份
    
加權
平均值
鍛鍊價格
每股
  
加權
平均值
剩餘
合同
術語
  
集料
內在性
值(in
千人)
  
在2019年12月31日未償還
    
116,000
    
$
10.56
  
*1.83年
  
$
-
  
                           
已授予/已取消/已授予
    
-
      
-
        
-
  
                           
在2020年6月30日未償還
    
116,000
      
10.56
  
*1.33年
    
-
  
                           
自2020年6月30日起授予
    
116,000
      
10.56
  
*1.33年
    
-
  
                           
自2020年6月30日起可行使
    
116,000
      
10.56
  
*1.33年
    
-
  

截至2020年6月30日，沒有未確認的税前補償費用。

下表提供了未償還股票期權的摘要：

     
2020年6月30日
  
     
未償還股票期權
    
可行使的股票期權
  
行權價格
    
股份
    
合同
加權
平均壽命
(年)
    
加權
平均價格
    
股份
    
加權
平均值
鍛鍊價格
  
$
7.79
      
91,000
      
1.67
    
$
7.79
      
91,000
    
$
7.79
  
$
20.62
      
25,000
      
0.10
      
20.62
      
25,999
      
20.62
  
                                             
         
116,000
      
1.33
      
10.56
      
116,999
      
10.56
  

8.
所得税

截至2020年和2019年6月30日的三個月的所得税撥備分別不到10萬美元，佔税前收入的6.0%，以及10萬美元，或税前虧損的4.9%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的所得税撥備 分別為10萬美元，或税前虧損的11.5%，和20萬美元，或税前虧損的2.3%。

本公司評估現有的正面及負面證據，以評估未來是否會產生足夠的未來應課税收入以收回現有的遞延税項資產。在這方面，一個重要的客觀負面證據是本公司近年累計虧損。*根據此項評估，本公司的遞延税項資產變現的可能性並不高，因此，本公司於2020年6月30日對其遞延税項淨值資產維持全額估值免税額 。

有關CARE法案對税收的影響的更多討論，請參閲本季度報告中的Form 10-Q中包含的未經審計簡明合併財務報表的註釋12-新冠肺炎流行病和護理法案 。

19
指數
9.
承諾和或有事項

在日常業務中，公司會受到某些訴訟、調查和索賠的影響，包括但不限於涉及學生或畢業生的索賠和日常就業事宜。 雖然公司不能確切地預測針對其的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但公司不相信其所屬的任何目前懸而未決的法律訴訟將對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生 重大不利影響。

有關本公司涉及的若干特定法律程序的資料載於本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報 所載的第I部分第3項及簡明綜合財務報表附註15。除非本報告另有説明，前一份報告中討論的所有未指明為已完結的法律程序，截至2020年6月30日仍然懸而未決。 截至2020年6月30日，前一份報告中討論的所有法律程序仍未結案。 截至2020年6月30日，本公司在Form 10-K表格中討論的所有法律程序仍未完成 。

10.
細分市場

我們在三個可報告的部門經營我們的業務：(A)運輸和技術貿易部門；(B)醫療保健和其他行業部門；以及(C)過渡細分市場。我們的可報告細分市場是基於我們現在評估業績和分配資源的 方法確定的。*每個可報告細分市場代表一組提供各種學位和非學位學術課程的高等教育提供者。*這些細分市場由 關鍵市場細分市場組織，以增強每個細分市場內部的運營一致性，以更有效地執行我們的戰略計劃。*公司的每所學校都是一個報告單位和一個運營細分市場。我們的運營細分市場如下所述。

運輸和技能貿易-運輸和技能貿易部分主要提供以職業為導向的運輸 和技術貿易(例如汽車、柴油、HVAC、焊接和製造)專業的學術課程。

醫療保健和其他職業-醫療保健和其他職業部分提供以職業為導向的健康科學、酒店、商業和信息技術(例如牙科助理、醫療助理、實用護理、烹飪藝術和美容學)等學科的學術課程。

過渡期-過渡期是指我們已經關閉的校園運營。*過渡期 部分的學校採用了漸進的教學過程，使學校能夠繼續運營，讓當前的學生完成他們的學習課程。

公司持續評估每個校區的盈利能力、盈利潛力和客户滿意度。此評估考慮了多個因素，包括校園的地理位置和課程內容，以及潛在僱主對學生的技能要求。此評估的目的是確保我們的課程為學生提供在市場上取得成功的最佳機會，目標是吸引 更多學生加入我們的課程，最終，為我們的股東提供最大的投資回報。過渡部分中分類的所有校園都經過了這一過程，並已被戰略確定為 關閉。但截至2020年6月30日、2019年6月30日和2019年12月31日，過渡部分中沒有任何校園被歸類。

我們根據經營結果評估部門業績。將部門結果與合併結果進行協調的調整包括在“公司”標題下，該標題主要包括未分配的公司活動。

20
指數
按報告段劃分的財務信息彙總如下：

   
截至6月30日的三個月，
  
   
營業收入
    
營業收入(虧損)
  
   
2020
    
所佔百分比
總計
    
2019
    
所佔百分比
總計
    
2020
    
2019
  
運輸和技術貿易
  
$
42,915
      
68.7
%
  
$
44,028
      
69.3
%
  
$
4,870
    
$
2,484
  
醫療保健和其他行業
    
19,555
      
31.3
%
    
19,541
      
30.7
%
    
2,731
      
1,839
  
公司
    
-
              
-
              
(6,441
)
    
(6,416
)
總計
  
$
62,470
      
100.0
%
  
$
63,569
      
100.0
%
  
$
1,160
    
$
(2,093
)

   
截至6月30日的6個月，
  
   
營業收入
    
營業收入(虧損)
  
     
2020
    
所佔百分比
總計
      
2019
    
所佔百分比
總計
      
2020
      
2019
  
運輸和技術貿易
  
$
91,971
      
69.4
%
  
$
88,354
      
69.7
%
  
$
9,708
    
$
4,300
  
醫療保健和其他行業
    
40,540
      
30.6
%
    
38,479
      
30.3
%
    
4,733
      
2,811
  
公司
    
-
              
-
              
(14,626
)
    
(14,069
)
總計
  
$
132,511
      
100.0
%
  
$
126,833
      
100.0
%
  
$
(185
)
  
$
(6,958
)

   
總資產
  
   
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
運輸和技術貿易
  
$
135,140
    
$
121,611
  
醫療保健和其他行業
    
29,184
      
27,945
  
公司
    
30,577
      
45,207
  
總計
  
$
194,901
    
$
194,763
  

21
指數
11.
公允價值

公司金融工具資產和負債的賬面金額和估計公允價值在簡明綜合資產負債表上未按公允價值計量，詳見下表：

    2020年6月30日  
    攜載    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
    
重要的其他人
可觀測輸入
    
意義重大
看不見的
輸入量
        

 
金額
    
(1級)
    
(2級)
    
(3級)
    
總計
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
23,342
    
$
23,342
    
$
-
    
$
-
    
$
23,342
  
限制性現金
    
2,626
      
2,626
      
-
      
-
      
2,626
  
預付費用和其他流動資產
    
3,748
      
-
      
3,748
      
-
      
3,748
  

                                       
財務負債：
                                        
應計費用
  
$
12,163
    
$
-
    
$
12,163
    
$
-
    
$
12,163
  
其他短期負債
    
93
      
-
      
93
      
-
      
93
  
衍生品合格現金流對衝
    
1,017
      
-
      
1,017
      
-
      
1,017
  
信貸安排
    
18,121
      
-
      
14,943
      
-
      
14,943
  

   
2019年12月31日
  
   
攜載
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
    
重要的其他人
可觀測輸入
    
意義重大
看不見的
輸入量
        
   
金額
    
(1級)
    
(2級)
    
(3級)
    
總計
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
23,644
    
$
23,644
    
$
-
    
$
-
    
$
23,644
  
限制性現金
    
15,000
      
15,000
      
-
      
-
      
15,000
  
預付費用和其他流動資產
    
4,190
      
-
      
4,190
      
-
      
4,190
  
                                         
財務負債：
                                        
應計費用
  
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
  
其他短期負債
    
199
      
-
      
199
      
-
      
199
  
衍生品合格現金流對衝
    
174
      
-
      
174
      
-
      
174
  
信貸安排
    
34,028
      
-
      
34,028
      
-
      
34,028
  

截至2020年6月30日，我們基於現值分析，利用從類似金融工具的獨立定價來源獲得的總市場收益率，估計了信貸安排的公允價值。截至2019年12月31日，我們 估計信貸安排的賬面價值接近公允價值，因為信貸安排是在非常接近的情況下訂立的。

綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、限制性現金和非流動限制性現金的賬面價值接近公允價值，因為它們具有很高的流動性。

由於該等項目的短期性質，綜合資產負債表中報告的預付費用及其他流動資產、應計費用及其他短期負債的賬面值接近公允價值。

合格的對衝衍生品

2019年11月14日，公司就2024年12月1日到期的名義金額2000萬美元的定期貸款訂立利率互換，貸款為10年期直線攤銷，本金20萬美元按月支付，本次利率互換將浮動利率定期貸款轉換為固定利率，外加借款利差，利率以LIBOR加3.50%為浮動基準，公司固定利率為5.36%。公司指定 此利率互換為現金流對衝。

22
指數
本公司訂立此利率掉期合約，以對衝因利率風險而產生的風險。這種對衝的目的是降低基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率的變異性。*公司通過使用衍生品，在 指定的指導方針內管理這些風險敞口。我們所有的衍生品工具都用於風險管理目的，本公司不使用衍生品進行投機交易。

以下彙總了未償還衍生品的公允價值：

   
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
   
負債(1)
    
負債(1)
  
   
概念上的
    
公允價值
    
概念上的
    
公允價值
  
衍生工具作為套期保值工具而衍生的：
                        
利率互換
  
$
18.8
    
$
1.0
    
$
19.8
    
$
0.1
  


(1)
本公司的衍生負債以公允價值計量，使用可觀察到的市場輸入，如利率和我們自己的信用風險，以及對交易對手信用風險的評估。*根據這些輸入，衍生負債被歸類在估值層次的第二級。該負債計入壓縮綜合資產負債表中的其他長期負債。

以下彙總了在套期保值工具上確認的財務報表分類和利息支出金額：

   
三個月
    
截至六個月
  
   
2020年6月30日
  
   
利息支出
  
利率互換
  
$
0.1
    
$
0.1
  

以下彙總了衍生工具在其他綜合收益/(虧損)中被指定為套期保值工具的效果：

   
2020年6月30日
  
   
三個月
    
截至六個月
  
衍生品有資格作為現金流對衝
            
利率互換損失
  
$
0.1
    
$
0.8
  

12.
新冠肺炎大流行與關懷法案

本公司從3月初開始看到全球新冠肺炎疫情對其業務的影響，而且這種影響還在持續。“新冠肺炎疫情的蔓延對包括我們學校在內的全國高等院校產生了前所未有的影響，並導致校區關閉，學術項目從現場授課轉向在線授課。 公司受到的影響主要與課堂從面授、動手學習轉變為在線、遠程學習有關。*作為這種轉變的一部分，本公司產生了額外費用。此外， 一些學生因無法完成外部培訓而被停課，一些學生選擇不參加在線學習。此外，由於 對外部培訓地點和課堂實驗室的訪問受到限制，某些項目被延長。o根據各州分階段重新開學的規定，我們所有的學校現已重新開學，我們預計已休學或推遲項目的大多數 學生將完成他們的項目。*本公司預計將繼續受到新冠肺炎的影響，因為情況仍然動態和不斷變化，並可能受到快速和可能的 重大變化的影響。/公司預計將繼續受到新冠肺炎的影響，因為情況仍然動態和不斷變化，並可能受到快速和可能的 重大變化的影響。(注：本公司預計將繼續受到新冠肺炎的影響，因為形勢仍然動態和不斷變化，並可能受到快速的和可能的 重大變化的影響。可能會出現本公司目前尚未意識到的其他影響。這種影響的性質和程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。

23
指數
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，其中包括一項2萬億美元的聯邦經濟救濟計劃，為受新冠肺炎傳播影響的個人和企業提供財政援助和其他救濟。CARE法案包括讓學生及其大專院校受益的財政援助和其他監管救濟條款。

除其他事項外，CARE法案包括一筆140億美元的高等教育緊急救濟基金，供美國能源部直接分配給高等教育機構。高等教育機構必須將高等教育緊急救濟基金資金的至少一半用於向學生提供緊急補助金，用於與校園運營中斷相關的費用(例如，食物、住房等)。允許高等教育機構將剩餘資金用於向學生提供額外的緊急補助金，或支付因新冠肺炎法案而導致的教學內容重大變化相關的機構成本前提是這些費用不包括支付給承包商的預招生費用 招聘活動、捐贈或與體育、宗派指導或宗教崇拜相關的設施相關的資本支出。法律要求接受資金的機構在與新冠肺炎緊急事件有關的任何中斷或關閉期間，在可行的最大限度內繼續向其員工和承包商支付費用。

美國能源部根據CARE法案中包含的公式向每個高等教育機構分配資金。該公式在很大程度上側重於佩爾助學金獲得者眾多的機構。 美國能源部向我們的學校撥款2,740萬美元，分兩次平均分配。*公司在第一期收到了1,370萬美元，本打算用於向學生提供緊急助學金。*公司已向學生分配了1,110萬美元 ，預計將在未來幾個月分配剩餘的260萬美元。剩餘的260萬美元包括在公司簡明合併資產負債表的限制性現金中。 公司已收到第二期1370萬美元中的1320萬美元，用於支付機構成本和向學生提供額外的緊急助學金，其餘50萬美元將於2020年8月收到。截至2020年6月30日，公司已 報銷了130萬美元的許可費用，這筆費用已從銷售中包括的原始費用中扣除，關於簡明綜合運營報表的一般和行政管理。美國能源部還 發佈了關於允許和禁止使用這些資金的指導意見，以及報告這些資金使用情況的要求。*如果這些資金沒有按照適用的要求使用或核算，我們可能會被要求 退還資金或受到其他制裁。

CARE法案還包含單獨的教育條款，免除了院校和學生在學生因新冠肺炎事件而退學後 遵守償還第四章資金的要求。通常，當學生退學時，學校(在某些情況下，學生)可能被要求退還在此期間發放的第四章助學金和貸款資金的未賺取部分。院校將被要求 向美國能源部報告由於豁免而未退還的助學金和貸款資金總額CARE法案還指示美國能源部取消借款人償還與相關期間相關的任何直接 貸款的義務。CARE法案還通過安排學生申請批准的缺勤假期，擴大了避免因停學而導致學生退學的選擇，並免除了通常適用於 缺勤的某些要求。CARE法案還允許機構將因新冠肺炎緊急事件而未完成的任何嘗試學分排除在計算學生令人滿意的學業進步之外。

該公司還獲準將FICA工資税的支付推遲到2021年1月1日。公司必須在2021年12月31日之前償還50%的延期付款，並在2022年12月31日之前償還剩餘的50%。 截至2020年6月30日，公司已延期付款150萬美元。

24
指數
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本季度報告中對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提及均指林肯教育服務公司及其子公司，除非上下文另有説明。

以下討論可能包含有關公司、我們的業務、前景和我們的經營結果的前瞻性陳述，這些陳述受到許多因素和 事件帶來的某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素和事件可能會導致我們的實際業務、前景和經營結果與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。這些陳述可以通過使用“預期”、“ ”“估計”、“假設”、“相信”、“預期”、“可能”、“將”等詞語來識別，這些風險和不確定因素和事件可能會導致我們的實際業務、前景和經營結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“ ”“估計”、“假設”、“相信”、“預期”“預測”、“展望”、“計劃”、“項目”或類似詞彙，包括但不限於有關未來招生人數、收入、每名學生收入、收益增長、 運營費用、資本支出以及新冠肺炎疫情對公司業務和業績的最終影響的陳述。這些陳述是基於公司目前的預期，受許多假設、風險和 不確定性的影響。其他可能導致或導致我們的實際結果與預期結果之間存在差異的因素包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 的“風險因素”部分以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 我們不承擔 修改任何前瞻性陳述的義務，以反映隨後可能發生的事件或情況。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在本季度報告和我們提交給SEC的 其他報告中所做的各種披露，這些報告向相關方提供可能影響我們業務的風險和因素的建議。在本季度報告和我們提交給SEC的 其他報告中，我們沒有義務修改任何前瞻性聲明，以反映隨後可能發生的事件或情況。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在本季度報告和我們提交給SEC的 其他報告中所做的各種披露。

本Form 10-Q季度報告中其他部分的中期財務報表及其相關注釋以及本文中包含的討論內容應與我們提交給SEC的Form 10-K年度報告(包括截至2019年12月31日的三個財年的經審計合併財務報表)中包含的年度財務報表 和註釋一起閲讀。

一般信息

該公司為應屆高中畢業生和在職成年人提供多樣化的以職業為導向的高等教育。該公司提供汽車技術、技能行業(包括HVAC、焊接和電腦化數控以及電氣和電子系統技術等課程)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理等課程)、接待服務(包括烹飪、治療按摩、美容和美學)以及信息技術課程。這些學校目前由14個州的22所學校組成，林肯技術學院下屬的operate 、林肯理工學院、林肯烹飪學院和Ephoria美容藝術與科學學院以及相關品牌。大多數校區服務於主要的大都市市場，每個校區通常提供多個研究領域的課程。其中五個校區是目的地學校，吸引着來自全美各地的學生，在某些情況下，還吸引了來自國外的學生。本公司的其他校區主要吸引當地 社區和周邊地區的學生。*所有校區均獲得國家或地區認證，並有資格參加美國能源部以及適用的州教育機構和認證委員會的聯邦資助計劃， 允許學生申請和獲得聯邦學生貸款以及其他形式的資助。

我們的業務被組織成三個可報告的業務部門：(A)運輸和技術貿易，(B)醫療保健和其他專業或“啤酒花”，以及(C)過渡性業務，指的是已經被傳授出去的業務。

新冠肺炎對公司的影響

2020年第一季度，新冠肺炎開始在全球範圍內蔓延，對美國和世界經濟造成了重大破壞。但是在2020年3月初，公司 開始看到新冠肺炎疫情對我們業務的影響。從2020年3月15日開始，全美許多企業關閉或縮短工作時間，以抗擊新冠肺炎的傳播。2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為大流行。2020年3月13日，宣佈全國進入緊急狀態，這使得聯邦資金可以用於應對危機。所有50個州都報告了新冠肺炎的病例，各州已經實施了 各種遏制措施，包括對非必要業務的限制。經濟學家預計，在2020年剩餘時間裏，新冠肺炎對美國經濟的影響將是巨大的。與新冠肺炎有關的情況是史無前例的、動態的、不斷變化的，目前是不可預測的。“隨着新冠肺炎疫情對經濟的影響隨着時間的推移變得更加明朗，我們可以看到我們的運營發生了重大變化。

25
指數
新冠肺炎的影響主要與課堂從面授、動手學習過渡到在線、遠程學習有關。“作為這一過渡的一部分，公司產生了額外的費用。此外， 此外，一些學生因無法完成外部培訓而被停課，一些學生選擇不參加在線學習。此外，由於對外部站點和課堂實驗室的訪問受到限制， 某些項目被延長。“為了迴應新冠肺炎，我們還實施了一些舉措，在這個危機時刻保護我們的學生和員工。由於 每個州分階段重新開學，我們的學校從2020年5月開始重新開學，目前，我們所有的學校都已重新開學，我們預計大多數被安排 離開或推遲課程的學生現在將完成他們的課程。由於新冠肺炎繼續影響許多州，其進程不可預測，因此對本公司合併財務報表的全面影響仍不確定。

下面的討論突出了我們如何應對以及新冠肺炎對我們業務的預期影響。“由於與新冠肺炎相關的形勢不斷變化，以及情況的不可預測性，下面的信息應 與我們的新冠肺炎流行病風險因素一起閲讀。見第II部第1A項。在本季度報告的10-Q表格中列出“風險因素--新冠肺炎大流行”，以説明新冠肺炎事件給我們的業務帶來的風險。另請參閲截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年10-K年度報告”)第I部分，第1A項。 “風險因素”，瞭解與我們公司和行業相關的其他風險因素。此外，請參閲上面討論的前瞻性和警告性聲明 。前瞻性陳述會受到風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些因素 除其他外，包括第1A項中列出的風險和不確定因素。風險因素“以及2019年Form 10-K和本Form 10-Q截至2020年6月30日財季的季度報告中的其他部分。

過渡到遠程學習

在第一季度和第二季度，該公司迅速將其所有計劃從面對面的親身實踐學習過渡到在線遠程學習。*公司獲得了美國能源部、某些州和 機構的批准，可以過渡到遠程學習。*公司與其圖書供應商合作，為學生購買電子書。*公司確保所有學生要麼收到了筆記本電腦、平板電腦，要麼已經擁有了設備。 公司通過軟件計劃增強了在線學習的教育平臺。隨着學校重新開學， 公司已經增強了在線學習的教育平臺。*隨着學校重新開學，公司已經確保所有學生都收到了筆記本電腦、平板電腦或已經擁有了設備。 公司通過軟件計劃增強了在線學習的教育平臺。*隨着學校重新開學我們遵守社會距離協議，根據物理環境 以及其他因素，這些協議可能會因學校之間的不同而有所不同，我們正在限制一次在校園內的學生數量。所有學校繼續通過遠程學習教授每個項目的一部分，實驗室通常是面授的。

僱員

我們的員工在很多方面都受到新冠肺炎的影響，包括因意外的學校和託兒所停課、家庭就業不足或失業造成的中斷，以及學習如何遠程工作，在某些情況下，使用新的工具和技術來學習和支持這項工作。我們的目標一直是在當前的不確定性中支持我們的員工，同時仍然專注於滿足我們學生的需求和業務連續性。在 危機早期，我們向員工提供了關於防止新冠肺炎和其他病毒和疾病傳播的最佳做法的信息。我們建議非學生交互員工在家工作，我們降低了密度併為我們提供了 物理空間，以便為需要在我們辦公室工作的員工實施社交距離協議。後來，我們實現了幾乎所有員工的遠程工作。此外，我們只有有限的面對面會議、 非員工訪問我們的地點以及非必要的商務旅行。

為了進一步保護員工的健康和福利，我們還鼓勵可能接觸新冠肺炎的員工自我隔離14天，同時我們繼續向他們支付工資。為方便獲得 醫療援助，我們為參加我們醫療保險計劃的員工免除新冠肺炎測試和遠程醫療的共同支付。*公司的休假政策在2020年第二季度得到了增強，包括最多兩週的教師未使用假期的付款。

社區

我們理解，我們的員工生活、工作和服務的社區也因為新冠肺炎而遭受痛苦。由於我們鄰居不斷增長的需求，醫療保健提供者和許多提供援助的 組織負擔過重。2020年3月，三州(NY，NJ&CT)地區的幾個校區向整個地區的主要醫療機構捐贈了醫療用品和個人防護設備。

運籌學

我們有健全的流行病和業務連續性計劃，其中包括我們的業務部門和技術環境。當新冠肺炎發展到大流行時，我們啟動了我們的業務連續性計劃(“連續性 計劃”)。作為連續性計劃的一部分，我們啟動了我們的健康傳播響應團隊(“HCRT”)，這是一個由公司高級管理人員組成的小組，他們指導了一系列活動，以解決我們員工的健康和安全問題， 幫助學生，維持業務運營，協調溝通，並解決我們對其他正在進行的流行病活動的管理。

26
指數
如上所述，為了應對全美日益增長的感染人口，我們在我們的設施中執行了社交距離計劃，並實施了在家工作的應急措施。隨着病毒的傳播， 我們為員工創建了遠程工作功能。我們還完成了一系列附加步驟，以適當確保遵守我們的遠程辦公政策。該政策旨在創建 安全的在家工作環境，保護我們學生的信息和交易，同時提供必要的技術功能，使我們的員工能夠有效地遠程工作。

某些部門的生產力有輕微下降，因為我們的人員一直在適應這種工作環境的重大變化。我們目前相信，我們的技術基礎設施 足以在可預見的未來為我們的絕大多數員工維護遠程工作環境，並且隨着我們的員工適應工作環境的這一重大變化，工作效率應該會提高。但是，我們員工繼續在家工作的水平和能力 可能會隨着新冠肺炎周圍條件的演變和感染的增加而改變，或者如果我們員工居住的互聯網基礎設施中斷，或者如果我們的互聯網 服務提供商受到其他方面的不利影響。

返回面對面運營

由於已經逐州解決了重新開學的分階段問題，我們一直在重新開學。*目前，我們所有的學校都已經重新開學，我們繼續遵循我們學校所在的每個州和市發佈的指導方針 。HCRT正在繼續密切關注我們學校所在的每個州和市發佈的指導方針是否有任何變化。作為重新開學的一部分，我們 學校購買了個人防護裝備，正在限制教室裏的學生人數學生之間至少相隔6英尺，關閉/限制所有公共區域，要求學校每個人都佩戴布面口罩 ，每天記錄在校人員，並通過非接觸式温度計監測在校人員的體温。我們也以類似的方式輪換員工時間表，以限制/控制 空間中的員工數量。

學生人數和財務結果

截至2020年6月30日，公司有696名學生因新冠肺炎而請假。這些學生中的大多數都在項目結束時，正在進行無法完成的外派工作。 這些休假的學生中選擇不通過遠程學習進行項目的比例較小。公司預計，這些學生中的大多數將在年底前重返學校或參加外教。

該公司延長了四個項目的期限和畢業日期，因為這四個項目中只有一小部分可以通過遠程學習來教授。

本公司設有學生居住在本公司自營宿舍、大學宿舍或其他住房選項的校園。由於大多數學生已回國，他們的宿費 已被取消。此外，在學生有用餐計劃的校園，本公司的自助餐廳已關閉，所有用餐計劃收費均已取消。對於仍留在宿舍的學生，公司已經給學生們發了禮品 卡片，以幫助他們更換用餐計劃。“由於學生們即將返回校園，宿舍已經重新開放，學校也限制了宿舍的學生數量，以堅持社交距離。

院校助學貸款

新冠肺炎對個人、企業乃至整個經濟都產生了深遠的負面影響。具體地説，新冠肺炎嚴重擾亂了企業經營，導致 失業或就業不足的水平明顯上升。因此，我們預計我們的許多個別學生將經歷經濟困難，如果沒有臨時 援助，他們很難(如果不是不可能)履行對我們的付款義務。

由於新冠肺炎對就業的負面影響，我們觀察到學生的經濟困難程度更高，我們預計這將導致更高的忍耐度、違約率和違約率。 我們預計，在經濟和就業恢復到相對正常的水平之前，忍耐率、違約率和違約率的惡化將持續到經濟和就業恢復到相對正常水平的時候。 我們預計，如果情況不變，忍耐率、違約率和違約率的惡化將持續到經濟和就業恢復到相對正常的水平。

我們預計，隨着新冠肺炎的經濟影響的發展，我們將繼續評估我們在這一前所未有的挑戰中為幫助我們的學生所採取的措施。我們將繼續調整和發展我們的 收藏實踐，以滿足學生的需求。

27
指數
流動資金

正如之前報道的那樣，在2019年期間，我們大幅增加了整體流動性頭寸。由於這些努力，我們目前相信我們的流動性狀況是穩定的，我們預計 能夠在2020年剩餘時間為我們的業務運營提供資金，我們相信我們有足夠的資本來抵禦我們業務的潛在低迷。然而，如果新冠肺炎 周圍的情況繼續發生重大不利變化，我們的流動性可能會受到實質性的不利影響，這可能會對我們的業務運營和我們的整體財務狀況造成實質性的不利影響。

監管機構還因危機向機構提供了監管資本減免，如下所述。

監管

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，其中包括一項2萬億美元的聯邦經濟救助計劃，為受新冠肺炎傳播影響的個人和企業提供財政援助和其他救濟。*新冠肺炎的傳播對包括我們學校在內的全國高等教育機構產生了前所未有的影響，並導致校園關閉，學術項目從現場交付過渡到 在線交付。CARE法案包括經濟援助和其他監管減免條款，使學生及其大專院校受益。

除其他事項外，CARE法案包括一筆140億美元的高等教育緊急救濟基金，供美國能源部直接分配給高等教育機構。這些機構被要求將高等教育緊急救濟基金資金的至少一半用於向學生提供緊急補助金，用於與校園運營中斷相關的費用(例如，食物、住房等)。這些機構被允許將剩餘資金用於向 學生提供額外的緊急補助金，或支付因新冠肺炎法案而導致的教學內容重大變化相關的機構成本前提是這些費用不包括支付給承包商的預招生費用 與體育、宗派指導或宗教崇拜相關的設施相關的招聘活動、捐贈或資本支出。法律要求接受資金的機構在與新冠肺炎緊急事件有關的任何中斷或關閉期間，在可行的最大限度內繼續 支付其員工和承包商的工資。

美國能源部根據CARE法案中包含的公式向每個高等教育機構分配資金。該公式在很大程度上側重於佩爾助學金獲得者眾多的機構。 美國能源部向我們的學校撥款2,740萬美元，分兩次平均分配。*公司在第一期收到了1,370萬美元，本打算用於向學生提供緊急助學金。*公司已向學生分配了1,110萬美元 ，預計將在未來幾個月分配剩餘的260萬美元。剩餘的260萬美元包括在公司簡明合併資產負債表的限制性現金中。 公司已收到第二期1370萬美元中的1320萬美元，用於支付機構成本和向學生提供額外的緊急助學金，其餘50萬美元將於2020年8月收到。截至2020年6月30日，公司已 報銷了130萬美元的許可費用。此外，美國能源部還發布了關於允許和禁止使用這些資金的指導方針，以及報告這些資金使用情況的要求。如果這些資金沒有 按照適用的要求進行支出或核算，我們可能會被要求退還資金或受到其他制裁。

CARE法案還包含單獨的教育條款，免除了院校和學生在學生因新冠肺炎事件而退學後 遵守償還第四章資金的要求。通常，當學生退學時，學校(在某些情況下，學生)可能被要求退還在此期間發放的第四章助學金和貸款資金的未賺取部分。院校將被要求 向美國能源部報告由於豁免而未退還的助學金和貸款資金總額CARE法案還指示美國能源部取消借款人償還與相關期間相關的任何直接 貸款的義務。CARE法案還通過安排學生進入批准的缺勤假期，擴大了避免學生因停學而退學的選擇範圍，並免除了通常適用於 缺勤的某些要求。CARE法案還允許機構將因新冠肺炎緊急事件而未完成的任何嘗試學分計入學生滿意的學業進步的計算中。“CARE法案”還指示能源部取消借款人償還與相關期間相關的任何直接貸款的義務。該法案還擴大了避免學生因批准的缺勤而退學的選擇範圍，並免除了通常適用於 缺勤的某些要求。

該公司還獲準將FICA工資税的支付推遲到2021年1月1日。公司必須在2021年12月31日之前償還50%的延期付款，並在2022年12月31日之前償還剩餘的50%。 截至2020年6月30日，公司已延期付款150萬美元。

其他

根據對ASC 350和ASC 360的分析，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們目前不知道我們的商譽、無限期無形資產或有限壽命資產有任何重大減值。*公司將繼續根據最新的現金流和市場假設按季度評估相關標準。現金流或市場假設的不利變化可能導致這些資產在未來期間減值 。

28
指數
關鍵會計政策和估算

有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-關鍵會計政策和估計”和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的簡明合併財務報表的附註1 ，以及本Form 10-Q 截至2020年6月30日的季度報告中包含的簡明合併財務報表的附註1 。

此外，由於新冠肺炎事件的爆發，我們重新評估了我們的會計政策，這些政策的應用對管理層的判斷提出了最大的要求，例如收入確認、可疑賬户撥備 、商譽和長期資產撥備、基於股票的薪酬、衍生工具和套期保值活動、借款、與ROU資產相關的假設、租賃成本、所得税以及與員工福利計劃相關的資產和義務 。這種重新評估對我們在報告期間的經營結果和現金流沒有重大影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹並沒有對我們的經營產生實質性影響。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的持續運營業績

下表列出了選定的綜合業務報表數據，作為所示每個時期收入的百分比：

   
三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
營業收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
成本和費用：
                                
教育服務和設施
    
42.0
%
    
46.8
%
    
42.6
%
    
47.1
%
銷售、一般和行政
    
56.3
%
    
56.5
%
    
57.6
%
    
58.4
%
(收益)出售資產的損失
    
-0.2
%
    
0.0
%
    
-0.1
%
    
0.0
%
總成本和費用
    
98.1
%
    
103.3
%
    
100.1
%
    
105.5
%
營業收入(虧損)
    
1.9
%
    
-3.3
%
    
-0.1
%
    
-5.5
%
利息支出，淨額
    
-0.5
%
    
-1.3
%
    
-0.5
%
    
-1.1
%
所得税前營業收入(虧損)
    
1.4
%
    
-4.6
%
    
-0.6
%
    
-6.6
%
所得税撥備
    
0.1
%
    
0.2
%
    
0.1
%
    
0.2
%
淨收益(損失)
    
1.3
%
    
-4.8
%
    
-0.7
%
    
-6.8
%

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月

綜合運營結果

收入。在截至2020年6月30日的三個月裏，中國的收入為6,250萬美元，比去年同期的6,360萬美元下降了1.7%，儘管平均學生人數增長了11.0% 。此外，由於對外部培訓網站和課堂實驗室的訪問受到限制，新冠肺炎的影響延長了某些項目的畢業日期。此外，這些限制將90萬美元的收入推遲到了 下半年。此外，非學費收入減少80萬美元，原因是新冠肺炎導致校園關閉而向學生發放了宿舍和餐費學分。宿舍歸本公司所有和經營。我們 根據“關愛法案”收到了資金，這些資金可用於償還公司發放的學生學分，但目前我們正在等待美國能源部就此類資金的適當應用提供進一步指導。

部分抵消了收入增長的是新冠肺炎的影響，由於對外部實習地點和課堂實驗室的訪問受到限制，該公司延長了某些項目的畢業日期。但這些限制 將90萬美元的收入推遲到了下半年。此外，非學費收入減少了80萬美元，原因是發放給學生的學分用於支付新冠肺炎導致的校園關閉導致的宿舍和餐費。宿舍由公司 擁有和運營。我們根據《關愛法案》收到資金，可用於償還公司發放的學生學分，但目前我們正在等待美國能源部關於如何適當應用 此類資金的進一步指導。

29
指數
有關我們學生入學趨勢的一般討論，請參閲下面的“季節性和展望”。

教育服務和設施費用。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的教育服務和設施費用減少了350萬美元，降幅為11.8%，從去年同期的2,980萬美元降至2,620萬美元 。成本的降低是幾個因素的結果，包括採取措施控制新冠肺炎的傳播導致本季度設施關閉導致的設施成本節約；某些校區重新談判租賃條款，降低租金費用；以及教學、書籍和工具費用的減少
 
教育服務和設施費用佔收入的比例分別從截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的46.8%降至42.0%。

銷售、一般和行政費用。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的銷售、一般和管理費用減少了70萬美元，或2.1%，從去年同期的3590萬美元降至3520萬美元。*下降的主要原因是銷售、學生服務和營銷投資的成本降低，壞賬費用和 工資和福利費用的增加部分抵消了這一下降。

銷售費用的減少是新冠肺炎疫情實施旅行限制的結果，而學生服務費用的下降是學生班車和交通服務暫停的結果， 營銷投入的減少是因為營銷支出的時機。

壞賬支出增加，主要是由於歷史償還率較低，加上應收賬款較高，壞賬準備金額較高。

截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從去年同期的56.5%降至56.3%。

淨利息支出。截至2020年6月30日的三個月，淨利息支出減少了50萬美元，降幅為60.5%，從去年同期的80萬美元降至30萬美元。*費用季度環比減少是由於我們的信貸安排再融資的優惠條款以及本年度未償還貸款餘額的減少。

所得税。我們的所得税撥備在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏基本持平，約為10萬美元。由於確認了全額估值免税額，這兩個期間的損失都沒有確認聯邦或 州所得税優惠。所得税費用是由各種最低州税引起的。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月

綜合運營結果

收入。截至2020年6月30日的6個月，收入增長了570萬美元，增幅為4.5%，從上年同期的1.268億美元增至1.325億美元。 這一增長的部分原因是，平均學生人數增長了8.8%，部分原因是年初學生人數比上年同期增加了約760人。 因此，截至6月30日，我們的期末人口2020年與上年相比增長了14.0%，不包括新冠肺炎休假的學生，期末人口增長了7.5%，約為800000人。這些學生中的大多數 即將結束他們的項目，預計將在第三季度恢復他們的項目，因為我們所有的學校現在都開放了，更多的外部實習網站重新開放。“我們不確認學生 缺勤期內的收入，因此，我們預計學生返回後的第三季度將開始收入。

部分抵消了收入增長的是新冠肺炎的影響，由於對外部實習地點和課堂實驗室的訪問受到限制，該公司延長了某些項目的畢業日期。但這些限制 將90萬美元的收入推遲到了下半年。此外，非學費收入減少了80萬美元，原因是發放給學生的學分用於支付新冠肺炎導致的校園關閉導致的宿舍和餐費。宿舍由公司 擁有和運營。我們根據《關愛法案》收到資金，可用於償還公司發放的學生學分，但目前我們正在等待美國能源部關於如何適當應用 此類資金的進一步指導。

與去年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，學生總開學人數增長了5.3%。

30
指數
有關我們學生入學趨勢的一般討論，請參閲下面的“季節性和展望”。

教育服務和設施費用。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的教育服務和設施費用減少了320萬美元，降幅為5.4%，從去年同期的5,970萬美元降至5,650萬美元。成本的降低是幾個因素的結果，包括採取行動控制新冠肺炎的傳播導致第一季度和第二季度設施關閉導致的設施成本節約 ；重新談判某些校區的租賃條款，以降低租金支出；以及由於學生遠程完成課程而減少的教學、書籍和工具費用 。
 
教育服務和設施費用佔收入的比例分別從截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的47.1%降至42.6%。

銷售、一般和管理費用。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的銷售一般和管理費用增加了220萬美元，增幅為3.0%，從去年同期的7,410萬美元增至7630萬美元。*額外的成本是由幾個因素推動的，包括額外的壞賬費用和增加的工資和福利費用，部分被 銷售費用、學生服務費用和營銷投資方面的成本節約所抵消。

壞賬支出增加，主要是由於歷史償還率較低，加上應收賬款較高，壞賬準備金額較高。

銷售費用的減少是新冠肺炎疫情實施旅行限制的結果，而學生服務費用的下降是因為暫停了對學生的接送服務。 營銷投資的減少是因為營銷支出的時機。

截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比略有下降，從去年同期的58.4%降至57.6%。

淨利息支出。截至2020年6月30日的6個月，淨利息支出減少了70萬美元，降幅為50.5%，從去年同期的140萬美元降至70萬美元。*費用同比減少是由於我們的信貸安排再融資的優惠條款以及本年度未償還貸款餘額的減少。

所得税。我們的所得税撥備在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為10萬美元和20萬美元。由於確認了全額估值免税額，這兩個期間的損失都沒有確認聯邦或 州所得税優惠。所得税費用是由各種最低國家税費支出引起的。
 
細分市場的運營結果
 
我們在三個可報告的部門經營我們的業務：(A)運輸和技術貿易部門；(B)醫療保健和其他行業(“啤酒花”)部門；和(C)過渡細分市場。我們的可報告細分市場是根據我們現在評估業績和分配資源的方法確定的 。*每個可報告細分市場代表一組提供各種學位和非學位學術課程的高等教育提供者。*這些細分市場由關鍵市場細分市場 組織，以增強每個細分市場內部的運營一致性，以更有效地執行我們的戰略計劃。*公司的每所學校都是一個報告單位和一個運營細分市場。我們的運營細分市場如下所述 。

運輸和技能貿易-運輸和技能貿易部分主要提供以職業為導向的運輸 和技術貿易(例如汽車、柴油、HVAC、焊接和製造)專業的學術課程。

醫療保健和其他職業-醫療保健和其他職業部分提供以職業為導向的健康科學、酒店、商業和信息技術(例如牙科助理、醫療助理、實用護理、烹飪藝術和美容學)等學科的學術課程。

過渡-過渡部分是指已關閉的校園運營。

公司持續評估每個校區的盈利能力、盈利潛力和客户滿意度。此評估考慮了多個因素，包括校園的地理位置和項目內容，以及潛在僱主對學生的技能要求。此評估的目的是確保我們的項目為我們的學生提供在市場上取得成功的最佳機會，目標是吸引 更多的學生加入我們的項目，並最終為我們的股東提供最大的投資回報。截至2020年6月30日起，我們的項目旨在為我們的學生提供儘可能好的市場成功機會，以吸引更多的學生加入我們的項目，並最終為我們的股東提供最大的投資回報。從2020年6月30日起，這項評估的目的是確保我們的學生有儘可能好的機會在市場上取得成功，並最終為我們的股東提供最大的投資回報

31
指數
我們根據經營結果評估部門業績。將部門結果與合併結果進行協調的調整包括在“公司”標題下，該標題主要包括未分配的公司活動。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的兩個可報告細分市場(因為沒有校園被歸入過渡細分市場)的結果：

   
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
    
%變化
  
收入：
                  
運輸和技術貿易
  
$
42,915
    
$
44,028
      
-2.5
%
跳數
    
19,555
      
19,541
      
0.1
%
總計
  
$
62,470
    
$
63,569
      
-1.7
%
                         
營業收入(虧損)：
                        
運輸和技術貿易
  
$
4,870
    
$
2,484
      
96.1
%
醫療保健和其他行業
    
2,731
      
1,839
      
48.5
%
公司
    
(6,441
)
    
(6,416
)
    
-0.4
%
總計
  
$
1,160
    
$
(2,093
)
    
155.4
%
                         
開始：
                        
運輸和技術貿易
    
2,302
      
2,028
      
13.5
%
醫療保健和其他行業
    
1,127
      
949
      
18.8
%
總計
    
3,429
      
2,977
      
15.2
%
                         
平均人口：
                        
運輸和技術貿易
    
7,298
      
6,827
      
6.9
%
“請假”--新冠肺炎
    
(424
)
    
-
      
100.0
%
運輸和技術行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
6,874
      
6,827
      
0.7
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,254
      
3,578
      
18.9
%
“請假”--新冠肺炎
    
(393
)
    
-
      
100.0
%
醫療保健和其他行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
3,861
      
3,578
      
7.9
%
                         
總計
    
11,552
      
10,405
      
11.0
%
總計不包括休假-新冠肺炎
    
10,735
      
10,405
      
3.2
%
                         
期末人口：
                        
運輸和技術貿易
    
7,826
      
7,195
      
8.8
%
“請假”--新冠肺炎
    
(463
)
    
-
      
100.0
%
運輸和技術行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
7,363
      
7,195
      
2.3
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,456
      
3,582
      
24.4
%
“請假”--新冠肺炎
    
(233
)
    
-
      
100.0
%
醫療保健和其他行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
4,223
      
3,582
      
17.9
%
                         
總計
    
12,282
      
10,777
      
14.0
%
總計不包括休假-新冠肺炎
    
11,586
      
10,777
      
7.5
%
 
32
指數
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

運輸和技術貿易
 
截至2020年6月30日的三個月，營業收入從去年同期的250萬美元增加到490萬美元。*季度環比增長主要由以下 因素推動：


 •
截至2020年6月30日的三個月的收入為4,290萬美元，比上年同期的4,400萬美元下降了2.5%，儘管平均學生人數增加了6.9%。與去年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的學生開工增長 增加了13.5%。 因此，公司截至6月30日的結束人數：2020年比上年增長8.8%， 剔除因新冠肺炎影響休學的學生 後，期末人口增長2.3%，約170000人。非學費收入減少80萬美元，原因是發放給學生的公司自有宿舍學分和新冠肺炎導致的校園關閉導致的餐費 。此外，由於COVID-19的影響，由於對外部實習地點和課堂實驗室的訪問受到限制，某些項目的畢業日期已被延長，這導致 10萬美元的收入被推遲到今年下半年。


•
在截至2020年6月30日的三個月裏，教育服務和設施費用從去年同期的2,040萬美元下降到1,760萬美元，降幅為14.0%。成本下降是 多個因素的結果，包括本季度採取措施控制新冠肺炎的傳播導致設施關閉導致的設施成本節約；某些校區重新談判租賃條款以降低租金費用； 以及由於學生遠程完成課程而導致的教學、書籍和工具費用的減少。


•
截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了50萬美元，降幅為2.5%，從去年同期的2,110萬美元降至2,060萬美元。*成本節約主要歸因於銷售費用、學生服務和營銷費用的減少，部分被壞賬費用的增加所抵消，這些都在上面的綜合運營業績中進行了討論。

醫療保健和其他行業
 
截至2020年6月30日的三個月，營業收入從去年同期的180萬美元增加到270萬美元，增加了90萬美元。*季度環比增長主要是由以下 因素推動的：


 •
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，收入基本持平，為1,950萬美元，儘管平均學生人數增長了18.9%。與去年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的學生開學人數增長了18.8%。因此，截至2020年6月30日，公司的結束人數與上年同期相比增長了24.4%。 剔除了因COVID-19的影響而休假的學生後， 期末人口增長17.9%，約640名學生。部分抵消了學生開學增長的是某些項目的畢業日期延長，這些項目由於新冠肺炎的限制 進入外部網站和課堂實驗室而被延長。但這些限制導致80萬美元的收入被推遲到下半年。


•
截至2020年6月30日的三個月，教育服務和設施支出減少了60萬美元，降幅為6.8%，從去年同期的930萬美元降至870萬美元。成本降低是 多個因素的結果，包括本季度因採取措施控制新冠肺炎的傳播而關閉設施而節省的設施成本；重新談判某些校區的租賃條款以降低租金費用； 以及由於學生遠程完成課程而減少了教學、書籍和工具費用。 由於採取了措施控制新冠肺炎的傳播，因此節省了設施成本；重新協商了某些校區的租賃條款以降低租金費用； 以及由於學生遠程完成課程而減少了教學、書籍和工具費用。


•
截至2020年6月30日的三個月，銷售一般和行政費用減少了30萬美元，降幅為2.9%，從去年同期的840萬美元降至810萬美元。*成本節約主要歸因於銷售費用、學生服務和營銷費用的減少，部分被壞賬費用的增加所抵消，這些都在上面的綜合運營業績中進行了討論。

過渡性
分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，沒有任何校園被歸類到過渡部分。

33
指數
公司和其他
此類別包括代表整個公司發生的未分配費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，公司和其他費用基本持平，分別為640萬美元 。

下表顯示了我們兩個可報告細分市場截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的業績：

   
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
%變化
  
收入：
                  
運輸和技術貿易
  
$
91,971
    
$
88,354
      
4.1
%
跳數
    
40,540
      
38,479
      
5.4
%
總計
  
$
132,511
    
$
126,833
      
4.5
%
                         
營業收入(虧損)：
                        
運輸和技術貿易
  
$
9,708
    
$
4,300
      
125.8
%
醫療保健和其他行業
    
4,733
      
2,811
      
68.4
%
公司
    
(14,626
)
    
(14,069
)
    
-4.0
%
總計
  
$
(185
)
  
$
(6,958
)
    
97.3
%
                         
開始：
                        
運輸和技術貿易
    
4,022
      
3,849
      
4.5
%
醫療保健和其他行業
    
2,123
      
1,987
      
6.8
%
總計
    
6,145
      
5,836
      
5.3
%
                         
平均人口：
                        
運輸和技術貿易
    
7,302
      
6,935
      
5.3
%
“請假”--新冠肺炎
    
(223
)
    
-
      
100.0
%
運輸和技術行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
7,079
      
6,935
      
2.1
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,120
      
3,561
      
15.7
%
“請假”--新冠肺炎
    
(213
)
    
-
      
100.0
%
醫療保健和其他行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
3,907
      
3,561
      
9.7
%
                         
總計
    
11,422
      
10,496
      
8.8
%
總計不包括休假-新冠肺炎
    
10,986
      
10,496
      
4.7
%
                         
期末人口：
                        
運輸和技術貿易
    
7,826
      
7,195
      
8.8
%
“請假”--新冠肺炎
    
(463
)
    
-
      
100.0
%
運輸和技術行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
7,363
      
7,195
      
2.3
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,456
      
3,582
      
24.4
%
“請假”--新冠肺炎
    
(233
)
    
-
      
100.0
%
醫療保健和其他行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
4,223
      
3,582
      
17.9
%
                         
總計
    
12,282
      
10,777
      
14.0
%
總計不包括休假-新冠肺炎
    
11,586
      
10,777
      
7.5
%

34
指數
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

運輸和技術貿易
 
截至2020年6月30日的6個月，營業收入從去年同期的430萬美元增加到970萬美元，同比增長540萬美元。*同比增長主要由以下 因素推動：


 •
在截至2020年6月30日的6個月裏，收入增長了360萬美元，增幅為4.1%，從去年同期的8,840萬美元增至9,200萬美元。這一增長是由於 平均人口(不包括因新冠肺炎請假的學生)增長了2.1%，原因是年初的學生人數比去年同期增加了約360%。與前一年相比，我們的期末人數增長了8.8% 。不包括因新冠肺炎而請假的學生，期末人數增長了2.3%，即約170人。這些學生中的大多數即將結束他們的項目，預計 將在第三季度恢復他們的項目，因為我們所有的學校現在都開學了，更多的外派網站重新開放。(因此，我們不確認學生缺勤期間的收入，我們預計學生歸來後將從第三季度開始獲得收入 。部分抵消了收入增長的是新冠肺炎的影響，由於對外部實習地點和課堂實驗室的訪問受到限制，新冠肺炎延長了某些項目的畢業日期。但這些限制將10萬美元的收入推遲到了下半年。此外，非學費收入減少了80萬美元，原因是學生宿舍學分問題 和新冠肺炎導致的校園關閉導致的餐費。宿舍由公司擁有和運營。“我們根據《關愛法案》收到了資金，可用於償還公司發放的學生學分， 但目前我們正在等待美國能源部就此類資金的適當應用提供進一步的指導。《關愛法案》規定的資金可用於償還公司發放的學生學分。 但目前，我們正在等待美國能源部關於此類資金的適當應用的進一步指導。


•
截至2020年6月30日的6個月，教育服務和設施支出減少了290萬美元，降幅為7.1%，從去年同期的4100萬美元降至3810萬美元。成本降低是 多個因素的結果，包括第一季度和第二季度因採取措施控制新冠肺炎的傳播而關閉設施而節省的設施成本；重新談判某些校園的租賃條款 降低租金費用；以及由於學生遠程完成課程而減少了教學、書籍和工具費用。


•
截至2020年6月30日的6個月，銷售一般和行政費用增加了120萬美元，增幅為2.8%，從去年同期的4300萬美元增至4420萬美元。增加的主要原因是壞賬費用的增加，部分被上文討論的綜合運營業績中銷售費用和學生服務費用中實現的成本節約所抵消。

醫療保健和其他行業
 
截至2020年6月30日的6個月，營業收入從去年同期的280萬美元增加到470萬美元，增加了190萬美元。


 •
在截至2020年6月30日的6個月裏，收入從上年同期的3,850萬美元增加到4,050萬美元，增幅為5.4%。這一增長是因為 不包括因新冠肺炎請假的學生的平均人數增加了9.7%，原因是年初的學生人數比去年同期增加了約400人。因此，截至6月30日的結束人口。2020年比上年增長24.4%，剔除因新冠肺炎休假的學生，期末人口增長17.9%，約640萬名學生。這些學生中的大多數即將結束他們的項目 ，預計將在第三季度恢復他們的項目，因為我們所有的學校現在都開放了，更多的外部實習網站重新開放。“我們不確認學生缺勤期間的收入，因此，我們預計學生返回後從第三季度開始獲得收入 。部分抵消了收入增長的是新冠肺炎的影響，這導致收入減少了80萬美元，這筆收入將 推遲到下半年。推遲是由於某些項目因限制進入外部網站和課堂實驗室而被延長。


•
截至6月30日的6個月，教育服務和設施支出減少30萬美元，降幅1.8%，至1840萬美元。成本從上年同期的1,870萬美元下降到2020年的1,870萬美元。成本的降低是 第一季度和第二季度因採取措施控制新冠肺炎的傳播和重新談判某些校區的租賃條款而節省的設施成本，從而降低了租金費用。 部分抵消了節省的費用是因為年初學生人數比上年多了約400人，與平均學生人數增加12.5%相關，從而導致教學費用增加 與上年同期相比，2020年第一季度產生的額外成本被2020年第二季度實現的節省部分抵消。

35
指數

 •
截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了50萬美元，增幅為2.8%，從去年同期的1700萬美元增至1750萬美元。增加的主要原因是壞賬費用增加，部分被營銷費用中實現的成本節約所抵消，以上兩項都在綜合運營業績中進行了討論。

過渡性
分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，過渡部分沒有任何校園被歸類。

公司和其他
這一類別包括代表整個公司發生的未分配費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，公司費用和其他費用分別為1,460萬美元和1,410萬美元。

流動性和資本資源
我們的主要資本需求是維護和擴建我們的設施，以及開發新的項目。我們的主要流動性來源一直是我們信貸安排下的經營活動和借款提供的現金 。下面的圖表分別彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中每個月我們現金流的主要要素：

   
截至六個月
六月三十號，
  
   
2020
    
2019
  
經營活動提供(用於)的現金淨額
  
$
6,468
    
$
(10,782
)
投資活動所用現金淨額
    
(2,975
)
    
(1,212
)
用於融資活動的現金淨額
    
(16,169
)
    
(22,966
)

截至2020年6月30日，公司的淨現金餘額為780萬美元，而截至2019年12月31日的淨現金餘額為460萬美元。*淨債務/現金餘額計算為我們的現金和現金等價物以及信貸協議中的限制性現金減去短期和長期 部分。截至2020年6月30日，現金和現金等價物以及限制性現金中包括的現金為從《照顧法》收到的1,450萬美元。*不包括根據《照顧法》收到的1,450萬美元，截至2020年6月30日， 公司的淨債務餘額為660萬美元。“現金頭寸的減少主要是由於我們的信貸安排下償還了1600萬美元的借款，以及我們業務的季節性。

為了給我們的業務計劃提供資金，包括任何預期的未來虧損、購買承諾、資本支出以及借款本金和利息支付，我們利用了自己的房地產。除了我們目前提供短期流動性的資金來源外，我們還將繼續 採取行動，根據學生人口調整我們的成本結構，以改善現金流。

我們的主要資金來源是向學生收取的學費。在我們學校註冊的大多數學生依靠政府資助的各種學生資助計劃獲得的資金來支付他們很大一部分學費和其他與教育相關的費用。最重要的學生資金來源是Title IV項目，約佔我們2019年與收入相關的現金收入的78%。根據 適用規定，學生必須為每個學年申請新貸款。聯邦法規規定了根據Title IV計劃支付資金的時間，貸款資金通常由貸款人在每個學年 分兩次支付。第一筆付款通常在學生學年開始後大約31天收到，第二筆付款通常在學生 學年開始後的第16周開始收到。某些類型的助學金和其他資助不受31天延遲的限制。*在某些情況下，如果學生在指定日期之前退學，任何已支付但未賺取的學費或按比例分攤的Title IV計劃 助學金將根據聯邦、州和認證機構的標準退還。

由於我們的學生收到了大量的第四章項目資金，我們高度依賴這些資金來運營我們的業務。我們的 學生有資格獲得的Title IV計劃資金水平的任何降低或對我們獲得Title IV計劃資金資格的任何限制都將對我們的運營和我們的財務狀況產生重大影響。請參閲公司截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告第1A項中的“風險因素”。

36
指數
經營活動

截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為650萬美元，而去年同期經營活動中使用的淨現金為1080萬美元。*包括在2020年6月30日淨現金餘額中的是根據《關愛法案》收到的聯邦資金1450萬美元，用於償還學生支付與校園運營中斷相關的費用(例如，食物、住房等)並被允許使用這些資金支付因新冠肺炎緊急事件而導致指示交付發生重大變化的機構成本，前提是這些成本不包括支付給承包商的招生前招募活動、捐贈或與體育、宗派指導或宗教崇拜相關的設施相關的資本支出。不包括收到的聯邦資金。*不包括已收到的聯邦資金。*如果不包括收到的聯邦資金，則不包括支付給承包商的招生前招募活動、捐贈或與 體育、宗派指導或宗教崇拜相關的設施的資本支出。*不包括收到的聯邦資金，我們將有800萬美元的淨現金用於經營活動餘額。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月在經營活動中使用的淨現金 減少的主要原因是運營虧損和營運資本的變化，如應收賬款、應付賬款、應計 費用和未賺取學費。

投資活動

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金增加了180萬美元，達到300萬美元。

我們在投資活動中現金的主要用途之一是與培訓技術、教室傢俱和新項目建設投資相關的資本支出。

我們目前租用了大部分校園。我們在德克薩斯州的大草原、田納西州的納什維爾和科羅拉多州的丹佛擁有房產，我們以前的學校房產位於康涅狄格州的薩菲爾德。

2019年的資本支出佔收入的2%，預計2020年將佔收入的2%左右。我們預計未來的資本支出將用我們信貸安排下的運營活動和借款產生的現金為未來的資本支出提供資金。 我們的信貸安排。

籌資活動

截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為1620萬美元，而去年同期為2300萬美元。減少680萬美元的主要原因是，截至2020年6月30日的6個月，借款淨付款為1600萬美元，而去年同期為2290萬美元。

借款淨額包括：(A)我們擔保信貸安排項下迄今的借款總額1,100萬美元；以及(B)本公司已償還的總額2,700萬美元。有關與新冠肺炎相關的風險，請參閲本季度報告中第II部分第1A項。 “風險因素--新冠肺炎大流行”。

與英鎊國家銀行的信貸安排

於2019年11月14日，本公司與其貸款人Sterling National Bank(“貸款人”)訂立新的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，據此本公司獲得本金總額高達6,000萬美元的新信貸 融資(“信貸融資”)。

信貸安排由四項貸款組成：一筆2,000萬美元於2024年12月1日到期的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)，每月利息和本金按120個月攤銷， 於到期日到期 未償還餘額；1,000萬美元優先擔保延遲支取定期貸款(“延遲支取定期貸款”)，首18個月及以後按月支付利息和本金，按120個月攤銷及所有貸款計算。 於2024年12月1日到期的1,000萬美元優先擔保延遲支取定期貸款(“延遲支取定期貸款”)。1500萬美元的優先擔保承諾循環信貸額度，為2022年11月13日到期的備用信用證提供至多1000萬美元的昇華 (“循環貸款”)，每月僅支付利息；以及於2021年1月31日到期的1,500萬美元優先擔保不可恢復信用額度(“信用額度貸款”)。“信用協議”賦予 公司永久全部終止循環貸款或信用額度貸款或永久減少循環貸款或信用額度貸款下可供借款的金額的權利。公司 於2020年4月終止信用額度貸款。

信貸融資以貸款人對本公司擁有的幾乎所有個人財產的優先留置權、本公司在科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州(本公司的三所學校所在的科羅拉多州、田納西州和得克薩斯州)擁有的房地產地塊的股票和其他股權的質押以及本公司在康涅狄格州擁有的一處前學校財產作為抵押。

在信貸安排結束時，貸款人向本公司預付了定期貸款，扣除貸款人30萬美元的發放費和其他 貸款人手續費以及此類貸款的慣例償還給貸款人的費用後，該貸款的淨收益為1970萬美元。本公司將定期貸款的淨收益連同手頭現金用於償還現有的信貸安排和交易費用。

37
指數
根據信貸協議的條款，循環貸款項下籤發的信用證減少了循環貸款項下的美元對美元的借款可獲得性。信用額度貸款 項下的借款將由現金抵押品擔保。

在信貸安排結束日至2021年5月31日結束的期間內，可以根據延遲提取定期貸款進行借款。

信貸安排項下每筆貸款的應計利息將按月支付。“定期貸款和延遲提取定期貸款將按當時一個月倫敦銀行同業拆借利率(”LIBOR“)加3.50%的浮動利率計息。”在信貸安排結束時，本公司與貸款人達成了定期貸款本金餘額100%的掉期交易，與定期貸款在同一日期到期。 根據公司與貸款人之間的互換協議。在延遲提取定期貸款的借款可用期結束時，公司須與貸款人就延遲提取定期貸款本金的100% 餘額進行掉期交易，該貸款將與延遲提取定期貸款在同一日期到期。根據本公司與貸款人或貸款人關聯公司之間的掉期協議，如果沒有掉期協議，定期貸款和延遲提取定期貸款的LIBOR利率下限為0.25%。

循環貸款按浮動利率計息，利率基於當時的LIBOR加上信貸協議中定義的公司槓桿率確定的指示性利差，或者，如果要在借款後30天內償還循環貸款 ，循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，下限為4.0%。信用額度貸款將按貸款人的最優惠利率 浮動利率計息。循環貸款

信用證將收取相當於(I)由公司槓桿率確定的適用保證金減去(Ii).25%的適用保證金，每季度支付欠款，此外還要收取貸款人的開具、修改和其他標準費用的慣例費用 ，在現有信貸安排下未償還的總計400萬美元的信用證被視為循環貸款項下的信用證。

根據信貸協議的條款，本公司可全額或部分預付定期貸款及/或延遲提取定期貸款，但補償貸款人任何掉期 破損或與該等預付款相關的其他成本所需的任何金額除外。*貸款人每年收取0.50%的未使用融資費，按季就循環貸款和信用額度貸款的未使用部分支付欠款。

除上述規定外，信貸協議還包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定的契約(包括金融契約，這些契約(I)限制資本支出，(Ii)限制 槓桿，(Iii)要求保持最低有形淨值，(Iv)要求維持最低固定費用覆蓋率，以及(V)要求在 貸款人的季度平均總存款餘額中至少保持500萬美元，如果不維持，將導致評估季度費用為12,500美元)。以及此類設施慣常發生的違約事件。截至2020年6月30日，公司遵守了所有債務契約。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在信貸安排下的未償還金額分別為1880萬美元和3480萬美元；分別抵銷了70萬美元和80萬美元的遞延融資費用。在2020年1月，公司 償還了信用額度貸款上未償還的1500萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，在 信貸安排下，未償還信用證的未償還本金總額分別為400萬美元和400萬美元。

下表列出了我們的長期債務(以千為單位)：

   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
信貸協議
  
$
18,833
    
$
34,833
  
遞延融資費
    
(712
)
    
(805
)
     
18,121
      
34,028
  
較少的當前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
16,121
    
$
32,028
  

截至2020年6月30日，我們對學生的未償還貸款承諾為7160萬美元，而截至2019年12月31日為7550萬美元。

38
指數
合同義務

長期債務、長期債務和租賃承諾的當前部分。截至2020年6月30日，我們的長期債務和長期債務的當前部分 由我們的信貸安排下的借款組成。我們以基本的年租金(不包括税收、保險和 某些租賃項下的其他費用)租賃辦公室、教育設施和各種設備，租期至2031年。

下表包含有關截至2020年6月30日我們的總合同義務的補充信息(以千為單位)：

   
按期到期付款
  
   
總計
    
少於
1年
    
1至3年
    
3-5年
    
多過
5年
  
信貸安排*
  
$
18,833
    
$
2,000
    
$
4,000
    
$
12,833
    
$
-
  
經營租賃
    
85,965
      
14,978
      
27,277
      
21,599
      
22,111
  
定期貸款利息**
    
3,528
      
974
      
1,621
      
933
      
-
  
合同現金債務總額
  
$
108,326
    
$
17,952
    
$
32,898
    
$
35,365
    
$
22,111
  

*不包括70萬美元的遞延財務費用。
**包括因現金流對衝而產生的固定利率利息支付。

表外安排

截至2020年6月30日，除擔保債券外，我們沒有任何表外安排。截至2020年6月30日，我們發佈了總額約為1180萬美元的擔保債券。*我們被要求代表我們在多個州的校園和教育代表發佈擔保債券 ，以保持開展我們業務的授權。這些表外安排不會對我們的流動性或資本資源造成不利影響。

季節性

我們的收入和經營業績通常會因業務的季節性變化而波動，主要是由於學生總人數的變化。學生人數因新生入學、畢業和學生自然減員而變化 。從歷史上看，我們的學校在第一季度和第二季度的學生人數較少，我們在第三季度經歷了更大的開班量，在今年上半年經歷了更高的學生流失率 。我們下半年的增長在很大程度上取決於一個成功的高中招生季節。我們比計劃的開始日期提前幾個月招收高中生，因此，雖然我們瞭解表示有興趣就讀我們學校的學生人數 ，但我們無法確切預測實際的新生註冊人數及其對收入的相關影響。但是，我們的費用通常不會隨着學生人數和收入的變化而在 年中變化很大。今年，由於新冠肺炎的原因，並不是典型的一年，費用變化比較明顯。今年上半年，我們在市場營銷、員工、計劃和設施方面進行了大量投資，以實現下半年的目標，因此，此類支出不會在季度基礎上大幅波動。如果下半年的新生註冊人數和相關收入低於我們的預期，我們的運營業績可能會受到負面影響。我們預計，由於季節性註冊模式，運營業績的季度波動將持續下去。此類模式可能會因 新學校開學、新課程引入以及成人學生入學人數增加和/或收購而發生變化。

法規更新-協商的規則制定

2020年4月2日，美國能源部公佈了主要與遠程教育相關的擬議法規，以及在2019年初舉行的談判規則制定委員會會議上討論的主題。請參閲該公司在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的 披露，標題為“監管環境-談判規則制定”。這些擬議法規涉及的主題包括：函授 課程、直接評估計劃、外國機構、與不符合條件的機構或組織的書面安排，以提供美國能源部對某些標題IV資格申請迅速採取行動的要求 ，與教育項目長度和職業入職要求相關的要求，時鐘到學分小時的轉換公式，退還為在完成教育項目之前退學的學生收到的未賺取的標題IV計劃資金的要求，以及衡量學生令人滿意的學業進步的要求。建議的規定可能會因應截至2020年5月4日收到的公眾意見 而由美國能源部做出修改。如果美國能源部在11月之前發佈規定，則可能會對建議的規定進行修改。如果美國能源部在11月之前發佈規定，建議的規定可能會因應公眾 的意見而改變。如果美國能源部在11月之前發佈規定這些法規通常將於2021年7月1日生效，儘管我們無法預測美國能源部可能發佈的任何 最終法規的最終發佈日期或生效日期。“我們正在分析擬議的法規及其對我們和我們的機構的潛在影響。

39
指數
項目4.
控制和程序

(A)披露控制和程序的評估。我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本報告所涵蓋的季度末我們的披露控制和 程序(如證券交易法規則13a-15(E)所定義)的有效性後，得出結論認為，我們的披露控制和程序是充分和有效的，可以合理地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的重大 信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

(B)財務報告內部控制的變化。在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

受新冠肺炎疫情影響，公司部分員工於2020年3月開始遠程辦公，但工作環境的這些變化並未對公司財務報告的內部控制 產生實質性影響。截至2020年6月30日止六個月內，本公司財務報告內部控制並無其他重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。 本公司財務報告內部控制並無其他重大影響或合理可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他資料

第1項
法律程序

在我們的日常業務中，我們會定期受到訴訟、調查和索賠的影響，包括但不限於涉及學生或畢業生的索賠和日常就業事宜。儘管我們 不能肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律訴訟將對我們的 業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。有關本公司涉及的某些具體法律程序的信息載於本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第一部分第3項以及簡明綜合財務報表附註15中。)除非本報告另有説明，否則截至2020年6月30日，前一份報告中討論的所有未指明為 已結束的訴訟程序仍未結案。 截至2020年6月30日，本公司年度報告中包含的簡明綜合財務報表附註15中包含了有關本公司涉及的特定法律程序的信息。 除本報告另有説明外，前一份報告中討論的所有訴訟程序在2020年6月30日仍未結案。

項目1 A。
危險因素

我們的業務活動涉及各種風險。除了下面的風險因素外，讀者還應仔細考慮第一部分第1A項中披露的風險因素。我們於2020年5月15日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 10-Q表中的“風險因素”。

新冠肺炎引發的疫情可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，在很大程度上超出了我們的控制範圍，其中包括：大流行的範圍和持續時間；受大流行不利影響的我們員工、學生和供應商的數量； 大流行造成的更廣泛的公共衞生和經濟混亂；政府當局為限制新冠肺炎大流行對公共衞生、金融和經濟影響而進行的任何立法或監管改革或其他行動 ；任何與我們或我們的行業對新冠肺炎大流行反應的看法有關的聲譽損害，以及大流行對當地和美國經濟的影響。

新冠肺炎疫情對美國和世界經濟造成了重大破壞，包括許多學校和企業長時間停課，失業率和 就業不足大幅上升，利率和股票市場估值大幅下降，美國和世界金融市場極度波動。我們預計，新冠肺炎疫情將在2020年剩餘時間內對美國經濟產生重大影響，並可能對我們的運營業績和財務狀況以及/或我們的現金流產生重大不利影響。

如第一部分第2項所述。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎對公司的影響”在截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告中。 公司有六百九十六名學生因新冠肺炎而請假。這些學生中的大多數都在項目結束時，他們無法完成校外培訓。“這些學生中有一小部分選擇不通過遠程學習來進行他們的項目。”公司預計，這些學生中的大多數將在今年年底之前重返校園或參加校外培訓。

40
指數
該公司延長了四個項目的期限和畢業日期，因為這四個項目中只有一小部分可以通過遠程學習來教授。

本公司設有學生居住在本公司自營宿舍、大學宿舍或其他住房選項的校園。由於大多數學生已回國，他們的宿費 已被取消。此外，在學生有用餐計劃的校園，本公司的自助餐廳已關閉，所有用餐計劃收費均已取消。對於仍留在宿舍的學生，公司向學生贈送了禮品 卡片，以幫助他們更換用餐計劃。“由於學生即將返回校園，宿舍已經重新開放，學校限制了宿舍的學生數量，以堅持社交距離。

此外，我們的員工搬到了在家工作的環境。在很長一段時間內，我們從未需要完全遠程運行我們的運營，而且我們在運營業務時可能會遇到重大挑戰 。在效率較低的在家工作環境中處理個人、機密和其他信息時出現的意外問題可能會對我們的運營產生不利影響，並給我們帶來更大的風險。

新冠肺炎大流行對我們的業務、經營結果、財務狀況和/或現金流的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，在很大程度上超出了我們的控制範圍， 其中包括：大流行的範圍和持續時間；我們的員工、學生和供應商的數量受到大流行的不利影響；大流行造成的更廣泛的公共衞生和經濟混亂；任何立法 或監管改革或政府當局為限制新冠肺炎大流行對公共衞生、金融和經濟的影響而採取的其他行動；任何與公眾對我們或我們行業對新冠肺炎疫情反應的看法有關的聲譽損害，以及新冠肺炎疫情對當地和美國經濟的影響。然而，與許多其他業務一樣，新冠肺炎對我們業務的影響可能是實質性的和不利的。

第6項
展品

陳列品
數
 
描述
   
3.1
修訂和重新修訂了林肯教育服務公司的章程(修訂至2020年4月24日)(通過引用本公司於2020年5月15日提交給證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)。
   
10.1
林肯教育服務公司2020長期激勵計劃(修訂)(通過引用附件10.16併入公司於2020年6月5日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。
   
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
   
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
   
32
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
   
101*
以下財務報表來自林肯教育服務公司截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為XBRL：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明 綜合經營報表，(Iii)簡明全面(虧損)損益表，(Iv)簡明股東權益變動表，(V)簡明現金流量表 和(


*
根據S-T條例第406T條的規定，本信息是為1933年“證券法”第11和12節以及1934年“證券交易法”第18節的目的而提供的，而不是歸檔的。

41
指數
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

   
林肯教育服務公司
     
日期：2020年8月13日
依據：
/s/Brian Meyers
  
   
布萊恩·邁耶斯
   
執行副總裁、首席財務官兼財務主管

42
指數
展品索引

3.1
修訂和重新修訂了林肯教育服務公司的章程(修訂至2020年4月24日)(通過引用本公司於2020年5月15日提交給證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)。
   
10.1
林肯教育服務公司2020長期激勵計劃(修訂)(通過引用附件10.16併入公司於2020年6月5日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。
   
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
   
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
   
32
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
   
101*
以下財務報表來自林肯教育服務公司截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為XBRL：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明 綜合經營報表，(Iii)簡明全面(虧損)損益表，(Iv)簡明股東權益變動表，(V)簡明現金流量表 和(


*
根據S-T條例第406T條的規定，本信息是為1933年“證券法”第11和12節以及1934年“證券交易法”第18節的目的而提供的，而不是歸檔的。


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