美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至2020年7月5日的季度報告
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告
從_到_的過渡期
委託檔案編號：0-24020
Sypris解決方案公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州
|
61-1321992
|
|
(州或其他司法管轄區
|
(I.R.S.僱主
|
|
指公司或組織)
|
識別號碼)
|
|
|
|
|
布利特巷101號，450套房
|
|
|
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40222
|
(502) 329-2000
|
|
(主要行政人員地址
|
(註冊人電話號碼，
|
|
辦公室)(郵政編碼)
|
包括區號)
|
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱
|
交易代碼
|
每間交易所的註冊名稱
|
|
普通股
|
SYPR
|
納斯達克
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☐大型加速文件服務器
|
☐加速文件服務器
|
非加速文件管理器
|
小型報表公司
|
|
☐新興成長型公司
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否
截至2020年8月9日，註冊人有21,379,580股已發行普通股
目錄
|
第一部分金融信息
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第1項
|
財務報表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年7月5日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合運營報表
|
2
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年7月5日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益(虧損)表
|
3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年7月5日和2019年12月31日的合併資產負債表
|
4
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年7月5日和2019年6月30日的六個月合併現金流量表
|
5
|
| |
|
|
|
|
|
|
截至2020年7月5日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併報表
|
6
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註
|
7
|
|
|
|
|
|
|
|
第二項。
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
|
19
|
|
|
|
|
|
|
|
項目3.
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
25
|
|
|
|
|
|
|
|
項目4.
|
管制和程序
|
25
|
|
|
|
|
|
|
第二部分：其他信息
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第1項
|
法律程序
|
26
|
|
|
|
|
|
|
|
第1A項
|
危險因素
|
26
|
|
|
|
|
|
|
|
第二項。
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用
|
26
|
|
|
|
|
|
|
|
項目3.
|
高級證券違約
|
26
|
|
|
|
|
|
|
|
項目4.
|
礦場安全資料披露
|
26
|
|
|
|
|
|
|
|
第五項。
|
其他資料
|
26
|
|
|
|
|
|
|
|
第6項
|
陳列品
|
27
|
|
|
|
|
|
|
簽名
|
28
|
第一部分金融信息
項目1.財務報表
Sypris Solutions，Inc.
合併運營報表
(單位為千，每股數據除外)
| |
|
三個月
|
|
|
截至六個月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入
|
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
24,444 |
|
|
$ |
39,578 |
|
|
$ |
44,008 |
|
|
銷售成本
|
|
|
15,150 |
|
|
|
20,455 |
|
|
|
33,984 |
|
|
|
39,159 |
|
|
毛利
|
|
|
2,003 |
|
|
|
3,989 |
|
|
|
5,594 |
|
|
|
4,849 |
|
|
銷售、一般和行政
|
|
|
2,830 |
|
|
|
3,604 |
|
|
|
6,053 |
|
|
|
7,058 |
|
|
遣散費、搬遷和其他費用
|
|
|
33 |
|
|
|
103 |
|
|
|
124 |
|
|
|
201 |
|
|
營業(虧損)收入
|
|
|
(860 |
) |
|
|
282 |
|
|
|
(583 |
)
|
|
|
(2,410 |
)
|
|
利息支出，淨額
|
|
|
193 |
|
|
|
232 |
|
|
|
420 |
|
|
|
449 |
|
|
其他(收入)，淨額
|
|
|
(769 |
) |
|
|
(1,493 |
) |
|
|
(486 |
)
|
|
|
(1,442 |
)
|
|
(虧損)税前收入
|
|
|
(284 |
) |
|
|
1,543 |
|
|
|
(517 |
)
|
|
|
(1,417 |
)
|
|
所得税費用
|
|
|
64 |
|
|
|
40 |
|
|
|
136 |
|
|
|
116 |
|
|
淨(虧損)收入
|
|
$ |
(348 |
) |
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
(653 |
)
|
|
$ |
(1,533 |
)
|
|
(虧損)每股收益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型
|
|
$ |
(0.02 |
)
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.03 |
)
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
|
稀釋
|
|
$ |
(0.02 |
)
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.03 |
)
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型
|
|
|
21,016 |
|
|
|
20,875 |
|
|
|
21,005 |
|
|
|
20,772 |
|
|
稀釋
|
|
|
21,016 |
|
|
|
20,875 |
|
|
|
21,005 |
|
|
|
20,772 |
|
|
宣佈的每股普通股股息
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(千)
| |
|
三個月
|
|
|
截至六個月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入
|
|
$ |
(348 |
) |
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
(653 |
)
|
|
$ |
(1,533 |
)
|
|
其他綜合收益(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整
|
|
|
425 |
|
|
|
87 |
|
|
|
(1,481 |
)
|
|
|
212 |
|
|
綜合收益(虧損)
|
|
$ |
77 |
|
|
|
1,590 |
|
|
$ |
(2,134 |
)
|
|
$ |
(1,321 |
)
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
$ |
7,810 |
|
|
$ |
5,095 |
|
|
應收帳款，淨額
|
|
|
6,376 |
|
|
|
7,444 |
|
|
庫存，淨額
|
|
|
18,485 |
|
|
|
20,784 |
|
|
其他流動資產
|
|
|
4,309 |
|
|
|
4,282 |
|
|
持有待售資產
|
|
|
1,230 |
|
|
|
2,233 |
|
|
流動資產總額
|
|
|
38,210 |
|
|
|
39,838 |
|
|
財產，廠房和設備，淨額
|
|
|
9,883 |
|
|
|
11,675 |
|
|
經營性租賃使用權資產
|
|
|
6,523 |
|
|
|
7,014 |
|
|
其他資產
|
|
|
1,407 |
|
|
|
1,529 |
|
|
總資產
|
|
$ |
56,023 |
|
|
$ |
60,056 |
|
|
負債與股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款
|
|
$ |
6,536 |
|
|
$ |
9,346 |
|
|
應計負債
|
|
|
12,358 |
|
|
|
12,495 |
|
|
經營租賃負債，流動部分
|
|
|
919 |
|
|
|
841 |
|
|
融資租賃義務，本期部分
|
|
|
587 |
|
|
|
684 |
|
|
應付票據-關聯方，本期部分
|
|
|
2,500 |
|
|
|
0 |
|
|
應付票據-PPP貸款，當前部分
|
|
|
1,581 |
|
|
|
0 |
|
|
流動負債總額
|
|
|
24,481 |
|
|
|
23,366 |
|
|
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額
|
|
|
6,433 |
|
|
|
6,906 |
|
|
融資租賃義務，扣除當期部分
|
|
|
2,128 |
|
|
|
2,351 |
|
|
應付票據-關聯方
|
|
|
3,971 |
|
|
|
6,463 |
|
|
應付票據-購買力平價貸款
|
|
|
1,977 |
|
|
|
0 |
|
|
其他負債
|
|
|
5,515 |
|
|
|
7,539 |
|
|
總負債
|
|
|
44,505 |
|
|
|
46,625 |
|
|
股東權益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，每股面值0.01美元，授權975,150股；未發行股票
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
A系列優先股，每股面值0.01美元，授權發行24,850股；不發行股票
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
普通股，無投票權，面值每股0.01美元，授權發行1000萬股；未發行股票
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
普通股，每股面值0.01美元，授權發行30,000,000股；2020年已發行21,384,618股，已發行21,369,580股；2019年已發行21,324,618股，已發行21,298,426股
|
|
|
213 |
|
|
|
213 |
|
|
額外實收資本
|
|
|
154,923 |
|
|
|
154,702 |
|
|
累積赤字
|
|
|
(118,086 |
) |
|
|
(117,433 |
) |
|
累計其他綜合損失
|
|
|
(25,532 |
) |
|
|
(24,051 |
) |
|
庫存股，2020年和2019年分別為15,038股和26,192股
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
股東權益總額
|
|
|
11,518 |
|
|
|
13,431 |
|
|
總負債和股東權益
|
|
$ |
56,023 |
|
|
$ |
60,056 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions，Inc.
合併現金流量表
(千)
| |
|
截至六個月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
來自經營活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失
|
|
$ |
(653 |
) |
|
$ |
(1,533 |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷
|
|
|
1,259 |
|
|
|
1,407 |
|
|
基於股票的薪酬費用
|
|
|
228 |
|
|
|
283 |
|
|
已確認的遞延貸款成本
|
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
出售資產的淨收益
|
|
|
(958 |
) |
|
|
(477 |
) |
|
超額和陳舊庫存撥備
|
|
|
125 |
|
|
|
283 |
|
|
非現金租賃費用
|
|
|
491 |
|
|
|
452 |
|
|
其他非現金項目
|
|
|
100 |
|
|
|
(130 |
) |
|
對退休金計劃的供款
|
|
|
(34 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
營業資產和負債的變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款
|
|
|
1,053 |
|
|
|
(1,248 |
) |
|
盤存
|
|
|
1,813 |
|
|
|
(1,425 |
) |
|
其他流動資產
|
|
|
(457 |
) |
|
|
(1,088 |
) |
|
應付帳款
|
|
|
(2,697 |
) |
|
|
(2,457 |
) |
|
應計負債和其他負債
|
|
|
(1,318 |
) |
|
|
177 |
|
|
經營活動中使用的現金淨額
|
|
|
(1,041 |
) |
|
|
(5,794 |
) |
|
投資活動的現金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出
|
|
|
(833 |
) |
|
|
(671 |
) |
|
出售資產所得收益
|
|
|
1,968 |
|
|
|
634 |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額
|
|
|
1,135 |
|
|
|
(37 |
) |
|
籌資活動的現金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務的本金支付
|
|
|
(320 |
) |
|
|
(304 |
) |
|
Paycheck保障計劃貸款的收益
|
|
|
3,558 |
|
|
|
0 |
|
|
間接回購股份法定最低扣繳税款
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額
|
|
|
3,231 |
|
|
|
(437 |
) |
|
匯率變動對現金餘額的影響
|
|
|
(610 |
) |
|
|
26 |
|
|
現金及現金等價物淨增(減)額
|
|
|
2,715 |
|
|
|
(6,242 |
) |
|
期初現金及現金等價物
|
|
|
5,095 |
|
|
|
10,704 |
|
|
期末現金和現金等價物
|
|
$ |
7,810 |
|
|
$ |
4,462 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以融資租賃義務換取的使用權資產
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
269 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions，Inc.
股東權益合併報表
(千)
| |
|
截至2020年7月5日的三個月
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
| |
|
普通股
|
|
|
實繳
|
|
|
累積
|
|
|
綜合
|
|
|
財務處
|
|
| |
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
赤字
|
|
|
損失
|
|
|
股票
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年4月5日餘額
|
|
|
21,309,580 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
154,789 |
|
|
$ |
(117,738 |
) |
|
$ |
(25,957 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
淨損失
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(348 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外幣折算調整
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
425 |
|
|
|
0 |
|
|
非現金補償
|
|
|
60,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
134 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
註銷庫存股
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2020年7月5日餘額
|
|
|
21,369,580 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
154,923 |
|
|
$ |
(118,086 |
) |
|
$ |
(25,532 |
) |
|
$ |
0 |
|
| |
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
| |
|
普通股
|
|
|
實繳
|
|
|
累積
|
|
|
綜合
|
|
|
財務處
|
|
| |
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
赤字
|
|
|
損失
|
|
|
股票
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年3月31日餘額
|
|
|
21,354,203 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,450 |
|
|
$ |
(116,520 |
) |
|
$ |
(24,717 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
淨收入
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,503 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外幣折算調整
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
87 |
|
|
|
0 |
|
|
非現金補償
|
|
|
60,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
172 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
註銷庫存股
|
|
|
(84,495 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2019年6月30日餘額
|
|
|
21,329,708 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,538 |
|
|
$ |
(115,017 |
) |
|
$ |
(24,630 |
) |
|
$ |
0 |
|
| |
|
截至2020年7月5日的6個月 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
| |
|
普通股
|
|
|
實繳
|
|
|
累積
|
|
|
綜合
|
|
|
財務處
|
|
| |
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
赤字
|
|
|
損失
|
|
|
股票
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日餘額
|
|
|
21,298,426 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
154,702 |
|
|
$ |
(117,433 |
) |
|
$ |
(24,051 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
淨損失
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(653 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外幣折算調整
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(1,481 |
) |
|
|
0 |
|
|
股票期權的行使
|
|
|
11,154 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
非現金補償
|
|
|
60,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
228 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
註銷庫存股
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2020年7月5日餘額
|
|
|
21,369,580 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
154,923 |
|
|
$ |
(118,086 |
) |
|
$ |
(25,532 |
) |
|
$ |
0 |
|
| |
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
| |
|
普通股
|
|
|
實繳
|
|
|
累積
|
|
|
綜合
|
|
|
財務處
|
|
| |
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
赤字
|
|
|
損失
|
|
|
股票
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日餘額
|
|
|
21,398,182 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,388 |
|
|
$ |
(114,926 |
) |
|
$ |
(24,842 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
淨損失
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(1,533 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
採用新會計準則
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,442 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外幣折算調整
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
212 |
|
|
|
0 |
|
|
非現金補償
|
|
|
60,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
283 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
註銷庫存股
|
|
|
(128,474 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2019年6月30日餘額
|
|
|
21,329,708 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,538 |
|
|
$ |
(115,017 |
) |
|
$ |
(24,630 |
) |
|
$ |
0 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions，Inc.
簡明合併財務報表附註
所有提及的“Sypris”、“公司”、“我們”或“我們”包括Sypris Solutions，Inc.及其全資子公司。Sypris是一家多元化的卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品供應商。該公司生產各種各樣的製成品，通常是根據多年的獨家合同。該公司通過其兩個業務部門Sypris技術公司提供此類產品。Sypris Technologies(“Sypris Technologies”)及Sypris Electronics，LLC(“Sypris Electronics”)(見附註13)。
隨附的未經審計的合併財務報表包括Sypris解決方案公司的賬目。本公司及其全資附屬公司的財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的10-Q表格及S-X規則第10條的指示編制。因此，根據這些規則和規定，審計財務報表中包含的某些附註和其他財務信息已被濃縮或省略。2019年12月31日的合併資產負債表數據來自經審計的報表，但不包括美國GAAP要求的所有披露。該公司的業務總部設在美國(美國)我們的客户遍及墨西哥和墨西哥，我們為各種各樣的國內和國際客户提供服務。所有公司間交易和賬户都已註銷。
管理層認為，這些未經審計的綜合財務報表反映了公平陳述所列示期間的運營結果、財務狀況和現金流量所需的所有重大調整(僅包括正常經常性調整)，此處披露的信息足以使所列報的信息不具誤導性。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。截至2020年7月5日的三個月和六個月的實際結果不一定表明截至2020年12月31日的一年可能預期的結果。這些未經審計的綜合財務報表應與公司年度報告Form 10-K中介紹的截至2019年12月31日的綜合財務報表及其附註一併閲讀。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
新冠肺炎考核
2020年3月，世界衞生組織將目前的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎繼續傳遍美國和世界各國。截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。本公司在此提交的合併財務報表反映管理層作出的估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間報告的收入和費用金額。這些估計和假設影響公司的長期資產估值、庫存估值、遞延所得税和或有所得税的估值、壞賬準備以及養老金計劃假設。2020年7月5日之後發生的事件和情況變化，包括新冠肺炎影響造成的事件和情況變化，將反映在管理層對未來時期的估計中。
該公司繼續在每個地點運營，並努力遵守因新冠肺炎疫情而實施的政府法規。在產量較低的時期，公司正在安排和執行對其設備的某些預防性維護程序，並正在利用資源繼續在公司2020年年度運營計劃中包括的某些戰略舉措方面取得進展。由於新冠肺炎疫情的影響，公司在第一季度末開始出現收入下降，在第二季度受到更大的影響，特別是在賽普里斯技術集團內部。雖然該公司預計大流行的影響將對其運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響，但管理層已經採取行動，以減輕財務影響，保護員工的健康，並在每個地點遵守政府規定。新冠肺炎的迴應對未來的銷售和毛利率產生或可能產生負面影響的因素包括但不限於：我們的供應商製造或從製造商採購我們在生產我們銷售的產品中使用的材料組件的能力，或滿足交貨要求和承諾的能力的限制；我們的員工因流感引起的疾病或要求員工留在家裏的地方、州或聯邦命令而執行工作的能力的限制；我們的客户開展業務和購買我們產品的能力的限制；以及對我們的能力的限制。這些因素可能會對未來的銷售和毛利率產生負面影響，這些因素包括但不限於：我們的供應商製造或從製造商採購我們銷售的產品的能力受到限制，或者滿足交貨要求和承諾的能力受到限制；我們的員工由於流感或當地、州或聯邦命令要求員工留在家裏而無法執行工作的能力受到限制
我們的業務正在經歷中斷，因為我們正在實施修改，以保持足夠的流動性，並確保我們的業務能夠在這一不確定的時期繼續運營。關於流動性，我們正在評估並採取行動，以降低整個組織的成本和支出。這包括減少招聘活動，減少我們的董事長、總裁和首席執行官、某些其他高級領導和公司人員以及我們的董事會的薪酬，並限制可自由支配的支出。此外，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們已經將某些工資税和養老金資金支付推遲到未來幾年。我們還減少了資本投資項目的預期支出，並正在管理營運資本，以在此次危機期間保持流動性。除這些活動外，在第二季度，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，公司從蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(“BMO”)獲得了一筆360萬美元的定期貸款。購買力平價貸款的收益已用於留住工人，維持工資總額，並支付租賃和公用事業費用。
雖然我們無法確定或預測新冠肺炎疫情將對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源產生的總體影響的性質、持續時間或範圍，但我們將繼續積極關注形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工、客户、供應商和股東最佳利益的進一步行動，改變我們的業務運營。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般，披露框架-更改定義福利計劃的披露要求。該指南取消了有關固定福利計劃的某些披露，增加了新的披露，並澄清了其他要求。本指導意見自2020年1月1日起施行。臨時披露要求沒有變化。由於這一標準只涉及財務披露，因此它的採用對我們的經營業績、財務狀況或現金流沒有影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(ASU 2018-15)。ASU 2018-15將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該指導於2020年1月1日生效，對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，信用損失.金融工具信用損失的測量，新的關於某些金融工具信用損失核算的指導意見。本指導意見引入了一種新的方法來估計某些類型的金融工具的信用損失，並修改了可供出售債務證券的減值模型。該指導意見將於2023年1月1日生效，預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税--簡化所得税的會計核算。本指導意見旨在簡化所得税會計的各個方面，包括取消與期間税收分配方法有關的某些例外情況、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。本指南將於2021年1月1日生效，允許儘早採用。採用本指南需要進行某些更改，這些更改主要是前瞻性的，有些更改需要追溯。我們目前正在評估這一指導方針對我們合併財務報表的影響。
本公司在一項安排開始時即決定其是否為租約。該公司已簽訂房地產經營租約。這些租約的初始期限從10年到11年不等，通常包括一個或多個續簽選項。該等續期條款可將租期延長5年，並將在合理確定本公司將行使選擇權時計入租賃期內。本公司現有租約並無重大限制性條款，但某些租約載有本公司支付房地產税、保險費及維護費的條款。租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。一些房地產租賃協議包括租金、假期和付款期限，這些期限在租賃期內按規定的金額遞增。所有經營租賃費用均按租賃期內的直線基礎確認。對於融資租賃，利息費用在租賃負債上確認，使用權資產在租賃期內攤銷。
一些租約可能需要根據個別協議特定的因素支付可變的租賃費。我們通常負責的可變租賃支付包括房地產税、保險和基於公司按比例分攤的公共區域維護費用，這些費用不包括在租賃負債的衡量範圍內。此外，該公司的一份房地產租約的租賃付款根據消費物價指數(“CPI”)的年度變化進行調整。依賴消費物價指數的租賃最初使用開始日的指數或費率計量，並計入租賃負債的計量。由於指數變化而增加的付款被視為可變租賃成本，並在發生時計入費用。
該等經營租賃計入本公司2020年7月5日綜合資產負債表上的“經營租賃使用權資產”，代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利。公司支付租賃款項的義務包括在公司綜合資產負債表上的“經營租賃負債，當期部分”和“經營租賃負債，減去當期部分”。經營租賃使用權資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。截至2020年7月5日，使用權資產和經營租賃負債總額分別約為6,523,000美元和7,352,000美元。截至2019年12月31日，使用權資產和經營租賃負債總額分別約為7,014,000美元和7,747,000美元。
我們主要使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值，該利率根據開始日期可獲得的信息每季度更新一次。如果有現成的資料，我們會使用新租約的隱含利率來釐定租約付款的現值。該公司擁有某些房地產合同，其中可能包含租賃和非租賃組成部分，該公司已選擇將其視為單一租賃組成部分。
本公司已簽訂各種短期經營租賃，主要是辦公設備，初始租期為12個月或以下。與短期租賃相關的租賃付款在發生時計入費用，不計入本公司的資產負債表。截至2020年7月5日和2019年6月30日的三個月和六個月，短期租賃的相關租賃費用並不重要。
下表顯示了截至2020年7月5日和2019年6月30日的三個月和六個月的租賃費用相關信息(單位：千)：
| |
|
三個月
|
|
|
截至六個月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
融資租賃費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷費用
|
|
$ |
108 |
|
|
$ |
122 |
|
|
$ |
228 |
|
|
$ |
233 |
|
|
利息支出
|
|
|
72 |
|
|
|
90 |
|
|
|
149 |
|
|
|
181 |
|
|
經營租賃費用
|
|
|
351 |
|
|
|
351 |
|
|
|
702 |
|
|
|
702 |
|
|
可變租賃費用
|
|
|
94 |
|
|
|
64 |
|
|
|
162 |
|
|
|
143 |
|
|
租賃總費用
|
|
$ |
625 |
|
|
$ |
627 |
|
|
$ |
1,241 |
|
|
$ |
1,259 |
|
下表顯示了與租賃相關的補充現金流信息(以千為單位)：
| |
|
截至六個月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自營業租賃的營業現金流
|
|
$ |
659 |
|
|
$ |
713 |
|
|
融資租賃的營業現金流
|
|
|
149 |
|
|
|
181 |
|
|
融資租賃帶來的現金流融資
|
|
|
320 |
|
|
|
304 |
|
截至2020年7月5日的未來年度最低租賃付款如下(單位：千)：
| |
|
操作
|
|
|
金融
|
|
| |
|
租約
|
|
|
租約
|
|
|
接下來的12個月
|
|
$ |
1,468 |
|
|
$ |
833 |
|
|
12至24個月
|
|
|
1,484 |
|
|
|
612 |
|
|
24至36個月
|
|
|
1,501 |
|
|
|
612 |
|
|
36至48個月
|
|
|
1,466 |
|
|
|
591 |
|
|
48至60個月
|
|
|
1,222 |
|
|
|
549 |
|
|
此後
|
|
|
2,421 |
|
|
|
320 |
|
|
租賃付款總額
|
|
|
9,562 |
|
|
|
3,517 |
|
|
扣除的計入利息
|
|
|
(2,210 |
) |
|
|
(802 |
) |
|
總計
|
|
$ |
7,352 |
|
|
$ |
2,715 |
|
下表顯示了截至2020年7月5日與租賃條款和租賃折扣率相關的某些信息：
| |
|
操作
|
|
|
金融
|
|
| |
|
租約
|
|
|
租約
|
|
|
加權-平均剩餘租賃年限(年)
|
|
|
6.6 |
|
|
|
5.0 |
|
|
加權平均貼現率(百分比)
|
|
|
8.0 |
|
|
|
10.3 |
|
當公司通過轉移對承諾產品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時，公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權用來交換產品或服務的對價(“交易價”)。公司在與客户的合同中的交易價格通常是固定的，合同中不包括付款折扣、回扣或退款。本公司不提供服務型保修，也不允許客户退貨。在向客户銷售各種部件時，本公司須履行典型的保證義務，包括所生產的電子部件是否符合商定的規格。客户退貨發生時，與質量返工問題有關，與公司的任何回購義務無關。
履約義務是合同中向客户轉讓獨特產品或提供服務的承諾，並且是根據ASC 606向其分配交易價格的記賬單位。當合同包含多個履約義務時，我們使用承諾的商品或服務在獨立基礎上出售給客户的價格將交易價格分配給各個履約義務。對於我們Sypris Technologies部門的大部分銷售和Sypris Electronics的一部分銷售，控制權在某個時間點轉移到客户手中。控制權已轉移到客户手中的指標包括公司目前擁有支付權、客户獲得合法所有權以及客户擁有所有權的重大風險和回報。該公司的主要銷售條款是FOB Shipping Point(離岸價)或同等條件，因此，公司主要在發貨時將產品銷售的控制權移交併記錄收入。
對於Sypris Electronics在聯邦資助項目下擔任航空航天和國防公司承包商的合同，我們通常會在履行合同時確認收入，因為我們不斷將控制權轉移給客户。這種持續的控制權轉移得到了合同條款的支持，這些條款允許客户為方便而單方面終止合同，向我們支付所發生的成本外加合理利潤，並控制任何正在進行的工作。由於控制權是隨着時間的推移而轉移的，因此收入是根據完成履約義務的進展程度確認的。我們使用發生的工時來衡量這些合同的進展情況，因為它最好地描述了公司履行對客户的義務的情況，這發生在我們在合同中產生勞動的時候。在這種進度度量下，完成進度的程度是基於迄今發生的工時與完成履行義務時的總估計工時的比率來衡量的。
我們的合同利潤率可能包括客户和公司尚未就其達成最終協議的商品或服務的收入估計，例如合同變更、爭議索賠的解決以及合同允許的請求公平調整的最終金額。這些估計是基於管理層對整個情況的最佳評估，並根據合同條款和我們與每個客户的關係包括在我們的合同利潤中。
Sypris Electronics與客户的合同安排大多為一年或更短時間。對於超過一年的剩餘不可取消合同，截至2020年7月5日，我們有29,074,000美元的剩餘履約義務，所有這些合同都是Sypris Electronics的長期合同。我們預計在2020年將剩餘績效義務的約40%確認為收入，其餘部分將在2021年確認。
收入的分類
下表彙總了截至2020年7月5日和2019年6月30日的三個月和六個月來自與客户的合同收入：
| |
|
三個月
|
|
|
截至六個月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
Sypris Technologies-轉移的時間點
|
|
$ |
7,445 |
|
|
$ |
16,878 |
|
|
$ |
21,162 |
|
|
$ |
33,019 |
|
|
Sypris Electronics-傳輸時間點
|
|
|
2,138 |
|
|
|
1,777 |
|
|
|
4,245 |
|
|
|
2,459 |
|
|
Sypris Electronics-隨時間轉移
|
|
|
7,570 |
|
|
|
5,789 |
|
|
|
14,171 |
|
|
|
8,530 |
|
| |
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
24,444 |
|
|
$ |
39,578 |
|
|
$ |
44,008 |
|
合同餘額
收入確認、開票及現金收取的時間差異導致綜合資產負債表上應收帳款、未開票應收賬款(合同資產)和遞延收入、客户存款和賬單超過已確認收入(合同負債)。
合同資產-合同資產包括未開賬單的金額，通常是根據合同銷售產生的，其中收入是隨着時間的推移確認的，確認的收入超過了向客户開出的賬單金額，付款的權利受到時間推移以外的條件的限制。合同資產一般在合併資產負債表中歸類為流動資產。截至2020年7月5日和2019年12月31日的合同資產餘額分別為1,389,000美元和906,000美元，並列入所附合並資產負債表中的其他流動資產。
合同責任-公司在Sypris Electronics內的一些合同按照合同條款和條件在工程進展時開具賬單，這些合同可以是定期的，也可以是在達到某些里程碑時開具的。通常，這會導致在確認收入之前開具賬單，從而導致合同債務。此外，公司偶爾會在公司業績之前收到客户的現金付款，從而產生合同債務。根據公司預計確認收入的時間，這些合同負債在綜合資產負債表中被分類為流動負債或長期負債。截至2019年7月5日，合同負債餘額為6,102,000美元，計入所附合並資產負債表的應計負債。截至2019年12月31日，合同負債餘額為7,504,000美元，其中5,769,000美元計入應計負債，1,735,000美元計入所附合並資產負債表中的其他負債。在確認收入之前從客户那裏收到的付款不被認為是重要的融資組成部分，因為它們用於滿足在合同早期階段可能更高的營運資金需求。
在截至2020年7月5日的三個月和六個月中，該公司確認的合同負債收入分別為2929,000美元和4,645,000美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司確認的合同負債收入分別為2190,000美元和3,234,000美元。
切實可行的權宜之計和豁免
銷售佣金是在發生時支出的，因為攤銷期限是一年或更短。這些成本在綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不披露未履行的履約義務的價值。
2017年2月21日，董事會批准了關於百老匯工廠的修改後的退出或處置計劃，其中包括根據需要將生產轉移到公司其他設施，和/或關閉工廠。截至2017年底，已完成生產搬遷。該公司已根據需要將某些資產從百老匯工廠轉移到其他製造設施，以服務於其現有和目標客户基礎，並確定了未得到充分利用的或非核心資產以供處置。2020年4月13日，該公司以170萬美元的價格完成了百老匯工廠房地產的出售，並確認了807,000美元的收益。管理層目前正在評估百老匯工廠任何剩餘資產的選擇。
由於這些舉措，公司在2020和2019年前六個月分別記錄了與從百老匯工廠轉移生產有關的費用124,000美元，或每股不到0.01美元，以及201,000美元，或每股不到0.01美元，這些費用包括在綜合運營報表中的遣散費、搬遷和其他成本中。所有發生的金額都記錄在Sypris Technologies內。2020和2019年前六個月的費用主要與關閉設施相關的封存成本有關。
| |
|
|
|
|
|
所招致的費用
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
六個月
|
|
|
總計
|
|
|
剩餘
|
|
| |
|
總計
|
|
|
告一段落
|
|
|
公認
|
|
|
須繳付的訟費
|
|
| |
|
程序
|
|
|
2020年7月5日
|
|
|
迄今
|
|
|
公認
|
|
|
與遣散費和福利相關的費用
|
|
$ |
1,350 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
1,350 |
|
|
$ |
0 |
|
|
資產減值
|
|
|
188 |
|
|
|
0 |
|
|
|
188 |
|
|
|
0 |
|
|
設備搬遷費用
|
|
|
1,826 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,826 |
|
|
|
0 |
|
|
其他
|
|
|
1,670 |
|
|
|
124 |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
0 |
|
| |
|
$ |
5,034 |
|
|
$ |
124 |
|
|
$ |
5,034 |
|
|
$ |
0 |
|
下列資產已被分離並計入綜合資產負債表中持有的待出售資產中(以千計)：
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠場和設備
|
|
$ |
8,784 |
|
|
$ |
13,346 |
|
|
累計折舊
|
|
|
(7,554 |
) |
|
|
(11,113 |
) |
|
財產，廠房和設備，淨額
|
|
$ |
1,230 |
|
|
$ |
2,233 |
|
在截至2020年7月5日的6個月中，公司以1700000美元完成了百老匯工廠房地產的出售，以26.8萬美元出售了其他閒置資產，並確認了95.8萬美元的淨收益，這些收益包括在公司綜合損益表的其他收益淨額中。此外，公司確認的養老金支出為402,000美元，與外幣相關的支出為83,000美元。
截至2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認因與其中一名客户達成和解協議以解決雙方之間各項未決糾紛而錄得1,500,000美元收益。作為協議的結果，客户同意向公司支付1,500,000美元的賠償。這筆款項隨後於2019年7月收到。此外，公司在截至2019年6月30日的6個月中確認了與出售閒置資產相關的477,000美元的淨收益，這一淨收益被495,000美元的養老金費用所抵消。
在截至2020年7月5日的三個月和六個月內，公司根據一項長期激勵計劃授予了購買930,000股普通股的選擇權。期權期限為五年，並在授予日期的三週年時穿上懸崖背心。在截至2020年7月5日的三個月和六個月期間，這些贈款對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
該公司使用兩級法計算每股收益，這是一種收益分配公式，用於確定普通股和參股證券的每股收益。公司授予的限制性股票被認為是參與性證券，因為它包含不可沒收的紅利權利。
我們的潛在稀釋證券包括與我們的股票期權和限制性股票相關的潛在普通股。稀釋後每股收益考慮潛在攤薄證券的影響，但虧損期間除外，因為納入潛在普通股會產生反攤薄作用。稀釋後的每股收益不包括期權行使價格大於同期我們普通股平均市場價格的普通股與我們股票期權相關的普通股的影響。在截至2019年6月30日的三個月裏，有2,735,750股潛在普通股被排除在稀釋後每股收益之外。截至2020年7月5日的三個月和六個月以及截至2019年6月30日的六個月，攤薄加權平均普通股不包括任何已發行股票期權和未歸屬薪酬相關股份的影響，因為這些項目對攤薄淨虧損的影響將是反攤薄的。
計算普通股基本收益和稀釋(虧損)收益時使用的加權平均流通股對賬如下(以千計)：
| |
|
三個月
|
|
|
截至六個月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
股東應佔虧損(收益)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的淨(虧損)收入
|
|
$ |
(348 |
)
|
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
(653 |
)
|
|
$ |
(1,533 |
)
|
|
可分配給受限獲獎者的較少分配和未分配的收入
|
|
|
0 |
|
|
|
(28 |
)
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
減少可歸因於受限獲獎者的宣佈股息
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
可分配給普通股股東的淨(虧損)收入
|
|
$ |
(348 |
)
|
|
$ |
1,475 |
|
|
$ |
(653 |
)
|
|
$ |
(1,533 |
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於股東的每股普通股虧損(收益)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型
|
|
$ |
(0.02 |
)
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.03 |
)
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
|
稀釋
|
|
$ |
(0.02 |
)
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.03 |
)
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
|
加權平均流通股-基本
|
|
|
21,016 |
|
|
|
20,875 |
|
|
|
21,005 |
|
|
|
20,772 |
|
|
假設轉換潛在普通股的加權平均增發股份
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
加權平均流通股-稀釋
|
|
|
21,016 |
|
|
|
20,875 |
|
|
|
21,005 |
|
|
|
20,772 |
|
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
原料
|
|
$ |
12,562 |
|
|
$ |
15,139 |
|
|
在製品
|
|
|
6,340 |
|
|
|
5,889 |
|
|
成品
|
|
|
1,491 |
|
|
|
1,675 |
|
|
超額和陳舊庫存準備
|
|
|
(1,908 |
) |
|
|
(1,919 |
) |
|
總計
|
|
$ |
18,485 |
|
|
$ |
20,784 |
|
物業、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
土地及土地改善工程
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
50 |
|
|
建築物和建築物改善
|
|
|
7,283 |
|
|
|
8,108 |
|
|
機器、設備、傢俱和固定裝置
|
|
|
52,297 |
|
|
|
55,520 |
|
|
在建
|
|
|
325 |
|
|
|
371 |
|
| |
|
|
59,948 |
|
|
|
64,049 |
|
|
累計折舊
|
|
|
(50,065 |
) |
|
|
(52,374 |
) |
| |
|
$ |
9,883 |
|
|
$ |
11,675 |
|
未償債務包括以下內容(以千計)：
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
目前：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務，本期部分
|
|
$ |
587 |
|
|
$ |
684 |
|
|
PPP貸款，當前部分
|
|
|
1,581 |
|
|
|
0 |
|
|
應付票據-關聯方，本期部分
|
|
|
2,500 |
|
|
|
0 |
|
|
長期債務的當期部分
|
|
$ |
4,668 |
|
|
$ |
684 |
|
|
長期：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務
|
|
$ |
2,128 |
|
|
$ |
2,351 |
|
|
PPP貸款
|
|
|
1,977 |
|
|
|
0 |
|
|
應付票據-關聯方
|
|
|
4,000 |
|
|
|
6,500 |
|
|
減少未攤銷債務發行和修改成本
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
長期債務扣除未攤銷債務成本後的淨額
|
|
$ |
8,076 |
|
|
$ |
8,814 |
|
支付查抄 保護計劃
在2020年第二季度，公司從蒙特利爾銀行獲得了3,558,000美元的定期貸款。購買力平價貸款的收益已用於留住工人，維持工資總額，並支付租賃和公用事業費用。PPP貸款由一張以蒙特利爾銀行為貸款人的本票證明，本金金額為3,558,000美元，固定年利率為1.00%，前六個月的本金和利息延期，到期日為2022年4月。PPP貸款可以在違約事件發生時加速。
PPP貸款是無擔保的，由美國小企業管理局(SBA)擔保。本公司可申請免除PPP貸款，可免除的金額等於本公司自收到PPP貸款資金之日起24周內發生的工資成本、已覆蓋的租金和抵押義務以及已覆蓋的公用事業付款的總和，但受限制，並根據CARE法案的條款計算。在此期間，本公司可申請免除PPP貸款，其金額等於本公司在收到PPP貸款資金後24周內發生的工資成本、已覆蓋的租金和抵押義務以及已覆蓋的公用事業付款的總和。PPP貸款的任何豁免均需得到SBA的批准，並將要求本公司和蒙特利爾銀行在未來向SBA申請此類處理。我們打算遵守必要的要求，以尋求全部或部分PPP貸款的寬恕，但不能保證我們將獲得全部或部分PPP貸款的寬恕。因此，本公司採取購買力平價貸款的一部分為短期貸款，另一部分為長期貸款的方式，並已視情況在公司的綜合資產負債表中反映了此類借款。本公司將記錄在收到法律豁免期間作為清償收益免除的任何貸款金額。
應付票據-關聯方
該公司已經從吉爾家族資本管理公司獲得了現金注入的好處。(“GFCM”)，以擔保本票債務的形式，截至2020年7月5日和2019年12月31日，本金總額為6,500,000美元。GFCM是一家由公司董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·T·吉爾和我們的董事之一R·斯科特·吉爾控制的實體。GFCM、傑弗裏·T·吉爾和R·斯科特·吉爾是該公司的主要受益股東。到2019年3月31日為止，期票的利息年利率為8.0%，此後在4月1日重新設定ST每一年的利率都比之前90天期間的五年期國庫券平均利率高出8.0%或500個基點，每種情況下每季度支付一次。債務的到期日如下：債務的250萬美元於2021年4月1日到期，200萬美元於2023年4月1日到期，餘額於2025年4月1日到期。該票據允許將2021年4月和2023年4月到期的票據部分利息的60%推遲至多18個月支付。在2020年第一季度，本公司向GFCM發出通知，表示它打算選擇從2020年4月6日開始推遲支付到期利息的指定部分。
本票項下的債務由所有子公司擔保，並以公司幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。
融資租賃義務
2016年3月9日，該公司以215,000,000墨西哥比索(約合12,182,000美元)完成了其24英畝Toluca地產的出售。與此同時，該公司簽訂了一份為期十年的租約，租賃公司佔用的9英畝土地和建築物，以滿足其在託盧卡的持續業務需要。作為Toluca出售回租的結果，截至2020年7月5日，公司對該物業負有2,296,000美元的融資租賃義務。
2018年1月，本公司簽訂了一份為期36個月的融資租賃，價格為1,277,000美元，用於購買2017年在其Sypris Electronics工廠安裝的新生產設備。截至2020年7月5日，融資租賃義務餘額為21.3萬美元。
2019年2月，本公司在其位於美國的Sypris Technologies工廠簽訂了為期60個月的融資租賃，購買新機器269,000美元。截至2020年7月5日，融資租賃義務餘額為206,000美元。
該公司分為兩個業務部門，Sypris技術公司和Sypris電子公司。由於各個細分市場的產品、市場、客户、技術和員工技能之間的差異，每個細分市場都是單獨管理的。Sypris Technologies製造鍛造和成品鋼部件和組件、高壓關閉件和其他裝配式產品。賽普里斯電子專注於電路板和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作。列報的任何期間均未確認部門間淨收入。
本公司包括公司辦公室的未分配成本，包括高級管理團隊和其他公司人員的僱傭成本、行政成本和公司層面發生的公司利息支出淨額，見下表“一般、公司和其他”。此類未分配成本包括集中式信息技術、財務、法律和人力資源支持團隊的成本、某些專業費用、董事費用、公司辦公室租金、某些自我保險成本和回收、軟件許可費以及未分配到我們的可報告部門的各種其他管理費用。未分配資產包括其國內金庫賬户中保持的現金和現金等價物，以及公司設施和相關信息系統的賬面淨值。未分配負債主要由關聯方應付票據組成。國內所得税是在實體層面計算的，不會分配到我們的可報告部門。公司資本支出以及折舊和攤銷包括可歸因於公司辦公室和相關信息系統的未分配固定資產的項目。
下表列出了該公司可報告部門的財務信息(以千為單位)：
| |
|
三個月
|
|
|
截至六個月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
來自非關聯客户的淨收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
7,445 |
|
|
$ |
16,878 |
|
|
$ |
21,162 |
|
|
$ |
33,019 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
9,708 |
|
|
|
7,566 |
|
|
|
18,416 |
|
|
|
10,989 |
|
| |
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
24,444 |
|
|
$ |
39,578 |
|
|
$ |
44,008 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
229 |
|
|
$ |
2,963 |
|
|
$ |
2,722 |
|
|
$ |
5,267 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
1,774 |
|
|
|
1,026 |
|
|
|
2,872 |
|
|
|
(418 |
)
|
| |
|
$ |
2,003 |
|
|
$ |
3,989 |
|
|
$ |
5,594 |
|
|
$ |
4,849 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
(818 |
)
|
|
$ |
1,544 |
|
|
$ |
308 |
|
|
$ |
2,596 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
1,033 |
|
|
|
253 |
|
|
|
1,441 |
|
|
|
(2,057 |
)
|
|
一般、公司及其他
|
|
|
(1,075 |
)
|
|
|
(1,515 |
)
|
|
|
(2,332 |
)
|
|
|
(2,949 |
)
|
| |
|
$ |
(860 |
)
|
|
$ |
282 |
|
|
$ |
(583 |
)
|
|
$ |
(2,410 |
)
|
|
税前收益(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
(92 |
)
|
|
$ |
1,406 |
|
|
$ |
667 |
|
|
$ |
2,313 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
1,025 |
|
|
|
264 |
|
|
|
1,424 |
|
|
|
(2,063 |
)
|
|
一般、公司及其他
|
|
|
(1,217 |
)
|
|
|
(127 |
)
|
|
|
(2,608 |
)
|
|
|
(1,667 |
)
|
| |
|
$ |
(284 |
)
|
|
$ |
1,543 |
|
|
$ |
(517 |
)
|
|
$ |
(1,417 |
)
|
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
| 總資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Sypris技術 |
|
$ |
24,094 |
|
|
$ |
29,694 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
23,213 |
|
|
|
24,985 |
|
| 一般、公司及其他 |
|
|
8,716 |
|
|
|
5,377 |
|
|
|
|
$ |
56,023 |
|
|
$ |
60,056 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Sypris技術 |
|
$ |
18,339 |
|
|
$ |
19,989 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
13,864 |
|
|
|
17,416 |
|
| 一般、公司及其他 |
|
|
12,302 |
|
|
|
9,220 |
|
|
|
|
$ |
44,505 |
|
|
$ |
46,625 |
|
估計保修成本撥備在銷售時入賬，並定期調整以反映實際經驗。截至2020年7月5日和2019年12月31日，公司的保修責任分別為542,000美元和569,000美元，該責任包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的應計負債中。本公司截至2020年7月5日和2019年6月30日的三個月和六個月的保修費用並不重要。
本公司作為集團專屬保險實體的成員，承擔一定的一般責任、汽車和工傷賠償保險計劃、自我保險的工人賠償計劃和自我保險的員工健康計劃的保險風險。該公司根據第三方計劃管理人提供的信息、歷史索賠經驗、已發生但未支付的索賠的預期成本以及結算未付索賠的預期成本，記錄其保險計劃的估計負債。該公司按季度監測其估計的與保險有關的負債。隨着事實的變化，可能需要做出對公司的綜合經營業績和財務狀況有重大影響的調整。
本公司涉及正常業務過程中出現的某些訴訟和合同問題。雖然目前還不能根據這些事項固有的不確定性來預測這些事項的結果，但管理層預計這些事項不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，該公司相信其產品責任保險足以涵蓋所有潛在的責任索賠。
公司根據美國公認會計原則對或有損失進行會計處理。估計或有損失只有在損失是可能的，並且損失的金額可以合理估計的情況下才應計。對於特定的或有損失，可能發生了損失，但損失的估計在很大範圍內或無法確定。如果公司認為該範圍內的某一金額比該範圍內的任何其他金額更好的估計，則將累算該金額。但是，如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計值，則應計該範圍的最小金額。
該公司目前和以前擁有的各種設施都受到各種環境法規的約束。本公司已從以前擁有這些設施的公司或從這些設施的購買者那裏獲得某些賠償。截至2020年7月5日和2019年12月31日，沒有任何環境事項的應計金額。
2017年12月27日，美國勞工部(DOL)提起訴訟，指控該公司曲解了其公司的401(K)計劃(統稱為《計劃》)的語言。美國司法部似乎並不否認本公司在善意並諮詢了獨立的ERISA律師後做出了這樣的解釋。如果司法部的指控得到法院的支持，公司可能會被要求向其計劃參與者的賬户中支付額外的款項。該公司認為司法部的指控毫無根據，並將繼續積極為此事辯護。
2017年2月17日，南卡羅來納州KapStone Charleston Kraft，LLC的幾名員工(“盧卡斯原告”)提起訴訟，稱他們在打開鉸鏈封口時被嚴重燒傷，一種熱焦油狀物質溢出。在其他索賠中，盧卡斯原告聲稱Sypris Technologies，Inc.(“ST”)設計和製造了封閉件，證明封閉件有缺陷，並且這些缺陷造成或促成了他們的傷害。ST因缺乏管轄權而提出的駁回動議於2020年2月28日被駁回。本公司認為這些指控毫無根據，目前任何損害都無法確定。本公司的一般責任保險公司已接受辯護費用。該公司正在繼續積極為此事辯護。
截至2020年7月5日，該公司的未償還採購承諾約為8,021,000美元，主要用於收購庫存。
所得税規定包括聯邦税、州税、地方税和外國税。由於公司預計產生的國內外税前收入的比例不同，公司的有效税率在不同時期有所不同。本公司在2020和2019年為其國內業務按21%的法定税率計提所得税，在2020和2019年為其海外業務按30%的法定税率計提所得税。聯邦法定税率和有效税率之間的對賬項目還包括州所得税、估值津貼和某些其他永久性差異。
該公司根據ASC 740所得税(ASC 740)在財務報表中確認資產或負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異造成的遞延税項後果的負債或資產。當報告的資產或負債金額被收回或結算時，這些暫時性差異將導致未來幾年的應税或可扣税金額。ASC740要求，當遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現時，應建立估值津貼。本公司按季度評估其遞延税項狀況，並在必要時提供估值津貼。在本次評估期間，該公司結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測，以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測，該公司已經為所有美國遞延税項資產和其部分非美國遞延税項資產建立了估值津貼。在盈利能力達到適當的水平和特徵之前，該公司預計將繼續對其與未來美國和部分非美國税收優惠相關的淨遞延税項資產維持估值津貼。
養卹金費用(福利)由以下部分組成(以千計)：
| |
|
三個月
|
|
|
截至六個月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
2 |
|
|
預計福利義務的利息成本
|
|
|
190 |
|
|
|
375 |
|
|
|
542 |
|
|
|
704 |
|
|
淨攤銷、延期和其他費用
|
|
|
149 |
|
|
|
175 |
|
|
|
316 |
|
|
|
333 |
|
|
計劃資產的預期收益
|
|
|
(185 |
)
|
|
|
(217 |
)
|
|
|
(456 |
)
|
|
|
(542 |
)
|
|
淨定期收益成本
|
|
$ |
155 |
|
|
$ |
334 |
|
|
$ |
404 |
|
|
$ |
497 |
|
在截至2020年7月5日和2019年6月30日的三個月和六個月期間發生的固定收益養老金計劃的定期福利淨成本反映在隨附的合併業務表中的以下標題中(以千為單位)：
| |
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
服務成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
2 |
|
|
其他定期福利淨成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)，淨額
|
|
|
154 |
|
|
|
333 |
|
|
|
402 |
|
|
|
495 |
|
|
總計
|
|
$ |
155 |
|
|
$ |
334 |
|
|
$ |
404 |
|
|
$ |
497 |
|
公司累計的其他綜合虧損包括與員工福利相關的調整和外幣換算調整。
累計其他綜合損失包括以下內容(單位：千)：
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整
|
|
$ |
(12,104 |
) |
|
$ |
(10,623 |
) |
|
與員工福利相關的調整-美國，税後淨額
|
|
|
(13,544 |
) |
|
|
(13,544 |
) |
|
與員工福利相關的調整-墨西哥，税後淨額
|
|
|
116 |
|
|
|
116 |
|
|
累計其他綜合損失
|
|
$ |
(25,532 |
) |
|
$ |
(24,051 |
) |
現金、應收賬款、應付賬款及應計負債在綜合財務報表中按賬面金額反映，由於該等工具的到期日較短，賬面價值接近公允價值。截至2020年7月5日，未償債務的賬面金額接近公允價值，並基於活躍市場上類似資產和負債的報價，或直接或間接為該資產或負債在基本上整個金融工具期限(第2級)內可觀察到的其他投入。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家多元化的卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品供應商。我們提供廣泛的製成品，通常是根據多年的獨家合同。
我們分為兩個業務部門，Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris Technologies，Inc.由Sypris Technologies，Inc.該公司及其子公司的收入主要來自銷售鍛造、機械加工、焊接和熱處理鋼件，主要用於重型商用車和高壓能源管道應用。Sypris電子公司由Sypris Electronics，LLC組成，主要通過電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作產生收入。
我們專注於那些我們認為自己擁有維持競爭優勢的專業知識、資質和領導地位的市場。我們的目標是支持行業參與者的需求，這些參與者接受技術創新和靈活性，並建立多年合同關係，作為其供應鏈管理的戰略組成部分。這些合同，其中許多是按部件編號獨家提供的，歷史上創造了投資於尖端工藝或技術的機會，以幫助我們的客户保持競爭力。這些投資帶來的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面從競爭對手中脱穎而出。
新冠肺炎對我們企業的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成嚴重的經濟混亂，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。該公司繼續在每個地點運營，並努力遵守因新冠肺炎疫情而實施的政府法規。在產量較低的時期，公司正在安排和執行對其設備的某些預防性維護程序，並正在利用資源繼續在公司2020年年度運營計劃中包括的某些戰略舉措方面取得進展。由於新冠肺炎疫情的影響，公司在第一季度末開始出現收入下降，在第二季度受到更大的影響，特別是在賽普里斯技術集團內部。雖然該公司預計大流行的影響將對其運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響，但管理層已經採取行動，以減輕財務影響，保護員工的健康，並在每個地點遵守政府規定。新冠肺炎的迴應對未來的銷售和毛利率產生或可能產生負面影響的因素包括，但不限於：我們的供應商製造或從製造商採購我們在生產我們銷售的產品中使用的材料組件的能力受到限制，或滿足交貨要求和承諾；我們的員工由於大流行或當地州的疾病而執行工作的能力受到限制。, 或要求員工留在家中的聯邦命令；限制我們的客户開展業務和購買我們的產品的能力；以及限制我們的客户及時向我們付款的能力。
我們的業務正在經歷中斷，因為我們正在實施修改，以保持足夠的流動性，並確保我們的業務能夠在這一不確定的時期繼續運營。關於流動性，我們正在評估並採取行動，以降低整個組織的成本和支出。這包括減少招聘活動，減少我們的董事長、總裁和首席執行官、某些其他高級領導和公司人員以及我們的董事會的薪酬，並限制可自由支配的支出。此外，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們已經將某些工資税和養老金資金支付推遲到未來幾年。我們還減少了資本投資項目的預期支出，並正在管理營運資本，以在此次危機期間保持流動性。除這些活動外，在第二季度，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，公司從蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(“BMO”)獲得了一筆360萬美元的定期貸款。購買力平價貸款的收益已用於留住工人，維持工資總額，並支付租賃和公用事業費用。
雖然我們無法確定或預測新冠肺炎疫情將對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源產生的總體影響的性質、持續時間或範圍，但我們將繼續積極關注形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工、客户、供應商和股東最佳利益的進一步行動，改變我們的業務運營。
Sypris技術展望
在經歷了兩年的創紀錄高銷量之後，商用車市場在2019年第四季度大幅疲軟，隨着客户對需求減少和平衡庫存水平的反應，影響了生產率。這種預期的週期性下降，加上新冠肺炎疫情的影響，預計將導致2020年北美4-8類出貨量大幅下降，8類產量下降多達50%.Sypris Technologies的汽車、商用車、運動型多功能車(SUV)和越野市場客户的需求大幅減少，油價的大幅下跌給使用我們生產和銷售的零部件的許多能源基礎設施項目帶來了不確定性。Sypris Technologies的收入在第一季度末受到負面影響，第二季度經歷了更重大的影響，導致比2019年第二季度下降了55.9%。我們進一步認為，在新冠肺炎疫情消退之前，未來一段時期的收入可能會繼續受到負面影響。我們相信，Sypris技術公司近年來通過在汽車、運動型多功能車(SUV)和越野車市場增加新項目實現的市場多元化已經並將繼續使公司受益，因為這些市場對我們產品的需求沒有像8級商用車市場的需求下降那樣急劇下降。此外，我們認為，運動型多功能車(SUV)和越野車市場的需求復甦可能會比8類商用車市場恢復得更快。
低迷的石油和天然氣價格，加上與新冠肺炎疫情相關的旅行減少、企業關閉和其他經濟影響，抑制了近期的石油和天然氣需求，這對我們的Tube Turns®品牌工程產品線所服務的石油和天然氣市場造成了不利影響。這導致主要管道開發商大幅縮減對新管道基礎設施的近期資本投資。這導致對我們產品的需求減少。然而，經濟低迷對現有管道開發項目的影響較小，因為許多項目都是根據長期雙邊合同獲得資金的。
我們將繼續在從輕型汽車到新能源相關產品線的各種市場尋求新業務，以實現客户、市場和產品之間更平衡的投資組合。
賽普里斯電子展望
根據美國國防部(“國防部”)於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導意見，我們的Sypris電子生產設施一直在繼續運營，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務。
美國政府已採取行動迴應新冠肺炎，通過增加使用未確定合同行動(UCAS)為國防工業基地的公司(包括大型主承包商和較小供應商)提供現金流和流動性，增加新合同和現有合同中的進度付款，並加快合同授予速度。某些大型主承包商正在實施多項行動，以幫助支持受新冠肺炎影響的某些供應商，包括加快對賽普里斯電子等企業的付款。
在過去的幾年裏，我們在Sypris Electronics內部面臨着挑戰，包括某些電子元件短缺和廣泛的交貨期製造問題。這對我們2019年的生產計劃和利潤率表現產生了負面影響。然而，這些負面影響並沒有持續到2020年上半年，因為許多零部件短缺和問題都得到了解決。我們的大多數航空航天和國防項目都需要由特定供應商獨家採購的特定組件；因此，解決供應商限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。我們已經與我們的客户合作，以確定替代部件或供應商的資格，並將繼續行使我們的供應鏈，以減輕對我們業務的影響。雖然新冠肺炎疫情在2020年上半年沒有對我們的供應鏈產生實質性影響，但在整個2020年剩餘時間裏，整體零部件短缺可能會成為一個挑戰。因此，不能保證我們將繼續成功地解決這些短缺和問題。
儘管面臨電子元件短缺的挑戰，2019年，我們宣佈了Sypris Electronics的新計劃獎項，某些計劃將持續到2020年。除了與我們傳統航空航天和國防市場的武器系統、電子戰和紅外對抗相關的項目獎項外，我們還獲得了與通信和導航市場相關的項目，這些項目與我們為複雜、高成本故障平臺交付產品的先進能力相一致。
2020年2月10日，美國總統政府提交了2021年財政年度總統預算，要求提供總計1.34萬億美元的可自由支配資金(美國政府財政年度從10月1日開始，至9月30日結束)。2021財年預算要求6720億美元用於基礎可自由支配的國防開支，這是2019年兩黨預算法(BBA-19)允許的最高限額。國防申請總額為7,410億美元。2021財年預算要求國防部撥款7050億美元。預計2021財年預算將支持航空航天和國防參與者從2020年底到2021年的項目增長和市場擴張機會。我們希望在幾個現有項目的未來版本上競爭後續的商業機會。然而，新冠肺炎對政府預算和其他資金優先事項的長期影響很難預測，這些影響對我們的產品和服務以及我們的業務的需求。
運營結果
下表將我們2020年三個月和六個月運營期間的細分市場和綜合業績與2019年三個月和六個月運營期間進行了比較。這些表格列出了每個時期的結果，2019年至2020年這些結果在美元和百分比變化方面的變化，以及每個時期的結果佔淨收入的百分比。
| |
●
|
每個表中的前兩列顯示了顯示的每個週期的絕對結果。
|
| |
●
|
標題為“同比變化”和“同比百分比變化”的欄以美元和百分比顯示結果的變化。這兩列將有利的變化顯示為積極的變化，將不利的變化顯示為負面的變化。例如，當我們的淨收入從一個時期增加到下一個時期時，這一變化在兩列中都顯示為正數。相反，當費用從一個期間增加到下一個期間時，該變化在兩列中都顯示為負數。
|
| |
●
|
每個表中的最後兩列以淨收入百分比的形式顯示每個期間的結果。在這兩列中，每一列的銷售成本和毛利潤都以該部門淨收入的百分比表示。這些金額用斜體表示。
|
此外，如表中所用，“NM”的意思是“沒有意義”。
截至2020年7月5日的三個月與截至2019年6月30日的三個月
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年下來
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年下來
|
|
|
年
|
|
|
結果(以百分比表示)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年
|
|
|
百分比
|
|
|
這三家公司的淨收入
|
|
| |
|
三個月過去了，
|
|
|
變化
|
|
|
變化
|
|
|
截至的月份
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
有利
|
|
|
有利
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
(不利)
|
|
|
(不利)
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(單位為千，百分比數據除外)
|
|
|
淨收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
7,445 |
|
|
$ |
16,878 |
|
|
$ |
(9,433 |
) |
|
(55.9)% |
|
|
|
43.4 |
% |
|
|
69.0 |
% |
|
賽普里斯電子
|
|
|
9,708 |
|
|
|
7,566 |
|
|
|
2,142 |
|
|
28.3 |
|
|
|
56.6 |
|
|
|
31.0 |
|
|
總計
|
|
|
17,153 |
|
|
|
24,444 |
|
|
|
(7,291 |
) |
|
(29.8) |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
|
7,216 |
|
|
|
13,915 |
|
|
|
6,699 |
|
|
48.1 |
|
|
|
96.9 |
|
|
|
82.4 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
7,934 |
|
|
|
6,540 |
|
|
|
(1,394 |
) |
|
(21.3) |
|
|
|
81.7 |
|
|
|
86.4 |
|
|
總計
|
|
|
15,150 |
|
|
|
20,455 |
|
|
|
5,305 |
|
|
25.9 |
|
|
|
88.3 |
|
|
|
83.7 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
|
229 |
|
|
|
2,963 |
|
|
|
(2,734 |
) |
|
(92.3) |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
17.6 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
1,774 |
|
|
|
1,026 |
|
|
|
748 |
|
|
72.9 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
13.6 |
|
|
總計
|
|
|
2,003 |
|
|
|
3,989 |
|
|
|
(1,986 |
) |
|
(49.8) |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
16.3 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政
|
|
|
2,830 |
|
|
|
3,604 |
|
|
|
774 |
|
|
21.5 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
14.7 |
|
|
遣散費、搬遷和其他費用
|
|
|
33 |
|
|
|
103 |
|
|
|
70 |
|
|
68.0 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
營業(虧損)收入
|
|
|
(860 |
) |
|
|
282 |
|
|
|
(1,142 |
) |
|
NM |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
1.2 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額
|
|
|
193 |
|
|
|
232 |
|
|
|
39 |
|
|
16.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
其他(收入)，淨額
|
|
|
(769 |
) |
|
|
(1,493 |
) |
|
|
(724 |
) |
|
(48.5) |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)税前收入
|
|
|
(284 |
) |
|
|
1,543 |
|
|
|
(1,827 |
) |
|
NM |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
6.3 |
|
|
所得税費用淨額
|
|
|
64 |
|
|
|
40 |
|
|
|
(24 |
) |
|
(60.0) |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.2 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入
|
|
$ |
(348 |
) |
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
(1,851 |
) |
|
NM |
|
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
6.1 |
% |
截至2020年7月5日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年下來
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年下來
|
|
|
年
|
|
|
結果(以百分比表示)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年
|
|
|
百分比
|
|
|
這六家公司的淨收入
|
|
| |
|
六個月過去了，
|
|
|
變化
|
|
|
變化
|
|
|
截至的月份
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
有利
|
|
|
有利
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
(不利)
|
|
|
(不利)
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(單位為千，百分比數據除外)
|
|
|
淨收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
21,162 |
|
|
$ |
33,019 |
|
|
$ |
(11,857 |
) |
|
(35.9)% |
|
|
|
53.5 |
% |
|
|
75.0 |
% |
|
賽普里斯電子
|
|
|
18,416 |
|
|
|
10,989 |
|
|
|
7,427 |
|
|
67.6 |
|
|
|
46.5 |
|
|
|
25.0 |
|
|
總計
|
|
|
39,578 |
|
|
|
44,008 |
|
|
|
(4,430 |
) |
|
(10.1) |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
|
18,440 |
|
|
|
27,752 |
|
|
|
9,312 |
|
|
33.6 |
|
|
|
87.1 |
|
|
|
84.0 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
15,544 |
|
|
|
11,407 |
|
|
|
(4,137 |
) |
|
(36.3) |
|
|
|
84.4 |
|
|
|
103.8 |
|
|
總計
|
|
|
33,984 |
|
|
|
39,159 |
|
|
|
5,175 |
|
|
13.2 |
|
|
|
85.9 |
|
|
|
89.0 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
|
2,722 |
|
|
|
5,267 |
|
|
|
(2,545 |
) |
|
(48.3) |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
16.0 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
2,872 |
|
|
|
(418 |
) |
|
|
3,290 |
|
|
NM |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
(3.8 |
) |
|
總計
|
|
|
5,594 |
|
|
|
4,849 |
|
|
|
745 |
|
|
15.4 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
11.0 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政
|
|
|
6,053 |
|
|
|
7,058 |
|
|
|
1,005 |
|
|
14.2 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
16.0 |
|
|
遣散費、搬遷和其他費用
|
|
|
124 |
|
|
|
201 |
|
|
|
77 |
|
|
38.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.5 |
|
|
營業虧損
|
|
|
(583 |
) |
|
|
(2,410 |
) |
|
|
1,827 |
|
|
75.8 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(5.5 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額
|
|
|
420 |
|
|
|
449 |
|
|
|
29 |
|
|
6.5 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.0 |
|
|
其他(收入)，淨額
|
|
|
(486 |
) |
|
|
(1,442 |
) |
|
|
(956 |
) |
|
(66.3) |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前虧損
|
|
|
(517 |
) |
|
|
(1,417 |
) |
|
|
900 |
|
|
63.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
所得税費用淨額
|
|
|
136 |
|
|
|
116 |
|
|
|
(20 |
) |
|
(17.2) |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失
|
|
$ |
(653 |
) |
|
$ |
(1,533 |
) |
|
$ |
880 |
|
|
57.4 |
|
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(3.5 |
)% |
淨收入。Sypris Technologies的收入來自銷售鍛造和成品鋼部件和組件以及高壓關閉件和其他裝配式產品。如上所述，由於商用車市場的預期週期性下降和新冠肺炎疫情的影響，截至2020年7月5日的3個月和6個月期間，賽普里斯技術公司的淨收入分別比去年同期減少了940萬美元和1190萬美元。可比三個月淨收入下降的原因是銷售量減少了780萬美元，主要是商用車市場的客户減少了，與能源相關的產品銷售額減少了160萬美元。可比6個月淨收入減少的原因是銷售量減少1140萬美元，主要是商用車市場的客户減少，與能源相關的產品銷售額減少250萬美元，但被汽車、輕型卡車和運動型多功能車市場200萬美元的增長部分抵消。
Sypris電子公司的收入主要來自電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造以及系統組裝和集成。截至2020年7月5日的3個月和6個月，Sypris電子公司的淨收入分別比去年同期增加了210萬美元和740萬美元。2019年前六個月的收入部分受到某些電子元件短缺和電子製造業廣泛交貨期問題的影響。2019年上半年也受到2018年第四季度發貨量加速的影響，因為公司計劃實施2019年1月生效的新ERP系統。前一年因電子元件短缺而面臨的許多挑戰已經得到解決，2020年上半年生產反彈到更正常的運行率。
毛利。截至2020年7月5日的三個月和六個月，Sypris Technologies的毛利潤分別減少了270萬美元和250萬美元。銷量的淨減少導致截至2020年7月5日的三個月和六個月的毛利潤分別減少了350萬美元和430萬美元。生產率、公用事業、報廢和返工費用的改善部分抵消了這一下降。在2019年期間，新項目的額外啟動成本(包括生產率降低、供應消耗增加以及報廢和返工費用)對這兩個時期的業績產生了負面影響。此外，2019年的公用事業成本更高，因為更多的生產發生在電價高峯期。管理層在2020年第二季度實施了控制可變和固定支出的計劃，以應對新冠肺炎疫情導致的收入急劇下降。在受需求減少影響最大的業務中，這些計劃包括保留必要的勞動力，以支持未來的需求，因為預計新冠肺炎的影響會減少。
截至2020年7月5日的三個月和六個月，Sypris電子的毛利潤分別增加了70萬美元和330萬美元。毛利增加主要是由於期內收入增長所致。某些有助於改善可比時期收入和毛利率的計劃在2020年上半年達到了預期的季度運行率，使管理層能夠更有效地平衡生產並改善間接費用吸收。Sypris Electronics的積壓訂單預計將在2020年下半年支持穩定的收入率，與前一年相比，某些項目的價格上漲可能有助於利潤率的擴大。
銷售，一般和行政。與2019年同期相比，截至2020年7月5日的三個月和六個月的銷售、一般和行政費用分別減少了80萬美元和100萬美元，這主要是由於整個公司的支出減少。這包括減少招聘活動，減少我們的董事長、總裁和首席執行官以及某些其他高級領導和公司人員以及我們的董事會的薪酬，並限制可自由支配的支出。我們還降低了與公司於2019年1月生效的新ERP實施相關的諮詢成本。
其他(收入)、NET.該公司確認了其他收入，截至2020年7月5日的三個月和六個月的淨收入分別為80萬美元和50萬美元。在截至2020年7月5日的三個月內，公司確認了與出售閒置資產相關的淨收益80萬美元，以及與外匯相關的收益10萬美元，但被20萬美元的養老金支出部分抵消。在截至2020年7月5日的6個月中，公司確認了與出售閒置資產相關的淨收益100萬美元，但與外匯相關的虧損10萬美元和養老金支出40萬美元部分抵消了這一淨收益。
該公司確認了其他收入，截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別為150萬美元和140萬美元。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司確認了與其一位客户在此期間達成的和解協議相關的150萬美元的其他收入收益(見本表格10-Q中的綜合財務報表附註7)。此外，該公司確認了與出售閒置資產有關的50萬美元的淨收益，但被50萬美元的養老金支出所抵消。
所得税。 該公司截至2020年7月5日和2019年6月30日的三個月和六個月的所得税支出主要包括國內業務目前應繳納的州和地方所得税以及其墨西哥子公司的外國所得税。
截至2020年7月5日，該公司目前對其國內遞延税項資產和相當大一部分海外遞延税項資產保持估值津貼。本公司打算繼續維持該等遞延税項資產的估值免税額，直至有足夠證據支持全部或部分該等免税額轉回為止。然而，鑑於其墨西哥業務最近的累計收益和預期未來收益，我們認為，有合理的可能性，在未來12個月內，可能會有足夠的積極證據，讓管理層得出結論，截至2019年12月31日，將不再需要高達370萬美元的外國遞延税資產估值津貼。估值津貼的釋放將導致某些遞延税項資產的確認，並在記錄釋放期間減少所得税費用。然而，任何估值津貼發放的確切時間和金額可能會根據公司能夠實現的盈利水平而發生變化。
流動性、資本資源
薪資保障計劃。如上所述，該公司在2020年第二季度根據CARE法案獲得了PPP貸款。購買力平價貸款的收益已用於留住工人，維持工資總額，並支付租賃和公用事業費用。PPP貸款由一張以BMO為貸款人的本票證明，本金金額為360萬美元，以1.00%的固定年利率計息，前六個月的本金和利息遞延。根據PPP貸款的條款，18筆等額的每月本金和利息支付將於2020年11月開始，最後一筆付款將於2022年4月到期，然而，根據2020年支付保護計劃靈活性法案(Paycheck Protection Program Flexible Act Of 2020)最近的立法規定，如果公司和BMO就修改條款達成協議，到期日將延長至5年，並修改債務攤銷時間表。PPP貸款可以在違約事件發生時加速。
PPP貸款是無擔保的，由美國小企業管理局(SBA)擔保。本公司可申請免除PPP貸款，可免除的金額等於本公司自收到PPP貸款資金之日起24周內發生的工資成本、已覆蓋的租金和抵押義務以及已覆蓋的公用事業付款的總和，但受限制，並根據CARE法案的條款計算。在此期間，本公司可申請免除PPP貸款，其金額等於本公司在收到PPP貸款資金後24周內發生的工資成本、已覆蓋的租金和抵押義務以及已覆蓋的公用事業付款的總和。PPP貸款的任何豁免均需得到SBA的批准，並將要求本公司和蒙特利爾銀行在未來向SBA申請此類處理。我們打算遵守必要的要求，以尋求全部或部分PPP貸款的寬恕，但不能保證我們將獲得全部或部分PPP貸款的寬恕。
吉爾家族資本管理注意事項。該公司已經從吉爾家族資本管理公司獲得了現金注入的好處。於2020年7月5日及2019年12月31日，以本金共計650萬美元的有擔保本票債務形式發行(“GFCM”)(“票據”)。GFCM是一家由公司董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·T·吉爾和我們的董事之一R·斯科特·吉爾控制的實體。GFCM、傑弗裏·T·吉爾和R·斯科特·吉爾是該公司的主要受益股東。截至2020年7月5日，我們在票據項下的主要承諾是2021年4月1日到期的250萬美元，2023年4月1日到期的200萬美元，2025年4月1日到期的餘額。該票據允許將2021年4月和2023年4月到期票據到期利息的60%最多延期支付18個月，併為公司幾乎所有資產(包括在墨西哥的資產)提供第一擔保權益。在2020年第一季度，本公司向GFCM發出通知，表示它打算選擇從2020年4月6日開始推遲支付到期利息的指定部分。
融資租賃義務。2016年3月9日，該公司完成了以2.15億墨西哥比索(約合1220萬美元)的價格出售其24英畝的Toluca地產。與此同時，該公司簽訂了一份為期十年的租約，租賃公司佔用的9英畝土地和建築物，以滿足其在託盧卡的持續業務需要。作為Toluca出售回租的結果，截至2020年7月5日，公司對該建築負有230萬美元的融資租賃義務。
2018年1月，本公司簽訂了一份130萬美元的融資租賃，用於購買2017年在其Sypris Electronics工廠安裝的新生產設備。截至2020年7月5日的租賃義務餘額為20萬美元。
2019年2月，該公司在美國的Sypris Technologies工廠簽訂了30萬美元的新機器融資租賃。截至2020年7月5日，租賃義務餘額為20萬美元。
採購承諾。截至2020年7月5日，我們的採購承諾總額約為800萬美元，主要用於庫存。
現金餘額。截至2020年7月5日，我們大約有780萬美元的現金和現金等價物，其中180萬美元存放在美國以外的司法管轄區，如果匯回，可能會導致預扣税。
我們預計，我們的現金和現金等價物將足以使我們在未來12個月內繼續運營。與我們目前的預測相比發生的重大變化，包括但不限於：(I)新冠肺炎疫情的影響以及全球和美國經濟狀況的變化；(Ii)未充分利用或非核心設備的預期收入或銷售收益大幅下降；(Iii)意想不到的成本或開支；和/或(Iv)導致計劃發貨意外延誤的經營困難，可能需要我們尋求額外資金，或迫使我們進一步削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產和/或暫停或削減計劃項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。
現金流
經營活動。2020年前六個月，經營活動使用的淨現金為100萬美元，而2019年同期為580萬美元。由於收入減少，2020年應收賬款總額減少導致現金來源為110萬美元。2020年庫存減少導致現金來源為180萬美元。庫存的減少主要與Sypris Electronics內部的庫存有關，因為使用前期採購的庫存的計劃的出貨量在2020年有所增加。此外，2020年前六個月應付賬款減少，導致現金使用量為270萬美元。2020年前六個月，預付費用和其他資產增加，導致現金使用量為50萬美元，這主要是由於合同資產的增加。2020年前六個月應計負債和其他負債減少，導致使用現金130萬美元，主要原因是遞延收入減少。
投資活動。2020年前6個月，投資活動提供的淨現金為110萬美元，而2019年前6個月的現金為中性。2020年前六個月投資活動提供的淨現金包括Sypris Technologies在此期間出售閒置資產(包括出售百老匯工廠)的200萬美元收益，但被80萬美元的資本支出部分抵消。
2019年前六個月投資活動中使用的淨現金包括70萬美元的資本支出，被Sypris Technologies在此期間出售閒置資產的60萬美元收益所抵消。
融資活動。2020年前6個月，融資活動提供的淨現金為320萬美元，而2019年前6個月使用的現金為40萬美元。如上文所述，2020年前六個月融資活動提供的現金淨額包括購買力平價貸款項下360萬美元的收益，但被30萬美元的融資租賃付款部分抵消。
2019年前六個月用於融資活動的淨現金包括30萬美元的融資租賃付款和10萬美元的股票薪酬最低法定預扣税額。
關鍵會計政策
請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中項目7“管理層對運營財務狀況和結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”下有關關鍵會計政策的信息。在截至2020年7月5日的六個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)以及我們的其他口頭或書面通信可能包含“前瞻性”陳述。這些陳述可能包括我們對我們的業務、行業、業務戰略、前景、潛在收購、流動性、財務狀況或財務結果的預期或預測，以及我們對超出我們控制範圍的發展的看法，包括國內或全球經濟狀況、趨勢和市場發展。這些聲明是基於管理層最初作出的觀點和假設，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些聲明，即使在這些觀點和假設改變後，這些聲明仍然在我們的網站上可用。不能保證我們的期望、預測或觀點一定會實現，不應過分依賴這些前瞻性陳述。
許多重要因素可能會對我們的具體業務運營產生重大影響，並導致我們的業績與我們先前陳述中預測或暗示的任何未來結果大不相同。其中許多因素都是結合本報告全文所載的更具體的描述加以確定的。目前還可能對這些未來結果產生重大影響的其他因素包括：新冠肺炎和經濟狀況對我們未來運營的影響；對這場流行病可能做出的公共政策反應，包括可能影響我們運營或供應鏈的立法或限制；我們遵守小企業管理局的要求並尋求全部或部分購買力平價貸款寬恕的能力；我們未能成功完成關於我們宣佈的合同“訂單”、“獲獎”或“獎勵”的最終合同談判；我們未能通過穩步增加與多元化客户羣的盈利合同收入來及時實現並保持盈利能力，這將導致我們繼續使用現有的現金資源或其他資產來彌補運營虧損；我們未能實現預期出售某些設備的目標收益和現金收益；未能獲得或獲得債務、股權資本或其他流動性來源的費用、成本和供應；對關鍵員工的依賴、留住或招聘以及我們人力資本的分配；我們運營和資本投資的成本、質量、及時性、效率和收益，包括關税、產品召回或相關負債、員工培訓、營運資金、生產計劃、週期、廢品率、傷害、工資、加班成本、運費或加急成本的影響；涉及政府、供應商、客户、員工、債權人和股東的糾紛或訴訟, 產品責任或環境索賠；我們無法為產品開發新的或改進的產品或新的市場；原材料，如鋼材、零部件(特別是電子元件)、天然氣或公用事業的成本、質量和可用性；機械和設備的故障、搬遷或大修，特別是在我們的託盧卡工廠；我們無法及時恢復遵守納斯達克上市標準的最低成交價；我們對幾個主要客户、第三方供應商和分銷商的依賴；電子元件的持續短缺和廣泛的交貨期；存貨估值風險，包括現貨原材料或零件估值過高或過時或價格侵蝕，或其他潛在減值、資產無法收回或註銷或遞延成本；財務報告及企業風險管理的內部控制其他潛在弱點；未能充分投保或未能識別環境或其他可投保風險；意外或未投保的災難、公共健康危機、損失或業務風險；客户預測、進度要求及生產水平的波動，對我們的營運能力及整合新客户或供應商的成效造成負面影響。遵守我們的審計、監管或合同義務的成本；勞資關係；罷工；工會談判；養老金估值、醫療保健或其他福利成本；我們無法申請專利或以其他方式保護我們的發明或其他知識產權不受潛在競爭對手的影響；新技術或其他競爭壓力的不利影響，這些影響增加了我們的成本或侵蝕了我們的利潤率；美國政府在Sypris Electronics提供的產品和服務上的支出, 這些風險和不確定性包括：預算決定的時間；許可證、安全許可或其他運營、管理我們的員工或進出口所需的合法權利的變更；國外業務的風險；貨幣匯率；戰爭、恐怖主義或政治不確定性；網絡安全威脅和中斷；有關市場、客户或業務狀況的不準確數據；或未知的風險和不確定性，以及在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年4月5日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供S-K規則第305項中規定的關於市場風險的定量和定性披露。
項目4.控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的評估。根據對證券交易法第13a-15(B)或15d-15(B)或15d-15(B)規則所要求的我們的披露控制和程序(見1934年證券交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條的定義)的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束，我們的披露控制和程序是有效的。
(b) 內部控制的變更。我們的財務報告內部控制在最近一個會計季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時參與與我們的業務相關的訴訟和其他法律或環境訴訟。我們和我們的任何子公司目前都沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，目前也沒有任何針對我們的重大法律程序受到威脅。
第1A項危險因素
有關風險因素的信息出現在本Form 10-Q季度報告中的第一部分-項目2“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-前瞻性陳述”中，以及我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的第一部分-項目1A“風險因素”中。除以下所述的風險因素外，本財季與我們截至2020年4月5日的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
2019年末在中國發現的新型冠狀病毒毒株(新冠肺炎)已在全球蔓延至亞洲、歐洲、中東和北美等其他地區，導致當局實施了無數前所未有的措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難/呆在家裏和社會距離命令，以及關閉。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們客户的運營以及我們各自的供應商、供應商和合作夥伴的運營。我們在美國和墨西哥都有製造業務，這些國家都受到了疫情的影響，並採取了措施試圖控制疫情。雖然我們相信，根據迄今公佈的各種標準，我們的員工為航空航天、國防、能源和運輸市場所做的工作是必不可少的，但不能保證政府當局不會因為新冠肺炎疫情而對我們設施的運營施加限制，也不能保證我們的設施在疫情期間將繼續運行。如果我們的業務或供應商的業務受到限制，我們可能無法充分履行合同，我們的成本可能會因為新冠肺炎事件的爆發而增加。這些成本增加可能會導致估計發生不利的變化，而這些變化可能不能完全收回，也不能由保險公司充分覆蓋。目前尚不清楚政府措施和未來可能採取的措施的最終影響和效果。
這些措施和潛在的未來措施對業務的影響存在相當大的不確定性。原地避難所訂單和其他措施，包括為保護員工而實施的在家工作和社會距離政策，導致我們一些地點的勞動力可用性減少，我們的一些供應商和供應商的產能也減少。對我們進入或運營我們的製造設施或我們的支持業務或員工的限制，或對我們的供應商和供應商的類似限制，可能會影響我們滿足客户需求的能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，特別是如果延長的話。同樣，目前和未來的限制或運輸中斷，如空運減少、港口關閉以及加強邊境控制或關閉，也會影響我們滿足需求的能力，並可能對我們造成實質性的不利影響。我們的客户已經並可能繼續經歷他們的運營和供應鏈中斷，這可能會導致訂單延遲、減少或取消或收款風險，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
這場大流行大大增加了經濟和需求的不確定性。目前新冠肺炎的爆發和持續蔓延已造成經濟放緩，有可能造成全球經濟衰退。對於任何這種放緩或衰退的程度和持續時間，都存在很大程度的不確定性和可見性。我們目前看到我們一些市場的需求受到負面影響，特別是汽車和石油和天然氣，預計經濟狀況放緩將在2020年剩餘時間和2021年對這些市場產生不利影響。鑑於這場大流行帶來的重大經濟不確定性和波動性，很難預測對我們業務的影響的性質和程度，但它已經並可能繼續對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎事件的蔓延促使我們修改了業務做法(包括員工差旅、員工工作地點、取消實際參加會議、活動和會議以及社交距離措施)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和供應商利益的措施採取進一步行動。在家工作和其他措施會帶來額外的運營風險，包括網絡安全風險，這可能會對我們的運營產生不利影響。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，疾病和勞動力中斷可能導致關鍵人員無法使用，並損害我們履行關鍵職能的能力。除上述具體描述的風險外，新冠肺炎的影響很可能牽連並加劇1A項披露的其他風險。風險因素在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年4月5日的季度報告Form 10-Q的季度報告中。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
|
陳列品
數
|
|
描述
|
|
10.1
|
|
向高管授予不合格股票期權的高管長期激勵獎勵協議格式。
|
| |
|
|
|
10.2
|
|
六年非限制性股票期權獎勵協議格式。
|
| |
|
|
|
10.3
|
|
五年非限制性股票期權獎勵協議格式。
|
| |
|
|
|
10.4
|
|
Sypris Solutions Inc.，董事薪酬計劃於1995年9月1日通過，修訂並重新生效，於2020年5月12日生效。
|
| |
|
|
|
10.5
|
|
蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和Sypris Solutions，Inc.之間的本票，日期為2020年4月30日，由Sypris Solutions，Inc.執行。2020年5月1日(參照2020年5月6日提交的公司8-K表格附件10.1(委員會檔案號：000-24020)合併)。
|
| |
|
|
|
10.6
|
|
2020年Sypris綜合計劃(通過引用本公司於2020年4月3日提交的委託書附件A(委員會文件第000-24020號)併入)。
|
| |
|
|
|
31(i).1
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的CEO認證。
|
|
|
|
|
|
31(i).2
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。
|
|
|
|
|
|
32
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官認證。
|
|
|
|
|
|
101.INS
|
|
XBRL實例文檔
|
|
|
|
|
|
101.SCH
|
|
XBRL分類擴展架構文檔
|
|
|
|
|
|
101.CAL
|
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
|
|
|
|
|
101.DEF
|
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
|
|
|
|
|
101.LAB
|
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
|
|
|
|
|
101.PRE
|
|
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
|
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
|
|
|
|
|
Sypris解決方案公司
|
|
|
|
|
|
|
(註冊人)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：
|
2020年8月13日
|
|
依據：
|
/s/安東尼·C·艾倫
|
|
|
|
|
|
|
(安東尼·C·艾倫)
|
|
|
|
|
|
副總裁兼首席財務官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：
|
2020年8月13日
|
|
依據：
|
/s/麗貝卡·R·埃克特
|
|
|
|
|
|
|
(麗貝卡·R·埃克特)
|
|
|
|
|
|
|
總監(首席會計官)
|
|