目錄

Y

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格310-Q

(馬克一)

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由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-39231

Passage Bio，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

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註冊人電話號碼，包括區號：(267)866-0311

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是⌧否◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是⌧否◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是◻否⌧

根據該法第12(B)款登記的證券：

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截至2020年8月11日，註冊人擁有45,486,601股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於以下陳述：我們開發和商業化候選產品的計劃、正在進行或計劃中的臨牀試驗的時間、獲得和保持監管批准的時間和能力、候選產品的臨牀效用、商業化、營銷和製造能力及戰略、我們對醫療保健專業人員使用候選產品的意願的預期、我們的現金和現金等價物的充足程度、新冠肺炎疫情對我們運營的預期影響，以及未來的管理計劃和目標。

本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本季度報告的其他部分中描述的那些風險、不確定性和假設。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。我們打算將本季度報告中包含的前瞻性陳述納入“1933年證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款。

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第一部分-財務信息

第一項財務報表。

Passage Bio，Inc.

資產負債表

(未經審計)

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見未經審計中期財務報表附註。

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Passage Bio，Inc.

運營説明書

(未經審計)

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見未經審計中期財務報表附註。

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Passage Bio，Inc.

可轉換優先股和股東權益表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

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見未經審計中期財務報表附註。

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Passage Bio，Inc.

可轉換優先股與股東虧損表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

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見未經審計中期財務報表附註。

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Passage Bio，Inc.

現金流量表

(未經審計)

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見未經審計中期財務報表附註。

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Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

1.業務性質

Passage Bio，Inc.(The Company)是特拉華州的一家公司，成立於2017年7月，是一家基因藥物公司，專注於推進罕見的單基因中樞神經系統疾病的變革性治療。該公司與賓夕法尼亞大學(Penn‘s)、基因治療計劃(GTP)的受託人進行了戰略研究合作，使公司能夠進入世界上一流的研究機構，發現和臨牀前開發候選基因藥物，並獨家獲得某些罕見的單基因中樞神經系統(CNS)適應症的權利。在這種合作下，GTP進行新藥的發現和研究，使其能夠進行臨牀前活動，公司根據協議進行所有的臨牀開發、管理戰略和商業化活動。該公司還與馬裏蘭州Catalent公司簽訂了一項合作協議以及一項開發服務和臨牀供應協議。(Catalent)(前身為Paragon Bioservices，Inc.)適用於臨牀標尺的製造要求。

2.風險和流動性

自成立以來，該公司從運營中產生了經常性虧損和負現金流，截至2020年6月30日累計虧損1.034億美元。該公司預計會出現額外的虧損，直到它能夠為目前正在開發的候選產品帶來可觀的銷售之前(如果有的話)。該公司將需要大量的額外資金來資助其運營和開發其候選產品。

2020年3月，公司完成首次公開募股(IPO)，在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用後，公司以每股18.00美元的公開發行價發行和出售了13,798,900股普通股，其中包括根據授予承銷商購買額外股份的選擇權出售的股票，淨收益為2.275億美元。

該公司的業務主要包括組織公司、獲得融資、開發許可技術、進行研究和進行臨牀前研究。該公司面臨與早期生物技術公司相關的風險，這些公司的候選產品正在開發中。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資金來完成公司的研究和開發，實現其研究和開發目標，保護其知識產權，並招聘和留住技術人員和主要管理層成員。即使公司的產品開發努力取得成功，公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

該公司計劃通過公開或私人股本發行、債務融資、其他合作、戰略聯盟和許可安排尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，公司可能無法以有利的條件達成戰略聯盟或其他安排，或者根本無法達成戰略聯盟或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金，公司可能會被要求推遲、減少或取消研究和開發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對其業務前景產生不利影響。

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Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

3.重要會計政策摘要

公司重要會計政策的完整摘要可以在公司於2020年2月27日提交給證券交易委員會的招股説明書中包括的經審計的財務報表中的“註釋3.重要會計政策摘要”中找到。

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的GAAP。

中期財務報表

隨附的未經審計中期財務報表是根據中期財務信息GAAP和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的允許減少中期披露的S-X法規第10-01條從公司賬簿和記錄中編制的。為公平列報所附資產負債表、經營表、可轉換優先股和股東權益(赤字)以及現金流量，僅包括正常經常性調整的所有調整均已作出。雖然這些中期財務報表不包括完整年度財務報表所需的所有信息和附註，但管理層相信披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。未經審計的中期運營業績和現金流不一定代表全年可能預期的業績。未經審計的中期財務報表和腳註應結合2020年2月27日提交給SEC的招股説明書中包含的2019年12月31日財務報表和腳註閲讀。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和或有負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

估計和假設被定期審查，修訂的影響在被確定為必要的期間反映在隨附的財務報表中。在首次公開募股之前，需要管理層估計的重要領域包括公司未來部分權利負債及其普通股的公允價值。首次公開募股後，最重要的判斷被用在估計中，以確定已發行股票期權的公允價值。

金融工具的公允價值

管理層認為，本公司金融工具(包括現金等價物、預付費用和應付賬款)的賬面價值因該等工具的短期性質而接近公允價值。未來分期權負債按其估計公允價值入賬。

股份薪酬

本公司按授予日的公允價值計量基於股票的獎勵，並以直線方式記錄獎勵歸屬期間的補償費用。

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Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

估計以股票為基礎的獎勵的公允價值需要輸入主觀假設，包括在首次公開募股之前公司普通股的估計公允價值，以及股票期權的預期壽命和股價波動性。當股票期權獎勵發生時，公司會對沒收進行核算。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。在估計股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股份的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。

股票期權的預期壽命是使用“簡化方法”估計的，因為公司對股票期權授予的未來行權模式和授予後的僱傭終止行為的合理預期的歷史信息有限。簡化的方法是期權的行使期和合約期限之間的中點。對於股價波動性，本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。無風險利率基於與期權預期壽命相稱的美國公債收益率曲線。

每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄虧損包括可能導致增發普通股的證券(如可轉換優先股)的行使或轉換所產生的影響(如果有的話)。對於稀釋每股淨虧損，普通股的加權平均股數與每股基本淨虧損相同，這是因為當存在淨虧損時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反稀釋的。

下列可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股票的計算之外，因為它們將是反稀釋的：

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上表中的金額反映了普通股等價物。

最近發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的使用權資產和相應的租賃負債。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。由於公司已選擇使用延長的過渡期來遵守根據就業法案提供的新的或修訂的會計準則，該標準從2022年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準可能對其財務報表和相關披露產生的預期影響。

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Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

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4.金融工具的公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所能收到的價格。根據適用的會計準則確定公允價值需要做出若干重大判斷。此外，根據有關披露金融工具公允價值的適用會計指引的要求，公允價值在非經常性基礎上用於評估資產的減值或用於披露目的。根據資產和負債的性質，在估計公允價值時使用不同的估值技術和假設。本公司若干金融工具(包括預付費用和應付賬款)的賬面金額按成本列示，由於這些工具的短期性質，該等工具的賬面價值接近公允價值。本公司遵循FASB ASC主題820的規定，公允價值計量，用於按經常性基礎計量的金融資產和負債。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：

以下公允價值層次表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的資產的信息：

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本公司評估了2018年發行的A-1系列可轉換優先股中的未來分配權功能，並確定未來分配權是一種獨立的金融工具，被歸類為負債，並在每個報告期重新計量，直到2019年5月與出售和發行A-2系列可轉換優先股相關的贖回功能被行使。

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Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

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6.承諾額和或有事項

修訂和重新確定與賓夕法尼亞大學的研究、合作和許可安排

於2020年5月，本公司修訂並重述其與賓夕法尼亞大學就研發合作及某些產品及技術的專利獨家許可權訂立的研究、合作及許可協議(“賓夕法尼亞協議”)，該協議取代經修訂的本公司與賓夕法尼亞大學於2018年9月18日訂立的現有贊助研究、合作及許可協議。根據賓夕法尼亞協議，從2020年5月開始，公司將資助賓夕法尼亞大學進行為期五年的發現研究，並將在某些限制的限制下，獲得與GTP共同開發的公司產品的發現研究產生的技術的獨家權利，如新型衣殼、毒性降低技術以及交付和配方改進。這項資金承諾為每年500萬美元，從2020年第三季度開始每季度支付130萬美元。賓夕法尼亞協議還增加了該公司可用於啟動針對罕見的單基因中樞神經系統適應症的額外許可計劃的剩餘選擇權的數量，從6個增加到11個，並將選擇權行使窗口延長了3年。因此，行使所有剩餘11項選擇權的窗口延長至2025年5月。如果該公司行使其中任何一項選擇權，它將欠賓夕法尼亞大學每個產品指示100萬美元的不可退還的預付費用。

Catalent協議

2019年6月，本公司與Catalent簽訂合作協議(Catalent Collaboration Agreement)。作為Catalent合作協議的一部分，該公司向Catalent支付了潔淨室套房(Clean Room Suite)的調試、資格鑑定、驗證和裝備的預付費用。根據Clean Room Suite的驗證(預計將於2020年底進行)，公司將為使用Clean Room Suite支付五年的年費，並承諾最低年度購買承諾。

於2020年4月，本公司與Catalent訂立開發服務及臨牀供應協議(製造及供應協議)，以確保本公司基因治療候選產品的有效藥物成分批次的臨牀規模製造能力。製造和供應協議確認了Catalent協作協議預期的條款。根據其條款，Catalent協作協議繼續有效。

根據製造和供應協議的條款，Catalent已同意在Catalent合作協議規定的Catalent工廠的潔淨室套房為本公司的基因治療候選產品生產批量藥物產品。製造和供應協議規定期限為五年，該期限可由本公司選擇延長一次，再延長五年。

本公司有權在事先書面通知下，因製造和供應協議中規定的便利或其他原因終止製造和供應協議。如果公司終止製造和供應協議，它將有義務向加泰倫特支付提前終止費。

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未經審計中期財務報表附註

根據“合作協議”和“製造和供應協議”，該公司自潔淨室確認之日起的5年內，每年至少欠Catalent 1060萬美元的承諾，但須經一定的通貨膨脹調整。

經營租約

本公司根據經修訂的不可取消租賃(現有租賃協議)租賃賓夕法尼亞州費城的辦公空間。該租賃被歸類為經營性租賃，本公司在租賃期內按直線原則確認租金費用。

2020年4月，本公司就費城更大的辦公空間訂立新的租賃協議(New Lease Agreement)，以適應本公司的持續增長，並作為新的公司總部。新租賃協議預計於2021年3月開始生效，預計於2031年1月到期。本公司有權將新租賃協議的期限延長最多兩個五年期。於簽署新租賃協議時，本公司修訂現有租賃協議，使現有租賃協議將於新租賃協議生效後五天終止，而不會根據現有租賃協議再支付款項。業主亦會向該公司提供最高280萬元的租户改善津貼。根據本公司的新租賃協議，未來的最低租賃付款如下：

截至2020年6月30日，根據本公司現有租賃協議，估計未來最低租賃付款為10萬美元。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，公司確認的租金支出分別為10萬美元和3.6萬美元，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，與其經營租賃相關的租金支出分別為10萬美元和8.7萬美元。

僱傭協議

公司已經與關鍵人員簽訂了僱傭協議，規定在某些情況下提供補償和遣散費，這在各自的僱傭協議中有所描述。

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未經審計中期財務報表附註

專利侵權索賠

2020年2月18日，公司收到Regenxbio Inc.的一封信。(ReGenX)，它認為使用該公司的AAVhu68衣殼侵犯了ReGenX擁有獨家許可且將於2024年到期的專利主張。ReGenX還表示，它擁有與通過Instar-Cisterna Magna注射使用AAV載體有關的各種未決專利申請的獨家許可，這些申請可能會導致發佈索賠，ReGenX認為，如果發佈，可能會涵蓋公司計劃的針對公司主要候選產品的管理方法。該公司相信，它對ReGenX提出的與AAVhu68有關的已發佈索賠具有有效的抗辯能力。此外，對懸而未決的專利申請的起訴存在很大的不確定性，目前還不清楚這些懸而未決的ReGenX專利申請是否會頒發任何專利，更不用説與公司候選產品的管理相關的索賠了。ReGenX還要求提供有關公司在擔任ReGenX顧問期間與約翰·威爾遜博士的關係的信息。ReGenX的信還提出討論向他們授權適用的專利組合。2020年4月，公司回覆ReGenX表示，它認為目前不需要任何指定的ReGenX專利或專利申請的許可證，並且發現威爾遜博士與公司的關係與他對ReGenX的義務是一致的。公司將繼續監測情況，並在必要時採取適當行動，可能包括回覆ReGenX的進一步通信，並與ReGenX就他們的索賠進行討論。如果有任何這樣的專利是可強制執行的，並且這些權利要求最終是成功的, 本公司可能需要許可證才能繼續使用和銷售使用該AAV載體的任何候選產品。

7.可轉換優先股和普通股

首次公開發行(IPO)

2020年3月，公司完成首次公開募股，以每股18.00美元的公開發行價出售了13,798,900股普通股，其中包括根據授予承銷商購買額外股份的選擇權出售的股票。扣除承銷折扣、佣金和公司支付的其他發售費用後，公司獲得2.275億美元的淨收益。此外，緊接2020年3月3日首次公開招股初步結束前，(I)將本公司所有已發行的可轉換優先股轉換為總計26,803,777股普通股，以及(Ii)本公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，以(其中包括)將普通股的法定股份數量增加到3.00億股。

8.以股份為基礎的薪酬

股權激勵計劃

公司有兩個股權激勵計劃：修訂後的2018年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃。新的獎勵只能根據2020年股權激勵計劃(該計劃)授予。截至2020年6月30日，根據該計劃授權的股票總數為5362823股。截至2020年6月30日，其中3942,905股可供未來授予。根據本計劃授予的權利可發行的本公司普通股股數自每年1月1日起自動增加，自2021年1月1日起持續十年，金額相當於上一歷年12月31日本公司已發行普通股總股數的5%，但須經董事會或薪酬委員會酌情決定，該年度應增加較少數量的股份。(注：根據本計劃授予的權利可發行的本公司普通股股數應自2021年1月1日起持續十年，金額相當於上一歷年12月31日已發行的本公司普通股總股數的5%)，但須經董事會或薪酬委員會酌情決定，在該年度增加較少數量的股份。該計劃規定，根據公司董事會的決定，向員工、董事和其他人員授予普通股、激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和/或股票增值權。公司的股票期權根據每份獎勵協議中的條款授予，一般為期四年，期限為十年。

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未經審計中期財務報表附註

本公司按授予日的公允價值計量基於股票的獎勵，並以直線方式記錄獎勵歸屬期間的補償費用。在本報告所述期間，公司在隨附的營業報表中將基於股份的薪酬支出記錄在以下費用類別中：

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在截至2020年6月30日的6個月中，公司修改了某些獎勵，並確認了與修改相關的額外70萬美元，其中60萬美元確認為研發費用，10萬美元確認為一般和行政費用。

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動：

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，授予期權的加權平均授予日期公允價值分別為11.09美元和0.76美元。截至2020年6月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償支出總額為4740萬美元，公司預計將在3.4年的加權平均期間確認。

每個期權的公允價值是在授予之日使用下表中的加權平均假設估計的：

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該計劃為某些股票期權持有者提供了在授予之前提前行使的選擇權。如果員工在原歸屬期間結束前終止僱傭，本公司有權回購提前行使的期權，而不會將相關股票的價值增值轉移給員工。回購價格為公司普通股的原始行使價格或當時的公允價值中的較低者。截至2020年6月30日，未授予提前行使期權的4.3萬美元收益在所附資產負債表中確認為其他負債中的非流動負債。

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未經審計中期財務報表附註

2018年股權激勵計劃允許行使期權，由無追索權票據融資。出於會計目的，本金和利息的支付被視為期權的行權價格。因此，沒有確認利息收入。

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月內與股票期權早期行使相關的活動：

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與關聯方訂立的無追索權本票

2019年2月，公司臨時首席執行官和首席運營官分別選擇提前行使688,875和309,994份股票期權，以換取現金收益20萬美元和無追索權本票(票據)80萬美元。債券的利息為2.91%，並以已發行的普通股相關股票為抵押。於2020年1月，本公司豁免與臨時行政總裁及首席運營官提前行使股票期權有關的票據及相關利息。合共406,894股以前因債券擔保而被視為未發行的會計股份，在2020年1月債券獲得寬恕後成為未發行股票。

員工購股計劃

公司2020年員工購股計劃(ESPP)於2020年2月28日生效。ESPP授權發行最多843.4萬股公司普通股。根據ESPP授予的權利可能發行的公司普通股數量將於每年1月1日自動增加，自2021年1月1日起持續十年，金額相當於上一歷年12月31日已發行的公司普通股總數的1%，但須經董事會或薪酬委員會酌情決定，該年度應增加較少數量的股份。(注：根據ESPP授予的權利，公司普通股可能發行的股份數量將自動增加，自2021年1月1日起持續十年，金額相當於上一歷年12月31日已發行的公司普通股總數的1%)，但須經董事會或薪酬委員會酌情決定，在該年度增加較少數量的股份。

根據ESPP，符合條件的員工可以在薪酬委員會確定的時間內，通過累計工資扣除購買公司的普通股。符合條件的員工可以在要約期的第一天或在要約期的最後一天以公司普通股公允市值的85%的較低價格購買公司的普通股。符合條件的員工最高可貢獻其符合條件的薪酬的15%。根據ESPP，參與者在每個歷年不得累計購買價值超過2.5萬美元的公司普通股的權利。

從2020年3月3日起，選擇參加ESPP的員工開始扣留工資，扣留的工資將累積到2020年11月15日。根據ASC 718-50標準中的指導-股票薪酬-股票薪酬因此，能夠在要約期的第一天或要約期的最後一天(即購買日期)以較低價格的85%購買公司普通股的能力代表了一種選擇權，因此，ESPP是本指導下的一項補償計劃。因此，基於股票的補償費用是根據期權授予日期的公允價值確定的，該價值是通過應用Black Scholes期權定價模型估計的，並在扣留期內確認。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認了與ESPP相關的基於股票的薪酬支出62,000美元和85,000美元。

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未經審計中期財務報表附註

9.其他關聯方交易

賓夕法尼亞協議

賓夕法尼亞大學是該公司的股東。截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三個月，與賓夕法尼亞大學的研發費用分別為1020萬美元和620萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六個月，與賓夕法尼亞大學的研發費用分別為1790萬美元和910萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司向賓夕法尼亞大學支付了1630萬美元的現金，截至2020年6月30日和2019年12月31日的資產負債表中，該公司的預付研發資產分別為1050萬美元和570萬美元。

諮詢協議

根據一項諮詢協議，賓夕法尼亞大學的僱員、該公司的股東詹姆斯·M·威爾遜(James M.Wilson，M.D.，Ph.D.)擔任該公司的首席科學顧問。在截至2020年6月30日的前三個月和前六個月，公司確認了與這些服務相關的31,000美元和62,000美元的費用，包括分別為6,000美元和12,000美元的基於股票的薪酬費用。

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10.舉行後續活動

沒有。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該閲讀下面關於我們財務狀況和經營結果的討論，以及我們的財務報表以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的相關注釋和其他財務信息。除了歷史財務信息外，本次討論還包含基於當前預期的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括下文第II部分第21A項下題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素。

概述和管道

我們是一家基因藥物公司，專注於為罕見的單基因中樞神經系統(CNS)疾病開發變革性療法，這些疾病的治療選擇有限或沒有批准的選擇。我們的願景是通過開發治療方法並最終將其商業化，從而成為首屈一指的基因藥物公司，這些治療方法可以戲劇性地、積極地改變這些危及生命的疾病患者的生活。為了實現我們的願景，我們組建了一支世界級的團隊，其成員在基因藥物和罕見疾病藥物的開發和商業化方面擁有數十年的集體經驗。基因醫學領域正在迅速擴大，我們相信我們有一種差異化的方法來開發罕見的單基因中樞神經系統疾病的治療方法，使我們能夠以更高的技術和監管成功概率選擇和推進候選產品。我們與賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)或賓夕法尼亞大學的基因治療計劃(GTP)的受託人進行了戰略研究合作，該計劃由基因藥物領域的領先者詹姆斯·威爾遜博士領導。我們利用我們與賓夕法尼亞孤兒疾病中心或ODC的密切工作關係，為每種疾病開發歷史和預期的外部數據，用於建立介入試驗參與者的可比患者檔案。通過這些合作，我們已經組建了一個深度的基因藥物候選產品組合，所有這些產品我們都保留全球權利，其詳細信息概述在下表中：

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(1)計劃包括正在進行的對嬰兒和青少年GM1神經節苷脂沉着症患者的自然史研究。

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目錄

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PBGM01用於GM1的治療

我們目前正在開發用於治療GM1神經節苷脂增多症(GM1)的PBGM01，它利用專有的下一代AAVhu68衣殼將編碼嬰兒GM1溶酶體酸性β-半乳糖苷酶(b-Gal)的功能性GLB1基因輸送到大腦和外周組織。目前，還沒有被批准用於治療GM1的疾病修改療法。嬰兒GM1，也就是正在研究的人羣，是這種疾病最嚴重和最常見的形式。早發性嬰兒GM1的特點是在生命的前6個月發病，而晚髮型嬰兒GM1的特點是發病在6-24個月之間。我們相信PBGM01可以為患者提供顯著改善的結果。在臨牀前模型中，我們觀察到使用枕大池內(ICM)給藥方法的GM1患者的中樞神經系統和關鍵外周器官的有意義的轉導，這涉及到在顱頸交界處注射。

2020年6月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了用於治療嬰兒GM1的PBGM01的研究新藥申請(IND)。2020年7月，FDA通知我們，IND被臨牀擱置，等待對建議的ICM輸送裝置進行額外的生物相容性風險評估和/或測試。我們目前正在評估進行額外生物相容性風險評估的選擇，同時等待FDA的官方書面反饋。在我們等待FDA的正式臨牀暫緩函期間，我們正在與外部醫療設備和監管專家合作，評估可以進行的額外風險評估和測試的選擇，以進一步證明該設備與ICM注射程序的兼容性。根據我們自己的內部評估，我們有信心能夠就我們的ICM輸送設備的生物兼容性風險迅速回應FDA，我們的設備最終將通過FDA的生物兼容性要求。

在IND審查期間，我們解決了FDA提出的具體臨牀和方案問題，該機構證實沒有進一步的臨牀信息要求。基於與FDA的討論，我們改變了設計，在不同的、較小的隊列中專門研究早期和晚期嬰兒患者。我們現在將招募總共4個隊列，每個隊列2名患者，晚發嬰兒GM1和早發嬰兒GM1有單獨的劑量遞增隊列。這將測試超過我們臨牀前研究確定的最小有效劑量(MED)的低劑量和高3倍的高劑量。第一個隊列將在診斷為嬰兒晚期GM1的患者中使用低劑量治療。在隊列內給藥的受試者之間將有60天的間隔，以便在給下一個受試者給藥之前審查生物標記物和安全性數據。在第一個隊列完成和安全性結果審查之後，我們將同時開始招募高劑量晚期嬰兒GM1和低劑量早期嬰兒GM1隊列。在低劑量早期嬰兒隊列完成後，將納入一個高劑量隊列。在這些劑量遞增隊列之後，每個患者羣體將被登記到一個確認性隊列中。患者將在兩年多的時間裏接受安全性和有效性評估，然後再進行36個月的長期隨訪。我們已經制造了PBGM01臨牀供應品，並建立了全球臨牀供應鏈來支持臨牀試驗的啟動。

作為臨牀試驗的結果，我們現在預計從2020年底或2021年初開始在被診斷為早期和晚期嬰兒GM1的患者中啟動PBGM01的多中心、開放標籤、單臂1/2期臨牀試驗，我們重申我們的指導意見，將在2021年上半年末報告初步的30天安全性和生物標誌物數據。

我們目前正在資助一項由ODC進行的GM1自然歷史研究，以收集有關嬰兒和青少年GM1臨牀疾病進展的前瞻性數據。這些數據將被用來構建自然病史患者檔案，用作配對病例對照，以便與我們計劃的1/2期臨牀試驗中接受治療的參與者的檔案進行比較。2020年4月，FDA授予孤兒藥物名稱(ODD)，2020年5月，FDA授予PBGM01罕見兒科疾病名稱RPDD。這些指定代表了對那些患有GM1的人迫切需要有效的治療選擇的重要認識。ODD給予我們財政激勵，以支持臨牀開發，並根據監管規定，有可能在美國獲得長達七年的市場排他性

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目錄

根據RPDD計劃，獲得藥物或生物藥物批准的贊助商可能有資格獲得優先審查憑證，該憑證可以出售或轉讓。

PBFT02治療FTD-GRN

我們目前正在開發PBFT02，用於治療額顳葉痴呆，FTD，它利用AAV1衣殼向大腦輸送功能性顆粒，或GRN，編碼原顆粒的基因，用於治療由於原顆粒缺乏引起的FTD，或FTD-GRN。目前，還沒有被批准用於治療FTD-GRN的疾病修改療法。我們相信PBFT02可以為患者提供顯著改善的結果。在非人類靈長類動物或NHP模型中，我們觀察到，與其他AAV衣殼相比，使用我們的ICM給藥方法和AAV1衣殼，CNS的轉導效果更好。我們預計將在2020年第四季度提交IND，並在2021年上半年啟動第一階段1/2試驗，預計2021年下半年將提供臨牀數據。

PBKR03治療克雷伯病

我們目前正在開發PBKR03，它利用專有的下一代AAVhu68衣殼向大腦和外周組織傳遞功能GALC編碼半乳糖基神經酰胺酶水解酶的基因，用於嬰兒克雷伯病。目前，還沒有被批准用於治療Krabbe病的疾病修改療法。我們相信PBKR03可以為患者提供顯著改善的結果。在臨牀前模型中，我們觀察到使用我們的ICM給藥方法結合我們的下一代AAVhu68衣殼對Krabbe患者的中樞神經系統和關鍵外周器官進行了有意義的轉導。我們預計將在2020年第四季度提交IND，並在2021年上半年啟動第一階段1/2試驗，預計2021年下半年將提供臨牀數據。

發現計劃

我們有三個處於發現或候選選擇階段的計劃，我們已經根據與賓夕法尼亞大學的許可協議行使了我們的選擇權：PBML04用於異色素性白質營養不良，或MLD，PBAL05用於肌萎縮側索硬化症，或ALS，以及PBCM06，用於Charcot-Marie-Tooth 2A型，或CMT2A。我們還有另外11個選項可供我們使用，以許可罕見的單基因中樞神經系統適應症的項目，以及賓夕法尼亞大學開發的新基因治療技術的權利和許可證。

業務概述

我們於2017年7月根據特拉華州法律註冊成立。自成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到獲取和開發產品和技術權利、進行研發、組織和配備我們的公司、業務規劃和籌集資金上。我們發生了經常性虧損，其中大部分是由於研究和開發活動，以及來自運營的負現金流。從歷史上看，我們通過出售可轉換優先股來為我們的運營提供資金，然後，在2020年第一季度，我們完成了IPO，獲得了2.275億美元的淨收益。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為2720萬美元和4480萬美元。截至2020年6月30日，我們累計出現逆差103.4-600萬美元。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出，其次是一般和行政支出。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們目前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推動我們的候選產品通過所有階段的開發和臨牀試驗，並最終尋求監管部門的批准，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計方面的成本。, 投資者關係和我們作為一傢俬人公司沒有招致的其他費用。我們的淨虧損可能在季度間和年度間波動很大，這取決於我們臨牀試驗的時間和我們在其他研究和開發活動上的支出。

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目錄

我們將需要籌集大量的額外資本來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源來為我們的運營融資，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。不能保證我們會在需要時成功地獲得足夠的資金，以便以我們可以接受的條件或根本不接受的條件為我們的運營提供資金。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。

截至2020年6月30日，我們擁有353.4美元的現金和現金等價物。我們預計現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。

新冠肺炎的衝擊

我們正在繼續積極監測和評估當前的冠狀病毒病2019年，或稱新冠肺炎，這是一場全球大流行。自3月初以來，我們已經啟動了一個管理團隊特別工作組，以評估這場快速演變的危機可能對我們的業務造成的潛在影響，並避免對我們的計劃造成任何不必要的潛在延誤。目前，我們的主要項目和研究活動仍在進行中。員工、患者和合作夥伴的安全和福祉是我們的首要任務。

財務運營概述

許可協議

賓夕法尼亞大學

2020年5月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了修訂並重述的研究、合作和許可協議，即賓夕法尼亞大學協議，用於研發合作以及某些產品和技術的專利獨家許可權，該協議取代了我們於2018年9月與賓夕法尼亞大學簽訂的贊助研究、合作和許可協議。根據賓夕法尼亞協議，我們將資助賓夕法尼亞大學從2020年5月開始進行的為期五年的發現研究，並將在一定限制的情況下獲得與GTP開發的Passage Bio產品發現計劃產生的技術的獨家權利，如新型衣殼、毒性降低技術以及交付和配方改進。我們的撥款承諾為每年500萬元，為期5年，每季支付130萬元。根據賓夕法尼亞協議，我們有11個選項可供我們選擇，以便在2025年5月之前開始罕見的單基因中樞神經系統適應症的額外許可計劃。如果我們行使這11個選項中的任何一個，我們將欠Penn每個產品指示100萬美元的不可退還的預付款。

賓夕法尼亞協議要求我們在第一個適應症的授權產品達到特定開發里程碑事件後，為每個候選產品支付總計高達1650萬美元的款項，減少第二個和第三個適應症的開發里程碑付款，並且不為後續適應症支付開發里程碑付款。此外，在逐個產品的基礎上，我們有義務根據許可產品超過定義門檻的年銷售額，為每個許可產品支付高達5500萬美元的銷售里程碑付款。

使用授權技術成功實現產品商業化後，我們有義務按授權產品和國家/地區向賓夕法尼亞州立大學支付此類授權產品每年全球淨銷售額的中位數至個位數的分級版税(須按慣例減少)。此外，根據賓夕法尼亞協議，我們有義務向賓夕法尼亞支付分許可收入的一定百分比，從中位數的個位數到較低的兩位數不等。

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目錄

協作、製造和供應協議

Catalent

我們與馬裏蘭州Catalent，Inc.有一項合作協議。或Catalent(前身為Paragon Bioservices，Inc.)或Catalent協作協議。作為Catalent協作協議的一部分，我們向Catalent支付了潔淨室套房的調試、資格鑑定、驗證和設備的預付費用。根據潔淨室套房的驗證(預計將於2020年底完成)，我們將為潔淨室套房的使用支付五年的年費。

2020年4月，我們與Catalent簽訂了開發服務和臨牀供應協議或製造和供應協議，以確保我們的基因治療產品候選產品的活性藥物成分批次的臨牀規模製造能力。製造和供應協議規定的期限為五年，根據我們的選擇，期限可以延長一次，再延長五年。考慮到潔淨室套房的使用，我們同意在短期內每年的最低購買承諾額，但要根據通貨膨脹進行調整。

經營成果的構成要素

研究和開發以及已獲得的正在進行的研究和開發

研究和開發費用主要包括與我們的候選產品的發現和開發相關的成本。這些費用包括：

我們逐個項目跟蹤特定候選產品的外包開發成本和其他外部研發成本，例如我們與賓夕法尼亞大學合作產生的費用、支付給CRO、CMO和與我們的臨牀前開發、過程開發、製造和臨牀開發活動相關的研究實驗室的費用。但是，我們不按計劃跟蹤內部研發費用，因為它們主要與薪酬、早期研究和其他成本有關，這些成本部署在多個正在開發的項目中。

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目錄

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們增加了人員成本，包括基於股份的薪酬，為當前和未來的候選產品進行臨牀試驗，包括後期臨牀試驗，併為我們的候選產品準備監管文件。

如果被許可的技術尚未達到技術可行性，且未來沒有其他用途，則獲得技術許可所產生的成本將計入獲得的研究和開發費用，作為正在進行的研究和開發。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、法律和人力資源職能的員工和顧問的人事費用，包括工資、福利和基於股份的薪酬費用。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊和維護，其他未計入研發費用，以及與知識產權和公司事務相關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。

我們預計未來我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研究和開發活動，潛在的商業化努力，以及作為上市公司運營成本的增加。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的增加費用，以及外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的成本會增加，包括與保持遵守納斯達克股票市場、有限責任公司和證券交易委員會的要求有關的服務費用、保險和投資者關係成本。如果我們當前或未來的任何候選產品獲得美國監管部門的批准，我們預計與建立銷售和營銷團隊相關的費用將大幅增加。

期貨權益負債的公允價值變動

我們於2018年9月發行的A-1系列可轉換優先股包括一項未來部分參與權，允許投資者在2019年12月31日之前以每股2.15美元的固定收購價購買22,209,301股A-2系列可轉換優先股。未來分期權使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄，並在每個報告期重新計量，直到2019年5月行使贖回功能，當時估計的公允價值被重新分類為可轉換優先股。

利息收入

利息收入由我們的現金等價物賺取的利息組成，現金等價物由一個商業貨幣市場賬户組成。我們預計，由於投資於首次公開募股(IPO)收到的現金，我們的利息收入將會增加。

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目錄

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的比較

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果。

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研發費用

截至2020年6月30日的三個月，研發費用增加了1360萬美元，從截至2019年6月30日的前三個月的630萬美元增加到1990萬美元。增加的主要原因是，為準備幾份IND文件而與賓夕法尼亞大學發生的研發成本增加了450萬美元，臨牀製造成本增加了400萬美元，臨牀開發成本增加了140萬美元，在我們為2020年下半年和2021年初開始的臨牀試驗做準備時，諮詢費用增加了50萬美元。由於研發職能部門員工人數的增加，我們的人事相關成本(包括基於股份的薪酬)增加了310萬美元，設施和其他成本增加了10萬美元。

我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不按計劃跟蹤內部研發成本。研發費用按項目彙總見下表：

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收購的正在進行的研究和開發費用

在截至2019年6月30日的三個月裏，該公司與賓夕法尼亞大學發生了50萬美元的許可費。

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一般和行政費用

截至2020年6月30日的前三個月，一般和行政費用增加了640萬美元，從截至2019年6月30日的前三個月的100萬美元增加到740萬美元。這一增長的主要原因是，由於員工人數的增加，與人員相關的和基於股票的薪酬支出增加了470萬美元。我們的專業費用

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目錄

隨着我們擴大業務以支持研發努力，設施成本也分別增加了70萬美元和100萬美元，併產生了與上市公司運營相關的更多成本。

期貨權益負債的公允價值變動

我們與A-1系列優先股相關的未來部分權利負債的公允價值變化主要是由於我們A-2系列可轉換優先股的估計公允價值增加。未來部分權利責任於2019年5月結算。

利息收入

在截至2020年6月30日的前三個月，我們確認了10萬美元的利息收入，主要是由於首次公開募股(IPO)的現金收益投資。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的比較

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營結果。

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研發費用

截至2020年6月30日的6個月，研發費用增加了2370萬美元，從截至2019年6月30日的前6個月的930萬美元增加到3300萬美元。增加的主要原因是，賓夕法尼亞大學為準備幾份IND文件而發生的研發成本增加了930萬美元，臨牀製造成本增加了490萬美元，臨牀開發成本增加了290萬美元，諮詢費用增加了100萬美元，因為我們準備在2020年下半年和2021年初開始臨牀試驗。由於研發職能部門員工人數的增加，我們的人事相關成本(包括基於股份的薪酬)增加了540萬美元，設施和其他成本增加了20萬美元。

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目錄

我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不按計劃跟蹤內部研發成本。研發費用按項目彙總見下表：

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收購的正在進行的研究和開發費用

在截至2019年6月30日的六個月裏，該公司與賓夕法尼亞大學發生了50萬美元的許可費。

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一般和行政費用

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截至2020年6月30日的前6個月，一般和行政費用增加了1010萬美元，從截至2019年6月30日的前6個月的210萬美元增加到1220萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加，與人員相關和基於股份的薪酬支出增加了690萬美元。我們的專業費用也增加了130萬美元，保險和設施成本增加了190萬美元，因為我們擴大了業務以支持我們的研發努力，併產生了與上市公司運營相關的更多成本。

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期貨權益負債的公允價值變動

我們與A-1系列優先股相關的未來部分權利負債的公允價值變化主要是由於我們A-2系列可轉換優先股的估計公允價值增加。未來部分權利責任於2019年5月結算。

利息收入

在截至2020年6月30日的前六個月，我們確認了50萬美元的利息收入，主要是由於首次公開募股(IPO)的現金收益投資。

流動性與資本資源

概述

從成立到2019年12月31日，我們通過出售可轉換優先股為我們的運營提供資金，總共獲得了222.1美元的淨收益。首次公開募股完成後，我們獲得了2.275億美元的淨收益。截至2020年6月30日，我們擁有353.4美元的現金和現金等價物，累計赤字為103.4美元。我們預計現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。

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目錄

資金要求

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，其中最重要的是研發支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。

由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

我們將需要額外的資金來滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務發展活動的運營需要和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止。

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目錄

我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

現金流

下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要：

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經營活動中使用的淨現金

在截至2020年6月30日的前六個月中，我們在運營活動中使用了3360萬美元的淨現金。用於經營活動的現金反映淨虧損4480萬美元。現金的主要用途是為我們與候選產品開發相關的業務提供資金。經營活動中使用的現金被與基於股票的薪酬、折舊和遞延租金變化相關的650萬美元的非現金費用以及我們運營資產和負債的淨增加470萬美元部分抵消。

在截至2019年6月30日的前六個月裏，我們在運營活動中使用了110萬美元的淨現金。經營活動中使用的現金反映出淨虧損2110萬美元，以及我們的營業資產和負債淨減少40萬美元。使用的現金被1050萬美元的非現金費用部分抵消，其中包括我們未來股權負債公允價值變化的損失910萬美元，與收購的正在進行的研發費用有關的50萬美元，基於股份的薪酬30萬美元，以及我們遞延租金餘額的50萬美元變化。

用於投資活動的淨現金

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的前6個月裏，我們分別使用了20萬美元和100萬美元購買房產和設備。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們還從賓夕法尼亞大學獲得了正在進行的研發技術許可證，價格為50萬美元。

融資活動提供的淨現金

在截至2020年和2019年6月30日的前六個月，融資活動分別從出售我們的普通股和可轉換優先股中提供了228.3美元和6,630萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，我們分別從股票期權的行使中獲得了4.6萬美元和20萬美元。

表外安排

在本報告所述期間，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，目前也沒有任何關係，包括有時被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。我們不從事表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，我們相信，如果我們從事這些關係，我們不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信用風險。

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關鍵會計政策和估算

在截至2020年6月30日的6個月內，我們的關鍵會計政策和估計與招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”標題下描述的政策和估計沒有實質性變化。

就業法案會計選舉

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的“啟動我們的商業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。

我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)到我們第一個財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被認為是一個大型加速申報公司，這意味着截至上一財年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元。，(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期和(3)2025年12月31日。

近期會計公告

有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲本季度報告中其他地方的Form 10-Q中包括的中期財務報表附註2。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

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第(4)項控制和程序。

對披露控制和程序的評價

截至2020年6月30日，管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序是根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)或交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制程序和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

管理層認定，截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制在截至那時的財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第II部分-其他資料

第一項：法律訴訟。

在日常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟。我們目前沒有參與管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳和聲譽損害等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

項目71A。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的，或者我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。我們不能向您保證下面討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有運營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀前階段的基因藥物公司，運營歷史有限，可以作為您投資決策的依據。生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們的業務主要侷限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金和簽訂合作協議，為我們的候選產品開展臨牀前研究和開發活動。我們所有的主要候選產品仍處於臨牀前測試階段。我們沒有臨牀開發或批准用於商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續產生與我們的臨牀開發和持續運營相關的大量研發和其他費用。到目前為止，我們通過出售可轉換優先股和完成首次公開募股(IPO)的收益為我們的運營提供資金，預計在很多年內都不會獲得收入(如果有的話)。

自2017年成立以來，我們出現了淨虧損。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損2720萬美元和4480萬美元。截至2020年6月30日，我們累計出現逆差103.4-600萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，在未來幾年和可預見的將來，由於我們打算繼續進行研發、臨牀測試、合規活動、製造活動，如果我們的任何候選產品獲得批准，銷售和營銷活動，加上預期的一般和行政費用，可能會導致我們在可預見的未來遭受重大虧損，因此我們預計將繼續招致重大費用和運營虧損，因為我們打算繼續進行研發、臨牀測試、合規活動、製造活動，如果我們的任何候選產品獲得批准，銷售和營銷活動，加上預期的一般和行政費用，可能會導致我們在可預見的未來遭受重大虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。

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我們預計，如果有的話，我們還需要幾年的時間才能有商業化的產品。我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們希望從一家專注於招聘員工、建立關鍵合作和融資的小型初創公司迅速轉型為一家能夠支持臨牀開發、製造和商業活動的更全面的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。

我們沒有臨牀開發中的產品，也沒有獲準商業化銷售的產品，也沒有從商業化產品銷售中獲得任何收入。要成為並保持盈利，我們必須開發並最終將具有巨大市場潛力的候選產品商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可能包括完成臨牀前研究，啟動和完成我們候選產品的臨牀試驗，獲得這些候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售那些獲得批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們需要籌集更多的資金，然後才能期望從我們產品的任何潛在的未來銷售中盈利。這筆額外的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他操作。

我們將需要大量的未來資金，以便完成PBGM01、PBFT02、PBKR03和任何其他候選產品(如果有的話)的計劃和未來的臨牀前和臨牀開發，並有可能將這些候選產品商業化(如果獲得批准)。我們預計，在我們的主要候選產品的臨牀前研究和計劃的臨牀試驗(如果有的話)方面，我們的支出水平將大幅增加。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。此外，我們預計作為一家上市公司會產生與運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量的額外資金，與我們的持續

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運營部。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些許可活動、我們的研發計劃或其他業務。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為353.4美元。我們預計，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們的運營計劃可能會因為我們目前未知的因素而發生變化。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

因此，我們將需要繼續依賴額外的融資來實現我們的業務目標，這些融資可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們不能及時或按我們可以接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止一個或多個候選產品或發現階段計劃的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者延遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或任何候選產品商業化可能需要的其他活動(如果獲得批准)。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及包括契約在內的協議。

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限制或限制我們採取具體行動的能力，如招致額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

與產品開發和監管審批相關的風險

新型冠狀病毒株SARS-CoV-2的爆發導致新冠肺炎，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前開發活動和計劃中的臨牀試驗。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務造成不利影響。2019年12月，導致新冠肺炎的一種新型冠狀病毒株-SARS-CoV-2在中國武漢浮出水面。從那以後，新冠肺炎的音樂傳播到了包括美國在內的多個國家。由於新冠肺炎病毒爆發或類似的大流行，我們可能會經歷可能嚴重影響我們的業務、製造、臨牀前開發活動、臨牀前研究和計劃的臨牀試驗的中斷，包括：

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新冠肺炎大流行引發的這些和其他因素可能會在已經感染新冠肺炎的國家惡化，可能會繼續蔓延到更多國家，或者可能會回到大流行已經部分得到控制的國家，每一種情況都可能進一步對我們進行臨牀前開發活動、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的能力以及我們的業務產生不利影響，並可能對我們的運營、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。

此外，由於新冠肺炎流感大流行及其對經濟活動的影響，我們普通股和其他生物製藥公司以及更廣泛的股票和債券市場的交易價格一直高度波動。因此，在需要的時候，我們可能會面臨籌集資金的困難，而且任何這樣的出售都可能以對我們不利的條件進行。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋。

新冠肺炎的疫情繼續快速演變。疫情對我們的業務、製造業、臨牀前開發活動、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測。這些事態發展包括新冠肺炎的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制以及遏制疫情或治療其影響的行動，例如美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性。

我們的發展努力還處於非常早期的階段。我們的業務取決於我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推動我們當前和未來的候選產品、獲得市場批准並最終將其商業化的能力。如果我們無法做到這一點，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們的開發工作處於非常早期的階段，我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發階段。此外，我們有一個項目組合，這些項目處於臨牀前開發的早期階段，可能永遠不會進入臨牀階段的開發。我們創造產品收入的能力(我們預計這在很多年內都不會發生，如果有的話)將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的每一項計劃和候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織或成功外包商業化、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們的候選產品必須獲得FDA或某些其他前美國監管機構的營銷授權，然後才能將我們的候選產品商業化。

我們候選產品的臨牀和商業成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

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如果我們不能及時或完全成功地滿足這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法將我們的候選產品成功商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們不能將我們的候選產品推進到臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。

我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。我們目前完全依賴GTP進行我們的臨牀前和IND支持研究。我們無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和漫長、複雜且昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品在人體上是安全有效的。雖然我們已經提交了用於治療GM1的PGBM01的IND，但IND已被臨牀擱置，等待對擬議的ICM輸送裝置進行額外的生物相容性風險評估。在開始PBGM01的臨牀試驗之前，我們必須與FDA合作解決這一臨牀擱置問題。臨牀測試可能需要很多年才能完成，其結果本質上是不確定的。我們將依靠CRO為我們的主要候選人進行臨牀開發。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗或早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗或後期臨牀試驗的結果。早期臨牀試驗，特別是早期臨牀試驗的初始隊列，通常會有重要的登記人數。

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與後期臨牀試驗或同一臨牀試驗的較晚隊列相比，患者較少，而且可能不像較大的試驗那樣具有預測性。我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或安全性狀況不佳，生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。通過臨牀試驗的候選產品通常有很高的失敗率。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們當前或任何未來候選產品的臨牀開發。

我們或我們的合作者可能會在啟動或完成臨牀試驗時遇到延遲。在我們可能進行的任何未來臨牀試驗期間或作為結果，我們或我們的合作者還可能會遇到許多不可預見的事件，這些試驗可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的主要候選產品或任何未來候選產品商業化，包括：

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患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、我們登記的臨牀地點的數量和位置、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準和排除標準、臨牀試驗的設計、無法獲得和維持患者的同意、登記的參與者在完成之前退出的風險、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的產品候選相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括此外，我們希望依靠我們的合作者、CRO和臨牀試驗地點來確保我們未來的臨牀試驗(包括患者登記過程)的正確和及時進行，並且我們對它們的表現的影響有限。此外，如果治療醫生遇到與招募患者參加我們候選產品的未來臨牀試驗相關的未解決的倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性概況的現有治療處方，我們可能會遇到延誤。

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止，或者如果數據安全監測委員會建議暫停或終止臨牀試驗，我們也可能遇到延誤。暫停或終止可能是由於多種因素，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用產品或治療有好處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。由於中期結果不明確或負面，臨牀研究也可能被推遲或終止。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計之後，也可能改變審批要求。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們還沒有在臨牀試驗中測試我們的任何候選產品。早期臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不代表後來的臨牀前研究和臨牀試驗取得的結果。

我們所有的候選產品都處於臨牀前發現階段。進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。這種測試的時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性有很大不同，並且每個程序通常可以是幾年或更長時間。與我們正在進行臨牀前測試和研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。雖然像我們這樣的基因治療候選產品已經在臨牀試驗中被別人評估過，但我們的產品候選從未在人體臨牀試驗中被評估過，未來我們可能會遇到意想不到的或不利的結果。我們將被要求通過充分和控制良好的臨牀試驗證明，我們的候選產品是安全有效的，具有良好的益處-風險概況，可用於其目標適應症，然後我們才能尋求監管機構批准其商業銷售。我們最初的臨牀試驗將從相對較小的隊列開始，然後在隨後的隊列中擴大規模。如果安全問題出現在早期隊列中，我們可能會被延遲或阻止

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從隨後擴展到更大的試驗隊列。其他人進行的早期基因治療臨牀試驗也使用腺相關病毒(AAV)載體。然而，不應依賴這些研究作為我們計劃中的臨牀試驗將會成功的證據。以前試驗的試驗設計和結果不一定能預測我們未來的臨牀試驗設計或結果，我們可能觀察到的初步積極結果可能不會在對完整的試驗數據進行全面分析後得到證實。此外，我們在臨牀前動物模型中為我們的候選產品觀察到的積極結果可能不能預測我們未來的人類臨牀試驗。我們的候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，即使它們成功地通過了初步臨牀試驗。

我們或我們的合作伙伴不時宣佈或公佈的我們臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公佈我們臨牀試驗的臨時背線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或背線數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與之前公佈的初步數據或背線數據有實質性的不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。中期或初步或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲。

我們不時地估計各種科學、臨牀、法規、製造和其他產品開發目標的完成時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的開始或完成，以及監管文件的提交，包括IND提交。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於各種假設的。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。在我們進行的任何未來臨牀試驗期間或作為結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力。

基因治療是一項新技術，這使得很難預測產品候選開發的時間和成本，並隨後獲得監管部門的批准。目前，只有數量有限的基因治療產品在美國和國外獲得批准。

我們目前的候選產品是基於基因治療技術，我們未來的成功取決於這種新的治療方法的成功開發。管理我們開發的任何新的候選基因治療產品的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。FDA和前美國監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。此外，由於我們正在開發針對疾病的新療法，在這些疾病中，幾乎沒有使用新終點和新方法的臨牀經驗，因此FDA或類似的外國監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點來提供具有臨牀意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。到目前為止，只有有限數量的基因治療產品在美國和外國獲得批准，這使得很難確定我們的產品候選產品在美國或其他司法管轄區獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢。此外，前美國監管機構的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼，反之亦然。

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我們的候選產品可能會導致不良和不可預見的副作用，這可能會推遲或阻止它們進入臨牀試驗或監管批准，限制商業潛力或導致重大負面後果。

雖然已經開發了新的AAV載體來減少之前報道的第三方基因治療中的副作用，但基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生更多的副作用。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後還存在延遲不良事件的潛在風險。

基因治療產品治療可能出現的副作用包括給藥後早期的免疫反應，雖然不一定對患者的健康不利，但可能會大大限制治療的有效性。例如，在之前涉及AAV載體用於基因治療的第三方臨牀試驗中，一些受試者經歷了T細胞抗體反應的發展，在載體進入靶細胞後，細胞免疫反應系統觸發激活的T細胞清除轉導細胞。最近涉及大劑量AAV載體的其他臨牀試驗也導致了肝臟損傷和死亡。此外，在注射任何AAV載體後，患者可能會產生對所注射的載體特異的中和抗體。其他臨牀前研究表明，大劑量的AAV給藥可能會由於背根節的退化而導致毒性。我們的PBGM01和PBFT02候選產品的NHP毒理學初步研究結果表明，三叉神經節和背根節具有毒性。根據這些結果，如果我們的載體在其他項目中顯示出類似的效果，我們可能會決定或被要求進行額外的臨牀前研究，或者停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發。

除了候選產品引起的副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。我們的每一種候選主要產品都將通過注射到ICM中進行管理。雖然這種給藥方法已經存在幾十年了，但它在治療中的應用相對較新，目前還沒有批准使用ICM給藥的療法，而且它可能被認為比更常見的給藥方法(如靜脈注射)具有更大的風險。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們不能證明任何不良事件不是由藥物或給藥過程或相關程序引起的，FDA或前美國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，這樣的事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS)，以確保產品的益處大於風險，其中可能包括概述產品風險的藥物指南，以便分發給患者，以及向醫療從業者提供溝通計劃。此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選產品造成的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

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公眾對基因藥物的不良認知可能會對我們潛在產品的監管批准和/或需求產生負面影響。

監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求將在一定程度上取決於公眾對使用遺傳藥物預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到基因藥物不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的產品可能得不到公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出處方，他們的患者願意接受涉及使用我們可能開發的候選產品的治療。

據報道，在過去的遺傳藥物治療中有幾種明顯的副作用。例如，在1999年，在一項使用腺病毒載體的基因治療臨牀試驗中，一名臨牀試驗受試者死亡後，公眾對基因治療產生了強烈反對。後來發現，腺病毒可能會產生極端的免疫系統反應，可能危及生命。我們的首席科學顧問約翰·威爾遜博士是1999年試驗的聯合調查員，當時他是賓夕法尼亞大學人類基因治療研究所的所長。我們的臨牀試驗中的嚴重不良事件，或我們或我們的競爭對手進行的其他涉及基因療法的臨牀試驗，即使最終不能歸因於相關的候選產品，以及由此產生的宣傳，都可能導致政府監管增加，不利的公眾認知，以及我們候選產品的臨牀測試或批准可能出現的監管延誤。

作為一個組織，我們的設計經驗有限，沒有實施臨牀試驗的經驗，而且我們從未進行過關鍵的臨牀試驗。未能充分設計試驗或對試驗設計的不正確假設可能會對啟動試驗、招募患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管批准的能力產生不利影響，並導致增加或意外的成本。

臨牀試驗的設計和實施是一個複雜的過程。作為一個組織，我們的設計經驗有限，沒有實施臨牀試驗的經驗，我們可能無法成功或經濟高效地設計和實施達到我們期望的臨牀終點的臨牀試驗，甚至根本不能。設計不好的臨牀試驗可能會推遲甚至阻止試驗的啟動，可能會導致招募患者的難度增加，可能會使根據研究結果獲得監管部門對候選產品的批准變得更加困難，或者即使候選產品獲得批准，也可能會使產品成功商業化或從第三方付款人那裏獲得補償變得更加困難。此外，設計不好的試驗可能效率低下或成本更高，或者我們可能錯誤地估計實施臨牀試驗的成本，這可能導致資金短缺。

我們尋求治療的疾病患病率很低，可能很難識別患有這些疾病的患者，這可能會導致我們試驗的註冊延遲或商業收入放緩(如果獲得批准)。

一般來説，基因定義的疾病，特別是我們目前的候選產品所針對的那些，發病率和流行率都很低。例如，我們估計嬰兒GM1的發病率約為每100,000名活產兒中有1.4名，克拉貝病的發病率約為每100,000名新生兒中有2.6名，美國大約有3,000至6,000人患有FTD-GRN。雖然某些州目前有強制性的新生兒克拉布病基因篩查，但沒有強制性的GM1篩查。如果沒有強制性的篩查，我們可能很難找到足夠數量的符合條件的患者進行臨牀試驗。這些可能是及時招募和登記足夠數量的符合條件的患者參加我們的試驗的重大障礙。此外，我們預計將在一定程度上依賴我們與孤兒疾病中心和其他患者權益倡導團體的關係來幫助確定符合條件的患者，而這些關係的任何惡化都可能阻礙我們成功招募患者的能力。患者登記可能受到其他因素的影響，包括：

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我們無法招募足夠數量的患有這些疾病的患者參加我們計劃的臨牀試驗，這將導致重大延誤，並可能要求我們不能啟動或完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

此外，我們對患有GM1、FTD、Krabbe病和我們的其他候選產品的人數，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的預測，都是基於估計，包括我們委託的第三方分析。我們候選產品的總潛在市場機會最終將取決於我們每個候選產品的最終批准產品標籤(如果我們的候選產品在我們的目標適應症中被批准銷售)、醫療界和患者准入的接受度、藥品定價和報銷。全球的患者數量可能會低於預期，患者可能無法以其他方式接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。我們的產品可能會一次性給藥，這意味着如果我們的臨牀試驗獲得批准，註冊參加我們臨牀試驗的患者可能沒有資格在商業基礎上接受我們的產品，從而導致收入潛力降低。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的更窄。

在商業化之前，我們的候選產品必須根據美國的生物製品許可證申請(BLA)獲得FDA的批准，並獲得美國以外的類似監管機構的批准。無論是在美國還是在國外，獲得營銷批准的過程都是昂貴的，如果真的獲得了批准，也需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。如果不能獲得候選產品的市場批准，我們將無法將候選產品商業化。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們公司在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面沒有經驗。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得市場批准，或者阻止或限制商業使用。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲。, 限制或阻止候選產品的營銷批准。

我們候選產品的審批可能會因多種原因而延遲或被拒絕，包括以下原因：

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目錄

監管機構也可以批准比要求的更有限的適應症的候選產品，或者他們可能會以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求在使用條件方面採取預防措施或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管部門可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或需要的產品標籤聲明。上述任何情況都可能對我們候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

FDA和其他前美國監管機構在監管基因治療方面表現出了謹慎。對基因治療和基因測試的倫理和法律擔憂可能會導致對我們候選產品的開發和商業化產生額外的法規或限制，這可能很難預測。

FDA和美國聯邦和州一級的其他前美國監管機構、美國國會委員會和外國政府都表示有興趣進一步監管生物技術行業，包括基因治療和基因測試。任何此類進一步的規定都可能延遲或阻止我們的部分或全部候選產品商業化。

美國和國外對基因治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。除了FDA，我們計劃進行臨牀試驗的每個機構的機構生物安全委員會和IRB都需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。在FDA內部，生物製品評估和研究中心(CBER)內的細胞、組織和基因治療辦公室整合了對基因治療和相關產品的審查，細胞、組織和基因治療諮詢委員會就其審查向CBER提供建議。阿司匹林臨牀試驗的不良進展

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