美國

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格10-Q

[X]根據1934年“證券交易法”第 13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

[]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節 提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-55723

Guardion Health Science，Inc.

(註冊人的確切名稱見 其章程)

科學大道15150號套房

加州聖地亞哥92128

電話：858-605-9055

(主要執行辦公室的地址和電話 )

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。[X]是[]不是的

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是的

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 []

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是的

根據該法第12(B)條 登記的證券：

截至2020年8月12日，已發行和已發行的普通股共有88,327,312股，每股票面價值0.001美元。

目錄

前瞻性陳述

截至2020年6月30日的三個月期間的這份10-Q表格季度報告包含經修訂的1933年證券法 和經修訂的1934年證券交易法(“交易所 法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性聲明包含有關我們對產品 開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他 類似事項的預期、信念或意圖的信息。這些前瞻性陳述基於管理層對未來 事件的當前預期和假設，這些事件本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些 陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“項目”、“將”、“ ”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”、 和其他含義相似的詞語來標識。

實際結果可能與前瞻性陳述中包含的 大不相同。許多因素可能導致實際結果與前瞻性 陳述中的結果大不相同，包括以下討論的事項。建議讀者閲讀公司最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的 文件中列出的風險因素，包括公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 以及公司不時向SEC提交的其他文件 。這些文件可在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲。

還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的其他未知或不可預測的因素可能會不時出現。鑑於這些 風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性陳述可能不準確。因此，您 不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映公司管理層截至本報告日期的觀點 。我們不承擔更新或修改前瞻性陳述以反映變化的假設的義務， 除非法律另有要求，否則意外事件的發生或未來經營結果或預期的變化。

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務 報表

Guardion Health Science，Inc.

簡明綜合資產負債表

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Guardion Health Science，Inc.

簡明合併操作報表

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Guardion Health Science，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Guardion Health Science，Inc.

現金流量壓縮合並表

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Guardion Health Science，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的6個月

組織和業務

Guardion Health Science，Inc.(“公司”) 成立於2009年12月，是一家加州有限責任公司，名稱為P4L Health Sciences，LLC。2015年6月30日，該公司從加利福尼亞州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司，名稱從Guardion Health Sciences，LLC更名為Guardion Health Sciences，Inc.

該公司是一家專業健康科學 公司(1)已經開發了眼部健康領域的醫療食品和醫療設備，以及(2)已經開發並正在開發 該公司相信將為消費者提供支持性健康益處的營養食品。

自成立以來，公司一直 主要從事研發、產品商業化和融資活動。

持續經營和流動資金

財務報表已編制 假設公司將繼續作為持續經營的企業。在截至2020年6月30日的6個月中，公司淨虧損3,054,073美元，運營活動中使用的現金為4,020,731美元。公司預計近期將繼續出現淨虧損和負 營業現金流。因此，管理層得出的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，公司 作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

本公司的獨立註冊會計師事務所 在其意見中還在本公司截至2019年12月31日的經審計財務 報表中加入了説明性語言，表示對本公司將 作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。財務報表不包括任何調整，以反映由於 公司可能無法繼續經營而可能對資產的可回收性 和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。

該公司將繼續產生鉅額 費用，用於與其醫療食品、保健食品、MapcatSF醫療設備、VectorVision診斷設備相關的商業化活動，以及繼續建設公司基礎設施的努力。醫療食品、保健食品和醫療器械的開發和商業化 涉及一個漫長而複雜的過程。此外，公司 的長期生存和增長可能取決於新的補充產品或 產品線的成功開發和商業化。管理層正在外部諮詢公司的協助下審查其所有業務部門和運營，以確定其未來的業務戰略和重點。此外，管理層正在與其諮詢公司一起審查其費用情況， 以提高效率，並在短期和長期內降低現金使用量，同時 希望增加股東價值。

公司打算尋求籌集額外的 債務和/或股權資本，為未來的運營提供資金，但不能保證公司能夠以可接受的條款或根本不能保證獲得必要金額的額外融資，以完全滿足其運營要求。如果公司 無法及時獲得足夠的資本資源，公司可能被迫減少或停止其技術 和產品開發計劃，並縮減或停止運營。

新冠肺炎

由於新冠肺炎疫情，本公司面臨風險和不確定因素 。新冠肺炎疫情對本公司業務的影響程度高度 不確定且難以預測，因為本公司、其他企業和政府正在採取的應對措施繼續 演變。此外，全球資本市場和經濟也受到新冠肺炎疫情的負面影響， 新冠肺炎疫情有可能導致局部、全國和/或全球經濟衰退。全球政策制定者已採取財政政策行動來支持醫療保健行業和整體經濟，但目前尚不清楚進一步的財政行動是否會繼續以及在多大程度上會繼續下去。這些行動的規模和總體效果仍不確定 。

本公司認為，由於新冠肺炎“足不出户”的訂單導致醫療設施關閉，銷售業績 受到負面影響。 新冠肺炎疫情對本公司業務的影響的嚴重程度將繼續取決於多個因素，包括但不限於，疫情的持續時間和嚴重程度，以及對本公司的 客户、服務提供商和供應商的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是不確定和無法預測的。截至 公司財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情未來可能對公司 財務狀況、流動資金或經營業績產生重大影響的程度尚不確定。

納斯達克公告

2019年9月20日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克上市資格人員(“員工”)的通知函 通知本公司，在過去30個工作日內，本公司普通股的收盤價 低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股1.00美元的要求。納斯達克信函對公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立竿見影的影響。 公司普通股在納斯達克資本市場上市。

根據 納斯達克上市規則，公司獲得180個歷日的初步期限，即至2020年3月18日，以重新遵守最低出價要求 。本公司未能在最初期間 重新遵守最低投標價要求，並根據納斯達克上市規則有資格獲得額外180個歷日的合規期。公司 提供了書面通知，説明其打算在額外的合規期內彌補不足之處，並且在2020年3月19日，公司收到納斯達克的書面通知，稱公司已獲準額外180個日曆 天，即至2020年9月14日，以重新遵守最低投標價格要求。

當前的新冠肺炎危機 在美國和世界金融市場造成了前所未有的動盪，嚴重影響了投資者的信心。 鑑於這些非常的市場狀況，納斯達克決定將公開持有的股票的投標價格和市值的合規期 收費到2020年6月30日(“以價格為基礎的要求”)。

因此，由於截至2020年4月16日，本公司的投標價格合規期還有152個歷日，因此，在恢復基於價格的要求 後，自2020年7月1日起或到2020年11月30日，本公司仍有152個日曆天恢復合規。 本公司可以在暫停期間或在暫停後恢復的合規期內重新獲得合規， 只需證明至少連續10個交易日符合基於價格的要求。

陳述的基礎

隨附的簡明合併財務報表 未經審計。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據 美國公認會計原則(“GAAP”)及 美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。某些信息和附註 通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的披露已根據 該等規則和規定進行了精簡或省略。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與本公司提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其附註 一併閲讀。本文包括的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露，包括 註釋。

管理層認為，隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報公司的財務 狀況和反映的中期經營業績。除特別説明外，此處包含的所有調整均為 正常循環性質。提交的中期運營結果不一定代表截至2020年12月31日的整個財年的預期運營結果 。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表 要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及報告期內或有資產和負債的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

重大估計包括與評估在業務收購中收購的資產、商譽和其他長期資產的減值測試、潛在負債的應計項目、評估在此期間發行的股本工具以及實現遞延税項資產時使用的假設有關的那些 。

收入確認

該公司的收入包括 通過直接銷售/信用卡流程向消費者銷售醫療食品、營養食品和補充劑。此外， 公司向美國和國際客户銷售醫療器械設備和用品。

本公司根據ASU 2014-09 確認收入，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”或“主題606”) 及所有相關修訂。該標準提供了權威性的指導，闡明瞭確認收入的原則，並 為美國公認的會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則是， 實體應確認收入，以反映該實體預期在交換這些商品或服務時有權獲得的對價，以反映向客户轉讓承諾的商品和服務的金額。

根據該指導，收入在 承諾的商品或服務控制權轉讓給本公司的客户時確認，金額反映了本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價 。公司審查其銷售交易以確定 合同權利、履約義務和交易價格，包括將價格分配給單獨的履約義務 (如果適用)。銷售收入和成本在產品交付給客户控制後確認 並且履行了履行義務。

本公司銷售的所有產品都是不同的 單獨產品，包括醫療食品、營養食品、補充配方、醫療器械和相關用品。 這些產品僅作為成品出售，客户在發貨後不需要履行任何義務 才能從中獲得預期價值。與客户簽訂的合同不包含可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣 。

已售出產品的控制權在從公司或供應商的設施發貨後轉移給客户 ，屆時公司的履約義務即已履行 。發貨和搬運活動在客户獲得貨物控制權之前執行，因此代表 履行活動，而不是向客户承諾的服務。銷售醫療食品和保健品的付款方式 一般通過批准的信用卡支付。醫療設備銷售的付款通常通過支票、信用卡或電匯進行。 從歷史上看，公司沒有遇到客户的任何重大付款延遲。

該公司向其醫療食品零售客户提供30天的退貨權 。退貨權利不代表單獨的履約義務，但由於允許客户 退回產品，因此公司預期有權獲得的對價是可變的。經過評估 醫療食品和醫療器械產品的歷史退貨情況，本公司確定退貨的產品不到百分之一，因此 認為此類退貨很可能不會導致未來的收入大幅逆轉。(=由於 歷史回報金額微不足道，以及公司產品的獨立性質以及對公司銷售合同的業績評估 義務和交易定價，公司目前沒有維護合同 資產或負債餘額。該公司按季度 評估其合同和結論的合理性。

下表列出了按部門分類的公司 收入：

下表顯示了該公司按地理位置分類的 收入：

該公司的醫療食品和保健食品 收入來自北美的個人零售客户和國際分銷商。截至2020年6月30日的6個月，醫療食品和 營養食品收入的68%來自於6月份向馬來西亞經銷商銷售的一種營養食品 。醫療器械的收入來自由零售客户和分銷商組成的全球客户羣。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，國際客户分別貢獻了醫療器械收入的約94%和39%。 和2019年6月30日截止的6個月，國際客户分別貢獻了醫療器械收入的94%和39%。在截至2020年和2019年6月30日的六個月中，總代理商分別貢獻了醫療器械收入的約58%和32%。

在2020年2月期間，該公司與馬來西亞一家公司簽訂了 合同，為其消費者羣開發一種免疫支持配方。最初的訂單為875,000美元， 與此訂單相關，馬來西亞公司於2020年3月31日支付了437,500美元作為此訂單的押金。公司 已完成產品發貨，收到全額付款，並在截至2020年6月30日的三個月內確認此訂單的收入為890,000美元。產品訂單樣本是一種專有的免疫支持配方，由兩瓶包裝組成， 每瓶包含某些成分的不同混合物，其配方為馬來西亞公司專有。 該產品由馬來西亞公司設計，旨在增強免疫系統能力，馬來西亞公司打算將其 銷售給其消費者基礎。

濃度值

在截至2020年6月30日的三個月中， 醫療食品和營養食品部門有一個客户約佔公司銷售額的75%。 在截至2019年6月30日的三個月中，醫療器械部門有一個客户約佔公司銷售額的24%。在這兩個時期，沒有其他客户的銷售額超過10%。

在截至2020年6月30日的六個月中，醫療食品和營養食品部門有一個客户，約佔公司銷售額的62%。 在截至2019年6月30日的六個月中，醫療器械部門有一個客户，約佔公司銷售額的26%。在這兩個時期，沒有其他客户的銷售額超過10%。

在截至2020年6月30日的三個月內，公司最大的三家供應商分別佔所有采購的12%、36%和44%。在截至2019年6月30日的三個月內，兩家供應商佔34%，佔所有購買量的47%。在截至2020年6月30日的6個月中，公司 三家最大的供應商分別佔所有采購的17%、24%和40%。在截至2019年6月30日的六個月內，三家供應商分別佔所有購買量的20%、24%和32%。在提交的任何期間內，沒有其他供應商超過所有購買量的10%。

研發成本

研發成本主要包括 支付給顧問和外部服務提供商的費用，以及與公司醫療食品和相關產品的收購、設計、開發和測試相關的其他費用 。研發支出計入已發生的費用 ，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的研發支出總額分別為75,769美元和106,716美元。

專利費

該公司擁有四項已頒發的國內 專利、兩項正在申請的國內專利、一項在歐洲和英國獲得的外國專利、兩項在愛爾蘭獲得的外國 專利以及一項在香港獲得的外國專利。由於根據公司的研究成果和任何相關專利申請成功 開發一個或多個商業上可行的產品存在重大不確定性， 專利成本(包括與專利相關的法律費用、申請費和內部產生的成本)將計入已發生的費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，專利成本分別為60,501美元和64,482美元，幷包括在運營報表中的一般成本和 管理成本中。

基於股票的薪酬

公司定期向高級管理人員、董事、承包商和顧問發放基於股票的薪酬 。此類發行根據發行日期確定的條款 授予併到期。

支付給高級管理人員、董事、 員工以及從非員工手中獲取貨物和服務的基於股票的付款(包括授予員工股票期權) 根據其公允價值根據主題718在財務報表中確認。股票期權授予通常是授予時間 ，將在授予日期以公允價值計量，並在授予期間以直線方式計入運營費用。 股票期權的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型受幾個變量的影響， 包括無風險利率、預期股息收益率、股權獎勵的預期壽命、 股票期權的行權價格與授予日普通股的公允市場價值以及普通股在股權授予期間的估計波動率進行比較。 普通股在股權授予期限內的估計波動率。

每股淨虧損

本公司計算每股普通股基本和 攤薄淨虧損的計算方法為淨虧損除以各自期間已發行的加權平均普通股(不包括未歸屬的限制性普通股)。限制性股票自授予之日起計入已發行普通股的基本加權平均數 。具有反攤薄作用的潛在普通股，如來自未行使的認股權證和期權 ，不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。本公司的基本及 攤薄每股淨虧損在呈報的所有期間均相同，因為所有因行使認股權證及轉換 已發行的可轉換債券而發行的股份均為反攤薄股份，因為它們減少了每股虧損。

下表列出了不包括在每股稀釋虧損計算中的 股的數量，因為將它們包括在內將是反稀釋的：

公允價值計量

資產負債表上按公允價值記錄的資產和負債 根據與用於計量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。 水平投入如下：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。

第2級-通過與測量日期的市場數據進行確認，為資產或負債提供的其他重大可觀察 投入。

級別3-重要的不可觀察的輸入 反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來為資產或負債定價的最佳估計 。

由於這些金融工具的短期性質，我們認為應收賬款、 應付賬款和應計費用的列賬金額應接近公允價值。我們的 非金融資產在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認 減值費用時才按公允價值記錄。

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 公司的資產負債表包括2級負債，其中權證負債的公允價值合計分別為19,411美元和13,323美元。

近期會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，旨在簡化 所得税的會計。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清了 並修改了現有指南，以改進一致性應用。新標準將於2021年1月1日起生效。 公司正在評估ASU 2019-12年度將對其合併財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13， 信用損失-金融工具信用損失的衡量(ASC 326)。該標準顯著改變了 實體將如何衡量大多數金融資產(包括應收賬款和票據)的信貸損失。該標準將 用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將 根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。自指導意見生效的第一個報告期開始，各實體將把該準則的規定作為累計效果 調整應用於留存收益。作為較小的 報告公司，該標準將在2022年12月15日之後的中期和年度報告期內對我們生效。 公司目前正在評估採用該標準對公司財務報表和相關 披露的影響。

本公司管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何權威指南(如果當前採用)會對本公司的財務報表列報或披露產生重大影響 。

自2019年9月20日(“生效日期”)起，公司新成立的全資子公司、特拉華州的NutriGuard Formations，Inc. 與加利福尼亞州的NutriGuard Research，Inc.(“NutriGuard”)和NutriGuard的唯一股東Mark McCarty完成了資產購買協議(“資產購買協議”)。

根據資產購買協議， 公司購買了NutriGuard品牌和業務的特定資產，主要包括庫存、商標、版權 和其他知識產權。作為交換，公司同意在公司實現指定毛收入500,000美元 之後，根據NutriGuard品牌產品在未來幾個時期的經營業績，向NutriGuard支付3%的特許權使用費，每季度支付一次。截至2020年6月30日和2019年12月31日，NutriGuard沒有欠款或應計款項。

以下未經審計的初步備考財務信息使公司對NutriGuard的收購生效，猶如收購發生在2019年1月1日，並已包括在截至2019年6月30日的三個月和六個月的公司綜合運營報表中：

庫存包括以下內容：

財產和設備包括以下內容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，折舊費用分別為46,619美元和29,810美元，其中研發費用分別為26,169美元和11,244美元，銷售和營銷費用分別為7,821美元和7,821美元，一般和行政費用分別為12,629美元和10,745美元。

2012年10月，本公司簽訂了一份 租賃協議，從2013年3月1日開始租賃9,605平方英尺的辦公和倉庫空間。簽訂協議時，公司支付了47,449美元押金，其中36,979美元為預付租金。截至2020年6月30日，租賃協議下仍有11,751美元的押金 。該租約(“租約1”)於2018年獲續期5年。截至2020年6月30日， 修改後的租賃協議截至2023年7月的剩餘租賃付款平均為每月13,103美元。

關於2017年9月29日對VectorVision的收購 ，本公司承擔了一份5000平方英尺辦公和倉庫空間的租賃協議，該協議於2017年10月1日開始 。租約(“第二租約”)續期65個月。截至2020年6月30日，截至2023年2月，剩餘租賃 平均每月支付1,864美元。

租約已根據ASC 842 入賬，該條款要求承租人記錄租約開始時的使用權資產和相應的租賃負債， 租約最初按租賃付款的現值計量。本公司將該等租賃分類為營運租賃，並 以3.9%的貼現率釐定租賃開始時租賃1的現值為639,520美元，而租賃開始時租賃2的現值 為81,634美元(貼現率為3.9%)。

截至2019年12月31日，租賃負債的總餘額 為586,315美元。在截至2020年6月30日的六個月內，本公司就兩個租賃 支付了74,069美元的租賃負債。截至2020年6月30日，租賃1的租賃負債為455,711美元，租賃2的租賃負債 為56,535美元。截至2020年6月30日，租賃負債的總餘額為512246美元，其中157119美元為流動負債。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月，這兩個租約的租金總支出分別為87,161美元和87,161美元。截至2019年12月31日，使用權資產餘額為572,714美元。 在截至2020年6月30日的6個月中，本公司反映了與租賃相關的使用權資產攤銷76,327美元 ，導致截至2020年6月30日的淨資產餘額為496,387美元。

普通股

在截至2020年6月30日的六個月內，公司發行了25,000股完全歸屬的普通股，用於提供服務，並確認了與這些股票相關的12,325美元的股票補償 費用。

權證

本公司的認股權證活動摘要 如下：

截至2020年6月30日，已發行和可行使權證的行權價格如下：

在截至2020年6月30日的6個月內， 投資者共為13,302,400股普通股行使了13,302,400股認股權證。認股權證可按每股0.34 美元行使，為公司帶來4,549,421美元的現金收益。

截至2020年6月30日，本公司共有15,470,338份已發行認股權證，可購買其普通股股份，加權平均行權價為0.41美元， 加權平均剩餘壽命為4.39年。截至2020年6月30日，未償還權證的總內在價值為1,073,026美元。

認股權證法律責任

2019年4月9日，本公司向承銷商發行了62,500份 認股權證，行使價為每股5.00美元，與本公司首次公開募股(IPO)相關。本公司於2019年6月30日的財務報表中將該等認股權證作為衍生負債入賬 ，因為該等認股權證與登記發售的 首次公開發售有關，而結算條款載有認股權證相關股份須登記的措辭 。認股權證的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化在隨附的營業報表的收益中確認 。截至2019年12月31日，權證的公允價值為13,323美元。截至2020年6月30日，認股權證的公允價值確定為19,411美元，公允價值變動6,088美元已在隨附的運營報表中確認 。

權證負債的公允價值 是在以下報告日期使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和以下假設確定的：

股票期權

本公司股票期權 活動摘要如下：

截至2020年6月30日，未償還期權的行權價格 和可行使的期權行權價格如下：

本公司根據ASC 718對基於股份的支付進行會計處理 ，其中授予在授予日期以公允價值計量，並在歸屬 期間計入運營費用。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司向五名員工授予購買29萬股普通股的期權，授予日期公允價值為110,887美元。 該等期權的行使價為每股0.32美元至0.41美元。其中250,000份期權在兩年內按季度授予 ，40,000份期權在授予日期後整整六個月授予。

2020年6月30日，公司向公司董事會成員授予購買500,000股普通股的期權 ，授予日期公允價值 為216,093美元。這些期權的行權價為每股1.00美元。期權在授予日期後三個月 開始的兩年內按季度授予。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們確認了股票薪酬總支出，包括上述修改和沒收會計； 基於每股0.25美元至3.30美元的股價，分別為831,548美元和1,309,155美元。在截至2020年6月30日的6個月內，銷售和營銷費用記錄為66,194美元，一般和管理費用記錄為(921,975美元)。在截至2019年6月30日的六個月內確認的所有 股票薪酬費用均記錄在一般和行政 費用中。關於與一名前軍官達成和解的喪失選擇權的討論，見附註9。

截至2020年6月30日，本公司共有 剩餘未歸屬期權835,000份，公允價值為349,007美元，加權平均行權價為0.76美元， 加權平均剩餘壽命為8.94年。截至2020年6月30日，未償還期權的總內在價值為23,006美元。 截至2020年6月30日，未歸屬期權的未償還內在價值總計為19,616美元。

自2020年6月15日起，Michael Favish辭去公司首席執行官和員工職務，並辭去公司董事會職務。 和解協議的條款包括在接下來的12個月內繼續支付他之前325,000美元的工資。325,000美元 和解付款記錄在截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明合併 運營報表中與前官員辭職相關的成本中。截至2020年6月30日，我們的精簡合併資產負債表中仍有311,458美元的應計金額 。

由於他的離職，他的既得股票期權的到期日 從2020年6月15日起延長了12個月。根據ASC 718，延長已授予期權的行權期 構成對原有期權協議的修改。在核算修改時， 本公司使用當前估值輸入計算了緊接修改前的既有期權的公允價值，包括 本公司在2020年6月15日的收盤價0.49美元、波動率指標142%和無風險利率 0.22%。本公司還使用延長的 12個月行權期計算了修改後立即歸屬期權的公允價值。與前 官員辭職有關的費用中記錄了24 359美元的增量股票補償費用。

法維什先生在 離職時的未授權期權被沒收。與這些未歸屬期權相關的所有前期薪酬均被沖銷，導致 對截至2020年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出進行了調整，分別為(1,401,582美元)和(965,295美元)， ，這兩項費用分別記錄在與前高管辭職有關的成本中。

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的六個月內，公司產生並向我們的 前首席執行官Michael Favish的配偶Karen Favish分別支付了50,313美元和47,104美元的工資。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，本公司分別向主計長兼首席會計官約翰·湯森的配偶克里斯汀·湯森(Kristine Townsend)支付了30,000美元和22,863美元的工資 。在截至 2020年和2019年6月30日的六個月內，本公司分別向Ceatus Media Group，LLC支付了27,500美元和60,000美元的諮詢費。 Ceatus Media Group，LLC是臨時首席執行官大衞·埃文斯和他的配偶塔瑪拉·埃文斯擁有的一家網站設計公司。在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的六個月內，公司分別向David Evans和 其配偶Tamara Evans擁有的DWT Evans LLC支付了10,708美元和10,398美元的大樓租金。

公司收購VectorVision時，還從公司現任首席科學官和 臨時首席執行官David Evans博士手中收購了AcQviz，這是一種獲得專利的方法，用於自動校準和標準化 計算機生成視覺測試系統的測試光線級別。Evans博士有權從 AcQviz獲得淨收入的版税。作為CSV-2000開發的一部分，AcQviz由Radiant Technologies， Inc.在微型電路板中創建。以換取AcQviz銷售3%的特許權使用費。Radiant Technologies的所有者是約瑟夫·T·埃文斯(Joseph T.Evans)，他是大衞·埃文斯(David Evans)博士的兄弟。

本公司根據ASC 280“分部報告”(“ASC 280”)確定其報告單位 如下。

下表按部門列出了我們的總資產 。已刪除段間餘額和事務處理：

本公司定期成為 因其正常業務過程中的運營而引起的各種未決或威脅的法律行動和索賠的對象。截至2020年6月30日，管理層並不知道有任何懸而未決或受威脅的事項需要預留應急儲備，因此，本公司的財務報表中並無有關該等事項的撥備。

自2020年7月20日起，公司任命 Andrew C.Schmidt為公司副總裁兼首席財務官。本公司與施密特先生於2020年7月20日(“生效日期”)訂立僱傭 協議(“僱傭協議”)，根據該協議，施密特先生的年度基本工資為250,000美元。僱傭協議規定，施密特先生的年度目標 現金獎金機會不低於175,000美元(“獎金”)，獎金基於公司和個人業績目標的實現情況 由董事會事先善意確定並與施密特先生協商確定(“業績 目標”)，但前提是雙方承認並同意，在一項或多項合併完成後，應支付總計不少於100,000美元的獎金 。75000美元應以令人滿意地完成業績目標為基礎。僱傭 協議的初始期限為2021年7月20日，自動續簽一年，除非任何一方根據僱傭協議的條款 提供不續訂的書面通知 。

施密特先生還將有權享受與向公司其他高級管理人員提供的福利一致的某些 其他福利。此外，於生效日期，施密特先生獲授予本公司 2018年股權激勵計劃(“激勵計劃”)項下100萬(1,000,000)份股票期權(“股票期權”)，行使價為每股1美元(1.00美元)。股票 期權將在生效日期(第一個日期為2020年9月30日)之後的十二(12)個日曆季度末日期的最後一天分十二(12)個等額分期付款授予並可行使，但須繼續 服務，並應在控制權變更(定義見激勵計劃)時全數授予。

項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

信息展示

在此 Form 10-Q季度報告中使用的術語“我們”、“我們”和“公司”是指 Guardion Health Sciences，Inc.除非上下文另有要求。閲讀以下討論和分析時應結合本報告其他部分列出的經審計財務報表和相關附註、截至2019年12月31日的年度經審計財務報表 及其附註(載於2019年Form 10-K) 。除非另有説明，否則所有美元金額均指 美元。

概述

Guardion Health Science，Inc.(“公司” 或“我們”)於2009年12月在加利福尼亞州成立，是一家有限責任公司，名稱為P4L Health Sciences， LLC，後來更名為Guardion Health Sciences，LLC。2015年6月30日，該公司從加利福尼亞州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司，更名為Guardion Health Sciences，Inc.

該公司是一家專業健康科學 公司(1)已經開發了眼部健康領域的醫療食品和醫療設備，以及(2)已經開發並正在開發 該公司相信將為消費者提供支持性健康益處的營養食品。管理層正在外部諮詢公司的協助下審查其所有 業務部門和運營，以確定其未來的業務戰略 和重點。此外，管理層正在與其諮詢公司一起審查其費用狀況，以提高效率 並在短期和長期內降低現金使用量，同時希望增加股東價值。

最新動態-新冠肺炎

新冠肺炎大流行已經並將繼續 影響世界各地的經濟和企業。大流行的影響可能是重大的，但由於這種情況的演變性質 ，我們目前無法估計對我們財務或運營業績的影響。可能影響我們結果的因素 包括：新冠肺炎緩解措施的有效性、全球經濟狀況、消費者支出、來自國內的工作趨勢、供應鏈可持續性和其他因素。這些因素可能導致對我們產品和服務的需求增加或減少 ，並影響我們為客户提供服務的能力。

近期發展

搜查證演習

從2020年1月1日至2020年6月30日，本公司通過行使本公司2019年10月後續發行中發行的13,302,400份認股權證，共獲得毛收入 $4,549,421。

營養食品 銷售額

在2020年2月期間，該公司與馬來西亞一家公司簽訂了 合同，為其消費者羣開發一種免疫支持配方。最初的訂單為875,000美元， 與此訂單相關，馬來西亞公司於2020年3月31日支付了437,500美元作為此訂單的押金。公司 已完成產品發貨，收到全額付款，並在截至2020年6月30日的三個月內確認此訂單的收入為890,000美元。

持續經營的企業

財務報表已編制 假設公司將繼續作為持續經營的企業。在截至2020年6月30日的6個月中，公司淨虧損3,054,073美元，運營活動中使用的現金為4,020,731美元。公司預計近期將繼續出現淨虧損和負 營業現金流。因此，管理層得出的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，公司 作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

本公司的獨立註冊會計師事務所 在其意見中還在本公司截至2019年12月31日的經審計財務 報表中加入了説明性語言，表示對本公司將 作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。財務報表不包括任何調整，以反映由於 公司可能無法繼續經營而可能對資產的可回收性 和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。

該公司將繼續產生鉅額 費用，用於與其醫療食品、保健食品、MapcatSF醫療設備、VectorVision診斷設備相關的商業化活動，以及繼續建設公司基礎設施的努力。醫療食品、保健食品和醫療器械的開發和商業化 涉及一個漫長而複雜的過程。此外，公司 的長期生存和增長可能取決於新的補充產品或 產品線的成功開發和商業化。管理層正在外部諮詢公司的協助下審查其所有業務部門和運營，以確定其未來的業務戰略和重點。此外，管理層正在與其諮詢公司一起審查其費用情況， 以提高效率，並在短期和長期內降低現金使用量，同時 希望增加股東價值。

公司打算尋求籌集額外的 債務和/或股權資本，為未來的運營提供資金，但不能保證公司能夠以可接受的條款或根本不能保證獲得必要金額的額外融資，以完全滿足其運營要求。如果公司 無法及時獲得足夠的資本資源，公司可能被迫減少或停止其技術 和產品開發計劃，並縮減或停止運營。

近期會計公告

有關管理層對最近會計聲明的討論，請參閲簡明合併財務報表的附註2 。

風險集中

現金餘額在大型、成熟的金融機構中維護 。有時，現金餘額可能會超過聯邦保險的限額。保險承保限額為每家金融機構的每位 儲户250,000美元。本公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。

在截至2020年6月30日的六個月中，醫療食品和營養食品部門有一個客户，約佔公司銷售額的62%。 在截至2019年6月30日的六個月中，醫療器械部門有一個客户，約佔公司銷售額的26%。在這兩個時期，沒有其他客户的銷售額超過10%。

關鍵會計政策和估算

本公司的財務報表 是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 按照GAAP編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的費用報告金額。 本公司的財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。 按照GAAP編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。 本公司的財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整， 為公平呈現公司的財務狀況、運營結果和現金流所必需的。

以下關鍵會計政策 會影響在編制公司財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718，Compensation-Stock 薪酬的規定，並根據最近發佈的指導方針，ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation Compensation(主題718)：改進非員工股票支付會計，對員工和非員工董事和顧問進行基於股票的獎勵 會計核算。根據ASC 718和採用的適用更新， 基於股票的獎勵在授予之日按公允價值估值，該公允價值在必要的服務( 或歸屬)期間確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股權獎勵進行估值，並在發生沒收時對其進行核算 。

使用Black-Scholes期權定價模型 需要輸入主觀假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。本公司 使用其自身歷史股價波動以及市場可比實體的歷史波動來估計波動性，因為本公司的普通股交易歷史有限，自身可觀察到的波動性也有限。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會第107號員工公告的簡化方法估計的 預期期限。無風險利率是使用公佈的可比聯邦基金利率估計的。

運營結果

截至2020年6月30日，公司主要 從事產品開發、商業化和融資。本公司已經並將繼續在其產品和知識產權(包括醫療食品、保健品和治療各種眼病的醫療器械)的開發上產生重大支出 。在截至 2020和2019年6月30日的六個月中，該公司的收入有限。

截至2020年6月30日的三個月與2019年的比較

營業收入

截至2020年6月30日的三個月，產品銷售收入 為1,190,909美元，而截至2019年6月30日的三個月為260,970美元，增長了929,939美元 或356%。這一增長主要是由於履行了馬來西亞的一份訂單，該訂單於6月份交付 ，以支持免疫。在截至2020年6月30日的三個月中，公司已完成產品發貨，收到全額付款，並已確認此訂單的收入為 $89萬美元。

銷貨成本

截至2020年6月30日的三個月，售出商品的成本 為644,579美元，而截至2019年6月30日的三個月為97,056美元，增幅為547,523美元或 564%。這反映了與上述馬來西亞訂單有關的貨物銷售成本。

毛利

截至2020年6月30日的三個月，毛利潤為546,330美元，而截至2019年6月30日的三個月為163,914美元，增幅為382,416美元，增幅為233%。 截至2020年6月30日的三個月，毛利潤佔收入的46%，而截至2019年6月30日的三個月，毛利潤佔收入的63%。2020年較低的毛利率反映了給予馬來西亞客户的分銷商定價較低。

研究與發展

截至2020年6月30日的三個月，研究和開發成本為44,581美元，而截至2019年6月30日的三個月為77,688美元，因此減少了33,107美元 或43%。研究和開發成本包括與我們的醫療設備相關的工程工作。本 期間的減少反映了與CSV-2000相關的開發成本在2019年增加。

銷售及市場推廣

截至2020年6月30日的三個月，銷售額 和營銷費用為519,067美元，而截至2019年6月30日的三個月為409,409美元。與上一季度相比，銷售和營銷費用 增加了109,658美元，增幅為27%，這主要是因為我們的 新銷售團隊計劃增加了98,000美元的人力成本。

一般事務和行政事務

截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用為1,712,183美元，而截至2019年6月30日的三個月為2,489,011美元。與上一季度相比減少了776,828美元 或31%，這主要是由於股票薪酬費用減少了1,240,000美元。諮詢費用增加了263,000美元，法律費用增加了179,000美元，勞動力成本增加了92,000美元， 部分抵消了這一減少。

與前 官員辭職相關的費用

自2020年6月15日起，Michael Favish辭去公司首席執行官和員工職務，並辭去公司董事會職務。 和解協議的條款包括在接下來的12個月內繼續支付他之前325,000美元的工資。325,000美元的和解 記錄在隨附的截至2020年6月30日的三個月運營簡明綜合報表 中與前官員辭職相關的費用中。

由於他的離職，他的既得股票期權的到期日 從2020年6月15日起延長了12個月。根據ASC 718，延長已授予期權的行權期 構成對原有期權協議的修改。在核算修改時， 本公司使用當前估值輸入計算了緊接修改前的既有期權的公允價值，包括 本公司在2020年6月15日的收盤價0.49美元、波動率指標142%和無風險利率 0.22%。本公司還使用延長的 12個月行權期計算了修改後立即歸屬期權的公允價值。與前 官員辭職有關的費用中記錄了24 359美元的增量股票補償費用。

法維什先生在 離職時的未授權期權被沒收。與這些未歸屬期權相關的所有前期薪酬都被沖銷，導致 在截至2020年6月30日的三個月內調整了股票薪酬支出1,401,582美元，這筆費用記錄在與前官員辭職相關的 成本中。

持有待售設備的減值損失

在2020年6月期間，為了降低成本 並專注於其他業務領域，公司開始逐步關閉經顱多普勒解決方案公司。(“TDSi”) 子公司並停止運營。目前預計收尾工作將於2020年第三季度完成。TDSi持有 一組超聲波機作為固定資產。我們打算出售這些機器，因此已將其價值反映為賬面價值或公允價值減去預計銷售成本後的 較低。30,948美元的減值費用已記錄在截至2020年6月30日的三個月的精簡 綜合運營報表中。

利息支出

截至2020年6月30日的三個月的利息 為1,790美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息 為234,065美元。減少232,275美元或99%，主要是由於2019年3月可轉換票據的估值折扣233,455美元的攤銷 在2019年4月轉換票據時反映為費用 。

發行認股權證時的財務成本

截至2019年6月30日的三個月的財務成本為229,921美元。2020年同期並無該等成本。 本公司於2019年4月4日就本公司首次公開發售向承銷商(“承銷商”)發行62,500份認股權證，行使價為每股5.00美元。 本公司在2019年6月30日的財務 報表中將這些認股權證作為衍生負債進行會計處理，因為它們與首次公開募股(註冊發行)相關，而結算條款包含認股權證相關股票需要登記的 語言。認股權證在發行日期的公允價值被確定為229,291美元，並被記錄為融資成本。 權證在發行之日的公允價值被確定為229,291美元，並記錄為融資成本。

衍生權證的公允價值變動

2019年4月4日，本公司向承銷商發行了62,500份 認股權證，行使價為每股5.00美元，與本公司首次公開募股(IPO)相關。本公司將這些認股權證的 計入財務報表中的衍生負債，因為它們與首次公開發行(IPO)相關 註冊發行，而結算條款包含認股權證相關股票需要登記的措辭。 認股權證的公允價值將在每個報告期重新計量，公允價值的變化將在隨附的運營報表中的收益 中確認。權證在發行日期的公允價值被確定為229,921美元 ，並於2019年4月記錄為財務成本。截至2020年6月30日，認股權證負債的公允價值被確定為19,411美元，公司在截至2020年6月30日的三個月記錄了衍生權證的公允價值變化 2,856美元。

淨虧損

截至2020年6月30日的三個月， 公司淨虧損701,160美元，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損3,048,348美元。與上年同期相比，淨虧損減少 2,341,188美元或77%，主要是由於馬來西亞訂單的收入和本期間股票補償成本的降低。

段信息

下表列出了我們按部門劃分的運營結果 (分配給公司的結果由TDSi運營組成)：

營業收入

截至2020年6月30日的三個月，我們醫療食品和營養食品部門的收入 為1,152,894美元，而截至2019年6月30日的三個月為104,448美元 ，增長了1,048,446美元或1004%。這一增長主要是由於馬來西亞完成了6月份交付的免疫支持 配方奶粉的訂單。在截至2020年6月30日的三個月中，公司已完成產品發貨，收到全額付款，並已確認此訂單的 收入為890,000美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，醫療食品收入為131,114美元，與去年同期的104,448美元相比，增長了約 26%。截至2020年6月30日的三個月，我們醫療器械部門的收入為35,315美元，而截至2019年6月30日的三個月為150,222美元，導致 減少114,907美元或76%，這主要是由於新冠肺炎“呆在家裏”的訂單導致醫療設施關閉 。新冠肺炎疫情對本公司業務影響的嚴重程度將繼續取決於許多因素 ，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，以及對本公司的客户、服務提供商和供應商的影響的程度和嚴重程度 ，所有這些都是不確定和無法預測的。

銷貨成本

截至2020年6月30日的三個月，我們醫療食品和營養食品部門銷售商品的成本 為628,205美元，而截至2019年6月30日的三個月為40,681美元，增幅為587,524美元或1,444%。增加的原因是上述馬來西亞訂單截至2020年6月30日的三個月，我們醫療器械部門的銷售成本為15,278美元，而截至2019年6月30日的三個月 為53,816美元，因此減少了38,538美元，降幅為72%。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們的醫療器械部門的銷售成本為15,278美元，而截至2019年6月30日的三個月為53,816美元，降幅為72%。這一下降是由於上述銷售額下降所致。

毛利

截至2020年6月30日的三個月，醫療食品和營養食品部門的毛利潤 為524,689美元，而截至2019年6月30日的三個月為63,767美元 ，增長了460,922美元或723%。截至2020年6月30日的三個月，醫療器械部門的毛利潤 為20,037美元，而截至2019年6月30日的三個月為96,406美元，因此減少了76,369美元，降幅為79%。毛利潤 總體佔截至2020年6月30日的三個月收入的46%，而截至2019年6月30日的三個月佔收入的63%。本期毛利百分比較低反映了給予 馬來西亞客户的總代理商定價較低。

截至2020年6月30日的六個月與2019年的比較

營業收入

截至2020年6月30日的6個月，產品銷售收入 為1,436,633美元，而截至2019年6月30日的6個月為503,508美元，增長933,125美元 或185%。這一增長主要是由於馬來西亞完成了6月份交付的一種免疫支持配方奶粉的訂單 。該公司已完成產品發貨，收到全額付款，並已確認此訂單的收入為 $89萬。

銷貨成本

截至2020年6月30日的6個月，銷售商品的成本 為753,688美元，而截至2019年6月30日的6個月為190,548美元，因此增加了563,140美元或 296%。這反映了與上述馬來西亞訂單有關的貨物銷售成本。

毛利

截至2020年6月30日的6個月，毛利潤為682,945美元，而截至2019年6月30日的6個月為312,960美元，增幅為369,985美元，增幅為118%。 截至2020年6月30日的6個月，毛利潤佔收入的48%，而截至2019年6月30日的6個月，毛利潤佔收入的62%。2020年較低的毛利率反映了給予馬來西亞客户的分銷商定價較低。

研究與發展

截至2020年6月30日的6個月，研究和開發成本為75,769美元，而截至2019年6月30日的6個月為106,716美元，因此減少了30,947美元 或29%。研究和開發成本包括與我們的醫療設備相關的工程工作。本 期間的減少反映了與CSV-2000相關的開發成本在2019年增加。

銷售及市場推廣

截至2020年6月30日的6個月，銷售額 和營銷費用為1,007,913美元，而截至2019年6月30日的6個月為764,028美元。與上一季度相比，銷售和營銷費用 增加了243,885美元或32%，這主要是因為我們的新銷售團隊計劃導致勞動力成本增加了203,000美元。

一般事務和行政事務

截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為3,228,698美元，而截至2019年6月30日的6個月為3,439,633美元。與上一季度相比減少210,935美元 或24%，主要是由於股票薪酬費用減少了1,266,000美元。諮詢費用增加了252,000美元，專業費用增加了152,000美元，法律費用增加了324,000美元，人工成本增加了206,000美元 ，公司保險成本增加了116,000美元，這部分抵消了這一減少。管理層正在與其諮詢公司 一起審查其費用情況，以便在短期和長期內提高效率並降低現金使用量，同時希望增加股東 價值。

與前 官員辭職相關的費用

自2020年6月15日起，Michael Favish辭去公司首席執行官和員工職務，並辭去公司董事會職務。 和解協議的條款包括在接下來的12個月內繼續支付他之前325,000美元的工資。325,000美元的和解 記錄在隨附的截至2020年6月30日的六個月運營簡明綜合報表 中與前官員辭職相關的費用中。

由於他的離職，他的既得股票期權的到期日 從2020年6月15日起延長了12個月。根據ASC 718，延長已授予期權的行權期 構成對原有期權協議的修改。在核算修改時， 本公司使用當前估值輸入計算了緊接修改前的既有期權的公允價值，包括 本公司在2020年6月15日的收盤價0.49美元、波動率指標142%和無風險利率 0.22%。本公司還使用延長的 12個月行權期計算了修改後立即歸屬期權的公允價值。與前 官員辭職有關的費用中記錄了24 359美元的增量股票補償費用。

法維什先生在 離職時的未授權期權被沒收。與這些未歸屬期權相關的所有前期薪酬都被沖銷，導致 在截至2020年6月30日的六個月內調整了股票薪酬支出(965,295美元)，這筆費用記錄在與前官員辭職有關的費用 中。

持有待售設備的減值損失

在2020年6月期間，為了降低成本，公司開始逐步關閉TDSi子公司。 目前預計收尾工作將在 2020年第三季度完成。天達國際擁有一批超聲波機作為固定資產。我們打算出售這些機器，因此已將 它們的價值反映為賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者。30,948美元的減值費用已 記錄在截至2020年6月30日的六個月的簡明綜合經營報表中。

利息支出

截至2020年6月30日的6個月的利息 為3,538美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息 為251,637美元。減少248,099美元或99%，主要是由於2019年3月可轉換票據的估值折扣233,455美元的攤銷 在2019年4月轉換票據時反映為費用 。

發行認股權證時的財務成本

截至2019年6月30日止六個月的財務成本415,955美元包括以下：(I)2019年3月，本公司根據預期完成首次公開發售(首次公開募股於2019年4月9日完成)，向兩名可轉換票據持有人發行認股權證。由於行使價和將發行的權證數量均為 的可變條款，認股權證於2019年3月31日作為衍生負債入賬。認股權證於首次公開發售結束時的公允價值被確定為436,034美元，其中250,000美元被記錄為估值折讓 ，186,034美元被記錄為融資成本。(Ii)2019年4月4日，本公司向承銷商發行了62,500份與本公司首次公開募股相關的認股權證 ，行使價為每股5.00美元。本公司於2019年6月30日的財務報表中將該等認股權證作為衍生負債入賬 ，因為該等認股權證與登記發售的 首次公開發售有關，而結算條款載有認股權證相關股份須登記的措辭 。在2020年的可比時期沒有這樣的費用。

衍生權證的公允價值變動

2019年4月4日，本公司向承銷商發行了62,500份 認股權證，行使價為每股5.00美元，與本公司首次公開募股(IPO)相關。本公司將這些認股權證的 計入財務報表中的衍生負債，因為它們與首次公開發行(IPO)相關 註冊發行，而結算條款包含認股權證相關股票需要登記的措辭。 認股權證的公允價值將在每個報告期重新計量，公允價值的變化將在隨附的運營報表中的收益 中確認。權證在發行日期的公允價值被確定為229,921美元 ，並於2019年4月記錄為財務成本。截至2020年6月30日，認股權證負債的公允價值被確定為19,411美元，本公司在截至2020年6月30日的六個月記錄了衍生權證的公允價值變動 6,088美元。

淨虧損

截至2020年6月30日的6個月， 公司淨虧損3,054,073美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損4,437,177美元。與上年同期相比，淨虧損減少 1,383,104美元或31%，主要是由於本期股票薪酬成本降低 。

段信息

下表列出了我們按部門劃分的運營結果 (分配給公司的結果由TDSi運營組成)：

營業收入

截至2020年6月30日的6個月，我們醫療食品和營養食品部門的收入 為1,304,028美元，而截至2019年6月30日的6個月為204,382美元，導致 增加了1,099,646美元或538%。這一增長主要是由於馬來西亞完成了6月份交付的免疫支持 配方奶粉的訂單。該公司已完成產品發貨，收到全額付款，並已在2020年6月確認此訂單的 收入為890,000美元。截至2020年6月30日的6個月中，醫療食品收入為270,903美元，與去年同期的204,382美元相比，增長了約33%。截至2020年6月30日的6個月，我們 醫療器械部門的收入為126,505美元，而截至2019年6月30日的6個月為292,826美元，導致收入減少166,321美元 或57%，這主要是由於新冠肺炎“留在家裏”的訂單導致醫療設施關閉。減少額 部分抵消了2020年1月MapCat設備的銷售。新冠肺炎疫情對本公司業務的影響的嚴重程度將繼續取決於許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度 以及對本公司的客户、服務提供商和供應商的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是不確定的 ，無法預測。

銷貨成本

截至2020年6月30日的6個月，我們醫療食品和營養食品部門銷售商品的成本 為695,291美元，而截至2019年6月30日的6個月為78,953美元 ，因此增加了616,338美元或781%。增加的主要原因是上文提到的馬來西亞訂單。 截至2020年6月30日的6個月，我們醫療器械部門的銷售成本為55,920美元，而截至2019年6月30日的6個月為109,036美元，因此減少了53,116美元，降幅為49%。減少是由於上面提到的銷售額下降 。此外，2020年3月記錄了主要由於報廢材料註銷而影響銷售成本的13,000美元庫存調整 。

毛利

截至2020年6月30日的6個月，醫療食品和營養食品部門的毛利潤 為608,737美元，而截至2019年6月30日的6個月為125,429美元 ，增長了483,308美元或385%。截至2020年6月30日的6個月，醫療器械部門的毛利潤 為70,585美元，而截至2019年6月30日的6個月為183,790美元，因此減少了113,205美元，降幅為62%。毛利潤 總體佔截至2020年6月30日的六個月收入的48%，而截至2019年6月30日的六個月佔收入的62% 。本期毛利百分比較低反映了給予馬來西亞 客户的總代理商定價較低。

流動性與資本資源

自2009年成立以來，公司 在與其候選產品相關的開發和商業化活動上投入了大量精力和資本資源。 由於這些活動和其他活動，公司在截至2020年6月30日的六個月中在運營活動中使用了4,020,731美元的現金。 在截至2020年6月30日的6個月中，公司在運營活動中使用了4,020,731美元的現金。截至2020年6月30日，該公司的營運資本為12,188,095美元。截至2020年6月30日，公司擁有現金 11,603,459美元，沒有可用的借款。從歷史上看，該公司的融資主要來自發行可轉換票據、期票以及出售普通股和優先股以及其他股本證券。

新冠肺炎大流行已經並將繼續 影響世界各地的經濟和企業。大流行的影響可能是重大的，但由於這種情況的演變性質 ，我們目前無法估計對我們財務或運營業績的影響。可能影響我們結果的因素 包括：新冠肺炎緩解措施的有效性、全球經濟狀況、消費者支出、來自國內的工作趨勢、供應鏈可持續性和其他因素。這些因素可能導致對我們產品和服務的需求增加或減少 ，並影響我們為客户提供服務的能力。

本公司將繼續為與其醫療食品、醫療器械和保健食品產品線相關的持續商業化活動產生鉅額 費用 。醫療食品、醫療器械和保健食品的開發和商業化涉及一個漫長而複雜的過程。 此外，公司的長期生存和增長可能取決於新的補充產品或產品線的成功開發和商業化 。2019年4月9日，公司完成首次公開募股(IPO)， 為公司帶來3,888,000美元的現金淨收益。2019年8月15日，公司完成了承銷的公開發行 ，為公司帶來了4944340美元的淨收益。2019年10月30日，公司完成了承銷的公開發行 ，為公司帶來了7,392,467美元的淨收益。

在截至2020年6月30日的六個月中，本公司通過行使本公司2019年10月後續發行的13,302,400份認股權證，獲得了總計4,549,421美元的總收益 。

本公司將繼續尋求籌集 額外的債務和/或股權資本，以根據需要為未來的運營提供資金，但不能保證本公司 能夠以可接受的條款獲得所需金額的額外融資，以完全滿足其運營要求 或根本不能。如果公司不能及時獲得足夠的資本資源，公司可能被迫縮減 或停止其技術和產品開發計劃，並縮減或停止運營。管理層正在外部諮詢公司的協助下審查其所有 業務部門和運營，以確定其未來業務 戰略和重點。此外，管理層正在與其諮詢公司一起審查其費用狀況，以提高 效率，並在短期和長期內降低現金利用率，同時希望增加股東價值。

管理層相信，公司至少在2020年12月31日之前有充足的 資金來實施其計劃的業務計劃和運營。

現金的來源和用途

下表列出了公司 以下每個時期的主要現金來源和用途：

經營活動

截至2020年6月30日的6個月中，經營活動中使用的淨現金為4,020,731美元 ，而去年同期為2,493,696美元。2020年的增長 主要是由於購買庫存以及本期支付的法律、保險、專業服務、諮詢和人工成本上升 。

投資活動

截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為40,733 美元，截至2019年6月30日的6個月，淨現金為58,934美元。這兩個時期的現金都用於購買測試設備、傢俱和固定裝置 。

籌資活動

截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為 $4,549,421，應在此期間行使認股權證。在截至2019年6月30日的六個月裏，融資 活動提供的淨現金為4,250,327美元，這主要是由於我們完成了IPO，導致 淨收益為3,888,000美元。此外，2019年3月，本公司發行了350,000美元的本票和可轉換本票 ，並通過行使認股權證獲得了131,875美元的現金。這些收益被支付100,000美元 來結算期票部分抵消。

表外安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 公司沒有任何可被視為表外安排的交易、義務或關係。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

截至本10-Q表格的 季度報告所涵蓋的期間結束時，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司 管理層的監督和參與下，根據交易法規則13a-15對公司披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估， 臨時首席執行官和首席財務官各自得出結論認為，公司的披露控制和 程序有效，可提供合理保證，即公司根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息已積累並傳達給公司管理層，包括公司臨時首席執行官和首席財務官， 以允許及時決定所需披露的方式 。

在評估我們對財務報告的內部控制 的有效性時，我們的管理層使用了 特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在“2013年內部控制-綜合框架”中提出的標準。根據這項評估，我們的臨時首席執行官 幹事和首席財務官根據下面描述的重大弱點的存在確定，截至2020年6月30日，我們 沒有對財務報告保持有效的內部控制。

職責分工-公司 沒有維持有效的政策，以確保其會計流程中的職責充分分工。具體地説， 由於公司的規模和部門團隊的較小性質，機會僅限於獨立的職責，導致 一個人幾乎完全負責某些財務信息的處理。

雖然我們已經設計並實施，或 預計將實施我們認為可解決或將解決此控制弱點的措施，但我們仍在繼續發展我們的內部 控制、流程和報告系統，方法包括聘請具有專業知識的合格人員執行特定的 職能，並設計和實施改進的流程和內部控制，包括持續的高級管理層審查 和審計委員會監督。我們計劃通過重新分配工作職責、 增聘高級會計人員以及通過設計和實施額外的內部控制和政策 來彌補已發現的重大弱點，以促進充分的職責分工。我們預計在2020年前完成修復和改進。 我們預計會產生額外成本來解決這一缺陷，主要是人員成本。

財務內部控制的變化 報告

本公司的財務報告內部控制 在截至2020年的第二季度期間確定的與評估相關的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司目前不是任何重大法律程序的當事方，也不知道針對本公司的任何未決或威脅的法律程序 公司認為可能對其業務、經營業績、現金流 或財務狀況產生重大不利影響的法律程序。本公司定期成為因其正常業務過程中的運營而引起的各種未決或威脅的法律行動和索賠 的對象。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對公司產生不利的 影響，並且不能保證 將獲得有利的結果。截至2020年6月30日，管理層不知道有任何懸而未決或受到威脅的事項需要 預留應急準備金，因此本公司的財務報表中沒有關於此類事項的 撥備。

項目 1A。危險因素

我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括我們在截至2020年3月30日的季度的10-K表和10-Q表中陳述的那些因素，其中任何一個因素的發生 都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。

除以下説明外，我們之前在截至2020年3月30日的Form 10-K和Form 10-Q中披露的 風險因素沒有實質性變化。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益使用情況

沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他資料

不適用。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已於2020年5月14日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。