證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-36245號
米糠科技(RiceBran Technologies)
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

加利福尼亞
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
  
87-0673375
(國際税務局僱主識別號碼)
羅賓斯湖大道1330號，套房250
德克薩斯州伍德蘭
*(主要行政辦公室地址)
  
77380
(郵政編碼)

(281) 675-2421
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
無
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生更改

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的 較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*是否☐

用複選標記表示註冊人是否已在 前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章§232.405)要求提交的每個交互數據文件。*是，否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者或較小的報告公司，還是新興公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(請參閲“交易法”第12b-2條中的 “大型加速申請者”、“加速申請者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。

大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件管理器
小型報表公司

   
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則l2b-2所定義)。是，否

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
  
商品代號
  
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股無面值
  
RIBT
  
納斯達克資本市場

截至2020年7月28日，註冊人已發行普通股總數為40,207,398股。

米糠科技(RiceBran Technologies)
指數
表格10-Q

第一部分財務信息
頁
 
第1項
財務報表(未經審計)
3
   
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
 3
   
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合全面損失表
 4
   
截至2020年6月30日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表
 5
   
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表
  6
   
未經審計的簡明合併財務報表附註
  7
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
18
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
20
 
項目4.
管制和程序
20
第二部分：其他資料
  
 
第1項
法律程序
 20
 
第1A項
危險因素
20
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
20
 
項目3.
高級證券違約
21
 
項目4.
礦場安全資料披露
21
 
第五項。
其他資料
21
 
第6項
陳列品
21
簽名
22

關於前瞻性陳述的注意事項

本10-Q表格季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。所有非歷史事實的陳述均為 聯邦和州證券法規定的“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入、流動性或其他財務項目的任何預測； 管理層對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；任何有關建議的新服務、產品或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述。以及 任何前述假設的表述。前瞻性表述可能包括“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似詞語。本文中包含的前瞻性表述反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到一定風險的影響。不確定因素和假設。由於許多因素、風險和 不確定因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括可能影響本公司在截至2019年12月31日的10-Q表格年度報告和10-K表格年度報告中陳述的未來結果的因素。我們不承擔任何由於本季度報告日期之後發生的事態發展而更新任何前瞻性 陳述的義務。

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”時，均指RiceBran技術公司及其合併子公司。

2
指數
第一部分財務信息

第1項
財務報表。

米糠科技(RiceBran Technologies)
簡明合併操作報表
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)(以千為單位，不包括每股和每股金額)

   
三個月
    
截至六個月
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
營業收入
  
$
5,903
    
$
6,219
    
$
14,233
    
$
12,583
  
銷貨成本
    
7,127
      
6,463
      
15,862
      
12,484
  
毛利(虧損)
    
(1,224
)
    
(244
)
    
(1,629
)
    
99
  
銷售、一般和行政費用
    
2,615
      
3,422
      
5,165
      
6,763
  
營業虧損
    
(3,839
)
    
(3,666
)
    
(6,794
)
    
(6,664
)
其他收入(費用)：
                                
利息收入
    
8
      
23
      
19
      
23
  
利息支出
    
(76
)
    
(19
)
    
(125
)
    
(31
)
其他費用
    
(42
)
    
(3
)
    
(87
)
    
(4
)
其他收入
    
-
      
6
      
5
      
6
  
其他收入(費用)合計(淨額)
    
(110
)
    
7
      
(188
)
    
(6
)
所得税前虧損
    
(3,949
)
    
(3,659
)
    
(6,982
)
    
(6,670
)
所得税優惠
    
-
      
-
      
-
      
-
  
持續經營虧損
    
(3,949
)
    
(3,659
)
    
(6,982
)
    
(6,670
)
停產損失
    
-
      
-
      
-
      
(216
)
淨損失
  
$
(3,949
)
  
$
(3,659
)
  
$
(6,982
)
  
$
(6,886
)
                                 
每股普通股基本虧損：
                                
持續運營
  
$
(0.10
)
  
$
(0.11
)
  
$
(0.17
)
  
$
(0.21
)
停產經營
    
-
      
-
      
-
      
(0.01
)
每股普通股基本虧損
  
$
(0.10
)
  
$
(0.11
)
  
$
(0.17
)
  
$
(0.22
)
                                 
普通股稀釋虧損：
                                
持續運營
  
$
(0.10
)
  
$
(0.11
)
  
$
(0.17
)
  
$
(0.21
)
停產經營
    
-
      
-
      
-
      
(0.01
)
每股普通股攤薄虧損
  
$
(0.10
)
  
$
(0.11
)
  
$
(0.17
)
  
$
(0.22
)
                                 
加權平均流通股數量：
          
基本型
    
40,052,163
      
33,204,332
      
40,007,660
      
31,382,927
  
稀釋
    
40,052,163
      
33,204,332
      
40,007,660
      
31,382,927
  

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註

3
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
簡明綜合全面損失表
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)(以千為單位，不包括每股和每股金額)

   
三個月
    
截至六個月
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
淨損失
  
$
(3,949
)
  
$
(3,659
)
  
$
(6,982
)
  
$
(6,886
)
                                 
指定為現金流對衝的衍生金融工具：
  
在此期間發生的損失
    
(100
)
    
-
      
(100
)
    
-
  
銷貨成本已實現損失的重新分類
     52
       -
      
52
      
-
  
淨其他綜合虧損
    
(48
)
    
-
      
(48
)
    
-
  
                                 
綜合損失
  
$
(3,997
)
  
$
(3,659
)
  
$
(7,030
)
  
$
(6,886
)

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註

4
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
簡明綜合資產負債表
(未經審計)(以千為單位，不包括股份金額)

   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
3,347
    
$
8,444
  
應收賬款，扣除壞賬準備淨額24美元和347美元
    
2,718
      
3,738
  
盤存
    
2,009
      
898
  
其他流動資產
    
1,392
      
691
  
流動資產總額
    
9,466
      
13,771
  
財產和設備，淨額
    
18,523
      
19,077
  
經營性租賃使用權資產
    
2,604
      
2,752
  
商譽
    
3,915
      
3,915
  
無形資產
    
833
      
950
  
其他長期資產
    
-
      
27
  
總資產
  
$
35,341
    
$
40,492
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
949
    
$
833
  
應付商品
    
198
      
829
  
應計薪金、工資和福利
    
1,051
      
877
  
應計費用
    
473
      
884
  
客户預付款
    
-
      
12
  
經營租賃負債，流動部分
    
325
      
309
  
根據保險費融資協議到期
    
307
      
116
  
根據保理協議到期
    
2,053
      
1,823
  
融資租賃負債，流動部分
    
96
      
101
  
長期債務，流動部分
    
29
      
28
  
流動負債總額
    
5,481
      
5,812
  
經營租賃負債，減去流動部分
    
2,474
      
2,674
  
融資租賃負債，減去流動部分
    
150
      
190
  
長期債務，減少流動部分
    
1,847
      
73
  
總負債
    
9,952
      
8,749
  
承諾和或有事項
                
股東權益：
                
優先股，20,000,000股授權：G系列，可轉換，3,000股，聲明價值225美元，225股，已發行和已發行
    
112
      
112
  
普通股，無面值，授權發行150,000,000股，40,207,398股和40,074,483股，已發行和已發行
    
319,487
      
318,811
  
累積赤字
    
(294,162
)
    
(287,180
)
累計其他綜合損失
    
(48
)
    
-
  
股東權益總額
    
25,389
      
31,743
  
總負債和股東權益
  
$
35,341
    
$
40,492
  

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註

5
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
簡明現金流量表合併表
截至2020年和2019年6月30日的6個月
(未經審計)(單位：千)

   
2020
    
2019
  
經營活動的現金流：
            
淨損失
  
$
(6,982
)
  
$
(6,886
)
停產損失
    
-
      
216
  
持續經營虧損
    
(6,982
)
    
(6,670
)
對持續經營淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整
                
折舊
    
1,157
      
853
  
攤銷
    
117
      
20
  
股票和基於股份的薪酬
    
664
      
643
  
財產和設備處置損失
    
308
      
-
  
其他
    
(107
)
    
(2
)
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
                
應收帳款
    
1,090
      
(774
)
盤存
    
(1,111
)
    
(5
)
應付賬款和應計費用
    
(201
)
    
(348
)
應付商品
    
(631
)
    
(768
)
其他
    
(675
)
    
(398
)
經營活動中使用的現金淨額
    
(6,371
)
    
(7,449
)
投資活動的現金流量：
                
購買財產和設備
    
(843
)
    
(2,319
)
收購MGI
    
-
      
(3,795
)
投資活動所用現金淨額
    
(843
)
    
(6,114
)
籌資活動的現金流量：
                
保理協議付款
    
(14,946
)
    
-
  
保理協議研究進展
    
15,131
      
-
  
保險費融資協議預付款
    
506
      
418
  
保險費融資協議的付款
    
(316
)
    
(138
)
債務預付款和融資租賃負債
    
1,792
      
-
  
支付債務和融資租賃負債
    
(62
)
    
(302
)
行使普通股認股權證所得收益
    
12
      
1,990
  
行使普通股期權所得收益
    
-
      
147
  
發行普通股和預先出資權證的收益，扣除發行成本
    
-
      
11,593
  
籌資活動提供的現金淨額
    
2,117
      
13,708
  
現金及現金等價物和限制性現金淨變化
  
$
(5,097
)
  
$
145
  
                 
期初現金和現金等價物及限制性現金
                
現金和現金等價物
  
$
8,444
    
$
7,044
  
限制性現金
    
-
      
225
  
期初現金和現金等價物及限制性現金
    
8,444
      
7,269
  
期末現金和現金等價物及限制性現金
                
現金和現金等價物
    
3,347
      
7,189
  
限制性現金
    
-
      
225
  
期末現金和現金等價物及限制性現金
    
3,347
      
7,414
  
現金及現金等價物和限制性現金淨變化
  
$
(5,097
)
  
$
145
  
                 
補充披露：
                
支付利息的現金
  
$
79
    
$
43
  
繳納所得税的現金
  
$
-
    
$
-
  

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註

6
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.呈報基礎

管理層認為，隨附的RiceBran Technologies及其子公司未經審計的簡明合併財務報表(中期財務報表)是根據美國公認的會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)關於Form 10-Q報告的規則和規定於 編制的；因此，中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有 信息和附註。中期財務報表包含公平列報中期運營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整， 列報期間的運營中期結果、財務狀況和現金流量具有正常和經常性的性質，以公平列報列示期間的中期運營結果、財務狀況和現金流量。

這些中期財務報表應與我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的綜合經審計財務報表及其附註一併閲讀，其中包括公認會計原則要求的所有披露。 這些中期財務報表應與我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的合併審計財務報表及其附註一併閲讀。

這些中期財務報表中報告的結果不一定表明整個會計年度或任何其他未來期間的預期結果，並根據正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 編制。

注2.業務

我們是一家專業配料公司，專注於生產從大米和其他小穀物中提取的健康、天然和營養豐富的產品，以及這些穀物碾磨過程中產生的副產品的增值加工和營銷。值得一提的是，我們應用專有技術將米糠轉化為穩定的米糠，並生產出高價值的衍生產品，包括：RiBalance，源於SRB的米糠營養包 ；RiSoluble，RiBalance的富含營養、碳水化合物和脂肪的部分；RiFiber，米糠蛋白型產品富含纖維的不溶性衍生物 ；以及從這些核心產品中萃取的一系列其他貴重衍生物 。

在顆粒狀，SRB是一種食品添加劑，用於生產供人和動物消費的產品。我們相信SRB具有某些固有的特性，這使得它比基於玉米和大豆等其他農產品副產品的食品添加劑更具吸引力。我們的SRB和精製SRB產品和衍生品支持生產健康、天然、低過敏、無麩質和 非轉基因成分和補充劑，用於肉類、烘焙食品、穀物、塗層、保健食品和高端動物營養。我們的目標客户是天然食品、食品和動物營養。

我們在四個地點以不同的顆粒製造和分銷SRB：位於加利福尼亞州Arbacle和West Sacramento的供應商所有的大米廠內的兩個租賃設施；路易斯安那州 Mermentau的一個公司所有的設施；以及我們在阿肯色州永恩的公司所有的大米廠。在我們位於蒙大拿州狄龍的工廠，我們生產基於SRB的產品和衍生品，這些產品和衍生品通過我們的專有工藝進一步精煉。我們還在明尼蘇達州的東大福克斯擁有一家穀物加工廠，我們在那裏碾磨各種穀物，供應給市場。

7
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

注3.重要會計政策摘要

近期會計準則

尚未採用的最新會計準則

下面討論尚未採用的會計準則，這些準則將會或預計會導致實踐中的重大變化。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-13金融工具-信用損失(主題326)的指導意見：金融工具信用損失的計量，將某些工具(包括應收貿易賬款)的信用損失的會計處理從已發生損失法改為當前預期損失法。 預期信用損失的測量基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、現狀和合理且可支持的預測。該指導意見以及與該主題相關的後續指導。 從2023年開始的年度和中期有效，必須通過對截至2023年1月1日的留存收益進行累積效果調整，採用修改的追溯方法。根據我們當前應收賬款的性質 和我們的信用損失歷史，我們預計該指導意見的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

最近採用的會計準則

2019年12月，FASB發佈了指導意見ASU No.2019-12-所得税(主題740)：簡化 所得税會計，其中刪除了指導意見中的一個例外，即當持續經營和收入出現虧損，或從停產經營等其他項目獲得收益時，期間税收分配的增量法指導意見中的例外情況。*我們很早就通過了指導意見，從2020年1月1日起生效。該指導意見的採用對我們的經營結果、財務狀況或現金流沒有任何影響

重新分類-對上期報告的金額進行了某些重新分類，以實現與本期一致的 列報。這種重新分類對以前報告的淨虧損或股東權益沒有影響。

衍生金融工具

2020年5月，我們開始使用衍生金融工具來管理與大宗商品價格相關的部分風險。“我們不使用衍生金融工具進行交易或投機。衍生金融工具公允價值的變化 在銷售商品成本或股東權益中確認為其他全面收益(損失)(OCI)的組成部分，這取決於衍生金融工具是 未指定的還是有資格進行對衝會計的。*衍生金融工具被指定並符合條件，以對衝預期未來的可變性風險敞口。 被認為是現金流對衝。被指定為現金流對衝的衍生品的損益，只要它們包括在有效性評估中，都會記錄在OCI中，然後重新分類為銷售商品的成本，以抵消對衝項目發生時的影響。如果與現金流對衝相關的預測交易很可能不會發生，衍生品將終止，累計OCI中的金額 將在收益中確認。*與衍生產品相關的所有現金流都將抵消它們的影響。如果與現金流對衝相關的預測交易可能不會發生，衍生品將終止，累計OCI中的金額 將在收益中確認。*所有與衍生產品相關的現金流

注4.獲取

2019年4月4日，我們收購了明尼蘇達州有限責任公司MGI穀物加工有限責任公司(MGI Grain Processing，LLC)的幾乎所有資產，該公司目前以MGI 穀物公司(MGI)的名稱開展業務。MGI的運營結果包含在我們從2019年4月4日開始的合併財務報表中。下表提供了截至2019年6月30日的 三個月和六個月的未經審計的備考信息，就像MGI收購發生在2019年1月1日一樣。

   
三個月
2019年6月30日
    
截至六個月
2019年6月30日
  
收入(以千為單位)
  
$
6,277
    
$
13,783
  
持續運營損失(千)
  
$
(3,803
)
  
$
(6,539
)
每股虧損-持續運營
  
$
(0.11
)
  
$
(0.21
)
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋
    
33,204,332
      
31,382,927
  

8
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

對於收購MGI產生或計劃產生的協同效應，預計信息中沒有進行任何調整。未經審計的預計信息並不表明 截至2018年1月1日兩家公司合併後可能取得的結果，也不代表我們未來的運營結果。

附註5.現金及現金等價物

截至2020年6月30日，我們有200萬美元的現金和現金等價物投資於貨幣市場基金，淨資產投資於國內外發行人的美元計價貨幣市場證券、美國 政府證券和回購協議。“我們將購買時原始到期日為三個月或更短的所有流動性投資視為現金等價物。

我們在銀行的存款超過了聯邦保險的限額。“我們不認為將幾乎所有此類資產都存放在銀行或投資於流動性好的貨幣市場基金代表着重大風險 。

附註6.應收賬款和收入

我們客户的賬單和到期金額在我們的綜合資產負債表上被歸類為應收賬款，需要在短期基礎上付款。發票通常 在控制轉移點開具，我們幾乎所有的發票都在30天或更短時間內到期，但某些客户的期限長達120天。對於我們幾乎所有的合同， 在我們所在地控制訂購的產品轉移。我們定期要求在確認收入的時間點之前付款。在合同確認收入之前，我們從客户那裏收到的金額是合同 負債，在我們的合併資產負債表上被歸類為客户預付款負債，通常在預付款後30天內開具發票。截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入包括截至2019年12月31日的不到10萬美元的未賺取收入。

我們的應收賬款可能會使我們面臨嚴重的信用風險。來自重要客户(其收入或應收賬款超過合併總額的10% 的客户)的收入和應收賬款如下所示，佔合併總額的百分比。

   
顧客
  
      A

    B

    C

佔收入的%，截至2020年6月30日的三個月
    
10
%
    
8
%
    
3
%
收入的%，截至2019年6月30日的三個月
    
10
%
    
14
%
    
1
%
                         
佔收入的%，截至2020年6月30日的6個月
    
9
%
    
13
%
    
2
%
佔收入的%，截至2019年6月30日的6個月
    
10
%
    
16
%
    
1
%
                         
應收賬款的百分比，截至2020年6月30日
    
14
%
    
32
%
    
8
%
應收賬款的百分比，截至2019年12月31日
    
10
%
    
31
%
    
10
%

在所示的所有期間，我們收入中只有不到10%與向美國以外的地點發貨有關。下表按產品線列出了收入(以 千為單位)。

   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
食物
  
$
3,967
    
$
4,365
    
$
10,159
    
$
9,112
  
動物營養學
  

1,936
      
1,854
      
4,074
      
3,471
  
營業收入
  
$
5,903
    
$
6,219
    
$
14,233
    
$
12,583
  

9
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

注7.庫存

下表詳細説明瞭庫存的組成部分(以千為單位)。

   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
成品
  
$
1,799
    
$
698
  
原料
    
80
      
90
  
包裝
    
130
      
110
  
盤存
  
$
2,009
    
$
898
  

注8.租約

租賃費用和租賃現金流的組成部分(以千計)如下。

   
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
融資租賃成本：
                        
包括在售出貨物成本中的使用權資產攤銷
  
$
20
    
$
14
    
$
41
    
$
18
  
租賃負債利息
    
4
      
2
      
8
      
4
  
營業租賃成本，包括銷售費用、一般費用和行政費用：
                                
固定租賃成本
    
131
      
131
      
261
      
261
  
可變租賃成本
    
33
      
32
      
48
      
64
  
短期租賃成本
    
-
      
7
      
3
      
16
  
總租賃成本
  
$
188
    
$
186
    
$
361
    
$
363
  
                                 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
                                
融資租賃的營業現金流
  
$
4
    
$
3
    
$
8
    
$
5
  
來自營業租賃的營業現金流
  
$
131
    
$
131
    
$
261
    
$
261
  
融資租賃帶來的現金流融資
  
$
20
    
$
20
    
$
46
    
$
31
  

截至2020年6月30日，可變租賃支付不依賴於費率或指數。截至2020年6月30日，物業和設備淨額包括30萬美元的融資租賃使用權資產，原始成本為40萬美元。

截至2020年6月30日，我們不確定是否會行使任何續訂選擇權。以下是我們的租約剩餘條款和在計算 截至2020年6月30日的租約公允價值時使用的貼現率。

   
操作
租約
    
金融
租約
  
剩餘租約期限(年)
    
3.3-12.7
      
0.6-4.0
  
加權平均剩餘租期(年)
    
7.3
      
2.9
  
貼現率
    
6.3%-9.0
%
    
4.3%-7.3
%
加權平均貼現率
    
7.6
%
    
5.8
%

10
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日的租賃負債到期日如下(以千為單位)。

   
操作
租約
    
金融
租約
  
2020年(截至2020年12月31日的六個月)
   $
232
     $
62
  
2021
    
536
      
91
  
2022
    
548
      
68
  
2023
    
528
      
38
  
2024
    
428
      
11
  
此後
    
1,469
      
-
  
租賃付款總額
    
3,741
      
270
  
相當於利息的數額
    
(942
)
    
(24
)
租賃義務的現值
  
$
2,799
    
$
246
  

注9.債務

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們為融資協議項下的年度保險費提供了資金，截至2021年1月，以每月本金和利息分期付款的形式到期，利率為每年4.7%至5.5%。

2019年10月，我們與貸款人簽訂了一項保理協議，規定提供700萬美元的信貸安排。*我們只能在 協議中定義的符合條件的應收賬款範圍內借款。*該安排的初始期限為兩年，除非發出適當的終止通知，否則會自動續訂連續的年度期間。*我們在協議開始時支付了20萬美元的手續費，該費用將在兩年內按直線攤銷至 利息支出。*我們產生了經常性費用包括任何墊款在最優惠利率之上0.5%的融資費用，在任何情況下不得低於5.5%，以及按平均淨借款 收取的手續費。*在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們根據協議支出了10萬美元和20萬美元的利息和費用，產生的費用平均為4.4%(不包括遞延成本攤銷)，利息平均為貸款項下未償還金額的3.2%。*在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，根據該協議，未償還借款平均為每天290萬美元和200萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月 個月的債務發行成本攤銷不到10萬美元。貸款人有權隨時要求償還預付款。貸款人對我們的個人房地產資產擁有擔保權益。

保理協議項下的到期日包括以下內容(以千計)。

   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
未償還借款
  
$
2,174
    
$
1,989
  
債券發行成本，淨額
    
(121
)
    
(166
)
根據保理協議到期
  
$
2,053
    
$
1,823
  

11
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

長期債務由以下部分組成(以千為單位)。

   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
工資保護計劃票據-日期為2020年4月。利息按年率1.0%累加。
            
按月分期付款，從2020年11月至2022年4月，除非按下文所述予以寬恕。
  
$
1,792
     $
-
  
設備票據-在收購Golden Ridge時，最初記錄於2018年11月，使用每年4.8%的 貼現率，以未來付款的現值計算，我們確定的貼現率與截至收購日類似到期日的類似債務的市場利率大致相同，按月分期付款。到期日期從2022年到2022年不等。
    
47
      
62
  
設備票據-日期為2019年12月。按月分期付款，至2024年12月到期。
                
利息按每年9.3%的實際貼現率計算。
    
37
      
39
  
長期債務總額
  
$
1,876
    
$
101
  

2020年4月，我們收到了SBA工資保護計劃貸款180萬美元，這是2020年3月美國法律頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)的規定。*在某些 條件下，只要我們將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，八週後貸款和應計利息就可以免除，並維持工資水平。*如果我們在八週期間解僱員工或降低工資，貸款免賠額將減少 。*貸款中未免除的部分將在兩年內支付，利率為1.0%，前六個月延期付款。*我們打算將收益 用於與該計劃一致的目的。*雖然我們目前相信我們對貸款收益的使用將滿足貸款免除的條件，但我們不能保證我們是否有資格獲得貸款豁免。*雖然我們目前認為我們對貸款收益的使用將滿足貸款免除的條件，但我們不能保證我們將有資格獲得貸款豁免。*我們打算將 貸款收益用於與計劃一致的目的。*雖然我們目前相信我們使用貸款收益將滿足貸款免除的條件，但我們不能保證我們將有資格獲得貸款豁免全部或部分 。

2020年7月，我們根據一張期票與貸款人簽訂了抵押協議。根據本期票，我們最多可借入(I)200萬美元或(Ii)我們位於阿肯色州永恩的大米廠評估價值的65%(以較小者為準) 該大米廠為我們在本票項下的義務提供擔保。利息的年利率高於貸款人最優惠利率11.0%和14.3%，兩者以較大者為準。此外，我們還將收取相當於本票項下每筆 預付款金額的1.0%的手續費。我們可以根據協議要求預付款至2020年10月。本金預付款必須按月償還，截止日期為2022年6月。我們在本票項下承擔的任何義務將 由某些不動產和動產資產擔保。

注10.股權、基於股份的薪酬和認股權證

2020年6月，股東批准，我們提交了公司章程修正案，將我們的普通股授權股份從50,000,000股增加到150,000,000股。

股權活動摘要如下(除股票金額外，以千計)。

   
股份
                      
累積
其他
        
   
擇優
G系列
    
普普通通
    
擇優
庫存
    
普普通通
庫存
    
累積
赤字
    
綜合
損失
    
權益
  
餘額，2019年12月31日
    
225
      
40,074,483
    
$
112
    
$
318,811
    
$
(287,180
)
  
$
-
    
$
31,743
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
17,534
      
-
      
312
      
-
      
-
      
312
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,033
)
    
-
      
(3,033
)
平衡，2020年3月31日
    
225
      
40,092,017
    
$
112
    
$
319,123
    
$
(290,213
)
  
$
-
    
$
29,022
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
16,500
      
-
      
316
      
-
      
-
      
316
  
發行給供應商的普通股
    
-
      
31,304
      
-
      
36
      
-
      
-
      
36
  
普通股認股權證的行使
    
-
      
67,577
      
-
      
12
      
-
      
-
      
12
  
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(48
)
    
(48
)
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,949
)
    
-
      
(3,949
)
平衡，2020年6月30日
    
225
      
40,207,398
    
$
112
    
$
319,487
    
$
(294,162
)
  
$
(48
)
  
$
25,389
  

12
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

   
股份
                    
   
擇優
G系列
    
普普通通
    
擇優
庫存
    
普普通通
庫存
    
累積
赤字
    
權益
  
餘額，2018年12月31日
    
405
      
29,098,207
    
$
201
    
$
296,739
    
$
(273,229
)
  
$
23,711
  
出售普通股和預付資金權證的收益，扣除成本
    
-
      
3,046,668
      
-
      
11,593
      
-
      
11,593
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
36,881
      
-
      
364
      
-
      
364
  
普通股認股權證的行使
    
-
      
600,000
      
-
      
1,980
      
-
      
1,980
  
將優先股轉換為普通股
    
(180
)
    
170,818
      
(89
)
    
89
      
-
      
-
  
普通股期權的行使
    
-
      
77,078
      
-
      
60
      
-
      
60
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
28
      
-
      
28
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,227
)
    
(3,227
)
餘額，2019年3月31日
    
225
      
33,029,652
      
112
      
310,853
      
(276,456
)
    
34,509
  
預付款項認股權證的行使
    
-
      
1,003,344
      
-
      
10
      
-
      
10
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
134,984
      
-
      
219
      
-
      
219
  
普通股期權的行使
    
-
      
78,734
      
-
      
87
      
-
      
87
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
32
      
-
      
32
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,659
)
    
(3,659
)
餘額，2019年6月30日
    
225
      
34,246,714
    
$
112
    
$
311,201
    
$
(280,115
)
  
$
31,198
  

2020年3月30日，我們就市場發售計劃達成了一項市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以通過B.Riley FBR，Inc.作為銷售代理，發行和出售總髮行價高達600萬美元的普通股。根據協議，我們普通股的發行和銷售(如果有)將根據我們在S-3表格中有效的“擱置”登記聲明進行。到目前為止，未根據本協議進行 銷售。截至2020年6月30日，我們已經遞延了與此次發行相關的10萬美元的法律費用和其他成本，這些費用包括在我們綜合資產負債表的其他流動資產中。

按獎勵類型列出的基於股份的薪酬緊隨其後(以千為單位)。

   
三個月
  
   
2020年6月30日
    
2020年3月31日
  
普通股，發行時歸屬，發行時未歸屬
  
$
95
    
$
105
  
股票期權
    
99
      
85
  
限制性股票單位
    
122
      
122
  
與股權激勵計劃下發行的普通股獎勵相關的薪酬費用
  
$
316
    
$
312
  

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們向一位顧問發行了17,534股普通股，在發行時歸屬，公允價值為每股1.11美元，並在此期間確認了普通股歸屬費用 10萬美元。

在截至2020年6月30日的三個月裏，根據股權激勵計劃，我們發行了16,500股普通股，歸屬於2020年6月30日，公允價值為每股1.16美元，(Ii) 在此期間確認了普通股歸屬費用10萬美元。截至2020年6月30日，沒有已發行的非既有普通股。*在截至2020年6月30日的三個月裏，我們向供應商vvate發行了31,304股普通股 在授予日，公允價值或每股1.14美元。

以下是截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動。

   
股份
在……下面
選項
      
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
格蘭特
約會集市
價值
    
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
  
在2019年12月31日未償還
    
996,009
    
$
3.23
            
8.1
  
授與
    
653,004
      
1.22
    
$
0.73
      
10.0
  
沒收
    
(125,173
)
    
4.74
              
7.2
  
在2020年3月31日未償還
    
1,523,840
      
2.24
              
8.8
  
沒收
    
(77,357
)
    
4.28
              
7.2
  
在2020年6月30日未償還
    
1,446,483
    
$
2.13
              
8.6
  

13
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

在截至2020年3月31日的三個月內授予的股票期權，每個授予並在授予之日起四年結束的年度分期付款中可行使，並使用與我們2019年股票期權授予類似的方法和 假設進行估值。

以下是截至2020年6月30日的6個月的限制性股票單位(RSU)活動。

   
RSU共享
頒發給
僱員
和
董事
    
無法識別
股票
補償
(千)
    
加權
平均值
費用
期間
(年)
  
2019年12月31日未歸屬
    
1,148,062
    
$
377
      
1.4
  
取消
    
(625,000
)
    
-
          
沒收(%1)
    
(175,000
)
    
(142
)
        
已支出(2)
    
-
      
(122
)
        
2020年3月31日未歸屬
    
348,062
      
113
      
1.2
  
授予董事(3)
    
477,018
      
426
          
沒收
    
(30,000
)
    
(24
)
        
既得(4)
    
(115,904
)
    
-
          
已支出
    
-
      
(122
)
        
2020年6月30日未歸屬(5)(6)
    
679,176
    
$
393
      
0.8
  


(1)
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們逆轉了2020年1月1日之前確認的沒收RSU股票的10萬美元費用。

(2)
我們支出了10萬美元，用於確認與被註銷的RSU股票相關的未確認補償。

(3)
受RSU約束的普通股股票在授予時或授予後一年內歸屬，據此發行的股票將推遲到持有人不再向 RiceBran Technologies提供服務的日期。

(4)
代表受RSU約束的普通股股份，這些股份在授予時被授予。

(5)
RSU在2021年6月歸屬總計361,114股普通股，受這些RSU限制的普通股股票的發行將推遲到持有人不再向 RiceBran Technologies提供服務的日期。

(6)
受RSU約束的總計318,062股普通股，其歸屬價格等於我們普通股在連續65個交易日的成交量加權平均交易價。 受最短服務期的限制，如下一句所述，(I)歸屬價格等於或超過每股5.00美元的31,806股；(Ii)歸屬價格等於或 超過每股10.00美元的95,419股；以及(Iii)歸屬價格等於或超過每股15.00美元的190,837股。歸屬於RSU股份的時間以授予一週年和股份達到下述歸屬價格的日期較晚者為準 在每筆贈款的五週年紀念日，截止日期為2024年8月。

截至2020年6月30日的6個月的權證活動如下。

   
股份
在……下面
權證
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
剩餘
合同
平均壽命(年)
  
                   
出色，2019年12月31日
    
7,532,280
    
$
1.32
      
1.9
  
過期
    
(265,000
)
    
5.25
      
-
  
傑出，2020年3月31日
    
7,267,280
      
1.18
      
1.7
  
已行使現金
    
(12,948
)
    
0.96
      
-
  
無現金行使(1)
    
(215,740
)
    
0.96
      
-
  
過期
    
(392,676
)
    
4.60
      
-
  
未償還，2020年6月30日(2)
    
6,645,916
    
$
0.98
      
1.7
  


(1)
在截至2020年6月30日的三個月內，我們根據認股權證的無現金行使發行了54,629股普通股。

(2)
根據某些已發行權證的條款，持有人可以選擇在無現金行權功能下行使權證。從2020年6月30日起，權證持有人可以選擇以每股0.96美元的行權價行使3484,675股普通股 股，以平均每股5.25美元的行權價行使2.5萬股普通股。*如果我們登記轉售受權證約束的股票，某些認股權證的持有人可能不再擁有 選擇無現金行使的權利。*如果我們未能維護根據某些其他認股權證轉售股票的登記聲明，則這些認股權證下的股票可能再次可以使用無現金行使功能行使。

14
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

注11.所得税

我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的税費不同於通過將美國法定税率應用於持續運營的所得税前淨虧損而計算的税費，因為在美國產生的税收損失沒有記錄 税收優惠。截至2020年6月30日，我們已經遞延了主要與美國聯邦和州税收損失結轉相關的税收資產。我們為我們的遞延税收 資產提供了全額估值津貼，因為此類資產未來實現的可能性不大。

根據對提交的所得税申報單上的納税立場的分析，我們確定不存在與不確定的所得税立場相關的重大負債。儘管我們認為我們的納税 申報單中反映的金額基本上符合適用的美國聯邦、州和外國税收法規，但相應的税務機關可能會根據其對法律的解釋而採取相反的立場。税務 當局成功挑戰的税務立場可能會導致我們在最終裁決期間調整所得税撥備或福利。

CARE除其他事項外，還包括與可退還工資税抵免、推遲僱主社保支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款 和修改淨利息扣除限制相關的條款。其中一些税收條款預計在頒佈日期之前的幾年內具有追溯力。*除了我們根據該法案獲得的貸款的影響(見附註 9)外，我們預計該法案不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

注12.每股虧損(EPS)

基本每股收益是在兩級法下計算的，在這種方法下，所有收益(已分配和未分配)根據各自獲得股息的權利分配給每一類普通股和參與證券。我們的已發行可轉換優先股被視為參與證券，因為持有人可以與普通股持有人分享未分配的收益，沒有義務分擔我們的淨虧損。

稀釋每股收益的計算方法是，將RiceBran Technologies普通股股東應佔淨收益除以在此期間已發行的加權平均普通股數量除以 假設行使和轉換的影響是稀釋的情況下本應發行的額外普通股數量。*僅根據服務條件授予的未償還期權、認股權證、普通股的非既得股份和非既得限制性股票單位的稀釋效應是使用庫存股方法計算的。此外，還使用庫存股方法計算未償還期權、認股權證、普通股的非既得股和非既得限制性股票單位的稀釋效應。

下面是EPS計算中分子和分母的對賬。

   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
分子(千)：
                        
持續運營的基本虧損和攤薄虧損
  
$
(3,949
)
  
$
(3,659
)
  
$
(6,982
)
  
$
(6,670
)
                                 
分母：
                                
已發行普通股加權平均股數
    
40,041,888
      
33,204,332
      
40,002,522
      
31,382,927
  
既得限制性股票單位基礎普通股加權平均股數
    
10,275
      
-
      
5,138
      
-
  
基本每股收益-加權平均流通股數量
    
40,052,163
      
33,204,332
      
40,007,660
      
31,382,927
  
未償還稀釋性證券的影響
    
-
      
-
      
-
      
-
  
稀釋每股收益加權平均流通股數量
    
40,052,163
      
33,204,332
      
40,007,660
      
31,382,927
  

15
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間未償還的潛在稀釋證券的影響不包括在截至2020年6月30日的三個月和六個月 和2019年6月30日 和2019年6月30日的六個月的稀釋每股收益的計算中，因為這樣做將是反稀釋的，因為我們在持續運營中的虧損將是反稀釋的。這些期間未償還的潛在稀釋證券包括我們的未償還可轉換優先股、期權、認股權證、未既得性 限制性股票單位和非既有股票。這些潛在稀釋證券在

注13.衍生金融工具

截至2020年6月30日，我們的未償還衍生品金融工具由在主要交易所交易的商品期貨組成。截至2020年6月30日，其他流動資產包括代表我們在經紀商的保證金賬户的50萬美元 應收賬款。*我們在期貨下有潛在的信用風險敞口，但不是名義金額。*只要未平倉期貨處於資產頭寸，我們就會面臨信用風險。在2020年6月30日，未平倉期貨的公允價值為負4.8萬美元(記錄在累積的OCI中我們沒有與這些開放的衍生品金融工具相關的信用風險。

附註14.公允價值計量

衍生金融工具按公允價值在累積保險金中經常性列賬，公允價值基於金融工具的報價(1級計量)。 現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和其他應收賬款、應付賬款、應付商品和短期債務的公允價值因期限較短而接近賬面價值。截至2020年6月30日，我們運營 租賃負債的公允價值比賬面價值高出約10萬美元。基於類似債務和租賃的當前市場利率(3級衡量)。*截至2020年6月30日，我們的長期債務 和融資租賃負債的公允價值接近其賬面價值，這是基於類似債務和租賃的當前市場利率(3級衡量)。

附註15.承付款和或有事項

僱傭合約及遣散費

在正常業務過程中，我們會定期簽訂包含賠償條款的僱傭協議。“雖然無法 合理估計我們在此類協議下可能面臨的最高金額，但我們維持保險範圍，我們相信這將有效減輕我們在這些賠償條款下的義務。”我們的財務報表中沒有記錄與 此類協議下的任何義務相關的金額。

我們與某些高級管理人員和關鍵管理層簽訂了僱傭合同，其中包括在控制權變更後在某些情況下發生無故終止或終止的情況下可能支付的遣散費的條款。此外， 此外，控制權變更後，未償還的非既有股權贈款的歸屬速度將加快。

法律事項

我們會不時捲入與業務活動相關的訴訟。*這些事項可能涉及僱傭和勞工索賠、專利和知識產權索賠、涉嫌違反合同 條款的索賠以及與涉嫌違反法律法規相關的索賠。如果適用，我們會在可能發生責任且損失金額可以合理估計的情況下記錄或有事項的應計費用。辯護 費用按發生的費用計入專業費用中。雖然針對我們的訴訟和其他訴訟的結果無法確切預測，但管理層認為，無論是單獨還是整體，此類 訴訟預計不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響，除非在2020年7月以20萬美元了結的合同糾紛除外。在截至2020年6月30日的三個月中，我們計入了銷售的 貨物成本20萬美元，截至2020年6月30日，我們在合併財務報表中計入了這一事項的20萬美元負債。該負債是根據抵銷權從應收賬款中扣除的淨額。

16
指數
米糠科技(RiceBran Technologies)
未經審計的簡明合併財務報表附註

附註16.關聯方交易

我們的董事Ari Gendason是大陸穀物公司(CGC)的一名員工和高級副總裁兼首席投資官。截至本文件提交之日，CGC擁有我們已發行普通股的約26.5%。我們已同意，對於我們將在其上選舉董事會成員的每一次股東年度會議或特別會議，或根據其選舉董事會成員的股東的任何書面同意，CGC都有權指定 我們以私募方式向CGC發行並出售了666,667股普通股，收購價 為每股3.00美元，以及可以每股2.99美元的價格行使為1,003,344股普通股的預資金權證。預資權證的行權價為每股0.01美元， 可立即行使；然而，我們必須先獲得我們股東的批准，然後CGC才能行使預融資認股權證，以使持有人擁有超過19.99%的已發行普通股。當我們的股東在2019年6月批准行使權證時，CGC自動行使了整個預融資認股權證。

注17.與員工的交易記錄

在截至2019年6月30日的六個月和截至2019年3月31日的三個月期間，我們向我們的前員工韋恩·威爾基森擁有的實體支付了140萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有欠這些實體任何金額 。

注18.未遵守納斯達克上市要求

2020年7月27日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq)的通知函，表明我們未能遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)的最低買入價要求。納斯達克 上市規則5550(A)(2)要求在納斯達克資本市場上市的公司維持1.00美元的最低買入價。為了重新遵守這一上市規則，我們普通股的收盤價必須在連續10個工作日內至少為1.00美元。納斯達克規則允許180個歷日的合規期，或直到2021年1月25日，才能重新獲得合規性。如果隨着2021年1月25日的臨近，這似乎不太可能，我們將致力於採取行動 ，使我們能夠重新獲得合規性，包括(如有必要)完成普通股的反向拆分，以將其股價提高到1.00美元的最低出價之上。

注19.後續事件

2020年8月11日，RiceBran Technologies和Brent Rystrom先生簽訂了一項離職協議，協議規定，從2020年8月14日起，Rystrom先生辭去我們員工、首席執行官和董事的職務。“我們 將保留Rystrom先生擔任顧問，直至2020年12月31日，在此期間，Rystrom先生將獲得醫療和保險福利。

2020年8月11日，我們的董事會任命彼得·G·布拉德利(Peter G.Bradley)擔任執行主席，從2020年8月14日起生效。在這一職位上，布拉德利先生將監督我們的日常運營，並協調 戰略替代方案的審查。布拉德利先生是一位全球商業領袖，擁有超過23年的各種食品和配料業務高管經驗。最近，布拉德利先生一直是Fatient Insights的負責人，該公司是一家專注於食品配料的戰略 顧問公司，目前是一家全球商業領袖，擁有超過23年的各種食品和配料業務高管經驗。最近，布拉德利先生一直擔任Fundient Insights公司的負責人，該公司是一家專注於食品配料的戰略 顧問公司，目前是一家專注於收購食品、飲料和相關行業頂級公司的私募股權公司。

2020年8月11日，我們的董事會任命布倫特·羅森塔爾(Brent Rosenthal)為首席獨立董事，自2020年8月14日起生效。

17
指數
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

運營結果

除非另有説明，下面討論的所有期間的金額和百分比都反映了我們持續運營的運營結果和財務狀況。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月

與2019年第二季度相比，2020年第二季度的收入減少了30萬美元。*收入同比下降的原因是，我們RiceBran業務的收入下降，部分被MGI Grain(MGI)的收入增加所抵消。*Golden Ridge大米廠(Golden Ridge)的收入也比去年同期略有下降，因為較高的日產量水平被第二季度磨坊 生產放緩六週所抵消動物飼料產品收入增長了4%，而食品收入下降了9%。動物飼料產品收入的增長是RBT的 產品收入從食品轉向動物飼料產品。食品收入的下降反映了RBT的產品組合以及Golden Ridge設施收入的下降。

我們在2020年第二季度經歷了120萬美元的總虧損，而2019年第二季度的總虧損為20萬美元。*總虧損的增加主要是由於與去年同期相比，我們的RiceBran業務的運營槓桿為負 。*Golden Ridge的總虧損也比去年同期有所增加，原因是投入商品價格上漲，以及第二季度工廠生產 放緩六週導致的運營槓桿為負。

2020年第二季度的銷售、一般和行政(SG&A)費用為260萬美元，而2019年第二季度為340萬美元，減少了80萬美元。SG&A 費用的下降主要與2020年第一季度實施的降低整體SG&A成本的舉措帶來的好處有關。

與2019年第二季度相比，2020年第二季度的其他費用增加了10萬美元。*這一增長主要是因為與我們保理設施(2019年第四季度進入的一項新設施)的平均未償還餘額增加相關的費用和利息支出增加。

截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月

與2019年上半年相比，2020年上半年的收入增加了160萬美元，即13.1%。收入同比增長的原因是來自Golden Ridge和MGI的收入增加，但被我們的RiceBran業務收入的下降 所抵消。KMGI於2019年4月被收購，因此，我們的收入在2019年第一季度不包括MGI收入。按類型劃分，動物飼料產品收入增長了17%，而食品產品收入增長了 11以及2020年前三個月來自MGI的額外收入。在2020年前六個月，RBT業務提供了更高的動物性食品收入； 然而，這被人類食品收入的下降所抵消。

我們在2020年上半年經歷了160萬美元的毛虧損，而2019年上半年的毛利潤為10萬美元。毛利潤下降的主要原因是 Golden Ridge的虧損較高，原因是銑削產量低於標準，某些合同的利差不利，原因是延遲交貨導致投入商品價格上漲，第二季度工廠生產放緩六週導致的負運營槓桿 。*毛利潤也受到第二季度我們RiceBran業務負運營槓桿的負面影響。*這種下降在一定程度上被MGI更高的毛利潤貢獻所抵消。

2020年前六個月的SG&A費用為520萬美元，而2019年前六個月為680萬美元，減少了160萬美元。SG&A費用的下降主要是因為 我們在去年同期收購Golden Ridge時缺少約30萬美元的相關成本，較低的法律和外部會計費用，以及降低整體SG&A成本的舉措帶來的初步好處 。

與2019年前六個月相比，2020年前六個月的其他費用增加了20萬美元。*這一增長主要是由於我們的保理設施(2019年第四季度進入的一項新設施)的平均未償還餘額增加，導致費用和利息支出增加。

新冠肺炎考核

美國正在經歷一場新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發，該病毒已被世界衞生組織宣佈為“大流行”。

18
指數
新冠肺炎大流行已經成為一場世界性的健康危機，正在對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，我們預計這可能會對我們 產品的需求產生不利影響。*這場大流行也帶來了我們或我們的客户、供應商和其他業務夥伴在一定時期內可能被中斷或阻止開展業務活動的風險，持續時間尚不確定。( 然而，我們無法估計此類事態發展對我們業務的確切影響程度。“新冠肺炎對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情在我們運營的市場內的持續時間和 蔓延，以及對我們客户支出的相關影響，所有這些都是高度不確定的。

2020年4月，我們申請並獲得了一筆180萬美元的小企業管理局薪俸保護計劃貸款，這一點在未經審計的合併財務報表附註9中有進一步的討論。“我們預計這筆貸款的資金將使我們能夠在新冠肺炎疫情對我們的業務造成任何經濟中斷的情況下保持我們現有的員工隊伍。

我們目前預計我們的任何設施都不會受到政府強制關閉的影響，我們已經通知我們的客户，目前我們預計在新冠肺炎 疫情爆發期間運營。到目前為止，我們的員工一直在遠程或面對面報到上班，出勤率或工作效率都沒有因為新冠肺炎事件的爆發而發生任何實質性的變化。

流動性與資本資源

我們在2020年上半年使用了640萬美元的運營現金。在2020年上半年，我們使用運營現金來(I)增加我們的庫存，因為預計我們的路易斯安那州工廠將在第二季度和第三季度的部分時間內季節性關閉 ，(Ii)為一個50萬美元的保證金賬户提供資金，該賬户在我們的合併資產負債表中記入其他流動資產中，與我們於2020年第二季度開始的大宗商品對衝計劃有關，以及 (Iii)償還60萬美元的應付商品，沒有任何收入抵銷我們在2020年第二季度末經歷了與收入下降相關的應收賬款減少110萬美元 。我們在2020年上半年支付了80萬美元的資本支出。我們在2020年上半年為我們的營運資金需求提供了資金，主要是通過減少我們的現金儲備和PPP貸款的收益。

2020年3月30日，我們就市場發行計劃達成了一項市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以發行和出售總髮行價高達600萬美元的普通股 。截至本文件提交之日，我們尚未根據本計劃出售任何普通股。正如未經審計的簡明合併財務報表附註9中進一步討論的那樣，在2020年4月，我們獲得了180萬美元的小型企業管理局工資保護計劃貸款(購買力平價貸款)的批准，並在2020年7月，我們為我們位於阿肯色州永恩的大米廠提供了高達200萬美元的抵押貸款。管理層 認為，新冠肺炎疫情造成了普遍的市場不確定性，這可能會限制公司為投資計劃和/或一般運營尋求外部資金來源的能力。然而，與其他公司相比，管理層認為新冠肺炎疫情造成了普遍的市場不確定性，這可能會限制公司為投資計劃和/或一般運營尋求外部資金來源的能力。截至本申請日期 ，管理層相信我們有足夠的資本儲備和借款能力來維持我們的員工隊伍，並在新冠肺炎疫情剩餘時間和市場 狀況正常化之前為業務運營提供資金。

表外安排

除員工合同外，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、 費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的實質性影響。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於未經審計的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 編制的。財務報表的編制要求管理層做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期報告的資產和負債金額、 收入和費用以及披露。*我們會持續評估估計數，包括但不限於與收入確認相關的估計數。*我們使用 作者歷史經驗和其他假設作為判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

近期會計公告

請參閲“未經審計簡明合併財務報表附註”中的附註3以作進一步討論。

19
指數
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目4.
管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們按照《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中對該術語的定義，維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會被累積並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關以下事項的決定

我們在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告 所涵蓋的期末我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期末是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他資料

第1項
法律程序

在正常業務過程中，我們參與或受制於、可能參與或受制於例行訴訟、索賠、爭議、法律程序和調查。雖然針對我們的訴訟和其他訴訟的結果無法確切預測，但管理層認為，無論是個別的還是總體的，此類訴訟都不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。 當可能發生負債和損失金額時，我們會記錄或有事項的應計費用

第1A項
危險因素

除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“第1A項”中討論的因素。風險因素“在我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。”我們的10-K表格年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和 不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年6月30日的季度內，我們在未根據證券法註冊的情況下發行了下列證券。除非下面另有説明，否則這些證券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的私募豁免發行的。

在截至2020年6月30日的三個月裏，我們在無現金行使認股權證的情況下發行了54,629股普通股，以每股0.96美元的行權價購買最多215,740股普通股。

在截至2020年6月30日的三個月中，我們通過現金行使認股權證發行了12,948股普通股，以每股0.96美元的行使價購買最多12,948股普通股。

2020年6月30日，我們向一家供應商發行了31,304股普通股，於2020年6月30日歸屬，授予日期為公允價值，即每股1.14美元。

20
指數
項目3.
高級證券違約

無

項目4.
礦場安全資料披露

無

第五項。
其他資料

無

第6項
陳列品

隨函附上並存檔下列證物：

 
 
 
 
通過引用併入本文
 
 
陳列品
數
 
展品説明
 
形式
 
文件編號
 
陳列品
數
 
備案/生效
日期
 
歸檔
這裏-帶上
                         
3.1
  
2020年6月18日向加利福尼亞州州務卿提交的公司章程修訂證書
                  
X
10.1
  
日期為2020年4月15日的本票
  
8-K
  
001-36245
  
10.1
  
2020年4月16日
    
10.2
  
修訂並重申2014年股權激勵計劃(2)
  
8-K
  
001-36245
  
10.2
  
2020年7月17日
    
10.3
  
2014年股權激勵計劃延期限售股獎勵表格(二)
  
8-K
  
001-36245
  
10.3
  
2020年7月17日
    
31.1
 
首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條進行的認證
 
              
 
X
31.2
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條由首席財務官認證。
 
              
 
X
32.1
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條由首席執行官和首席財務官認證。
 
              
 
X
101.INS(1)
 
XBRL實例文檔
 
              
 
X
101.衞生署署長(1)
 
XBRL分類擴展架構文檔
 
              
 
X
101.CAL(1)
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
              
 
X
101.DEF(1)
 
XBRL分類擴展計算定義鏈接庫文檔
 
              
 
X
101.LAB(1)
 
XBRL分類擴展計算標籤Linkbase文檔
 
              
 
X
101.PRE(1)
 
XBRL分類擴展計算演示文稿Linkbase文檔
 
              
 
X


(1)
XBRL(可擴展業務報告語言)信息是為1933年證券法(經 修訂)第11或12節的目的而提供且未歸檔的，或註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。

(2)
指管理合同或補償計劃、合同或安排。

21
指數
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

日期：2020年8月12日。
 
 
 
 
 
 
/s/Brent R.Rystrom
 
 
布倫特·R·里斯特羅姆
 
董事兼首席執行官

 
/s/託德·T·米切爾(Todd T.Mitchell)
  
 
託德·T·米切爾
 
首席財務官


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