目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的三個月
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號：001-38843
寰宇一家控股有限公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
|
巴哈馬聯邦 |
|
不適用 |
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
|
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哈里·B·桑茲，洛博斯基管理有限公司。 2號辦公室 菠蘿商業園 *空港工業園 郵政信箱N-624 巴哈馬聯邦新普羅維登斯島拿騷市 |
|
不適用 |
|
(主要行政機關地址) |
|
(郵政編碼) |
(242) 356-0006
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每個交易所的名稱 註冊日期是哪一天？ |
|
普通股，面值(美國) 每股0.0001美元 |
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OSW |
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納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。**是：*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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☐ |
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新興市場成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。截至2020年6月30日，已發行的有表決權普通股67,782,651股，普通股無表決權普通股17,185,500股，是否為空殼公司。☐表示：截至2020年6月30日，已發行的普通股為67,782,651股，未發行的普通股為17,185,500股。
目錄
寰宇一家控股有限公司
目錄
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頁 |
||
|
第一部分-財務信息 |
|
1 |
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|
第(1)項。 |
|
未經審計的財務報表 |
|
1 |
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|
|
|
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
|
22 |
|
|
|
|
|
|
|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
33 |
|
|
|
|
|
|
|
第四項。 |
|
管制和程序 |
|
33 |
|
|
|
|
|
|
|
第II部分-其他資料 |
|
34 |
||
|
|
|
|
|
|
|
第(1)項。 |
|
法律程序 |
|
34 |
|
|
|
|
|
|
|
項目71A。 |
|
危險因素 |
|
34 |
|
|
|
|
|
|
|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
41 |
|
|
|
|
|
|
|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
|
41 |
|
|
|
|
|
|
|
第四項。 |
|
礦場安全資料披露 |
|
41 |
|
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|
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|
第五項。 |
|
其他資料 |
|
41 |
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項目6. |
|
陳列品 |
|
42 |
i
目錄
第一部分-財務信息
|
第(1)項。 |
未經審計的財務報表 |
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
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|
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|
|
自.起 |
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六月三十日， 2020 |
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十二月三十一號， 2019 |
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|
資產 |
|
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|
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|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
64,728 |
|
|
$ |
13,863 |
|
|
限制性現金 |
|
|
1,896 |
|
|
|
— |
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
3,369 |
|
|
|
30,513 |
|
|
盤存 |
|
|
34,368 |
|
|
|
36,066 |
|
|
預付費用 |
|
|
8,653 |
|
|
|
7,655 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
1,871 |
|
|
|
2,565 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
114,885 |
|
|
|
90,662 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
20,347 |
|
|
|
22,741 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
607,526 |
|
|
|
616,637 |
|
|
商譽 |
|
|
— |
|
|
|
190,077 |
|
|
其他資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
|
— |
|
|
|
2,046 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
1,075 |
|
|
|
1,506 |
|
|
其他資產總額 |
|
|
1,075 |
|
|
|
3,552 |
|
|
總資產 |
|
$ |
743,833 |
|
|
$ |
923,669 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
17,442 |
|
|
$ |
23,437 |
|
|
應計費用 |
|
|
22,686 |
|
|
|
23,575 |
|
|
應付所得税 |
|
|
927 |
|
|
|
897 |
|
|
其他流動負債 |
|
|
2,719 |
|
|
|
3,501 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
43,774 |
|
|
|
51,410 |
|
|
遞延租金 |
|
|
227 |
|
|
|
160 |
|
|
所得税或有事項 |
|
|
3,987 |
|
|
|
3,949 |
|
|
其他長期負債 |
|
|
6,311 |
|
|
|
— |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
|
長期債務，淨額 |
|
|
228,920 |
|
|
|
221,407 |
|
|
總負債 |
|
$ |
283,219 |
|
|
$ |
277,301 |
|
|
承付款和或有事項(附註15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有表決權的普通股，面值0.0001美元；授權股份2.25億股，2019年6月30日發行和發行的67,782,651股，2019年12月31日發行和發行的61,119,398股 |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
無投票權普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股，截至2020年6月30日已發行和已發行股票17,185,500股，截至2019年12月31日已發行和已發行股票為零股 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
712,512 |
|
|
|
653,088 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(245,638 |
) |
|
|
(15,569 |
) |
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
(6,269 |
) |
|
|
719 |
|
|
OneSpaWorld股東權益總額 |
|
|
460,614 |
|
|
|
638,244 |
|
|
非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
8,124 |
|
|
股東權益總額 |
|
|
460,614 |
|
|
|
646,368 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
743,833 |
|
|
$ |
923,669 |
|
附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
1
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明、合併和合並的業務報表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前輩 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
固形 |
|
|
|
聯合 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
2019年3月20日至6月30日， |
|
|
|
2019年1月1日至3月19日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
2019 |
|
|||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
$ |
214 |
|
|
|
|
$ |
107,285 |
|
|
$ |
89,787 |
|
|
$ |
121,998 |
|
|
|
$ |
91,280 |
|
|
產品收入 |
|
|
784 |
|
|
|
|
|
33,145 |
|
|
|
25,518 |
|
|
|
37,446 |
|
|
|
|
27,172 |
|
|
總收入 |
|
|
998 |
|
|
|
|
|
140,430 |
|
|
|
115,305 |
|
|
|
159,444 |
|
|
|
|
118,452 |
|
|
收入成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
|
12,559 |
|
|
|
|
|
90,642 |
|
|
|
93,138 |
|
|
|
103,028 |
|
|
|
|
76,836 |
|
|
產品成本 |
|
|
1,623 |
|
|
|
|
|
28,604 |
|
|
|
23,759 |
|
|
|
32,194 |
|
|
|
|
23,957 |
|
|
行政性 |
|
|
4,940 |
|
|
|
|
|
4,346 |
|
|
|
9,523 |
|
|
|
6,863 |
|
|
|
|
2,498 |
|
|
工資税和工資税 |
|
|
5,091 |
|
|
|
|
|
4,249 |
|
|
|
10,263 |
|
|
|
25,464 |
|
|
|
|
29,349 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
4,206 |
|
|
|
|
|
4,491 |
|
|
|
8,412 |
|
|
|
5,073 |
|
|
|
|
755 |
|
|
商譽和商號減值費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
190,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
收入和運營費用的總成本 |
|
|
28,419 |
|
|
|
|
|
132,332 |
|
|
|
335,872 |
|
|
|
172,622 |
|
|
|
|
133,395 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
(27,421 |
) |
|
|
|
|
8,098 |
|
|
|
(220,567 |
) |
|
|
(13,178 |
) |
|
|
|
(14,943 |
) |
|
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(4,001 |
) |
|
|
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(7,744 |
) |
|
|
(4,828 |
) |
|
|
|
(6,316 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(3,413 |
) |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(4,001 |
) |
|
|
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(7,744 |
) |
|
|
(4,828 |
) |
|
|
|
(9,729 |
) |
|
所得税撥備(虧損)前收益(收益) |
|
|
(31,422 |
) |
|
|
|
|
3,827 |
|
|
|
(228,311 |
) |
|
|
(18,006 |
) |
|
|
|
(24,672 |
) |
|
(福利)所得税撥備 |
|
|
(15 |
) |
|
|
|
|
(732 |
) |
|
|
1,758 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
109 |
|
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(31,407 |
) |
|
|
|
|
4,559 |
|
|
|
(230,069 |
) |
|
|
(18,020 |
) |
|
|
|
(24,781 |
) |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
950 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,054 |
|
|
|
|
678 |
|
|
分別歸屬於普通股股東和母公司的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(31,407 |
) |
|
|
|
$ |
3,609 |
|
|
$ |
(230,069 |
) |
|
$ |
(19,074 |
) |
|
|
$ |
(25,459 |
) |
|
普通股股東應佔的每股有表決權和無表決權股票的淨(虧損)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
|
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
(3.62 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(3.62 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
65,916 |
|
|
|
|
|
61,118 |
|
|
|
63,543 |
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
65,916 |
|
|
|
|
|
72,047 |
|
|
|
63,543 |
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
2
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明綜合和合並綜合(虧損)收益表
(未經審計)
(千)
|
|
後繼者 |
|
|
|
前輩 |
|
||||||||||||||
|
|
固形 |
|
|
|
聯合 |
|
||||||||||||||
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
2019年3月20日至6月30日， |
|
|
|
2019年1月1日至3月19日， |
|
||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
2019 |
|
|||||
|
淨(虧損)收入 |
$ |
(31,407 |
) |
|
$ |
4,559 |
|
|
$ |
(230,069 |
) |
|
$ |
(18,020 |
) |
|
|
$ |
(24,781 |
) |
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整 |
|
188 |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
(304 |
) |
|
|
(955 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
現金流對衝： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具未實現淨虧損 |
|
(1,098 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,054 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
已變現並重新分類為收益的金額 |
|
408 |
|
|
|
— |
|
|
|
370 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額 |
|
(502 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
|
(6,988 |
) |
|
|
(955 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
綜合(虧損)收益 |
|
(31,909 |
) |
|
|
4,429 |
|
|
|
(237,057 |
) |
|
|
(18,975 |
) |
|
|
|
(24,946 |
) |
|
可歸因於非控股權益的綜合收益 |
|
— |
|
|
|
950 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,054 |
|
|
|
|
678 |
|
|
分別歸屬於普通股股東和母公司的綜合(虧損)收益 |
$ |
(31,909 |
) |
|
$ |
3,479 |
|
|
$ |
(237,057 |
) |
|
$ |
(20,029 |
) |
|
|
$ |
(25,624 |
) |
附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
3
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明、合併和合並權益表
(赤字)
(未經審計)
(千)
|
|
|
聯合 |
|
|||||||||||||||||
|
前任： |
|
淨母公司投資 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
母公司總股本(赤字) |
|
|
非控股權益 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
餘額，2018年12月31日 |
|
$ |
(130,520 |
) |
|
$ |
(649 |
) |
|
$ |
(131,169 |
) |
|
$ |
3,586 |
|
|
$ |
(127,583 |
) |
|
淨損失 |
|
|
(25,459 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,459 |
) |
|
|
678 |
|
|
|
(24,781 |
) |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(267 |
) |
|
|
(267 |
) |
|
來自母公司和附屬公司的淨捐款 |
|
|
351,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
351,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
351,802 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
(165 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(165 |
) |
|
餘額，2019年3月19日 |
|
$ |
195,823 |
|
|
$ |
(814 |
) |
|
$ |
195,009 |
|
|
$ |
3,997 |
|
|
$ |
199,006 |
|
|
繼任者： |
|
|
|
|
|
|
|
|
固形 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
已發行普通股投票權股份 |
|
|
已發行無投票權普通股 |
|
|
有表決權和無表決權的普通股 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
累計赤字 |
|
|
OneSpaWorld股東權益總額 |
|
|
非控股權益 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
餘額，2019年03月20日(1) |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
634,839 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
634,845 |
|
|
$ |
5,624 |
|
|
$ |
640,469 |
|
|
淨(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,074 |
) |
|
|
(19,074 |
) |
|
|
1,054 |
|
|
|
(18,020 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,371 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,371 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,371 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
餘額，2019年6月30日 |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
655,210 |
|
|
$ |
(391 |
) |
|
$ |
(19,074 |
) |
|
$ |
635,751 |
|
|
$ |
6,678 |
|
|
$ |
642,429 |
|
|
餘額，2019年3月31日 |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
655,210 |
|
|
$ |
(261 |
) |
|
$ |
(22,683 |
) |
|
$ |
632,272 |
|
|
$ |
5,728 |
|
|
$ |
638,000 |
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,609 |
|
|
|
3,609 |
|
|
|
950 |
|
|
|
4,559 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(130 |
) |
|
餘額，2019年6月30日 |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
655,210 |
|
|
$ |
(391 |
) |
|
$ |
(19,074 |
) |
|
$ |
635,751 |
|
|
$ |
6,678 |
|
|
$ |
642,429 |
|
|
平衡，2020年3月31日 |
|
|
61,218 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
643,489 |
|
|
$ |
(5,767 |
) |
|
$ |
(214,231 |
) |
|
$ |
423,497 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
423,497 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,407 |
) |
|
|
(31,407 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(31,407 |
) |
|
2020年私募，扣除發行成本 |
|
|
6,564 |
|
|
|
17,186 |
|
|
|
3 |
|
|
|
68,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
68,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
68,602 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
424 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
424 |
|
|
|
— |
|
|
|
424 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
188 |
|
|
|
— |
|
|
|
188 |
|
|
|
— |
|
|
|
188 |
|
|
衍生工具的未確認虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(690 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(690 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(690 |
) |
|
平衡，2020年6月30日 |
|
|
67,782 |
|
|
|
17,186 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
712,512 |
|
|
$ |
(6,269 |
) |
|
$ |
(245,638 |
) |
|
$ |
460,614 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
460,614 |
|
|
餘額，2019年12月31日 |
|
|
61,119 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
653,088 |
|
|
$ |
719 |
|
|
$ |
(15,569 |
) |
|
$ |
638,244 |
|
|
$ |
8,124 |
|
|
$ |
646,368 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(230,069 |
) |
|
|
(230,069 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(230,069 |
) |
|
2020年私募，扣除發行成本 |
|
|
6,564 |
|
|
|
17,186 |
|
|
|
3 |
|
|
|
68,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
68,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
68,602 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
850 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
850 |
|
|
|
— |
|
|
|
850 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(304 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(304 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(304 |
) |
|
利率掉期未確認虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,684 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,684 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,684 |
) |
|
宣佈的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,449 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,449 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,449 |
) |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,011 |
) |
|
|
(4,011 |
) |
|
購買非控制性權益 |
|
|
99 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,697 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,697 |
) |
|
|
(4,113 |
) |
|
|
(10,810 |
) |
|
購買公有權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(879 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(879 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(879 |
) |
|
平衡，2020年6月30日 |
|
|
67,782 |
|
|
|
17,186 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
712,512 |
|
|
$ |
(6,269 |
) |
|
$ |
(245,638 |
) |
|
$ |
460,614 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
460,614 |
|
|
|
(1) |
繼任者的初始股本餘額反映了會計收購人Hayaker的股本，以及Hayaker與收購OSW前身相關的普通股、認股權證和現金的發行情況。 |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明合併和合並現金流量表
(未經審計)
(千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前輩 |
|
||||||
|
|
固形 |
|
|
|
聯合 |
|
||||||
|
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
|
2019年3月20日至2019年6月30日 |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日 |
|
|||
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
$ |
(230,069 |
) |
|
$ |
(18,020 |
) |
|
|
$ |
(24,781 |
) |
|
調整以調節淨虧損與由(用於)提供的淨現金 經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
12,337 |
|
|
|
7,954 |
|
|
|
|
1,989 |
|
|
商譽和商號減值費用 |
|
190,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
513 |
|
|
|
301 |
|
|
|
|
213 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
850 |
|
|
|
20,371 |
|
|
|
|
— |
|
|
壞賬撥備 |
|
162 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8 |
|
|
庫存減記 |
|
500 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
債務清償損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,413 |
|
|
遞延所得税 |
|
1,671 |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
|
— |
|
|
以下內容中的更改： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款，淨額 |
|
26,982 |
|
|
|
(3,202 |
) |
|
|
|
1,671 |
|
|
盤存 |
|
1,198 |
|
|
|
398 |
|
|
|
|
(406 |
) |
|
預付費用 |
|
(998 |
) |
|
|
(3,081 |
) |
|
|
|
1,073 |
|
|
其他流動資產 |
|
444 |
|
|
|
(1,019 |
) |
|
|
|
213 |
|
|
其他非流動資產 |
|
(221 |
) |
|
|
(536 |
) |
|
|
|
(1,003 |
) |
|
應付帳款 |
|
(9,404 |
) |
|
|
(6,505 |
) |
|
|
|
8,313 |
|
|
應付帳款-關聯方 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(6,553 |
) |
|
應計費用 |
|
(889 |
) |
|
|
(22,021 |
) |
|
|
|
19,792 |
|
|
其他流動負債 |
|
(2,702 |
) |
|
|
388 |
|
|
|
|
(288 |
) |
|
應付所得税 |
|
68 |
|
|
|
229 |
|
|
|
|
42 |
|
|
遞延租金 |
|
66 |
|
|
|
68 |
|
|
|
|
37 |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
(8,715 |
) |
|
|
(24,752 |
) |
|
|
|
3,733 |
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
(1,532 |
) |
|
|
(1,243 |
) |
|
|
|
(517 |
) |
|
收購OSW前身 |
|
— |
|
|
|
(670,044 |
) |
|
|
|
— |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
(1,532 |
) |
|
|
(671,287 |
) |
|
|
|
(517 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股所得款項 |
|
— |
|
|
|
122,499 |
|
|
|
|
— |
|
|
來自Hayaker的現金貢獻 |
|
— |
|
|
|
349,390 |
|
|
|
|
— |
|
|
2020年私募收益，扣除發行成本 |
|
72,012 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
定期貸款和左輪手槍貸款的收益 |
|
20,000 |
|
|
|
245,900 |
|
|
|
|
— |
|
|
支付遞延融資成本 |
|
— |
|
|
|
(6,892 |
) |
|
|
|
— |
|
|
償還定期貸款和左輪手槍貸款 |
|
(13,000 |
) |
|
|
(5,021 |
) |
|
|
|
— |
|
|
購買公有權證 |
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(879 |
) |
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— |
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— |
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來自母公司到期金額的收益 |
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— |
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3,187 |
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|
— |
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對母公司及其附屬公司的淨分配 |
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— |
|
|
|
— |
|
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(4,262 |
) |
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為獲得非控制性權益而支付的現金 |
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(10,810 |
) |
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|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
對非控股權益的分配 |
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(4,011 |
) |
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|
— |
|
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(267 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
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63,312 |
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|
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709,063 |
|
|
|
|
(4,529 |
) |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
(304 |
) |
|
|
(351 |
) |
|
|
|
649 |
|
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
52,761 |
|
|
|
12,673 |
|
|
|
|
(664 |
) |
|
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
|
13,863 |
|
|
|
1,774 |
|
|
|
|
15,302 |
|
|
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
$ |
66,624 |
|
|
$ |
14,447 |
|
|
|
$ |
14,638 |
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明合併和合並現金流量表
(續)
(未經審計)
(千)
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後繼者 |
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前輩 |
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固形 |
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聯合 |
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||||||
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截至2020年6月30日的6個月 |
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2019年3月20日至2019年6月30日 |
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2019年1月1日至2019年3月19日 |
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現金流量信息的補充披露： |
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期內支付的現金用於： |
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所得税 |
$ |
37 |
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|
$ |
— |
|
|
|
$ |
73 |
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利息 |
$ |
6,854 |
|
|
$ |
4,396 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
非現金交易： |
|
|
|
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|
|
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|
2020年私募發行成本應計 |
$ |
3,410 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
與企業合併相關支付的股權對價 |
$ |
— |
|
|
$ |
167,300 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
與企業合併有關的營運資金變化應支付關聯方的賬款 |
$ |
— |
|
|
$ |
6,409 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
未支付的已宣佈股息 |
$ |
2,449 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
為購買非控股權益而發行的普通股 |
$ |
1,507 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
母公司代表公司償還長期債務 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
351,482 |
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明、合併和合並財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
1.組織機構
OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”，“公司”、“我們”)是根據巴哈馬聯邦法律註冊成立的國際商業公司。OneSpaWorld是健康與健康、健身與美容領域的全球供應商和創新者。在遊輪和陸上度假村的設施中，該公司努力創造一個放鬆和治療的環境，讓客人可以獲得最高質量的健康和健康、健身和美容服務和體驗。該公司的服務包括傳統和另類按摩、身體和皮膚治療、健身、鍼灸和Medi-Spa治療。此外，該公司還在其設施和通過以下渠道銷售優質的健康和健康、健身和美容產品首先是在遊輪和陸上度假村銷售服務和產品，然後是通過timetospa.com網站銷售產品。
於2019年3月19日(“業務合併日期”)，OneSpaWorld根據截至2018年11月1日的業務合併協議(於2019年1月7日經業務合併協議第291號修正案修訂)、施泰納休閒有限公司(“施泰納休閒”、“施泰納”或“母公司”)、施泰納美國控股公司、NEMO(英國)Holdco，Ltd.、施泰納英國有限公司、(“Hayaker”)、OneSpaWorld、Dory US Merge Sub，LLC、Dory Acquisition Sub，Limited、Dory Intermediate LLC和Dory Acquisition Sub，Inc.(“業務合併”)，其中Hayaker從Steiner手中收購了名為OSW前身(“OSW”)的合併運營業務。在業務合併完成之前，OneSpaWorld是施泰納休閒的全資子公司，在業務合併之日，OneSpaWorld成為Hayaker和OSW合併公司的最終母公司。
冠狀病毒的影響(新冠肺炎)-流動性和管理計劃
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發(“新冠肺炎”)為“國際關注的突發公共衞生事件”，3月10日，宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎在地區和全球範圍內的爆發已經並將繼續對本公司的運營產生實質性的負面影響。美國的郵輪行業受到美國疾病控制和預防中心(“CDC”)的“禁止航行令”的約束。2020年7月16日，疾控中心將郵輪禁航令延長至下列情況之一：(1)衞生與公共服務部部長新冠肺炎構成突發公共衞生事件的聲明失效，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2020年9月30日。因此，我們的郵輪合作伙伴自願延長了所有航程的暫停時間。同樣，總部設在亞洲的大部分以及該公司在美國和所有加勒比海的目的地度假水療中心繼續暫時關閉。從2020年第一季度開始，一直持續到2020年第二季度，這些關閉對我們的運營產生了重大的負面影響。我們相信，新冠肺炎對我們業務的持續影響將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大影響，這種負面影響可能會遠遠超過對這種爆發的遏制。由於疫情爆發的持續時間和程度尚不清楚，這將取決於一系列因素，包括大流行的持續時間和範圍、旅行限制和建議、我們的郵輪合作伙伴的港口和/或目的地可能無法使用，以及對消費者旅遊情緒的普遍影響，目前無法量化對我們財務業績的全面影響。, 但我們預計在截至2020年12月31日的財年將出現淨虧損。
2020年6月12日，公司結束了向施泰納休閒公司及其附屬公司和其他投資者(包括由Neuberger Berman Investment Advisers LLC和OSW管理層及其董事會的某些成員提供諮詢的某些基金)7500萬美元的普通股和認股權證的私募(“2020私募”)。有關股權融資的更多信息，請參閲附註6“股權”。
該公司還採取措施減輕大流行的不利影響，其中包括但不限於以下內容：
|
|
• |
關閉已取消航程的船舶上的所有水療中心； |
|
|
• |
關閉了大部分位於美國加勒比海和亞洲的目的地度假水療中心； |
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|
• |
遣返了97%的遊輪人員，消除了與這些員工相關的所有持續費用； |
|
|
• |
繼續與郵輪公司合作伙伴和政府當局合作，在實際可行的情況下儘快遣返基本上所有剩餘的郵輪人員； |
|
|
• |
解僱了96%的美國和加勒比海目的地度假水療中心員工和38%的公司員工，並對所有公司員工實施了減薪； |
|
|
• |
取消所有非必要的運營和資本支出； |
|
|
• |
撤回股息計劃，直至另行通知，並推遲支付2020年2月26日宣佈的股息，直至董事會批准；以及 |
|
|
• |
在其循環信貸安排中淨借入700萬美元。 |
7
目錄
根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子主題205-40)，本公司已評估是否存在總體考慮的條件和事件，使人對本公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據本公司如上所述採取的行動及由此產生的現有資源，本公司已消除先前披露的重大疑慮，遵守債務契約，並有足夠的流動資金履行吾等未來12個月的責任及遵守吾等債務協議所要求的若干債務契約。
2.重要會計政策摘要
陳述依據、鞏固原則和組合原則
自2019年3月20日開始的財務信息被稱為“繼任者”公司信息，反映OneSpaWorld的合併財務報表，包括記錄公允價值調整的財務報表影響和業務合併產生的資本結構。已劃出黑線將繼任者的財務信息與前任的財務信息分開，因為由於應用收購會計和業務合併導致的本公司資本結構，兩者的財務報表不具有可比性，因此已劃出黑線將繼任者的財務信息與前任者的財務信息分開。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合及合併財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。根據證券交易委員會的規則和條例，通常包括在按照美國公認會計原則編制的季度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。然而，管理層認為，本文中包含的披露足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有必要的調整(屬正常經常性)，以公平地反映我們未經審核的財務狀況、經營業績和現金流量。2020年1月1日至6月30日期間未經審計的運營和現金流結果不一定表明2020年剩餘時間可能預期的運營或現金流結果。未經審核的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2019年10-K報表”)所載的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併和合並財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
繼任者：
隨附的截至2020年1月1日至2020年6月30日以及2019年3月20日至2019年6月30日期間的未經審計簡明綜合財務報表，包括OneSpaWorld的簡明綜合資產負債表和經營表、全面虧損、權益變化和現金流量。所有重要的公司間項目和交易都已在合併中取消。
前任：
簡明合併財務報表(“OSW財務報表”)包括列於2019年綜合財務報表附註1中的Steiner休閒的全資子公司和間接子公司的賬户，幷包括由OneSpaWorld Medisa(巴哈馬)Limited持有多數股權的一家公司的賬户，其中OneSpaWorld(巴哈馬)有限公司(OneSpaWorld Medisa(巴哈馬)Limited的100%所有者)擁有控股權。OSW簡明財務報表不代表一個法人實體的財務狀況和經營結果，而是由施泰納休閒公司共同控制的實體的組合，這些實體是從施泰納休閒公司的合併財務報表中“分割出來”的，反映了重大的假設和分配。所有重要的公司間交易和餘額都已合併消除。隨附的精簡合併OSW財務報表可能不能表明如果OSW實際上是一個獨立的實體，它們將是什麼樣子。
附帶的簡明合併財務報表包括專門與OSW業務相關的股本、收入和開支。OSW接受施泰納休閒公司履行的各種職能提供的服務和支持，與這些職能相關的成本已分配給OSW。這些分配是必要的，以反映開展業務的所有成本，幷包括與某些施泰納休閒公司職能相關的成本，包括但不限於高級管理、法律、人力資源、財務、IT和其他共享服務，這些成本已根據可識別的直接使用或收益分配給OSW，其餘部分按比例分配，由施泰納休閒員工投入以下工作的時間百分比的估計確定與可用的總時間相比，或根據完全專用於OSW實體的施泰納休閒公司總部員工人數佔員工總人數的比例計算。這些分配的成本反映在工資和工資税以及隨附的精簡的OSW合併業務報表中的行政費用中。管理層認為這些撥款合理地反映了OSW對服務的利用或向OSW提供的利益。然而，撥款可能並不表明如果勞工處作為一個獨立、獨立的實體運作，將會產生的實際費用。
母公司淨投資代表施泰納休閒公司在OSW記錄的淨資產中的控股權益，具體地説，是指截至公佈日期施泰納休閒公司在OSW的累計淨投資和累計經營業績。OSW、施泰納休閒公司和施泰納休閒公司其他附屬公司之間交易結算的淨影響反映在附帶的作為融資活動的簡明合併現金流量表和作為母公司投資淨額的簡明合併資產負債表中。
8
目錄
斯坦納休閒公司代表OSW支付了某些費用和運營費用。母公司已代表OSW支付與分配施泰納休閒公司管理費用相關的費用以及從相關方購買產品相關的成本。前幾個時期的運營現金流不包括OSW費用和由Steiner休閒公司代表OSW支付的運營成本。因此，如果OSW實際上是一個獨立的獨立實體或OSW的未來現金流，那麼OSW的歷史現金流可能不能表明現金流。
管理層相信，附帶的OSW簡明合併財務報表和OSW簡明合併財務報表附註所依據的假設和分配是合理的、適當的，並一致適用於所述期間。管理層認為，附帶的簡明合併OSW財務報表反映了開展業務的所有成本。
隨附的OSW簡明合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
(虧損)每股收益(繼承人)
如附註6-股權所述，公司有兩類普通股，有表決權和無表決權。除沒有表決權外，非表決權普通股與表決權普通股在所有方面都是相同的，並與表決權普通股一視同仁。每股基本(虧損)收入的計算方法是將淨(虧損)收入除以當期已發行的有投票權和無投票權普通股的加權平均數。每股稀釋(虧損)收入的計算方法是淨收入除以按庫存股方法計算的稀釋投票權和無投票權普通股的加權平均數，其中包括稀釋普通股等價物的潛在影響，如購買有投票權和無投票權普通股的期權和認股權證。如果實體報告當期淨虧損，而不是淨收益，每股稀釋虧損的計算不包括稀釋普通股等價物的影響，因為它們的影響將是反稀釋的。由於有表決權普通股和無表決權普通股享有相同的清算和股息權，因此本公司並未按兩級法列報每股(虧損)收益，這是因為有表決權和無表決權普通股的每股(虧損)收益是相同的，這是因為有表決權和無表決權普通股的每股虧損收益是相同的。
下表提供了OneSpaWorld基本和稀釋後每股(虧損)收入計算的詳細信息(單位為千，每股金額除外)：
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截至2020年6月30日的三個月 |
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截至2019年6月30日的三個月 |
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|
截至2020年6月30日的6個月 |
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2019年3月20日至6月30日 |
|
||||
|
普通股股東應佔淨(虧損)收入--基本和攤薄(A) |
|
$ |
(31,407 |
) |
|
$ |
3,609 |
|
|
$ |
(230,069 |
) |
|
$ |
(19,074 |
) |
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
65,916 |
|
|
|
61,118 |
|
|
|
63,543 |
|
|
|
61,118 |
|
|
稀釋 |
|
|
65,916 |
|
|
|
72,047 |
|
|
|
63,543 |
|
|
|
61,118 |
|
|
(虧損)每股收益投票和非投票： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
(3.62 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(3.62 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
(A)按淨虧損總額減去可歸因於非控股權益的數額計算。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月以及2019年3月20日至2019年3月31日期間，庫藏股法和IF轉換法下的潛在普通股是反攤薄的，因為公司在這些期間報告了淨虧損。因此，在這些期間，公司與股票期權、限制性股票單位和認股權證有關的每股基本虧損和稀釋每股虧損之間沒有任何調整。
以下是截至2019年6月30日的三個月基本和稀釋每股計算分母的對賬(單位：千)：
|
加權平均流通股 |
|
|
61,118 |
|
|
普通股認股權證 |
|
|
4,066 |
|
|
遞延股份 |
|
|
6,600 |
|
|
員工股票期權 |
|
|
263 |
|
|
加權平均流通股-稀釋 |
|
|
72,047 |
|
下表列出了在計算每股稀釋虧損時不考慮的反稀釋潛在普通股的加權平均數(單位：千)：
9
目錄
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|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
|
2019年3月20日至6月30日 |
|
|||
|
普通股認股權證 |
|
|
25,139 |
|
|
|
24,774 |
|
|
|
24,500 |
|
|
遞延股份 |
|
|
5,611 |
|
|
|
6,105 |
|
|
|
6,600 |
|
|
員工股票期權 |
|
|
4,375 |
|
|
|
4,375 |
|
|
|
4,547 |
|
|
限制性股票單位 |
|
|
242 |
|
|
|
221 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
35,367 |
|
|
|
35,475 |
|
|
|
35,647 |
|
受限現金(後繼者)
這些餘額包括託管賬户中的金額，這是與納税評估相關的法律程序的結果。下表將截至2020年6月30日在我們的簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們截至2020年6月30日的6個月的簡明綜合現金流量表中顯示的總金額(以千為單位)進行了核對：
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
64,728 |
|
|
限制性現金 |
|
|
1,896 |
|
|
簡明合併現金流量表中的現金總額和限制性現金 |
|
$ |
66,624 |
|
租賃特許權(繼承人)
2020年4月，財務會計準則委員會發布指導意見，允許實體做出政策選擇，是否將與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權視為租賃修改，寰宇一家做出了這樣的選擇。選擇權適用於出租人提供的與新冠肺炎疫情影響相關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。
我們的大多數目的地度假村協議都要求根據我們收入的一定比例支付租金，其他的則是固定租金。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們從某些需要固定租金的目的地度假村獲得了租賃優惠，形式為租金延期和減免。我們已選擇不把這些租金寬減視作契約修訂。確認這些租金優惠並未對我們截至2020年6月30日的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
會計公告的採納
2020年1月1日，公司通過了FASB會計準則更新(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他-簡化商譽減值測試，取消了計算報告單位個別資產和負債的公允價值來計量商譽減值的要求，從而簡化了後續商譽的計量(步驟2)。根據新的ASU，當需要測試商譽的可恢復性時，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行商譽減值測試(步驟1)，並應就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。我們已經在預期的基礎上應用了這個亞利桑那州立大學。由於採用了這一標準，我們使用步驟1來計量2020年第一季度確認的商譽減值費用。詳情見附註4“商譽和無形資產”和“附註13.公允價值計量和衍生工具”。
近期會計公告
除下文所述者外，近期並無對本公司有重大或潛在意義的會計聲明或會計聲明的變更。以下對最近會計聲明的摘要並不是對各自聲明的詳盡描述。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，“租賃(專題842)”(“ASU 2016-02”)，通過在資產負債表上將租賃產生的權利和義務確認為租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，以提高組織之間的透明度和可比性。更新要求承租人在開始日期確認所有租期為12個月或以上的租約：(A)租賃負債或承租人支付租賃款項的義務，以貼現方式衡量；(B)使用權資產或承租人在租賃期內使用或控制指定資產使用的權利。根據更新，出租人會計在很大程度上保持不變。最新情況要求對財務報表中列報的最早比較期間開始時存在或之後簽訂的租約採用修訂的追溯過渡方法，而不要求對在列報最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。2020年6月，財務會計準則委員會發布了指導意見(ASU2020-05)，對於尚未發佈採用該標準的財務報表的實體，推遲了租賃標準(ASU2016-02)的生效日期。更新可追溯到2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的過渡期，並允許提前採用。我們打算選擇可選的過渡方法, 該準則允許各實體在採納之日初步適用該標準，並確認在採納期間對留存收益期初餘額的累計效果調整。該公司繼續評估這一更新將對公司合併財務報表產生的影響。本公司現正展開初步範圍審查，以確定將於綜合資產負債表中記錄為租賃義務及使用權資產的完整租賃總數。公司預計此次更新將對我們的綜合資產負債表產生實質性影響，因為確認了主要與目的地度假村協議和辦公空間相關的經營租賃資產和經營租賃負債，這將導致資產負債表的列報與採用第一年的上一期不可同日而語。一旦採用，我們預計不會有累積效應調整
10
目錄
最初將該指引應用於我們的留存收益期初餘額。我們目前正在持續評估對我們目前協議下的綜合經營表、綜合現金流量表和債務契約遵守情況的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度，“金融工具-信貸損失(話題326)”。這項ASU修訂了FASB關於金融工具減值的指引。ASU在GAAP中增加了一個基於預期損失模型而不是已發生損失模型的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。ASU還旨在通過減少實體用來核算債務工具的減值模型數量來降低GAAP的複雜性。此次更新從2020年12月15日之後的財年開始生效。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)於2017年7月宣佈，打算在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)確定，有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其首選的基準利率，以替代美元LIBOR。SOFR代表隔夜借入現金成本的衡量標準，由美國國債擔保，基於直接可觀察到的美國財政部支持的回購交易計算。2020年3月，作為對這一過渡的迴應，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(專題848)-促進參考利率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，其中為將美國GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合同、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，並解決了修改合同以新利率取代不再連續的參考利率時可能出現的操作問題。ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。本公司正從風險管理和財務報告的角度，以及ASU 2020-04的指導，評估更換倫敦銀行同業拆借利率(最終可能是SOFR，也可能不是SOFR)的潛在影響。我們目前與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務和金融工具組合包括公司的第一和第二留置期融資，這兩個融資將在本文附註5中更詳細地討論。我們目前認為，這一過渡不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3.業務組合
正如2019年3月19日在附註1，組織中所討論的，OneSpaWorld完成了一項業務合併。業務合併按財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)會計收購法核算。海梅克被視為會計收購人，OSW被視為會計收購人。由於採用了下推會計，OneSpaWorld的業務後合併財務報表反映了OSW的新會計基礎。轉移給施泰納的與業務合併有關的總對價為858,386,000美元。
本公司的收購價格分配為截至2019年12月31日的最終價格分配。測算期調整追溯應用於業務合併日期。根據截至業務合併日期的合併預期收益，海運和目的地度假村報告部門分別分配了1.742億美元和1590萬美元的商譽。
以下信息代表公司簡明綜合營業報表的未經審計的補充預計結果，就好像業務合併發生在2019年1月1日，在實施了某些調整之後，包括根據估計的公允價值對收購的資產和承擔的負債進行折舊和攤銷，以及債務變化導致的利息支出變化(以千計)：
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六個月 告一段落 |
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2019年6月30日 |
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營業收入 |
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$ |
277,896 |
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淨損失 |
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$ |
(41,947 |
) |
預計信息並不表明如果業務合併實際上發生在報告的期間之初，公司的經營結果將會是什麼，也不打算作為對公司未來經營結果的預測。業務合併日期之前的財務信息被稱為“前身”公司信息，它反映了OSW使用OSW以前的合併會計基礎編制的合併財務報表。
4.商譽及其他無形資產。
由於新冠肺炎對我們預期未來運營現金流的影響，以及我們對當前經濟和市場狀況的評估，及其對本公司普通股股價的影響，我們得出結論，該商標無限期無形資產和商譽更有可能減值和履行，包括由第三方估值專家完成的工作，以及截至2020年3月31日的中期減值測試。
我們應用特許權使用費救濟方法進行了公允價值測試，確定截至2020年3月31日，我們其中一個商標的估計公允價值低於賬面價值。因此，我們在截至2020年6月30日(後續)的六個月內確認了70萬美元的減值費用。管理層確定2020年第二季度沒有需要額外測試的觸發事件。
11
目錄
商譽是指收購價格超過與業務合併相關的收購淨資產和承擔的負債的公允價值(見附註3)。我們進行了現金流貼現分析，並確定截至2020年3月31日，我們的海運和目的地度假村部門報告單位的估計公允價值不再超過其賬面價值。因此，我們得出結論，與這些報告單位相關的商譽完全受損。在截至2020年6月30日的六個月內，我們為這些報告單位確認了約1.9億美元的商譽減值費用(後續)(見附註13)。他説：
截至2020年6月30日(後續)的6個月內，各單位商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
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海事 |
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目的地度假村 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
$ |
174,150 |
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$ |
15,927 |
|
|
$ |
190,077 |
|
|
損損 |
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(174,150 |
) |
|
|
(15,927 |
) |
|
|
(190,077 |
) |
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2020年6月30日的餘額 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
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無形資產包括有限的和不確定的壽險資產。以下為公司截至2020年6月30日的無形資產摘要(單位：千，不含攤銷期間)：
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繼任者： |
成本 |
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累計攤銷和減值 |
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淨餘額 |
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|
攤銷期限(年) |
|||
|
零售特許權協議 |
$ |
604,700 |
|
|
$ |
(19,922 |
) |
|
$ |
584,778 |
|
|
39 |
|
目的地度假協議 |
|
17,900 |
|
|
|
(1,501 |
) |
|
|
16,399 |
|
|
15 |
|
商品名稱 |
|
6,200 |
|
|
|
(700 |
) |
|
|
5,500 |
|
|
無限生命 |
|
許可協議 |
|
1,000 |
|
|
|
(151 |
) |
|
|
849 |
|
|
8 |
|
|
$ |
629,800 |
|
|
$ |
(22,274 |
) |
|
$ |
607,526 |
|
|
|
以下為公司截至2019年12月31日的無形資產摘要(單位：千，不含攤銷期間)：
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繼任者： |
成本 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨餘額 |
|
|
攤銷期限(年) |
|||
|
零售特許權協議 |
$ |
604,700 |
|
|
$ |
(12,165 |
) |
|
$ |
592,535 |
|
|
39 |
|
目的地度假協議 |
|
17,900 |
|
|
|
(907 |
) |
|
|
16,993 |
|
|
15 |
|
商品名稱 |
|
6,200 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,200 |
|
|
無限生命 |
|
許可協議 |
|
1,000 |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
909 |
|
|
8 |
|
|
$ |
629,800 |
|
|
$ |
(13,163 |
) |
|
$ |
616,637 |
|
|
|
本公司以直線方式攤銷具有一定使用年限的無形資產，攤銷期限超過其預計使用年限。截至2020年6月30日(繼任)和2019年6月30日(繼任)的三個月的攤銷費用分別為420萬美元和450萬美元。截至2020年6月30日(繼任)的6個月以及2019年3月20日至2019年6月30日(繼任)和2019年1月1日至3月19日(前身)的攤銷費用分別為840萬美元、510萬美元和80萬美元。
5.長期債務
長期債務由以下部分組成(單位為千，不包括利率)：
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|
截止日期的利率 |
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自.起 |
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|||||||||||
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六月三十日， 2020 |
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十二月三十一號， 2019 |
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到期日至 |
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六月三十日， 2020 |
|
|
|
十二月三十一號， 2019 |
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||||
|
第一留置權定期貸款安排 |
|
3.9% |
|
|
5.5% |
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|
2026 |
|
$ |
202,457 |
|
|
|
$ |
202,457 |
|
||
|
第二留置權定期貸款便利 |
|
8.5% |
|
|
9.3% |
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|
2027 |
|
|
25,000 |
|
|
|
|
25,000 |
|
||
|
第一留置權週轉設施 |
|
4.9% |
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|
- |
|
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2024 |
|
|
7,000 |
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|
- |
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債務總額 |
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|
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|
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|
$ |
234,457 |
|
|
|
$ |
227,457 |
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|
減去：未攤銷債務發行成本 |
|
|
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(5,537 |
) |
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(6,050 |
) |
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債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 |
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|
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|
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|
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|
|
$ |
228,920 |
|
|
|
$ |
221,407 |
|
於2019年3月19日，本公司與作為行政代理的Goldman Sachs Lending Partners LLC及若干貸款人訂立(I)優先擔保第一留置權信貸安排(“第一留置權信貸安排”)，包括(X)208.5,000,000美元的定期貸款安排(其中2,000萬美元由本公司附屬公司借款)(“第一留置權定期貸款安排”)，(Y)最多2,000萬美元的循環貸款安排(“第一留置權循環貸款安排”)。以及(Ii)與作為行政代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)和Neuberger Berman一起提供2500萬美元的高級擔保第二留置權定期貸款安排
12
目錄
另類基金Neuberger Berman Long Short Fund作為貸款人(“第二留置權定期貸款安排”，與第一留置權定期貸款安排一起稱為“定期貸款安排”；新定期貸款安排與第一留置權循環貸款安排和第一留置權延遲提取貸款安排一起稱為“新信貸安排”)。第一筆留置權循環貸款包括可用於最高500萬美元信用證的借款能力。任何信用證的簽發都會減少新的第一留置權循環貸款下的可用金額。第一筆留置權定期貸款工具在2019年3月19日之後七年到期，第一筆留置權循環貸款工具在2019年3月19日之後五年到期，第二筆留置權定期貸款工具在2019年3月19日之後八年到期。
第一留置權信貸安排下的未提取貸款將按相當於倫敦銀行同業拆息加4.00%的保證金的年利率計息，達到某一槓杆率後將下降一級至3.75%，而第一留置權循環貸款項下的未支取金額將按其下承諾的平均每日未支取部分按0.50%的年利率累算承諾費，並在達到某一槓杆率後再下降一級至0.325%。在達到一定的槓桿率後，第一留置權循環安排下的未支取金額將按0.50%的年利率計收承諾費，達到一定槓桿率後，年利率將降至3.75%。根據第二項留置權定期貸款安排，未償還貸款將按相當於倫敦銀行同業拆息加7.50釐的年利率計算利息。
新信貸融資項下之責任由本公司及其根據美國及巴哈馬聯邦法律組織之各直接或間接全資附屬公司擔保，惟若干被排除之附屬公司除外，包括但不限於非重大附屬公司、非牟利附屬公司及任何其他附屬公司，而鑑於貸款人將從中獲得利益，因此提供擔保之負擔或成本過高。
定期貸款安排要求本公司支付某些強制性預付款，(I)所有非正常過程資產出售或其他財產處置的現金收益淨額為100%，但須受該等收益再投資能力和某些其他例外情況的限制，如果符合某些槓桿率，則須予以降低，以及(Ii)任何債務產生的現金收益淨額的100%，最終協議允許的債務除外(但不包括為為新信貸融資而產生的債務進行再融資所產生的債務)。(Ii)除最終協議允許的債務(但不包括為對新信貸安排進行再融資而產生的債務)外，本公司必須支付某些強制性預付款，但不包括該等收益的再投資能力和某些其他例外情況。本公司還須支付相當於第一筆留置權定期貸款原始本金0.25%的季度攤銷款項，該貸款在新信貸安排結束日期後的第一個完整會計季度開始生效(受可選擇和強制性提前償還貸款的減少)。本公司可隨時預付(I)第一留置權信貸安排，但須支付慣常破壞成本及慣常“軟催繳”費用；及(Ii)本公司可於任何時間預付第二留置權定期貸款安排，而無須支付溢價或罰款，但須就新信貸安排結束日期(“可贖回日期”)後30個月前的任何自願預付款項支付慣常全額溢價，其後於催繳日期一週年當日或之前收取(X)4.00%的贖回溢價。(Y)可贖回日期一週年後但於可贖回日期的兩週年或之前的2.50%，及(Z)可贖回日期的兩週年後但於可贖回日期的三週年或之前的1.50%。
新信貸安排包含一項與維持槓桿率有關的財務契約，以及一些慣常的負面契約，包括與以下主題有關的契約：合併、合併及出售資產；對某些留置權的產生的限制；對某些債務的限制；對支付股息能力的限制；以及某些關聯交易。
新信貸安排還包含某些慣例陳述和擔保、肯定契諾和違約事件。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司遵守了新信貸安排中包含的所有契約。
如果我們不遵守這些公約，我們便須要求貸款人修訂這些公約，或評估信貸協議所載的補救方案。不過，我們不能保證這些修訂會獲得我們的貸款人批准。如果發生違約事件，新信貸安排下的貸款人有權採取各種行動，包括加快新信貸安排下的到期金額以及有擔保債權人允許採取的所有行動，但須遵守第一和第二留置權擔保各方之間的慣常債權人間條款，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
以下是截至2020年6月30日的未來五年每年的長期債務本金償還計劃(單位：千)：
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年 |
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金額 |
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2020 |
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$ |
- |
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2021 |
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- |
|
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2022 |
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1,776 |
|
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2023 |
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2,085 |
|
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2024 |
|
|
9,085 |
|
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此後合計 |
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221,511 |
|
|
|
|
$ |
234,457 |
|
借款能力：
截至2020年6月30日，該公司在第一留置權循環貸款項下有1300萬美元的可用資金。
6.公平性
2020年私募配售
13
目錄
於二零二零年四月三十日，我們與施泰納休閒及若干其他投資者訂立投資協議(“投資協議”)，包括我們的管理層成員及董事會成員(統稱為“共同投資者”及與施泰納休閒合稱“投資者”)。根據投資協議，吾等於二零二零年六月十二日完成一項私募融資交易(“二零二零年私募”)，其中(I)吾等向Steiner休閒發行合共(X)約1,500萬股無投票權普通股及(Y)認股權證，以按每股5.75美元的行使價購買約4,000,000股無投票權普通股，及(Ii)我們向聯席投資者發行合共(X)約370萬股有表決權普通股及(Y)認股權證，以按每股5.75美元的行使價購買約100萬股有表決權普通股，總購買價為7,500萬美元。本公司擬將2020年定向增發所得款項用作營運資金或其他一般企業用途。我們發生了大約640萬美元的與發售相關的費用，導致淨收益總額約為6860萬美元。
普通股
該公司被授權發行2.5億股普通股，每股面值為0.0001美元。根據投資協議，我們修訂了我們的公司章程(“章程”)，並創建了一個新的無投票權普通股類別，每股票面價值0.0001美元。在授權股份中，2.25億股是“有表決權的普通股”，2500萬股是“無表決權的普通股”。無投票權普通股在股息、清算、優先權和所有其他權利和特徵方面將與有表決權普通股同等，但以下例外情況除外：(1)除法律可能要求外，無投票權普通股沒有投票權；(2)施泰納休閒有限公司(“施泰納休閒”)可以投票支持其指定董事；以及(3)無投票權普通股將自動轉換為有表決權普通股，除非法律另有規定。(2)施泰納休閒有限公司(“施泰納休閒”)可以投票支持其指定董事；以及(3)無投票權普通股將自動轉換為有投票權普通股。公司有表決權的普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年6月30日，OneSpaWorld已發行和已發行的有表決權股票有67,782,651股，無表決權股票有17,185,500股。
無表決權普通股轉換為表決權普通股
自動轉換
每一股無投票權普通股將自動轉換為一股有投票權普通股，一旦發生此類無投票權普通股的有條件轉讓，或事先徵得我們董事會的同意。“合格轉讓”指的是(X)向非(1)該持有人的附屬公司或(2)其所有權會導致根據美國税法第958(B)節、適用的財政部條例和其他官方指導被視為由該持有人推定擁有該股份的第三方轉讓(X)款所述的人(“無關人士”)，以及(Y)本條款未禁止的轉讓。
可選轉換
一旦發生或有轉換觸發事件(定義如下)，當選的若干非投票權普通股將被轉換為相同數量的投票權普通股；但經轉換的無投票權普通股的數目不得超過無投票權普通股的數目，而轉換後的無投票權普通股數目將可合理預期(1)導致本公司成為本公司在其法律顧問的意見下善意釐定的“CFC”(定義見章程細則)，或(2)使該持有人連同其聯屬公司持有超過44.9%的投票權(由本公司真誠釐定)，或(2)使該持有人連同其聯屬公司持有超過44.9%的投票權(由本公司真誠釐定)。或有轉換觸發事件“應指(1)適用持有人有權指定任命或提名的董事人數減少，或由於不可撤銷放棄此類權利而減少由適用持有人如此指定的董事人數；(2)參與2020年定向增發的某些持有人或其任何關聯公司在2020年定向增髮結束一週年當日或之前將有投票權的普通股轉讓給”無關人士“(定義見”無關連人士“)；(1)在2020年定向增髮結束一週年當日或之前，參與定向增發的某些持有人或其任何附屬公司轉讓有投票權的普通股給”無關人士“(定義見”無關連人士“)；(2)在2020年定向增髮結束一週年或之前，參與定向增發的某些持有人或其任何關聯公司轉讓有投票權的普通股。(3)持有人或其關聯公司行使購買無表決權普通股的權證(或該持有人或其關聯公司先前同意在行使時獲得無表決權普通股的認股權證)；但就第(3)款而言，指定轉換的股份數目不得超過在行使該認股權證時所收取的無投票權普通股數目。轉換為有表決權普通股的每股無表決權普通股應由公司註銷，不得再發行。
遞延股份
考慮到(其中包括)施泰納休閒為2020年定向增發提供“後盾”，以及施泰納休閒同意就若干可向其發行的證券施加投票限制，我們於2020年定向增髮結束時向施泰納休閒發行及交付合共500萬股普通股(280萬股有投票權普通股及220萬股無投票權普通股)，以悉數履行本公司根據業務合併協議向施泰納休閒發行500萬股遞延普通股的責任(
此外，為了協調某些董事會成員的激勵，各方同意修改創始人遞延股份(定義見BCA)的條款，以便自2020年私募結束時起，該等股份將可在發生以下任何情況時發行：(A)普通股達到等於或大於10.50美元的5日成交量加權平均價的第一天(該股價可調整，即“價格目標”)；(B)如屬本公司控制權變更，則就控制權變更而支付或應付的每股普通股價格等於或大於目標價格；或(C)2020年定向增髮結束兩週年。
2020份認股權證
根據投資協議發行的認股權證(“2020年認股權證”)將於(I)2020年私募結束五週年或(Ii)贖回日期(定義見下文)(以較早者為準)屆滿。每份認股權證使持有者有權以5.75美元的行使價購買一股OneSpaWorld普通股。2020認股權證可以“無現金”方式行使，根據
14
目錄
指定的公式。此外，本公司可在該等認股權證到期前的任何時間，選擇按每份認股權證0.01美元的價格贖回不少於所有當時尚未發行的該等認股權證，但所報告的普通股的最後銷售價格須為每股至少14.50美元(可根據某些指定事件調整)，在截至發出贖回通知日期(“贖回日期”)前的第三個營業日的30個交易日內的每個三十個交易日內的每個交易日內，本公司可選擇贖回不少於所有該等認股權證，並規定根據證券法和2020認股權證註冊持有人居住國的證券法，有資格或豁免註冊或資格。在權威會計指導下，2020年的權證被認為有資格進行股權分類。截至2020年6月30日，2020年權證已發行且未償還的權證有500萬份。
治理協議
關於2020年私募的結束，本公司、施泰納休閒以及僅就其第18條的目的與Hayaker訂立了治理協議(“治理協議”)，根據該協議，施泰納休閒及其若干聯屬公司被授予關於本公司的若干同意、董事任命和其他權利。在此基礎上，本公司與施泰納休閒公司簽訂了一份治理協議(“治理協議”)，根據該協議，施泰納休閒公司及其若干聯屬公司被授予關於本公司的若干同意、董事任命和其他權利。治理協議取代了本公司、施泰納休閒和Hayaker之間於2018年11月1日簽署的董事指定協議。根據治理協議的條款，除其他事項外，只要施泰納休閒公司及其關聯公司擁有至少15%的已發行和已發行普通股，施泰納休閒公司有權指定和任命兩名董事，只要施泰納休閒公司及其關聯公司擁有至少5%的已發行和已發行普通股，施泰納休閒公司就有權指定和任命一名董事。
宣佈的每股普通股股息
2020年3月24日，該公司宣佈，將推遲向2020年4月10日登記在冊的股東支付2020年2月26日宣佈的股息，並推遲到2020年4月10日向登記在冊的股東支付股息；並撤回股息計劃，直到另行通知。
公共和私人認股權證
在截至2020年6月30日的6個月內，公司回購了348,521份認股權證，公開市場交易總額為90萬美元。截至2020年6月30日，已發行和未償還的公共和私人認股權證有24,150,379份。
7.基於股票的員工薪酬
繼任者：
限售股單位
2020年1月21日，公司向某些員工授予181,521股基於時間的限制性股票單位獎勵，這些獎勵在三年內等額分期付款。
以下為截至2020年6月30日的6個月限售股單位活動摘要：
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受限股份單位活動 |
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獲獎人數 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2019年12月31日的非既得股單位 |
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60,902 |
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$ |
15.60 |
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授與 |
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|
181,521 |
|
|
|
15.67 |
|
|
|
既得 |
|
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
取消 |
|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
截至2020年6月30日的非既得股單位 |
|
|
242,423 |
|
|
$ |
15.66 |
|
|
績效共享單位
2020年1月21日，本公司向某些員工授予181,521個績效股單位獎勵，這些獎勵是在實現為2020年日曆年設定的某些預先設定的績效目標並滿足額外的基於時間的歸屬要求後授予的，該額外的基於時間的歸屬要求通常需要繼續僱用到2023年1月21日。績效股單位在一對一的基礎上歸屬時轉換為普通股。本公司估計授權授予時及相關服務期已開始時每股履約股份的公允價值。本公司根據達到履約條件的可能性確認歸屬期間的補償成本。如果不滿足指定的服務和性能條件，則不確認補償費用，並且將沖銷之前確認的任何補償費用。
以下是截至2020年6月30日的6個月業績分享單位活動摘要：
15
目錄
|
績效共享單位活動 |
|
獲獎人數 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
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||
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截至2019年12月31日的非既得股單位 |
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|
- |
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|
|
|
|
授與 |
|
|
181,521 |
|
|
$ |
15.67 |
|
|
既得 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
取消 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
截至2020年6月30日的非既得股單位 |
|
|
181,521 |
|
|
$ |
15.67 |
|
截至2020年6月30日(繼任者)和2019年(繼任者)的三個月的基於股份的薪酬支出分別為40萬美元和000萬美元。截至2020年6月30日的六個月(繼任)和2019年3月20日至2019年6月30日(繼任)期間的基於股份的薪酬支出分別為80萬美元和2040萬美元，作為工資和工資税的組成部分包括在隨附的精簡合併和合並營業報表中。2019年1月1日至2019年3月19日(前身)期間沒有基於股份的薪酬支出。
8.非控股權益
截至2019年12月31日，本公司擁有本公司子公司巴哈馬實體Medisa Limited 60%的控股權和第三方40%的非控股權。MediSpa Limited的業務涉及提供非侵入性美容服務、提供相關服務，以及在美國税區以外的客輪上以及酒店和度假村水療中心銷售相關產品。(繼任者)。2020年2月14日，該公司以1,230萬美元的現金和98,753股公司普通股的組合，以15.26美元的股價收購了40%的非控制性權益。作為交易的結果，購買的非控股權益的賬面價值與給予的對價之間的差額被記錄為額外的實收資本。
在截至2020年6月30日(後續)的6個月中，由於公司購買非控股權益，總股本調整如下(單位：千)：
|
|
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
|
|
非控股權益減少 |
|
|
(4,113 |
) |
|
新增實收資本減少 |
|
|
(6,697 |
) |
9.收入確認
該公司的創收活動包括以下內容：
服務收入
服務收入主要來自健康、健康和美容服務的銷售，包括為遊輪乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治療、面部護理、營養/體重管理諮詢、牙齒美白、正念服務和Medi-Spa服務。每項服務或諮詢都代表單獨的履約義務，收入通常在我們的服務完成後立即確認。鑑於我們履行義務的期限很短，雖然一些服務隨着時間的推移而得到承認，但在承認的時間上沒有區別。
產品收入
產品收入主要包括向遊輪乘客、目的地度假村客人和timotospa.com客户銷售健康和保健產品，如面部護膚品、身體護理、頭髮護理、矯形器和營養補充劑。我們的Shop&Ship計劃為客人提供了在船上購買零售產品並將產品直接運往家中的能力。每個產品單元代表一個單獨的性能義務。我們履行了履約義務，並在客户獲得產品控制權時確認收入，這發生在零售銷售的銷售點以及Shop&Ship和timetospa.com產品銷售的發貨時間。本公司對售出的產品不提供任何保修。向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額。
禮品卡
該公司只向客户提供免費、不過期的禮品卡。在銷售禮品卡時，沒有確認任何收入；相反，公司記錄了對客户的合同責任。債務被免除，收入被確認為等於禮品卡兑換產品或服務時贖回的金額。本公司在禮品卡兑換期間按比例將未兑換禮品卡(破損)的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據每年更新一次，用於確定實際的贖回模式。未兑換禮品卡負債計入本公司綜合資產負債表的“其他流動負債”，截至2020年6月30日及2019年12月31日分別為60萬美元及80萬美元。
客户忠誠度獎勵計劃
該公司在2019年10月啟動了一項客户忠誠度計劃，客户根據他們在timospa.com上的支出獲得積分。公司確認將賺取和贖回的獎勵的估計淨額作為減少到淨銷售額
16
目錄
初始交易時間和客户隨後兑換積分時的投標時間。截至2020年6月30日和2019年12月31日，客户忠誠度計劃的責任並不重大。
合同餘額(千)
公司與客户簽訂的合同中的應收賬款包括在應收賬款淨額中。這些金額通常是由我們的郵輪公司或目的地度假村合作伙伴匯給我們的，除了在線銷售，而且是扣除他們扣留的佣金後的淨額。雖然由我們的郵輪合作伙伴支付，但客户通常需要使用主要信用卡支付，從而降低了我們對個人客户的信用風險。我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴通常會在30天內將款項匯給我們。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們與客户簽訂的合同應收賬款分別為3369美元和30513美元。我們在禮品卡和客户忠誠度計劃方面的合同責任如上所述。
收入和分部報告的分類
該公司在遊輪和目的地度假村運營設施，在那裏我們提供健康和健康、健身和美容服務，並銷售相關產品。該公司的海運和目的地度假村經營部門根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式被合併為一個可報告的部門。此外，公司的運營部門代表公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，首席執行官作為公司的首席運營決策者(CODM)定期利用這些信息來確定如何分配公司的資源和評估業績。下表按收入來源和經營部門對公司的收入進行了分類(以千為單位)：
|
|
|
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後繼者 |
|
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|
前輩 |
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|||||||||||
|
|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
2019年3月20日至2019年6月30日 |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日 |
|
|||||
|
服務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
海事 |
|
$ |
119 |
|
$ |
96,606 |
|
$ |
80,933 |
|
$ |
109,719 |
|
|
|
$ |
81,170 |
|
|
目的地度假村 |
|
|
95 |
|
|
10,679 |
|
|
8,854 |
|
|
12,279 |
|
|
|
|
10,110 |
|
|
服務總收入 |
|
|
214 |
|
|
107,285 |
|
|
89,787 |
|
|
121,998 |
|
|
|
|
91,280 |
|
|
產品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海事 |
|
|
- |
|
|
31,846 |
|
|
23,381 |
|
|
35,926 |
|
|
|
|
25,794 |
|
|
目的地度假村 |
|
|
8 |
|
|
552 |
|
|
622 |
|
|
658 |
|
|
|
|
633 |
|
|
Timetospa.com |
|
|
776 |
|
|
747 |
|
|
1,515 |
|
|
862 |
|
|
|
|
745 |
|
|
產品總收入 |
|
|
784 |
|
|
33,145 |
|
|
25,518 |
|
|
37,446 |
|
|
|
|
27,172 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
998 |
|
$ |
140,430 |
|
$ |
115,305 |
|
$ |
159,444 |
|
|
|
$ |
118,452 |
|
10.關聯方交易
前任：
公司從母公司履行的各項職能中獲得服務和支持。這些費用與母公司管理費用的分配有關。
繼任者：
如附註6-股權所述，於二零二零年四月三十日，吾等與施泰納休閒及若干其他投資者訂立投資協議，包括我們的管理層成員及董事會成員(統稱為“共同投資者”及與施泰納休閒合稱“投資者”)。根據投資協議，我們完成了2020年的定向增發。
前任和繼任者：
自2019年12月31日起，本公司與SMS終止了過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，SMS向本公司提供了若干服務，包括會計、信息技術和法律服務。該公司已將此類服務大幅過渡到其控制之下。
自2020年3月31日起，本公司與NEMO Investor Aggregator，Limited(施泰納休閒的母公司)終止了行政服務協議，根據該協議，本公司向NEMO提供執行主席Leonard Flosman先生和首席財務官兼首席執行官Stephen Lazarus先生，以向NEMO提供若干持續的行政服務。本公司已決定讓弗盧克斯曼先生和拉扎魯斯先生不受任何方面的限制來管理本公司的業務，特別是在目前全球新冠肺炎疫情造成的前所未有的情況下，這符合公司的最佳利益。“
17
目錄
本公司與施泰納休閒的間接子公司Bliss World LLC於2018年5月25日簽訂了一份管理協議，並於2018年10月25日進行了修訂和重述，該協議在業務合併結束時生效。管理協議規定，公司將代表Bliss World LLC管理9個美國健康和健康中心的運營，以換取截至2019年12月31日的年度總計約125萬美元。根據某些慣常的提前解約權，該協議將就每項健康終止當每個此類健康和健康中心的各自租約到期或終止時。截至2020年6月30日，仍有一個健康和健康中心需要租賃和持續運營。
自二零二零年八月十二日起，本公司及SMS終止珊瑚山牆租賃(“分租”)的分租。“
本公司與SMS簽訂了一份於2020年1月1日生效的運營服務協議，根據該協議，本公司將向SMS提供某些服務，包括會計、人力資源、信息技術和辦公相關支持。本協議將於2020年12月31日終止，並規定SMS將向本公司支付其服務費用。
公司2020年將收到的所有上述協議的總費用為50萬美元，其中，在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，公司記錄了大約20萬美元，作為與這些協議相關的工資和工資税支出和服務收入的減少。
過渡服務協議、行政服務協議、管理協議和分租在2019年Form 10-K合併財務報表附註16中討論。
11.細分和地理信息
該公司在遊輪上和目的地度假村健康中心運營設施，提供健康和健康服務，並在遊輪上和目的地度假村健康中心銷售美容產品。該公司的海運和目的地度假村經營部門根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式被合併為一個可報告的部門。此外，公司的運營部門代表公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，首席執行官作為公司的首席運營決策者(CODM)定期利用這些信息來確定如何分配公司的資源和評估業績。
以下地理信息的確定依據是公司運營所在的國家/地區。*公司無法確定與郵輪運營收入相關的客户的來源國。*地理信息如下(以千為單位)：
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
|
|
前輩 |
|
||||||||
|
|
|
三個月 |
|
三個月 |
|
截至六個月 |
|
2019年3月20日至 |
|
|
|
2019年1月1日至 |
|
|||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
2019年6月30日 |
|
2020年6月30日 |
|
2019年6月30日 |
|
|
|
2019年3月19日 |
|
|||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
791 |
|
$ |
8,576 |
|
$ |
8,127 |
|
$ |
9,283 |
|
|
|
$ |
6,008 |
|
|
未連接到某個國家/地區 |
|
|
102 |
|
|
125,843 |
|
|
101,774 |
|
|
142,855 |
|
|
|
|
106,886 |
|
|
其他 |
|
|
105 |
|
|
6,011 |
|
|
5,404 |
|
|
7,306 |
|
|
|
|
5,558 |
|
|
總計 |
|
$ |
998 |
|
$ |
140,430 |
|
$ |
115,305 |
|
$ |
159,444 |
|
|
|
$ |
118,452 |
|
|
|
自.起 |
|
||||||
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
財產和設備，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
$ |
7,853 |
|
|
|
$ |
9,965 |
|
|
未連接到某個國家/地區 |
|
7,164 |
|
|
|
|
6,826 |
|
|
其他 |
|
5,330 |
|
|
|
|
5,950 |
|
|
總計 |
$ |
20,347 |
|
|
|
$ |
22,741 |
|
18
目錄
12.累計其他綜合收益(虧損)變動情況
下表分別列出了截至2020年6月30日的6個月(繼任者)、2019年3月20日至2019年3月31日(繼任者)和2019年1月1日至2019年3月19日(前繼者)期間按組成部分劃分的累計其他綜合收益(虧損)的變化情況(單位：千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
後繼者 |
|
|
|
前輩 |
||||||||||||||||
|
|
截至2020年6月30日的6個月累計其他全面收益(虧損) |
|
|
2019年3月20日至2019年6月30日期間累計其他綜合收益(虧損)(2) |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日期間累計其他綜合收益(虧損)(2) |
|
|
|||||||||||
|
|
外幣折算調整 |
|
|
與現金流衍生工具套期保值相關的變化 (1) |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|||||
|
期初累計其他綜合(虧損)收入 |
$ |
(183 |
) |
|
$ |
902 |
|
|
$ |
719 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
(649 |
) |
|
|
改敍前的其他綜合(虧損)收入 |
|
(304 |
) |
|
|
(7,054 |
) |
|
|
(7,358 |
) |
|
|
(391 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
- |
|
|
|
370 |
|
|
|
370 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
本期淨其他綜合虧損 |
|
(304 |
) |
|
|
(6,684 |
) |
|
|
(6,988 |
) |
|
|
(391 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
期末餘額 |
$ |
(487 |
) |
|
$ |
(5,782 |
) |
|
$ |
(6,269 |
) |
|
$ |
(391 |
) |
|
|
$ |
(814 |
) |
|
|
(1) |
見附註13-公允價值計量和派生。 |
|
(2) |
2019年3月20日至2019年6月30日(繼任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前身)期間，其他全面收益(虧損)的唯一組成部分是外幣換算調整。 |
13.公允價值計量及衍生工具
公允價值計量
該公司截至2020年6月30日的未償還長期債務(繼任者)是最近發行的，利率可變。因此，本公司認為，分別截至2020年6月30日和2019年12月31日的長期債務的公允價值接近其賬面金額。由於長期債務的公允價值估計一般需要對剩餘年限相近的債務發行使用基於當前市場利率的貼現現金流分析，並根據信用風險進行調整，因此本公司得出結論，這一公允價值估計代表公允價值層次中的第三級計量。
按公允價值記錄的資產和負債已根據公允價值層次進行分類。下表提供了有關該公司按公允價值經常性記錄的金融工具的信息(以千計)：
19
目錄
|
|
|
|
|
2020年6月30日的公允價值計量使用 |
|
|
2019年12月31日的公允價值計量使用 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
描述 |
|
資產負債表位置 |
|
總計 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
||||||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融工具(1) |
|
其他流動資產 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
250 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
250 |
|
|
$ |
- |
|
|||
|
衍生金融工具(1) |
|
其他非流動資產 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
652 |
|
|
|
- |
|
|
|
652 |
|
|
|
- |
|
|
總資產 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
902 |
|
|
|
- |
|
|
|
902 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融工具(1) |
|
其他流動負債 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,920 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
衍生金融工具(1) |
|
其他長期負債 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,862 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
負債共計 |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
5,782 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
(1)由利率互換組成。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生物
繼任者：
與該公司的長期浮動利率債務相關的市場風險是利率上升帶來的利息支出的潛在增加。該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。
該公司評估在套期交易中使用的衍生品在抵消其套期預測交易的現金流變化方面是否“非常有效”。本公司對這一套期保值關係進行迴歸分析，當統計上有效的關係反映出衍生產品的公允價值與被套期保值的預測交易之間存在高度的抵銷和相關性時，該套期保值關係就達到了很高的有效性。衍生工具的現金流與標的對衝交易的現金流被歸類在同一類別。由於被套期保值項目的性質，本公司將基準利率套期保值衍生工具現金流歸類為經營活動。如果確定被套期保值的預測交易不再可能發生，則在累計其他綜合收益(虧損)中確認的金額計入收益。
本公司監測與本公司有重大業務往來的金融機構和其他機構相關的信用風險集中情況。信用風險，包括但不限於衍生品項下的交易對手不履行義務，並不被認為是重大的，因為本公司主要與與本公司建立了關係並具有本公司可接受的信用風險的成熟的大型金融機構開展業務。本公司預計其交易對手不會有不履行義務的情況。當任何衍生品處於淨收益頭寸時，本公司的信用風險敞口金額等於衍生品的公允價值。
於2019年9月，本公司訂立浮動至固定利率掉期協議，以固定利率1.457%支付一系列款項，並根據1個月美元倫敦銀行同業拆息或罷工利率較大者收取一系列款項，以對衝本公司對與其浮動利率定期貸款安排相關的現金流變動的風險，並已將該衍生工具指定為現金流對衝。固定和浮動支付流都是基於合同開始時174.7-100萬美元的名義金額。
利率互換協議到期日為2024年9月19日。截至2020年6月30日和2019年12月31日，名義金額分別為1.631億美元和173.9美元。沒有與利率掉期相關的無效情況。衍生工具的收益或虧損記為累計其他全面收益(虧損)的組成部分，隨後重新分類為套期保值交易影響收益的同一期間的利息支出。該公司預計在未來12個月內將積累的其他全面收益(虧損)中的200萬美元收入重新歸類為利息支出。
利率互換合約的公允價值以經常性方式計量，方法是將貼現的未來固定現金支付和貼現的預期可變現金收入進行淨額計算，而可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。利率互換合約在公允價值層次中被歸類為二級。本公司不需要提供與該衍生工具相關的現金抵押品。
20
目錄
被指定為現金流量對衝工具的利率掉期合約對簡明合併財務報表的影響如下(單位：千)：
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導數 |
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衍生工具累計其他綜合收益(虧損)中確認的虧損金額 |
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為收益的收益地點 |
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從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的虧損額 |
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截至2020年6月30日的三個月 |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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截至2020年6月30日的三個月 |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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利率互換 |
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(1,098 |
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利息支出 |
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總計 |
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(1,098 |
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408 |
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前任：
於2019年1月1日至2019年3月19日期間，本公司並無訂立或交易任何指定為現金流對衝的衍生合約。
在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融工具
商譽與商號的評估
(後繼者)：
截至2020年6月30日止六個月，我們確認兩個分部報告單位的商譽減值費用為1.9億美元，商號的減值費用為0.70億美元(見附註4)。我們報告單位商譽和商號公允價值的確定包括許多假設，這些假設受到各種風險和不確定性的影響。
我們採用收益法估計報告單位的公允價值。收益法通過使用公司對市場參與者在估值日所需的貼現率或預期回報率的估計折現每個報告單位的估計未來現金流來估計公允價值。收益法中的重要假設(所有這些都被視為3級投入)包括每個報告單位的估計未來淨年度現金流量和貼現率。用於評估報告單位價值的貼現率約為14%和12.5%，這取決於各自報告單位固有的風險和不確定性。
該商號是通過應用免版税方法進行估值的，估值中使用的重要假設被認為是3級投入。在這種方法下，特許權使用費適用於與商品名稱相關的收入，以獲取與使用該名稱相關的價值，就像獲得許可一樣。由此節省的特許權使用費隨後按反映權益的風險和回報預期的比率折現以呈現公允價值，以得出其於減值測試日期的公允價值。
14.入息税
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們分別享受了1015萬美元和70萬美元的税收優惠。本公司在截至2020年6月30日(繼任)、2019年3月20日至2019年6月31日(繼任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前身)的六個月分別記錄了約180萬美元、0.014萬美元和10萬美元的所得税支出。截至2020年6月30日的6個月的税收撥備還包括2020年第一季度作為獨立期間項目記錄的170萬美元估值免税額的增加，這是由於對遞延税項在未來幾年可變現的判斷髮生變化。
2020年3月27日，美國通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。“CARE法案”(以下簡稱“CARE法案”)包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制的條款，以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。雖然公司仍在評估這項立法的影響，但我們預計目前不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
15.承擔及或有事項
2020年2月，本公司收到外國税務機關的正式評估，評估增值税(“增值税”)法律在2019年3月因業務合併而改變我們其中一家子公司的最終實益所有權的適用情況。該公司對這一評估提出異議，截至2020年6月30日，該公司已記錄這一事項的應計金額為20萬美元。本公司相信此事的最終結果不會對簡明綜合財務報表造成重大不利影響。
21
目錄
第二項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
概述
除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定因素和假設，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致此類差異的因素包括以下確定的因素，以及在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K中標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分以及“風險因素”中描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”和其他類似術語指的是OneSpaWorld Holdings Limited及其合併子公司)是卓越的全球郵輪健康中心運營商，也是全球領先的目的地度假村健康中心運營商。我們訓練有素和經驗豐富的員工在遊輪上和全球目的地度假村為客人提供一整套優質的健康、健身、美容和健康服務和產品。在極具吸引力的外包海運健康和保健市場中，我們擁有超過90%的市場份額，是我們最接近的海運競爭對手的大約10倍的市場領先者。在過去的50年裏，我們憑藉深厚的員工專業知識、廣泛而創新的服務和產品、廣泛的全球招聘、培訓和物流平臺，以及與郵輪和目的地度假村合作伙伴長達數十年的關係，建立了我們的領先市場地位。縱觀我們的歷史，我們的使命一直很簡單-幫助客人在入住期間和之後看起來和感覺最好。
在我們的核心，我們是一家全球性的服務公司。我們為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴發揮着關鍵作用，在我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的整體客人體驗中運營着一個複雜且日益重要的方面。幾十年的投資和技術訣竅使我們能夠建設無與倫比的全球基礎設施，以管理我們業務的複雜性，2019年包括近8600次年度航程，訪問了世界各地1200多個停靠港口。我們通過創新和尖端的服務和產品介紹不斷擴展我們的入職服務，並開發了強大的後端招聘、培訓和物流平臺，以管理我們的運營複雜性，保持行業領先的質量標準，並最大限度地提高每個中心的收入。我們著名的招聘和培訓平臺、深厚的勞動力池、全球物流和供應鏈基礎設施以及成熟的收入管理能力相結合，代表着重大的競爭優勢，我們認為這種優勢在經濟上是不可行的。
2019年12月，中國武漢市首次報道了一株新型冠狀病毒(名為“新冠肺炎”)。此後不久，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為影響全球各地的“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月8日，美國國務院警告美國公民不要乘坐遊輪旅行，緊隨其後的是美國和亞洲、歐洲和南美的許多其他國家對國際旅行和移民的嚴格限制。美國的郵輪行業受美國疾病控制和預防中心(“CDC”)禁航令的約束，該禁航令於2020年4月9日和2020年7月16日被延長，直至(I)衞生與公共服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態的聲明到期；(Ii)CDC主任撤銷或修改禁航令之日；或(Iii)2020年9月30日。新冠肺炎疫情的全球傳播是複雜和迅速演變的，各國政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施或建議限制各種活動或其他行動，以抗擊其傳播，如限制和禁止旅行或交通，限制集會規模，關閉工作設施、學校、公共建築和企業，取消包括體育賽事、會議、隔離和封鎖在內的活動。新冠肺炎疫情目前正在影響全球旅遊和酒店業的運營，導致目的地度假村、旅行和酒店服務關閉，並大大減少了世界各地對旅行和酒店服務的需求。
公司已迅速採取多項積極措施，以減輕新冠肺炎的財務和經營影響，包括：
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2020年6月12日，該公司完成了2020年向施泰納休閒公司及其附屬公司和其他投資者(包括由Neuberger Berman Investment Advisers LLC和OSW管理層及其董事會的某些成員提供諮詢的某些基金)進行的7500萬美元普通股和認股權證的私募； |
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關閉已取消航程的船舶上的所有水療中心； |
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關閉了大部分位於美國加勒比海和亞洲的目的地度假水療中心； |
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遣返了97%的遊輪人員，消除了與這些員工相關的所有持續費用； |
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繼續與郵輪公司合作伙伴和政府當局合作，在實際可行的情況下儘快遣返基本上所有剩餘的郵輪人員； |
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讓96%的美國和加勒比海目的地度假水療中心員工休假，並對所有公司員工實施休假或減薪； |
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取消所有非必要的運營和資本支出； |
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撤回股息計劃，直至另行通知，並推遲支付2020年2月26日宣佈的股息，直至董事會批准；以及 |
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借了700萬美元，扣除循環信貸安排後的淨額。 |
22
目錄
在這些史無前例的全球市場條件下，我們首先關注員工的安全，並在恢復正常運營時保持高度戒備狀態。
這一行動計劃包括公司為保持和提高流動性而部署的降低成本和節約現金的舉措，也是總體計劃的一部分，該計劃還考慮了額外的資本和流動性來源。然而，新冠肺炎疫情對金融市場造成了重大幹擾，我們不能確定未來能否以可以接受的條件獲得更多資金，或者根本不能。見“風險因素--與流動性有關的風險”。
到目前為止，我們已經並預計將繼續招致巨大的成本，在新冠肺炎疫情得到控制之前，沒有任何有意義的收入來抵消這些成本。公司預計在暫停運營期間將產生鉅額運營費用、行政運營成本和利息支出。如果政府當局或其他國際當局要求我們在服務中遵守更嚴格的衞生相關協議，我們還可能產生額外的新冠肺炎相關費用。此外，整個行業可能會受到加強的健康和衞生要求的影響，以試圖抵消未來的疫情，這些要求可能代價高昂，需要相當長的時間才能實施。
新冠肺炎疫情及其後果減少了旅行和對我們服務的需求，這已經並將繼續對我們的業務、運營和財務業績產生重大影響。我們目前無法估計這場大流行對我們的業務、業務和財務業績的影響程度，這將取決於一系列因素，包括大流行的持續時間和範圍；它對全球和區域經濟和經濟活動的負面影響，包括它對失業率和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和規模；它對旅行需求、短暫和團體業務的短期和長期影響，以及消費者信心水平；我們成功駕馭大流行影響的能力；政府、企業和個人為應對大流行採取的行動，包括限制或以及在大流行消退後，經濟、旅遊活動和對我們服務的需求恢復得有多快。我們預計新冠肺炎疫情的負面影響將持續到2020年第三季度，並在2020年財年以及之後可能對我們的運營和財務狀況造成實質性負面影響。請參閲“風險因素-與操作相關的風險”。
我們的成功和增長在很大程度上有賴於整個旅遊和休閒業的成功和增長，特別是郵輪行業的成功和增長。我們酒店陸上水療中心的成功依賴於酒店業。郵輪和酒店業的成功，以及我們的業務，都受到經濟狀況的影響。自2020年3月以來，美國和其他世界經濟體經歷的經濟放緩為郵輪和酒店業以及我們的業務(包括我們的零售美容產品銷售)創造了一個充滿挑戰的環境。由於疾控中心為減少新冠肺炎的影響而發佈的禁航令，郵輪行業幾乎完全停止了運營。它以前從未經歷過完全停止運營的經歷。公眾對新冠肺炎疫情的關注，加上國際旅遊和休閒需求的下降，以及對國際旅行和移民的限制，都對我們的服務需求造成了不利的影響，從而對我們的運營業績和財政狀況造成了不利的影響。為了讓郵輪行業在艱難的經濟環境下保持其市場份額，郵輪公司有時會向潛在乘客提供折扣票價。純粹因為優惠票價而乘坐郵輪的乘客，可能不會在非必需品(如我們的服務和產品)上花錢，以反映他們的成本意識。這些具有挑戰性的經濟狀況已經對郵輪和酒店業以及我們的運營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響，我們預計它們將在2020年以及以後繼續產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自我們的遊輪運營。從歷史上看，我們幾乎能夠續簽所有到期或計劃到期的郵輪公司協議。2019年，我們與名人郵輪簽署了一項協議，作為名人郵輪整個船隊健康和健康中心的獨家運營商，將我們在2020年運營的名人郵輪增加了9艘，將我們目前與挪威郵輪公司的協議延長至2024年，與新的生活方式品牌維珍航海(Virgin Voyages)贏得了在前三艘維珍郵輪上運營水療和健康服務的合同，並與P&O郵輪簽訂了修訂後的協議，將我們在P&O郵輪上的運營延長到下一年
如上所述，新冠肺炎疫情目前正在影響全球經濟狀況、健康和健康行業，以及我們從事業務的其他行業。已經下令暫時關閉企業，個人旅行能力通過強制旅行限制而受到限制，並可能通過更多自願或強制關閉與旅行有關的企業而進一步受到限制。預計這些行動將繼續下去。新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，預計在2020年財年剩餘時間內將繼續對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響，儘管目前無法合理估計對我們業務的全部財務影響。
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目錄
影響可比性的事項
2019年3月19日，我們根據交易協議完成了之前宣佈的業務合併。
“OSW前身”由以下全資子公司組成：(I)施泰納休閒公司的以下全資子公司：OneSpaWorld LLC、施泰納水療亞洲有限公司、施泰納水療有限公司和施泰納馬克斯有限公司，(Ii)施泰納休閒公司的以下間接子公司：Mandara PSLV，LLC，Mandara Spa(夏威夷)，LLC，佛羅裏達豪華水療集團，LLC，Steiner TransOcean U.S.，Inc.，Steiner Spa Resor.OneSpaWorld Resort Spas(北卡羅來納州)，Inc.(前身為Steiner Resort Spas(北卡羅來納州)，Inc.)、OSW SoHo LLC、OSW Distribution LLC、健康世界培訓有限公司(前身為Steiner Training Limited)、STO意大利S.r.L.、One Spa World LLC、Mandara Spa Services LLC、OneSpaWorld Limited、OneSpaWorld(巴哈馬)有限公司(前身為Steiner TransOcean Limited)、OneSpaWorld Medisa LLC、OneSpaWorld Medisa LLC施泰納越洋(II)有限公司(隨後解散)、施泰納(上海)有限公司的Onboard Spa、Mandara Spa LLC、Mandara Spa波多黎各公司、Mandara Spa(關島)、L.L.C.、Mandara Spa(巴哈馬)有限公司、Mandara Spa Aruba N.V.、Mandara Spa Polynesia Sarl、Mandara Spa Asia Limited、印度尼西亞PT Mandara Spa、Spa Services Asia Limited、Mandara Spa Palau、Mandara Spa Palau首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(I)Spa Partners(南亞)有限公司、Mandara Spa(馬爾代夫)PVT有限公司和Mandara Spa(斐濟)有限公司，(Iii)Steiner休閒公司的多數股權子公司Medisa Limited(該公司隨後收購了該公司的非控股權益)，以及(Iv)Elemis USA，Inc.擁有的timetospa.com網站。(前身為Steiner Beauty Products，Inc.)，隨後轉移到OneSpaWorld。
在業務合併結束時，OneSpaWorld成為Hayaker和OSW的前身的最終母公司。除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”均指OneSpaWorld Holdings Limited及其附屬公司。
主要業績指標
在評估業務績效時，我們考慮管理層使用的幾個關鍵績效指標。
這些關鍵指標包括：
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船數。在此期間和期末，我們運營健康和健康中心的平均船舶數量。這是影響收入和盈利能力的關鍵指標。 |
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每艘船平均每週收入。每艘船生產率的關鍵指標。每艘船的收入可能會受到我們服務的不同規模的健康和健康中心以及不同類別的船舶的影響。 |
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每位船上員工每天的平均收入。我們利用這一績效指標來幫助確定機上員工的工作效率，我們認為這是我們運營的關鍵要素。 |
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目的地度假村計數。在此期間和期末，我們運營健康和健康中心的目的地度假村的平均數量。這是影響收入和盈利能力的關鍵指標。 |
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每個目的地的平均每週收入度假村健康和健康中心。每個目的地度假村健康和健康中心生產力的關鍵指標。一段時間內每個目的地度假村健康和健康中心的收入可能會受到北美和亞洲中心在這段時間內的混合的影響，因為北美中心通常比亞洲中心更大，每個中心產生的收入比亞洲中心多得多。此外，我們目的地度假村健康和健康中心的翻新也會對平均每週收入產生負面影響。 |
由於新冠肺炎對本公司業務的影響，本公司沒有報告上述財務指標，因為對截至2020年6月30日的三個月和六個月的這些關鍵業績指標的比較沒有意義。
主要財務定義
收入。收入主要包括向遊輪乘客和目的地度假村客人銷售服務和產品。以下是我們收入構成的簡要説明：
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服務收入。服務收入主要來自健康和健康服務的銷售，包括為遊輪乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治療、面部護理、營養/體重管理諮詢、牙齒美白、正念服務和Medi-Spa服務。如果適用，我們按固有的費率對我們的服務收費，其中包括用於提供此類服務的產品的非實質性費用。 |
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產品收入。產品收入主要來自向遊輪乘客、目的地度假村客人和timotospa.com客户銷售健康和保健產品，如面部護膚品、身體護理、矯形器和排毒補充劑。 |
服務成本。服務成本主要包括支付給郵輪公司的可分配部分(以服務收入的百分比或最低年租金計算，或兩者兼而有之)，支付給船上員工的工資的可分配部分，與員工相關的船上費用的可分配部分，與招募和培訓船上員工有關的成本，直接支付給目的地度假村員工的工資，向目的地度假村場館所有者支付的款項，提供服務和健康中心折舊所消耗的產品的可分配成本。服務成本在歷史上一直是高度可變的；服務成本的增加和減少
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目錄
主要歸因於服務收入相應增加或減少。服務成本在服務收入中所佔的百分比一直保持不變。
產品成本。產品成本主要包括通過我們的各種分銷方式銷售的產品成本，支付給船上員工的工資的可分配部分，以及支付給郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的可分配部分(這是以產品收入的百分比或最低年租金或兩者的組合得出的)。產品成本歷來是高度多變的，產品成本的增減主要歸因於產品收入的相應增減。產品成本在產品收入中所佔的百分比一直保持不變。
行政管理。行政費用包括與支持我們業務的公司和行政職能相關的費用，包括專業服務費、保險費、總部租金和其他一般公司費用。我們預計，由於與成為上市公司相關的額外法律、會計、保險和其他費用，行政費用將會增加。
工資税和工資税。工資和工資税包括與支持我們業務的公司和行政職能相關的員工費用，包括員工工資、獎金、工資税、養老金/401(K)、基於股票的獎勵和其他員工成本的費用。
無形資產攤銷。無形資產攤銷包括對具有確定使用年限的無形資產(例如零售特許權協議、目的地度假村協議、許可協議)的攤銷，以及與2015年由L Catterton牽頭的財團收購OneSpaWorld的控股公司Steiner休閒和Business Combine相關的攤銷費用。
商譽和商號減值費用。商譽和商號減值費用包括因新冠肺炎對公司預期未來營業現金流的影響而對商譽和無形資產造成的減值。
其他收入(費用)，淨額。其他費用包括利息費用。
所得税撥備。所得税撥備包括當期和遞延的聯邦所得税費用，以及州和地方所得税。請參閲我們截至2019年12月31日的10-K表格中包含的“-關鍵會計政策-所得税”(“2019年10-K表格”)。
淨收入。淨收入由營業收入減去其他收入(費用)和所得税撥備組成。
收入驅動因素和業務趨勢
我們的收入和財務業績受到多種因素的影響，包括但不限於：
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新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的收入、財務狀況、運營和流動性產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括禁航令和新冠肺炎疫情對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、增長、現金流、流動性和股票價格產生負面影響。 |
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我們經營健康和健康中心的船隻和目的地度假村的數量。收入受到新船淨增長、船舶停運、意想不到的幹船塢、因疾病爆發(如最近的新冠肺炎疫情)而被阻止航行的船舶以及每個時期運營的目的地度假村健康中心的數量的影響。 |
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新的健康和健康中心的規模和產品。我們專注於創新和提供更高附加值和價位的服務，如Medi-Spa和先進的面部技術，這些服務需要配備特定設備的治療室和接受過培訓的工作人員來執行這些服務。隨着我們的郵輪合作伙伴繼續投資於具有增強的健康和健康中心的新船，這些新船允許更先進的治療室和更大的員工規模，我們能夠增加這些服務的可用性，推動向更具吸引力的服務組合的整體轉變。 |
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• |
擴展現有健康中心的各種模式的增值服務和產品。我們繼續在現有的健康和健康中心擴大我們更高的附加值和價位產品，包括引入優質的Medi-Spa服務，從而導致更高的客人支出。 |
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當代、高級、豪華和經濟型船舶數量的組合。由於健康和健康中心的規模、提供的服務、客人人口統計和客人消費模式，每個船上健康和健康中心產生的收入在當代、高級、豪華和經濟型船舶類別中有所不同。 |
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郵輪地理和行程的結合。每個船上健康和健康中心產生的收入受到每個郵輪行程的影響，包括海運與港口的天數，這會影響中心的利用率，以及地理航行地區，這可能會影響提供的服務和產品，以最好地滿足客人的偏好。 |
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目錄
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• |
與郵輪合作伙伴合作，包括有針對性的營銷和促銷活動，以及實施專有技術，通過預訂和預付費提高中心利用率。由於加強了與精選郵輪公司合作伙伴的合作，我們一直在向船上的乘客直接營銷和分發促銷活動。我們還開始實施專有的預訂票和預付費技術平臺，這些平臺與我們的郵輪合作伙伴的郵輪前期規劃系統接口。在新冠肺炎導致航程停止之前，這些與郵輪合作伙伴加強合作的領域已經導致我們的健康和健康中心產生了更高的收入。 |
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天氣的影響。我們在遊輪上和選定目的地度假村的健康和保健中心可能會受到颶風的負面影響。颶風的負面影響在8-10月的颶風高峯期最高。 |
這些因素對我們收入和財務業績的影響因時期而異，但我們預計新冠肺炎疫情將在2020年剩餘時間內(可能在之後)繼續對我們的收入和財務業績造成負面影響。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本報告中的簡明、合併和合並財務報表附註2。
運營結果
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月業績對比
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後繼者 |
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固形 |
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三個月 告一段落 2020年6月30日 |
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佔總數的百分比 營業收入 |
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三個月 告一段落 2019年6月30日 |
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佔總數的百分比 營業收入 |
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(千美元，每股除外) |
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收入： |
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服務收入 |
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$ |
214 |
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21 |
% |
|
$ |
107,285 |
|
|
|
76 |
% |
|
產品收入 |
|
|
784 |
|
|
|
79 |
% |
|
|
33,145 |
|
|
|
24 |
% |
|
總收入 |
|
|
998 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
140,430 |
|
|
|
100 |
% |
|
收入和運營成本 費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
|
12,559 |
|
|
|
1258 |
% |
|
|
90,642 |
|
|
|
65 |
% |
|
產品成本 |
|
|
1,623 |
|
|
|
163 |
% |
|
|
28,604 |
|
|
|
20 |
% |
|
行政性 |
|
|
4,940 |
|
|
|
495 |
% |
|
|
4,346 |
|
|
|
3 |
% |
|
工資税和工資税 |
|
|
5,091 |
|
|
|
510 |
% |
|
|
4,249 |
|
|
|
3 |
% |
|
無形資產攤銷 |
|
|
4,206 |
|
|
|
421 |
% |
|
|
4,491 |
|
|
|
3 |
% |
|
收入和運營費用的總成本 |
|
|
28,419 |
|
|
|
2848 |
% |
|
|
132,332 |
|
|
|
94 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(27,421 |
) |
|
|
-2748 |
% |
|
|
8,098 |
|
|
|
6 |
% |
|
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(4,001 |
) |
|
|
-401 |
% |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
-3 |
% |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(4,001 |
) |
|
|
-401 |
% |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
-3 |
% |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
(31,422 |
) |
|
|
-3148 |
% |
|
|
3,827 |
|
|
|
3 |
% |
|
所得税優惠 |
|
|
(15 |
) |
|
|
-2 |
% |
|
|
(732 |
) |
|
|
-1 |
% |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(31,407 |
) |
|
|
-3147 |
% |
|
|
4,559 |
|
|
|
3 |
% |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
950 |
|
|
|
1 |
% |
|
可分別歸因於ONESPAWORLD和母公司的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(31,407 |
) |
|
|
-3147 |
% |
|
$ |
3,609 |
|
|
|
3 |
% |
|
普通股股東應佔的每股有表決權和無表決權股票的淨(虧損)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
0.06 |
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
0.05 |
|
|
|
|
|
|
加權平均股價OTSTANDING： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
65,916 |
|
|
|
|
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
65,916 |
|
|
|
|
|
|
|
72,047 |
|
|
|
|
|
26
目錄
營業收入
截至2019年6月30日的三個月，營收為100萬美元，與截至2019年6月30日的三個月的140.4美元相比，減少了1.394億美元，降幅為99%.這一下降是由新冠肺炎大流行的影響推動的，在截至2020年6月30日的三個月裏，該疫情導致全球航班取消，目的地度假健康中心關閉。
服務收入和產品收入之間的收入細目如下：
|
|
• |
服務收入。截至2019年6月30日的三個月，服務收入為20萬美元，與截至2019年6月30日的三個月的107.3美元相比，減少了1.071億美元，降幅為100%。 |
|
|
• |
產品收入。截至2020年6月30日的三個月，產品收入為80萬美元，與截至2019年6月30日的三個月的3310萬美元相比，減少了3230萬美元，降幅為98%。 |
截至2020年6月30日的三個月的服務成本服務成本為1,260萬美元，與截至2019年6月30日的三個月的9,070萬美元相比，減少了7,810萬美元，降幅為86%。這一下降主要是由於在這兩個時期之間服務收入下降了近100%。
產品成本。截至2020年6月30日的三個月的產品成本為160萬美元，與截至2019年6月30日的三個月的2,860萬美元相比，減少了2,700萬美元，降幅為94%。這一下降主要是由於在2020財年第二季度期間產品收入下降了98%，並建立了50萬美元的庫存儲備。
行政管理。截至2020年6月30日的三個月的行政費用為490萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的430萬美元增加了60萬美元，增幅為14%。增加的主要原因是應收賬款撥備20萬美元和應計20萬美元，這與外國税務機關正式評估增值税法律如何適用於我們的一家子公司的最終實益所有權因業務合併而發生的變化有關。
工資税和工資税。截至2020年6月30日的三個月的工資和工資税為510萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的420萬美元增加了90萬美元，增幅為20%。增加主要是由於非現金股票薪酬開支、根據行政服務協議於二零二零年提供的服務減少，以及為減輕新冠肺炎的財務及經營影響而導致的本公司人員休假所產生的成本。
無形資產攤銷。截至2020年6月30日的三個月的無形資產攤銷為420萬美元，與截至2019年6月30日的三個月的450萬美元相比，減少了30萬美元，降幅為6%。無形資產攤銷的減少主要是由於與業務合併相關的公允價值調整時間所致。
其他收入支出，淨額。截至2020年6月30日的三個月的其他費用，主要是利息支出為400萬美元，與截至2019年6月30日的三個月的430萬美元相比，減少了30萬美元，降幅為6%。其他收入支出淨額的減少主要是由於截至2020年6月30日的三個月的利率與2019年同期相比有所下降。
所得税福利。截至2020年6月30日的三個月的所得税福利為1500萬美元，與截至2019年6月30日的三個月的70萬美元相比，減少了70萬美元，降幅為98%。所得税優惠的減少可歸因於對2019年財年迄今較低的虧損適用負税率。
淨(虧損)收入。截至2020年6月30日的三個月淨(虧損)收入為(3,140萬美元)，較截至2019年6月30日的三個月的460萬美元減少3,600萬美元，降幅為789%。減少的主要原因是新冠肺炎大流行的影響，包括截至2020年6月30日的三個月內，全球取消了航班和關閉了目的地度假村健康中心。
截至2020年6月30日(繼任)的6個月和2019年3月20日至2019年6月30日(繼任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前任)期間的結果比較
下表顯示了2019年兩個時期的運營，前身2019年期間和後繼2019年期間，分別與業務合併的前一時期和後一時期有關。所稱“繼任2019年期間”是指2019年3月20日至2019年6月30日期間，所稱“前置2019年期間”是指2019年1月1日至2019年3月19日期間。
27
目錄
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前輩 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
固形 |
|
|
|
聯合 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
六個月 告一段落 2020年6月30日 |
|
|
佔總數的百分比 營業收入 |
|
|
2019年3月20日至2019年6月30日 |
|
|
佔總數的百分比 營業收入 |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日 |
|
佔總數的百分比 營業收入 |
|
||||||
|
(千美元，每股除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
$ |
89,787 |
|
|
|
78 |
% |
|
$ |
121,998 |
|
|
|
77 |
% |
|
|
$ |
91,280 |
|
|
77 |
% |
|
產品收入 |
|
|
25,518 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
37,446 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
|
27,172 |
|
|
23 |
% |
|
總收入 |
|
|
115,305 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
159,444 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
118,452 |
|
|
100 |
% |
|
收入和運營成本 費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
|
93,138 |
|
|
|
81 |
% |
|
|
103,028 |
|
|
|
65 |
% |
|
|
|
76,836 |
|
|
65 |
% |
|
產品成本 |
|
|
23,759 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
32,194 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
|
23,957 |
|
|
20 |
% |
|
行政性 |
|
|
9,523 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
6,863 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
|
2,498 |
|
|
2 |
% |
|
工資税和工資税 |
|
|
10,263 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
25,464 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
29,349 |
|
|
25 |
% |
|
無形資產攤銷 |
|
|
8,412 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
5,073 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
|
755 |
|
|
1 |
% |
|
商譽和商號減值費用 |
|
|
190,777 |
|
|
|
165 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
|
— |
|
|
0 |
% |
|
收入和運營費用的總成本 |
|
|
335,872 |
|
|
|
291 |
% |
|
|
172,622 |
|
|
|
108 |
% |
|
|
|
133,395 |
|
|
113 |
% |
|
運營損失 |
|
|
(220,567 |
) |
|
|
-191 |
% |
|
|
(13,178 |
) |
|
|
-8 |
% |
|
|
|
(14,943 |
) |
|
-13 |
% |
|
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(7,744 |
) |
|
|
-7 |
% |
|
|
(4,828 |
) |
|
|
-3 |
% |
|
|
|
(6,316 |
) |
|
-5 |
% |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
|
(3,413 |
) |
|
-3 |
% |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(7,744 |
) |
|
|
-7 |
% |
|
|
(4,828 |
) |
|
|
-3 |
% |
|
|
|
(9,729 |
) |
|
-8 |
% |
|
所得税撥備前虧損 |
|
|
(228,311 |
) |
|
|
-198 |
% |
|
|
(18,006 |
) |
|
|
-11 |
% |
|
|
|
(24,672 |
) |
|
-21 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
1,758 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
14 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
|
109 |
|
|
0 |
% |
|
淨虧損 |
|
|
(230,069 |
) |
|
|
-200 |
% |
|
|
(18,020 |
) |
|
|
-11 |
% |
|
|
|
(24,781 |
) |
|
-21 |
% |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,054 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
|
678 |
|
|
1 |
% |
|
可分別歸因於ONESPAWORLD和母公司的淨虧損 |
|
$ |
(230,069 |
) |
|
|
-200 |
% |
|
$ |
(19,074 |
) |
|
|
-12 |
% |
|
|
$ |
(25,459 |
) |
|
-21 |
% |
|
普通股股東應佔每股投票權和非投票權淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和攤薄虧損 |
|
$ |
(3.62 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋加權平均股份 傑出的 |
|
|
63,543 |
|
|
|
|
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
截至2019年6月30日的6個月，繼任者2019年期間和前身2019年期間的收入分別為115.3美元、159.4美元和118.5美元。截至2020年6月30日的6個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了1.626億美元，降幅為59%。下降的主要原因是新冠肺炎大流行，導致我們在2020年3月中旬至2020年6月30日期間運營的所有遊輪航班取消，並關閉了我們運營的所有目的地度假村健康中心。
服務收入和產品收入之間的收入細目如下：
|
|
• |
服務收入。截至2019年6月30日的6個月，繼任者2019年期間和前身2019年期間的服務收入分別為8980萬美元、122.0美元和9130萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了1.235億美元，降幅為58%。 |
|
|
• |
產品收入。截至2020年6月30日的6個月，繼任期2019年和前任2019年的產品收入分別為2550萬美元、3740萬美元和2720萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了3910萬美元，降幅為61%。 |
服務成本。截至2020年6月30日的6個月，繼任者2019年期間和前任2019年期間的服務成本分別為9310萬美元、1.03億美元和7680萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了8670萬美元，降幅為48%。減少的主要原因是新冠肺炎大流行的影響。
產品成本。截至2020年6月30日的6個月，2019年繼任期和前繼期的產品成本分別為2380萬美元、3220萬美元和2400萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了3240萬美元，降幅為58%。下降的主要原因是新冠肺炎大流行的影響。
28
目錄
行政管理。截至2020年6月30日的6個月，繼任者2019年期間和前任2019年期間的行政費用分別為950萬美元、690萬美元和250萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，增加了20萬美元，增幅為2%。
工資税和工資税。截至2020年6月30日的6個月，繼任者2019年期間和前任2019年期間的工資和工資税分別為1030萬美元、2550萬美元和2930萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了4460萬美元，降幅為81%。下降的原因是與股票期權有關的2,040萬美元，這些期權在授予後續2019年期間的某些董事和高管時完全歸屬於這些期權，以及根據2016年簽訂的協議支付的控制權變更付款2,630萬美元，這些款項是在完成業務合併後賺取的，用於前身2019年期間在業務合併之前提供的服務。截至二零二零年六月三十日止六個月，有9,000,000美元的非現金股票薪酬開支、根據行政服務協議於二零二零年提供的服務減少，以及為減輕新冠肺炎的財務及營運影響而導致的公司員工休假相關成本。
無形資產攤銷。截至2020年6月30日的6個月，繼任2019年期間和前身2019年期間的無形資產攤銷分別為840萬美元、510萬美元和80萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，增加了260萬美元，增幅為44%。這一增長是由於業務合併中確認的無形資產的新基礎所致。
商譽和商號減值費用。截至2020年6月30日的6個月，商譽和商號減值費用為1.908億美元。這包括截至2020年3月31日的三個月確認的商譽和商號減值費用，分別為1.901億美元和70萬美元。
其他收入(費用)，淨額。截至2020年6月30日的6個月，繼任者2019年期間和前身2019年期間的其他收入(支出)分別為770萬美元、480萬美元和970萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了680萬美元，降幅為47%。減少的原因是，2019年前身期間包括清償與本公司前身母公司償還先前存在債務相關的債務。
所得税撥備。截至2020年6月30日的6個月，2019年繼任期和前繼期的所得税撥備分別為180萬美元、10萬美元和10萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，增加了160萬美元，增幅為1329%。這一增長是由於與公司年初遞延税項資產相關的估值準備金增加了170萬美元，這些資產在截至2020年6月30日的6個月期間無法變現。
淨虧損。截至2020年6月30日的6個月，繼任者2019年期間和前身2019年期間的淨虧損分別為2.301億美元、1800萬美元和2480萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了1.873億美元，降幅為438%。這一減少是由於截至2020年3月31日的三個月確認的商譽和商號減值費用1.908億美元，以及截至2020年6月30日的六個月新冠肺炎大流行的影響，部分被後續2019年期間與股票薪酬相關的費用2,040萬美元以及前一個2019年期間完成業務合併所賺取的2,630萬美元控制權付款的變化所抵消。
流動性與資本資源
概述
新冠肺炎在地區和全球範圍內的爆發已經並將繼續對本公司的經營、經營業績、財務狀況和流動資金產生重大負面影響。郵輪取消和酒店關閉對公司的收入、我們提供服務的能力和我們的經營業績造成了實質性的不利影響。該公司全球水療中心業務的暫時關閉對運營現金流和流動資金產生了重大不利影響。在郵輪和酒店業恢復持續正常運營之前，公司的流動性和經營業績將繼續受到負面影響。
新冠肺炎將在多大程度上影響公司的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息，以及控制或治療其影響的行動。因此，本公司無法合理確定地估計對業務或近期或長期財務或運營業績的影響，但我們預計2020年第三季度以及2020年剩餘時間的運營業績和運營現金流將受到嚴重負面影響。
因應郵輪業界對新冠肺炎大流行的迴應及疾控中心發出的禁航令，該公司已採取措施以減輕大流行的不良影響，包括但不限於：
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2020年6月12日，公司結束了向施泰納休閒公司及其附屬公司和其他投資者(包括由Neuberger Berman Investment Advisers LLC和OSW管理層及其董事會的某些成員提供諮詢的某些基金)7500萬美元的普通股和認股權證的私募(“2020私募”)； |
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關閉已取消航程的船舶上的所有水療中心； |
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關閉了大部分位於美國加勒比海和亞洲的目的地度假水療中心； |
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遣返了97%的遊輪人員，消除了與這些員工相關的所有持續費用； |
29
目錄
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繼續與郵輪公司合作伙伴和政府當局合作，在實際可行的情況下儘快遣返基本上所有剩餘的郵輪人員； |
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讓96%的美國和加勒比海目的地度假水療中心員工休假，並對所有公司員工實施休假或減薪； |
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取消所有非必要的運營和資本支出； |
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撤回股息計劃，直至另行通知，並推遲支付2020年2月26日宣佈的股息，直至董事會批准；以及 |
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在循環信貸安排上借了700萬美元。 |
鑑於上述行動和我們對新冠肺炎未來影響的假設，我們預計在未來12個月內，基於我們目前的不受限制的現金水平，我們將履行我們的現金義務，並繼續遵守我們現有融資協議中的債務契約。
我們歷來使用運營現金流為我們的運營提供資金，但在業務合併之前由Steiner休閒公司代表我們支付的某些費用和運營成本除外，並且在需要時，使用我們定期貸款和循環信貸安排下的借款。在業務合併之前，施泰納休閒公司已經代表我們支付了與母公司管理費用分配相關的費用和從相關方購買產品的相關費用，施泰納休閒公司對此不予理睬。業務合併前的歷史運營現金流不包括OSW前身的費用和由施泰納休閒公司代表我們支付的運營成本。因此，如果我們是一個獨立的實體，我們合併的歷史現金流可能不能代表現金流，也不能代表我們未來的現金流。
在業務合併之前，我們對流動性的主要用途是分配給施泰納休閒公司、償債和營運資本。業務合併後(包括在此期間受新冠肺炎影響)，我們的流動資金主要用於為我們的運營和償債提供資金，以及由於新冠肺炎的影響發行我們的普通股。
30
目錄
現金流
下表列出了截至2020年6月30日的6個月、繼任期2019年和前任2019年期間的運營，分別與業務合併之前的期間和業務合併後的期間相關。所稱“繼任2019年期間”是指2019年3月20日至2019年6月30日期間，所稱“前置2019年期間”是指2019年1月1日至2019年3月19日期間。
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後繼者 |
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前輩 |
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(千) |
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六個月 告一段落 2020年6月30日 |
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2019年3月20日至2019年6月30日 |
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2019年1月1日至2019年3月19日 |
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淨損失 |
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$ |
(230,069 |
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$ |
(18,020 |
) |
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$ |
(24,781 |
) |
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折舊及攤銷 |
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12,337 |
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7,954 |
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1,989 |
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商譽和商號減值費用 |
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190,777 |
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遞延融資成本攤銷 |
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513 |
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301 |
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213 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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850 |
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20,371 |
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— |
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壞賬撥備 |
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162 |
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— |
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8 |
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庫存減記 |
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500 |
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— |
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— |
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遞延所得税 |
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1,671 |
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(77 |
) |
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— |
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債務清償損失 |
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— |
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— |
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3,413 |
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營運資金的變動 |
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14,544 |
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(35,281 |
) |
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22,891 |
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經營活動提供的現金流(用於) |
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(8,715 |
) |
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(24,752 |
) |
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3,733 |
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資本支出 |
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(1,532 |
) |
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(1,243 |
) |
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(517 |
) |
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收購OSW前身 |
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— |
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(670,044 |
) |
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— |
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用於投資活動的現金流 |
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(1,532 |
) |
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(671,287 |
) |
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(517 |
) |
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發行普通股所得款項 |
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— |
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122,499 |
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— |
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來自Hayaker的現金貢獻 |
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— |
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349,390 |
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— |
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2020年私募收益，扣除發行成本 |
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72,012 |
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— |
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— |
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定期貸款和左輪手槍貸款的收益 |
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20,000 |
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245,900 |
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— |
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支付遞延融資成本 |
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— |
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(6,892 |
) |
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— |
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償還定期貸款和左輪手槍貸款 |
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(13,000 |
) |
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(5,021 |
) |
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— |
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購買公有權證 |
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(879 |
) |
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— |
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— |
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來自母公司到期金額的收益 |
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— |
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3,187 |
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— |
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對母公司及其附屬公司的淨分配 |
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— |
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— |
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(4,262 |
) |
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為獲得非控制性權益而支付的現金 |
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(10,810 |
) |
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— |
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— |
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分配給非控股權益 |
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(4,011 |
) |
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— |
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(267 |
) |
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融資活動提供(用於)的現金流 |
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63,312 |
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709,063 |
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(4,529 |
) |
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匯率變動對現金的影響 |
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(304 |
) |
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(351 |
) |
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649 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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$ |
52,761 |
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$ |
12,673 |
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$ |
(664 |
) |
截至2020年6月30日的6個月、2019年3月20日至2019年6月30日和2019年1月1日至2019年3月19日期間的業績比較
經營活動。截至2020年6月30日的6個月，我們由經營活動提供(用於)的淨現金分別為(870萬美元)、(2480萬美元)和370萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，公司在第一季度末停止了有意義的創收，同時產生了與郵輪上公司人員的住房和遣返費用以及為郵輪上岸做準備的費用相關的大量成本。隨後，公司繼續支付導致現金赤字的匯回費用和公司費用。在後續2019年期間，本公司支付了2630萬美元的控制權變更付款，應在業務合併完成時支付。
投資活動。我們在截至2019年6月30日的六個月、2019年繼任期和2019年期間投資活動中使用的淨現金分別為150萬美元、671.3美元和50萬美元。在後續2019年期間，收購OSW前身的淨付款為8.052億美元。
融資活動。截至2020年6月30日的6個月，我們由融資活動提供(用於)的現金淨額分別為6330萬美元、7.091億美元和450萬美元，後繼期和前繼期分別為6330萬美元、7.091億美元和450萬美元。於截至二0二0年六月三十日止六個月內，本公司完成了上文所述的2020年私募7,500萬美元普通股及認股權證，並以1,230萬美元現金及98,753股本公司普通股的組合，以1,230萬美元購入Medisa Limited的40%非控股權益，股價為15.26美元。在接下來的2019年期間，融資活動分別為122.5美元、349.4美元及
31
目錄
與發行普通股的收益、Hayaker現金捐款以及與定期貸款和左輪手槍融資相關的收益(扣除償還後)分別為239.4美元，與業務合併相關。
季節性
我們很大一部分收入來自遊輪上的收入。某些郵輪公司，因此，我們經歷了不同程度的季節性，因為在夏季月份和假日期間，北半球對郵輪的需求更強。因此，第三季度和假期通常會為我們帶來最高的收入收益。不過，受新冠肺炎疫情影響，我們預計2020年第三季度營收收益率將繼續處於低位。此外，遊輪和目的地度假村保健中心受到颶風頻率和強度的負面影響。颶風的負面影響在8-10月的颶風高峯期最高。
合同義務
截至2020年6月30日，我們未來的合同義務與我們2019年10-K報告中披露的金額沒有重大變化。
關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國公認會計原則編制的簡明的綜合未經審計的財務報表。編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合未經審核財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。至少每季度，管理層都會重新評估其判斷和估計，這些判斷和估計是基於歷史經驗、當前趨勢和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。
我們的關鍵會計政策包含在我們的2019年10-K報告中。我們相信，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們2019年10-K中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
表外安排
除了我們2019年10-K中描述的運營租賃安排外，我們沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來重大影響的表外安排。
通貨膨脹與經濟狀況
新冠肺炎疫情及其後果減少了旅行和對我們服務的需求，這已經並將繼續對我們的業務、運營和財務業績產生巨大的負面影響。我們目前無法估計這場大流行將對我們的業務、業務和財務業績產生負面影響的程度，這將取決於一系列因素，包括我們可能無法準確預測或評估的許多不斷變化的因素，例如大流行的持續時間和範圍；它對全球和區域經濟和經濟狀況的負面影響，包括對失業率和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和規模；它對旅行需求、暫時性業務和團體業務的短期和長期影響，以及消費者信心水平；我們成功駕馭金融危機影響的能力。政府、企業和個人為應對大流行而採取的行動，包括限制或禁止旅行；以及大流行消退後經濟、旅遊活動和對我們服務的需求恢復得多快。
我們不相信通脹對我們的收入或經營業績有重大不良影響。然而，公眾對活動(包括遊輪)的需求受到包括通脹在內的一般經濟狀況的影響。經濟疲軟時期對我們前幾年的經營業績和財務狀況產生了不利影響，我們預計將對2020年及以後的財務狀況產生負面影響。與英國、英鎊和歐元相比，美元的疲軟也可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
32
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明
不時，包括在本報告中，我們可能會發布經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E條(“證券交易法”)所指的“前瞻性”聲明。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。只要有可能，我們就試圖通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”以及類似的未來意圖或這些術語的否定表達來識別這些陳述。
此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
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新冠肺炎對公司業務、運營和財務狀況的影響，包括現金流和流動性； |
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對公司服務的需求，以及公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素或公司經營環境變化的不利影響； |
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消費者偏好或市場對本公司服務的變化； |
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適用法律、法規的變更； |
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是否存在競爭，爭取擴大公司業務的機會； |
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以盈利方式管理增長的困難； |
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公司管理團隊失去一名或多名成員； |
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我們提供的服務和產品的市場變化； |
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冠狀病毒對我們在可預見的未來的運營結果和流動資金的影響； |
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公司不時向美國證券交易委員會提交的報告(包括對這些報告的所有修訂)中包含的其他風險和不確定性； |
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我們的2019年10-K報告中指出的其他風險和不確定性，包括在題為“風險因素”的章節中列出的風險和不確定性；以及 |
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在“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似表述之前、之後或包括這些詞語的其他陳述。 |
這些風險和其他風險在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2019年10-K文件中和本報告中的“風險因素”標題下進行了詳細説明。我們的2019年10-K報告和本報告包含重要的警告性聲明，並討論了許多可能對我們的前瞻性聲明的準確性產生重大影響和/或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的因素。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績可能與這些風險明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資我們的普通股所涉及的風險的討論，請參閲本報告和我們的2019年10-K報告中題為“風險因素”的章節。
這些風險是基於截至本報告日期可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及多項判斷、風險和不確定性。因此，不應將這些前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。除非適用證券法可能要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性聲明，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
關於我們市場風險的討論，請參閲第二部分第7A項。-在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露有關市場風險的定量和定性信息。
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第四項。 |
管制和程序 |
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在“交易法”第13a-15(E)和15(D)-15(E)條中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
33
目錄
第II部分-其他資料
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第(1)項。 |
法律程序 |
沒有。
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項目71A。 |
危險因素 |
提供以下風險因素是為了更新本公司之前在本公司2019年10-K第二部分第1A項中披露的風險因素。“風險因素”。然而，我們面臨的風險和不確定性並不侷限於本文補充和更新的2019年Form 10-K中提出的風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務和我們證券的交易價格產生不利影響，特別是考慮到新冠肺炎疫情的瞬息萬變的性質、遏制措施、未來爆發浪潮的可能性以及對經濟和運營狀況的相關影響。
新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況、運營和流動性產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括全球政府幹預的持續時間和限制及其對人們旅行(包括郵輪)能力或意願的影響，預計將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、增長、現金流、流動性和股票價格產生實質性的不利影響。
2019年12月，中國武漢首次報道新冠肺炎。此後不久，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為影響全球各地的“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月8日，美國國務院警告美國公民不要乘坐遊輪旅行，緊隨其後的是美國和亞洲、歐洲和南美許多其他國家對國際旅行和移民的嚴格限制。新冠肺炎疫情的全球傳播是複雜和迅速演變的，各國政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施或建議限制各種活動或其他行動，以抗擊其傳播，如限制和禁止旅行或交通，限制集會規模，關閉工作設施、學校、公共建築和企業，取消包括體育賽事、會議、隔離和封鎖在內的活動。新冠肺炎大流行目前正在影響全球旅遊和酒店業的運營，導致健康和健康中心和目的地度假村關閉，並顯著減少了全球對旅行和酒店服務的需求。
新冠肺炎疫情使我們的業務、運營和財務狀況面臨許多風險，包括但不限於以下討論的風險：
運營相關風險：2020年7月16日，疾控中心將郵輪禁航令延長至發生下列情況之一：(1)衞生與公眾服務部部長新冠肺炎構成突發公共衞生事件的聲明到期，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2020年9月30日。(3)衞生與公共服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2020年9月30日。因此，我們的郵輪合作伙伴自願延長了所有航程的暫停時間。同樣，截至2020年6月30日，我們所有位於亞洲、美國和加勒比海的目的地度假水療中心都暫時關閉。從2020年第一季度開始，一直持續到第二季度，這些關閉對我們的運營產生了戲劇性的負面影響。在過去的50年裏，我們憑藉深厚的員工專業知識、廣泛而創新的服務和產品、廣泛的全球招聘、培訓和物流平臺，以及與郵輪和目的地度假村合作伙伴長達數十年的關係，建立了我們的領先市場地位。由於新冠肺炎的影響，我們已經採取了謹慎的積極行動，以消除或推遲所有不必要的運營成本和資本投資，並增加我們的財務靈活性，包括關閉所有已取消航次的郵輪上的水療中心，以及關閉所有美國、加勒比海和亞洲的目的地度假水療中心。此外，我們通過確保和重新分配資本資源增加了財務靈活性，包括：(I)遣返97%的郵輪人員，(Ii)繼續與郵輪合作伙伴和政府當局合作，儘快遣返基本上所有剩餘的郵輪人員，(Iii)讓96%的美國和加勒比海目的地度假村人員休假，並對所有公司人員實施休假或減薪。, (Iv)取消所有非必要的運營和資本支出，(V)撤回公司的股息計劃，直到另行通知，以及(Iv)推遲支付2020年2月26日宣佈的股息，直到董事會批准。這些措施，以及我們未來可能為降低成本而做出的進一步改變，可能會對客户忠誠度、客户偏好或我們吸引和留住員工、目的地度假村合作伙伴或投資者的能力產生負面影響，我們的聲譽和市場份額可能會因此受到影響。例如，如果我們被休假的水療中心人員在新冠肺炎疫情消退、航次恢復和度假村重新開放時不回來與我們一起工作，包括因為他們在休假期間找到了新的工作，我們可能會面臨影響客人忠誠度、消費者偏好和市場份額的運營挑戰，這可能會限制我們增長和擴大業務的能力，並可能減少我們的利潤。我們還可能面臨代表我們員工的工會的要求或請求，無論是在我們定期重新談判我們的集體談判協議的過程中，還是在其他方面，由於新冠肺炎的原因，我們可能會要求額外的補償、醫療福利或其他條款，這可能會增加成本，而且在我們繼續實施新冠肺炎緩解計劃的過程中，我們可能會遇到勞資糾紛或中斷。此外，郵輪公司和/或目的地度假村一旦重新開放，可能會要求我們讓步。
與財務狀況相關的風險：新冠肺炎疫情及其後果大幅減少了旅行，包括對未來郵輪和度假酒店的需求減少，因此對我們的服務和產品的需求減少，這已經並預計將繼續對我們的業務、運營、財務業績和流動性產生重大不利影響。我們目前無法估計這場大流行對我們的業務、業務、財務狀況的影響程度，這將取決於一系列因素，包括我們可能無法準確預測或評估的許多不斷變化的因素，如大流行的持續時間和範圍；它對全球和區域經濟和經濟活動的負面影響，包括它對失業率和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和規模；它對旅行需求、暫時性業務和團體業務以及消費者信心水平的短期和長期影響；我們成功駕馭大流行影響的能力。
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目錄
對大流行的反應，包括限制或禁止旅行和巡航；以及在大流行消退後，經濟、旅行和郵輪活動以及對我們服務的需求恢復得有多快。我們預計新冠肺炎疫情的負面影響將在2020年第三季度持續，並在2020年財年甚至可能之後產生實質性的負面影響。
與費用相關的風險：到目前為止，我們已經並預計將繼續遭受新冠肺炎大流行造成的重大損失。鑑於郵輪航程持續暫停，該公司已採取措施減少開支，包括迄今(I)遣返97%的郵輪員工，(Ii)讓96%的美國和加勒比海目的地度假村員工休假，以及(Iii)對所有公司員工實施休假或減薪。儘管如此，該公司繼續產生鉅額的持續運營費用、行政運營成本和利息支出。如果政府當局或其他國際當局要求我們在服務中遵守更嚴格的衞生相關協議，我們還可能產生額外的新冠肺炎相關費用。此外，整個行業可能會受到更嚴格的健康和衞生要求的約束，以試圖對抗未來的疫情，這些要求可能代價高昂，需要大量時間才能實施。新冠肺炎還可能會給我們帶來額外的不可預見的費用。例如，根據水療中心員工休假的時間長短，我們可能需要向一些被暫時解僱的水療中心員工支付遣散費，即使我們打算讓他們未來重返工作崗位。雖然各國政府已經並可能繼續實施各種刺激和救濟計劃，但我們是否有資格、在多大程度上有資格參與這些計劃，這些計劃設置的條件或限制是否可以接受，以及這些計劃是否有效地避免或充分減輕新冠肺炎的影響，都是不確定的。
流動性相關風險：我們的資金前景可能會受到新冠肺炎影響的影響。新冠肺炎在全球信貸和金融市場造成了高度的波動性和混亂，這可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務和保險合同下的風險。此外，新冠肺炎事件的爆發可能會對管理我們債務的協議中的限制產生不利的負面影響，這些協議要求我們保持最低流動性水平，並以其他方式限制我們運營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的相當大一部分資產。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們在循環信貸安排下提取了2000萬美元的全額資金。2020年6月，該公司完成了私募，並從發行普通股和認股權證中獲得6840萬美元的淨收益。投資所得款項在支付交易費和開支後，可用於一般、公司和營運資本用途。我們相信，這項投資為我們提供了維持運營準備的資源。在不太可能的情況下，沒有郵輪公司航行，目的地度假村水療中心運營有限，我們相信在2021年12月之前我們有足夠的流動性。隨着此次融資的完成，截至2020年6月30日，該公司繼續遵守其貸款協議，並預計在可預見的未來將繼續遵守其貸款協議。此外，這筆投資還提供了額外的資源，用於開發我們的服務產品和健康體驗方面的創新。, 以及額外的支持，以便在條件允許的情況下，在我們業務模式的眾多優勢的推動下，使公司能夠迅速恢復運營，並充分利用其市場份額地位和增長機會。然而，我們不能向您保證，我們估計流動性需求的假設將是正確的，因為我們以前從未經歷過完全停止運營的情況。此外，全球大流行的規模、持續時間和速度尚不確定。由於本文描述的其他風險，我們可能需要籌集額外資本，我們獲得融資的機會和成本將取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠數量的融資、我們的前景、我們的信用評級以及整個旅遊和酒店業的前景。由於新冠肺炎的原因，未來可能會有一些徵信機構下調我們的信用評級。如果未來我們的信用評級被下調，或者如果總體市場狀況將更高的風險歸因於我們的信用評級水平、我們的行業或我們的公司，我們獲得資金的機會和債務融資成本將進一步受到負面影響。我們為現有債務工具支付的利率受到我們信用評級的影響。因此，評級下調可能會導致我們的借貸成本進一步上升。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運作，或因當時生效的契約限制而導致未來無法獲得融資。此外，不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，或者會以與我們的預期一致的條款提供資金。另外, 新冠肺炎對金融市場的影響預計將對我們通過股權融資籌集資金的能力產生不利影響。
與增長相關的風險：我們的增長已經並可能繼續受到新冠肺炎的實質性損害。新冠肺炎的影響可能會導致全球經濟衰退，這將對我們的財務狀況和運營產生進一步的不利影響。在過去的經濟衰退中，對我們服務的需求受到了嚴重的負面影響。目前的經濟預測是，由於採取社會疏遠和其他政策來減緩病毒的傳播，美國和其他地區的失業率將大幅上升，一旦我們恢復運營，可能會對預訂需求產生負面影響，這些影響可能會存在很長一段時間。我們的成功和增長在很大程度上有賴於整個旅遊和休閒業的成功和增長，特別是郵輪行業的成功和增長。我們酒店陸上水療中心的成功依賴於酒店業。郵輪行業還在很大程度上依賴航空公司將乘客運送到登機港。由於新冠肺炎的影響，航空服務以及與旅行和移民相關的限制大幅減少或限制，對我們的增長造成了不利影響，未來可能會對我們的增長產生實質性的不利影響。
我們依賴與郵輪公司和目的地度假村健康和健康中心;的協議，如果這些協議終止，我們的業務將受到損害
新冠肺炎疫情顛覆了全球旅遊和酒店業的運營，導致航班取消，健康中心、目的地度假村以及旅行和酒店服務關閉，並顯著減少了全球對旅遊和酒店服務的需求。2020年7月16日，疾控中心延長了郵輪禁航令，出現下列情況之一：(1)衞生與公共服務部部長新冠肺炎構成突發公共衞生事件的聲明失效，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2020年9月30日。因此，我們的郵輪合作伙伴自願延長了所有航程的暫停時間。同樣，截至2020年6月30日，該公司位於亞洲、美國和加勒比海的所有目的地度假水療中心繼續暫時關閉。
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我們很大一部分收入來自我們的郵輪健康和健康業務，這一業務受到新冠肺炎疫情的不利影響。基於目前的市況和新冠肺炎所造成的其他影響，這些協議，以及我們其他的郵輪協議，在屆滿後可能不會再以類似或完全相同的條款續約。任何續簽都可能導致我們的利潤率進一步下降，因為我們向郵輪公司和陸上場館支付的金額可能會在續簽協議後增加。
此外，這些協議規定在某些情況下，郵輪公司可在有限度或沒有預先通知的情況下終止服務，這些情況包括退出郵輪行業、出售或租賃船隻，或我們未能達到指定的乘客服務標準。終止或不續簽郵輪公司協議，無論是在其條款完成後或之前，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的一些陸上度假村健康和健康中心協議還規定，在某些情況下可以在有限提前通知的情況下終止服務。
由於郵輪行業的整合，近年來獨立郵輪公司的數量有所減少，這一趨勢可能會持續下去。此外，一些郵輪公司已經停止運營，未來其他郵輪公司也可能會出現這種情況。由於這些因素，少數郵輪公司主導着郵輪行業，這些公司目前都是我們的客户。由於新冠肺炎的影響，我們已經停止了對這些郵輪公司的運營，這已經並將繼續對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴郵輪行業，他們的風險對我們來説就是風險
郵輪行業受到新冠肺炎影響明顯，此前從未經歷過全面停業。公眾對新冠肺炎疫情的關注，加上國際旅行和休閒需求的下降，以及對國際旅行和出入境的限制，都對郵輪的需求造成了不利的影響，從而影響了我們的經營業績和財政狀況。此外，新冠肺炎已經並可能繼續導致一些郵輪公司宣佈破產，或導致其貸款人宣佈違約，加速相關債務，或抵押品喪失抵押品贖回權。在某些情況下，這種破產、加速或喪失抵押品贖回權可能會導致我們與他們的協議終止，並消除我們的預期收入和現金流，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。破產的郵輪公司可能沒有足夠的資產來支付我們的終止費、其他未支付的費用或根據他們與我們的協議欠我們的補償。即使一些郵輪公司沒有宣佈破產，它們也可能無法或不願意及時或根本不願意支付我們有權獲得的金額，這將對我們的收入和流動性造成不利影響。我們無法預測新冠肺炎將對我們的郵輪公司合作伙伴產生的影響或相關的不利影響。郵輪公司幾乎與所有其他度假選擇爭奪消費者可支配的休閒時間美元。對郵輪的需求取決於郵輪公司客源國家的潛在經濟實力。失業、經濟不確定性等經濟變化, 全球經濟衰退的威脅降低了我們的郵輪公司合作伙伴尋找乘客的國家的可支配收入或消費者信心，並影響了度假需求，包括郵輪度假，這是可自由支配的購買。
儘管新冠肺炎事件爆發前郵輪客運量呈現增長的歷史大勢，但一旦復航，與新冠肺炎相關的影響可能會對未來郵輪客運量產生實質性的不利影響。未來新冠肺炎的死灰復燃，或另一場大流行的爆發，可能會導致郵輪再次停止運營，即使在恢復航行後也是如此。未來客運量的大幅下降將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在新冠肺炎疫情爆發之前，郵輪國際協會報告的一個持續的行業趨勢是來自北美以外的乘客數量不斷增加。我們認為，非北美乘客在我們服務和產品上的花費比北美乘客少。最近的其他趨勢是，某些郵輪公司減少了前往某些長期目的地的郵輪數量，取而代之的是其他充滿異國情調的目的地，以及延長航程長度。當郵輪行業在新冠肺炎大流行得到遏制後恢復運營時，一些這樣的更換和擴建可能會導致郵輪產生的收入低於前幾年。如果這些趨勢在後新冠肺炎郵輪行業持續下去，可能會對我們船上健康和健康運營的結果產生實質性的不利影響。
郵輪行業增長的很大一部分預計將來自我們核心北美市場以外的市場擴張。我們在北美市場運營的船舶上的健康和健康中心是我們表現最好的中心，不能保證我們將能夠在非北美市場產生同樣的收入表現。此外，我們的郵輪合作伙伴規定了他們的船隻航行的行程和地理位置，他們可能會更改行程，以不利於我們的收入表現。
涉及郵輪的事故和其他事件可能會對郵輪行業以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在其他方面，事故減少了我們的收入，增加了我們與海事相關的保險成本。此外，事故可能會對消費者的郵輪度假需求產生不利影響。
郵輪行業面臨的其他風險包括船舶意外退出服務、新船引進延遲、郵輪公司違反環境規定、郵輪進入環境敏感地區受到限制、颶風和其他不利天氣條件以及燃料成本增加，所有這些都可能對郵輪行業造成實質性不利影響。例如，在過去，颶風曾導致我們服務於颶風救援工作的船隻退役，以及郵輪港口暫時關閉和設施被摧毀。許多遊輪都經歷了諾沃克病毒、大腸桿菌、麻疹和新冠肺炎等疾病的爆發，這些疾病有時會影響到船上數以百計的乘客。
惡劣的天氣條件，無論是在海上還是在登船港，也可能對郵輪行業造成不利影響。郵輪行業還在很大程度上依賴航空公司將乘客運送到登機港。由於新冠肺炎的影響，航空公司的服務和與旅行和移民有關的限制大幅減少，對我們造成了不利的影響。此外，任何罷工或其他航空服務中斷，包括可能發生在恐怖襲擊或武裝敵對行動之後的罷工或其他中斷，都可能對郵輪乘客或我們船上工作人員到達其登機港的能力造成不利影響，或可能導致郵輪取消。
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遊輪越來越多地有行程，規定遊輪在巡航期間停靠在港口。當遊輪停靠在港口時，我們的收入會受到不利影響。遊輪定期進入幹船塢進行例行維護、維修和翻新，時間從一週到三週不等。遊輪也可能由於意外或其他原因造成的損壞而意外停止服務，進行非例行維護和維修，例如嘉年華凱旋號、海洋綠洲號和科斯塔·斯梅拉達事件。對於我們來説，如果一艘船被轉移到我們不提供服務的郵輪公司，或者如果它退役了，那麼它也可能停止服務。雖然我們試圖對我們服務的船舶的預定退役進行適當的計劃，但我們服務的船舶的意外退役可能會阻礙我們船上人員的有效分配，此外還會導致我們的船上收入意外減少。
近年來，郵輪公司的運力有所增長，預計未來幾年隨着新船的引入，運力將繼續增長。為了利用新的運力，郵輪行業很可能需要增加其在整個度假市場的份額。為了增加市場份額，郵輪公司可能會被要求向潛在乘客提供折扣票價，這將對我們產生上述潛在的不利影響。
成本增加可能會對我們的財務業績產生不利影響
到目前為止，我們已經並預計將繼續付出巨大的代價，直到新冠肺炎的疫情得到控制。我們預計在暫停運營期間會有大量的持續運營費用、行政運營成本和利息支出。如果政府當局或其他國際當局要求我們在服務中遵守更嚴格的衞生相關協議，我們還可能產生額外的新冠肺炎相關費用。此外，整個行業可能會受到加強的健康和衞生要求的影響，以試圖應對未來的疫情，這些要求可能成本高昂，並需要大量時間在我們的全球船隊郵輪業務中實施。
除了上述不利影響外，未來燃料成本上漲的時期可能會直接對我們產生不利影響。我們依賴商業航空公司運送我們船上的員工往返於我們服務的船隻上，因此，我們每年為這些員工支付相對較多的航班費用。在燃料成本較高的時期，如前幾年所經歷的那樣，我們所使用的航空公司已經提高了機票價格，包括適用於我們員工交通的機票價格。此外，燃料成本的增加也可能增加我們的產品在未來運送到我們服務的船舶和其他目的地的成本。更高的燃油費也增加了消費者到遊輪目的地港口和我們經營目的地度假健康中心的場館的運輸成本，也增加了我們目的地度假健康中心的公用事業成本。燃料成本增加的時期可能會導致這些運輸成本相應增加。長時間的機票上漲可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於新冠肺炎的影響，目前對航空旅行和移民的限制，再加上政府強制的社會距離規範，可能會增加未來的運輸成本。
我們在業務中使用的其他商品的價格上漲可能會對我們產生不利影響。例如，在前幾年，由於棉花價格上漲，我們在業務中使用的亞麻布和制服的成本增加了。我們的陸上健康和健康行動也經歷了電力公用事業成本的增加。這些成本或適用於我們業務的類似成本的持續增加可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。在我們僱用人員的司法管轄區，最低工資義務的增加也直接影響了我們，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依靠我們的主要官員和合格的員工。
為了減輕新冠肺炎疫情的影響，我們已經遣返了97%的郵輪員工，繼續與郵輪合作伙伴和政府當局合作，儘快遣返基本上所有剩餘的郵輪員工，讓96%的美國和加勒比目的地度假村員工休假，並對所有公司員工實施休假或減薪。接觸新冠肺炎的風險仍然是尚未被遣返的剩餘郵輪人員的擔憂。我們減輕新冠肺炎影響的能力在很大程度上將取決於我們的高級管理人員，包括我們的執行主席倫納德·福克斯曼，我們的首席執行官兼總裁格倫·富斯菲爾德，以及我們的首席財務官兼首席運營官斯蒂芬·拉扎魯斯。這些人員或其他主要管理人員因病或其他原因失去服務，特別是在新冠肺炎這樣的大流行爆發期間，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在大流行消退後，我們未來的成功取決於我們是否有能力招聘和留住有資格履行我們服務職責的人員。船上僱員通常根據9個月的協議受僱。我們的陸上保健和保健員工一般是在沒有合同的情況下隨意聘用的。其他船上健康和保健服務提供商與我們爭奪船上人員。我們還與目的地度假健康中心和其他僱主爭奪我們的船上和陸上健康和健康人員。在新冠肺炎的影響得到控制之後，我們恢復運營之後, 我們可能無法召集足夠數量的員工，他們擁有開展業務所需的培訓和技能。我們無法在未來吸引足夠數量的合格人員來提供我們的服務和產品，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於新冠肺炎的影響，美國的移民審批程序出現了嚴重的積壓，未來的速度可能會比以前慢。由於我們船上的許多僱員不是美國公民，新冠肺炎造成的這種移民限制趨勢的加劇可能會對我們及時滿足船上人員需求的能力造成不利影響。
我們幾乎所有的船上人員都來自美國以外的司法管轄區。由於新冠肺炎對國際旅行和移民的限制，我們未來獲得非美國船上員工的能力將受到某些國家的法規的約束，我們從這些國家招聘我們的許多員工，如果是一個國家，則由代表該國家員工和潛在員工的就業公司控制。此外，在那個國家，我們需要與當地的就業公司打交道，以方便招聘員工。我們從這些國家獲得船上員工的能力是經濟上的
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我們可以接受的條款可能會因不斷變化的法規要求、新冠肺炎對旅行和移民的限制和/或我們無法與適用的當地就業公司達成可接受的協議而受到阻礙。
此外，我們運營健康和健康中心的各個司法管轄區都有自己的許可或適用於我們員工的類似要求，這可能會影響我們及時開設新的健康和健康中心或為現有的健康和健康中心配備足夠的員工的能力。我們服務的以美國為基地的船隻也受到美國勞動法的要求，這可能會導致延誤獲得足夠的人員配備。
健康中心的成功有賴於酒店業
我們依賴於酒店業來獲得目的地度假中心的成功。酒店業受到新冠肺炎影響很大。公眾對新冠肺炎疫情的關注，加上國際旅行和休閒需求的下降，以及對國際旅行和移民的限制，都對款待的需求造成了不利的影響，從而對我們的運營業績和財政狀況造成了不利的影響。如果消費者不選擇在我們無法控制的經營健康和健康中心的場所停留，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。酒店業面臨着與郵輪行業類似的風險。如上所述，最近爆發的冠狀病毒已導致政府發佈旅行建議、修改航程和/或取消旅行，影響了酒店和度假村的需求，對酒店業造成了重大不利影響。
上述關於不利經濟狀況對郵輪行業影響的考慮因素同樣適用於酒店業，包括我們開展業務的度假村。經濟放緩導致目的地度假村入住率下降，目的地度假村客人的消費減少，包括我們經營健康和健康中心的度假村。具有挑戰性的經濟狀況的再次出現，以及前幾年發生的燃料成本上升的情況，可能會導致度假村入住率下降，這將對在相關場館購買我們的健康和健康服務和產品的度假村客人的數量產生直接的不利影響。因此，我們服務的度假村如此低的入住率可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
以下是與酒店業相關的其他風險：
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國家、區域和地方情況的變化(包括國家或國際重大恐怖襲擊、武裝敵對行動或其他重大不利事件，包括酒店物業供過於求或酒店客房需求減少); |
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由於經濟放緩或其他原因而未能開放、表現不佳或關閉的場館的健康和健康中心擴建可能造成的資金損失; |
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場館對消費者的吸引力，以及在可達性和成本;等方面與同類場館的競爭 |
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在我們運營陸上健康中心的地點或此類健康中心的客人來源的地點，疾病的爆發，如最近的冠狀病毒爆發，或此類爆發的感知風險，; |
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天氣狀況，包括自然災害，如地震、颶風、海嘯和洪水; |
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基於集體談判活動的勞工騷亂或經濟變化; |
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我們為;提供服務的場館的所有權、維護或房價，或流行的旅行模式和客人人口統計的變化 |
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酒店客房改建為共管公寓的情況和健康及健康中心使用率的下降，以及共管酒店不太可能成為我們的健康及健康中心的合適地點的相關風險;(注：健康及健康中心的使用率通常與此相伴而來)，以及與此相關的風險，即共管酒店不太可能是我們健康及健康中心的合適場所。 |
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在重大翻修期間或由於損壞或其他原因減少度假村入住率; |
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度假村連鎖店收購健康和健康服務提供商，以創建專屬的“內部”品牌，並由度假村連鎖店開發自己的專有健康和健康服務提供商，減少了像us;和 |
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航空業的財政狀況，以及取消或減少對我們經營度假村設施的地點的航空服務，這將導致在這些場館的客人減少。 |
任何幫助我們減輕新冠肺炎影響的潛在政府救災援助都可能對我們的企業活動施加重大限制，而且可能不會以對我們有利的條件提供。
如果任何政府同意提供救災援助，幫助我們減輕新冠肺炎疫情的影響，它可能會對接受援助的人施加一些要求，包括限制高管薪酬、股票回購、股息、提前償還債務和其他類似的限制，直到援助得到全額償還或贖回為止。我們不能向您保證，任何這樣的政府救災援助，如果收到，將不會嚴重限制我們的企業活動，也不會以對我們有利或根本不有利的條款。此類限制和條款可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
提前終止陸基健康和健康中心協議的風險
新冠肺炎大流行顛覆了全球郵輪、旅遊和酒店業的運營，迫使陸上健康中心和目的地度假村關閉，並顯著減少了全球對旅行和酒店服務的需求。我們的許多陸上健康和健康中心協議規定，房東可以在協議到期日之前終止協議(條件是在某些情況下，我們可以就因終止而造成的建設費用和收入損失獲得一定的補償)。由於新冠肺炎的爆發，已經存在的與我們陸上健康中心協議相關的風險現在增加了。我們可能無法在當前或未來的任何協議中成功協商終止費，或者我們將收到的與此類終止相關的任何金額準確地反映了我們將留下的資產的經濟價值。
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由於這樣的終止而落後。此外，如果我們與陸上場地的某些合約被終止，例如在我們違約後，場地營辦商終止合約，或因場地破產而終止合約，即使我們在合約中訂有終止付款的條文，我們亦不能就所招致的擴建開支獲得補償。
我們還試圖在我們基於陸地的健康和健康中心協議中獲得條款，在出租人的貸款人取消抵押品贖回權並接管有問題的房產的情況下保護我們。然而，我們不能總是獲得這樣的保護性的“不打擾”條款。如果貸款人根據不包括此類非幹擾條款的協議向陸上場館所有者取消該物業的抵押品贖回權，我們的協議可能會在其期限屆滿前終止。在這種情況下，除了來自健康和健康中心的收入損失外，我們可能會損失我們為建設該設施所做的任何投資的剩餘價值。
新船引進的延遲可能會減緩我們的增長
我們的增長在一定程度上取決於我們投入服務的新遊輪。由於新冠肺炎疫情導致大部分郵輪公司暫停運營，我們服務的一些郵輪公司可能會在新船投入服務方面遇到延誤。此外，世界上有能力按照主要郵輪公司的標準建造大型郵輪的船廠數量有限。新冠肺炎也可能導致新船建造的延誤。這樣的延遲可能會減緩我們的增長，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
變更和遵守與我們運營所依據的環境、健康、安全、安保、數據隱私和保護、税收和反腐敗相關的法律和法規可能會導致訴訟、執法行動、罰款或處罰
我們受到眾多國際、國家、州和地方法律、法規和條約的約束，包括社會問題、健康和安全(包括與新冠肺炎疫情有關的問題)、安全、數據隱私和保護以及税收等事項。不遵守這些法律、法規、條約和協議已導致並可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰或主張訴訟索賠和損害賠償。新冠肺炎將增加與我們制定戰略以增強我們的健康和安全協議以適應當前大流行環境的獨特挑戰的能力相關的風險和不確定性，一旦恢復運營，並在條件允許的情況下以其他方式安全恢復運營。我們將被要求與疾控中心、美國政府和全球公共衞生當局協調合作，採取預防措施，保護客人和船上人員的健康、安全和保障，並在未來恢復運營時實施一定的預防措施。這些問題現在是，我們相信將繼續是世界各地有關當局關注的領域。因此，新的法律、法規或條約，或其變化，可能會影響我們的運營，並可能使我們在未來面臨更高的合規成本。我們還可能面臨指控不遵守新法律的訴訟。此外，由於監管和其他要求的增加，培訓船員可能會變得更加耗時，並可能增加我們的運營成本。
過去或將來釋放或暴露於危險物質或船舶排放物(包括壓載水和廢物處置)所產生的環境法律法規或責任，可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。一些環保團體遊説對遊輪進行更嚴格的監管。各機構和監管組織已經制定或正在考慮新的法規或政策，例如更嚴格的排放限制，以減少温室氣體影響，這可能會對郵輪行業造成不利影響。
我們的客人和員工關係使我們能夠訪問敏感數據。我們受到與處理和保護此類敏感數據相關的法律和要求的約束。如果我們不遵守數據隱私和保護法規，我們可能會承擔法律責任和聲譽損害。各國政府、機構和監管組織已經頒佈並正在考慮制定新的法規和實施現有法規的規則。額外的要求可能會對我們向消費者推銷郵輪的能力產生負面影響，並增加我們的成本。
我們受歐盟(EU)一般數據保護條例(“GDPR”)的約束，該條例於2018年5月生效，對向歐盟客户銷售產品或服務或以其他方式控制或處理歐盟居民個人數據的企業施加了重大義務。如果我們有意無意地或通過中間人的行為違反或不遵守GDPR或任何其他適用法律或法規、與數據安全和隱私有關的合同要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並使我們面臨鉅額罰款、訴訟、損失、第三方損害和其他責任。
我們業務所在司法管轄區的税務機關會對我們的所得税申報表進行審查。不能保證這些檢查的結果不會對我們的盈利能力產生不利影響。
由於預算限制繼續對我們運營的司法管轄區造成不利影響，可能會增加收入或影響我們運營的其他税收。一些社會活動家團體遊説對郵輪公司產生的收入徵收更多税收。某些團體也給我們帶來了負面宣傳。近年來，美國國會的某些議員提出了各種形式的立法，這些立法將導致對郵輪公司產生的收入徵收更高的税。
我們的全球業務使我們面臨反腐敗、經濟制裁和其他法律法規的潛在責任。“反海外腐敗法”、“英國行賄法”和其他反腐敗法律法規(“反腐敗法”)禁止我們的員工、供應商或代理人進行腐敗付款。雖然我們在全球合規計劃上投入了大量資源，並實施了旨在降低支付腐敗風險的政策、培訓和內部控制，但我們的員工、供應商或代理可能會違反我們的政策。我們不遵守反腐敗法可能會導致鉅額罰款和處罰，對我們、我們的官員或我們的員工實施刑事制裁，禁止或限制我們的業務行為，並損害我們的聲譽。美國以外的業務也可能受到經濟制裁、貿易保護法、政策和其他影響貿易和投資的監管要求變化的影響。如果我們在某些地區不當銷售商品或以其他方式不當經營，我們可能會承擔法律責任和名譽損害。
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如果我們受到經濟制裁，如克里米亞、伊朗、朝鮮、古巴、蘇丹和敍利亞，或者我們與受經濟制裁的人進行不正當的商業交易。
這些不同的國際法律和法規可能導致並已經導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰或訴訟索賠和損害的主張。此外，我們員工或代理人的不當行為可能會損害我們的聲譽，並導致訴訟或法律程序，可能導致原告獲得鉅額賠償或和解，以及民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。這類事件可能會對我們的財務狀況或盈利能力造成不利影響，即使我們的保險範圍減輕了金錢損失。
由於船舶或其他事件，訴訟索賠、執法行動以及監管行動和調查，包括但不限於因人身傷害、生命損失、個人財產損失或損害、業務中斷損失或環境破壞對任何受影響的沿海水域和周圍地區造成的訴訟索賠、執法行動和監管行動和調查，可能會對包括我們在內的各方提出索賠或提起訴訟。我們管理層的時間和注意力也可能被轉移到為此類索賠、行動和調查辯護。如果該等索賠、訴訟或調查被相反裁定且不在我們保單的承保範圍內，我們也可能在針對任何索賠、訴訟和調查進行抗辯以及任何判決、罰款或民事或刑事處罰方面招致費用。
我們可能會受到與新冠肺炎疫情相關的政府調查或處罰、法律訴訟和集體訴訟，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的員工、客户、郵輪公司合作伙伴、度假村合作伙伴、股東、債權人或其他人對我們提起的與新冠肺炎疫情相關的法律訴訟或訴訟可能會對我們的業務造成切實的不利影響，包括賠償、和解協議下的支付和罰款。
與我們的郵輪公司或目的地度假村合作伙伴的分歧也可能導致訴訟。根據我們與郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的協議，我們責任的性質執行我們品牌所要求的標準，可能會受到解讀，並會不時引起分歧，其中可能包括關於付款、報銷和其他費用需求的分歧。在困難的商業環境中，這種分歧可能更有可能出現，比如最近幾個月我們看到的由於新冠肺炎的不利影響而出現的情況。我們尋求解決任何分歧，以發展和保持與現有和潛在的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的積極關係，但我們不能保證我們總是可以做到這一點。如果不能解決這些分歧，可能會導致未來的訴訟。如果任何此類訴訟導致不利的判決、和解或法院命令，我們可能會遭受重大損失，我們的利潤可能會減少，或者我們未來經營業務的能力可能會受到限制。
如果有訴訟個案發生，我們相信我們會有很好的辯護理由，並會積極抗辯。然而，我們不能預測未來訴訟的結果是否會是實質性的。訴訟本質上是不可預測的，不能保證案件的最終結果可能不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
雖然某些索賠和訴訟項下的付款或索賠和訴訟的和解可能由保險覆蓋，因此我們的責任(扣除任何可追回的保險)的最高金額通常限於我們的自我保險留成水平，但保險公司對與新冠肺炎相關的索賠將採取何種立場是不確定的。
我們的負債可能會對我們的財務狀況和經營能力產生不利影響，我們可能會招致額外的債務
截至2020年6月30日，我們的第一筆留置權定期貸款工具和第二筆留置權定期貸款工具，以及我們的第一筆留置權循環貸款工具(統稱為“新信貸工具”)下，我們有2.345億美元的擔保債務。2020年6月12日，公司完成了2020年的定向增發。我們的債務水平和融資安排的條款可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們成功實施增長戰略的能力。此外，根據新信貸安排，我們的若干直接及間接附屬公司已向貸款人授予幾乎所有資產的抵押權益。我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，我們已經並預計將繼續受到新冠肺炎疫情影響的不利影響。如果我們沒有產生足夠的現金流來支付我們的償債義務，或者由於任何其他原因，我們可能被要求對現有債務的全部或部分進行再融資，出售我們的資產，借入更多資金或籌集股本。
我們的新信貸安排包含某些慣例陳述和擔保、肯定契諾和違約事件。如果我們不繼續遵守現有信貸安排的契諾，我們便須要求貸款人修訂這些契諾，或評估協議內所載的補救方案。不過，我們不能保證這些修訂會獲得我們的貸款人批准。如果發生違約事件，現有信貸安排下的貸款人有權採取各種行動，包括加快信貸安排下的到期金額，以及允許第二債權人採取的所有行動，但須遵守第一和第二留置權擔保方之間的慣常債權人間條款，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
我們可能無法以令我們滿意的條件及時採取這些行動中的任何一項，特別是考慮到新冠肺炎對金融市場造成的混亂。新的信貸安排按浮動利率計息。如果市場利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
特別是考慮到圍繞新冠肺炎的不確定性，如果我們的信用評級被下調，或者一般市場狀況出於任何其他原因將更高的風險歸因於我們的評級水平，我們的行業或我們、我們獲得資金的渠道和任何債務融資的成本都將受到進一步的負面影響。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運作，或因我們當時生效的契約限制而無法獲得。的確有
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目錄
不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們會以與我們的預期一致的條款提供。
與我國證券所有權相關的風險
未來發行的債務證券和/或股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋我們現有股東的權益
為了儘量減少新冠肺炎對我們財務業績和流動性的負面影響，2020年6月12日，我們完成了2020年的定向增發。
未來，我們可能會招致額外的債務和/或發行優先於我們普通股的股權。這些證券通常在清算時具有優先權。該等證券亦可能受契約或其他文書規管，該等文書載有限制我們運作靈活性的契諾。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券和/或股票的決定在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功與否。因此，未來的籌資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋我們現有股東的權益。
與新冠肺炎先生一樣，大流行引發的地區和全球經濟狀況的動盪，以及對未來大流行或新冠肺炎再度爆發的反應，也可能導致或加劇我們在此以及在我們的2019年10-K報告中確定的其他風險因素，進而可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果(包括收入和盈利能力)和/或股價產生重大不利影響。此外，新冠肺炎還可能以我們目前不知道或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
於2020年6月12日，我們根據一份日期為2020年4月30日的投資協議完成了2020年的私募，該協議由本公司、施泰納休閒有限公司和簽名頁上點名的其他投資者(包括本公司管理層成員和董事會成員)以及在該協議簽名頁上點名的其他投資者(包括本公司管理層成員和董事會成員)完成。
定向增發的説明此前在本公司於2020年5月1日和2020年6月15日提交的8-K表格中披露，並通過引用併入本文。該等描述以分別作為附件3.1、10.4、10.5、10.6及10.7的投資協議、認股權證表格、本公司第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及第二份經修訂及重訂的組織章程細則、管治協議及第二份經修訂及重訂的註冊權協議(分別作為附件3.1、10.4、10.5、10.6及10.7)為限，並以引用方式全部併入本文。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
礦場安全資料披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他資料 |
沒有。
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目錄
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項目6. |
陳列品 |
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陳列品 不是的。 |
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3.1 |
-OneSpaWorld Holdings Limited第三次修訂和重新發布的組織章程和第二次修訂和重新發布的公司章程(通過引用附件3.1併入本公司於2020年6月10日提交的日期為2020年6月10日的8-K表格的當前報告中) |
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10.1 |
*OneSpaWorld Holdings Limited 2019年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議 |
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10.2 |
*OneSpaWorld Holdings Limited 2019年股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議 |
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10.3 |
*OneSpaWorld Holdings Limited 2019年股權激勵計劃下的非僱員董事限制性股票單位獎勵協議 |
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10.4 |
-OneSpaWorld Holdings Limited與投資者之間截至2020年4月30日的投資協議(通過參考2020年5月1日提交的本公司日期為2020年4月30日的8-K表格中的附件10.1併入) |
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10.5 |
認股權證協議表格(通過引用附件10.3併入本公司於2020年6月10日提交的日期為2020年6月10日的8-K表格報告中) |
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10.6 |
*治理協議，日期為2020年6月12日，由OneSpaWorld Holdings Limited、Steiner休閒有限公司以及Hayaker Acquisition Corp.(僅為第18條的目的，於2020年6月15日提交的本公司日期為8-K的當前報告的附件10.1合併) |
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10.7 |
第二次修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2020年6月12日，由OneSpaWorld Holdings Limited、Steiner休閒有限公司和簽名頁上指定的投資者簽署(通過引用附件10.2併入本公司日期為2020年6月10日的8-K表格當前報告，提交日期為2020年6月15日) |
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31.1 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席執行官證書。 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第3906節頒發首席執行官證書。 |
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32.2 |
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第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官進行認證。 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔。 |
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101.SCH* |
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XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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在S-T規則第405(A)(2)條規定的30天寬限期內通過修改提交。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
日期：2020年8月12日
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ONESPAWORLD控股有限公司 |
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依據： |
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/s/Glenn J.FUSFIELD |
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格倫·J·福斯菲爾德 |
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總裁、首席執行官兼董事 |
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首席行政主任 |
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依據： |
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/s/斯蒂芬·B·拉撒路(Stephen B.Lazarus) |
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斯蒂芬·B·拉撒路 |
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首席運營官和首席財務官 |
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首席財務和會計幹事 |
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