依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-233134

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2020年8月11日

初步招股説明書副刊

(至2019年8月8日的招股説明書 )

$200,000,000

普通股

我們提供 200,000,000美元的普通股。

普通股在納斯達克全球市場報價，代碼為ADVM。普通股最近一次報告的銷售價格 是2020年8月10日的每股18.70美元。

請參閲本招股説明書附錄的S-9頁和隨附的招股説明書的第6頁開始的風險因素，以瞭解您在購買普通股股票之前應考慮的因素。

證券和交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的説法都是 刑事犯罪。

		每股				總計
對公眾的初始價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保？

在承銷商出售超過 股普通股的範圍內，承銷商有權以初始價格向公眾減去承銷折扣，額外購買至多30,000,000美元的我們的普通股。

我們的首席執行官已表示有興趣在此次發行中以公開發行價購買總計約100,000美元的普通股 。但是，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，我們的首席執行官可能會決定購買的金額低於他表示的購買或不購買此次 發行的任何股票的金額。

承銷商預計將於2020年8月在紐約交割股票。

聯合簿記管理經理

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		考恩		SVB Leerink		派珀·桑德勒

招股説明書補充日期：2020年8月

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股章程副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-10
收益的使用			S-12
稀釋			S-13
資本化			S-15
針對非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素			S-16
包銷			S-20
法律事項			S-26
專家			S-26
在那裏您可以找到更多信息			S-26
以引用方式將某些資料合併為法團			S-27

招股説明書

關於本招股説明書			i
招股説明書摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			8
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
論證券的法定所有權			22
配送計劃			25
法律事項			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式將某些資料合併為法團			28

除在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用 包含或併入的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們不對他人 向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在該等文件各自的日期有效。

S-I

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和所附日期為2019年8月8日的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它 描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了 更多一般信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果這些文件中的一個 中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文檔中的陳述將修改或 日期較晚的文檔中的陳述

我們還注意到，我們在作為 任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險， 不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應依賴於 ，因為它們準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中通過引用包含或併入的信息以外的任何 信息。我們和承保人 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成向任何在該 司法管轄區提出要約或要約購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的要約，或向任何在該 司法管轄區提出要約或要約要約非法的人出售或邀請購買該證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書(包括通過引用併入本文或其中的文件)中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的所有信息，包括此處引用的文件和其中的 。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為？您可以在其中找到附加信息和通過引用併入 某些信息的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票， 並尋求購買要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些 司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書

S-II

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成本 招股説明書附錄和隨附招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均為非法，則該等要約或要約不得用於該要約或要約購買。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的Adverum、The 、The 、

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們於2020年8月10日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中風險因素標題下描述的風險 因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，這些信息可能會在我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)以及任何 自由寫作招股説明書提交的文件中更新這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況 和增長前景產生實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭到稀釋。

本次發售中普通股的購買者將在本次發售中支付的每股價格超過我們普通股的每股有形賬面淨值 。假設總共10,695,187股普通股以每股18.70美元的公開發行價出售，我們的普通股上一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價格是在2020年8月10日，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後， 扣除承銷折扣和佣金後的淨收益總額約為1.876億美元，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷 每股13.55美元的稀釋，即假設的公開發行價與我們的請參閲下面標題為 稀釋的章節，瞭解有關如果您在此產品中購買普通股將產生的稀釋的更詳細説明。

如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您可能會經歷 進一步稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在 未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何 其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格 可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。此外，我們有相當數量的已發行股票期權、認股權證和限制性股票單位，我們還根據我們的股權薪酬計劃和員工股票購買計劃預留了額外的股票供發行。行使已發行股票 期權和認股權證，授予限制性股票單位，以及根據我們的股權補償計劃或員工股票購買計劃發行普通股的任何其他方式，可能會導致您的投資進一步稀釋。

S-9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄中的某些陳述、隨附的招股説明書、以引用方式併入的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作的 招股説明書均為前瞻性陳述，符合“證券法”第27A節和“交易法”第21E節的含義。這些陳述基於我們 對我們的業務和行業的當前預期、假設、估計和預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們公司或我們行業的業績、 活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示或預期的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能 包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們產品的臨牀前研究和任何臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果 候選產品 ；

•

我們提升病毒載體制造和交付能力的能力；

•

監管備案、指定和批准的時間或可能性；

•

我們計劃探索我們的基因治療平臺在眼科和罕見疾病的其他適應症中的潛在應用；

•

我們對候選產品的臨牀有效性和安全性的期望；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

我們對候選產品的潛在市場規模的期望；

•

我們的知識產權地位；

•

我們戰略協作的潛在優勢以及我們達成戰略安排的能力；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

•

我們對費用、未來收入、財務狀況、資本要求、現金使用和 額外融資需求的估計，以及我們的現金資源將足以滿足我們的運營要求的期限；

•

本次發行所得款項的使用情況；以及

•

任何候選產品的安全性、有效性、預計開發時間表和商業潛力。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、？ ？應該、？可能、？將、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在識別前瞻性陳述的類似 表達式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄和我們可能授權 與本次發售相關的 使用的任何免費書面招股説明書中的風險因素標題下更詳細地討論了其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件如 前瞻性陳述或暗示的那樣存在-

S-10

查看報表。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費 招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明 進行限定。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的 信念和觀點。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類 信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

S-11

收益的使用

我們估計，在扣除 承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中出售普通股獲得約1.876億美元的淨收益。如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，我們估計扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們獲得的淨收益約為215.8 百萬美元。

假設我們提供的普通股假設數量保持不變，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用， 普通股的假設公開發行價每股18.70美元(即2020年8月10日我們普通股在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格)每增加(減少)1美元，我們從此次 發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1,010萬美元。假設假設公開發行價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的普通股發行數量每增加(減少)100,000股普通股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約180萬美元。 假設公開發行價格保持不變，我們的普通股發行數量每增加(減少)100,000股普通股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約180萬美元。

我們將 保留使用此次發行淨收益的廣泛酌處權。我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於我們的基因治療流水線和AAV載體發現平臺的研究和 開發、工藝開發、製造能力的擴展和改進、臨牀開發、互補公司或業務的收購或許可 、營運資本和資本支出。我們目前預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將為我們計劃中的運營 提供資金，直至2022年年中。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的 意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將根據許多因素和任何不可預見的延遲或現金需求而變化。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的 自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果此次發售的淨收益和我們的其他現金來源低於預期或持續時間不長，我們可能會決定推遲或不繼續我們計劃的開發活動 。

在 使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-12

稀釋

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2.826億美元，或每股3.50美元。每股有形賬面淨值是 將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年6月30日的普通股流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指 普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

假設以每股18.70美元的公開發行價出售我們的普通股，總金額為2億美元，上一次報告的我們普通股在納斯達克全球市場的銷售價格是在2020年8月10日，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為4.702億美元，或每股普通股5.15美元。這一數額代表着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.65美元，對此次發行的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了每股13.55美元。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

假設每股公開發行價						$	18.70
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值		$	3.50
可歸因於投資者在此次發售中購買我們普通股的每股有形賬面淨值增加			1.65
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值							5.15
在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄						$	13.55

假設我們提供的普通股假定數量保持不變，在扣除承銷後，我們的普通股每股有形賬面淨值將增加(減少)約0.11美元，假設我們提供的普通股的假設數量保持不變，普通股的假設公開發行價每股18.70美元每股增加(減少)1.00美元，扣除承銷後，我們的普通股最後一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價格將增加(減少)約0.11美元，對新投資者的攤薄將增加(減少) 每股約0.89美元，這是我們最近一次在納斯達克全球市場公佈的普通股的銷售價格，假設我們提供的普通股數量保持不變，扣除承銷後，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約0.11美元同樣，我們提供的普通股數量每增加100,000股普通股，將使本次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加約0.01美元，並減少對新投資者的稀釋 每股0.01美元，而我們提供的普通股數量每減少100,000股普通股，將使本次發行後的調整後每股有形賬面淨值減少 約0.02美元，對新投資者的稀釋將增加每股0.02美元，假設在每種情況下，我們提供的普通股數量每減少100,000股普通股，將使本次發行後的每股調整有形賬面淨值減少約0.02美元，並使對新投資者的攤薄增加每股0.02美元扣除承保折扣和佣金以及預計發售費用後， 我們應支付的費用。

上述討論及表格並未考慮因 行使承銷商在本次發售的最終招股説明書補充日期起計30天內購買最多3,000萬美元額外普通股的選擇權而可能對新投資者造成的進一步攤薄，該額外普通股的假設公開發行價為每股普通股18.70美元 ，這是我們普通股於2020年8月10日在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格，即行使其他未償還期權和認股權證時，普通股的每股收益為18.70美元 ，這是我們普通股於2020年8月10日在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格，也就是行使其他未償還期權和認股權證時，普通股的每股收益為18.70美元 。授予限制性股票單位，或根據我們的股權補償計劃或員工股票購買計劃發行普通股。如果承銷商完全行使選擇權 購買額外的股票，基於假設的普通股每股18.70美元的公開發行價，我們在2020年6月30日的有形賬面淨值在本次發行生效後將約為4.984億美元， 或約每股5.36美元，對於購買股票的新投資者來説，這意味着立即稀釋每股13.34美元。

S-13

本次發行普通股，我們現有股東的有形賬面淨值立即增加1.86美元。

以上討論和表格基於截至2020年6月30日的流通股數量。截至該日期，我們有80,638,975股已發行普通股 ，不包括：

•

截至2020年6月30日已發行的9966478股普通股標的期權，加權平均行權 價格為每股11.49美元；

•

截至2020年6月30日，已發行8萬股普通股標的認股權證，加權平均行使價格 為每股7.08美元；

•

截至2020年6月30日，在授予已發行的限制性股票單位後可發行的601,796股普通股；

•

截至2020年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，可供未來授予的普通股為4205,999股；以及

•

根據我們的員工購股計劃，可供未來發行的普通股為2,489,963股。

此外，即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東 。

S-14

資本化

下表列出了截至2020年6月30日的現金、現金等價物以及短期投資和資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上反映我們在本次發行中假設出售10,695,187股我們的普通股，假設公開發行價為每股普通股18.70美元，這是在扣除承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的 發售費用後，我們普通股於2020年8月10日在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價。(br}假設公開發行價為每股18.70美元，這是我們在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的 發售費用後，於2020年8月10日在納斯達克全球市場上最後報告的出售價格。

您應閲讀下表中列出的數據和我們的財務 報表，包括相關説明，以及管理層對截至2020年6月30日的財年 季度Form 10-Q季度報告中的財務狀況和運營結果的討論和分析，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至2020年6月30日
		實際				作為 調整後
		(未經審計) (以千為單位，除 共享數據)
現金、現金等價物和短期投資		$	280,139			$	467,759
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股份500萬股，無已發行和已發行股票，實際 和調整後的			—				—
普通股，面值0.0001美元；授權股份300,000,000股，已發行和已發行股票80,638,975股， 實際；已發行和調整後已發行和已發行股票91,334,162股			8				9
額外實收資本			720,288				907,907
累計其他綜合損失			(598	)			(598	)
累積赤字			(437,135	)			(437,135	)
總股東權益			282,563				470,183
總市值		$	282,563			$	470,183

發行後將發行的普通股數量以截至2020年6月30日的流通股數量 為基礎。截至那個日期，我們有80,638,975股已發行普通股，不包括：

•

截至2020年6月30日已發行的9966478股普通股標的期權，加權平均行權 價格為每股11.49美元；

•

截至2020年6月30日，已發行8萬股普通股標的認股權證，加權平均行使價格 為每股7.08美元；

•

截至2020年6月30日，在授予已發行的限制性股票單位後可發行的601,796股普通股；

•

截至2020年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，可供未來授予的普通股為4205,999股；以及

•

根據我們的員工購股計劃，可供未來發行的普通股為2,489,963股。

S-15

針對非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了非美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置在本次發行中獲得的我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税 後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州和當地後果，也不 不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。與下面描述的規則不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱税法)受到特殊待遇的某些非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀自營商和交易商、某些前美國公民或長期居民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、在美國境外組織的公司。其任何州或哥倫比亞特區仍被視為美國聯邦税收的美國所得税納税人，持有我們的普通股作為跨境、對衝、轉換交易、綜合證券或綜合 投資或其他降低風險戰略的一部分的人，通過行使期權或其他方式作為補償獲得我們的普通股的人，對淨投資繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳費税的人 ，“守則”第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有權益由合格外國養老基金持有的實體, 合夥企業和其他直通實體或 安排，以及該等直通實體或安排的投資者。敦促此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收 後果。此外，下面的討論基於本守則的條款，以及截至本條例日期的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改，可能會有追溯力，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國税局(IRS)就以下摘要中所做的 聲明和得出的結論做出裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。本討論假設 非美國持有人持有我們的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

考慮根據本次發售購買我們普通股的人士應根據其特定情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果(包括任何州、地方或 外國税收後果)，就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、 遺產税和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就本討論而言，非美國持有人 對於美國聯邦所得税而言，是既不是美國持有人也不是合夥企業的普通股的實益所有者(或者對於美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的其他實體，無論其組織地點或 組建地點如何)。？美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，該持有者包括以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律在或 創建或組織的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

S-16

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人 有權控制該信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人，則該信託將被視為美國人。

如果我們的普通股持有者在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業，則在美國聯邦所得税中被視為該合夥企業合夥人的個人 的税收待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。被視為合夥企業合夥人或通過其他透明實體持有我們普通股的人 應就通過 合夥企業或其他透明實體(視情況適用)擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

分佈

將我們的普通股分配(如果有的話)給非美國持有者，被視為我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的 ，通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率 繳納預扣税，但須遵守以下關於外國賬户的討論。為了根據條約獲得較低的扣繳率，非美國持有者通常需要 向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS 表格W-8BEN-E(對於實體)或其他適當的形式，包括美國納税人識別號，或在某些情況下，外國税識別號，並證明非美國持有者根據該條約享有福利的權利。此認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並且 必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定為確定税收條約的適用性，股息將 視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有人行事的其他代理持有股票， 持有人將被要求向該代理提供適當的文件。持有者的代理人隨後將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。如果您符合所得税條約規定的 降低的美國聯邦預扣税税率，並且沒有及時提交所需的證明，則您可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

如果向 非美國持有人支付的股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求 可歸因於該持有人在美國維持的常設機構)，如果向我們提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，説明股息是如此 相關的，我們通常不需要預扣股息税(或者，如果股票是通過股票持有的，則可歸因於該持有者在美國維持的常設機構)，我們通常不需要就支付給 非美國持有人的股息預扣税款。W-8ECI説明股息是如此 相關的(或者，如果股票是通過股票持有的，則可歸因於該持有人在美國維持的常設機構一般來説，此類有效關聯的股息將繳納美國聯邦所得税， 按適用於美國居民的正常税率按淨收入計算。獲得有效關聯股息的公司非美國持有人還可能需要繳納額外的利潤税 分支機構 在某些情況下，該利得税按30%(或適用條約指定的較低税率)的税率對公司非美國持有人的有效 關聯收益和利潤徵收，但需進行某些調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果我們普通股的分配(如果有)超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先減少非美國持有者在我們普通股中的調整基數，但不低於零，然後將在任何超出的範圍內被視為收益，並在相同的 中徵税。

S-17

下一節所述的出售普通股或以其他方式處置普通股所實現的收益。

處置我們普通股的收益

根據下面關於備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税 ，除非(A)收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人 在美國設立的永久機構)，(B)非美國持有人是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些 其他條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，在該 處置或該持有人的持有期之前的五年期間中較短的時間內的任何時間，我們都是或曾經是美國房地產控股公司。一般來説，如果在美國房地產中的權益佔我們商業資產的至少一半(按公平市值計算)，我們就是一家美國房地產控股公司。我們認為，我們沒有 ，我們現在也沒有，也沒有預期成為一家美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有人 在處置我們的普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人直接、間接和建設性地擁有, 在(I)處置前的五年期間或(Ii)持有人的持有期和(2)我們的普通股在既定證券市場定期交易的較短時間內，我們的普通股在任何時候都不超過5% 。不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上正常交易。如果您處置的任何收益因我們是一家美國不動產控股公司而應納税，並且 您對我們普通股的所有權超過5%，您將按適用於美國人的方式對此類處置一般徵税。

如果您是上文(A)中所述的非美國持有人，您將被要求為按常規美國聯邦所得税税率出售而獲得的淨收益 繳税，而上文(A)中所述的公司非美國持有人可能需要按適用所得税條約規定的30%税率或 較低税率繳納額外的分支機構利得税。上述(B)項所述收益將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税， 收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦收入 納税申報單。

信息報告要求和備份扣繳

通常，我們必須向美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何分配的信息(即使支付免除 預扣)，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。一份類似的報告將發送給任何此類分配的持有者。根據税收條約或其他某些協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

由我們(或我們的支付代理)向非美國持有者支付的被歸類為股息的分配也可能受到美國後備扣繳的影響。美國預扣備份通常不適用於提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS 的非美國持有者表格W-8BEN-E，或美國國税局(IRS)表格W-ECI，或以其他方式建立豁免。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備份 扣繳。

S-18

美國信息報告和備份扣繳要求通常適用於 由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，但如果持有人提供正確簽署的 IRS Form W-8BEN或 IRS Form W-8BEN，則可以避免信息報告和此類要求IRS表格W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份的文件證據要求或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份預扣要求將不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和 備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些擁有 大量美國所有權或業務的經紀人通常會受到與美國經紀人類似的對待。

備份預扣不是額外的 税。根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以從備用預扣人員的納税義務中扣除。

外國賬户

守則(通常稱為FATCA)第1471至1474條對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付給外國金融機構的股息和出售我們普通股的毛收入 (具體由適用規則定義)，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些付款，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構美國賬户持有人的大量信息 以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)。FATCA通常還對某些付款徵收 30%的聯邦預扣税，包括向非金融外國實體出售我們普通股的股息和總收益，除非該實體 向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接實體的主要美國所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間 協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構 或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。鼓勵持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資 可能產生的影響。

上述預扣條款目前適用於股息支付。根據擬議的財政部 法規(序言規定納税人可以依賴這些法規)，這項預扣税將不適用於出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括最近適用法律的任何變化的 後果。

S-19

承保

本公司與下列承銷商已就本次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下， 各承銷商已分別同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司、考恩公司、SVB Leerink有限責任公司和派珀·桑德勒公司是 承銷商的代表。

承銷商		股份數
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
Cowen and Company，LLC
SVB Leerink LLC
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
總計

承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的 股以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權向我們額外購買最多 股。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將分別購買 股票，比例大致與上表相同。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金 。在不行使和完全行使承銷商購買 額外股票的選擇權的情況下，會顯示這些金額。

由Adverum支付		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股		$				$
總計		$				$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄 封面上規定的公開發行價發行。承銷商向證券交易商出售的股票，可以在公開發行價格的基礎上，每股折讓不超過$。 首次發行股票後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發售股份須視乎收據及接受，並受承銷商 拒絕全部或部分訂單的權利所限。

除某些 例外情況外，吾等及吾等董事及行政人員已與承銷商達成協議，自本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期 日期後90天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。在例外情況中，根據現有的第10b5-1條交易計劃，某些董事和高管可以在90天內出售總計約60,000股普通股 。此外，主要股東Versant Ventures IV，LLC及其若干相關 實體(統稱Versant)已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自 本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後90天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券。在例外情況下，Versant可能會進入規則10b5-1交易 計劃，該計劃規定向其有限責任合夥人和普通合夥人分配最多2,000,000股

S-20

總計普通股(約佔Versant的普通股股份的28.3%)，但此類分派不得早於本招股説明書附錄日期 之後的第31天，或在前一天每股收盤價低於本招股説明書附錄封面上向公眾公佈的每股發行價的時間。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括做空 銷售、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸 代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不大於上述承銷商期權 可以行使的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補的空頭頭寸。在確定回補 空頭頭寸的股票來源時，除其他事項外，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣 ，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的 效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此， 普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在 納斯達克全球市場在非處方藥不管是不是市場。

歐洲 經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國公開發售普通股(即普通股)，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，但可根據招股説明書條例向該成員國的主管當局發出普通股要約，但可向該成員國的主管當局發出招股説明書。 該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，但可向該成員國的主管當局發出招股説明書，以向該成員國的公眾發行普通股(該等普通股)。

(a)

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售 ，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

S-21

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本 條款而言，就任何成員國的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以便 使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規例一詞則指法規(EU)2017/1129。

英國

每個承銷商均已聲明並同意 ：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請 或參與投資活動的誘因(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

(b)

其已遵守並將遵守FSMA關於其在 中與聯合王國的股票、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(B)章)所指的向公眾作出要約的情況下，不得以任何文件在香港發售或 出售該等股份。香港法例第32條) (“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的文件。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下

S-22

而該文件並不是“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程，亦不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件 ，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港的公眾 (香港證券法允許的除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給香港的專業投資者的股票除外 證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的香港專業投資者 。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將股份直接或間接作為認購或 購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A節所界定) 第274條下的機構投資者(“證券及期貨法”第289章“證券及期貨法”第289章(“SFA”)所界定)認購或 購買；或(I)向機構投資者(如新加坡第289章“證券及期貨法”第4A節所界定)直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請。(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的條件 向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。

根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，該公司不是認可的 投資者(定義見SFA第4A條))，該法團的證券(定義見 SFA第239(1)條)在該法團根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

根據國家外匯管理局第275條的規定認購或購買股票的相關人士是信託公司(受託人不是認可投資者(見國家外匯管理局第4A條的定義))，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是認可投資者，該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如該項轉讓是由一項要約引起的，條件是該等權利或權益是以每宗交易不少於 新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會就該項轉讓給予代價，(4)如 該項轉讓是通過法律實施，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定，或(3)不會就該項轉讓給予代價，(4)如 根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(

日本

這些證券沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)、 或FIEA註冊。證券可能不是

S-23

直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據 日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售，或直接或間接向任何日本居民或為任何日本居民的利益進行再發售或轉售，除非豁免了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守 日本的任何相關法律和法規，否則將直接或間接提供或銷售給任何日本居民或為其利益而提供或出售給任何日本居民(包括在日本居住的任何個人或根據 日本法律組織的任何公司或其他實體)，以直接或間接在日本或向任何日本居民再發售或轉售。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法向公眾發出的購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合1968年第5728號以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須遵守 某些條件(招股説明書針對的是投資者)。或(Ii)要約是在符合某些 條件的情況下，向以色列證券法第一附錄5728-1968中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，可以在35個指定的投資者之外購買證券。該公司 沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人 發出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35個地址的投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年以色列證券法第一個附錄5728 中規定的定義。特別地，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄5728-1968中所列類別中的哪一種適用於 它；(Ii)關於合格投資者，合格投資者將各自向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它屬於以色列證券法第一附錄(5728-1968)所列類別中的一個類別；(Ii)關於合格投資者的第一個附錄中所列出的類別適用於它；(Iii)將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)將發行的普通股符合以色列證券法第5728號1968號規定的豁免：(A)為其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照以下規定發行的普通股除外：(br}以色列證券法第5728章，第5728章，第5728章，第5728章，第5728章，第5728章，1968年第5728章，第5728章，1968年；(C)發行普通股的目的不是為了在以色列國境內轉售，但按照以色列證券法可獲得的豁免除外)以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據 ，並且可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為38萬美元。

我們已同意賠償幾家承保人的某些責任，包括1933年證券法項下的責任。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和 交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及 服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或 將收到慣常費用和開支。

S-24

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或 個人和實體。承銷商及其各自的聯屬公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-25

法律事項

Cooley LLP將傳遞特此提供的普通股的有效性。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.代表與此次發行相關的 承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的綜合財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這兩份報告 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)作為會計和審計專家的權威報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的 表格S-3註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。每當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物，查看通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的報告或其他 文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易法”的信息和報告要求約束， 我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。

我們在www.adverum.com上有一個網站。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不構成本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-26

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們通過引用將隨附的招股説明書和註冊説明書合併到本招股説明書附錄中，其中本招股説明書補充件和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件的一部分(委員會文件第001-36579號)，不包括未根據Form 8-K的一般指令提交的任何Form 8-K的任何部分：

•

我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的Form 10-K)；

•

通過引用將我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的有關Schedule 14A的 委託書中的信息，以及於2020年6月19日提交給SEC的有關Schedule 14A的其他最終材料中的信息通過引用具體併入我們的Form 10-K中；

•

我們於2020年5月28日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們於2020年8月10日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報表 10-Q；

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格8-K 於2020年2月12日(不包括第2.02項中的信息)、2020年4月20日、2020年5月8日、2020年6月 15日和2020年6月29日提交給證券交易委員會；以及

•

2014年7月28日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還參考併入了根據“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該Form 8-K中與該等項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反)。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明將自動 視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為合併於此，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類 之前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Adverum生物技術公司

薩吉諾大道800號

加州紅木城，94063

(650) 656-9323

注意：投資者關係

S-27

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

權證

在 時間內，我們可以單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換 優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供 這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔 。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，交易代碼為ADVM。2019年8月7日，我們普通股的最新銷售價格為每股11.71美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含適用的招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市信息(如果有) 。

投資 我們的證券風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書第6頁的風險因素標題下描述的風險，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似 部分，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中類似標題下的風險。

除非附有招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書完成證券銷售。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或 交易商，以連續或延遲的方式出售。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理或承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們 預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書副刊中列出。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年8月8日。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			8
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
論證券的法定所有權			22
配送計劃			25
法律事項			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式併入某些資料			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用貨架註冊流程作為知名的經驗豐富的發行人，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據此擱置註冊 聲明，我們可以不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。根據本招股説明書所屬的註冊説明書， 我們可以發行的證券的總金額沒有限制。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個 免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或 更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及本文中通過引用併入的信息，如標題？通過引用併入某些信息， 購買所提供的任何證券。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非 附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本 招股説明書中的信息，以及我們的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。

i

已授權與特定產品關聯使用。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式未包含或併入的任何信息或 陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的 證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的 文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和 行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實此信息。雖然我們不知道關於本招股説明書和本文通過引用併入的文件中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及 風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中所包含的標題“風險因素”下討論的那些，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下的 。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考 實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書所屬註冊説明書的 證物通過引用合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？在此您可以找到更多信息的章節中所述。

II

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中所包含的風險因素一節中討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂 ，這些文件通過引用全文併入本招股説明書中。通過引用合併的文件以及我們可能授權用於與此次發售相關的 的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響 。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果 這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀下面標題為？有關前瞻性陳述的特別説明。？

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含符合修訂的1933年證券法第27A節或證券法和1934年證券交易法第21E節或交易法含義的前瞻性聲明 。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們 候選產品的臨牀前研究和任何臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

•

我們提升病毒載體制造和交付能力的能力；

•

監管備案、指定和批准的時間或可能性；

•

我們計劃探索我們的基因治療平臺在眼科和罕見疾病的其他適應症中的潛在應用；

•

我們對候選產品的臨牀有效性的期望；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

我們對候選產品的潛在市場規模的期望；

•

我們的知識產權地位；

•

我們戰略協作的潛在優勢以及我們達成戰略安排的能力；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及

•

任何候選產品的安全性、有效性、預計開發時間表和商業潛力。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、？ ？應該、？可能、？將、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在識別前瞻性陳述的類似 表達式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄、我們 授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書、我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告中，以及 在隨後提交給SEC的文件中反映的對這些風險的任何修訂(通過引用併入本招股説明書全文)中，更詳細地討論了其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至 包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。你應閲讀本招股章程、任何適用的招股章程補充資料。, 連同我們提交給證券交易委員會的文件( 以引用方式併入)以及我們可能授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們 通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

7

收益的使用

除與特定證券發行相關的另有規定外， 本招股説明書出售證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於我們的基因治療流水線和AAV載體發現平臺的研究和開發、工藝開發和 製造改進、收購互補公司或業務或獲得許可、營運資本和資本支出。我們可以暫時將這些淨收益投資於投資級計息證券，直到它們 用於其規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

股本説明

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股優先股 ，每股面值0.0001美元。我們的公司註冊證書和章程中影響我們股本持有人權利的重要條款和規定的描述如下。本説明僅作為摘要， 的全部內容參照我們的公司證書和章程進行限定。

普通股

我們普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括 董事選舉，每股有權投一票。在董事選舉中，股東大會上的多數票足以選舉董事。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，擁有多數有表決權股份的 持有者可以選舉所有董事。在所有其他事項中，除下文“修訂及恢復公司註冊證書修正案”或“修訂及恢復公司章程”及“董事選舉及罷免條例”下另有註明外，除非法律要求較高的門檻，否則多數贊成票或反對票(不包括棄權票及經紀人 反對票)將決定該等事宜。(br}不包括棄權票及經紀 反對票)，否則所有其他事項將由大多數贊成票或反對票(不包括棄權及經紀 反對票)決定。

根據可能適用於任何當時 已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產 。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金 條款。我們普通股持有者的權利、優惠和特權受我們未來可能 指定的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行 一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或全部可能是

8

大於普通股權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。

我們將根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利確定為 ，以及與該系列相關的指定證書中的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用 包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的 系列優先股的條款，包括(在適用的範圍內)：

•

名稱、聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

•

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果適用)；

•

償債基金的撥備(如適用)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制 ；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或者 如何計算，以及交換期限；

•

優先股的表決權；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

•

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好； 如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價 ；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

9

公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律和我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能具有延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的 效果。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定也是 旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

未指定 優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行 優先股，這些優先股具有投票權或其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我公司控制權變更或 管理層變更的效果。

股東大會

我們的章程文件規定，只有在 董事會的指示下，我們公司的祕書才能召開股東特別會議。

預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和 選舉董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修改和重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

董事的選舉和免職

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個班級 。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使 股東更難更換大多數董事。我們的章程文件規定，董事可以在以下情況下隨時被免職：(I)有權在董事選舉中投票的我們當時所有有表決權股票的多數流通股的持有人投贊成票的情況下，或(Ii)有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票的所有當時流通股的持有人投贊成票的情況下，至少66 三分之二(66-2/3%)的持有人在沒有任何理由的情況下將董事免職。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何 利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%。

10

交易開始時，為確定已發行的有表決權股票(但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票)，不包括 (A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)根據員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將在 投標或交換要約中投標根據該計劃持有的股票；以及

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，DGCL第203節定義的業務組合包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

•

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票 或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；以及

•

有利害關係的股東通過或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他 財務利益的利益。

DGCL第203條將有利害關係的 股東定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司關聯公司的實體或個人，並且在確定 有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中有明文規定的情況下選擇退出這些規定。我們沒有 選擇退出這些條款，這些條款可能會因此阻礙或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例

修改我們修訂和重述的公司證書中的任何上述條款，除了使我們的董事會可以發行優先股的條款，或者修改我們修訂和重述的章程中的任何條款(董事會採取行動以外)，都需要得到我們當時已發行有表決權股票 的至少662/3%的持有者的批准。(br}除了通過董事會的行動以外，修改我們的修訂和重述的章程中的任何條款都需要得到至少662/3%的我們當時已發行的有表決權股票的持有者的批准。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於 實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能 認為符合其最佳利益的交易更難完成。

特拉華州作為唯一和獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則 代表Adverum提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱Adverum的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的 股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定產生的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何訴訟主張的唯一和排他性的論壇，均應由Adverum的任何董事、高級管理人員或其他員工向我們或我們的 股東提出，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何訴訟主張的任何訴訟

11

事務原則為特拉華州衡平法院，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。

轉讓代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。轉會代理和 註冊商的地址是6201 15紐約布魯克林大道郵編：11219。主要電話號碼是(800)937-5449。

在納斯達克全球市場上市

我們的 普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為ADVM。？適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球市場或任何證券市場或 該招股説明書附錄所涵蓋的優先股的 其他交易所上市的任何其他上市(如果有的話)的信息。

12

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也是指 指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行 契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為 註冊説明書(招股説明書是其一部分)的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入)。

以下材料摘要 債務證券和契約的條款受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明 提供的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合 ，以及任何從屬關係的條款；

13

•

如果該債務證券 的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務 證券本金中可轉換為另一證券的部分，或確定該部分本金部分的方法； 該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期 開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按 的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權，以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用) 以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列債務證券是全部還是部分以全球證券或 證券的形式發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款及條件(如有)，以及該等全球證券或該等全球證券的託管人；

•

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或 持有者選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期，以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全額本金外， 系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，包括 合併、合併或出售契約等；

•

證券違約事件的增加或變化，以及 受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

經根據該契約發行的債務證券持有人 同意或未經其同意，增加或更改與修改該契約有關的條款；

•

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

14

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的 條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何不是美國人的持有人支付聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)，以達到聯邦税收的目的；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何 其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將 在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或 交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款， 債務證券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含 任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的 子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約 ；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，則違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成 為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行該等債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議，並且在收到書面通知後90天內仍未履行，且受託人或持有人至少持有該系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

15

如果任何系列的債務證券發生違約事件且 仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可書面通知吾等，如果該等持有人發出通知，則可向 受託人宣佈未付本金(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件 發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已 向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券 可供受託人採取的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已 提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償 ；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

16

•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售； 合併或出售；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或 條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為 違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、 或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

•

作出不會對任何系列債務證券持有人在 任何實質性方面的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行任何 系列債務證券的形式以及條款和條件，如上文“債務證券説明”中所述，以確立根據契約條款或任何系列債務證券所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並作出規定；或

•

遵守SEC關於信託 契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，在獲得受影響的每個系列未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項的；

•

追回受託人持有的多餘款項；

17

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

除非我們在 適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券 存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構 存放。如果一系列債務證券是以 全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下， 債務證券持有人可將債務證券提交交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的 指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的 開業之日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但 我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除 本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和 責任向其提供合理的擔保和賠償。

18

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦公室 支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款 代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付 在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們要求支付這些本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

19

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關 免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股 或債務證券的認股權證，並將按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們下面總結的條款將 普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的 認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的 證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(如適用)的表格 以及任何補充協議，在發行該等認股權證之前將其納入其中。以下 認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容對其進行限定。/或認股權證協議和認股權證證書適用於本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議。我們建議您閲讀與我們根據本 招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在 適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格及貨幣；

•

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或 優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備 ；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

20

•

權證協議和權證的修改方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項 ；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人 的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，收到可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如果有)或 付款，或行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的到期日之前，可隨時 行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託 辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)，在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權力時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在 適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人 同意，以適當的法律行動強制其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

21

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的 ，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行 證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託 。這些參與機構(稱為參與者)又代表 自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有 付款支付給存託機構。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球 證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者 可以選擇以自己的名義或以街道名稱持有其證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名稱註冊，並且 投資者僅通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的 證券，我們將只承認以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將他們收到的付款轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者 將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

22

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的 責任支付或通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的 批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券的 持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

針對間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記 形式或以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許 ，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券將 由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券 轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中標題為 全球證券將終止的特殊 情況一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人， 投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或 另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將 始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券 。

全球證券的特別考慮因素

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們

23

不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為他/她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求 證券的付款，並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他 機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書 交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換 和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益 記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為 該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且 尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券 的其他情況。當全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

24

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、 大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的 條款，在適用的範圍內包括：

•

保險人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的購買價格或其他對價，以及所得收益(如果有)，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的 承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務 購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會隨時間而變化 。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與 證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定於未來指定日期付款及交割的延遲交付合約，以招股説明書附錄所載的 公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們 必須為徵求這些合同支付的佣金。

25

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任賠償， 包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務 。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有 建立的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何 證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則 從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸 。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭 頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上有資格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球市場上從事 普通股的被動做市交易。(br}根據交易法規定的M規則，在開始發售或出售普通股之前，納斯達克全球市場上的任何承銷商或代理人都可以在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商 做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將 證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

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法律事項

除非 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2018年12月31日的年度財務報表，這些報表包括在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書中， 在註冊説明書的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告作為參考納入的。

本招股説明書參考本公司10-K表格年報而納入的2017年度綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容併入本招股説明書中，作為參考併入本招股説明書。此類合併財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

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在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據 證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應 參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。因為我們受交易法的信息和報告要求的約束，所以我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的 網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期前 向證券交易委員會提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們提交給證券交易委員會的信息或文件(證交會文件第001-36579號)併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中：

•

我們於2019年3月6日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們的修正案編號 截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度報告1，於2019年4月30日提交給SEC；

•

我們於2019年5月8日提交給SEC的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2019年8月8日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的季度表格 10-Q季度報告；

•

我們當前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年3月1日、2019年4月24日、2019年5月2日、2019年7月31日和2019年8月1日提交；以及

•

我們於2014年7月28日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還以引用方式併入根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該Form 8-K表中與此類項目相關的證物)，包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後且在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。直至我們提交 表示終止本招股説明書提供的證券的生效後修正案為止，自向SEC提交此類文件之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用將 併入或視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。我們將以書面或口頭方式免費向 收到招股説明書的每個人提供招股説明書，包括任何受益所有人

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要求提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過 引用明確併入此類文件的證物。您應將任何索取文檔的請求直接發送至：

Adverum生物技術公司

布賴恩大道1035號，

門羅 公園，郵編：94025

注意：投資者關係

(650) 272-6269

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