根據2020年8月12日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-238729
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
生效後的第1號修正案
致
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
同意房地產公司
約定有限合夥
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
馬裏蘭州(同意房地產公司) |
|
38-3148187 |
|
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
|
(税務局僱主 |
長湖東路70號
密西西比州布盧姆菲爾德山，郵編：48304
(248) 737-4190
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
喬爾同意
總裁兼首席執行官
同意房地產公司
長湖東路70號
密西西比州布盧姆菲爾德山，郵編：48304
(248) 737-4190
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
唐納德·J·昆茲，Esq.
加布裏埃爾·西姆斯·懷特，Esq.
Honigman LLP
伍德沃德大道660號第一國家大廈2290號
密西西比州底特律，郵編：48226-3506
(313)465-7454(電話)
(313)465-7455(傳真)
建議向公眾出售的大概開始日期：在註冊聲明生效日期後不時提交。
如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。O
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下框x
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。X
如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。X
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司和？新興成長型公司的定義。
同意房地產公司：
|
大型加速濾波器 |
x |
加速文件管理器 |
o |
|
|
|
|
|
|
非加速文件服務器 |
o |
小型報表公司 |
o |
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
o |
|
同意有限合夥： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大型加速濾波器 |
o |
加速文件管理器 |
o |
|
|
|
|
|
|
非加速文件服務器 |
x |
小型報表公司 |
o |
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
|
同意房地產公司 |
o |
|
|
|
|
|
|
|
|
同意有限合夥關係 |
o |
|
|
註冊費的計算
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每一類的名稱 |
|
金額 |
|
擬議數 |
|
擬議數 |
|
數量 |
|
|
Agree Realty Corp： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存托股份(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務證券的擔保(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同意有限合夥： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附屬擔保人： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務證券的擔保(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
此註冊聲明註冊每個識別類別的未指明數量的證券。本合同項下登記的證券可以與本合同項下登記的其他證券一起出售，也可以與其他證券一起出售。 |
|
|
|
|
(2) |
根據表格S-3一般指令I.E.省略。 |
|
|
|
|
(3) |
不確定的初始發行價、本金金額或每個已識別類別的證券的數量正在登記，可不時以不確定的價格發行，或在根據本協議登記的證券轉換、交換或行使時登記，只要根據其條款，任何該等證券可轉換為該等證券，或可交換或可行使該等證券，包括由於股份拆分、反攤薄調整、股份分派或類似交易的結果。 |
|
|
|
|
(4) |
根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的規則456(B)和規則457(R)，註冊人推遲支付所有註冊費。 |
|
|
|
|
(5) |
每一股存托股份將根據存款協議發行，並將由存託憑證證明。存托股份將代表一小部分優先股或多股優先股的權益。 |
|
|
|
|
(6) |
我們還登記了由Agree Realty Corporation和下面共同註冊人表格中所列的某些子公司為Agree Limited Partnership的債務證券提供的不確定金額的擔保。根據證券法第457(N)條的規定，任何此類擔保都不會單獨支付註冊費。 |
共同註冊人列表
|
共同註冊人的確切姓名 |
|
主要標準產業 |
|
州或其他司法管轄區 |
|
税務局僱主識別號碼 |
|
|
同意117使命，有限責任公司 |
|
6798 |
|
密西根 |
|
46-1205730 |
|
|
同意2016，有限責任公司 |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
81-4636275 |
|
|
同意中心，有限責任公司 |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
84-3616016 |
|
|
同意哥倫比亞SC，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
47-2368090 |
|
|
同意便利號1，有限責任公司 |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
84-2733036 |
|
|
同意CW，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
81-2971593 |
|
|
同意DT傑克遜維爾北卡羅來納州有限責任公司 |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
81-2971593 |
|
|
同意法明頓NM，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
82-5273068 |
|
|
同意Grandview Heights OH，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
82-1191574 |
|
|
同意格林威治CT，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
84-2278475 |
|
|
同意Onaway MI，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
82-4433864 |
|
|
同意橙色CT，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
84-2711782 |
|
|
同意牛津下議院AL，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
82-1140026 |
|
|
同意某人，有限責任公司 |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
83-0872803 |
|
|
同意新澤西州賽考克斯有限責任公司 |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
82-2995927 |
|
|
同意Shelf es PA，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
84-2631431 |
|
|
同意Shelf PA，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
84-2641390 |
|
|
同意索斯菲爾德有限責任公司 |
|
6798 |
|
密西根 |
|
45-3230027 |
|
|
同意聖彼得堡有限責任公司 |
|
6798 |
|
弗羅裏達 |
|
46-0694862 |
|
|
Agree Stores，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
81-4625476 |
|
|
同意TK，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
82-4201979 |
|
|
查塔努加厚皮動物有限責任公司(Pachyderm Chattanooga TN，LLC) |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
83-2989869 |
|
|
Pachyderm Marietta GA，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
83-4242603 |
|
|
厚皮桃金娘海灘有限責任公司(Pachyderm Myrtle Beach SC，LLC) |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
83-3016339 |
|
|
Pachyderm Philadelphia PA，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
83-3037584 |
|
|
厚皮動物屬性，有限責任公司 |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
83-2766795 |
|
|
Pachyderm Riverdale GA，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
83-3051205 |
|
|
Pachyderm Waite Park MN，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
83-4264620 |
|
|
Paint PA，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
26-4521871 |
|
|
MT.宜人購物中心，L.L.C. |
|
6798 |
|
密西根 |
|
38-6271903 |
|
|
同意MCW，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
81-4589003 |
|
|
同意黎巴嫩NH，LLC |
|
6798 |
|
特拉華州 |
|
85-0896055 |
|
每個聯合註冊人的主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)是密西西比州48304的布盧姆菲爾德山長湖東路70號，每個共同註冊人的執行辦公室的電話號碼是2487374190。
每個共同註冊人的服務代理的地址(包括郵政編碼)是密西西比州48304，布盧姆菲爾德山東長湖路70號協和房地產公司總裁兼首席執行官Joel Agree，每個共同註冊人的服務代理的電話號碼是2487374190。
解釋性註釋
本申請表S-3(註冊號：第333-238729號)中的協議房地產公司(以下簡稱“公司”)、協議有限合夥企業(以下簡稱“經營合夥企業”)及其共同註冊人(“註冊聲明”)的生效後第1號修正案的目的是：(I)增加(I)協議第117使命有限責任公司、協議索斯菲爾德有限責任公司和Mt.宜人購物中心，L.L.C.(密歇根有限責任公司註冊人)；(Ii)同意2016，LLC、同意中央，LLC、同意哥倫比亞SC，LLC、同意便利號1，LLC、同意CW，LLC、同意DT Jacksonville NC，LLC、同意Farmington NM，LLC、同意Grandview Heights OH，LLC、同意Greenwich CT，LLC、同意MCW，LLC、同意黎巴嫩NH，LLC、同意Onaway MI，LLC、同意Orange CT，LLC、同意牛津公地AL，LLC、同意SB、LLCPachyderm Marietta GA，LLC，Pachyderm Myrtle Beach SC，LLC，Pachyderm Philadelphia PA，LLC，Pachyderm Properties，LLC，Pachyderm Riverdale GA，LLC，Pachyderm Waite Park MN，LLC和Pachyderm Waite Park MN，LLC(特拉華州Pachyderm LLC註冊人)；和(Iii)同意聖彼得堡有限責任公司(佛羅裏達有限責任公司註冊人)作為共同註冊人，是或可能是部分或全部債務證券的擔保人，其中的要約和銷售是根據註冊聲明進行登記的。(Iii)同意聖彼得堡，LLC(佛羅裏達有限責任公司註冊人)作為共同註冊人，這些共同註冊人是或可能是根據註冊聲明登記的部分或全部債務證券的擔保人。已構成註冊聲明一部分的基本招股説明書不作任何更改或添加。因此，這種基本招股説明書在本文件中被省略了。
1
第二部分
招股章程不需要的資料
項目。(十四)其他發行、發行費用。
下表列出了與銷售登記的證券有關的所有費用。以下顯示的所有金額均為估計數：
|
美國證券交易委員會註冊費 |
|
$ |
* |
|
|
會計師費用和開支 |
|
$ |
** |
|
|
律師費及開支 |
|
$ |
** |
|
|
印刷費 |
|
$ |
** |
|
|
雜類 |
|
$ |
** |
|
|
總計 |
|
$ |
** |
|
*根據第456(B)條和第457(R)條延期的裁決。
***這些費用是根據發行數量和規模計算的，因此目前無法估算。
第15項董事和高級職員的賠償
以下分別描述了適用於每個註冊人的組織文件的某些條款以及適用於每個註冊人的州法律。
在上述條款允許對董事、高管或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。
同意房地產公司
馬裏蘭州一般公司法允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但下列責任除外：
·*
·法院、法院和法院指控最終判決建立的積極和故意的不誠實行為，這對訴訟理由是實質性的。
公司章程(憲章)包含這樣一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，通常不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。
根據馬裏蘭州的法律、憲章和章程，公司的高級管理人員和董事現在和將來都會因某些責任而得到賠償。“公司憲章”和“公司章程”(“章程”)要求公司在馬裏蘭州法律不時允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而憲章沒有規定)對因擔任董事或高級管理人員的身份而被提起或威脅成為當事人的任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償。(注：馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而憲章沒有規定)對因擔任該職位而被提起或威脅成為當事人的任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，除其他外，賠償他們因擔任這些或其他身份而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際招致的合理費用，除非確定：
·*
·*；或
·*：在任何刑事訴訟的情況下，該董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。
然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收取的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：
·*
·他/她表示，如果最終確定行為標準不符合，他或她將代表他或她償還公司支付或償還的金額。他/她表示，如果最終確定不符合行為標準，他或她將代表他或她償還公司支付或償還的金額。他/她表示，如果最終確定不符合行為標準，他或她將代表他或她償還公司支付或償還的金額。在此之前，他/她表示，如果最終確定不符合行為標準，他或她將代表他或她償還公司支付或償還的金額。
本公司為每位董事及高級職員提供責任保險，以補償他們在以本公司董事或高級職員身份行事時因索償或收費而蒙受的某些損失。
同意有限合夥關係
特拉華州修訂後的“統一有限合夥企業法”第17-108條授權特拉華州有限合夥企業在符合合夥協議中規定的標準和限制的前提下，賠償任何合夥人或其他人的所有索賠和要求，並使其不受損害。
協議有限合夥的有限合夥協議規定，協議房地產公司、其董事和高級管理人員以及協議房地產公司指定的任何其他人將在適用法律允許的最大程度上得到賠償，但協議有限合夥不得賠償任何受賠人：(I)如果受賠人的行為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意(或不作為)或由於積極和故意的不誠實所致；(Ii)因以下情況而造成的任何損失：(I)因以下情況而發生的損失：(I)被賠付人的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，或者是出於惡意(或不作為)或由於積極和故意的不誠實所致；(Ii)因以下情況而造成的任何損失：或(Iii)在任何刑事法律程序中，如獲彌償保障人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。
特拉華州有限責任公司
特拉華州有限責任公司法“第18-108條規定，有限責任公司可以而且有權賠償任何成員、經理或其他人，並使其不受任何和所有索賠和要求的傷害。
特拉華州有限責任公司註冊人的經營協議規定，有限責任公司的任何成員均不對有限責任公司或任何成員依據經營協議授予的授權真誠地履行或不履行的任何行為或不作為或不作為承擔責任、負責或交代損害賠償或其他責任，只要該成員沒有欺詐、失信或重大疏忽。特拉華州有限責任公司註冊人的經營協議進一步規定，特拉華州有限責任公司註冊人應賠償和保護其任何成員(如高級管理人員、董事、合夥人、代理人、附屬公司、子公司和受讓人)因作為成員的任何作為或不作為或被指控的作為或不作為而遭受的任何和所有損失、費用、索賠和要求，包括判決、和解、
在法律允許的最大範圍內，該成員是一方或威脅要成為一方的訴訟中產生的罰款、罰款或費用。
密歇根州有限責任公司
密歇根州有限責任公司法“第216條允許密歇根州有限責任公司(除經營協議另有規定外)賠償任何成員、經理或其他人員遭受的任何和所有損失、費用、索賠和要求，並使其不受損害，但某些例外情況除外。第216條進一步允許密歇根州有限責任公司代表經理、成員或其他人購買和維護保險，以應對他或她以任何此類身份或因其身份而針對或招致的任何責任或費用，無論公司是否可以賠償他或她的責任。
密歇根有限責任公司註冊人的經營協議規定，有限責任公司的任何成員均不對有限責任公司或任何成員依據經營協議授予的授權真誠地履行或不履行的任何行為或不作為承擔責任，或承擔損害賠償或其他責任，並以成員合理相信屬於經營協議授予的授權範圍內的方式履行或不履行任何行為或不作為，前提是該成員沒有欺詐、惡意或嚴重疏忽罪。密歇根有限責任公司註冊人的經營協議進一步規定，密歇根有限責任公司註冊人應賠償和保護其任何成員(如高級職員、董事、合夥人、代理人、附屬公司、子公司和受讓人)因作為成員的任何作為或不作為或被指控的作為或不作為而遭受的任何和所有損失、費用、索賠和要求，包括判決、和解、處罰、罰款或在該成員是一方或可能成為一方的訴訟中產生的費用。
佛羅裏達有限責任公司
佛羅裏達州修訂後的有限責任公司法(佛羅裏達有限責任公司法)605.0408條規定，在符合其組織章程或經營協議中規定的標準和限制(如果有)的情況下，有限責任公司可以(但不需要)就針對任何人的索賠或要求以及由於該人以前或現在作為成員或經理的身份而招致的債務、義務或其他責任，對該人進行賠償和使其無害，如果該索賠、要求、債務或其他責任是由於該人以前或現在作為成員或經理的身份而招致的，則該公司可以(但不需要)就該人提出的索賠或要求以及由於該人以前或現在作為成員或經理的身份而招致的債務、義務或其他責任義務或責任不是由於違反該人在佛羅裏達有限責任公司法案某些條款下作為成員或經理的義務而產生的。根據條例605.0408條，有限責任公司在其通常的活動及事務過程中，如任何人最終被裁定無權獲得該有限責任公司的彌償，則可(但無須)墊付任何人因該人以前或現在的成員或經理身分而向該人提出的申索或要求所招致的合理開支，包括律師費及訟費，而該等合理開支是因該人以前或現在的成員或經理身分而向該人提出的申索或要求而招致的。
佛羅裏達有限責任公司法案605.0105條規定，運營協議不得就涉及惡意、故意或故意不當行為的行為，或明知違反法律的交易，成員或經理從中獲得不正當個人利益的交易，適用佛羅裏達有限責任公司法案中關於不當分配的責任條款的情況，或違反佛羅裏達有限責任公司法案規定的職責或義務的情況，作出賠償，同時考慮到限制、擴大或取消該公司規定的此類職責和義務。在這種情況下，經營協議不得規定賠償該成員或經理的行為涉及惡意、故意或故意的不當行為，或明知違法、該成員或經理從中獲得不正當個人利益的交易、適用佛羅裏達有限責任公司法案中關於不當分配的責任條款的情況或違反該人在佛羅裏達有限責任公司法案下規定的職責或義務的情況。
佛羅裏達有限責任公司法案605.0408條規定，有限責任公司可以代表公司成員或經理購買和維持保險，以應對該成員或經理以該身份或因該身份而聲稱或招致的責任，即使根據佛羅裏達有限責任公司法案，經營協議不能消除或限制該人對引起索賠的行為的責任，也不能為該行為提供賠償。
第16項展品
本註冊説明書的展品列在展品索引中，並以引用方式併入本文。
第17項承諾
(A)以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，中國政府要求提交對本登記聲明的生效後修正案：(1)建議在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
(I)根據證券法第10(A)(3)條的要求，要求將招股説明書包括在招股説明書中；(I)建議將證券法第10(A)(3)條要求的任何招股説明書包括在內；
(Ii)我們希望在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件個別或總體上代表本註冊聲明所載信息的根本變化。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據證券法第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及
(Iii)允許政府在本註冊書中包括與此前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊書中對該等信息進行任何重大更改；(Iii)允許在本註冊書中包括與此前未披露的分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改；
但是，如果本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用方式併入註冊説明書中，或包含在根據該等條款提交給證券交易委員會的招股説明書中，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用。
(2)董事會認為，就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與此處提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。(2)董事會認為，就確定證券法項下的任何責任而言，每一項該等生效後的修訂均應被視為與本文所提供的證券有關的新登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
(3)監管機構同意通過事後生效的修正案，將在終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)監管機構同意通過事後生效的修正案，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)美國聯邦儲備委員會表示，為根據證券法確定對任何購買者的責任：
(I)對於註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，以及依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分。為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，招股説明書應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應
須當作為與招股章程所關乎的註冊説明書內的證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作為其首次真誠要約。但對於售賣合約時間在該生效日期之前的購買人而言，在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是該註冊聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件內所作出的任何陳述。
(5)證監會表示，為確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：
以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：
(I)提交根據第424條規定必須提交的以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；
(Ii)提供由以下籤署的註冊人或其代表編制的或由以下籤署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費撰寫的招股説明書；
(Iii)包括任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及
(Iv)以下籤署的註冊人向購買人提出的要約中的任何其他通信，均由註冊公司提供給購買人。(Iv)在以下籤署的註冊人向買方提出的要約中，任何其他通信都不包括在內。
(B)向以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)節提交員工福利計劃年度報告的每一次提交)，通過引用方式併入註冊聲明中的，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且要約將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。
(C)對於根據證券法產生的責任可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或在其他情況下，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行，因此，證券交易委員會認為這種賠償是違反證券法中表達的公共政策的，因此不可強制執行，因此，根據證券法產生的責任可能被允許向註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，否則註冊人已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求時，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下列表述的公共政策的問題。
(D)根據委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定，委員會承諾，以下籤署的註冊人在此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託印花法第310條(A)款行事。(D)委員會在此承諾提交申請書，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款行事，這是委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定。
展品索引
|
證物編號： |
|
描述 |
|
|
|
|
|
1.1* |
|
承銷協議的格式 |
|
|
|
|
|
4.1 |
|
公司公司章程，包括所有修訂和附則(參考公司截至2013年6月30日的季度報告10-Q表的附件3.1併入) |
|
|
|
|
|
4.2 |
|
修訂和重新制定公司章程(參考2013年5月9日提交的公司當前8-K表格報告附件3.2併入) |
|
|
|
|
|
4.3 |
|
公司修訂章程(參照公司於2016年5月3日提交的現行8-K報表附件3.1併入) |
|
|
|
|
|
4.4 |
|
公司修訂章程(參照2015年5月6日提交的公司現行8-K報表附件3.1併入) |
|
|
|
|
|
4.5 |
|
公司補充條款，日期為2019年2月26日(通過參考2019年2月28日提交的公司當前8-K報表的附件3.1併入) |
|
|
|
|
|
4.6 |
|
修訂和重新修訂的公司章程第一修正案，自2019年2月26日起生效(通過引用2019年2月28日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.2併入) |
|
|
|
|
|
4.7 |
|
公司修訂章程(參照公司於2019年4月25日提交的現行8-K報表附件3.1併入) |
|
|
|
|
|
4.8 |
|
協議有限合夥有限合夥證書(先前作為登記聲明的證物存檔) |
|
|
|
|
|
4.9 |
|
第一次修訂和重新簽署的《協議有限合夥有限合夥協議》(通過參考2013年5月28日提交的公司10-K表格年度報告附件10.3併入) |
|
|
|
|
|
4.10 |
|
修正及重訂的《協議有限合夥有限合夥協議》(參照公司2013年5月3日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1併入) |
|
|
|
|
|
4.11 |
|
《協議有限合夥有限合夥企業修訂及重訂協議第二修正案》(參照2013年5月3日提交的公司10-Q表格季度報告附件10.1併入) |
|
|
|
|
|
4.12 |
|
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為1994年7月8日，由本公司、Richard Agree、Edward Rosenberg和Joel Weiner共同簽署(通過參考本公司截至1994年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.2合併) |
|
|
|
|
|
4.13 |
|
代表普通股股份的證書格式(參考公司於2009年8月24日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書附件4.2併入) |
|
|
|
|
|
4.14 |
|
4.32%高級擔保票據表格，2018-A系列，2030年9月26日到期(通過參考公司截至2018年9月30日的10-Q表格季度報告的附件4.1併入) |
|
|
|
|
|
4.15 |
|
4.32%高級擔保票據表格，2018-B系列，2030年9月26日到期(通過參考公司截至2018年9月30日的10-Q表格季度報告的附件4.2併入) |
|
4.16* |
|
代表優先股股份的證明書的格式 |
|
|
|
|
|
4.17* |
|
存款協議格式 |
|
|
|
|
|
4.18* |
|
存託收據格式 |
|
|
|
|
|
4.19* |
|
手令的格式 |
|
|
|
|
|
4.20* |
|
認股權證協議格式及認股權證 |
|
|
|
|
|
4.21 |
|
協和有限合夥公司債務證券契約格式(先前作為註冊聲明的證物提交) |
|
|
|
|
|
4.22* |
|
補充義齒的形式 |
|
|
|
|
|
4.23* |
|
債務保證的形式 |
|
|
|
|
|
5.1 |
|
Ballard Spahr LLP的意見(之前作為註冊聲明的證物提交) |
|
|
|
|
|
5.2 |
|
Honigman LLP的意見 |
|
|
|
|
|
8.1 |
|
Honigman LLP對某些税務事項的意見(先前作為註冊説明書的證物提交) |
|
|
|
|
|
23.1 |
|
均富律師事務所的同意書 |
|
|
|
|
|
23.2 |
|
Ballard Spahr LLP的同意(包括在附件5.1中) |
|
|
|
|
|
23.3 |
|
霍尼格曼有限責任公司同意(包括在附件5.2和附件8.1中) |
|
|
|
|
|
24.1 |
|
協和房地產公司的授權書(以前作為註冊聲明的證物提交) |
|
|
|
|
|
24.2 |
|
同意有限合夥的授權書(以前作為註冊聲明的證物提交) |
|
|
|
|
|
24.3 |
|
附屬擔保人授權書(包括在簽名頁) |
|
|
|
|
|
25.1 |
|
表格T-1根據1939年“信託契約法”規定的資格聲明(以前作為註冊聲明的證物提交) |
|
* |
|
以修改註冊説明書的方式提交，或作為8-K表格當前報告的證物提交，並結合在此與特定類別證券的發售相關。 |
同意房地產公司簽字
根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年8月12日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。
|
|
同意房地產公司 | ||
|
|
| ||
|
|
| ||
|
|
依據： |
/s/Joel N.同意 | |
|
|
|
姓名： |
喬爾·N·同意 |
|
|
|
標題： |
總裁兼首席執行官 |
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
|
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
執行主席 |
|
2020年8月12日 |
|
理查德同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Joel N.同意 |
|
總裁、首席執行官兼董事 |
|
2020年8月12日 |
|
喬爾·N·同意 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
首席財務官兼祕書 |
|
2020年8月12日 |
|
克萊頓·塞倫 |
|
(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
首席會計官 |
|
2020年8月12日 |
|
大衞·沃爾夫 |
|
(首席會計官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
克雷格·埃利希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
梅里·S·弗蘭克爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
法里斯·G·卡里爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
格雷格·萊姆庫爾(Greg Lehmkuhl) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
西蒙·利奧波德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
傑羅姆·羅西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
威廉·S·魯本法爾 |
|
|
|
|
*
|
/s/Joel N.同意 |
| |
|
姓名： |
喬爾·N·同意 |
|
|
標題： |
事實律師 |
|
同意有限合夥簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年8月12日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。
|
|
約定有限合夥 | ||
|
|
| ||
|
|
作者：Agree Realty Corporation，其普通合夥人 | ||
|
|
| ||
|
|
| ||
|
|
依據： |
/s/Joel N.同意 | |
|
|
|
姓名： |
喬爾·N·同意 |
|
|
|
標題： |
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/克萊頓·塞倫 | |
|
|
|
姓名： |
克萊頓·塞倫 |
|
|
|
標題： |
祕書兼首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/David Wolff | |
|
|
|
姓名： |
大衞·沃爾夫 |
|
|
|
標題： |
首席會計官 |
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
|
簽名 |
|
標題** |
|
日期 |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
執行主席 |
|
2020年8月12日 |
|
理查德同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Joel N.同意 |
|
總裁、首席執行官兼董事 |
|
2020年8月12日 |
|
喬爾·N·同意 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
首席財務官兼祕書 |
|
2020年8月12日 |
|
克萊頓·塞倫 |
|
(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
首席會計官 |
|
2020年8月12日 |
|
大衞·沃爾夫 |
|
(首席會計官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
克雷格·埃利希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
梅里·S·弗蘭克爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
法里斯·G·卡里爾 |
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
格雷格·萊姆庫爾(Greg Lehmkuhl) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
西蒙·利奧波德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
傑羅姆·羅西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年8月12日 |
|
威廉·S·魯本法爾 |
|
|
|
|
*
**中國房地產開發公司、中國房地產開發公司、中國石油天然氣集團公司、中國房地產開發公司、以及協議有限合夥企業的普通合夥人協議房地產公司(Agree Realty Corporation)簽署了協議，該協議將與協議有限合夥企業的普通合夥人協議房地產公司(Agree Realty Corporation)達成協議。
|
/s/Joel N.同意 |
| |
|
姓名： |
喬爾·N·同意 |
|
|
標題： |
事實律師 |
|
簽名
根據1933年證券法的要求，每個註冊人都證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年8月12日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。(注：根據1933年證券法的要求，每個註冊人都有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年8月12日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式促使本註冊人代表其簽署)。
|
|
同意117使命，有限責任公司 | ||
|
|
同意2016，有限責任公司 | ||
|
|
同意中心，有限責任公司 | ||
|
|
同意哥倫比亞SC，LLC | ||
|
|
同意便利號1，有限責任公司 | ||
|
|
同意CW，LLC | ||
|
|
同意DT傑克遜維爾北卡羅來納州有限責任公司 | ||
|
|
同意法明頓NM，LLC | ||
|
|
同意Grandview Heights OH，LLC | ||
|
|
同意格林威治CT，LLC | ||
|
|
同意MCW，LLC | ||
|
|
同意黎巴嫩NH，LLC | ||
|
|
同意Onaway MI，LLC | ||
|
|
同意橙色CT，LLC | ||
|
|
同意牛津下議院AL，LLC | ||
|
|
同意某人，有限責任公司 | ||
|
|
同意新澤西州賽考克斯有限責任公司 | ||
|
|
同意Shelf es PA，LLC | ||
|
|
同意Shelf PA，LLC | ||
|
|
同意索斯菲爾德有限責任公司 | ||
|
|
同意聖彼得堡有限責任公司 | ||
|
|
Agree Stores，LLC | ||
|
|
同意TK，LLC | ||
|
|
MT.宜人購物中心，L.L.C. | ||
|
|
查塔努加厚皮動物有限責任公司(Pachyderm Chattanooga TN，LLC) | ||
|
|
Pachyderm Marietta GA，LLC | ||
|
|
厚皮桃金娘海灘有限責任公司(Pachyderm Myrtle Beach SC，LLC) | ||
|
|
Pachyderm Philadelphia PA，LLC | ||
|
|
厚皮動物屬性，有限責任公司 | ||
|
|
Pachyderm Riverdale GA，LLC | ||
|
|
Pachyderm Waite Park MN，LLC | ||
|
|
Paint PA，LLC | ||
|
|
| ||
|
|
由：同意有限夥伴關係，其唯一成員 | ||
|
|
| ||
|
|
|
作者：Agree Realty Corporation，其普通合夥人 | |
|
|
|
| |
|
|
依據： |
/s/Joel N.同意 | |
|
|
|
姓名： |
喬爾·N·同意 |
|
|
|
標題： |
總裁兼首席執行官 |
授權書
我知道所有的人，我們，以下籤署的普通合夥人高級職員，上面列出的每個註冊人的唯一成員，在此分別組成Joel N.Agreement，Clayton Thelen和Danielle Spehar，他們每個人，我們的真實和合法的代理人，他們每個人，他們每個人都有權代表我們，並以我們的名義以下列身份簽署對本註冊聲明的任何修訂，包括生效後的修訂，以及根據462提交的任何隨後的註冊聲明，請他們單獨代表我們並以我們的名義以下列身份簽署本註冊聲明，包括生效後的修訂，以及根據462提交的任何後續註冊聲明在本註冊聲明中進行註冊人認為適當的更改；我們在此認可並確認上述受權人和代理人將會或導致將會作出的一切事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
|
簽名 |
|
標題** |
|
日期 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Joel N.同意 |
|
總裁、首席執行官兼董事 |
|
2020年8月12日 |
|
喬爾·N·同意 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/克萊頓·塞倫 |
|
首席財務官兼祕書 |
|
2020年8月12日 |
|
克萊頓·塞倫 |
|
(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/David Wolff |
|
首席會計官 |
|
2020年8月12日 |
|
大衞·沃爾夫 |
|
(首席會計官) |
|
|