發行人免費發行招股説明書
根據第433條提交
註冊檔案第333-235349號
關於
初步招股章程副刊
日期：2020年8月10日
(至招股説明書，日期為2019年12月4日)
定價條款單
2020年8月11日
Omeros公司
提供的服務
690萬股普通股
和
本金總額$2.1億，000,000
5.25%可轉換優先票據，2026年到期
本定價條款表中的信息補充了Omeros Corporation於2020年8月10日發佈的與普通股發行(普通股發售)有關的初步招股説明書補充(普通股初步招股説明書補充)，以及Omeros Corporation於2020年8月10日發佈的與發售2026年到期的可轉換優先票據有關的初步招股説明書補充(普通股初步招股説明書補充，以及與普通股初步招股説明書補充部分一起發佈的，2026年到期的可轉換優先票據的發行)，該補充信息與Omeros Corporation於2020年8月10日發佈的與普通股發行有關的初步招股説明書補充(普通股初步招股説明書補充)和Omeros Corporation於2020年8月10日發佈的與發行2026年到期的可轉換優先票據有關的初步招股説明書補充本定價條款説明書中使用但未定義的術語具有適用的初步招股説明書附錄中規定的相應含義。如本定價條款表中所用，我們、我們和我們指的是Omeros公司，而不是其子公司。
普通股發行
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發行人 |
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Omeros公司。 |
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提供的證券 |
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Omeros Corporation(普通股發行)的6,900,000股普通股(或，如果普通股承銷商充分行使購買額外股票的選擇權，則為7,935,000股)普通股，每股面值0.01美元。 |
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普通股的股票代碼/交易所 |
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OMER/納斯達克全球市場(納斯達克)。 |
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最近一次報告的普通股在納斯達克的每股銷售價格是在2020年8月11日 |
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$15.89. |
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普通股每股公開發行價 |
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$14.50. |
1
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承保折扣 |
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普通股每股0.87美元，總計6,003,000美元(如果普通股發行的承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，則總計6,903,450美元)。 |
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交易日期 |
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2020年8月12日。 |
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結算日 |
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2020年8月14日。 |
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收益的使用 |
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我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，我們從普通股發行中獲得的淨收益約為9370萬美元(如果普通股發行的承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，則約為1.078億美元)。我們打算將普通股發行的淨收益用於一般公司目的，包括資助臨牀試驗、臨牀前研究、製造、商業基礎設施的擴建以及與推動我們的開發計劃和候選產品朝着監管提交和潛在商業化方向發展相關的其他成本。見普通股初步招股説明書補編中收益的使用。 |
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聯合簿記管理人 |
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美國銀行證券公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) |
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聯席經理 |
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WBB證券有限責任公司 |
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普通股的CUSIP/ISIN編號 |
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682143102/US6821431029。 |
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可轉換票據發售 | ||
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發行人 |
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Omeros公司。 |
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普通股的股票代碼/交易所 |
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OMER/納斯達克。 |
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交易日期 |
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2020年8月12日。 |
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結算日 |
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2020年8月14日。 |
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注意事項 |
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2026年到期的5.25%可轉換優先票據(債券)。 |
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本金 |
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債券本金總額2.1億美元(或如果承銷商充分行使購買額外債券的選擇權，則為241,500,000美元)。 |
2
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公開發行價格 |
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債券本金的100%，另加自結算日起的應計利息(如有)。 |
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承保折扣 |
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債券本金的2.75%，總計5,775,000美元(如果可轉換債券的承銷商全面行使購買額外債券的選擇權，則總計6,641,250美元)。 |
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成熟性 |
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2026年2月15日，除非提前回購、贖回或轉換。 |
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規定利率 |
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年息5.25釐。 |
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付息日期 |
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每年的2月15日和8月15日，從2021年2月15日開始。 |
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記錄日期 |
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2月1日和8月1日。 |
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最近一次報告的普通股在納斯達克的每股銷售價格是在2020年8月11日 |
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$15.89. |
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轉換溢價 |
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在普通股發行中，每股普通股的公開發行價高出約27.5%。 |
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初始折算價格 |
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大約每股18.49美元的普通股。 |
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初始轉換率 |
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每1,000美元債券本金持有54.0906股我們的普通股。 |
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救贖 |
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債券可隨時由吾等選擇全部或部分贖回，並可不時於2023年8月15日或之後，以及緊接到期日前第50個預定交易日或之前，以現金贖回價格相等於須贖回債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，但前提是吾等普通股的最後報出每股售價須超過(I)每股換股價格的130%在我們發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續30個交易日內；及(Ii)緊接我們發出該通知日期的前一個交易日。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本改變，在這種情況下，如果在被要求贖回之後轉換該票據，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。見可轉換票據初步招股説明書補編中的票據説明？可選贖回。 |
3
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收益的使用 |
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我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，我們從可轉換票據發售中獲得的淨收益約為2.037億美元(如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，則約為2.344億美元)。我們打算使用淨收益中的約2170萬美元，為與承銷商和/或其附屬公司和/或其他金融機構(期權對手方)達成上限看漲期權交易的成本提供資金，如可轉換票據初步招股説明書補編中所述。如果承銷商行使購買額外票據的選擇權，那麼我們打算使用額外淨收益的一部分來支付如可轉換票據初步招股説明書附錄中所述的進行額外上限贖回交易的成本。我們還打算將發行可轉換票據的淨收益中的大約1.274億美元用於回購我們現有的2023年到期的6.25%可轉換優先票據中約1.15億美元的本金，並將剩餘的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括為臨牀試驗、臨牀前研究、製造、商業基礎設施的擴建以及與推進我們的開發計劃和候選產品相關的其他成本提供資金，用於監管提交和潛在的商業化。見可轉換票據初步招股説明書補編中收益的使用。 |
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聯合簿記管理人 |
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美國銀行證券公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
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Omeros公司的財務顧問 |
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J.Wood Capital Advisors LLC |
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CUSIP/ISIN號碼 |
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682143 AG7/US682143 AG70. |
4
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與徹底的根本改變相關的轉換率的提高 |
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如果發生整體基礎變更，而票據的轉換日期發生在相關的整體基礎變更轉換期間，則在符合可轉換票據初步招股説明書附錄中關於整體基礎變更的説明的規定的情況下，票據轉換權説明下的規定，與整體基礎變更相關的轉換率的提高，適用於該轉換的轉換率將增加下表所列對應於(經插補後，如下所述)與整體基礎變更生效日期和該等基礎變更的股票價格相對應的股票的數量的股票數量，則適用於該等轉換的轉換率將增加如下表所列的股票數量(經插值後，如下所述)與該等基本變更的生效日期和股票價格相對應的可轉換票據初步招股説明書附錄中所述的規定 |
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製作-整體 |
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股票價格 |
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日期 |
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$14.50 |
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$16.00 |
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$17.50 |
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$18.49 |
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$20.00 |
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$24.03 |
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$30.00 |
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$40.00 |
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$50.00 |
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$60.00 |
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$70.00 |
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$80.00 |
|
$90.00 |
|
$110.00 |
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2020年8月14日 |
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14.8749 |
|
12.9950 |
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11.0509 |
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10.0151 |
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8.7160 |
|
6.3275 |
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4.2813 |
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2.4578 |
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1.4640 |
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0.8625 |
|
0.4839 |
|
0.2454 |
|
0.1001 |
|
0.0000 |
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|
2021年8月15日 |
|
14.8749 |
|
12.1900 |
|
10.2051 |
|
9.1682 |
|
7.8930 |
|
5.6325 |
|
3.7870 |
|
2.1868 |
|
1.3132 |
|
0.7778 |
|
0.4373 |
|
0.2209 |
|
0.0891 |
|
0.0000 |
|
|
2022年8月15日 |
|
14.8749 |
|
11.2706 |
|
9.2011 |
|
8.1493 |
|
6.8905 |
|
4.7782 |
|
3.1800 |
|
1.8508 |
|
1.1232 |
|
0.6702 |
|
0.3774 |
|
0.1891 |
|
0.0739 |
|
0.0000 |
|
|
2023年8月15日 |
|
14.8749 |
|
10.2463 |
|
8.0114 |
|
6.9167 |
|
5.6590 |
|
3.7295 |
|
2.4440 |
|
1.4403 |
|
0.8866 |
|
0.5340 |
|
0.3011 |
|
0.1494 |
|
0.0568 |
|
0.0000 |
|
|
2024年8月15日 |
|
14.8749 |
|
9.1456 |
|
6.5674 |
|
5.3732 |
|
4.0945 |
|
2.4349 |
|
1.5697 |
|
0.9460 |
|
0.5938 |
|
0.3635 |
|
0.2064 |
|
0.1005 |
|
0.0346 |
|
0.0000 |
|
|
2025年8月15日 |
|
14.8749 |
|
8.5144 |
|
4.5554 |
|
3.0752 |
|
1.8035 |
|
0.8348 |
|
0.5543 |
|
0.3448 |
|
0.2208 |
|
0.1383 |
|
0.0797 |
|
0.0374 |
|
0.0090 |
|
0.0000 |
|
|
2026年2月15日 |
|
14.8749 |
|
8.4094 |
|
3.0523 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
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如果上表中未列出該重大根本變更的生效日期或股價，則：
·如果這樣的股價在上表中的兩個股票價格之間，或者使整個根本變化生效日期在上表中的兩個日期之間，那麼額外股份的數量將通過在表中為股價較高和較低或上表中較早和較晚的日期(視適用情況而定)列出的額外股票數量之間的直線插值來確定；並且，根據適用的365天或366天的年份，額外增加的股票數量將通過直線插值來確定；以及
·如果股價超過110.00美元(調整方式與上表各列標題中的股價調整方式相同，如可轉換票據初步招股説明書附錄中票據轉換權利説明下的可轉換票據初步招股説明書附錄中所述)，或低於14.5美元(須以相同方式調整)，則可以根據股票價格的基本變化和額外股份的數量增加轉換率，以此為依據，將股票價格和增發股份數量調整為110.00美元，或低於14.5美元(以相同方式進行調整)，以確保股票價格和增發股票數量的調整，以提高轉換率，這一調整方式與上表各列標題中列出的股票價格調整方式相同，如可轉換票據初步招股説明書附錄中所述，可轉換票據初步招股説明書副刊中所述的調整方式相同，
儘管有任何相反的規定，在任何情況下，轉換率都不會增加到超過每1,000美元債券本金持有我們普通股68.9655股的金額，該金額的調整方式與需要根據可轉換債券初步招股説明書附錄中所述的規定進行調整的方式相同，同時對於相同的事件，需要根據標題下的可轉換債券初步招股説明書中所述的規定進行調整。
* * *
我們已經向證券交易委員會提交了與本通信相關的產品的註冊聲明(包括招股説明書)和初步招股説明書補充材料。在您投資之前，您應該閲讀註冊聲明中適用的初步招股説明書和招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，以獲得有關我們和這些產品的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的Edgar免費獲取這些文件Www.sec.gov。或者，我們、任何承銷商或參與適用發售的任何交易商將根據您的要求安排將適用的初步招股説明書附錄(或適用的最終招股説明書附錄，如果可用)和隨附的招股説明書發送給：美國銀行證券公司，nc1-004-03-43，北學院街200號，3樓，夏洛特，北卡羅來納州28255-0001，收件人：招股説明書部門，或發送電子郵件至dg.prospectus_request@bofa.com.或J.P.Morgan證券有限責任公司，請注意：布羅德里奇金融解決方案公司地址：紐約州埃奇伍德長島大道1155號，郵編：11717，電話：(866.803-9204)，或發電子郵件至招股説明書-eq_fi@jpmgan.com.
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本定價條款表中的信息不是對普通股、普通股發行、票據或可轉換票據發行的完整描述。在就普通股或票據作出投資決定時，閣下只應依賴適用的初步招股章程副刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料，並輔以本定價條款説明書。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
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