424B5

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關修訂後的1933年證券法規定的有效註冊聲明的信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已由證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或銷售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題完成，日期為2020年8月11日

初步招股説明書副刊

(至2020年8月11日的招股説明書)

800萬股

LOGO

普通股

我們將提供800萬股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為 MCRB。2020年8月10日，我們普通股的最後一次報告售價為每股22.70美元。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act所定義的新興成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和未來備案文件的某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請從本招股説明書附錄的第頁S-4開始以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中開始閲讀風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
收益給Seres治療公司。未扣除費用	$	$

(1)	我們已同意向保險商賠償某些費用。參見承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價額外購買最多1,200,000股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。普通股預計在2020年左右交割。


考恩		派珀·桑德勒
Canaccel Genuity		奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股説明書增刊日期為，2020。


關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
收益的使用			S-7
股利政策			S-8
稀釋			S-9
美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的重大影響			S-10
承保			S-14
法律事項			S-25
專家			S-25
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			S-26

隨附招股説明書


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			10
其他證券説明			18
環球證券			19
出售證券持有人			23
配送計劃			24
法律事項			25
專家			25

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的所有信息，以及您可以查找更多信息；通過引用併入本招股説明書補編第S-26頁的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入的該等文件中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發售普通股和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是非法的。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理評估和研究以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中的信息。管理層評估是根據公開信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在截至2020年6月30日的三個月的10-Q表格季度報告(通過引用將其併入本招股説明書補充資料中)中描述的那些風險因素。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

Seres Treeutics、EcoBiotic和我們的標識是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔中使用的三個商標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號、隨附的招股説明書和通過引用合併的文檔均未^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-II

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息，以及本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和我們以引用方式併入的文檔中其他位置提供的產品和信息。本摘要並不完整，不包含您在根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，為了充分了解此次發行及其對您的影響，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括從本招股説明書補充説明書S-4頁開始的風險因素、財務報表和相關注釋，以及我們通過引用將其併入本招股説明書補充説明書中的其他信息，包括我們在截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告中在“風險因素”一欄中討論的風險。

塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)

我們公司

我們是一家微生物治療平臺公司，正在開發一類新的生物藥物，旨在通過調節微生物羣以通過將非生物微生物羣的功能修復到非疾病狀態來恢復健康來治療疾病。我們評估SER-109的第三階段ECOSPOR III研究在統計上顯著降低了艱難梭菌感染(以前艱難梭菌在接受抗生素治療複發性CDI的患者中，這是一種使人衰弱的結腸感染，即CDI。如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，我們相信SER-109將是現場第一名口服微生物菌羣藥物。美國每年約有17萬名CDI復發患者。我們還在開發SER-287和SER-301來治療潰瘍性結腸炎(UC)。此外，利用我們的微生物治療平臺，我們正在開發可與檢查點抑制劑一起用於轉移性黑色素瘤患者的微生物組治療候選藥物SER-401和用於預防免疫受損患者(包括接受異基因造血幹細胞移植(allo-HSCT)的患者)因胃腸道感染、菌血症和移植物抗宿主病(GvHD)而導致的死亡率的SER-155。支持我們研發努力的是我們在微生物治療藥物發現、製造、質量和臨牀開發方面的深厚能力。我們相信，這些能力為我們提供了與這種新型治療方式的進步相關的重要競爭優勢。

近期發展

2020年8月10日，我們宣佈了評估SER-109復發CDI的關鍵階段3 ECOSPOR III研究的積極背線結果。這項研究表明，與安慰劑相比，服用SER-109的患者在服藥後8周內經歷CDI復發的比例在統計上顯著絕對降低了30.2%。這項研究的主要終點。服用SER-109的患者中有11.1%的患者經歷了CDI復發，而安慰劑患者的這一比例為41.3%。這項研究的療效結果超過了之前與FDA協商後提供的統計閾值，這可能會使這項單一的臨牀研究能夠滿足生物製品許可證申請(BLA)的療效要求。SER-109的安全性結果是有利的，不良事件情況與安慰劑相當。

ECOSPOR III研究是一項多中心、隨機、安慰劑對照研究，納入了182名多次復發的CDI患者。在標準護理抗生素治療後，患者隨機接受SER-109或安慰劑。連續三天口服SER-109或安慰劑。所有患者都被要求進行陽性檢測。艱難梭菌在研究開始時和疑似復發的情況下進行毒素診斷測試，以確保選擇患有真實疾病的個體，並確認主要終點的準確性。ECOSPOR III的主要療效終點是CDI復發患者的比例達到

S-1

在之前的討論中，食品和藥物管理局表示，在ECOSPOR III主要終點(定義為相對風險低於0.833的95%的上置信度)中發現的在統計學上非常有説服力的療效發現的證明，可以支持基於這一單一研究提交的《血液學法案》。ECOSPOR III的結果顯示，與安慰劑相比，SER-109 相對風險為0.27(95%CI=0.15至0.51)。因此，我們認為這項研究應該支持提交BLA的功效基礎。SER-109已獲得FDA突破性藥物和孤兒藥物稱號。

SER-109耐受性良好，在活動的手臂中沒有觀察到與治療相關的嚴重不良事件，不良事件或AE情況類似於安慰劑。在為期8周的研究期間，在SER-109和安慰劑組之間，經歷急性腦梗死的患者的總體發病率相似。最常觀察到的與治療相關的不良反應是腹脹、腹脹和腹痛，這些症狀通常是輕度到中度的，在SER-109組和安慰劑組中觀察到的比率相似。

SER-109開放標籤研究正在參與ECOSPOR III研究的選定臨牀地點進行，我們可能會在更多的臨牀地點啟動該計劃。FDA之前已經指出，根據FDA的標準指南，至少300名患者的SER-109給藥將被要求支持BLA提交。正在進行的SER-109開放標籤研究繼續為SER-109安全數據庫做出貢獻。

我們計劃立即請求與FDA召開突破性治療指定會議，討論提交尋求監管部門批准SER-109的BLA的要求。截至2020年8月10日，我們有一個安全性數據庫，SER-109第3階段劑量約為105名受試者。我們預計在研究的開放標籤部分增加更多的受試者，我們希望將這些受試者的數據包括在BLA的安全數據部分。根據與FDA的討論，我們預計明年提交BLA。我們相信，考慮到第三階段數據的強度，以及替代治療選擇的有限，未來這項研究的開放標籤部分的登記人數將會加快。我們計劃在即將召開的突破性治療指定會議上與FDA討論在臨牀研究中觀察到的有利的安全性情況下，是否需要任何額外的安全性數據。根據我們在本次會議中瞭解到的情況，我們將進一步細化我們提交BLA的預期時間。

企業信息

我們於2010年在特拉華州註冊成立，名稱為Newco LS21，Inc.2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.，2015年5月，我們更名為Seres Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街02139號，電話號碼是(6179459626)。我們的網站地址是www.seresTreateutics.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股章程補充資料的一部分。

S-2

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書、隨附的招股説明書中包含的其他信息，或通過引用將其併入本文或其中，包括我們在截至2020年6月30日的三個月的 Form 10-Q季度報告中討論的風險因素和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式併入本招股説明書附錄中。如果發生以下引用或陳述的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

此次發售的購買者將立即感受到他們投資的賬面價值立即大幅稀釋。

我們普通股的公開發行價大大高於本次發售生效前普通股的每股有形賬面淨值。本次發行生效前，我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即產生每股約$的大幅稀釋，代表公開發行價與我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。此外，如果行使未償還期權或授予未償還限制性股票單位，您可能會經歷進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書附錄中題為稀釋的部分。

本次發行後，可能會有相當數量的普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據修訂後的1933年證券法，我們普通股的相當數量的流通股是可以自由交易的，發行時出售的普通股股票將可以自由交易，不受限制或進一步註冊。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可能將其用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。

我們的管理層將對此次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行收益用於股東可能不同意或不會產生有利回報的方式(如果有的話)。我們打算將此次發售的淨收益用於推進我們候選產品的開發，用於商業化和製造活動以及其他一般公司和營運資本用途。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不將此次發行的收益投資或運用於改善我們的經營業績，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們使用淨營業虧損結轉和研發抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2019年12月31日，我們有2.665億美元的淨營業虧損結轉(NOL)用於聯邦所得税目的，2.657億美元用於州所得税目的，這可能可以抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。如果在2017年12月31日之後生成的聯邦NOL不會過期，我們的聯邦和州NOL將於2035年開始以不同的金額到期。截至2019年12月31日，我們還擁有聯邦和州研發以及其他税收抵免結轉

S-4

分別約有3180萬美元和600萬美元可用於減少未來的納税義務。我們的聯邦和州税收抵免結轉分別在2031年和2028年開始以不同的金額到期。聯邦研發税收抵免結轉包括1880萬美元的孤兒藥物抵免結轉。這些NOL和税收抵免結轉可能會在到期之前到期而未使用，並且不能用於抵銷未來的應税收入或所得税負債。此外，一般而言，根據修訂後的1986年美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382和383節，經歷所有權變更的公司使用變更前的NOL和税收抵免結轉來抵銷未來應納税所得額和所得税的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常在三年內，擁有公司股票至少5%的一個或多個股東或一組股東的總股權變更超過50個百分點。我們相信我們在過去經歷了所有權變更，未來可能會因為我們股票的未來交易而經歷所有權變更，其中一些交易可能不在我們的控制範圍之內。如果我們進行所有權變更，我們使用NOL和税收抵免結轉的能力可能會受到進一步限制。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL或税收抵免結轉的很大一部分。如果最終敲定, 目前根據守則第382節提議的庫務法規可能會進一步限制我們在未來所有權變更時使用變更前NOL或税收抵免結轉的能力。我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值免税額，原因是此類資產未來税收優惠的最終實現存在不確定性。

根據2017年減税和就業法案，經2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改，2021年1月1日或之後產生的NOL通常只能抵消80%的應税收入。這可能要求我們在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管我們在前幾年因聯邦所得税目的而產生虧損。

S-5

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的SEC文件包含或通過引用合併符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節的含義的前瞻性陳述。您通常可以通過前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，如預期、相信、預期、、意圖、未來、可能、估計、計劃、可能、應該、可能、潛在、繼續和類似的詞語或表達(以及引用未來事件、條件或情況的其他詞語或表達)。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和證券交易委員會備案文件中包含的前瞻性陳述通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述：

我們作為臨牀期公司的地位和我們對未來虧損的預期；

我們持續經營的能力、我們未來的資本需求以及我們需要籌集更多資金；

我們建立候選產品管道以及開發和商業化藥物的能力；

我們未經證實的治療幹預方法；

新冠肺炎疫情對我們運營的意想不到的影響，我們業務的連續性，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗，總體經濟狀況和籌集額外資本的能力；

我們有能力招募患者參加臨牀試驗，及時成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准；

完成登記的時間和我們正在進行的臨牀試驗數據的可用性；

與我們的候選產品相關的提交文件和與監管機構互動的預期時間，包括FDA可能不同意我們ECOSPOR III階段3臨牀研究的數據足以支持BLA提交；

我們有能力維護我們的製造設施，並接收或生產足夠數量的候選產品；

我們保護和執行知識產權的能力；

聯邦、州和外國監管要求，包括美國食品和藥物管理局(FDA)對我們候選產品的監管；

我們有能力獲得並留住關鍵高管，吸引並留住合格人員；

我們成功管理我們增長的能力；以及

我們對此次發行所得資金的預期用途。

這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的所有前瞻性陳述均受本警示聲明、本招股説明書附錄和其他地方的風險因素標題下列出的風險因素的明確限定，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這些前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的新信息、事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書附錄中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

S-6

我們打算將此次發售中獲得的淨收益用於推進我們候選產品的開發，用於商業化和製造活動，以及用於其他一般公司和營運資本用途。我們相信，我們的現金、現金等價物和投資，加上此次發行的淨收益，將為我們的運營提供資金，直至2022年上半年。

我們尚未確定計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的淨收益分配給我們，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。我們保留因某些意外情況(如競爭發展、我們商業化努力的結果、收購和投資機會及其他因素)而改變這些收益用途的權利。在上述收益使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、有息、投資級證券或存單。

S-7

我們從未宣佈或支付我們的股本股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們預計不會為我們的股本支付任何股息。未來與股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

S-8

在實施我們在本次發行中發行和出售普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股約美元。這一數額代表我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加 $，而購買本次發行普通股的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋約 $。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：


每股公開發行價				$
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.87	)
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的增長
作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值

對參與此次發行的新投資者每股攤薄				$

上述資料假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使其選擇權，我們截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值將為每股$，本次發行中向投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值將為每股$。

以上討論和表格基於截至2020年6月30日我們已發行普通股的75,131,834股，不包括以下內容：

11,578,482股普通股，在行使截至2020年6月30日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股7.88美元；

截至2020年6月30日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股15,000股；

截至2020年6月30日，根據我們的2015計劃為發行預留的1,556,110股普通股，以及根據我們的2015計劃中關於在每個日曆年的1月1日自動增加該計劃下的股份儲備的條款而可獲得的股；以及

截至2020年6月30日，根據我們的2015 ESPP為發行預留的2,171,157股普通股，以及根據我們的2015 ESPP中的條款(在每個日曆年的1月1日自動增加計劃下的股票儲備)可用的股票。

如果上述任何未償還期權被行使或上述未償還限制性股票單位歸屬，可能會進一步稀釋新投資者。

S-9

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下 )造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或該法典、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)在每種情況下發布的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均在本次發行之日生效。這些機構可能會更改或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會以可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式追溯應用。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下面關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果的討論採取相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為資本持有的非美國持有者守則第1221節所指的資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響，或與我們的普通股相關的任何毛收入項目在 n適用的財務報表(如本準則中的定義)中被考慮在內。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税税收目的(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

根據守則第1202節，我們的普通股構成合格小型企業股票的人員；

？《守則》第897(I)(2)節界定的合格外國養老基金和所有由合格外國養老基金持有其權益的實體；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；以及

符合税務條件的退休計劃。

S-10

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，並非法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國個人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國州人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，繼續被視為美國人。

分佈

正如題為股息政策的章節中所述，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的而未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先應用於非美國持有者在我們普通股中的調整税基，但不低於零。任何超出部分都將被視為資本收益，將按照以下銷售或其他應税處置項下所述進行處理。由於我們可能不知道分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税用途的股息，因此為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或)繳納美國聯邦預扣税，如果該非美國持有者提供了有效的IRS表格W-8BEN，則需按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有者居住或設立的國家之間的所得税條約，證明符合這種較低税率的資格。此證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

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如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關。此證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可以對其有效關聯股息按30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

銷售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者將不會因出售或其他應税處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，該收益可歸因於 )；

非美國持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

以上第一個項目符號中描述的收益通常按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低的税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，處置產生的任何收益可由非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失所抵消，前提是該非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。在此情況下，該非美國持有人應繳納30%的美國聯邦所得税税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)，如果該非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則可由該非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消。關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。因為確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產的公平市場價值和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，但是，不能保證我們不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。但是，不能保證我們不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。但是，我們不能保證我們不是USRPHC，也不會在未來成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，前提是此類股票按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且該非美國持有人在截至出售或其他處置或非美國持有人的五年期間的較短時間內，實際上和建設性地擁有5%或更少的此類股票

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

非美國持有人將不會因我們向非美國持有人支付的普通股股息而受到後備扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際

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知道該持有者是美國人的知識或理由，並且該持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，信息申報單將向美國國税局提交，涉及支付給非美國持有者的普通股的任何分配，無論是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

信息報告和備份預扣可能適用於我們普通股在美國境內的銷售或其他應税處置的收益，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不會)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，在每種情況下，除非受益所有者在偽證處罰下證明它是IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN中的非美國持有者W-8BEN-E，或其他適用表格(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)或此類擁有人，否則將確立豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備份扣繳或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據“守則”第1471-1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或FATCA) 對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可對支付給外國金融機構的普通股或支付給外國金融機構的非金融外國實體的股息徵收30%的預扣税，或者(根據下文討論的擬議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(如本守則所定義)(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國個人或美國擁有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項預扣30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。由於我們可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在我們的普通股投資。

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我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。我們已與承銷商考恩公司(Cowen Company)、有限責任公司(LLC)或考恩公司(Cowen)簽訂了承銷協議，派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作為承銷商的代表，或共同擔任代表。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：


名字	股份數目
Cowen and Company，LLC
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
Canaccel Genuity LLC
奧本海默公司
總計		8,000,000

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價格直接向社會公開發行普通股。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。

承銷商有30天的選擇權，可以從我們手中額外購買最多1,200,000股普通股。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條款提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。此次發行的承銷費為每股1美元。承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股$ 的優惠。下表顯示了假設不行使和完全行使購買額外股份的承銷商選擇權，我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、打印費和法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為375,000美元。我們已同意向承銷商償還最高美元的費用，以支付他們因向金融業監管局提交任何必需的文件而產生的費用。

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提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、借出、從事任何對衝或其他交易或安排(包括任何賣空、看跌或看漲期權、遠期、掉期或其他衍生交易)的選擇權，轉讓所有權的任何經濟後果，或以其他方式處置或公開披露對我們普通股的任何股份採取任何此類行動的意向，或購買我們普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換的證券無論是現在擁有還是以後收購，直接或間接擁有；或

未經代表事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後90天內，要求登記我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的任何證券，或行使與登記任何普通股或可行使或可交換的普通股的任何權利有關的任何權利。

除下文所述的有限例外情況外，鎖定限制在普通股於本招股説明書補充日期後第90天(包括該日)交易結束後終止。代表可全權酌情在 90天期限終止前的任何時間或不時解除受鎖定協議約束的全部或部分證券。

就我們的高級職員、董事和股東而言，這些禁閉限制受某些例外情況的約束，包括：(I)作為真誠禮物進行的轉移；(Ii)直接或間接有利於禁閉方或禁閉方直系親屬的信託或其他法律實體；(Iii)通過遺囑或無遺囑方式；(Iv)在授予或行使期權、根據我們的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的其他獎勵，或轉換或行使認股權證時，每種情況下，由於淨行使該期權、獎勵或認股權證和/或支付預扣税義務；(V)根據我們截至本次發售日期存在的股權激勵計劃，通過贈與或家庭關係命令，或在死亡或殘疾時向遺囑執行人或監護人發放；(Vi)在公開市場交易中獲得；(Vii)作為分發、轉讓或處置的一部分，而無需考慮持有人的有限合夥人或普通合夥人；(Viii)由於吾等因終止僱傭或其他服務關係或未能滿足某些條件而回購；(Ix)與將任何可轉換證券轉換為我們的普通股，或就完成本次發售行使任何選擇權或認股權證有關；(X)根據真誠的第三方投標要約、合併、合併或其他類似{及(Xi)與依據經修訂的“1934年證券交易法”第10b5-1條設立交易計劃有關。

在我們的情況下，這些鎖定限制受某些例外情況的約束，包括(I) 本次發售中將出售的股票，(Ii)根據本次發售之日現有的股權激勵計劃授予獎勵，(Iii)根據截至本次發售之日現有的我們股權激勵計劃授予的期權或基於股權的獎勵，發行我們普通股的任何股票。(Iv)根據截至本次發行之日存在的員工股票購買計劃發行證券，以及(V)發行與合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議有關的、可轉換為普通股或可為普通股行使的股票或證券，或收購另一實體的資產或不少於另一實體股權的多數或控股部分的股票或證券；(V)發行可轉換為普通股或可為普通股行使的股票或證券，與合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議或任何收購另一實體的資產或不少於多數或控股部分的資產有關；條件是，此次發行總額不超過緊隨本次發行完成後我們已發行普通股總數的5%。如果是上文(Ii)和(Iii)所述的發行，發行中的每個收件人必須簽署並交付與收到的證券相關的鎖定協議，我們必須向我們的轉讓代理和登記員輸入關於收到的證券的停止轉讓指示。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

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承銷商可以針對本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股( 涉及承銷商出售的普通股數量超過此次發行所需購買的數量)，以及在公開市場購買普通股以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商期權的空頭頭寸，也可以是裸空，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商通過期權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。承銷商在一定程度上建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，代表可以要求作為此次發行一部分出售這些股票的承銷商償還其獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

此外，對於此次發行，某些承銷商(和銷售集團成員)可能會在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上展示不高於獨立做市商出價的報價，並以不高於這些獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的特定百分比，達到該限制時必須停止。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於沒有這些交易的公開市場價格。如果沒有這些交易，被動做市商的普通股價格可能會高於公開市場上的價格，如果沒有這些交易，就必須停止。被動做市商在沒有這些交易的情況下，普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配若干股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、

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投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀等金融和非金融活動及服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例的費用和開支。2019年11月，我們與Cowen簽訂了一項銷售協議，即2019年銷售協議，將不時通過以下方式出售我們普通股的股票，總銷售收入最高可達2500萬美元在市場上考恩擔任銷售代理的計劃。2020年3月，我們與Cowen按與2019年銷售協議基本相同的條款簽訂了銷售協議，或2020年銷售協議，並終止了2019年銷售協議。從2020年1月1日至2020年7月8日，我們根據2019年銷售協議和2020年銷售協議出售了約5787,681股普通股，扣除佣金和費用後總共籌集了約2470萬美元的淨收益。關於此次發售，我們和考恩經雙方同意終止了2020年的銷售協議。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於其自身賬户和客户賬户，該等投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與本公司有關係的個人和實體，且該等投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與本公司有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

除美國外，本公司或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與提供和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈。建議擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在此類要約或招股説明書違法的任何司法管轄區內出售或要約購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，相關國家)，在我們普通股的招股説明書公佈之前，我們的普通股都沒有在該相關國家向公眾發行，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定)，(br}所有這些都是根據招股説明書條例發佈的)，在此之前，我們的普通股都沒有在該相關國家向公眾發行，而招股説明書已經獲得該相關國家的主管當局的批准，如果合適，並通知了該相關國家的主管當局，但根據招股章程規定的下列豁免，我們的普通股報價可隨時在該相關州向公眾提出：

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

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惟本公司普通股的該等要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購本公司任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司陳述、確認及同意，且其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約的任何普通股的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的我們的普通股不是在非酌情的基礎上代表其收購的，也不是與一起收購的，以期其要約或轉售：在可能導致向公眾發出任何普通股要約的情況下，除在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售以外的情況下，或在事先獲得承銷商事先同意的情況下，提出每一項該等建議的要約或轉售。

在本條款中，有關我們在任何相關國家的普通股向公眾提供要約的表述是指以任何形式和方式就要約條款和我們將發售的普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，或認購我們的任何普通股，而招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129。就聯合王國而言，對招股章程規例的提述包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(撤回)法令，招股章程規例構成英國國內法的一部分。此歐洲經濟區和英國銷售限制是以下列出的任何其他銷售限制之外的限制。

英國

各保險人均已陳述並同意：

(a)

在 FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)第21條的含義)；並且，它將僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，有關其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書副刊和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是撤銷或損害賠償由

S-18

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發售有關的發售或營銷材料，我們和證券都沒有或將提交給或將由任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監管，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。“中鋼協”給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

迪拜國際金融中心(DIFC)

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免報價。本文檔僅適用於向DFSA的市場規則2012中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不承擔任何責任。與本文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文檔嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券從未、也不會在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿聯酋、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳證券。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比環球銀行)公開發售證券

S-19

市場和迪拜國際金融中心)，不打算公開發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞

此招股説明書附錄和隨附的招股説明書：

不構成“2001年公司法”(Cth)( “公司法”)第6D.2章規定的披露文件；

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會 (ASIC)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；(B)沒有也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會 (ASIC)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

不構成或涉及建議獲取、要約或發行或出售邀請、要約或安排向澳大利亞零售客户發行或出售權益(如公司法第761G節和適用法規所定義)的要約或邀請；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買證券的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何證券相關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交證券申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何證券要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請證券，您向我們承諾，自證券發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

日本

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非根據FIEA的註冊要求豁免，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規，否則不得向任何日本居民或為其利益而直接或間接向任何日本居民或任何日本居民再發售或再銷售證券，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售證券。

香港

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的證券並未被髮售或出售，在下列情況下，不得在香港以除(I)以外的任何文件方式發售或出售

S-20

不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)，或 (Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為 “公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下，不得為發行的目的而發出或由任何人管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許這樣做)，但涉及的證券除外，該證券或擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則)，或只擬出售給香港以外的人士或只出售給在香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)。

新加坡

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與證券的要約或出售或認購或購買邀請函有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡的個人分發或分發，也不得直接或間接向個人發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法案第4A條所界定)(根據新加坡第289章證券及期貨法第4A節的定義)認購或購買。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關的個人(如SFA第275(2)條定義)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或 (Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，向相關的個人提供。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))，則該等證券是由一名或多名個人認購或購買的，而該公司並非經認可的投資者(定義見SFA第4A條)。該法團的證券(定義見 SFA第239(1)條)在該法團根據SFA第275條收購證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

如果證券是根據國家外匯管理局第275條由相關人士認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得證券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如該項轉讓是由一項要約引起的，條件是該等權利或權益是以每宗交易不少於新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會就該項轉讓給予代價，(4)如該項轉讓是通過法律實施，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定，或(3)不會就該項轉讓給予代價，(4)如根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(

S-21

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券僅可在百慕大發售或出售，但必須遵守監管百慕大證券銷售的 2003年百慕大投資商業法的規定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

沙特阿拉伯

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據第號決議由沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA？)董事會發布的《證券要約規則》允許的人員除外。2-11-2004日期 2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經修訂的(CMA法規)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島

這些證券可以提供給位於英屬維爾京羣島的個人，他們是符合《2010年證券和投資商業法》(SIBA？)的合格投資者。合格投資者包括(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、根據SIBA規定的持牌人以及公共、專業和私人共同基金；(Ii)其任何證券在認可的交易所上市的公司；以及(Iii)根據SIBA定義為專業投資者的人，即(A)其日常業務涉及收購或處置(無論是此人自己的賬户還是他人賬户)的任何人。或(B)已簽署聲明，聲明其個人或與配偶共同擁有超過100萬美元的淨資產，並同意被視為專業投資者。

中國

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在中華人民共和國(中華人民共和國)以出售或認購方式提供的證券的公開要約。該等證券並非在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人在未獲得所有法定或其他要求的事先中國政府批准之前，不得直接或間接購買任何證券或其中的任何實益權益。發行方及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

韓國

這些證券沒有也將不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行註冊，並且這些證券已經並將根據 FSCMA以私募方式在韓國發行。除非根據韓國適用的法律和法規，否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民提供、銷售或交付任何證券，或向任何人提供或出售證券以供直接或間接再銷售。

S-22

包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和條例(FETL)。該等證券尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，證券購買者應遵守與購買證券相關的所有適用法規要求(包括但不限於FETL要求)。通過購買證券，其相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或是韓國居民，其購買證券是根據韓國適用的法律和法規。

馬來西亞

根據2007年資本市場和服務法案，沒有招股説明書或與證券發售和銷售相關的其他發售材料或文件已經或將在馬來西亞證券委員會(委員會)註冊，以供委員會批准。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向馬來西亞境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人士提供或出售證券或邀請認購。以下情況除外：(I)經證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)以本金身份獲取證券的人，如果要約的條款是每次交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價獲得證券；。(Iv)個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)的個人，不包括該個人的主要居住地的價值；。(Iv)個人淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)的個人；。(五)在過去十二個月內年收入總額超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；。(六)與配偶合計年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人。, 淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業；(9)“2010年拉布安金融服務和證券法”定義的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“拉布安金融服務和證券法”定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人。年淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業；(X)“拉布安金融服務法”定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人。年淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業。但在上述第(I)至(Xi)類中，證券的分銷須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據資本市場和服務法案要求向證交會登記招股説明書的任何證券。

臺灣

該證券尚未也不會根據相關證券法和條例在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式調解在臺灣發售及出售該等證券。

11.南非

由於南非證券法的限制，除非適用以下一項或另一項豁免，否則不得在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付證券，且不得轉讓、出售、放棄或交付證券：

(i)

要約、轉讓、出售、放棄或交付是指：

(a)

以委託人、代理人身份從事證券業務的人員；

S-23

？沒有就證券的發行向南非公眾提出任何要約(根據南非公司法(br}Act，2008年第71號(修訂或重新頒佈)(南非公司法))的定義)。因此，本文檔不構成也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的註冊招股説明書(該術語在南非公司法中定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。在南非發行或發售證券構成在南非認購或出售證券的要約，僅提供給南非公司法第96(1)(A)條規定的向公眾提供豁免的人。因此，南非境內不屬於“南非公司法”第96(1)(A)條規定的人員(這些人被稱為南非相關人士)不得對本文件採取行動或依賴本文件。本文檔涉及的任何投資或投資活動在南非僅限SA相關人員使用，並且只能與SA相關人員在南非進行。

南非居民或南非居民的境外子公司不得認購或購買任何證券，或實益擁有或持有任何證券，除非這些人已獲得南非儲備銀行(SARB)金融監督部門的具體批准，或根據南非外匯管制條例或根據其頒佈的裁決(包括但不限於SARB發佈的關於適用外國投資免税額的裁決)，允許此類認購、購買或實益持有或所有權

S-24

本招股説明書參考截至2019年12月31日的年度10-K表格年報併入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權發佈的報告(其中包含一個關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書的。

S-25

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。確定要約證券條款的其他文件將或可能作為證物提交給註冊聲明。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該參考實際文檔，更完整地描述相關事項。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們通過引用併入我們提交給證券交易委員會的以下信息或文件：

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年3月18日、2020年3月23日、2020年6月22日和2020年8月10日提交。

我們於2020年5月7日和2020年7月28日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。

我們於2020年3月2日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

我們的註冊表 8-A(日期為2015年6月22日提交給證券交易委員會)中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了我們隨後根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，這些報告和文件在本招股説明書附錄的日期與本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之間提交。然而，我們沒有通過引用併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02項或 7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。上述具體列出或將來提交的報告和文件(不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息)自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

S-26

我們可能會在每種情況下不時以一種或多種方式提供和出售上述確定的證券，而出售證券持有人可能會提供和出售上述確定的普通股。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當我們或任何出售證券的證券持有人提供和出售證券時，我們或該等出售證券持有人將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款(如果適用)出售證券持有人。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接向購買者出售，或者通過這些方法的組合。此外，出售證券持有人可以不時一起或分開提供和出售我們普通股的股票。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼是？MCRB。 2020年8月10日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股22.70美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年8月11日。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會(SEC)的，如規則405中根據1933年證券法(經修訂)定義的那樣，使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地在一個或多個產品中出售證券，本招股説明書附錄中將被點名的出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售普通股，如本招股説明書所述。每當我們或出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息；通過引用併入。

我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何陳述。我們代表我們或代表我們向您推薦的招股説明書。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含的市場和行業數據以及通過引用合併的預測可能涉及估計, 本聲明包含假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到Seres、？We、？Our、？us和公司時，我們指的是Seres Treateutics，Inc.。及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

Seres Treeutics、EcoBiotic和我們的徽標是本招股説明書中使用的三個我們的商標和通過引用併入的文檔。本招股説明書和通過引用併入的文檔還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書和通過引用合併的文件中提及的商標和商號在出現時沒有^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定要約證券條款的文件將或可能作為證物提交給登記聲明或通過引用併入登記聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或之前通過引用併入的歸檔文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過引用併入的提交文件修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了以前已向SEC備案的以下文件，但在每種情況下，不包括向SEC提供而不是向SEC備案的任何信息：

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年3月18日、2020年3月23日、2020年6月22日和2020年8月10日提交給證券交易委員會。

我們於2020年5月7日和2020年7月28日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。

我們於2020年3月2日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中我們稱為交易法)提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書終止之前，但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

我們是一家微生物治療平臺公司，正在開發一類新的生物藥物，旨在通過調節微生物羣以通過將非生物微生物羣的功能修復到非疾病狀態來恢復健康來治療疾病。我們評估SER-109的第三階段ECOSPOR III研究在統計上顯著降低了艱難梭菌感染(以前艱難梭菌在接受抗生素治療複發性CDI的患者中，這是一種使人衰弱的結腸感染，即CDI。我們還在開發SER-287和SER-301來治療潰瘍性結腸炎。此外，利用我們的微生物治療平臺，我們正在開發可與檢查點抑制劑一起用於轉移性黑色素瘤患者的微生物組治療候選藥物SER-401，以及用於預防免疫受損患者(包括接受異基因造血幹細胞移植(allo-HSCT)的患者)因胃腸道感染、菌血症和移植物抗宿主病(GvHD)而死亡的SER-155。支持我們研發努力的是我們在微生物治療藥物發現、製造、質量和臨牀開發方面的深厚能力。我們相信，這些能力為我們提供了與這種新型治療方式的進步相關的重要競爭優勢。

我們於2010年在特拉華州註冊成立，名稱為Newco LS21，Inc.2011年10月，我們更名為 Seres Health，Inc.，2015年5月，我們更名為Seres Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街02139號，我們的電話號碼是(617) 9459626。我們的網址是Www.serestherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細參考我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告、我們最近提交的Form 8-K當前報告，以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或當前 Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件更新以及適用的招股説明書副刊和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

以下對我們的股本和我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款的描述是摘要，其全部內容參考我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的適用條款(已公開提交給美國證券交易委員會)而有保留。我們鼓勵您閲讀我們重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括：

2億股普通股，每股票面價值0.001美元；

1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為MCRB。

表決權。我們普通股的持有者有權就所有提交股東投票的事項持有的每股股票投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。除在某些事項上以絕對多數票表決外，其他事項應以出席或代表出席並就該事項投票的股東所投投票權佔多數的股東的贊成票決定。我們重述的公司證書和修訂的重述章程還規定，我們的董事只有在有權投票的流通股流通股的投票權至少三分之二的持有者投贊成票的情況下才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的任何條款。有權投票的股本的持有者必須投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。普通股持有者有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

清盤時的權利。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可供分配給股東的淨資產，並受任何未償還優先股優先權利的限制。

其他權利。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。我們目前希望保留所有未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的發展、運營和擴張。未來支付現金股息的任何決定將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税務考慮、可用淨利潤和準備金、法律限制、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。除其他事項外，我們的決定將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税務考慮因素、可用淨利潤和準備金、法律限制、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。沒有已發行的優先股，我們也沒有目前發行任何優先股的計劃。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提案的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提案的壞處，因為談判這些提案可能會導致其條款的改善。我們認為，與不友好或主動提出收購或重組我們的提案的提出者進行談判的好處超過了阻止這些提案的壞處，因為談判這些提案可能會導致其條款的改善。

非指定優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東大會。我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，或通過我們董事會多數成員通過的決議召開。

預先通知股東提名和提案的要求。我們修訂和重述的章程規定了關於提交股東大會的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟。我們重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯紙板。我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事將任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

股東無權累計投票。我們重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規。我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務的合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。本法的存在，對未經董事會事先批准的交易可能具有反收購效力。

論壇的選擇。我們重述的公司證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法的任何條款或我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程，對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的權益的個人或實體將被視為已通知並同意此選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們重述的公司證書中包含的法院條款選擇如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。

修改註冊證書。除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票的條款外，修改我們重述的公司證書中的任何一項條款，都需要有權投票的股票的流通股獲得至少三分之二投票權的持有者的批准。

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與適用契約中指定的受託人之間的契約下發行。我們已經在下面總結了契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則，？Seres、？WE、？我們？或？我們的？是指 Seres Treateutics，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式進行闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的債務證券本金總額和下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

債務證券的本金和利息(如有)的一個或多個支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將把認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券)代表。除以下標題？全球債務證券和簿記系統？項下所述外，簿記債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換有證書的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可以要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券與簿記系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制更改的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護。

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或系列的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內持續未治癒，且受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知；

某些自願或非自願的破產、資不抵債或重組系列事件；

適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)本契約項下某些違約事件的發生或加速可能會在我們或我們的子公司不時未償債務的情況下構成違約事件。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。在由以下特定事件導致的違約事件的情況下

破產、資不抵債或重組，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如果該系列債務證券的所有違約事件( 不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的貼現證券，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人的某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人處收到與該請求不一致的個方向不少於多數的本金，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的支付，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券發生並持續失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或(如較後)在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列的任何債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

經受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的持有人同意，我們也可以修改和修改契約，至少大多數未償還債務證券的本金金額。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，如果該修改符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲確定的日期；

降低到期提速應付貼現證券本金；

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但持有當時未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人取消加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保以外的貨幣支付；

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人收取該等債務證券的本金、溢價和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；或

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2條)持有過半數本金的人

任何系列的未償還債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列以往在該契約項下的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。任何系列的未償還債務證券的持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人免除過去根據該系列債務證券訂立的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外。(第6.13節)

債務證券和某些契諾在某些情況下的失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(某些例外情況除外)。在以信託方式將資金和/或美國政府債務不可撤銷地存入受託人後，或者如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或促使發行該貨幣的政府的政府義務將因此而被解除，從而通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為來支付和支付。這筆錢和/或美國政府債務將以不可撤銷的方式存放在受託人處，並由國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足夠的金額來支付和支付。如果債務是以美元以外的單一貨幣計價的，那麼我們將被解除。根據契據及該等債務證券的條款，於述明的付款到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

除其他事項外，只有當我們向受託人提交了一份律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。根據這一意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失自該契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法已發生變化如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可能會遺漏遵守資產的合併、合併和出售標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，該系列債務證券按照契約條款規定的到期日的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師意見，大意是系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契諾失效導致的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契諾失效的情況，以相同的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

因此，我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這項豁免和免除是發行債務證券的部分對價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或由此預期的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方地址，將有效送達任何訴訟、訴訟或向任何此類法院提起的其他訴訟程序的法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管機構(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下述有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

？紐約銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構？

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過電子計算機化賬簿分錄更改參與者賬户，促進參與者之間的證券交易結算(如轉讓和質押)，從而消除證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 }DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以 DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求交付給我們，並且可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其指定人。如果證券是在下列有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非在本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適當的付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出電匯，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意，否則我們將選擇通過支票付款。我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有者的付款將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，支付給直接參與者是DTC的責任，支付給受益者是直接和間接參與者的責任。

除非在下面描述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時通過向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為EUROCLEAM系統(我們稱為EUROCLEAR)的運營商，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，您可以直接持有該系統的權益，也可以通過參與Clearstream或EUROCLEAR的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過分別以Clearstream和Euroclear的名稱在其各自的美國託管機構賬簿上的客户證券賬户代表其各自的參與者持有權益，而DTC賬簿上的此類託管機構名稱中的客户證券賬户將持有該等權益。( =

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並進行或接收

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，並且任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日( 必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

本招股説明書參考表格 10-K截至2019年12月31日止年度的年報併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家授權提交的報告(該報告載有有關本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書內。

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