424B5

我們可以在2023年8月15日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，外加到贖回日的應計未付利息(如果有)和整體溢價。此後，我們可以這裏規定的贖回價格贖回全部或部分債券。此外，在2023年8月15日之前的任何時候，我們還可以用某些股票發行的現金淨收益贖回高達票據本金總額40%的資金。如果我們遇到特定類型的控制權變更，我們必須提出購買票據。

票據將是CDW LLC和CDW Finance Corporation(CDW Finance)的無擔保優先債務，將與其所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，但實際上將在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內從屬於其現有和未來的有擔保債務，並將優先於其任何未來的次級債務的償付權。票據將由CDW LLC和CDW Finance的直接母公司CDW Corporation以及CDW LLC的所有直接和間接國內子公司在無擔保優先基礎上提供擔保，這些子公司是我們的優先擔保定期貸款安排(？定期貸款安排)下的擔保人。這些票據在結構上將從屬於 CDW LLC不為票據提供擔保的每個子公司的所有負債和優先股。

投資這些票據涉及風險。您應該參考第頁開始的風險因素本招股説明書附錄中的S-7以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期報告和其他信息(通過引用併入本招股説明書附錄中) ，並在決定購買任何票據之前仔細考慮這些信息。


	每個註釋			總計
公開發行價 ⁽ⁱ⁾		100.000	%		$700,000,000
我們支付的承保折扣和佣金		1.020	%		$7,140,000
扣除費用前的淨收益，付給我們⁽ⁱ⁾		98.980	%		$692,860,000

(i)

另加2020年8月13日起的應計利息(如果有的話)。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據將於2020年8月13日左右通過存託信託公司以簿記形式交付給投資者。

聯席牽頭和聯席簿記管理人


摩根士丹利	巴克萊銀行	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
摩根大通(J.P.Morgan)	美國銀行證券	第一資本證券
MUFG	高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司	加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理


美國銀行(US Bancorp)				西伯特·威廉姆斯小腿

2020年8月10日


關於本文檔			S-I
商標和服務標記			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-16
資本化			S-17
註釋説明			S-18
圖書錄入、交付和表格			S-58
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-61
包銷			S-66
法律事項			S-71
專家			S-71
您可以在此處找到更多信息			S-71
通過引用合併某些信息			S-72

招股説明書


關於本招股説明書			i
您可以在此處找到更多信息			II
通過引用合併某些信息			II
前瞻性陳述			三、
我公司			1
危險因素			1
收益的使用			1
收入與固定收費的比率			2
股本説明			3
存托股份説明			7
手令的説明			10
訂閲權限説明權限			12
債務證券和擔保説明			14
購股合同及購股單位説明			22
出售股東			23
配送計劃			23
法律事項			25
專家			25

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同信息。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息在除文檔正面規定的日期以外的任何日期都是準確的。我們和承銷商不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。

關於本文檔

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不定期提供的證券的更多一般信息，其中一些信息將不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用SEC的貨架登記規則向SEC提交的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考併入某些信息”一節中描述的其他信息。如果隨附的招股説明書中包含的信息與本招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書或本招股説明書中的文件補充了中日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。

S-I

吾等及承銷商並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或向閣下推薦的招股説明書中所載或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，除與其相關的註冊證券外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書也不構成向任何在該司法管轄區進行此類要約或招攬的人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由編寫的招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期是正確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由編寫的招股説明書是在稍後的日期交付或證券出售。

我們保留隨時撤回此產品的權利。我方和承銷商還保留權利，以任何理由拒絕全部或部分購買，或出售低於本票據報價金額的任何要約。(本行和承銷商保留以任何理由拒絕全部或部分購買要約，或拒絕出售少於本要約金額的票據的要約。)

商標和服務標誌

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括我們的商標，例如CDW，這些商標受適用的知識產權法保護，是CDW公司或其子公司的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含其他公司的商標、服務標記、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。

僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和交易名稱可能不帶^®但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會以任何方式表明我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。在決定購買任何票據之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括標題為風險因素和風險因素的章節，以及與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的陳述相關的合併財務報表和附註。除非另有説明或上下文另有要求，否則我們、本公司、CDW和其他類似術語指的是CDW公司及其合併子公司的業務。

我們公司

我們是財富500強公司，是標準普爾500指數成份股公司，也是為美國、英國和加拿大的中小型企業、政府、教育和醫療保健客户提供集成信息技術(？IT？)解決方案的市場領先的提供商。在美國(？？美國？)、英國(？？英國)和加拿大，我們為中小型企業、政府、教育和醫療保健客户提供市場領先的集成信息技術(？？IT？)解決方案。我們提供的產品範圍廣泛，從離散的硬件和軟件產品到集成的IT解決方案，如移動性、安全性、數據中心優化、雲計算、虛擬化和協作。

我們是技術不可知的，擁有一個解決方案組合，包括來自1000多個領先和新興品牌的100,000多種產品和服務。我們的解決方案在物理、虛擬和基於雲的環境中通過6800多名面向客户的同事交付，其中包括銷售商、高技能的技術專家和高級服務交付工程師。我們是許多原始設備製造商(OEM？)、軟件發行商和雲提供商(統稱為我們的供應商合作伙伴)的領先銷售渠道合作伙伴，我們銷售或將其產品包括在我們提供的解決方案中。我們為我們的供應商合作伙伴提供了一種經濟高效的方式來接觸客户，並通過我們成熟的終端市場覆蓋範圍、技術專業知識和廣泛的客户訪問權。

我們為客户簡化了設計、選擇、採購、集成和管理等方面的複雜技術。我們的目標是讓我們的客户，無論其規模大小，都將我們視為值得信賴的顧問和他們IT資源的延伸。我們不生產產品。我們的多品牌產品方法使我們能夠從供應商合作伙伴那裏確定最能滿足每個客户特定IT需求的產品或產品組合。

我們在150多個國家/地區為主要地點在美國、英國和加拿大的客户提供集成IT解決方案，這三個市場都是巨大且不斷增長的市場。根據國際數據公司(IDC)的數據，2019年美國、英國和加拿大的IT市場總銷售額約為1萬億美元。我們相信，我們在美國、英國和加拿大的潛在市場的年銷售額約為3600億美元。這些是高度分散的市場，由數以千計的IT經銷商和解決方案提供商提供服務。在截至2019年12月31日的一年中，我們估計我們的總淨銷售額為180億美元，約佔我們潛在市場的5%。我們相信，在包括雲計算、虛擬化和移動性在內的新技術的推動下，我們服務的市場對IT的需求將繼續超過一般經濟增長，而且還在不斷增長最終用户對安全性、效率和生產力的需求。

CDW LLC是一家伊利諾伊州有限責任公司，是特拉華州CDW公司的子公司。CDW 財務公司是特拉華州的一家公司，也是CDW公司的子公司。我們的主要執行辦事處位於75三州國際，林肯郡，伊利諾伊州60069，我們的電話號碼是(8474656000)。我們的網站位於http://www.cdw.com.我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分(除了我們的證券交易委員會報告，在此明確併入作為參考)。

S-1

我們打算將出售債券所得款項(A)用作贖回2025年到期的5.0%優先債券本金總額(2025年優先債券)的資金，相當於目前尚未贖回的所有2025年優先債券，贖回價格為本金的103.750%，外加贖回日的應計利息和未付利息，以及(B)支付與贖回和此次發售相關的費用和開支。出售債券所得款項用於贖回2025年到期的5.0%優先債券的本金總額(2025年優先債券)，相當於所有2025年未償還的優先債券的贖回價格，外加到贖回日應計的未付利息和未贖回利息。任何剩餘收益可用於一般公司用途。在啟動此次發售的同時，我們預計將向我們2025年優先債券的持有人發出贖回通知，指定贖回日期為該通知日期後30天，具體取決於本次發售的結束。於本次發售結束後，吾等擬於贖回日向受託人存入足夠資金以支付2025年優先債券的本金、溢價及利息，以履行及履行我們於2025年優先債券及相關契約項下的責任。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不或不應解釋為贖回通知。

票據的發售和由此產生的淨收益的應用，包括贖回我們的2025年優先票據，在這裏統稱為再融資交易。

有關再融資交易的資金估計來源和用途的摘要，請參閲收益的使用。

最近的發展

新型冠狀病毒在全球的傳播(新冠肺炎)大流行繼續造成重大的宏觀經濟不確定性、波動性和幹擾。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間、嚴重程度和進一步蔓延，未來重新啟動和重新實施關閉，為遏制病毒或治療其影響而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。我們調動了我們的資源，以幫助確保我們同事的福祉和安全、業務連續性、強大的資本狀況和充足的流動性。我們的工作包括：

我們繼續關注我們同事的福祉和安全，利用標準危機管理協議，並遵循公共衞生當局以及州和地方政府的指導方針。在2020年第一季度，我們實施了預防措施來幫助我們的同事保持健康和安全，包括啟動由高級領導層領導的跨職能響應團隊，為我們的辦公室同事轉移到遠程工作，並在我們的配送中心實施安全協議，包括社交距離措施、分段輪班、額外的個人防護設備、增強的設施清潔，以及對進入設施的任何人進行温度檢測。所有配送和配置中心繼續運行。

遠程啟用、操作連續性和安全性是客户重點關注的領域，可大規模管理遠程環境併為更長時間的遠程環境做好準備。客户還將重點放在通過數字轉型降低成本、優化資源和利用技術改善客户和員工體驗的計劃上。我們正在通過利用客户端設備、附件、協作工具、安全性、軟件和雲產品來協調解決方案，以幫助客户構建這些功能並實現其目標。

我們已經從調整了我們的營銷和活動面對面到虛擬，讓我們的客户繼續與我們的技術專家互動和學習。

由於預期的經濟影響，我們在截至2020年6月30日的6個月內增加了信貸損失撥備新冠肺炎。我們將繼續監控客户的現金收款和信用額度，以管理無法收回的應收賬款風險。

S-2


發行人		CDW LLC和CDW Finance Corporation(發行人 )。

有價證券		本金總額7億美元，2029年到期的3.250%優先債券。

到期日		該批票據將於2029年2月15日到期。

利息		票據的利息將以現金支付，年利率為 3.250%。

付息日期		2月15日和8月15日，從2021年2月15日開始。利息將從2020年8月13日起計息。

排名		票據和相關擔保將是發行人和擔保人的優先無擔保債務，並將：

		- 實際上從屬於我們所有和擔保人現有和未來的擔保債務，包括我們的基於高級擔保資產的循環信貸安排(ABL貸款)和我們的定期貸款安排(連同ABL貸款，高級信貸貸款)，以及我們與某些金融中介簽訂的庫存融資協議，以促進購買某些庫存，在每種情況下，均以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限；

		* 在結構上從屬於CDW LLC的所有現有和未來債務和其他負債非擔保人子公司；

		* 與我們所有和擔保人現有和未來的無擔保優先債務享有同等的支付權，包括我們2024年到期的5.5%優先票據(2024年優先票據)，我們2025年到期的4.125優先票據(4.125%2025年優先票據)和我們2028年到期的4.25%優先票據 (2028年優先票據)，以及相關擔保；以及

		在支付我們所有債務和擔保人未來次級債務的權利方面排名優先。

S-4


		截至2020年6月30日，在此次發行生效後，根據GAAP的定義，我們將有40億美元的長期債務總額未償還，15億美元的未償還擔保債務(不包括160萬美元的未攤銷折扣)和我們庫存融資協議下的4.791億美元的未償還債務，以及我們的ABL貸款下的借款能力約為10億美元。

擔保		票據將由CDW Corporation和CDW LLC的直接和間接全資國內子公司以及CDW LLC未來的全資或間接國內子公司以無擔保的優先基準分別提供全面和無條件的擔保，以擔保我們的現有債務或擔保人的現有債務。

		我們的截至2020年6月30日，非擔保子公司約佔我們總資產的15%，約佔我們總負債的10%。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，我們的非擔保人子公司創造了約12%的淨銷售額和8%的淨收入。

可選的贖回		我們可以在2023年8月15日之前的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於票據本金的100%，加上到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)，並支付整體溢價，如債券説明中所述可選。

		此後，我們可以按《票據説明》中指定的贖回價格贖回全部或部分票據。

		此外，在2023年8月15日之前的任何時候，我們可以贖回債券本金總額的40% ，贖回價格相當於債券面值的103.250%，另加贖回日的應計未付利息(如果有)，以及我們在一次或多次股權發行中籌集的現金淨收益。

更改控制權報價		一旦發生特定類型的控制權變更，您將有作為票據持有人的權利，使我們按票據面值的101%回購您的部分或全部票據，外加回購日的應計未付利息。(=參見持有人？控制權變更選項下的票據回購説明。？

S-5


某些契諾		將在此提供票據的契約將包含個契約，其中將限制我們的能力和我們的受限子公司的能力：

		* 招致或擔保額外費用非擔保人負債，或發行非擔保人優先股；

		* 對某些資產創建留置權，以確保債務；

		* 進行售後回租交易；

		* 合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產；以及

		* 將我們的子公司指定為不受限制的子公司。

沒有之前的市場		票據將是目前沒有市場的新證券。雖然承銷商已經通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證票據的流動性市場將會發展或維持。

收益的使用		我們擬將發行票據所得款項(A)用作贖回所有2025年未償還優先票據的資金，贖回價格為本金的103.750%，另加贖回日的應計及未付利息，以及(B)支付與該等贖回及本次發售有關的費用及開支。任何剩餘的收益都可以用於一般企業用途。見收益的使用。

危險因素		？請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的風險因素，以討論您在決定購買任何票據之前應仔細考慮的因素。

S-6

您應仔細考慮以下風險因素以及公司年報表格中風險因素標題下包含的風險因素截至2019年12月31日的年度10-K(通過引用併入本招股説明書附錄)，並在您決定購買任何票據之前，評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括和併入的所有信息，包括我們提交給證券交易委員會的文件。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實現，票據的交易價格可能會下降，我們可能無法支付票據的利息和本金，您可能會損失全部或部分原始投資。

與以下內容相關的風險新冠肺炎

一種新型冠狀病毒的爆發(新冠肺炎)疫情可能會對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。

病毒在全球範圍內的傳播新冠肺炎繼續製造重大的宏觀經濟不確定性、波動性和幹擾。許多政府和衞生當局已經實施了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的建議或命令，例如就地避難所這些措施可能會導致學校和非必要的企業暫時停業，或採取社會疏遠措施，導致包括我們在內的各種企業改變經營方式，而這些措施可能會持續很長一段時間。雖然這些限制在某些司法管轄區已經取消或放寬了一些，但新冠肺炎在其他司法管轄區的復興速度已經放緩，在某些情況下還逆轉了重新開放的進程。我們可能會經歷中斷，包括新冠肺炎的復出導致我們無法滿足客户的需求，例如我們的供應商合作伙伴和批發分銷商的產品限制以及我們供應鏈的其他中斷、我們同事有效工作能力的中斷或限制、我們分銷設施的臨時關閉以及商業交付服務的中斷。新冠肺炎的影響和為減緩擴散而實施的措施已經並將繼續導致我們的客户延遲或限制其及時向我們付款的能力，並可能增加我們的成本。此外，大流行導致了廣泛的健康危機，對包括美國、英國和加拿大在內的許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響。在新冠肺炎疫情期間，甚至在疫情消退後，我們可能會遇到由於疫情對全球經濟的影響而對我們的業務造成的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退、經濟低迷或波動、政府開支削減、信貸市場收緊或失業率上升，這可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少在技術產品或服務上的支出，或者給價格帶來下行壓力。

無論是單獨的還是集體的，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性造成不利影響。與2019年第二季度相比，2020年第二季度所有主要硬件類別的淨銷售額都有所下降，原因是新冠肺炎疫情對客户需求的影響，特別是對我們的公司和小型企業客户，因為他們的購買往往反映了他們對業務前景的信心，這是由他們對業務和經濟狀況的離散感知推動的。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間、嚴重程度和進一步蔓延、未來關閉和重新實施關閉、採取遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響的程度而言，它可能還會增加我們截至2019年12月31日的財政年度報告10-K表的風險因素部分中描述的許多其他風險，例如與我們的公共部門客户在技術產品和服務上的支出有關的風險、我們的負債水平、我們需要產生足夠的現金來償還債務，限制性的

S-7

我們有大量的債務。截至2020年6月30日，在此次發行生效後，根據GAAP的定義，我們將有40億美元的長期債務總額未償還，根據我們的庫存融資協議，我們將有4.791億美元的未償債務，我們的ABL貸款工具下有能力借款約10億美元，我們的CDW UK循環信貸和定期貸款工具(CDW UK Credit Facility)下的額外貸款為5000萬GB。我們的鉅額債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

使我們更難履行有關票據的義務和我們的其他債務；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於債務為我們和我們的子公司的債務支付利息，這減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

要求我們遵守我們高級信貸安排中的限制性契約，以及管理我們2024年高級票據、2025年4.125高級票據、2028年高級票據和將管理此處提供的票據的契約中更有限的限制性契約，這限制了我們開展業務的方式；

使我們更難從供應商合作伙伴(包括原始設備製造商和軟件發行商)獲得供應商融資；

限制我們規劃或應對我們所在行業的變化的靈活性；

使我們與槓桿率較低的任何競爭對手相比處於競爭劣勢；

增加我們在一般和特定行業不利經濟條件下的脆弱性；以及

限制了我們獲得額外債務或股權融資以資助未來運營的能力資本、資本支出、收購或其他一般公司要求，並增加了我們的借款成本。

我們將被要求產生足夠的現金來償還我們的債務，包括票據，如果不成功，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們的債務義務。

我們定期支付債務或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素的影響。我們未償還的長期債務將對我們施加重大的現金利息支付義務，因此，我們將不得不從經營活動中產生大量現金流，為我們的償債義務提供資金。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或運營、尋求額外的債務或股本、重組或再融資我們的債務(包括票據)，或者修改或推遲我們的戰略計劃。我們不能向您保證我們能夠採取這些行動中的任何一項，這些行動將是成功和允許的。

S-8

我們有義務履行我們預定的償債義務或滿足我們的資本要求，或者根據我們現有或未來債務協議的條款，包括我們的高級信貸安排、我們現有的契約和將管理此處提供的票據的契約，這些行動將是被允許的。我們沒有義務履行我們預定的償債義務或滿足我們的資本要求，或者根據我們現有或未來債務協議的條款，這些行動是允許的。在沒有這樣的經營業績和資源的情況下，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能需要處置重大資產或業務來履行我們的償債和其他義務。我們的高級信貸安排限制了我們處置資產和使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，並且這些收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務。

如果我們不能按計劃償還債務，我們就會違約，結果是：

我們的債券持有人可以宣佈所有未償還本金和利息均已到期並應付；

我們高級信貸安排下的貸款人可以取消擔保我們借款的資產的抵押品贖回權，並可以終止他們借錢給我們的承諾；以及

我們可能會被迫破產或清算，這可能會導致票據持有者失去對票據的投資。

儘管我們的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能會招致更多債務，包括擔保債務。這可能會進一步增加與我們槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司在未來可能會產生大量的額外債務。我們的高級信貸安排的條款和我們現有的契約不會這樣做，並且將管理在此提供的票據的契約不會完全禁止我們或我們的子公司這樣做。如果我們承擔額外的債務或其他義務，與我們上述鉅額債務相關的風險，包括我們可能無法償還債務，將會增加。截至2020年6月30日，在本次發售生效前後，考慮到借款基數限制(扣除與我們的平面圖相關的5,000萬美元未償還借款和4.325億美元準備金)後，我們將有約10億美元可用於我們的ABL工具下的額外借款子貸款)，並在我們的CDW UK信貸貸款下額外提供5000萬GB。

我們高級信貸安排下的限制性契約，以及我們現有的契約在較小程度上可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。

我們的高級信貸安排和(程度較輕的) 我們現有的契約包含各種契約，並且我們未來的任何債務可能包含各種契約，這些契約限制了我們的能力，尤其是限制了我們的能力：

招致或擔保額外債務；

向我們股本的持有者支付股息或進行分配，或進行某些其他限制性付款或投資；

回購或者贖回股本；

貸款、資本支出或投資、收購；

從我們的子公司收取股息或其他付款；

與關聯公司進行交易；

設立留置權；

與其他公司合併或合併，或轉讓我們全部或幾乎所有的資產；

轉讓或出售資產，包括子公司的股本；以及

預付、回購或贖回優先於票據支付權的債務。

S-9

由於這些契約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。違反任何這些契約或任何其他限制性契約將導致我們高級信貸安排下的違約。在我們的高級信貸安排下發生違約事件時，貸款人：

將不會被要求借給我們任何額外的金額；

可選擇宣佈所有未清償借款，連同應計和未付的利息和費用，均已到期並應支付；或

可能需要我們使用所有可用現金來償還這些借款。

加速我們高級信貸安排下的未償還金額將觸發我們現有契約項下的違約事件。

如果我們無法償還這些金額，我們的高級信貸安排下的貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保我們在該抵押品項下借款。我們已根據我們的高級信貸安排將我們的很大一部分資產作為抵押品。如果我們的高級信貸安排下的貸款人加速償還借款，我們不能向您保證我們將有足夠的資產償還我們的高級信貸安排和我們的其他債務(包括票據)，也不能保證我們有能力借入足夠的資金為這些債務進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條件，或者是我們可以接受的條件。

此外，根據我們的ABL貸款機制，我們被允許借入總額高達15億美元的貸款。但是，我們在ABL工具下借款的能力受到借款基數和流動性條件的限制。借款基數在任何時候都等於至多85%的我方和我方附屬擔保人合格應收賬款(淨額減去個賬款準備金)(至多30%的合格應收賬款，可由聯邦政府應收賬款組成)加上(I)我方和我方子公司擔保人合格存貨的75%(按成本計值，扣除存貨準備金淨額)和(Ii)85%乘以有序清算淨值百分比乘以合格存貨(估值為截至2020年6月30日，我們的有效借款基數為22億美元，因此，截至該日，我們根據ABL貸款機制借款的能力並未受到限制。

我們在ABL貸款下的借款能力也受到最低流動性條件的限制，該條件規定，如果超額現金可用性小於(I)1.25億美元和(Ii)(A)借款基數的10%(10%)和(B)1.00億美元中較大者，則貸款人無需根據ABL貸款貸款貸款任何額外金額，除非綜合固定費用覆蓋比率(如證明我們ABL貸款的信貸協議中定義的)至少為1.00至此外，我們的ABL工具為代表貸款人行事的代理銀行提供了自由裁量權，以徵收額外的可用準備金，這可能會對我們本來可以獲得的借款金額造成實質性損害。我們不能向您保證代理銀行不會徵收此類準備金，或者如果代理銀行這樣做，也不能保證此行動所產生的影響不會對我們的流動資金造成實質性的不利影響。

票據將是無擔保的，實際上將從屬於我們和擔保人擔保的債務。

票據項下的發行人義務和票據擔保項下的擔保人義務將不以我們或我們的子公司的任何資產作為擔保。我們高級信貸安排下的借款是以我們幾乎所有資產和擔保人的資產的擔保權益為抵押的。此外，將管理票據的契約將允許我們和我們的子公司招致額外的擔保債務。因此，票據和擔保實際上將從屬於所有發行人和擔保人擔保的債務和其他債務，以擔保該等債務的資產價值為限。截至2020年6月30日，在此次發行生效前後，我們將擁有15億美元的擔保債務

S-10

未償還(不包括160萬美元的未攤銷折扣)，在考慮到借款基數限制後，我們的ABL貸款下約有10億美元的可用資金 (扣除與我們的樓層規劃相關的5000萬美元的未償還借款和4.325億美元的準備金子設施)。如果發行人和擔保人資不抵債或無法支付票據，發行人和擔保人擔保債務的持有人將首先獲得付款，並將在票據持有人收到任何付款之前從擔保此類債務的資產中獲得付款。因此，如果我們資不抵債或不能支付票據款項，您可能得不到全額償付。

浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

我們的某些借款，主要是我們高級信貸安排下的借款，利率是浮動的，使我們面臨利率風險。截至2020年6月30日，我們有15億美元的浮動利率債務未償還。如果利率上升，我們的浮動利率債務的還本付息義務將增加，而借款金額保持不變，我們的淨收入將會減少。雖然我們已就定期貸款工具訂立利率上限協議，以減少利率波動，但我們不能向您保證，我們將來能夠以可接受的條款訂立利率上限協議，或該等上限或我們現時實施的上限將會生效。

這些票據在結構上從屬於我們現有或未來子公司的所有債務，而這些子公司並不成為票據的擔保人。

票據持有人作為債權人對我們任何不是票據擔保人的現有子公司或不成為票據擔保人的任何未來子公司沒有任何債權。從結構上講，這些子公司的負債和其他負債(包括貿易應付款項)將優先於票據持有人對這些子公司的索賠。截至2020年6月30日，我們的非擔保人子公司的總負債約為7.351億美元，所有這些債務在結構上都優先於票據。

票據不由我們的外國子公司擔保，也不會由未來的任何外國子公司擔保。我們的非擔保人子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分配或其他付款。如果任何這些非擔保人子公司或不是票據擔保人的任何未來子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，這些非擔保人子公司將向其債務持有人、優先股權持有人及其貿易債權人付款，然後他們才能將其任何資產分配給我們(除非我們作為該非擔保人子公司的債權人有債權)。吾等或附屬擔保人在任何非擔保人附屬公司破產、清算、重組或以其他方式清盤時須接受該等附屬公司任何資產的任何權利，以及票據持有人因出售任何該等附屬公司資產而變現收益的相應權利，實際上將從屬於該等附屬公司債權人(包括貿易債權人及該等附屬公司優先股權權益持有人)的債權。

截至2020年6月30日止六個月，我們的非擔保人子公司約佔我們總資產的15%，佔我們總負債(包括貿易應付賬款)的10%，佔我們淨銷售額的12%，佔我們淨收益的8%，在公司間抵銷後的每一種情況下，分別佔我們總資產的15%、總負債的10%、淨銷售額的12%和淨收益的8%。

此外，在一定限制的情況下，管理本協議所發行票據的契約允許這些子公司承擔額外債務，並且不包含對這些子公司可能產生的某些其他負債(如貿易應付款)金額的任何限制。

S-11

我們在可預見的未來履行義務和滿足現金需求的能力將取決於我們未來的經營業績和財務結果，這在一定程度上將受到我們無法控制的因素的影響，包括利率和總體經濟、財務和業務狀況。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能會被要求：

對我們的全部或部分債務進行再融資，包括票據；

獲得額外融資；

出售我們的部分資產或業務；

減少或推遲資本支出和/或收購；或

修改或推遲我們的戰略計劃，包括我們最近宣佈的資本分配戰略。

如果要求我們採取這些行動中的任何一項，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證我們將能夠採取任何這些行動，這些行動將使我們能夠繼續滿足我們的資本要求，或者這些行動將根據我們各種債務工具的條款而被允許，包括我們的高級信貸安排、我們現有的契約和將管理在此發行的票據的契約。此外，我們的高級信貸設施限制了我們出售資產和使用銷售收益的能力。我們可能無法以足夠的速度或足夠的金額出售資產來履行我們的義務，包括票據上的義務。因此，如果票據的到期日加快，我們可能很難支付所需的款項。

我們支付票據的能力取決於我們從子公司獲得股息和其他分配的能力。

我們的主要資產是我們在運營中的子公司持有的股權。因此，我們依賴子公司的股息和其他分配來產生必要的資金，以履行我們的財務義務，包括支付我們未償債務的本金和利息。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金，使我們無法支付債務(包括票據)的本金和利息。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款可能會受到股息限制，或者，對於外國子公司，根據適用的當地法律對收益匯回的限制，以及我們子公司運營所在司法管轄區的貨幣轉移限制。此外，我們子公司支付給我們的款項將取決於我們子公司的收益。根據我們的負債條款，我們的子公司可以產生額外的負債，這可能會限制這些子公司向我們付款。我們不能向您保證，管理我們子公司當前和未來債務的協議將允許這些子公司在到期時向我們提供足夠的現金，為票據的付款提供資金。

我們的子公司在法律上與我們截然不同，除了我們現有和未來的子公司將成為票據的擔保人外，我們沒有義務(或有或有)支付我們債務的到期金額或向我們提供資金用於支付此類款項。

如果我們拖欠償還債務的義務，我們可能無法支付票據。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括所需貸款人未放棄的我們高級信貸安排下的違約，以及此類債務持有人尋求的補救措施，都可能使我們無法支付票據的本金、保費(如果有)和利息，並大幅降低票據的價值。如果我們不能產生足夠的現金流，並且以其他方式無法獲得資金

S-12

為了滿足我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息的要求，或者如果我們在其他方面未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和經營契約(包括我們高級信貸安排中的契約，以及在較小程度上管理我們2024年優先票據、2025年4.125優先票據、我們2028年優先票據和將在此發行的票據的契約)，我們可以我們現有的契約和將管理此處提供的票據的契約。如果發生此類違約，該債務的持有者可以選擇宣佈所有借入的資金到期和應付，連同應計和未付利息，我們的高級信貸貸款機構可以選擇終止其在此項下的承諾並停止提供更多貸款，我們的高級信貸融資下的貸款機構可以對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們將來可能需要根據我們的高級信貸安排從所需的貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反了我們的高級信貸安排下的契約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在我們的高級信貸安排下違約，貸款人可以如上所述行使他們的權利，我們可能會被迫破產或清算。請參閲本招股説明書附錄中對Notes的説明。

控制權變更時，我們可能無法購買票據，這將導致契約項下違約，該契約將管轄在此提供的票據，並將對我們的業務產生不利影響。

一旦控制權變更，如將管轄票據的契約中所界定的，我們必須提出以本金的101%現金購買所有當時未償還的票據，連同應計未付利息和額外利息(如果有的話)。如果在管理票據的契約項下發生控制權變更，我們可能沒有足夠的資金來支付控制權變更的購買價格，我們可能需要獲得第三方融資才能這樣做。我們可能無法按照商業上合理的條款、我們可以接受的條款或全部獲得此融資。根據管理我們其他未償還票據的契約，我們有類似的回購義務，這可能會額外增加我們沒有足夠資金支付所有投標票據的風險。此外，根據我們的高級信貸安排條款，我們可能受到合同的限制，不能在控制權變更時回購票據持有人提交的所有票據。因此，除非我們能夠根據我們的高級信貸安排進行再融資或獲得豁免，否則我們可能無法履行購買票據的義務。我們未能在控制權變更時回購票據，將導致適用於此處提供的票據的契約項下的違約，以及高級信貸安排和我們的其他契約項下的交叉違約。我們的高級信貸安排還規定，根據此類協議的定義，控制權的變更將是一種違約，允許貸款人加快其項下借款的到期日，如果此類債務未得到償還，則強制執行擔保此類債務的抵押品中的擔保權益，從而限制我們籌集現金購買票據的能力。

在我們完成高槓杆交易、重組、重組、合併或其他類似交易的情況下，將管轄此處提供的票據的契約中控制權條款的變更可能不會保護票據的持有人，除非此類交易構成了將管轄此處發售的票據的契約下控制權的變更。此類交易可能不涉及投票權或實益所有權的改變，或者即使涉及，也可能不涉及契約控制權變更定義所要求的幅度改變，該契約將管轄在此提供的票據，以觸發我們回購票據的義務。除上文另有描述外，將管轄此處提供的票據的契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。如果發生的事件不構成此處提供的票據的契約中定義的控制權變更，我們將不會被要求提出回購票據的要約，持有者可能會被要求在事件發生後繼續持有票據。

見本招股説明書附錄中持有人可選擇的票據回購説明。

S-13

根據聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規，票據和擔保的簽發和付款可能會受到審查。雖然各州的相關法律可能有所不同，但一般來説，根據這些法律，如果(1)我們或我們的任何擔保人(如適用)出於阻礙、拖延或欺詐債權人的目的而招致該義務或支付此類款項，或(2)我們或我們的任何擔保人(如適用)收到的合理等值或公平對價，我們或我們的任何擔保人(如適用)發生的義務或進行的其他轉移將被視為欺詐性轉讓。如果(1)我們或我們的任何擔保人(如適用)出於阻礙、拖延或欺詐債權人的目的而招致此類義務或支付此類款項，則該義務的產生或付款或其他轉讓將被視為欺詐性轉讓。以下情況之一也是正確的：

我們或適用的擔保人在發生債務或支付此類款項時已資不抵債或因原因而資不抵債；或

義務的產生或代價的支付給我們或適用的擔保人留下了不合理的少量資本來開展我們或其業務；或

我們或適用的擔保人打算或相信我們或它將招致超出我們或其到期償付能力的債務。

如果法院發現簽發票據或擔保，或根據票據或擔保付款是欺詐性的轉讓，法院可以撤銷票據或此類擔保項下的付款義務，或將票據或此類擔保從屬於我們或任何此類擔保人目前存在和未來的債務，並要求票據持有人償還特定金額或就票據或此類擔保收到的任何金額。如果發現發生了欺詐運輸，您可能不會收到票據的任何還款。此外，作廢票據或擔保可能會導致我們的其他債務和我們的擔保人的債務違約，從而可能導致此類債務的加速。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序中適用的法律而有所不同。不過，一般而言，在下列情況下，法院會將發行人或擔保人視為無力償債：

按公允估值計算，其債務(包括或有負債和未清算負債)的總和大於其全部財產；

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有未清算負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額；或

當債務到期時，它無法償還債務。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定我們或擔保人在相關時間是否有償付能力，或者不管法院使用什麼標準，票據和擔保不會從屬於我們或任何擔保人的其他債務。

如果擔保受到法律挑戰，任何擔保也可能受到索賠的約束，即由於擔保是為了我們的利益而發生的，而且只是間接地為了擔保人的利益而發生的，所以適用擔保人的義務是以低於合理等值或公平對價的價格發生的。因此，法院可以撤銷擔保項下的義務，使其從屬於適用擔保人的其他債務，或採取其他有損票據持有人的行動。

每個擔保都包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在它可以招致的最大金額內，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉移。根據欺詐性轉讓法，此條款可能無法有效保護擔保不被作廢，或者可能

S-14

信用評級機構不斷修訂其跟蹤的公司的評級，或者停止對包括我們在內的公司進行評級。任何評級下調或信用評級機構決定停止對我們進行評級，都可能對票據的交易價格或票據的交易市場產生不利影響，只要票據的交易市場得到發展。金融和信貸市場的狀況以及現行利率在過去曾出現過波動，未來也可能出現波動，任何波動都可能影響票據的交易價格。

我們不能向您保證票據的交易市場會很活躍。

在本次發售之前，票據沒有交易市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，他們打算在此次發行完成後在票據上做市。但是，承銷商可以隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性以及票據的市場報價可能會受到此類證券整體市場變化的不利影響，以及我們的財務業績或前景或行業內公司前景的變化可能會對我們產生不利影響。因此，我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。如果活躍的交易市場得不到發展或維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定的時間出售您的筆記，或者您可能無法以優惠的價格出售您的筆記。

S-15

我們將以出售債券所得款項(A)作為贖回2025年未償還優先債券本金總額6,000,000,000美元的資金，相當於目前所有未償還的2025年優先債券，贖回價格為本金的103.750%，另加贖回日的應計未付利息，及(B)支付與贖回及本次發售相關的費用及開支。任何剩餘的收益都可以用於一般的公司募集。某些承銷商和/或其各自的關聯公司擁有2025年優先債券的一部分，因此將獲得用於贖回2025年優先債券的此次發行淨收益的一部分。

我們的2025年優先債券年息5.0釐，將於2025年9月1日期滿。

S-16

下表列出了我們截至2020年6月30日的綜合現金和現金等價物以及資本化情況，以實際為基礎，並根據本次發售和2025年優先債券的贖回進行了調整。閲讀本信息時應結合管理層對運營財務狀況和結果的討論和分析，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入我們的文件中的歷史合併財務報表和相關注釋。


	截至2020年6月30日
(百萬)	實際		作為調整後的
現金和現金等價物	$	958.4	$	1,027.2

債務總額(包括當期部分)：
ABL 設施⁽¹⁾	$	50.0	$	50.0
定期貸款融資⁽²⁾		1,430.8		1,430.8
CDW UK Credit 貸款⁽³⁾		57.0		57.0
2024高級説明⁽⁴⁾		575.0		575.0
2025高級説明⁽⁵⁾		600.0
4.125%2025年高級註釋⁽⁶⁾		600.0		600.0
2028高級説明⁽⁷⁾		600.0		600.0
在此發行高級債券				700.0
融資租賃義務		8.4		8.4

債務總額(包括當期部分)⁽⁸⁾		3,921.2		4,021.2
股東權益		1,055.6		1,055.6

總市值	$	4,976.8	$	5,076.8

(1)	在本次發售生效之前和之後，在考慮到借款基數限制(扣除與我們的樓層平面圖相關的5,000萬美元未償還借款和4.325億美元準備金)後，我們可以在我們的ABL貸款下額外借款約10億美元子設施)，截至2020年6月30日。

(2)	不包括350萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(3)	不包括40萬美元的未攤銷貼現和遞延融資成本。 CDW英國信貸工具下的借款以英鎊計價。表中反映的金額是根據截至2020年6月30日的貨幣匯率計算的。在此產品生效之前和之後，我們可以根據我們的CDW UK信貸安排額外借入 5000萬GB。

(4)	不包括330萬美元的未攤銷貼現和遞延融資成本。

(5)	不包括490萬美元的未攤銷貼現和遞延融資成本。

(6)	不包括720萬美元的未攤銷貼現和遞延融資成本。

(7)	不包括670萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(8)	這一金額不包括截至2020年6月30日的4.791億美元應付庫存融資餘額與我們的庫存融資協議下的義務相關的應付庫存融資。我們將這些債務包括在流動負債中，而不是總債務中，因為我們過去沒有發生過，並且在未來預計不會發生這些協議下的任何利息支出。還不包括430萬美元的其他負債，這些負債在GAAP下被歸類為債務，但在我們的ABL貸款或定期貸款貸款下不被視為債務。

S-17

CDW LLC(？)CDW？)和CDW金融公司(#年金融公司，並與CDW一起， 發行人？)將發行7億美元2029年到期的3.250的優先債券(？)注意事項？)根據日期為2014年12月1日的契約(基託義齒？)在CDW LLC、CDW Finance Corporation、擔保人和美國銀行全國協會(The U.S.Bank National Association)中，作為受託人受託人？)，並由日期為2020年8月13日或左右的補充契約補充(？補充性義齒，？和與基託一起，壓痕？)在CDW LLC、CDW Finance Corporation、擔保人和受託人之間。附註的條款包括契約中陳述的條款和參照修訂後的1939年“信託契約法”(The Trust Indenture Act Of 1939)明確成為契約一部分的條款 (修訂後的“信託契約法”(The Trust Indenture Act Of 1939))。信託契約法).

在本説明中，術語？發行者？僅指CDW LLC和CDW Finance Corporation，而不是其任何子公司；術語？CDW？僅指CDW LLC，而不是其任何子公司。CDW財務公司成立於2010年8月6日，其唯一目的是作為本公司是債務證券的聯合發行人，沒有任何實質性資產。有關CDW財務公司活動限制的説明，請參見？某些公約：CDW財務公司活動的限制。

以下是對本契約、附註和擔保的主要條款的概述。下面的描述不會完整地重申這些文檔。我們鼓勵您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有者的權利。

本説明書中使用的某些定義的術語，但未在下面的“某些定義”中定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為該紙幣的擁有人。只有註冊持有者才有項下的權利。

“附註”和“擔保”的簡要説明

附註及其擔保：

將是發行人和擔保人的一般無擔保優先債務；

將優先於發行人和擔保人未來的任何次級債務的償還權；

將與發行人和擔保人現有和未來的所有高級債務(包括2024年優先債券、4.125%2025年優先債券、2028年優先債券、高級擔保定期貸款和ABL貸款)享有同等的償還權；發行人和擔保人的所有現有和未來高級債務，包括2024年優先債券、2025年4.125優先債券、2028年優先債券、高級擔保定期貸款和ABL貸款；

將有效從屬於發行人和擔保人現有和未來的任何擔保債務，但以擔保此類擔保債務的資產價值為限，包括高級擔保定期貸款和ABL貸款；

將有效從屬於現有庫存融資協議下由留置權擔保的任何現有和未來債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；

將在結構上從屬於任何現有和未來的債務和負債非擔保人子公司，包括英國信貸安排下的債務；以及

最初將由CDW 公司(The CDW Corporation)以聯合、數項和高級方式無條件擔保親本？)和為高級擔保定期貸款提供擔保的每一家受限子公司。

S-18

CDW的幾乎所有業務都是通過其子公司進行的，但並非CDW的所有子公司都會為票據提供擔保。除非子公司是擔保人，否則該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權和該子公司的優先股東(如有)的債權相對於CDW的債權人(包括票據持有人)的債權通常優先於該子公司的資產和收益。因此，債券在結構上將從屬於CDW子公司的債權人(包括行業債權人)和優先股東(如果有的話)，而這些子公司不是擔保人。截至2020年6月30日的6個月，非擔保子公司分別約佔CDW淨銷售額和淨收入的12%和8%。此外，截至2020年6月30日，非擔保人子公司持有CDW合併總資產的約15%，總負債約為7.351億美元，所有這些在結構上都將優先於票據。見？風險因素？與票據相關的風險。在結構上，票據從屬於我們現有或未來子公司的所有債務，這些子公司不會成為票據的擔保人。

票據所證明的債務為發行人及擔保人的無擔保優先債務，因此，在擔保該等擔保債務的資產價值範圍內，發行人及擔保人的任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將從屬於發行人及擔保人的任何有擔保債務或其他有擔保債務。票據所證明的債務為發行人及擔保人的無擔保優先債務，因此，實際上將從屬於發行人及擔保人的任何有擔保債務或其他有擔保債務。截至2020年6月30日，在本次發行生效前後，CDW及其子公司將有15億美元的未償還擔保債務(不包括160萬美元的未攤銷折扣)，在考慮到借款基礎限制後，我們的ABL工具下的可用資金約為10億美元(扣除與我們樓層計劃相關的5000萬美元未償還借款和4.325億美元準備金子設施)。見？風險因素？與票據相關的風險？票據將是無擔保的，實際上將從屬於我們和我們的擔保人擔保的債務。

本金、到期日和利息

是次發行的債券本金總額為7億元。發行人可在本次發行後不時根據契約發行額外票據。就本契約項下的所有目的而言，該等票據及根據本契約同時或其後發行的任何額外票據將被視為單一類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買。然而，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據和任何其他額外票據可能不會被視為同一批債券的一部分。發行人將發行面額為2,000美元和超過2,000美元的1,000美元整數倍的債券。該批債券將於二零二九年二月十五日期滿。

該批債券的利息將按年息3.250釐計算，由二零二一年二月十五日開始，每半年派息一次，日期為二月十五日及八月十五日。發行人將在緊接2月1日及8月1日之前向登記持有人支付每筆利息。

利息是根據360天的一年由12個30天的月份組成。利息自最近一次支付之日起計息。

支付代理和註冊商的備註

CDW將維護一個或多個付費代理(每個代理一個向座席付款？)用於紐約市和紐約州內的註釋。

CDW還將維護一個或多個個註冊商(每個註冊商一個註冊員？)和轉會代理。受託人將在其公司信託辦事處擔任初始登記員和轉讓代理。註冊商和轉讓代理將不時保存反映未償還票據所有權的登記簿，並將代表CDW在註冊商在紐約市和紐約州的辦事處或代理支付和協助轉讓票據。

CDW可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理、註冊商或轉讓代理。CDW或任何受限子公司可以充當付費代理或註冊商。

S-19

持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊官和受託人可以要求持有人提供與轉讓票據相關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求支付所有在轉讓時到期的税款。CDW不需要轉讓或兑換任何選定用於贖回的票據。此外，在選擇要贖回的票據之前， CDW在15天內不需要轉讓或交換任何票據。

擔保

擔保人將以優先無抵押基準，共同及個別全面及無條件地擔保發行人在債券項下的所有責任，不論於到期日、提速或其他方式到期時的履約及足額及準時付款，不論是就支付票據本金、溢價(如有)或票據利息、開支、賠償或其他事宜，按契約所載條款作出保證。

為優先擔保定期貸款提供擔保的母公司和受限子公司最初將為票據提供擔保。票據的每個擔保將是每個擔保人的一般無擔保優先債務。

每個擔保人(作為CDW的直接或間接母公司的公司除外)在其擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止擔保根據適用法律構成欺詐性轉讓。

根據其擔保進行付款的任何實體在全額支付本契約項下的所有擔保義務後，將有權從每個其他擔保人獲得一筆出資，金額相當於該其他擔保人根據公認會計原則(GAAP)確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例支付的部分。

如果擔保可以作廢，法院可以將其排在擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)之後，並且，根據這種負債的金額，擔保人對其擔保的責任可以減少到零。(B)如果擔保是無效的，則法院可以將其從屬於擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)，並且根據這種負債的數額，擔保人對其擔保的責任可以減少到零。見？風險因素與票據相關的風險聯邦和州法規允許法院在特定情況下使票據無效，並對擔保的有效性和可執行性產生不利影響，並要求票據持有人退還收到的付款。

每個擔保人可以不受限制地與CDW或其他擔保人合併或合併其資產或將其資產出售給CDW或其他擔保人，或根據本契約規定的條款和條件與任何其他人合併、合併或出售給任何其他人。參見資產合併、合併或出售的某些公約。？在以下情況下，擔保人的擔保將自動解除和解除：

(a)

(X)出售、處置或以其他方式轉讓(包括通過合併或合併)適用擔保人的股本(包括任何出售、處置或其他轉讓)，如果是附屬擔保人，則該擔保人不再是受限制子公司，或(Y)該擔保人的全部或實質所有資產；提供在每一種情況下，上述出售、處置或其他轉讓都是按照契約的規定進行的；

(b)

CDW根據“契約”的規定，指定作為擔保人的任何限制性子公司為非限制性子公司；

(c)

如任何受限制附屬公司在發行日期後須根據某些契約所述的公約為票據提供擔保，則該受限制附屬公司解除或解除CDW或任何受限制附屬公司的所有債務的擔保，或償還所有負債或不合格股票，在每種情況下，均導致有義務擔保該等票據；(br}由該受限制附屬公司解除或解除對CDW或任何受限制附屬公司的所有債務的擔保，或償還所有的債務或不合格的股票，導致有義務擔保票據；

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該擔保人也是高級擔保定期貸款的擔保人或借款人，並且在解除其擔保時，(X)已解除對高級擔保定期貸款的擔保，以及與高級擔保定期貸款相關的所有承諾和擔保(如有)(可能以同時解除擔保為條件)，除非是由於根據該擔保付款而產生的清償或免除，否則(Y)不是任何債務(根據該擔保允許發生的債務除外)下的債務人非擔保人債務和發行非擔保人優先股)和(Z)不擔保(也不需要根據某些公約和附加擔保所述的公約擔保)CDW或任何受限子公司的任何債務(本擔保解除後將解除的任何擔保除外)，並且(Z)不擔保(也不要求擔保)CDW或任何受限子公司的任何債務(本擔保解除後解除的任何擔保除外)，並且(Z)不擔保(也不需要根據某些公約和其他擔保)擔保CDW或任何受限制的子公司的任何債務。

可選的贖回

在2023年8月15日之前的任何時候，發行人可以在任何一個或多個場合用一次或多次股票發行的現金淨收益贖回根據本公司發行的票據本金總額的40%，贖回價格為本金的103.250%，另加贖回日的應計未付利息(如果有)；前提是：

(1)

緊接贖回後，根據契約發行的債券本金總額中最少有50%(不包括髮行人及其附屬公司持有的債券)在緊接贖回後仍未償還；及

(2)

贖回發生在股票發行結束之日起180天內。

在2023年8月15日之前的任何時間，發行人可在不少於30天但不超過天的提前通知以一級郵件郵寄或以電子方式(如果由DTC持有)到每位持有人的註冊地址贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上贖回日的適用溢價，以及截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。

除根據前款規定外，債券將於2023年8月15日之前不可贖回。

於2023年8月15日或之後，發行人可在不少於30天但不超過以頭等郵件郵寄或以電子方式(如由dtc持有)將債券贖回至每位持有人的註冊地址，贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述，另加應計利息及至贖回日為止的未付利息(如有)，但須受票據持有人在以下任何有關記錄日期的權利所規限。


年	百分比
2023		101.625	%
2024		100.813	%
2025年及其後		100.000	%

此外，根據適用的證券法，發行人可以通過贖回以外的方式收購債券，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

S-21

與公司交易(包括股票發行、債務產生或控制權變更)相關的任何票據贖回通知可由發行人酌情決定在其完成之前發出，任何此類贖回或通知可由發行人酌情決定受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成相關交易。如果贖回或購買是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，在發行人酌情決定的情況下，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件應得到滿足的時間，或者該贖回或購買不得發生，如果任何或所有該等條件在贖回日期或贖回日期之前仍未滿足，則該通知可被撤銷此外，發行人可以在通知中規定，贖回價格的支付和發行人就該贖回履行的義務可以由另一人履行。

儘管如上所述，關於對債券的任何投標要約，包括控制權變更要約，如果持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標，且沒有在該投標要約中撤回該等票據，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有債券，則發行人或該第三方將有權在不少於10天也不多於60天的時間贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格等於在該投標要約中向彼此持有人提供的價格 (不包括任何提前投標或獎勵費用)，另加(未包括在投標要約付款中的)截至(但不包括)該贖回日期的應計和未付利息(如有)。

強制贖回

發行人毋須就該批債券支付強制性贖回或償債基金款項。但是，在某些情況下，發行人可能被要求根據持有人更改控制權的選項購買票據，如第(B)節所述回購。-發行人可以在公開市場或企業允許的其他地方隨時購買票據。

根據持有人的選擇進行回購

控制權的變更

如果控制權發生變更，除非CDW此時已根據可選條款發出贖回通知所有未贖回票據的贖回通知，否則每個票據持有人將有權要求CDW根據契約(A)中規定的條款要求CDW回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於$2,000或超出$1,000的整數倍)。根據契約(A)中規定的條款，CDW有權要求CDW回購該持有人的全部或任何部分(相當於$2,000或超出$1,000的整數倍)的票據更改控制權報價？)。在控制權變更報價中，CDW將提供付款(a控制變更付款？)現金，相當於購回票據本金總額的101% 加購回債券的累計及未付利息(如有)，直至購買日為止。在控制權變更後30天內，除非CDW已在此時就所有未贖回票據發出贖回通知根據可選贖回條款，或者在CDW的選擇下，如下所述，在控制權變更之前，CDW將向每位持有人郵寄或以電子方式交付通知，並向受託人發送一份通知，描述構成控制權變更的一筆或多筆交易，並在控制權變更付款日期向受託人提出回購票據哪個日期不早於郵寄或以電子方式交付通知之日起30天且不晚於 60天(控制變更付款日期？)，根據該通知中所述的該契約所要求的程序。CDW將遵守規則的要求14e-1根據“交易法”及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，CDW將遵守適用的證券法律法規，不會因該衝突而被視為違反了其在本契約控制權變更條款下的義務。

S-22

付款代理將迅速郵寄或以電子方式(在全球票據的情況下)向每一位適當提交該票據控制權變更付款的票據持有人郵寄或交付該票據的控制權變更付款，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張本金相當於已退還的票據的任何未購買部分(如果有)的新票據；提供每張新票據的本金最低款額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。CDW將在控制權變更付款日期之後或在可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。

在以下情況下，CDW將不會被要求在控制權變更時更改控制權要約：(I)第三方以適用於CDW提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式進行變更，併購買CDW提出的控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，或者(Ii)已根據第(3)款所述的契約發出贖回通知贖回控制權變更要約可在控制權變更之前提出，如果在變更控制權要約時已就控制權變更達成最終協議，則變更控制權要約可能以控制權變更的發生為條件。

ABL貸款和高級擔保定期貸款中的每一項都包含對CDW及其子公司購買票據的某些禁止，並還規定，母公司或CDW的某些控制權變更事件的發生將構成其項下的違約。在根據管理票據的契約遵守本控制權變更契約的任何條款之前，但無論如何，在控制權變更後90天內，在允許CDW遵守本契約所需的範圍內，CDW將需要償還ABL融資和高級擔保定期貸款或其他債務排名項下的所有未償債務平價通行證或取得管限該等未償債務的所有協議項下所需的同意(如有)。如果CDW不償還該等債務或未獲得該等同意，CDW將繼續被禁止在控制權變更中購買票據，在適當的通知和時間流逝後，這將導致契約項下的違約事件，進而構成ABL貸款和高級擔保定期貸款項下的違約。

CDW或其子公司未來可能產生的債務可能包含禁止發生某些事件，這些事件將構成控制權變更或要求在控制權變更時回購此類債務。此外，由於回購對CDW或其子公司的財務影響，其權利持有人要求CDW回購其票據的權利的行使可能會導致此類債務下的違約，即使控制權變更本身不會造成違約。最後，CDW在控制權變更發生後向票據持有人支付現金的能力可能受到其當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金用於進行任何所需的回購。見風險因素？與票據相關的風險6我們可能無法在控制權變更時購買票據，這將導致契約項下違約，該契約將管轄在此提供的票據，並將對我們的業務產生不利影響。

上述要求CDW在控制權變更後更改控制權要約的條款將適用，無論是否適用本契約的任何其他條款。除AS外

S-23

票據的控制權變更購買功能在某些情況下可能會增加出售或接管CDW或其子公司的難度或阻礙出售或接管CDW或其子公司，從而罷免現任管理層。CDW目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管CDW將來可能會決定這樣做。在以下討論的限制下，CDW或其子公司未來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響CDW的資本結構或其信用評級。本契約不包含任何可能在發生高槓杆交易時為票據持有人提供保護的契諾或條款。

控制變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置CDW及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語“基本上” 所有，但在適用法律下沒有對該短語的確切既定定義。因此，債券持有人要求CDW回購其債券的能力可能不確定，因為CDW將少於CDW及其附屬公司整體資產的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給另一人或集團。此外，特拉華州衡平法院提出了一種可能性，即由於未能讓持續董事組成董事會多數成員而導致的控制權變更可能因公共政策原因而無法執行。

選拔和注意事項

如於任何時間贖回不足全部債券，受託人將在實際可行範圍內或以抽籤方式(在任何情況下均受存託信託公司的程序規限)按比例選擇要贖回的債券。

面值2,000元或以下的債券不可部分贖回。除本文另有規定外，就全球票據而言，贖回通知將於贖回日期前最少30天(但不超過60天)以電子方式送達每位票據持有人，但如通知是就票據失效或清償及清償契約而發出，則贖回通知可於贖回日期前60天以上送達。

如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明該票據本金中須贖回的部分。在取消原有票據時，將以該票據持有人的名義發行一張本金金額相當於原始票據的未贖回部分的新票據。在適用的贖回通知條款(包括其中所載的任何條件)的規限下，名為的贖回票據將於指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，債券停止計息或部分債券須贖回。

某些契諾

下面列出的是契約中包含的某些契約的摘要，這些契約約束了CDW及其受限的子公司。

招致非擔保人負債與非擔保人優先股發行

CDW不得允許其任何非擔保人的受限子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，或有或有

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否則，關於(統稱為)招致？)任何非擔保人負債(包括收購債務)，不得允許其任何非擔保人的受限子公司發行任何優先股(？)非擔保人優先股); 提供, 然而此外，任何並非擔保人的受限制附屬公司如(X)綜合非擔保人債務比率不大於3.00至1.00或(Y)非擔保人債務及非擔保人優先股本金總額不超過2,0000百萬美元，則可招致非擔保人債務(包括已取得的債務)及發行非擔保人優先股，條件為：(br}給予形式上的效力 (包括從中所得款項的運用) )；或(Y)非擔保人債務及非擔保人優先股的本金總額不超過2,0000000,000,000美元(X)綜合非擔保人債務比率不大於3.00至1.00，或(Y)非擔保人債務及非擔保人優先股的本金總額不超過2,0000百萬美元。

前款規定不適用於下列事項：

(1)

發行日已存在的任何受限子公司的債務；

(2)

任何人在併入任何受限制附屬公司或與任何受限制附屬公司合併或以其他方式取得時，或在出售、租賃或以其他方式處置該人的財產及資產作為整體或實質上作為受限制附屬公司的全部或實質上作為整體而對任何受限制附屬公司作出承擔時所存在的任何債務；提供該等債務並非在預期中產生，亦不是由任何其他受限制附屬公司擔保(但在該等財產及資產合併、合併或出售、租賃或其他處置時已存在且並非在預期中發出的任何擔保除外)；

(3)

當某人成為CDW的子公司時，該人所欠的任何債務；提供這些債務不是在考慮中產生的；

(4)

任何構成償付義務的受限制附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證所產生的債務，包括但不限於 (A)關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或關於補償類型的其他債務的信用證關於工人補償索賠的義務，(B)性質為保證金(或類似保證金或擔保)的信用證，根據該信用證，根據房地產經營租約，出租人可獲得保證金(或類似的保證金或擔保)。或(C)與其他經營目的有關的信用證，包括客户或供應商義務；提供, 然而在開出該信用證或產生該等債務時，應在該開出或發生後45天內償還該等債務；

(5)

受限制附屬公司協議規定賠償、調整收購價、盈利或類似義務而產生的債務，在每種情況下，與處置或收購任何業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的債務除外，但收購全部或部分該等業務、資產或附屬公司以資助該等收購的任何人所發生的債務擔保不在此限；(C)受限制附屬公司協議規定的賠償、收購價調整、收益或類似義務(br}與處置或收購任何業務、資產或附屬公司有關的債務擔保除外)；提供, 然而，(A)這種負債沒有反映在資產負債表上(應用ASC除外460-10該受限制附屬公司(財務報表腳註中所指且未以其他方式反映在資產負債表上的或有債務，就本條第(5)款而言，所指的或有債務)的債務經修訂後，將不被視為反映在該資產負債表上；及(B)在處置的情況下，所有此類債務的最高可承擔負債在任何情況下均不得超過總收益，包括非現金收益(此類非現金收益在收到時的公允市場價值，不影響隨後的任何價值變化)，由任何受限子公司在與該處置有關的中實際收到；

(6)

受限制子公司欠國開銀行或任何其他受限制子公司並由其持有的債務；提供, 然而其後發行或轉讓任何股本，或任何其他事件導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等債務其後的轉讓(對CDW或受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押除外)，在每種情況下均應視為構成本條第(6)款所不準許的該等債務的產生；

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向國開行或受限子公司發行的受限子公司優先股；提供其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他隨後轉讓任何該等優先股股份(CDW或受限制附屬公司除外)的事件，在任何情況下均應視為發行本條第(7)款所不準許的該等股優先股；

(8)

任何受限子公司的套期保值義務和/或現金管理義務(不包括出於投機目的訂立的套期保值義務)；

(9)

海關、暫緩、投標、上訴、履約和保證保證金、上訴保證金和其他類似類型的保證金的義務，以及任何受限制的子公司規定的類似性質的履約和完工擔保義務或與之相關的信用證義務，每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(10)

(X)受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要該受限制附屬公司所招致的該等債務或其他債務是根據契約條款準許的；及。(Y)由受限制附屬公司就按照該契約條款招致的CDW的債務或其他債務所作的任何擔保；及。(Y)由受限制附屬公司就該受限制附屬公司按照該契約條款招致的債務或其他債務所作的任何擔保；。

(11)

第(1)、(2)和(3)款所述或在契約日期存在的任何債務的任何延期、續期、替換、再融資或再融資；提供因延長、續期、更換、再融資或退款而招致的任何債務應在本款或上文第(1)、(2)和 (3)款所指債務到期日、退款或其他償還或預付款後360天內發生，因此延長、續期、更換、再融資或退款所招致的債務本金不得超過正在延長、續期、更換、再融資或退款的本金加上任何保費{br

(12)

與現金管理和存款賬户有關的淨值服務、透支設施、員工信用卡計劃、現金彙集安排或類似安排的現金管理義務和負債；提供就任何現金彙集安排而言，所有受該等現金彙集安排規限的存款總額，在任何時間均相等於或超過受該等現金彙集安排規限的透支總額；

(13)

在正常業務過程中產生的債務，即對國開銀行或任何受限制子公司的員工的遞延補償；以及

(14)

銀行或金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；提供該債務在發生後兩個工作日內清償。

為確定是否遵守了以不同貨幣計價的債務的美元限制，該債務的金額將是在該債務發生之日確定的美元等值金額；(B)如果該債務是以不同貨幣計價的，則該債務的金額將是在該債務發生之日確定的美元等值；提供, 然而，如果以不同貨幣計價的任何此類債務受美元美元的貨幣協議約束，涵蓋該債務的所有本金、溢價(如果有)和應付利息，則以美元表示的債務金額將按照該貨幣協議中的規定計算。與被再融資的債務以同一貨幣發生的任何再融資債務的本金將是被再融資的債務的美元等值，但以下情況除外：(1)該美元等值是根據貨幣協議確定的，在這種情況下，再融資債務將按照前一句話確定，以及(2)再融資債務的本金超過了被再融資的債務的本金，在這種情況下，再融資的債務本金超過了被再融資的債務的本金，在這種情況下，再融資債務的本金將超過被再融資的債務的本金，在這種情況下，再融資債務的本金將根據貨幣協議確定，在這種情況下，再融資債務的本金將超過被再融資債務的本金，其中根據本公約，受限制子公司可能產生的最高負債金額不應

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CDW將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司直接或間接在CDW或該等受限制附屬公司的任何主要財產上設立、招致、承擔或存在任何保證債務的留置權(準許留置權除外)，除非債券以(或如屬債券的付款權從屬義務 )與所擔保的債務同等及按比例提供抵押，直至該等債務不再以留置權作抵押為止。如果留置權由允許留置權組成，則前一句話將不要求CDW或任何受限制的子公司確保票據的安全。根據前款為票據持有人的利益設立的任何留置權應在其條款中規定，該留置權應在產生擔保票據義務的初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

出售和回租交易

CDW不會也不會允許任何受限制的子公司與與另一人(與CDW或受限制的子公司除外)就任何主要財產達成任何出售和回租交易，除非：

(a)

CDW或該受限制的附屬公司可能會產生以待租賃物業的留置權為擔保的債務，其金額至少等於該賣回和回租交易的應佔價值，而沒有同等和按比例保證票據的安全；或

(b)

在180天內，CDW將出售租賃物業的淨收益淨額或租賃物業的公允價值(扣除根據契約交付的所有票據後的較大者)用於自願償還借款債務和/或收購或建設任何主要物業。

資產的合併、合併或出售

CDW不得直接或間接： (1)與他人合併或合併(無論CDW是否為尚存的公司)；或(2)在一項或多項相關交易中，將CDW和其受限制子公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人；除非：

(1)

(A)CDW是尚存的法團；或。(B)由任何該等合併或合併(如CDW除外)組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人，是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的法團或有限責任公司(CDW或該人，包括該等出售、轉讓、轉易、租賃或其他向其出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他的人)(CDW或該人，包括該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他向其出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他的人)。繼任公司);

(2)

根據受託人合理滿意的協議，繼任公司(如果不是CDW)承擔CDW在票據和契約項下的所有義務；

(3)

緊接該交易後，不存在違約或違約事件；以及

(4)

每個擔保人(除非它是上述交易的另一方，在此情況下適用上文第(2)款)應通過補充契約確認其擔保適用於此人在票據和契約項下的義務。

儘管有上述規定，(I)上文第(3)和(4)款將不適用於：(A)任何合併、合併或出售、轉讓、租賃或其他方式的受限制子公司

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將其全部或部分財產和資產處置給CDW或另一擔保人；和(B)CDW僅為在另一個司法管轄區重新註冊CDW而與附屬公司合併；(Ii)任何外國子公司可以與任何其他外國子公司合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給任何其他外國子公司；提供如果合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產的外國子公司是作為擔保人的外國子公司，則該外國子公司應在合併、轉讓或處置的同時終止其擔保，否則應遵守本合同的條款。

前身公司將獲免除其在契約及票據項下的責任，而後繼公司將繼承及取代CDW在契約及票據項下的一切權利及權力，但在租賃全部或幾乎所有資產的情況下，前身公司將不會免除支付票據本金及利息的責任。

根據管理擔保人出售、處置或轉讓時解除擔保的契約中描述的某些限制，每個擔保人(母公司除外)不會，CDW也不會允許該擔保人：(1)與另一人合併或合併(無論該擔保人是否尚存人)；或(2)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或實質上所有的財產或資產；除非：

(1)

(A)該擔保人是尚存的法團；或。(B)由任何該等合併或合併(如該擔保人除外)組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的法團或有限責任公司(該擔保人或該人，包括該等出售、轉讓、轉讓、轉易繼任擔保人);

(2)

繼任擔保人(如果不是該擔保人)根據受託人滿意的補充契約承擔該擔保人在任何適用的擔保和契約項下的所有義務；以及

(3)

此類交易完成後，立即不存在任何違約或違約事件。

在任何此類合併、合併、出售或轉讓的情況下，在繼承人承擔後，由附加契約籤立並交付，連同律師的意見和高級船員證書，表明該等合併、合併、出售或轉讓是按照契約的規定進行的，所有先決條件均已得到遵守，並在形式上令受託人滿意，擔保以及所有契諾和該繼承人應繼承和取代保證人，其效力與其在本協議中被指名為保證人的效力相同。如此出具的所有擔保在各方面均應與之前和之後根據本契約條款出具的擔保在本契約項下具有相同的法律等級和利益，就像所有此類擔保在本契約籤立之日已出具一樣。(br}本契約項下的所有擔保應與之前和之後根據本契約條款出具的擔保具有相同的法律地位和利益。

儘管有上述規定，任何擔保人可以(A)合併、合併或出售、轉讓、將其全部或部分財產和資產轉讓、租賃或以其他方式處置給國開銀行或另一擔保人，或(B)解散、清算或結束當時未持有任何重大資產的其事務。

本契約規定，母公司不得(1)與另一人合併或合併(無論母公司是否尚存的公司)；或(2)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或基本上所有財產或資產；除非：

(1)

(A)母公司是尚存的法團；或。(B)由任何該等合併或合併(如母公司除外)組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他方式向其出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他的人。

S-28

如果發生任何此類合併、合併、出售或轉讓，在繼承人承擔的情況下，由附加契約籤立並交付，連同律師的意見和高級船員證書，表明該等合併、合併、出售或轉讓是按照契約的規定進行的，母公司的所有先決條件均已得到遵守，並在形式上令受託人滿意，並且所有契諾和條件均已妥為和準時履行。該等合併、合併、出售或轉讓是根據受託人的假設，連同律師意見和高級職員證書一起籤立和交付的，表明該等合併、合併、出售或轉讓是按照契約的規定進行的，母公司已遵守並在形式上令受託人滿意，並且所有契諾和條件均已妥為和準時履行該繼承人應繼承並取代母公司，其效力與其在本合同中被命名為母公司具有同等效力。所有如此出具的擔保在各方面均應與之前和之後根據本契約條款出具的擔保具有相同的法律地位和合同下的利益，就像所有該等擔保在本合同籤立之日已出具一樣。

儘管有上述規定，母公司可以合併、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式將其全部或部分財產和資產處置給CDW或另一擔保人。

就本公約而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置CDW的一個或多個受限子公司的全部或基本上所有財產和資產，如果由CDW而不是這些受限子公司持有，將在合併的基礎上構成CDW的全部或基本上所有財產和資產，應視為出售、租賃、轉讓或以其他方式處置CDW的全部或實質所有財產和資產

雖然有有限的判例法解釋短語基本上全部，但在適用法律下沒有對該短語的確切既定定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否會涉及一個人的所有或基本上所有財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

附加擔保

CDW應導致(I)其每一家國內子公司(非限制性子公司除外)產生任何超過5,000萬美元的債務(根據第(2)款所述的公約第二款允許發生的債務除外)非擔保人債務和發行非擔保人優先股)及(Ii)為CDW或任何擔保人的任何債務提供擔保的每家受限子公司，在每種情況下，在發生任何此類債務或對此類債務進行擔保後天內，籤立並向受託人交付擔保(包括提供此類擔保的契約的補充契約)，並附上律師的意見，據此，如有，則按與本契約中規定的條款和條件相同的條款和條件對票據和本契約項下的所有其他義務支付利息。

每個擔保將限制為不超過該受限制子公司在不提供擔保的情況下可擔保的最高金額，因為它與該受限制子公司有關，根據與欺詐性轉讓有關的適用法律或欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律可使其無效。

S-29

CDW財務公司不得收購或持有任何物質資產，不得自願採取任何行動以承擔任何物質義務或從事任何經營活動或經營；但CDW財務公司可以是如CDW為該等債務的主要債務人(為免生疑問，包括票據)，則該等債務的收益淨額由CDW或一間或多間受限制附屬公司收取，而該等債務可在其他情況下根據該契約招致。(B)如CDW為該等債務的主要債務人，則該等債務的淨收益將由CDW或一間或多間受限制附屬公司收取，而該等債務則獲準在其他情況下根據該契約產生。

報告

無論委員會是否要求，只要有任何未完成的説明，如果沒有通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式提交給委員會，CDW將在委員會規則和條例規定的時間內向受託人和持有人提供資料，而受託人的費用是？非加速文件管理器：

(1)

基本相同的季度和年度財務信息，將被要求包含在提交給委員會的表格備案文件中10-Q和10-K，如果要求CDW提交此類表格，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及僅就年度信息而言，CDW註冊獨立會計師關於年度財務報表的報告；以及

(2)

與要求以表格形式向委員會提交的當前報告基本相同如果需要CDW提交此類報告，則為8-K。

如果任何此類信息未在上述規定的期限內如此提交或提供(視情況而定)，並且該信息隨後被提交或提供(視情況而定)，則CDW將被視為已在該時間履行其義務，並且與其有關的任何違約或違約事件應被視為已被補救。提供如果當時未償還票據本金的至少25%的持有人已宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他貨幣義務立即到期並應支付，則該補救措施不應以其他方式影響違約和補救事件下持有人的權利，並且該聲明不得在該補救措施之前被撤銷或取消。

此外，如果任何直接或間接母公司(母公司除外)在任何時候成為擔保人(任何此類母公司沒有義務這樣做)，除現金、現金等價物和CDW的股本外，不持有CDW或CDW的任何其他直接或間接母公司(並執行與該所有權相關的附帶活動)，並遵守規則的要求證監會頒佈的S-X條例第3-10條(或任何後續規定，為免生疑問，包括證監會頒佈的S-X條例第13-01和13-02條)、根據本公約規定必須提交和提供給票據持有人的報告、資料和其他文件，可由CDW而不是CDW選擇由該母公司而不是CDW提交；提供該等資料須附有S-X規例第3-10條(或任何後續條文，為免生疑問，包括證監會頒佈的S-X規例第13-01及13-02條)所規定的綜合資料，該等條文合理詳細地解釋有關母公司及該另一母公司的資料與有關CDW及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，而該等資料須按證監會頒佈的S-X規例第3-10條(或任何後續條文，為免生疑問，包括證監會頒佈的S-X規例第13-01及13-02條)予以合理詳細解釋。為免生疑問，如果母公司已通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)提供了根據本公約要求提交和提供給票據持有人的報告、信息和其他文件，則CDW應被視為符合本公約的規定。

S-30

向受託人交付上述信息、文件和其他報告僅供參考，受託人收到該等信息並不構成推定或實際通知其中包含的任何信息或可根據其中包含的信息確定的任何信息，包括發行人遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)的任何契諾的情況。受託人沒有義務確定該等信息、文件或報告是否已提交給委員會。

違約事件與補救措施

以下是各自的一個示例違約事件？在義齒下：

(1)

發行人在債券本金或溢價(如有)到期並在贖回、加速或其他情況下應支付時違約；

(2)

發行人在債券的利息到期時拖欠款項，並持續30天；

(3)

發行人未履行或違反契約中包含的任何契約、保證或其他協議(上文第(1)或(2)款具體處理的契約、保證或協議的履行或違反除外)，且此類違約或違反在以下指定的通知後持續60天或關於第(2)款中描述的契約的90天；

(4)

任何抵押、契據或票據項下的違約，如果(A)此類違約(1)由於未能支付任何本金和應計及未付利息(如有)，且發行人或任何受限制附屬公司借入的資金或由發行人或任何受限制附屬公司擔保的任何借款有任何債務，或藉以擔保或證明發行人或任何受限制附屬公司借入的資金有任何債務(欠發行人或受限制附屬公司的債務除外)，該債務在其規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)或(2)涉及的義務不是在規定的最終到期日就該債務支付本金和累計以及未付利息(如有)，並導致該債務的一個或多個持有人在其到期日之前到期；及(B)該債務的本金金額，以及任何其他該等債務因未能償還而違約時的本金金額(如果有的話)；及(B) 債務的本金金額，以及任何其他該等債務的本金(如有)，導致該債務在到期日之前到期；及(B)該債務的本金，以及任何其他該等債務因未能償還而違約時的本金金額。任何時候未償還的總額超過1億美元(或其外幣等值)或更多；

(5)

影響發行人或任何重要子公司的某些破產事件(或截至發行人最近一次經審計的財務報表日期合計將構成重要子公司的任何子公司集團)；

(6)

發行人或任何重要附屬公司未能支付總計超過1億美元的最終判決(由信譽良好和信譽良好的公司出具的賠償或保險單所涵蓋的任何判決，且保險公司或補償方沒有拒絕承保責任的任何判決除外)，在適用的判決成為最終判決且不可上訴後，最終判決仍未支付、未解除和未擱置超過60天；或

(7)

母公司或作為擔保人的重要子公司或任何一組作為擔保人的子公司的擔保，截至發行人最近經審計的財務報表的日期合計，將構成重要子公司的擔保不再完全有效(本條款所設想的除外)，或者母公司或任何擔保人否認或否認其在任何契約或擔保項下的義務，原因不包括按照任何契約的條款解除擔保。

如果違約事件(上文第(5)款規定的關於發行人的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人應在中至少25%的持有人的書面指示下采取行動

S-31

在宣佈加速發行後，所有未償還票據的本金總額及應計及未付利息(如有)將因此而成為即時到期及以現金支付，而無須受託人或票據持有人作出任何聲明或其他行動。(B)所有未償還票據的本金總額及累計及未付利息(如有)將自動成為即時到期及應付現金，而無須受託人或任何票據持有人作出任何聲明或其他行動。在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果所有違約事件(加速的未支付票據的本金或利息的未支付除外)均已按照契約的規定得到補救或豁免，則在某些情況下，該等未償還票據的本金總額佔多數的持有人可撤銷和撤銷該加速。

未償還票據本金佔多數的持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：

(1)

如果撤銷不會與任何判決或判令相牴觸；

(2)

除僅因加速而到期的本金或利息未支付外，現有的所有違約事件均已治癒或免除；

(3)

在支付該利息合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息，該利息和逾期本金已到期，但不是通過該加速聲明而到期的；

(4)

發行人是否已向受託人支付合理補償，並已發還受託人的開支、支出及墊款；及

(5)

如果上述違約事件描述第(5)款所述類型的違約事件得到補救或豁免，受託人應已收到高級職員證書和律師關於此類違約事件已治癒或放棄的意見。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。

持有根據該契約發行並隨後未償還的票據本金多數的持有人可放棄該契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但該等票據本金或利息的違約除外。

如果發生本條第一款第(4)款規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)將自動廢止、免除和撤銷，而不需要受託人或票據持有人採取任何行動，前提是在該違約事件發生後 30天內，發行人向受託人交付高級職員證書，説明(X)作為該違約事件基礎的債務或擔保已經導致該違約事件的通知或行動(視屬何情況而定)或(Z)作為該違約事件基礎的違約已被治癒，但有一項理解是，在任何情況下，上述票據本金的加速不得在任何該等事件發生時被廢止、豁免或撤銷。

票據持有人不得強制執行本契約或此類票據，除非該契約和修訂後的“1939年信託契約法”有規定。除契約中有關受託人職責的條文另有規定外，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的合理彌償，否則受託人並無責任應任何票據持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力。在符合本公司及適用法律所有條文的情況下，根據本公司發行的當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。

S-32

發行人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司(包括母公司)的任何董事、高級管理人員、員工、發行人、股東、單位持有人或成員均不對發行人或任何擔保人在票據、契約、擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及免除是發行債券的部分代價。豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任，委員會認為這種豁免違反公共政策。

執政法

每份契約、票據和擔保均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

法律上的失敗和公約上的失敗

發行人可根據其選擇並在任何時間選擇解除其所有義務和適用擔保人對根據本契約發行的任何未償還票據的義務(？)法律上的失敗？)除以下情況外：

(1)

根據該等票據發行的未償還票據的持有人就該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取付款的權利，而該等付款完全來自以下提述的信託；

(2)

與根據本協議發行的票據有關的發行人義務，涉及發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦事處或代理機構的付款和以信託方式持有的擔保付款的資金；

(3)

受託人和發行人與此相關的權利、權力、信託、責任和豁免權；以及

(4)

契約的法律無效條款。

此外，發行人可以隨時選擇解除他們的義務和擔保人關於契約中所描述的某些契諾的義務(？聖約失敗此後，任何遺漏遵守該等契諾的行為均不會構成根據該等契諾發行的票據的違約或違約事件。如果發生公約失效，則違約和補救事件項下描述的某些事件(不包括髮行人的拒付、破產、接管、恢復和資不抵債事件，但包括與任何重要子公司相關的此類事件)將不再構成與根據本契約發行的票據相關的違約事件( 不包括髮行人的拒付、破產、接管、恢復和資不抵債事件，但包括與任何重要子公司相關的此類事件) 將不再構成根據本契約發行的票據的違約事件。

為了在契約項下行使法律上的無效或契約上的無效：

(1)

發行人必須為根據其發行的票據的持有人的利益，不可撤銷地以信託形式向受託人存入美元現金，不可贖回的美國政府證券，或美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合，其金額足以支付的本金、溢價(如果有)和到期利息，其金額由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為

S-33

在法律無效的情況下，發行人向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認(A)發行人已從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或已由美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈裁決，或(B)自該契約的日期以來，適用的美國聯邦所得税税法發生了變化，大意是在任何一種情況下，並基於律師的該意見適用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，這是由於此類法律失敗造成的，並將以與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；如果沒有發生此類法律失敗，則應繳納相同金額的美國聯邦所得税；如果沒有發生此類法律失敗，則應按相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

(3)

在公約失效的情況下，發行人已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認根據習慣假設和排除，未償還票據的實益所有人將不會確認由於該公約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與沒有發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(4)

沒有違約或違約事件發生，並且在該存款之日仍在繼續(但因借入資金進行該存款和授予任何擔保該等借款的留置權而導致的違約或違約事件除外)；

(5)

此類法律失效或契約失效不會導致違反或違反發行人或任何擔保人作為當事人或受發行人或任何擔保人約束的任何其他實質性協議或文書(契約除外)項下的違約；

(6)

發行人必須向受託人遞交一份高級職員證明書，述明該筆按金並非發行人的其他債權人或任何擔保人，或挫敗、阻撓、拖延或欺詐發行人的債權人或任何擔保人或其他人的意圖；及

(7)

發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見(律師的意見可能受習慣假設和排除的影響)，每一份聲明法律無效或公約無效(視具體情況而定)所規定的或與之相關的所有先例條件均已得到遵守。

修訂、補充及豁免

除以下兩段規定外，經適用的所需持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約購買該等票據而取得的同意)，可修訂或補充契約及票據，且經適用的所需持有人(包括票據持有人)同意，可免除任何現有的違約或遵守本契約及票據的任何規定(支付該等票據的本金或利息的違約除外)。如適用的所需持有人同意(包括就票據持有人而言)，則可免除任何現有的違約或遵守本契約及票據的任何規定(支付該等票據的本金或利息方面的違約除外)，但須經適用的規定持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約購買該等票據而取得的同意)。此類註釋)。

未經每個受影響的票據持有人同意，修訂或放棄本契約不得：

(1)

減少根據其持有人必須同意修改的票據發行的本金金額；或更改所需持有人的定義；

S-34

免除在支付根據該等債券發行的票據的本金、溢價(如有的話)或利息方面的失責或失責事件(但規定的持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因加速或就契約所載的契諾或條文或未經所有持有人同意而不能修訂或修改的任何擔保而導致的拖欠付款的情況除外)；

(5)

使任何票據以不同於票據中所述的貨幣支付；

(6)

對任何有關豁免過往違約或票據持有人收取根據該契約發行的票據的本金、利息或溢價(如有的話)的權利的條文作出任何更改，或損害任何票據持有人就強制執行就該持有人的票據或就該持有人的票據所作任何付款而提起訴訟的權利，或損害任何票據持有人提起訴訟以強制執行就該等持有人的票據或就該等持有人的票據所支付的任何款項的權利，或對根據該等契約發行的票據收取本金、利息或溢價(如有的話)的權利作出任何更改；

(7)

免除對根據其發行的任何票據的贖回付款(除以下第(10)款規定的以外，根據持有人的選擇，根據上述回購條款所述的其中一項契諾所要求的付款除外)；

(8)

對票據的排名作出任何會對票據持有人造成不利影響的更改或修改；

(9)

以任何對票據持有人不利的方式修改擔保；

(10)

在任何實質性方面修改、變更或修改CDW就已發生的控制權變更提出並完善控制權變更要約的義務；或

(11)

對前述修正案和豁免條款作出任何更改。

儘管有上述規定，未經票據持有人同意，CDW、擔保人和受託人可以修改或補充本契約、任何擔保和根據該契約發行的票據：

(1)

根據CDW認證，糾正任何歧義、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2)

本條例規定除有證明的票據外，或代替有證明的票據，提供無證明的票據；

(3)

規定後繼公司或後繼公司在適用的情況下承擔CDW或該擔保人在契約、票據或任何擔保項下的義務；

(4)

作出任何變更，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何該等持有人在契約項下的合法權利造成不利影響；但根據本條作出的變更不得對CDW董事會真誠決定的持有人在任何重大方面的利益造成不利影響；

(5)

遵守委員會的要求，以便根據“信託契約法”生效或保持契約的資格；

(6)

根據契約條款規定額外票據的發行(包括但不限於任何必要的變更，以便利發行額外票據，以便根據證券法頒佈的第144A條或S條在交易中轉售以及任何隨後的註冊)；

(7)

增加債券的擔保；

(8)

將保證人出售或者指定為不受限制的子公司或者以其他允許的方式解除保證人的擔保；提供該銷售、指定或解除符合本契約的適用條款；

S-35

根據本協議發行的所有未交付受託人註銷的票據已因郵寄或以電子方式交付贖回通知或其他原因而到期並應付，或將因郵寄或以電子方式交付贖回通知或以其他方式在一年內到期並應付發行人已不可撤銷地將美元現金作為信託基金存入或安排存入受託人，僅為票據持有人的利益，不可贖回的美國政府證券或其組合，其金額足以支付和清償未交付受託人註銷的票據的全部債務，本金、溢價(如果有的話)和截至到期日或贖回日的應計利息；

(2)

在存款之日，不會發生任何違約或違約事件，也不會因存款而發生違約或違約事件(但因借入資金而導致的違約除外) 適用於該存款和與其他債務有關的任何類似同時存款，在每種情況下，授予任何保證該借款的留置權)，且該存款不會導致違反或違反發行人是當事一方或發行人受其約束的任何其他重要票據項下的違約；(#xA0； =

(3)

發行人已支付或安排支付根據該契約須支付的所有款項；及

(4)

發行人已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在到期或贖回日期(視情況而定)將存款款項用於支付根據契約發行的票據。

此外，發行人必須向受託人遞交高級職員證書和律師的意見，聲明已滿足與該契約有關的所有清償和清償的先決條件。

關於受託人

如果受託人成為CDW的債權人，則契約在某些情況下限制其獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產變現的權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在90 天內消除這種衝突，否則必須辭職。

持有根據契約發行的當時未償還票據的大部分本金的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使任何補救措施。

S-36

除某些例外情況外，受託人可根據本契約向受託人提供。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時，在處理該人自己的事務時使用審慎人士的謹慎程度。在該等條文的規限下，受託人將無義務應任何根據該契約發行的票據持有人的要求，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提出令受託人滿意的保證及賠償。

某些定義

下面陳述的是義齒中使用的某些定義術語。有關所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語的更詳細説明，請參閲本合同。

4.125%2025年優先債券？意味着發行人6.0億美元4.125%的優先債券將於2025年到期。

2024年高級債券？意味着發行人5.75億美元5.5%的優先債券將於2024年到期。

2025年高級債券？意味着發行人6.0億美元5.0%的優先債券將於2025年到期。

2028年高級債券？指發行人6.0億美元4.25%的優先票據，2028年到期。

ABL設施？指日期為2014年6月6日的特定循環貸款信用協議，由CDW LLC、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、其貸款方和其中指定的某些其他各方簽訂，提供循環貸款和其他信用延伸，包括與此相關的任何票據、債券、債券、擔保、抵押品文件、票據和協議，並且在每種情況下均經過修改、重述、補充、修改、續簽、退款、更換(無論是在到期日或之後融資或其他形式的全部或部分債務(在每種情況下，與相同或新的代理、貸款人或投資者)，包括任何增加或改變借款人或發行人或任何擔保人或延長其期限的協議，或以其他方式重組其項下全部或部分債務，或增加根據其借出或發行的金額，或改變其期限。

獲得性債務？對於任何特定的人，指的是：

(1)

在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人的負債，包括因與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的負債，或因考慮或提供與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而使用的全部或任何部分資金或信貸支持而招致的負債；及

(2)

由現有留置權擔保的債務，該留置權對該特定人員獲得的任何資產進行抵押。

聯屬？任何指定的人直接或間接控制或與該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，？？控制？(包括具有相關含義的術語？控管, 由以下人員控制？和？在共同控制下，與(？)用於任何人，是指直接或間接擁有通過協議或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力( 通過擁有有表決權的證券)。

適用保費？就任何適用贖回日期的任何票據而言，指：

(a)

該票據當時未償還本金的1%；及

(b)

下列各項的超額部分(如有的話)：

S-37

在該贖回日期的現值為(I)票據於2023年8月15日的贖回價格(該贖回價格載於可選擇的贖回日期)，加上(Ii)截至2023年8月15日到期的票據所需支付的所有利息(不包括贖回日的應計但未支付的利息)，按相當於該贖回日的國庫率加50個基點的貼現率計算；(Ii)(I)債券於2023年8月15日之前到期的所有必需利息(不包括到贖回日應計但未支付的利息)，按相當於該贖回日的國庫率加50個基點的貼現率計算；

(2)

當時未償還的票據本金金額。

歸屬價值？是指在確定時，就任何售後租回交易而言，以下列各項中較少者為準：

(a)

如此租賃的主要物業的銷售價格乘以分數，分數的分子是該賣回及回租交易所包括的租約基本年期的剩餘部分，而分母是該租約的基本年期；及

(b)

承租人在基數剩餘部分期間支付租金的總義務(按CDW真誠確定的交易隱含利率貼現至現值，如果確定該利率並不可行，則為債務證券條款規定的利率，在這兩種情況下，每半年複利一次)，但因物業税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目而要求支付的金額除外，在基數剩餘部分內，承租人支付租金的總義務(不包括物業税和維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目)

實益擁有人？具有規則中賦予該術語的含義根據交易法13D-3和規則13D-5，除非在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在交易法的第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為擁有該人通過轉換或行使其他證券而有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利當前可行使還是僅在後續條件發生時才可行使。這些術語？？實益擁有, 實益擁有？和？實益所有權？具有相應的含義。

董事會？表示：

(1)

就公司而言，指公司的董事會；

(2)

合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(3)

就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事會或委員會。

董事會決議“”是指經CDW或任何受限子公司的祕書或助理祕書證明董事會已正式通過的決議副本，除非上下文特別要求該決議必須由大多數無利害關係的董事(在這種情況下由該大多數董事通過)通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人。“(br}cdw或任何受限附屬公司的祕書或助理祕書已證明該決議已由董事會正式通過，除非上下文特別要求該決議由多數無利害關係的董事(在此情況下由該董事的多數通過)通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人)。

營業日？指的是不是法定假日的每一天。

股本？表示：

(1)

如屬公司，則為股本；

(2)

就協會或企業實體而言，指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)

授予某人分享發行人損益或分配資產的權利的任何其他權益或參與。

S-38

資本化租賃債務？是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，該負債在當時需要資本化並作為負債反映在根據公認會計準則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上(ASC項下臨時處理與建築有關的支出除外840-40，？售後租回交易，最終將被視為運營租賃或售後租回交易的佔用協議)。

現金等價物？表示：

(1)

美元；

(2)

(I)英鎊、加元、歐元或“歐洲聯盟條約”設想的經濟和貨幣聯盟的任何參與成員國的任何國家貨幣；或

(Ii)

如屬國開行或受限制附屬公司，則指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(3)

由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(4)

自收購之日起一年或以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下均與(I)ABL貸款或高級擔保定期貸款或其關聯公司項下的任何貸款人或(Ii)任何資本和盈餘不少於2.5億美元的商業銀行(如果是美國銀行)和100億美元(或截至確定日期的美元等值)。非美國銀行；

(5)

與符合上述第(3)款和第(4)款所述條件的任何金融機構訂立的上述第(3)款和第(4)款所述標的證券的回購義務；

(6)

評級商業票據穆迪的P-1或標普的A-1，每種情況下均在其創建日期後24個月內到期；

(7)

評級為分別來自穆迪或標普的P-1或A-1(或者，如果穆迪和標普在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都將在債務設立之日後24個月內到期；

(8)

投資基金將其95%的資產投資於前款第(1)至(7)項所述類型的證券；

(9)

美國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務當局發行的、具有穆迪或標普投資級評級、自收購之日起到期日不超過24個月的可隨時出售的直接債券；

(10)

標準普爾或A3(或其等值 )或更好的貨幣市場基金自收購之日起平均到期日為12個月或更短的投資，穆迪評級為A(或其等值)或更好的投資：

(11)

根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司股票，其實質上所有投資都是上述第(1)至(10)款所述的一種或多種證券類型；以及

(12)

就任何外國子公司而言，期限和信用質量與上述第(1)至(11)款所述相當的投資或其他高質量的短期投資，在每種情況下，通常用於該外國子公司經營短期現金管理的國家/地區。

S-39

現金管理義務？指與現金管理有關的任何設施或服務下的義務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、自動結算所資金轉賬服務、購物卡、電子資金轉賬(包括非卡e-Payables服務)和其他現金管理安排以及商業信用卡和商務卡服務。

現金彙集安排？是指單個存款機構、CDW和一個或多個外國子公司之間的存款賬户安排，涉及CDW和此類外國子公司出於現金管理目的在該機構的一個或多個存款賬户(每個賬户位於美國及其任何國家和地區以外)的現金存款集合和透支。 CDW和該等外國子公司出於現金管理的目的在該機構和該等外國子公司之間達成的存款賬户安排涉及彙集現金存款和透支一個或多個存款賬户(每個賬户位於美國及其任何國家和地區以外)。

控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)

在一次或一系列相關交易中，將國開及其附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓給任何人，但向核準持有人以外的任何人出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓；但須(X)只要CDW是任何直接或間接母公司的子公司，任何人都不應被視為已收購、租賃或轉讓了CDW及其子公司的全部或基本上全部資產，除非該人將成為或成為該母公司(作為另一母公司的子公司的母公司除外)總投票權的50%以上的實益擁有人，以及(Y)任何許可持有人為實益擁有人的任何有表決權股票。

(2)

任何個人或集團(“交易法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的)收購，包括為收購、持有或處置證券(“交易法”第13d5(B)(1)條所指的)而行事的任何集團，但許可持有人除外，直接通過合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權的方式進行單一交易或相關的一系列交易。 CDW或其任何直接或間接母公司(包括但不限於母公司)總投票權的50%或以上；但須(X)只要CDW是任何直接或間接母公司的子公司，任何人不得被視為或成為CDW 有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該人將是或成為該母公司(作為另一母公司的子公司的母公司除外)總有表決權的50%以上的實益擁有人；及(Y)任何許可持有人為實益擁有人的任何有表決權股票或

(3)

通過與CDW清算或解散有關的計劃。

代碼？指不時修訂的1986年美國國税法、頒佈的條例和據此發佈的裁決。部分對本規範的引用是指本規範，自發布之日起生效，以及本規範的任何後續條款，對其進行修訂、補充或取代。

選委會？指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

普通股任何人的？是指在支付股息或在該人自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，不優先於該人的任何其他類別的股本的該人的股本。

S-40

合併折舊和攤銷費用？是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費的攤銷和其他非現金費用(不包括任何代表該人士及其受限制附屬公司未來期間現金開支的應計或儲備的非現金項目)，該等人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上並根據公認會計原則以其他方式釐定。

合併利息支出？對於任何人來説，指的是在任何時期內無重複的以下總和：

(a)

在計算綜合淨收入 (包括(I)因低於票面價值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷，(Ii)信用證或銀行承兑所欠的所有佣金、折扣和其他手續費)時，該人及其受限制子公司在此期間的綜合利息支出，只要這些費用已扣除(而不是加回) (包括：(I)因發行低於票面價值的債務而導致的原始發行折扣攤銷；(Ii)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他手續費；(Iii)非現金利息支出(但不包括可歸因於對衝債務或其他衍生工具根據公認會計原則按市值計價的任何非現金利息支出)，(Iv)資本化租賃債務的利息部分，(V)根據與負債有關的利率對衝義務而支付的淨額(如有)，(Vi)對衝債務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的淨虧損，及(Vii)認購成本債務發行成本、佣金、手續費和開支，(Y)任何橋接費、承諾費和其他融資費，以及(Z)與任何應收賬款有關的佣金、折扣、收益率和其他費用(包括任何利息支出) 融資)；加

(b)

該人及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的；較少

(c)

該人及其受限子公司在該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債券的利息應被視為按CDW根據公認會計準則合理確定的利率計入該資本化租賃債券的隱含利率。

合併淨收入？就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在任何期間在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的該期間的淨收入的總和，而該淨收入是指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合基礎上及以其他方式釐定的淨收入的總和；提供, 然而，(不重複)，

(a)

任何形式非常、非經常性或非常損益(減去與此相關的所有費用和開支)或費用、遣散費、整合成本、搬遷成本、過渡成本、其他重組成本、訴訟和解或虧損以及削減或修改養老金和退休後福利計劃的税後影響(使用基於適用税率的合理估計)應不包括在內員工福利計劃。

(b)

該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更的累計影響，

(c)

任何形式處置或停止經營的收益(虧損)的税後影響(使用基於適用税率的合理估計)以及處置處置、放棄或停止經營的任何淨税後收益或虧損應不包括在內。

(d)

任何形式CDW善意確定的非正常業務過程中資產處置的損益(減去與此相關的所有應計費用和支出)的税後影響(使用基於適用税率的合理估計)應不包括在內。

(e)

不屬於子公司、不屬於非限制性子公司或採用權益會計法核算的個人在該期間的淨收入不包括在內；提供那

S-41

該人的綜合淨收入應(A)增加實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給該人或其附屬公司的股息或分配金額(或在一定程度上轉換為現金)，並減去CDW的任何股權金額(如果向受限制附屬公司(擔保人除外)支付股息或進行分配，則不受以下(F)款所載限制的限制)。(B)減去CDW的任何股權金額。(B)減去CDW的任何股權的金額(如果向受限制的子公司(擔保人除外)支付股息或進行分配，則不受以下(F)款所述限制的限制)和(B)減去CDW的任何股權金額在CDW為該期間的現金淨虧損提供資金的範圍內，

(f)

[保留區],

(g)

GAAP要求或允許的組成部分金額的採購會計調整的影響(包括向該個人和該等子公司推低此類調整的影響)，導致與任何已完成的收購或攤銷有關的採購會計的應用，或不包括減記、減記或核銷任何金額，税後淨額。

(h)

任何形式提前清償債務或套期保值義務或其他衍生工具所產生的收入(損失)的税後影響(使用基於適用税率的合理估計)均應排除在本協議允許的範圍內。

(i)

任何形式税後影響(使用基於適用税率的合理估計)減值費用或資產根據GAAP核銷、沖銷或減記(存貨或應收賬款的沖銷或減記除外)，以及根據GAAP產生的資產或負債的攤銷，包括根據GAAP產生的無形資產(包括商譽和組織成本)，均不包括在內。

(j)

任何形式非現金補償或授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利記錄的其他費用的税後影響(使用基於適用税率的合理估計)應不包括在內。

(k)

[保留區]，及

(l)

在此期間發生的任何費用和開支，或在此期間發生的任何攤銷，與股權的收購、投資、處置、股息或類似支付有關，股權的發行或債務的償還，股權的發行，再融資或資本重組交易或任何債務工具的修訂或修改(在每種情況下，包括在發行日期之前完成的任何此類交易和進行但未完成的任何此類交易)，以及在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本(在每種情況下，包括在發行日之前完成的任何此類交易以及進行但未完成的任何此類交易)，以及由此產生的任何費用或非經常性合併成本

固形非擔保人負債比率？指於任何釐定日期，(A)CDW及其受限制附屬公司於釐定日期的合併總負債(構成非擔保人負債或非擔保人優先股)與(B)CDW及其受限制附屬公司的內部財務報表可供查閲的最近四個完整會計季度的EBITDA總額的比率(A)CDW及其受限制附屬公司於釐定日期的綜合總負債構成非擔保人債務或非擔保人優先股，與(B)CDW及其受限制附屬公司的內部財務報表可供查閲的最近四個完整會計季度的EBITDA總額的比率。

如果CDW或任何受限子公司產生、承擔、擔保或償還任何債務，或發行或贖回不合格股票或優先股，在每種情況下，在合併期間開始後的每一種情況下，CDW或任何受限制的子公司都會產生、承擔、擔保或償還任何債務，或發行或贖回不合格股票或優先股正在計算非擔保人債務比率，但在計算綜合非擔保人債務比率的事件之前 (？計算日期，則應計算合併非擔保人債務比率，使債務的發生、假設、擔保或償還具有形式效力，或發行或贖回不合格股票或優先股，猶如同樣情況發生在適用的四個季度開始時，並視為CDW或受限子公司沒有在該期間就用於償還、回購、作廢或以其他方式清償該等現金賺取實際賺取的利息收入。該等現金用於償還、回購、作廢或以其他方式清償該等現金。該等現金的產生、承擔、擔保或償還應視為發生在適用的四個季度期初，且該等現金用於償還、回購、作廢或以其他方式清償該等現金

如果CDW或任何受限子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後和在該參考期之後進行了投資、收購、處置、合併或合併

S-42

如果自該期間開始以來，任何人(自該期間開始後成為受限制子公司或與CDW或任何受限制子公司合併或合併為CDW或任何受限制子公司)應根據此定義進行任何需要調整的投資、收購、處置、合併或合併，則綜合非擔保人債務比率的計算應給予形式上的效力，如同該等投資、收購、處置、合併或合併發生在適用的四個季度期初一樣。

就本定義而言，只要投資、收購、處置、合併或合併以及與之相關的收入或收益的金額具有預計效果，CDW的負責財務或會計官員應真誠地確定預計計算，並應遵守規則的要求委員會頒佈的S-X條例第11-02條，但此類形式計算可包括因交易而減少的運營費用，該交易的形式效果是：(A)已實現或(B)已採取實現所需步驟(或與該交易同時採取)或(C)合理預期將在交易後18個月內採取實現所需步驟，且在每種情況下，包括但不限於(A)(B)減少與行政職能有關的費用；(C)減少與租賃或自有財產有關的費用；(D)因合併業務和精簡公司間接費用而減少；提供在每種情況下，該等調整均載於由CDW首席財務官及另一名高級管理人員簽署的高級管理人員證書內，該證書述明(I)該等調整的金額，(Ii)在上述(B)或(C)項的情況下，該等調整或調整是基於簽署該等證書的高級人員在籤立該等證書時的合理善意信念，及(Iii)根據該契約，任何相關的債務是允許的。如果任何債務採用浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應按照計算日期的有效利率為整個期間的適用利率來計算(如果相關對衝的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。(如果相關對衝的剩餘期限超過12個月，則計算該債務的利息應視為整個期間的適用利率(如果相關對衝的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。

資本化租賃債券的利息應被視為按CDW的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的日均餘額為基礎計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於CDW指定的可選利率。

綜合擔保債務比率？指截至任何確定日期， (A)CDW及其受限子公司在確定日期的合併總負債構成擔保債務的比率(構成的任何擔保債務除外(B)當時有CDW及其受限子公司內部財務報表的最近四個完整會計季度的EBITDA總額，每種情況下都進行適當的備考調整，並與綜合非擔保人債務比率定義中規定的備考調整條款保持一致。

或有債務？對於任何人而言，是指該人擔保或具有擔保不構成債務的任何租賃、股息或其他義務的經濟效果的任何義務 主要義務？)任何其他人(？)主要義務人？)以任何方式，無論

S-43

直接或間接，包括但不限於，該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要義務，或(B)維持主債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主要債務人有能力支付該等主要義務而不受損失，或(Iv)作為任何信用證、擔保書或銀行承兑匯票的開户方。

默認？是指任何事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

不合格股票就任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回( 作為控制權變更或資產出售的結果除外)，或可由其持有人選擇贖回(結果除外)的任何股本，或可由其持有人選擇贖回的任何股本，或根據其持有人的選擇(結果除外)到期或可強制贖回( 因控制權變更或資產出售而到期的)或可由持有人選擇贖回的股本在每種情況下，在票據的最終到期日或票據不再未償還的日期(以較早者為準)之前；提供, 然而，如果該股本發行給CDW或其任何子公司的任何員工的利益計劃，或通過任何此類計劃發行給該等員工，則該股本不應僅因為CDW或其任何子公司為履行適用的法定或監管義務而要求回購而構成不合格的股本；如果進一步提供CDW的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問、其任何子公司、其任何直接或間接母公司或CDW或受限制子公司擁有投資的任何其他實體(在任何情況下)根據任何股票認購或股東協議、管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議持有的任何股本，均不會僅僅因為可能要求CDW或其子公司回購而構成不合格股票。

國內子公司就任何人而言，？是指該人的任何子公司，外國子公司除外。

EBITDA？就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(a)

增加(無重複)：

(i)

根據收入或利潤或資本(或任何替代税代替 )計提的税款撥備，包括但不限於在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)該個人和該等子公司在此期間支付或應計的外國税、州税、特許經營税和國外預扣税，包括根據CDW、其受限制子公司和CDW的任何直接或間接母公司之間的任何税收分享協議或安排支付的款項(只要該等税收分享款項可歸因於業務) 收入淨額，包括根據CDW、其受限制的子公司和CDW的任何直接或間接母公司之間的任何税收分享協議或安排支付的款項(只要該等分享税款可歸因於運營)加

(Ii)

在計算該綜合淨收入時扣除(不加回)該人和該附屬公司在該期間的固定費用；加

(三)

該人和該子公司在計算合併淨收入時扣除(不加回)的該期間的合併折舊和攤銷費用；加

(四)

任何費用、成本、佣金、費用或其他費用(折舊或攤銷費用除外)，與任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或根據本契約或允許產生或償還的債務有關的任何費用、費用、佣金、費用或其他費用(折舊或攤銷費用除外)

S-44

於發行日存在(包括其再融資)(不論是否成功)，包括(W)任何過渡費、承諾費或其他融資費，(X)該等費用，與本次發行債券有關的費用、佣金、開支或其他費用，(Y)與債券、2024年優先債券、2025年優先債券、4.125%的修訂、修改、償還或再融資有關的任何該等費用、成本(包括贖回溢價)、佣金、開支或其他費用高級擔保定期貸款和英國信貸安排以及(Z)與任何應收賬款安排相關的佣金、折扣、收益率和其他費用以及費用(包括任何利息支出)，在每種情況下，在計算綜合淨收入時都要扣除(而不是加回)；加

(v)

任何其他非現金費用、費用或虧損包括任何沖銷或減記，以及與認股權證歸屬有關的任何非現金費用，減少了該期間的綜合淨收入(提供如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間與該非現金項目有關的現金支付應從該未來期間的EBITDA中減去已支付的程度，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)；加

(六)

[保留區]; 加

(七)

出售給應收賬款子公司的應收賬款和相關資產的虧損金額在計算合併淨收入時扣除(但未加回)應收賬款貸款；加

(八)

該人或任何此類子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的成本或費用由貢獻給CDW資本的現金收益或發行CDW股權(不合格股票除外)的現金淨收益提供資金；該人或任何此類子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或任何股票認購或股東協議計算綜合淨收入時扣除的成本或費用由CDW資本的現金收益或發行CDW股權(不合格股票除外)的現金淨收益提供；加

(九)

CDW或任何受限子公司因採取或發起與任何收購或處置相關的具體行動，預計在該期間內實現的淨成本節約和收購協同效應，扣除在計算該等行動的EBITDA時否則包括在計算EBITDA中的實際利潤額後，在該期間內將實現的淨成本節約和收購協同效應的金額(按形式計算，如同該成本節約是在該期間的第一天實現的一樣)。 CDW或任何受限制的子公司就任何收購或處置採取或發起的特定行動導致的淨成本節約和收購協同效應，在計算EBITDA時已包括在內；提供(A)此類成本節約合理地可識別且具有事實支持，(B)此類行動在收購或處置日期後18個月內採取，以及(C)根據第(Ix)款增加的成本節約總額不得超過(X)$1.5億美元和(Y)在確定日期之前最近結束的連續四個會計季度期間CDW EBITDA的10%(X)$1.5億美元和(Y)10%兩者中較大的一個；(B)在確定日期之前最近結束的連續四個會計季度期間，根據第(Ix)款增加的成本節約總額不得超過CDW EBITDA的(X)$1.5億美元和(Y)10%中的較大者；加

(x)

任何網絡税後非經常性、非常或異常損益(減去所有與此相關的費用和費用)或費用；加

(Xi)

在保險承保的範圍內並實際償付或以其他方式支付，或者，只要CDW已確定存在合理證據表明該金額實際上將由保險公司退還或以其他方式支付，且僅限於(A)未被適用承運人在180天內以書面拒絕和(B)事實上在該證據的日期後365天內已退還或以其他方式支付(並扣除未在該日期內如此補償或以其他方式支付的任何如此增加的金額)，則該金額僅限於(A)在180天內未被適用的承運人以書面方式拒絕和(B)事實上在該證據的日期後365天內已退還或以其他方式支付(並扣除任何如此增加的金額，但不得在該日期內退還或以其他方式支付與責任或傷亡事件有關的費用以及與業務中斷有關的費用或損失；加

(Xii)

以CDW或受限子公司為受益人的合同賠償或退款條款所涵蓋的費用，並實際支付或退款，或者只要CDW已確定有合理證據證明該金額實際上將得到支付或

S-45

股權發行？指公開或非公開出售CDW或其直接或間接母公司的任何普通股或優先股(不包括該實體的不合格股票)，但不包括(I)關於CDW的普通股或其在上註冊的任何直接或間接母公司的公開發行表格S-4或表格S-8或(Ii)向CDW的任何子公司發行。

《交換法》？指修訂後的1934年證券交易法，以及委員會據此頒佈的規則和條例。

現有庫存融資協議(I)截至2014年6月6日，由通用電氣商業分銷金融公司、CDW物流有限責任公司、伊利諾伊州有限責任公司、CDW Technologies LLC、威斯康星州有限責任公司、CDW Government LLC、伊利諾伊州有限責任公司、CDW Direct、LLC、伊利諾伊州有限責任公司簽訂的、日期為2014年6月6日的某些庫存融資協議。 CDW物流有限責任公司、CDW技術有限責任公司、威斯康星州有限責任公司、CDW政府有限責任公司、伊利諾伊州有限責任公司、CDW Direct，LLC、伊利諾伊州有限責任公司。2007年，由通用電氣商業分銷金融公司、CDW物流有限責任公司(伊利諾伊州有限責任公司)、CDW Technologies LLC(f/k/a Berbee信息網絡公司)、威斯康星州有限責任公司、CDW Government LLC(作為CDW Government，Inc.的權益繼承人)、伊利諾伊州有限責任公司和CDW Direct，LLC(伊利諾伊州有限責任公司)簽署，以及(Iii)截至10月12日的某些庫存融資協議，威斯康星州的一家有限責任公司。

固定收費？就任何人而言，指在任何期間(A)該人在該期間的綜合利息支出(不包括原始發行折扣的攤銷/增加(包括因購買會計而對發行日期存在的負債進行公允價值調整而產生的任何原始發行折扣))的總和；及(B)在該期間就該人及其附屬公司的任何系列優先股或不合格股票支付的所有現金股息(不包括合併中剔除的項目 )的總和，以及(B)該人及其附屬公司在該期間支付的所有現金股息(不包括合併中剔除的項目 )，以及(B)該人及其子公司在該期間就其任何系列優先股或不合格股支付的所有現金股息(不包括合併中取消的項目

S-46

外國子公司就任何個人而言，是指(A)根據美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律組織和存在的該人的任何子公司，或(B)除(A)款所述的一家或多家子公司的股本以外沒有其他重大資產的該人的任何子公司，以及與該等股本或子公司的所有權權益有關的其他資產。

公認會計原則？是指在發佈日期生效的美國公認會計原則，但根據第#條第#條所述的公約要求交付的任何報告除外，這些報告應根據自發布之日起生效的GAAP編制。在發佈日期之後的任何時間，CDW都可以選擇應用國際財務報告準則(？IFRS？)替代GAAP的會計原則，在任何此類選擇後，此處提及GAAP應解釋為指國際財務報告準則(除非契約中另有規定)；提供任何該等選擇一經作出，即不可撤銷；提供, 進一步但是，契約中要求在包括CDW選擇應用IFRS之前結束的財政季度期間應用GAAP的任何計算或確定應保持與先前根據GAAP計算或確定的相同。CDW應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人和票據持有人。

就本？説明？註釋而言，術語？固形就任何人而言是指與其受限子公司合併的人，不包括任何非受限子公司。

政府權威？指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，其任何政治區(州或地方)，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

擔保？指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於通過信用證或償還協議)對所有或任何部分債務或其他義務進行託收的擔保，而不是背書可轉讓票據的擔保。(B)指在正常業務過程中直接或間接託收的可轉讓票據以外的擔保，包括但不限於通過信用證或償還協議對任何債務或其他義務的全部或任何部分進行託收。當用作動詞時， “保證”應具有相應的含義。

擔保？是指擔保人根據本契約的規定對CDW在本契約和票據項下的義務所作的任何擔保。當用作動詞時，？？擔保？應具有相應的含義。

擔保人？指產生票據擔保的任何人；提供一旦該人根據本契約解除並解除其擔保，該人即不再是擔保人。在發行日，擔保人將是CDW的母公司和每一家國內子公司，該子公司是受限制的子公司，也是高級擔保定期貸款的擔保人。

套期保值義務？是指，對於任何人，該人在以下方面的義務：

(1)

貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；以及

(2)

其他旨在針對貨幣匯率、利率或商品、原材料、公用事業和能源價格的波動對其進行管理、對衝或保護的協議或安排。

保持者？就任何債務或其他義務而言，是指該等債務或義務的任何持有人或貸款人、受託人或抵押品代理人或其他授權代表，就對衝義務而言，還指此類對衝義務的任何對手方。

保持者？指以其名義登記票據的人，在每種情況下，均記入登記員的賬簿。

S-47

代表任何財產(資本化租賃債務除外)購買價格的遞延未付餘額，但(A)構成在通常業務過程中應付給貿易債權人的貿易應付債務或類似債務的任何該等餘額，(B)在正常業務過程中應累算的負債，及(C)與收購有關的收益和其他或有付款，但因任何該等收益或或有付款的負債變得固定的範圍除外，

(六)

代表任何利率對衝義務，或

(七)

根據信貸協議與貸款人(或其附屬公司)發生的所有現金管理義務，

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照GAAP編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在一定程度上會作為負債出現在該人的資產負債表(不包括其腳註)上，

(b)

在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負有責任或支付該債務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)，

(c)

該人喪失資格的股份，以及

(d)

以留置權擔保的另一人對該人擁有的任何資產(不受限制的附屬公司的股本留置權除外)的負債(不論該負債是否由該人承擔)，但在未包括的範圍內；

提供, 然而，儘管有上述規定，負債應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有負債，(B)由於應用ASC而在按照 GAAP編制的資產負債表上顯示為負債的項目840-40，f銷售回租交易、(C)與應收賬款設施有關的債務，以及(D)現有庫存融資協議和在正常業務過程中訂立的其他類似庫存融資協議項下或與之相關的債務，(D)根據或與現有庫存融資協議及其他在正常業務過程中訂立的類似庫存融資協議有關的債務。任何人士根據上述(D)款所欠的債項，須視為相等於(X)該等留置權所擔保的該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者以較小者為準，即(X)該留置權所擔保的該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的該物業的公平市價。

投資級評級？指穆迪給予的等於或高於Baa3(或同等評級)的評級，以及BBB-(或同等評級)，由標準普爾或任何其他評級機構給予同等評級。

投資就任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(包括向他人轉讓現金或其他財產，或為他人賬户或使用支付任何財產或服務的方式)對其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，但不包括應收賬款、貿易信貸、對客户的墊款、佣金、旅行、娛樂、搬遷、工資以及向高級管理人員、董事和提供的類似墊款。

S-48

任何其他人發行的債務、股權或其他證券的對價購買或其他收購，以及GAAP要求在該人的資產負債表(腳註除外)上分類的投資(不包括腳註)，其方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及轉移現金或其他財產的情況下，購買或其他收購的方式與本定義中包括的其他投資的分類方式相同。任何其他人發行的債務、股權或其他證券的對價購買或其他收購，以及GAAP要求在該人的資產負債表(不包括腳註)上分類的投資。

發行日期？意味着2020年8月13日。

法定節假日？是指法律、法規或行政命令授權受託人的主要公司信託辦事處所在的城市或付款地點的紐約的銀行機構保持關閉的週六、週日或一天。如果付款日期是法定節假日，應在下一個非法定節假日的隨後一天的該地點付款，中間期間不產生利息。

留置權就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予該資產擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的“統一商法典”(或同等法規)就該資產提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議；提供在任何情況下，經營租賃或佔用協議均不視為構成留置權。

穆迪(Moody‘s)？是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及其評級機構業務的任何繼任者。

淨收入？對於任何人來説，是指該人的淨收入(虧損)，根據公認會計準則(GAAP)在任何優先股股息減少或任何優先股增加之前確定。

非擔保人債務？指不是擔保人的受限子公司的任何債務。

非擔保人優先股？具有？某些契約所規定的含義，即非擔保人債務和非擔保人優先股的產生。？

義務？指根據任何債務管理文件支付的任何本金、利息、保險費、罰金、費用、賠償、報銷 (包括但不限於信用證的報銷義務)、成本、費用、損害和其他債務，以及對該等本金、利息、保險費、罰金、費用、賠償、報銷、費用、損害和其他債務的支付擔保。

軍官？指CDW的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席會計官、主計長、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或任何助理祕書。

高級船員證書？是指由CDW的兩名高級管理人員代表CDW簽署的證書，其中一名是CDW的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員，並且符合契約中規定的要求。

大律師的意見？指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是CDW的僱員或律師。

親本？指CDW 公司及其任何後繼者。

S-49

核準持有人？指(I)在發行日是CDW或其任何子公司的高級管理人員或其他管理成員的任何人，提供如果該等高級職員和管理層成員實益擁有的CDW或其任何直接或間接母公司實體的表決權股票數量超過所有高級職員在發行日實益擁有的股份數量或在發行後90天內發行的股份，則超出的部分應被視為並非由允許持有人實益擁有，(Ii)任何前述人士的任何關聯方，以及(Iii)任何集團(第13(D)(3)條或第14(D)條所指的集團)( 提供在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，上文第(I)或(Ii)款中指定的人員(就管理人員而言，受前述限制的限制)直接或間接共同實益擁有CDW的表決權或其任何直接或間接母公司實體由該集團持有的總投票權的50%以上。

允許留置權？指以下類型的留置權：

(1)

在正常業務過程中為保證該人作為當事人的擔保債券或上訴債券而存放的現金或政府債券；

(2)

對滯留髮行人、海關、履約、擔保、投標、賠償、保修、解除、上訴或類似債券的發行人，或就其他監管要求或信用證或銀行承兑出具的留置權，以及在每種情況下根據上述發行人在正常業務過程中或與過去慣例一致的要求併為其賬户提供的完成擔保的留置權；在正常業務過程中或與過去的慣例一致的情況下，對逗留髮行人、海關、履約、擔保、投標、賠償、保修或其他監管要求的留置權；

(3)

在某人成為子公司時對該人的財產或股票的留置權；提供, 然而該等留置權的設立或招致並非與該另一人成為該附屬公司有關，或並非因考慮或提供全部或任何部分與該另一人成為該附屬公司有關的資金或信貸支持而設立或招致；如果進一步提供, 然而，該留置權不得延伸至CDW或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產；

(4)

在CDW或其任何受限子公司收購財產時的財產留置權，包括通過與CDW或其任何受限子公司合併或合併而進行的任何收購；提供, 然而該等留置權的設立或產生並非與該收購有關，或並非為預期或提供全部或任何部分用於該收購的資金或信貸支持而設立或招致；如果進一步提供, 然而，該留置權不得延伸至CDW或任何受限子公司擁有的任何其他財產；

(5)

擔保套期保值義務和/或現金管理義務的留置權，只要相關債務被允許在契約項下發生，並由擔保該套期保值義務和/或現金管理義務的同一財產上的留置權擔保；

(6)

發行日存在的留置權；

(7)

對CDW或任何受限子公司的留置權；

(8)

擔保為任何債務再融資而產生的任何債務的留置權，該債務已由發行日存在的留置權擔保或本定義第(3)、(4)和(19)(B)款所指的債務；提供, 然而，該等留置權(X)對票據持有人的整體利益並不遜色，而就該等留置權而言，對留置權持有人並不比就正進行再融資的債務而享有的留置權更有利，及(Y)不延伸至或涵蓋國開銀行或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，而該等財產或資產並非以擔保如此再融資的債務；及(Y)不延伸至或涵蓋國泰銀行或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，而該等財產或資產並不為如此再融資的債務提供擔保；

(9)

應收賬款及與應收賬款融資有關的相關資產留置權；

(10)

尚未逾期的税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，或總體上不會合理預期不會造成重大不利影響的留置權，或正在通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出爭議的留置權，或者CDW或其子公司之一已決定放棄的財產的留置權如果該等税收、評估、收費、徵款或索賠的唯一追索權是對該財產的追索權，則該財產的留置權；

S-50

工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規項下的質押、存款或擔保，或保證履行投標、合同(債務支付除外)或租賃的存款，或保證公共或法定義務的存款，或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付房租的擔保的存款，或根據保險、自我保險安排或與購買協議或其他規定有關的保證金向保險公司承擔責任的押金或其他擔保。

(13)

房東，承運人，倉庫管理員，機械師，物料工人、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，(I)在正常業務過程中產生並確保未逾期超過六十(Br)(60)天的債務，(Ii)(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議，(B)CDW或受限子公司已根據GAAP在其賬面上為其留出足夠的準備金，以及(C)此類競爭有效地暫停了有爭議債務的收取和任何留置權的強制執行；(C)CDW或受限制的子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)此類競爭實際上暫停了有爭議債務的收取和任何留置權的執行

(14)

輕微的測量例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築規範或其他限制(包括但不限於業權中的小瑕疵或不規範之處和類似的產權負擔)，涉及使用與開展業務或物業所有權相關的房地產或留置權，而這些房地產或留置權總體上不會對

(15)

在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃、再許可或經營協議(包括但不限於知識產權的許可和再許可)，這些租賃、許可、再許可或經營協議不會對CDW或其任何重大限制性子公司的業務造成任何實質性影響，或者不會按照自己的條款擔保任何債務；

(16)

根據CDW或其任何受限子公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或法定條款保留或授予任何人的權利，以終止任何此類租約、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(17)

銀行留置權、抵銷權或類似的存入存款機構的賬户或其他資金的權利和補救措施；

(18)

統一商法典融資報表備案產生的留置權，涉及國開及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售；

(19)

(A)保證借款或其他債務的其他留置權，而該等留置權的財產或資產的總公平市價(在其設立時的價值)在任何時間的本金不超過$1.5億；及。(B)保證為該人的財產的建造、購買或租賃或修理、改善或增加提供資金而招致的款額不超過$1.5億的債務的留置權；。(B)為該人的財產的建造、購買或租賃或修理、改善或增建提供資金而招致的債務擔保的其他留置權；。提供, 然而，(X)留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司在產生留置權時擁有的任何其他財產( 加入該財產除外)，(Y)該等留置權與受該等留置權約束的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在270天內附連，及(Z)就資本化租賃義務而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(可進入者除外提供一個貸款人提供的財產的個別融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備融資；

S-51

作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與國開銀行或任何受限子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還CDW及其受限子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與CDW或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；

(23)

僅對CDW或其任何受限制的子公司就本契約允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權；

(24)

對不是擔保人的受限制附屬公司的資產的留置權保證該受限制附屬公司按照根據某些契約發生的債務而產生的債務的留置權非擔保人負債與非擔保人優先股發行；

(25)

因“統一商法典”第二條規定的法律實施而產生的以回收貨物的賣方或買方為受益人的留置權；

(26)

在正常業務過程中根據需要向公共或私人公用事業機構或任何政府當局提供擔保；

(27)

業主和出租人對不拖欠租金超過 60日的留置權，或個別或合計的存在不會合理地預期會導致重大不利影響的留置權；(C)業主和出租人對租金的留置權不超過 60日，或個別或合計的存在不會合理地預計會導致重大不利影響；

(28)

適用法律對海關和税收當局施加的留置權在正常業務過程中產生的與貨物進口和擔保義務有關的留置權(I)關於正常業務過程中的關税，(Ii)逾期未超過六十(60)天的， (Iii)(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議， (Iii)(A)正在善意地通過適當的訴訟程序提出異議， (Iii)(A)正在善意地通過適當的程序提出異議， (Iii)(A)(B)CDW或受限子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)此類競爭有效地暫停了有爭議債務的收集和任何擔保該義務的留置權的執行，或(Iv)合理地預計其存在不會造成實質性的不利影響；

(29)

對在正常業務過程中發生的回購協議標的證券的留置權；

(30)

非限制性子公司股本留置權；

(31)

在正常業務過程中授予CDW或其任何受限子公司的庫存或設備的留置權，授予CDW或該受限子公司的客户或客户該庫存或設備所在的客户；

(32)

在正常業務過程中為保證對保險承運人承擔責任而作出的質押或存款，以及對保單及其收益(無論是否應計)、對保險人或其他類似資產的權利或索賠，以保證保險費融資的責任和留置權；

(33)

CDW和外國子公司現金存款的留置權受現金彙集安排或以其他方式對作為現金一部分維護的CDW和外國子公司的銀行賬户的留置權

S-52

應收賬款融資？指經修訂、不時補充、修改、延長、續期、重述或退款的一項或多項應收賬款融資安排中的任何一項，其義務為對CDW或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等融資有關的慣常陳述、擔保、契諾及彌償除外)，據此，CDW或其任何受限制附屬公司將其應收賬款出售予(A)並非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，該附屬公司再將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士。

應收賬款子公司？指為一個或多個應收賬款設施及與之合理相關的其他活動而成立的、僅從事的任何子公司。

相關方就CDW或其附屬公司的任何高級職員而言，是指(I)該高級職員的任何配偶或直系後代(包括領養和繼子女)及(Ii)任何信託、法團或合夥企業或其他實體，在每個個案中，任何信託、公司或合夥企業或其他實體(以非營運公司為限)均由擔任該高級職員的受益人、股東、合夥人或所有者持有80%或以上的控制權益，以及(I)上述(B)(I)款所述的任何人士或上述關係的任何組合。

所需的持有人？是指截至確定的任何日期，持有票據的持有人合計佔當時所有未償還票據本金總額的50%以上。

S-53

受限子公司？在任何時候，指CDW的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)，而該子公司當時不是不受限制的子公司；提供, 然而，在非限制性子公司不再是非限制性子公司的情況下，該子公司應包括在限制性子公司的定義中。

標準普爾？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

售後回租交易？指與CDW或任何受限子公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何人達成的任何安排，該財產已經或將由CDW或該受限子公司出售或轉讓給該人，以考慮該租賃。

有擔保債務？指以留置權擔保的CDW或其任何受限子公司的任何債務。

證券法？指修訂後的1933年證券法，以及據此頒佈的委員會規則和條例。

高級負債？表示：

(1)

發行人或任何擔保人在ABL融資、2024年優先債券、2025年4.125%優先債券項下的所有未償還債務。2028年優先票據、高級擔保定期貸款和票據及相關擔保(包括在任何破產或類似程序或發行人或任何擔保人重組的請願書提交時或之後產生的利息(按文件中有關的利率規定的利率，無論此類訴訟是否允許提出提交後利息索賠))，以及任何和所有其他費用、費用償還義務、賠償金額、罰款、和其他金額(無論是在簽發日期存在，還是在此後產生或發生)，以及發行人或任何擔保人就信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額償還任何銀行或其他人的所有義務；

(2)

欠貸款人(在ABL貸款和高級擔保定期貸款中定義)或該貸款人的任何關聯公司(或在簽訂產生該等對衝義務和/或現金管理義務的適用協議時是該貸款人的任何關聯公司的任何個人)的所有對衝義務(及其擔保)和/或現金管理義務(及其擔保)；提供該套期保值義務和/或現金管理義務根據契約條款允許發生；

(3)

發行人或任何擔保人根據契約條款准予承擔的任何其他債務，除非產生該等債務的票據明確規定在付款權上從屬於票據或任何相關擔保；及

(4)

與前款第(1)、(2)、(3)項有關的所有義務；提供, 然而，高級債務不應包括：

(a)

該人對發行人或其任何子公司的任何義務；

(b)

該人所欠或所欠的聯邦、州、地方税或其他税的任何責任；

(c)

在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；

(d)

該人的任何債務或其他義務，而相對於該人的任何其他債務或其他義務而言，該債務或其他義務在中處於從屬或次要地位；或

(e)

任何債務中在發生時因違反契約而產生的那部分債務。

S-54

優先擔保定期貸款附加是指CDW LLC、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理、貸款方和其中指定的某些其他方之間於2016年8月17日簽署的日期為2016年8月17日的某些修訂和重述的優先擔保定期貸款，規定提供定期貸款，包括與此相關的任何票據、債券、債券、擔保、抵押品文件、票據和協議，在每種情況下，均經修訂、重述、補充、修改、續訂、退款、替換(無論是在到期日或之後融資或其他形式的全部或部分債務(在每種情況下，與相同或新的代理、貸款人或投資者)，包括任何協議，增加或更改借款人或發行人或任何擔保人，或延長其期限，或以其他方式重組其項下的全部或部分債務，或增加根據其借出或發行的金額，或改變其期限。

重要子公司？指將成為第1條規則定義的重要子公司？的任何受限子公司根據證券法頒佈的S-X法規1-02，因為該法規於發行日期生效。

次級負債？指(A)就CDW而言，指按其條款從屬於票據付款權的CDW的任何債務，及(B)就任何擔保人而言，指該擔保人按其條款從屬於其擔保的任何債務。

子公司？對於任何特定的人，指的是：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體，其中有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權(不論是否發生)的50%以上當時由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；和

(2)

任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權權益或普通或有限合夥企業權益(視情況而定)直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式。(Y)該人或該人的任何全資擁有的受限附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

國庫券利率？是指截至適用的贖回日期，四捨五入到最接近 1/100個百分點的周平均值(對於最近完成的一週，可獲得此類信息的日期為贖回日期之前的兩個工作日，或者，如果是清償和解除或失敗，發行人存放契約規定金額的日期前至少兩個工作日)固定到期日的美國國債到期日收益率(如最近的聯邦儲備委員會統計數據H.15(519)中所彙編和公佈的)，相當於從贖回日期到8月的時間(或者，如果該統計數據不再發布或沒有市場數據出現，則為類似市場數據的任何公開來源)最接近相當於從該贖回日期到8月這段時間的收益率(或者，如果該統計數據不再發布或其上沒有市場數據，則為任何可公開獲得的類似市場數據來源)最接近等於從該贖回日期到8月這段時間(或者，如果該統計數據不再發布或其上沒有出現市場數據，則為任何可公開獲得的類似市場數據來源)但是，如果從該贖回日期到2023年8月15日的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

英國信貸安排(br}意指由CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC(受託牽頭安排人)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)受託牽頭安排人、代理和證券代理提供定期貸款和循環貸款，包括任何相關票據、債券、債券、擔保、抵押品文件、票據和協議，提供定期貸款和循環貸款(包括任何相關票據、債券、債券、擔保、抵押品文件、票據和協議) 由CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC(受託牽頭安排人)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(受託牽頭安排人、代理和證券代理)於2016年8月1日修訂和重述的與該協議相關的某些修訂和重述契約

S-55

在一個或多個協議、契據、票據、債券、融資或其他形式的全部或部分債務(在每種情況下與相同或新的代理人、貸款人或投資者)中，包括增加或更改借款人或發行人或任何擔保人，或延長其期限，或以其他方式重組所有或任何部分債務，或增加根據其借出或發行的金額或更改的任何協議，不時更換(無論是在到期時或之後)或再融資，全部或部分債務(在每種情況下，與相同或新的代理人、貸款人或投資者發生的)，包括增加或改變借款人或發行人或任何擔保人的任何協議，或以其他方式重組所有或任何部分債務

不受限制的子公司？指(I)CDW於釐定時為非限制附屬公司(由CDW董事會指定，如下所述)的任何附屬公司及(Ii)非限制附屬公司的任何附屬公司。CDW董事會可以指定CDW的任何子公司(包括任何現有的子公司和任何新收購或新成立的子公司)為非限制性子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有CDW或CDW的任何子公司(將被指定的子公司的任何非限制性子公司除外)的任何股權或債務，或對CDW的任何子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；提供(A)任何不受限制的子公司必須是以下實體：有權在選舉董事或其他理事機構中擁有普通投票權的所有股份或股權(包括合夥企業權益)的股份或其他股權(包括合夥權益)至少可投多數票的實體直接或間接由cdw 和(B)每個(I)將被指定的子公司和(Ii)其子公司在指定時沒有，此後也不會產生、招致、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任根據該債務，貸款人可追索CDW或任何受限制附屬公司(指定為該附屬公司的股本除外)的任何資產。CDW董事會可指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供在緊接該項指定生效後，不會發生或繼續發生任何失責事件。CDW 董事會的任何此類指定應由CDW通知受託人，並立即向受託人提交一份生效該指定的董事會決議副本和一份高級管理人員證書，證明該指定符合前述規定。

美國美元等值？對於美元以外貨幣的任何貨幣金額而言，是指在確定該金額的任何時候，通過將參與該計算的該外幣轉換為美元以購買美元的現貨匯率所獲得的美元金額，在該確定前兩個工作日的日期，“華爾街日報”在其標題為“貨幣交易”的“華爾街日報”的“匯率”欄目中刊登了適用的外幣。

當需要確定CDW是否遵守了契約中的任何約定或發生違約並且金額以美元以外的貨幣表示時，該金額將被視為自最初以該貨幣確定該金額之日起確定的美元等值。

美國政府證券？指符合以下條件的證券：

(a)

美利堅合眾國對保證其全部信用和信用的及時付款的直接義務，或

(b)

由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的義務，其及時付款由美利堅合眾國無條件保證為完全的信用和信用義務，(br>b>信用義務/信用義務)

在任何一種情況下，均不得由發行者選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何此類美國政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所定義)簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府證券的本金或利息的特定付款，由存託憑證持有人代為支付；提供除非法律另有要求，否則託管人無權從託管人就美國政府證券或由該存託憑證證明的具體支付美國政府證券本金或利息中收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。該託管人不得從該存託憑證持有人收到的有關美國政府證券或由該存託憑證證明的美國政府證券本金或利息的具體付款中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

S-56

全資子公司？任何人士的附屬公司，指該人士的附屬公司，其已發行的股本或其他所有權權益(符合資格的董事及根據適用法律向外籍人士發行的股份除外)當時將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有，而該等已發行的股本或其他所有權權益(董事除外)當時將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

S-57

票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義註冊。全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream Banking、Sociétéanonyme，盧森堡(Clearstream)或EurocleleBank S.A./N.V.作為 Euroclear系統(Euroclear)的運營商持有全球票據的權益(如果他們是此類系統的參與者)，或者間接通過作為此類系統參與者的組織持有這些全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户在Clearstream中的證券賬户和Euroclear在各自託管機構賬簿上的名稱代表其參與者持有權益。Clearstream和Euroclear的託管機構將持有客户證券賬户中 DTC賬簿上的託管機構名稱的權益。除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

DTC告知我們，它是(1)根據紐約州法律組織的有限目的信託公司，(2)紐約銀行法所指的銀行組織，(3)聯邦儲備系統的成員，(4)經修訂的統一商法典所指的清算公司，以及(5)根據交易法第17A條註冊的清算機構。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過對參與者賬户進行電子簿記更改，促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除實物轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他實體也可以間接訪問DTC的系統，這些實體被稱為 n間接參與者，它們直接或間接地通過參與者清除或與參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。我們不表示此類信息的準確性或完整性。

Clearstream已告知，它是根據盧森堡大公國法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者？)持有證券。Clearstream通過在Clearstream參與者的賬户中更改電子賬簿來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，消除了證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會(CSSF)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream 參與者清算或與Clearstream 參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

Clearstream的美國託管機構收到的有關通過Clearstream實益持有的票據的分配，將根據其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。 Clearstream的美國託管機構收到的有關通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。

EuroClear表示，它成立於1968年，目的是為其參與者(EuroClear 參與者)持有證券，並通過同步電子方式清算和結算EuroClear參與者之間的交易

S-58

憑付款入賬交付，消除了證書實物移動的需要，並消除了證券和現金缺乏同時轉移的任何風險。EuroClear 提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(EuroClear運營商)運營，與比利時合作公司 Euroclear Clearance Systems S.C.(Cooperative？)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算系統的間接訪問權限。

歐洲清算銀行運營商通知我們，它已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行業委員會的監管和審查。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律 (統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉讓、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，歐洲結算的美國存託機構收到的有關通過歐洲結算實益持有的票據的分發將根據條款和條件貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中。

如果(1)吾等以書面形式通知受託人，DTC、Euroclear或Clearstream不再願意或能夠擔任票據的託管或結算系統，或DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在本通知或終止後90天內未指定後續託管或清算系統，(2)吾等選擇以書面形式通知受託人，吾等選擇根據該契約以最終形式發行票據或(3)DTC交出全球票據後，將向DTC 確定為全球票據代表的票據的實益所有者的每個人發行經證明的票據。在任何此類發行時，受託人須以此等人士或該等人士中任何一人的代名人的名義登記證書票據，並安排將該票據交付給該等人士。吾等或受託人對DTC或任何參與者或間接參與者在確定相關票據的實益擁有人方面的任何延誤概不負責，每位此等人士可就所有目的(包括將發行票據的登記及交付以及各自的本金金額)最終依賴DTC的指示，並在依賴指示時受到保護。

全球票據中賬簿權益的所有權將按照各自的程序，在DTC、Clearstream或Euroclear的記錄中通過轉讓的賬簿登記傳遞。全球票據的賬面權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。票據中的入賬權益可以在Euroclear內部、Clearstream內部以及Euroclear和Clearstream之間根據Euroclear和Clearstream為這些目的建立的程序進行轉移。在Euroclear、Clearstream和DTC之間轉讓票據中的賬簿權益可根據Euroclear、Clearstream和DTC為此制定的程序進行。

S-59

根據適用於票據的轉讓限制，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則由其各自的託管機構代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要系統中的交易對手根據具體情況向Euroclear或Clearstream交付指令。如果交易符合其結算要求，歐洲結算公司或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的權益，並按照正常程序支付或接收付款，以代表其實現最終結算適用於DTC的當日資金結算。EUROCLEAR 參與者和Clearstream參與者不能直接向EUROCLEAR或Clearstream的保管人交付指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在後續票據結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的營業日。在後續票據結算處理過程中結算的上述類型的信用或任何交易將在處理髮生的營業日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的營業日可用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序。上述程序可隨時變更或終止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，吾等和受託人均不承擔任何責任。

S-60

以下是與票據的購買、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論基於1986年修訂的《國税法》的現行條款(《税法》)、據此頒佈的《國庫條例》以及行政及其司法解釋，所有這些條款均在本協議日期生效或存在，所有這些條款都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。已經或預計不會就以下討論的任何税收後果向國税局(IRS)尋求裁決，也不能保證IRS不會成功地主張相反的立場。

本討論僅針對持有票據作為資本資產的票據實益所有者(符合本準則的含義，並在此次發行中以發行價格(即，大量票據以現金出售的第一價格)購買)的美國聯邦所得税考慮事項(不包括向承銷商或以類似身份行事的人員的銷售)。

本討論僅供一般參考，並不針對票據的特定受益所有者(例如，在美國聯邦所得税目的下被視為與我們相關的受益所有者)或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的票據的受益所有者(如銀行或其他金融機構、保險公司、合夥企業或S公司(美國聯邦所得税目的為S公司))，涉及可能與票據的特定受益所有者相關的所有美國聯邦所得税考慮事項。根據美國聯邦所得税的目的，票據的受益所有者被視為與我們有關的受益所有者(或此類實體的投資者)。免税實體、退休計劃、證券或貨幣交易商、經紀人、證券交易商按市值計價證券的會計方法，選擇將恆定收益率法下的票據的所有利息計入毛收入的持有人，房地產投資信託基金，受監管的投資公司，持有票據作為跨境投資一部分的人，對衝、轉換交易或其他綜合投資，功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，由於適用財務報表(定義見第節)考慮的票據的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人受控外國公司、被動外國投資公司、通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者或美國外籍人士)。本討論不涉及替代最低税額、基數侵蝕和反濫用税、美國州或地方税考慮因素、所得税法以外的美國聯邦税法(例如針對某些投資收入或遺產的聯邦醫療保險税和贈與税法律)或非美國税收考慮因素。此外，本討論不涉及根據“守則”第385條頒佈的庫務條例可能對就該等條例而言被視為與發行人有關的任何持有人可能產生的任何後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的將實體或安排視為合夥企業，則此類合夥企業和每個合夥人的税收待遇將取決於合夥企業和合作夥伴的狀態和活動。如果您是合夥企業或正在考慮投資這些票據的合夥企業的合夥人，我們建議您諮詢您的税務顧問。

我們敦促潛在受益所有人諮詢他們的税務顧問，以分析由於購買、擁有和處置票據而適用於他們的特殊税務考慮因素，包括任何美國聯邦、州和地方税法或非美國税法、適用税法的任何更改以及任何未決或擬議的立法或法規。

S-61

在某些情況下，包括控制權的某些變更，我們需要在規定的本金和利息之外支付票據款項，或者提前付款。？見票據回購説明，持有人可選擇變更控制權。此類或有事項可能導致票據被視為或有付款債務工具，在這種情況下，收入計入的時間和金額以及確認的收入的性質可能與本文討論的後果不同。財政部關於債務票據的條例規定，規定一項或多項或有付款的債務票據，在確定債務票據是否為或有付款債務票據時，忽略遙遠或附帶的或有(以及某些其他或有)。我們相信上述或有事項合計屬輕微或偶然(或某些其他例外情況適用)，因此，我們打算採取票據不是或有付款債務工具的立場。我們的決定將對所有持有人具有約束力，但在購買票據的應納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單所附聲明中披露其不同立場的持有人除外。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，持有者可能被要求以高於所述利率的利率應計票據上的普通收入，並將票據應税處置中確認的任何收入視為普通收入，而不是資本利得。在實際發生意外情況的情況下, 它可能會影響持有者將確認的收入的數額和時間(可能還有性質)。下面的討論假設我們確定這些或有事項是遙遠的或附帶的是正確的，並假定票據不會被視為或有付款債務工具。

針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

在本討論中，美國持有者指的是票據的實益所有者，即對於美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(I)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)該信託於1996年8月19日存在，並在該日被視為國內信託，並且已作出有效選擇，繼續被視為美國人，則該信託即為信託。

述明權益的課税

一般而言，票據上聲明的利息支付將按照美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法按收到或應計的普通收入納税。

債券的出售、交換、報廢、贖回或其他應課税處置

在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時，美國持票人通常將確認等於(A)在處置中收到的現金金額與所有其他財產的公平市場價值之間的差額(不包括可歸因於應計和未支付的聲明利息的任何此類金額，將作為普通收入徵税，但之前未如此徵税的程度)和(B)美國持票人在票據中的調整後税基之間的差額。美國持票人在票據中調整後的計税基礎通常等於購買時確定的票據支付的金額。

美國持票人在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果在以下情況下，將是長期資本收益或損失

S-62

信息報告將適用於美國持票人持有的票據的銷售、交換、報廢、贖回或其他應税處置所支付的聲明利息和收益，除非該持票人確立了免交信息報告的豁免權，否則信息報告將適用於美國持票人持有的票據的銷售、交換、報廢、贖回或其他應税處置的收益。備用預扣也可適用(目前為24%)，除非持有者通過向適當的中介機構提供納税人識別號(經偽證處罰證明)以及某些其他信息(通常是在IRS表格上)來建立豁免W-9)或以其他方式建立豁免。根據備份預扣規則扣繳的任何金額均可作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免，如果預扣金額超過該持有者的實際美國聯邦所得税負擔，且該持有者及時向美國國税局提供所需信息或適當的報銷表格，則可獲得退款。

美國聯邦所得税的某些考慮因素非美國持有者

出於本次討論的目的，非美國持有者是指票據的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該票據是指非美國持有者的個人、公司、遺產或信託。

出於以下討論的目的，票據的利息以及出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置票據的收益將被視為a的美國貿易或業務收入。如果此類收入或收益與該非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關。

利息税

根據以下關於預扣備份和FATCA立法的討論，a 如果票據上支付的利息符合投資組合利息豁免的條件，非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。如果滿足以下每一項要求，情況將是：

利息不是美國貿易或業務收入非美國持有者；

這個非美國股東實際或沒有建設性地擁有CDW公司各類股票合計投票權10%或以上的股票；

這個非美國持股人不是守則意義上的受控外國公司，即通過充分的股權與CDW公司實際上或建設性地相關；

這個非美國持票人並不是守則第881(C)(3)(A)條規定收取票據利息的銀行；及

這個非美國持有者遵守下面描述的認證要求。

如果符合以下條件，認證要求通常會得到滿足非美國持有人向扣繳義務人提供IRS表W-8BEN或IRS表上的聲明W-8BEN-E(或合適的替代表格)，連同所有適當的附件，在偽證處罰下籤署，確認非美國持有人的身份，並聲明(除其他事項外)非美國持有人不是美國人。潛在的非美國持有者應諮詢其税務顧問以瞭解滿足認證要求的替代方法。

如不符合投資組合利息豁免的規定，對於非美國持有人，除非適用另一項豁免，否則30%的美國聯邦所得税預扣税將適用於支付給該非美國持有人的票據利息。例如，適用的所得税條約可以減少或取消這種税，

S-63

在哪種情況下要求此類條約利益的非美國持有者必須向扣繳義務人提供正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適當的替代表格)。或者，如果利息是非美國持有人的美國貿易或業務收入，並且非美國持有人向扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格 W-8ECI(或合適的替代表格)，則適用豁免。如果利息是非美國持有者在美國的貿易或業務收入，除非適用的所得税條約另有規定，否則該非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式就票據上的所有利息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者通常將按30% 的税率(或根據適用的所得税條約的降低税率)就此類美國貿易或業務的任何收益和利潤繳納分支機構利得税(可能會進行調整)。

票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置

根據以下有關備份扣繳和FATCA立法的討論，通常情況下，a非美國持票人在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置中確認的任何收益將不繳納美國聯邦所得税，除非(I)該非美國持票人是在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置的納税年度內在美國逗留183天或更長時間的個人，滿足贖回或其他應税處置和某些其他條件，或(在這種情況下，此類收益將按30%(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税)或(Ii)收益為非美國持有者在美國的貿易或業務收入。如果收益是非美國持有者在美國的貿易或業務收入，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式就此類收益繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者通常將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)對此類美國貿易或業務的任何收益和利潤繳納分支機構利得税(可能會進行調整)。

如果票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置所得款項代表應計和未付利息，非美國持有者通常將就此類應計和未付利息繳納美國聯邦所得税，其方式與上述利息税項下的相同。

信息報告和備份扣留

支付給票據上的非美國持票人，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常將被要求向美國國税局和該持票人報告。

美國備用預扣(目前為24%)通常不適用於支付給如果上述利息徵税項下的聲明是由非美國持有人正式提供的，或者該持有人以其他方式確立了豁免。

向以下客户付款由美國或外國經紀商的美國辦事處進行的票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置的收益的非美國持有人將受到信息報告要求和備用預扣的約束，除非該持有人在偽證處罰下適當證明該持有人的非美國身份，並且滿足某些其他條件，或者該持有人以其他方式確立豁免。備用預扣一般不適用於向非美國持有者支付經紀人的非美國辦事處在美國境外處置票據的收益的任何款項。但是，除非該經紀人的記錄中有證明該非美國持有人非美國身份且滿足某些其他條件的文件證據，或者該持有人另有規定豁免，否則在以下情況下，信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置票據的收益的支付：

是美國人；

在一定時期內，其總收入的50%或50%以上來自在美國從事貿易或業務；

S-64

法典第1471至1474條(FATCA法規)一般對支付給(I)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益擁有人的中介)的債務義務的利息收入徵收30%的聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及(Ii)不是金融機構的外國實體(作為受益所有人或作為受益擁有人的中介)，除非該實體向扣繳義務人提供標識該實體的主要美國所有者的證明，該證明通常包括任何直接或間接擁有該實體10%以上的美國人的證明。(Ii)非金融機構的外國實體(作為受益所有人或作為受益擁有人的中介)，除非該實體向扣繳義務人提供標識該實體的主要美國所有者的證明，該證明通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。FATCA立法最初對票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置的毛收入徵收預扣税。然而，擬議的財政部條例規定，在最終條例發佈之前，納税人可以依賴擬議的條例，規定這項預扣税不適用於出售票據或其他應税處置的毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導，可能會修改這些要求。強烈鼓勵投資者就FATCA立法對他們在我們票據上的投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-65

摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)將作為下面提到的每一家承銷商的代表。根據本招股説明書附錄日期為吾等與承銷商簽訂的承銷協議中的條款和條件，吾等已同意出售以下票據的各自本金金額，以下指名的承銷商已分別且未共同同意購買。


承銷商	校長數量注意事項
摩根士丹利有限責任公司	$	140,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	70,000,000
富國銀行證券有限責任公司	$	70,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	70,000,000
美國銀行證券公司	$	70,000,000
第一資本證券公司	$	70,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	56,000,000
三菱UFG證券美洲公司	$	52,500,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	52,500,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	$	35,000,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC	$	14,000,000

總計	$	700,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何票據，承銷商將分別而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷協議規定，如果承銷商對票據違約可以增加非違約承銷商，也可以終止票據發行。

承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的發行價提供轉售票據。承銷商出售給證券交易商的票據可以低於首次公開發行價格出售，證券交易商可以將從承銷商購買的票據以低於首次公開發行價格的價格轉售給其他經紀人或交易商。首次公開發行後，承銷商可以變更發行價和任何其他出售條款。承銷商可以通過其特定的附屬公司提供和銷售票據。

我們已同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，我們不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置，或根據1933年證券法(證券法)向SEC提交與任何額外債務證券有關的註冊聲明，或在票據結算日後60天之前公開披露提出任何此類要約、出售、質押、處置或提交的意圖。

我們將支付我們的自掏腰包與此次產品相關的費用，我們估計約為160萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。一家或多家承銷商打算為票據進行二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止為票據進行二級市場交易。不能保證票據的交易市場將會有多大的流動性。

S-66

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們可能會收取慣常的費用和開支。具體地説，某些承銷商和/或其各自的附屬公司是我們的ABL融資和定期貸款融資的當事人和貸款人。我們的每一項ABL貸款和定期貸款貸款都是在公平的基礎上協商的，幷包含慣例條款，貸款人根據這些條款收取慣例費用。此外，承銷商之一的美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受託人的附屬公司。

在其各項業務活動的正常過程中，若干承銷商及其各自的關聯公司已經或持有，並可能在未來進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生品和對衝安排的對手方，並且可能已經並在未來可能積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)，以及金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和其客户的賬户，並可能在未來活躍地交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能已經並在未來可能涉及我公司的證券和票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦他們收購, 持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。某些承銷商和/或其各自的聯屬公司擁有2025年優先債券的一部分，因此將獲得用於贖回2025年優先債券的此次發行淨收益的一部分。

加拿大

根據National Instrument的定義，票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是經認可的投資者45-106 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊

S-67

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

依據“國家文書”第3A.3條33-105 承保個衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區和英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(1)款第 (10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不符合指令(EU)2016/97所指的客户；或(Iii)不符合以下規定的專業客户：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(1)款 (11)點所界定的零售客户；或尚未準備經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，以供EEA或英國的散户投資者發售或出售債券或以其他方式向散户投資者提供債券。根據PRIIPs法規，提供或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者可能是非法的。本發售備忘錄乃以歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約將根據根據招股章程規例豁免刊登票據要約招股説明書的要求而擬備。就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。

對於英國而言，對法規或指令的引用包括根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的部分的那些法規或指令，或已在適當情況下在英國國內法中實施的那些法規或指令。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國

每個保險人都聲明、保證並同意：

(a)	對於任何期限少於一年的票據：

(i)

其日常活動涉及其為其業務目的獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人；以及：

(Ii)

除下列人士外，本公司並無要約或出售任何票據，亦不會要約或出售任何票據：

(A)

其日常活動涉及為其業務目的獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)；或

(B)

合理預期誰將為其業務目的收購、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)，

票據的發行否則將構成發行人或擔保人違反“2000年金融服務市場法”(FSMA)第19節的行為；

S-68

本招股説明書附錄不打算構成要約，也不構成購買或投資本文所述票據的邀約。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據“瑞士債務法典”第652A條或第1156條理解，且本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

日本

這些票據沒有也不會根據金融工具和交易法第四條第一款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本或為任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售，或出售給其他人。直接或間接在日本境內、向日本居民或為日本居民的利益進行轉售或轉售。除非免除註冊要求，並以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價。本招股説明書附錄僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。有意購買發售票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用情況，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。票據權益不得直接或間接向迪拜國際金融公司的公眾提供或出售。

香港

該等票據(I)並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除(A)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港法律的32條)(《公司條例》)或不構成對的要約

S-69

《公司條例》所指的公共部門；及(Ii)沒有為發行的目的而發出或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有與紙幣有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對該等紙幣的，或其內容相當可能會被該紙幣取用或閲讀的，香港公眾( 香港證券法允許的除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

新加坡

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄或與要約或出售、或與認購或購買票據的邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡任何人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的：

(a)

向機構投資者(如新加坡“證券和期貨法”(第289章)第4A節所定義，並根據SFA第274節不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人發出通知；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(每個條款定義見SFA第2(1)節)或該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

致機構投資者或有關人士，或致第275(1A)條或第275(1A)條所提述的要約所引起的任何人SFA第276(4)(I)(B)條；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(三)

因法律的實施而轉讓的；

(四)

按照SFA第276(7)條的規定；或

(v)

如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP條例》，除非在發行票據之前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該票據屬於規定的資本市場產品 (如2018年CMP規則所定義)和除外投資產品(如MAS通知SFA所定義04-N12：“關於銷售投資產品的通知”和“關於銷售MAS的通知” FAA-N16：“關於推薦投資產品的通知”(FAA-N16：“關於推薦投資產品的通知”)。

S-70

票據的有效性和在此提供的擔保以及某些其他法律事項將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP 轉交給我們。威斯康星州法律規定的某些事項將由威斯康星州密爾沃基的Foley&Lardner LLP傳遞。與特此提供的票據相關的某些法律問題將由Cahill Gordon&Reindel為承銷商傳遞 LLP，紐約，紐約紐約。

專家

公司年度報表中的公司合併財務報表截至2019年12月31日的10-K年度，包括其中所示的時間表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，包括在其中，並通過引用併入本文。此類財務報表是根據安永有限責任公司( Ernst&Young LLP)根據該公司作為會計和審計專家授權提供的有關此類財務報表的報告(在提交給SEC的同意範圍內)納入本協議的，並將包括在隨後提交的文件中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。此外，我們已向證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格S-3，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涵蓋的證券有關。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明和隨其提交的展品和時間表以及我們的報告和其他信息中找到有關我們的其他信息，這些信息通過引用併入本文。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關法律文件規定的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。您可以在表單上訪問我們最近的註冊聲明S-3和我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交給證券交易委員會的這些報告的修訂，在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費發佈在我們的網站上。我們還在http://www.cdw.com.上維護着一個網站除以下通過引用方式併入的信息外，我們的網站和該網站上包含的或與該網站相關的信息不會納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-71

SEC允許通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，這些文件將被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(這些文件中被視為已提供或未被視為存檔的部分除外，包括法規第407項 (D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段(1)中描述的這些文件的部分由SEC頒佈的S-K或(2)在 Form 8-K的當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的，包括此類項目包含的任何證物)通過引用併入本文：

我們的表格年度報告截至2019年12月31日的年度10-K於2020年2月28日提交。

我們在表格上的季度報告截至2020年3月31日和2020年6月30日的三個月的10-Q分別於2020年5月6日和2020年8月5日提交。

我們於2020年4月10日提交的關於附表14A的最終委託書部分通過引用併入我們的年度報告表格第III部分截至2019年12月31日的年度10-K。

我們目前在表格上的每一份報告自2019年12月31日起歸檔的8-K，除非這些文檔的部分內容被視為已提供且未歸檔。

對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而言，通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中所包含的任何陳述，將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書來修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們的佣金檔案編號是001-35985.

如果您以書面或電話方式要求提供此類信息，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何或全部信息的副本。任何此類請求應發送至：

CDW公司

75 三國國際

伊利諾伊州林肯郡，郵編：60069

(847) 465-6000

注意：投資者關係

S-72

CDW Corporation、CDW LLC和CDW Finance Corporation可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售我們在招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書還包括CDW公司和/或我們的一個或多個子公司可能提供的對我們在任何債務證券項下的義務的擔保(如果有)。此外，任何將在招股説明書附錄中列名的出售股東可以不時在一次或多次發行中提供和出售我們普通股的股票。證券可以延遲或連續地提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或者直接出售給購買者。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及可能提供這些證券的一般方式。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。

在任何出售股東轉售任何證券的範圍內，出售股東可能被要求向您提供招股説明書和招股説明書補充資料，以識別幷包含有關出售股東和所提供證券條款的具體信息。

在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為？CDW。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，與這些證券相關的招股説明書附錄將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券是有風險的。您應參考本招股説明書第1頁開始的風險因素，以及我們於2017年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素(該文件通過引用併入本文)、我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告和其他信息，這些信息通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，並且在購買我們的證券之前仔細考慮這些信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年10月16日。


關於本招股説明書			i
您可以在此處找到更多信息			II
通過引用合併某些信息			II
前瞻性陳述			三、
我公司			1
危險因素			1
收益的使用			1
收入與固定收費的比率			2
股本説明			3
存托股份説明			7
手令的説明			10
訂閲權限説明權限			12
債務證券和擔保説明			14
購股合同及購股單位説明			22
出售股東			23
配送計劃			23
法律事項			25
專家			25

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們和/或任何銷售股東可以隨時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們和/或任何出售股票的股東在此貨架註冊下出售證券時，將提供包含有關該發行條款的特定信息的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息與招股説明書附錄中包含的信息之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準(包括其中以引用方式併入的任何信息)。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題？下所述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通過參考合併某些信息。

吾等及/或任何售股股東並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄所載或併入的資料除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中引用未包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或邀約非法的任何人出售或邀約購買該司法管轄區的證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和隨附的招股説明書附錄在稍後的日期交付或證券在以後的日期出售。

除非上下文另有要求或另有明文規定，否則本招股説明書中提到的公司、我們、我們和我們的類似術語指的是CDW公司及其合併子公司。提到我們的普通股或我們的優先股，指的是CDW公司的普通股或優先股。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。此外，我們還向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明、隨附的展品和時間表以及我們的報告和委託書以及此處引用的其他信息中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中關於法律文件規定的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給 SEC的文件，以便更完整地瞭解該文件或事項。您可以在美國證券交易委員會的公共參考室查閲和複製我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息、S-3表格中的註冊聲明及其證物，郵編：華盛頓特區20549。您可以按規定價格從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得這些材料的副本，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100號。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。您也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和納斯達克全球精選市場紐約百老匯165號，紐約郵編：10006查閲我們的證券交易文件，我們的普通股在該市場上市。

我們在http://www.cdw.com.上維護一個網站您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據 1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)或15(D)條提交給SEC的這些報告的修正案。除以下注明的通過引用併入的信息外，我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不會納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

SEC允許通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，並且這些文件將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(這些文件中被視為已提供或未被視為已存檔的部分除外，包括法規第407項(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段(1)所述的這些文件的部分證券交易委員會頒佈的或(2)在本招股説明書日期之後或在本招股説明書下終止發售之前的(2)項2.02項或當前8-K報告第7.01項下提供的(包括該等項目所包括的任何證物)通過引用併入本招股説明書：

我們於2017年3月1日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告。

我們於2017年5月4日提交的截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告。

我們於2017年8月4日提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度報告。

我們當前的Form 8-K報告分別於2017年3月1日、2017年3月2日、2017年3月31日、 2017年5月23日、 25、2017年9月22日、 10月11日、 2017年8月1日提交，並且僅針對項目8.01、2017年2月7日、 2017年5月3日和2017年8月3日提交。

我們普通股的描述，每股面值$0.01，包含在最初於2013年3月22日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-187472)中，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們的佣金檔案號是0001-35985。

如果您以書面或電話方式要求提供此類信息，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有信息的副本。任何此類請求應發送至：

CDW公司

75國際三州

伊利諾伊州林肯郡，郵編：60069

(847) 465-6000

注意：投資者關係

你只應倚賴本招股説明書內所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書不會在任何司法管轄區出售或徵集任何購買票據的要約，在任何司法管轄區，要約或出售都是非法的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與分析和其他信息有關，這些信息是基於對未來結果的預測和對尚未確定的金額的估計。這些陳述還涉及我們的未來前景、發展和業務戰略。對於本招股説明書中的所有前瞻性陳述、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件，我們要求受1995年“私人證券訴訟改革法案”的保護。

這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如預期、相信、可以、？估計、？預期、？意向、？可能、？計劃、？預測、？項目、將？和類似的術語和短語，包括對假設的引用。然而，這些詞語並不是識別此類聲明的唯一手段。儘管我們相信此類前瞻性陳述反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們會實現這些計劃、意圖或期望。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警示性聲明，在我們其他定期和當前報告的最新年度報告Form 10-K和中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中披露。所有出自我們或代表我們行事的人士的書面和口頭前瞻性聲明，均受我們最新的年度報告(Form 10-K)和標題為“風險因素”的其他定期報告中包含的警示聲明、以及我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件和公開通信中不時做出的其他警示聲明的全部明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中所作的所有前瞻性陳述，以及通過引用納入本招股説明書和本文中的文件。

III

我們提醒您，上面引用的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。前瞻性陳述僅自發表之日起作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

我們是財富500強公司，也是美國、加拿大和英國集成信息技術(IT)解決方案的領先提供商。我們為250,000多家中小型和大型企業、政府、教育和醫療保健客户提供解決方案，以滿足其日益複雜的IT需求。我們種類繁多的產品範圍從離散的硬件和軟件產品到集成的IT解決方案，如移動性、安全性、數據中心、虛擬化和數字工作空間。我們是技術不可知的，擁有一個解決方案組合，包括來自1,000多個領先和新興品牌的100,000多種產品和服務。我們的解決方案在物理、虛擬和基於雲的環境中通過5500多名面向客户的同事交付，其中包括現場銷售員、高技能技術專家和高級服務交付工程師。

CDW 公司是特拉華州的公司。我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州林肯郡三州國際酒店75號，郵政編碼為60069。我們的網站位於 http://www.cdw.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

危險因素

我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含並以引用方式併入的所有信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告中以引用方式併入的風險因素。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、營運資金、收購、投資和償還債務。在這些用途之前，淨收益也可能暫時投資於短期和中期投資，包括但不限於有價證券。

我們不會從任何出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

為了計算收益與固定費用的比率，收益由所得税前收益減去股權投資收入加上固定費用組成。固定費用由利息費用和租金費用部分組成，我們認為租金費用的利息部分代表了租金費用的利息部分。本摘要以本招股説明書所屬註冊説明書附件12.1中的計算表中出現的更詳細信息為限。

由於我們到目前為止沒有發行任何優先股，因此收益與固定費用和優先股的比率股息要求與上面顯示的比率相同。

以下關於我們股本某些條款的摘要並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程和適用法律條款的約束。我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的副本通過參考併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

授權資本化

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。截至2017年9月30日，我們有152,942,551股普通股，沒有優先股流通股。我們授權的普通股數量將不受本招股説明書下的發售的影響。

普通股投票權

我們普通股的每位持有者有權就提交給個股東投票表決的每個事項每股投一票。我們修訂和重述的章程規定，有權在股東大會上投票的佔股本流通股多數的股份持有人親自或委派代表出席將構成法定人數。當法定人數達到法定人數時，除非法律或我們修訂和重述的公司證書另有規定，否則必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動。沒有累計投票權。

普通股股息權

持有本公司股本股份的每位持有人均有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的現金、股票或財產的股息和其他分配，這些股息和其他分配是從我們合法可用於股息或其他分配的資產或資金中提取的。這些權利受我們未來可能指定和發行的優先股的任何其他類別或系列的優先權利的約束。

特拉華州一般公司法(DGCL)允許公司從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從淨利潤中支付股息。盈餘定義為公司淨資產超過董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為 (且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的運營結果、財務狀況、業務前景、資本要求、合同限制、我們可能招致的任何潛在債務、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款、税務考慮以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們為普通股支付股息的能力將受到我們向股東支付股息或進行分配的能力的限制，以及我們子公司向我們支付股息或分配的能力的限制，在每種情況下，根據我們目前和任何未來管理我們債務的協議的條款，我們向我們支付股息或向我們分配股息的能力都將受到限制。

自2013年第四季度以來，我們已經為普通股支付了季度現金股息，目前我們預計將繼續為我們的普通股支付現金股息。然而，未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定。

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產在支付我們的債務和其他債務後，可以合法地分配給股東。如果我們在此時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先股。在這兩種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股的持有人支付分配。

優先股

本公司董事會有權按其決定的條款不時發行優先股將優先股分為一個或多個系列，並在DGCL允許的最大程度上確定優先股的指定、優先、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列或指定任何系列的股份數量。發行我們的優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。目前我們沒有發行優先股的計劃。

修訂後的“公司註冊證書”和修訂後的“章程”的反收購效果

我們修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計這些條款(總結如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。但是，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力將使我們的董事會有可能在歧視性的基礎上發行具有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或我們公司控制權或管理層的變更。

分類董事會

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期為三年交錯。此外，在我們的分類董事會任職的董事只有在有理由的情況下，並以我們普通股三分之二的贊成票才能從董事會中解職。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制權或管理層。

此外，我們修訂和重述的章程要求提前通知向股東年會提交股東提案的程序，包括提名董事。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議，或由董事會或在董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的提案，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算將此類業務提交會議。

這些條款可能會延遲到下一次股東會議採取任何股東行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券持有人的青睞。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則需要有權就對公司的公司註冊證書或章程的修訂進行表決的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。我們修訂和重述的章程可以由我們的董事會多數票修改或廢除，或者，除了法律另有要求的任何其他投票外，我們的普通股流通股至少有過半數投票權的贊成票。我們修訂和重述的公司證書規定，有權就通過、修改、修訂或廢除我們修訂和重述的公司證書進行表決的股本流通股至少三分之二的投票權投贊成票，投票作為一個類別，需要修改或廢除或採用任何與股東行動不一致的條款，如書面同意、股東特別會議和股東提案的提前通知要求，以及對公司證書和章程的修訂。這些條款可能會延遲、延遲或阻止取消我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中規定的任何反收購防禦措施。本公司經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，本公司經修訂及重述的公司註冊證書中有關公司機會的條文只可修訂。, 以我們當時已發行股本的80%投票權的票更改或廢除，我們有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別投票。

與有利害關係的股東的業務合併

我們在修訂和重述的公司證書中選擇不受DGCL第203條(反收購法)的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司與擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或集團在成為利益股東之日起三年內從事業務合併(如合併)，除非(某些例外情況下)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們將不受第203條的任何反收購效力的約束。然而，我們修訂和重述的公司證書包含的條款與第203條實質上具有相同的效力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在任何可能不時呈現給我們的前發起人或他們的任何高級管理人員、董事、代理人、股東、成員、合作伙伴、附屬公司和子公司(除我們和我們的子公司之外)的任何商業機會中的任何權益或預期，或者放棄被提供機會參與的任何商業機會，這對我們的前發起人來説可能是一個商業機會，即使這個機會是我們可能合理地追求或有能力或希望追求的，如果被給予機會的話。上述人不會因該人真誠地追求或獲得任何該等商機、將任何該等商機引導給另一人或未能向我們提供任何該等商機或有關任何該等商機的信息而違反我們作為董事或高級職員的任何受託責任或其他責任，除非任何該等人士是我們的董事或高級職員，除非任何該等商機是明確提供給該董事或高級職員的。我們的前贊助商或其任何代表都沒有義務不直接或間接地從事與我們或我們的任何子公司相同或相似的業務活動或業務線。

某些行動的專屬管轄權

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，只能在特拉華州衡平法院提起以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟。儘管我們認為此條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中類似的專屬管轄權條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是 Computershare Trust Company，N.A.，其地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為CDW。

以下對存托股份和存託協議條款的描述是摘要。它僅彙總了存托股份和存託協議中我們認為對您決定投資我們的存托股份最重要的部分。存款協議中可能還有對您同樣重要的其他條款。你應該閲讀存託協議，瞭解存托股份條款的完整描述。存款協議表格將作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物存檔或合併。

適用的招股説明書副刊將概述任何招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款以及下述一般規定適用於該等存托股份的範圍。

一般信息

我們可以選擇提供部分優先股權益，而不是提供全部優先股。如果我們選擇這樣做，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每份存托股份將代表特定系列優先股的零星權益。

存托股份相關的任何系列優先股的股票將根據我們與銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入，我們將選擇銀行或信託公司。銀行或信託公司必須將其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。與一系列存托股份有關的招股説明書副刊將載明存託人的名稱和地址。除非存託協議另有規定，每個存托股份所有人將有權按照存托股份中適用的優先股零碎權益的比例，享有存托股份相關優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回權、轉換和清算權。每名存托股份所有人都將有權享有存托股份相關優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證進行證明。存託憑證將根據相關招股説明書附錄中描述的發售條款，分發給購買相關係列優先股股份零碎權益的人士。

股息和其他分配

存託機構將向與優先股相關的存托股份記錄持有人按相關記錄日期持有的存托股份數量比例分配與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配。然而，託管機構將只分配可分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有人，任何未如此分配的餘額將被添加到託管機構收到的下一筆款項中，並將其視為分配給存托股份的記錄持有人的一部分。

非現金分配的，除非存託人認定不可行，否則將收到的財產分配給存托股份的權利人。如果發生這種情況，經我們批准，託管人可以出售房產，並將淨銷售收益分配給持有者。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。

存托股份的贖回

如果存托股份相關的一系列優先股全部或部分贖回，將從存託機構收到的贖回收益中贖回股存托股份。託管人將在指定贖回日期前不少於30天、不超過60天將贖回通知郵寄給

待贖回存托股份的記錄持有人，地址在存託憑證賬簿上。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列的每股應付股票贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回與如此贖回的優先股相關的股存托股數。贖回的存托股份少於全部的，由存託人決定分批或者按比例選擇贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被贖回的存托股份將不再被視為未償還的，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付的現金、證券或其他財產的權利以及已贖回存托股份的持有人在交還證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何現金、證券或其他財產除外。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或託管人因任何税收而要求預扣的任何金額。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份記錄持有人將有權指示存託機構如何行使與其存托股份相關的優先股數量相關的投票權。託管人將根據本指示，在切實可行的範圍內努力表決與存托股份相關的優先股數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠投票股票。存託機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄對優先股的投票。

存託協議的修改與終止

我們可以隨時與存託機構訂立協議，修改存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款。然而，存托股份的多數持有人必須批准任何實質性和不利地改變現有存托股份持有人權利的修訂。吾等或存託機構只有在下列情況下方可終止存託協議：(A)根據協議發行的所有已發行存托股份均已贖回，或(B)已向存托股份持有人作出與任何清算、解散或清盤有關的最終分派。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存托股份持有者將支付轉讓税和其他税以及政府手續費和存款協議中明確規定由其承擔的其他手續費。

辭職和撤換保管人

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移除該託管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。任命必須在辭職或免職通知送達後60天內進行。繼任的存託機構必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元。

託管人將把我們交付給託管人並且我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信轉發給存托股份持有人。如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，無論是託管人還是我們都不承擔責任。根據存款協議，吾等和託管機構的義務將僅限於真誠履行其在協議項下的職責，除非持有人向其提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。他們可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供存放的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及他們認為是真實的文件。

以下對認股權證及認股權證協議條款的描述為摘要。它僅總結了認股權證的方面和認股權證協議中我們認為對您決定投資我們的認股權證最重要的部分。認股權證協議和認股權證證書中可能還有其他與您同樣重要的認股權證相關的條款。您應該閲讀這些文檔以瞭解認股權證條款的完整説明。認股權證協議和認股權證的表格將作為證物存檔或併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，詳情見適用招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括但不限於以下內容：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

權證的發行價；

認股權證的總數；

因權證行權或者權證行權價格而調整應收證券數量或金額的任何撥備；

權證行使時可以購買的證券的價格；

與認股權證相關的任何強制性或任選贖回條款的條款；

在特定事件發生時，我們必須加速行使認股權證的任何權利的條款；

如果權證將與任何其他證券一起出售，以及該等權證和任何其他證券可轉讓的日期(如有) ；

委託書代理人的身份；

如果適用，認股權證和可在行使認股權證時購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

如果適用，討論適用於權證行使的美國聯邦所得税考慮事項；

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

認股權證的行使權利開始之日，權利期滿之日；

可隨時行使的認股權證的最高或最低數量；以及

關於登記手續的信息(如果有)。

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買債務或股權證券。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中顯示的與認股權證相關的到期日截止前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。權證可以按照招股説明書附錄中有關權證的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署權證證書後，我們將盡快轉交權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的個認股權證簽發新的認股權證證書。

本節介紹我們可能使用此招股説明書向股東提供的購買普通股或其他證券的認購權的一般條款。以下描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看適用的認購代理協議和認購證書，以全面瞭解任何系列認購權的所有條款。認購代理協議和認購證書的表格將作為註冊説明書的證物存檔或合併，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

一般信息

認購權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。作為配股發行的一部分，我們可以簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買在配股發行中未購買的任何證券。如果我們發放認購權利，則這些權利可能受單獨的認購代理協議管轄，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽署該協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。權利代理將僅作為我們的代理，不會對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。

一般而言，權利使持有者有權以特定的行使價以現金購買特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在有限的時間內行使，並在該期限屆滿後失效。如果我們決定發行認購權，我們將隨本招股説明書一起提供招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

有權獲得權利的股東的備案日期；

每項權利行使時可購買的普通股或其他證券的數量；

權利的行使價格；

權利是否可以轉讓；

權利可以行使的期限和失效時間；

行使權利所需的步驟；

認購權的價格(如果有的話)；

發行認購權的數量；

普通股、優先股、存托股份的條款；

認購權可轉讓的程度；

如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或其他安排的實質條款；

認購權的其他條款，包括與行使認購權有關的條款、程序和限制；

權利是否包括超額認購權，以便持有者可以在其他持有者沒有全額購買其配售的情況下購買更多證券；

我們是否打算根據合同備用承諾或其他安排將在配股發行中未購買的普通股或其他證券出售給承銷商或其他購買者；以及

任何適用的美國聯邦所得税考慮事項。

以下説明討論了本招股説明書中我們可能提供的債務證券的一般條款和條款。債務證券可以作為優先債務證券發行，也可以作為次級債務證券發行。優先債務證券代表的債務將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。然而，優先債務證券的償付權將排在我們所有有擔保債務之後，但以擔保該債務的資產價值為限。次級債務證券所代表的債務將排在次要地位，並在優先償還權上從屬於我們的優先債務的優先償付，其範圍和方式載於適用的招股説明書附錄中規定的範圍和方式。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券和次級債務證券將由CDW LLC和CDW Finance Corporation發行，並由CDW Corporation和/或我們的一個或多個美國子公司提供擔保。優先債務證券和次級債務證券將根據我們與一家或多家美國銀行機構之間的契約發行。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約項下的受託人將是美國銀行全國協會。

契約表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。契約受1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”的約束和管轄，並可在簽署後不時予以補充或修訂。契約的形式賦予我們廣泛的權限來設置每個債務證券系列的特定條款，包括修改契約中包含的某些條款的權利。一系列債務證券的特定條款以及發行的特定條款對契約形式條款的修改程度(如果有)將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明。

CDW LLC和CDW Finance Corporation還可以根據管理其2023年到期的5.0%優先債券(2023年優先債券)、2024年到期的5.5%優先債券的契約(2024年優先債券)或2025年到期的5.0%優先債券的契約(2025年優先債券)發行額外的優先債務證券，這些債券的條款將分別與2023年優先債券、2024年優先債券或2025年優先債券的條款基本相同2023年高級債券和根據管理2023年高級債券的契約發行的任何額外票據，將在管理2023年高級債券的契約下，在所有目的下視為單一類別。2024年高級債券及根據規管2024年高級債券的契約發行的任何額外票據，就所有目的而言，將在規管2024年優先債券的契約下視為單一類別。2025年高級債券和根據管理2025年高級債券的契約發行的任何額外票據在所有目的下都將被視為管理2025年高級債券的契約下的單個類別。管理2023年高級債券、2024年高級債券和2025年高級債券的契約作為註冊説明書的展品提交，本招股説明書是其中的一部分。

下面的摘要描述了契約形式的精選條款。本摘要並不描述債務證券或契約的所有方面，而是受契約的所有條款(包括契約中定義的術語)的約束，並通過參考契約的所有條款對其整體進行限定。我們建議您完整閲讀本契約。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對特定債務證券的描述的約束，並通過參考對其全文進行限定。

一般信息

該契約規定，我們將能夠根據契約發行不限本金總額的債務證券，發行一個或多個系列，並以任何貨幣或貨幣單位發行。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。

契約的一般條款不包含任何條款，即將限制我們或我們的子公司產生債務的能力，或者在涉及我們或我們的任何子公司的高槓杆或類似交易的情況下，為我們的債務持有人提供證券保護。請參閲適用的招股説明書附錄，瞭解適用於所提供的債務證券或提供事件風險或類似保護的任何契諾或其他條款的以下違約事件的任何刪除、修改或增加的信息。請參閲適用的招股説明書附錄，瞭解有關以下違約事件的任何刪除、修改或添加的信息，這些違約事件適用於要約債務證券或提供事件風險或類似保護的其他條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在每個付息日期向債務抵押品在與付息日期相關的正常記錄日期的營業結束時以其名義登記的人支付債務抵押品的利息。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在規定的到期日、贖回或其他情況下、在受託人辦公室、作為我們的付款代理人或在其他指定地點出示債務證券時，支付債務證券的本金和任何溢價。最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

表格、轉讓及交換

每個系列的債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含利息券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的發行面值為每股2,000美元，超過2,000美元的1,000美元的整數倍。

根據契約條款和適用於全球證券的限制，您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構交換或轉讓債務證券，而無需支付任何服務費，但任何税款或政府收費除外。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證書發行，這些證書將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構。

除以下情況或適用的招股説明書補編另有規定外，不得全部或部分交換以該全球證券的託管人或該託管人的任何代名人的名義登記的債務證券。託管人可以隨時以託管人的身份向我們發出合理的通知，終止其作為託管人提供的證券服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證書。此外，我們可能決定通過存託機構停止使用僅限入賬的轉賬系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給託管機構。

除非在任何招股説明書附錄中另有説明，否則存託信託公司 (DTC？)將擔任託管人。全球證書的受益權益將顯示在上，全球證書的轉讓將僅通過DTC及其參與者維護的記錄進行。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列的債務在以下情況下均會發生違約事件：

我們在債務證券的本金或溢價(如有)到期並在贖回、加速或其他情況下應支付時違約；

我們在債務證券的利息到期時違約，且違約持續30天；

我們未履行或違反契約中包含的任何契約、保證或其他協議(違約或違反前兩個項目中具體涉及的契約、保證或協議除外)，且此類違約或違反持續60 天，或持續60 天，或關於契約第4.03節中描述的契約的90天的期間內持續不履行或違反該契約中所包含的任何契約、保證或其他協議(前兩個項目中具體涉及的契約、保證或協議的履行或違反除外)，且此類違約或違反持續60 天，或持續90天(關於契約第4.03節所述的契約)；

影響我們的某些破產事件；

如果契約第X條適用於此類債務證券，則CDW公司的擔保不再完全有效(本條款預期的除外)；或

如果違約事件(與影響我們的某些破產事件有關的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人應合計至少25%的持有人的書面指示行事受影響系列的當時未償還債務證券的本金金額可以書面通知吾等和受託人，聲明債務證券的本金和債務證券的任何應計利息到期並支付，並指明各自的違約事件，這是一份加速通知，

在該加速聲明發出後，所有未償還債務證券的本金總額及應計及未付利息(如有)即成為事實，並應立即到期及以現金支付，而無須受託人或債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。(br}所有未償還債務證券的本金總額及應計及未付利息(如有))即成為即時到期及應付現金，而無須受託人或任何債務證券持有人作出任何聲明或其他行為。在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速的債務證券的本金或利息的以外的所有違約事件都已按照契約的規定得到治癒或豁免，則在某些情況下，該未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以撤銷和撤銷該加速。

當時未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：

撤銷與任何判決或法令不相牴觸的；

除未支付本金或僅因加速而到期的利息外，所有現有違約事件均已治癒或免除；

在支付該利息合法的範圍內，已經支付了逾期分期付款利息和逾期本金的利息，該利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

如果我們已經向受託人支付了合理的補償，並向受託人償還了費用、支出和墊款；以及

如果發生與影響我們的某些破產事件相關的違約事件的補救或豁免，受託人應已收到高級職員證書和律師的意見，表明該違約事件已治癒或放棄。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害隨之而來的任何權利。

根據該契約發行並隨後未償還的受影響系列債務證券的多數本金持有人可以放棄該契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但該等債務證券本金或利息的違約除外。

債務證券的持有者不得強制執行契約或此類債務證券，除非該契約和“信託契約法”另有規定。除契據中有關受託人責任的條文另有規定外，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的合理彌償，否則受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力。根據契約和適用法律的所有規定，持有根據契約發行的一系列未償還債務證券中當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。

我們被要求每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。在得知任何違約或違約事件後，我們需要立即向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件(除非該違約或違約事件在此時間之前已經治癒)。

作出任何變更，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何該等持有人在契約項下的合法權利造成不利影響；但根據本條款作出的變更不得對本公司董事會本着善意決定的任何實質性方面的利益造成不利影響；

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據“信託契約法” 實施或維持契約的資格；

為接受和任命繼任受託人提供證據和規定；

規定發行兑換券或私人兑換券，除不可自由轉讓外，與兑換券相同；

增加債務證券擔保；

為債務證券持有人的利益而抵押、質押、質押或授予任何其他以受託人為受益人的留置權，以任何財產或資產作為支付和履行全部或部分債務的擔保，或以其他方式擔保債務證券；

使契約、擔保或債務證券的文本符合新證券描述的任何條款，前提是該新證券描述中的該條款旨在逐字背誦經我們認證的契約、擔保或債務證券的條款；或

設立任何形式的擔保或擔保，規定發行任何系列證券或其擔保，並闡明其條款和/或增加任何系列證券或擔保持有人的權利。

除某些例外情況外，吾等和受託人可在持有受修訂或修改影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的同意下，修訂或修改任何一份契約。但是，未經受其影響的每一未償債務證券的持有人同意，任何修訂或修改均不得：

降低根據其發行的債務證券的本金，該債務證券的持有人必須同意修改；

降低債務證券的本金或者改變債務證券的固定期限，或者變更債務證券贖回的條款；

降低或改變根據其發行的債務證券的利息支付期限；

免除在支付根據其發行的債務證券的本金、溢價(如有)或利息方面的違約或違約事件(但持有當時未償還的適用系列債務證券的本金總額至少過半數的持有人撤銷加速債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約，或免除未經所有持有人同意不能修改的契諾或條款所載的契諾或任何擔保)；

使任何債務擔保以不同於其中所述的貨幣支付；

對任何與免除過去違約有關的契約條款進行任何更改，或債務證券持有人收到根據其發行的債務證券的本金、利息或溢價(如有)付款的權利，或損害任何債務證券持有人就強制執行其債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

更改或修改債務證券的排名，從而對債務證券持有人造成不利影響；

以任何對債務證券持有人不利的方式修改擔保；或

對前面的修訂和豁免條款進行任何更改。

法律上的失敗和公約上的失敗

該契約規定，在符合適用招股説明書附錄中規定的條款和條件的前提下，我們可以隨時選擇解除我們的所有義務和適用擔保人關於根據該契約發行的任何未償還債務證券的義務：

根據其發行的未償還債務證券的持有人就該債務證券的本金、溢價(如有)和利息收取款項的權利，而該等款項完全來自以下所指的信託；

我們對根據本條款發行的債務證券的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持以信託形式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構；

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及我們在與此相關的義務；以及

契約的法律無效條款。

此外，我們可以隨時選擇就契約中描述的某些契約解除我們的義務和擔保人的義務，此後，任何未遵守這些契約的行為都不會構成對根據該契約發行的債務證券的違約或違約事件。在此之後，我們可以選擇解除對契約中描述的某些契約的義務和擔保人的義務，此後，任何未遵守這些契約的行為都不會對根據該契約發行的債務證券構成違約或違約事件。在發生契約失效的情況下，某些事件(不包括

我們必須為該系列的債務證券(美元現金、不可贖回的美國政府證券或美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合)的持有者的利益，以不可撤銷的信託形式向受託人存入，存入的金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付該系列未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和到期利息(按以下標準計算)。該系列的債務證券包括美元現金、不可贖回的美國政府債券或美元現金和不可贖回的美國政府證券，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付該系列未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和到期利息。如果適用)在規定的到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)發行的該等債務證券的本金、溢價(如有)或利息，我們必須指明該等債務證券是失效至到期日，還是至特定贖回日期(視屬何情況而定)；

在法律無效的情況下，我們將向受託人提交受託人合理接受的律師的意見，確認：(A)我們已收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決，或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了裁決，或(B)自該系列債務證券發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，在符合習慣假設和排除的情況下，適用於美國聯邦所得税目的的收益或損失(如果適用)，作為此類法律失敗的結果，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的金額、方式和相同的倍繳納美國聯邦所得税；

在契約失效的情況下，我們已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認根據習慣假設和排除，該系列未償還債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為該契約失效的結果，並將按與該契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

沒有違約或違約事件發生，並且在該存款之日仍在繼續 (但因借入將用於進行該存款的資金以及授予任何擔保該等借款的留置權而導致的違約或違約事件除外)；

此類法律失效或契諾失效不會導致違反或違反，或構成我方或任何擔保人為當事一方或約束我們或任何擔保人的任何其他重大協議或文書(契約除外)項下的違約；

我們必須向受託人提交一份高級人員證書，説明存款不是我們出於優先於我們的其他債權人或任何擔保人或擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的債權人或任何擔保人或其他人的意圖而支付的；以及

我們必須向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見 (大律師的意見可能受習慣假設和排除的影響)，每一份都聲明已經遵守了為法律上的失敗或公約的失敗(視屬何情況而定)規定的或與之相關的所有先行條件。

優先債務證券

優先債務證券將是無擔保優先債務，將與所有其他優先無擔保債務和無次級債務並列。然而，優先債務證券的償付權將排在我們所有有擔保債務之後，但以擔保該債務的資產價值為限。除了作為

根據優先契約的規定或任何授權決議案或與將發行的一系列優先債務證券相關的補充契約的規定，任何優先契約都不會限制可能與優先債務證券並列的額外債務金額或我們的任何子公司可能產生的或可能發行的優先股的債務金額(擔保或其他債務)。

次級債務

次級債務證券的償付權將從屬於並以契約中規定的方式從屬於我們的所有優先債務。本契約將優先債務定義為吾等為借入的資金承擔或擔保的所有義務或債務，無論是否由債券、票據、債券或其他類似工具代表，以及在每種情況下對任何此類債務或義務的修改、續期、延期、修改和退款。在每種情況下，優先債務證券都是指吾等就借來的資金承擔的所有義務或債務，無論是否由債券、票據、債券或其他類似工具代表，以及對任何此類債務或義務的修改、續簽、延期、修改和退款。*優先債務不包括任何次級債務證券或任何其他明確指定為從屬於優先債務的義務。

一般而言，在某些情況下，所有優先債務的持有人在任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款之前，有權首先獲得未償還的優先債務的全部金額。在某些情況下，任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務本金或利息獲得付款。在某些情況下，任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務本金或利息獲得付款。由於次級債務證券將是我們的無擔保債務，我們的有擔保債務和其他有擔保債務實際上也將優先於次級債務證券，以擔保該等債務或其他債務的資產的價值為限。

公司存在

在符合契約條款的情況下，我們將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持我們的公司(對於CDW LLC，則為有限責任公司)的存在、特許和法定權利及特許經營權的效力和效力；但是，如果我們確定在我們的業務開展中不再適宜保留任何權利或特許經營權，我們將不再需要保留這些權利或特許經營權。

執政法

該契約和我們的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

擔保

如果適用的與一系列債務證券有關的招股説明書附錄規定，該等債務證券將享有CDW Corporation和/或其當時現有或未來的任何國內子公司的擔保利益，則該債務證券將由該擔保人提供全面和無條件的擔保。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計債務證券將由我們現有契約和我們現有優先信貸安排下的擔保人擔保。擔保將是每個擔保人的一般義務。擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券是如此擔保的，則每個擔保人將簽署該債權契據或基礎債權契據的補充債權契據。根據適用法律，每個擔保人在其擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓。任何擔保的條款以及任何擔保人根據該擔保可免除其義務的條件將在適用的招股説明書附錄中闡述。

我們可能會發布購股合同，包括要求持股人有義務在未來某一天或多個日期向我們購買指定數量的普通股，以及我們向持股人出售指定數量的普通股的合同。普通股每股價格和普通股股數可以在購股合同發行時確定，也可以參照購股合同約定的具體公式確定。

購股合同可以單獨發行，也可以作為我們所稱的購股單位的一部分。購股單位由購股合同和我們的債務證券或第三方(包括美國國庫證券)的債務義務組成，以確保持股人根據購股合同承擔購買普通股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上退款。購股合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。

適用的招股説明書附錄將描述購股合同或購股單位的條款。招股説明書附錄中的描述僅為摘要，您應閲讀與購股合同或購股單位相關的購股合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排。適用於購股單位和購股合同的美國聯邦所得税的重要考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

每份購股合同或購股單位及任何相關協議將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

出售股東是指在各種私人交易中直接或間接獲得或將不時從我們手中收購普通股的個人或實體。這類出售股票的股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押、受讓人或繼任者，我們統稱為出售股東，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售證券。

適用的招股説明書副刊將載明每名出售股東的姓名，以及該等出售股東實益擁有的本公司普通股股份數目。適用的招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職務，是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

配送計劃

我們可能會在一次或多次交易中以以下一種或多種方式不時提供和出售本招股説明書中描述的證券，某些股東可能會出售普通股：

向承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者；

直接面向機構投資者；

直接面向有限數量的採購商或單個採購商；

通過代理面向公眾或機構投資者；或

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

關於每個證券系列的招股説明書附錄將説明證券的發售條款，包括：

承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；

我們和任何出售股東將收到的證券買入價和淨收益；

構成承銷商或代理補償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

如果我們或任何銷售股東在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

私下協商的交易；

以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可能會改變；

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品中；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

如果使用承銷商銷售任何證券，證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接向公眾發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本註冊聲明生效後的修正案中確定。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們和任何出售股票的股東可以不時通過代理出售證券。適用的招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及支付給他們的任何佣金。通常，任何工程師在其委任期內都將盡最大努力行事。吾等及任何出售股東可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以便根據規定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，按適用招股説明書附錄所載的公開要約價，向吾等及任何出售股東購買證券。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且適用的招股説明書附錄將列出為徵求這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，還可以由一家或多家再營銷公司(作為其自己賬户的委託人或作為我們或任何出售股東的代理)在購買時根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式提供和出售所發售的證券。在購買時，根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們或任何出售股東的代理，提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們或任何銷售股東的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

上述代理、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們或任何出售股東根據證券法承擔的某些民事責任的賠償，或獲得代理或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理商、承銷商和此類第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每個證券系列都將是新發行的證券，除了在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市的我們的普通股之外，可能沒有成熟的交易市場。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市，不能保證任何此類證券或二級市場的流動性一旦發展，就會有二級市場。我們出售證券的任何承銷商或任何出售股票的股東都可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

費用及佣金

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，構成承保補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目的合計

任何FINRA會員或獨立經紀交易商根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視具體情況而定)收到的任何發售的最高佣金或折扣將不超過8%；但是，預計在任何特定證券發售中收到的最高佣金或折扣將明顯低於此金額。

法律事項

有關證券有效性的某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們提供。威斯康星州法律規定的某些事項將由Foley&Lardner LLP傳遞。任何承銷商或代理人將被告知與適用的招股説明書附錄中指定的律師進行的任何發行相關的其他問題。

專家

本公司及其子公司於2017年8月25日提交給證券交易委員會的當前8-K報表中的合併財務報表(包括其中的附表)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告，並在此併入作為參考。此類財務報表是根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告(在向SEC提交的同意範圍內)，根據該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文，並將包括在隨後提交的文件中。



每一類的標題證券須予註冊	極大值集料發行價	數量註冊費
3.250釐高級債券，2029年到期	$700,000,000	$90,860(1)
擔保2029年到期的3.250釐優先債券		(2)

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