goss-10q_20200630.htm

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否一直遵守此類備案要求：*☑*☐*

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。註冊人是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。如果註冊人提交的是互動數據文件，則註冊人不能以電子方式提交該文件。如果註冊人提交的互動數據文件的時間較短，則註冊人必須提交☑☐的所有互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。YES☐no☑(是的，不是的)

截至2020年8月6日，註冊人有75,828,140股普通股(面值0.0001美元)流通股。

	2020年6月30日			2019年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	486,062		$	135,089
有價證券		114,302			266,740
預付費用和其他流動資產		8,036			7,488
流動資產總額		608,400			409,317
財產和設備，淨額		5,757			5,425
經營性租賃使用權資產		10,292			10,303
其他資產		627			1,559
總資產	$	625,076		$	426,604
負債、可轉換優先股和股東權益 (赤字)
流動負債
應付帳款	$	222		$	956
應計研究與開發費用		13,155			19,258
應計費用和其他流動負債		14,167			16,709
流動負債總額		27,544			36,923
長期可轉換優先票據		140,715			—
長期債務		28,637			28,459
經營租賃負債--長期		7,856			8,737
總負債		204,752			74,119
承諾和或有事項
股東權益
普通股，面值0.0001美元；截至2020年6月30日和2019年12月31日授權的7億股；已發行和截至2020年6月30日已發行71,972,610股，截至2019年12月31日已發行66,284,003股，已發行61,635,477股		8			7
額外實收資本		874,863			686,390
累積赤字		(455,114	)		(334,170	)
累計其他綜合收入		567			258
股東權益總額		420,324			352,485
總負債和股東權益	$	625,076		$	426,604

	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020			2019			2020			2019
業務費用：
研究與發展	$	38,684		$	35,676		$	80,098		$	60,659
正在進行的研究和開發		15,000			1,000			17,805			2,000
一般和行政		11,655			9,673			22,403			17,707
業務費用共計		65,339			46,349			120,306			80,366
運營損失		(65,339	)		(46,349	)		(120,306	)		(80,366	)
其他收入(費用)，淨額		(1,531	)		1,851			(638	)		3,257
淨損失	$	(66,870	)	$	(44,498	)	$	(120,944	)	$	(77,109	)
其他全面收入：
外幣折算，税後淨額		78			—			(9	)		—
未實現的有價證券未實現收益，税後淨額		994			417			318			557
其他綜合收益		1,072			417			309			557
綜合損失		(65,798	)		(44,081	)		(120,635	)		(76,552	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(1.00	)	$	(0.74	)	$	(1.88	)	$	(1.59	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		66,599,915			60,265,046			64,245,119			48,357,294

	系列種子				系列A				B系列														累積
	敞篷車優先股				敞篷車優先股				敞篷車優先股				普通股				附加付清			累積			其他全面			總計股東的
	股份		金額		股份		金額		股份		金額		股份		金額		資本			赤字			收入(虧損)			權益
截止日期的餘額 2019年12月31日		—	$	—		—	$	—		—	$	—		61,635,477	$	7	$	686,390		$	(334,170	)	$	258		$	352,485
受限制的歸屬股票		—		—		—		—		—		—		404,637		—		—			—			—			—
股票期權的行使		—		—		—		-		—		—		4,309		—		15			—			—			15
基於股票的補償		—		—		—		—		—		—		—		—		8,244			—			—			8,244
發行普通股根據員工持股採購計劃		—		—		—		—		—		—		49,889		—		556			—			—			556
淨損失		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(54,074	)		—			(54,074	)
其他綜合性的損失		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			(763	)		(763	)
截止日期的餘額 2020年3月31日		—	$	—		—	$	—		—	$	—		62,094,312	$	7	$	695,205		$	(388,244	)	$	(505	)	$	306,463
發行普通股連接中的庫存通過公開募股，承保淨額折扣，佣金，以及報價成本		—		—		—		—		—		—		9,433,963		1		117,093			—			—			117,094
可轉換票據的權益部分發行		—		—		—		—		—		—		—		—		53,635			—			—			53,635
債券發行成本可歸因於可轉換功能		—		—		—		—		—		—		—		—		(109	)		—			—			(109	)
受限制的歸屬股票		—		—		—		—		—		—		404,637		—		—			—			—			—
股票期權的行使		—		—		—		—		—		—		39,698		—		139			—			—			139
基於股票的補償		—		—		—		—		—		—		—		—		8,900			—			—			8,900
淨損失		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(66,870	)		—			(66,870	)
其他綜合性的收入		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			1,072			1,072
截止日期的餘額 2020年6月30日		—	$	—		—	$	—		—	$	—		71,972,610	$	8	$	874,863		$	(455,114	)	$	567		$	420,324

	系列種子						系列A						B系列															累積
	敞篷車優先股						敞篷車優先股						敞篷車優先股						普通股				附加付清		累積			其他全面			總計股東的
	股份			金額			股份			金額			股份			金額			股份		金額		資本		赤字			收入(虧損)			權益
截止日期的餘額 2018年12月31日		20,000,000		$	29,200			45,714,286		$	79,615			71,506,513		$	229,552			8,051,418	$	2	$	33,853	$	(153,863	)	$	(61	)	$	(120,069	)
發行普通股連接中的庫存通過公開募股，承保淨額折扣，佣金，以及報價成本		—			—			—			—			—			—			19,837,500		2		291,342		—			—			291,344
轉換可兑換優先普通股入股股票		(20,000,000	)		(29,200	)		(45,714,286	)		(79,615	)		(71,506,513	)		(229,552	)		30,493,460		3		338,364		—			—			338,367
受限制的歸屬股票		—			—			—			—			—			—			1,619,592		—		—		—			—			—
基於股票的補償		—			—			—			—			—			—			27,500		—		3,089		—			—			3,089
淨損失		—			—			—			—			—			—			—		—		—		(32,611	)		—			(32,611	)
其他綜合性的收入		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—			140			140
截止日期的餘額 2019年3月31日		—		$	—			—		$	—			—		$	—			60,029,470	$	7	$	666,648	$	(186,474	)	$	79		$	480,260
受限制的歸屬股票		—			—			—			—			—			—			404,637		—		—		—			—			—
股票期權的行使		—			—			—			—			—			—			33,273		—		86		—			—			86
基於股票的補償		—			—			—			—			—			—			—		—		5,140		—			—			5,140
其他額外繳入的款項資本		—			—			—			—			—			—			—		—		39		—			—			39
淨損失		—			—			—			—			—			—			—		—		—		(44,498	)		—			(44,498	)
其他綜合性的收入		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—			417			417
截止日期的餘額 2019年6月30日		—		$	—			—		$	—			—		$	—			60,467,380	$	7	$	671,913	$	(230,972	)	$	496		$	441,444

	截至6月30日的六個月，
	2020			2019
經營活動現金流
淨損失	$	(120,944	)	$	(77,109	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		679			374
基於股票的薪酬費用		17,144			8,229
在製品研發費用		17,805			2,000
經營性租賃使用權資產攤銷		1,203			1,080
債務貼現和發行成本攤銷		823			59
投資溢價攤銷，扣除折扣後的淨額		(33	)		(1,464	)
投資已實現淨收益		(253	)		(1	)
營業資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		(548	)		(4,243	)
其他資產		932			2,906
經營租賃負債		(715	)		(1,032	)
應付帳款		(727	)		823
應計費用		(982	)		(1,018	)
應計研究與開發費用		(6,103	)		4,624
應計薪酬和福利		(2,975	)		188
經營活動中使用的現金淨額		(94,694	)		(64,584	)
投資活動的現金流
研發資產收購，扣除收購的現金後的淨額		(17,805	)		(2,000	)
購買有價證券		(73,777	)		(287,038	)
有價證券的到期日		143,304			74,897
出售有價證券		83,515			3,842
購置房產和設備		(954	)		(1,727	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		134,283			(212,026	)
融資活動的現金流
公開發行普通股所得款項淨額		117,094			291,311
發行可轉換債券所得款項淨額		193,596			—
發行長期債券所得收益，扣除發行成本1778美元		—			28,222
根據員工購股計劃購買股份		556			—
行使股票期權所得收益		154			158
籌資活動提供的現金淨額		311,400			319,691
匯率變動對現金和現金等價物的影響		(16	)		—
現金及現金等價物淨增加情況		350,989			43,081
期初的現金和現金等價物		135,089			105,419
期末現金和現金等價物	$	486,062		$	148,500

補充披露現金流信息：
支付利息的現金	$	1,243		$	—

補充披露非現金投資和融資活動：
以租賃負債換取的使用權資產	$	1,192		$	12,458
有價證券未實現收益變動，税後淨額	$	318		$	565
未付財產和設備	$	57		$	268
將可轉換優先股轉換為普通股	$	—		$	338,367

Gossamer Bio，Inc.(包括其子公司，簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、收購、開發免疫學、炎症和腫瘤學疾病領域的治療藥物並將其商業化。本公司於2015年10月25日在特拉華州註冊成立(最初名稱為FSG Bio，Inc.)總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。

簡明的合併財務報表包括Gossamer Bio，Inc.的賬户。及其全資子公司。合併主體之間的所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

2019年2月12日，公司完成首次公開發行(“IPO”)，出售19,837,500股普通股，包括在承銷商全面行使增發股份選擇權時發行的普通股，公開發行價為每股16.00美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，淨收益為2.913億美元。

此外，隨着首次公開募股的完成，公司所有已發行的可轉換優先股自動轉換為30,493,460股普通股。

該公司自成立以來出現了嚴重的經營虧損。截至2020年6月30日，公司累計虧損4.551億美元。從本公司成立至2020年6月30日，本公司主要通過股權和債務融資為其運營提供資金，包括本公司於2019年2月12日結束的首次公開募股(IPO)。從2017年10月至2020年6月30日，公司通過A系列和B系列可轉換優先股融資、可轉換票據融資、首次公開募股、信貸安排(定義見下文附註5)，以及2027年到期的5.00%可轉換優先票據(“2027年票據”)和2027年5月到期的普通股的同時承銷公開發行，籌集了942.0美元。有關信貸安排和2027年票據的更多信息，請參見附註5。此外，公司還收到了與2018年1月收購AA Biophma Inc.有關的1280萬美元現金。

該公司預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，可能永遠不會盈利。因此，該公司將需要通過股權發行、債務融資和其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)來籌集資本。管理層相信，它手頭有足夠的營運資金，從這些簡明合併財務報表可供發佈之日起，至少在未來12個月內為運營提供資金。不能保證公司將成功獲得額外的資金，不能保證公司對其未來營運資金需求的預測將被證明是準確的，也不能保證任何額外的資金將足以在未來幾年繼續運營。

新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了嚴重的商業中斷。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及對公司臨牀試驗、員工和供應商的影響。至此，新冠肺炎對公司財務狀況或經營業績的影響程度尚不確定。長期爆發可能會對公司的財務業績和業務運營產生重大的不利影響，包括公司完成某些臨牀試驗的時間和能力，以及推進其候選產品的開發和籌集額外資本所需的其他努力。例如，公司於2020年第一季度開始招募患者參加PAH的1b期臨牀試驗，由於持續的新冠肺炎病毒大流行導致公司暫停了登記，公司現在預計將在2020年下半年報告該試驗的背線結果。此外，由於新冠肺炎疫情給患者招募帶來的挑戰，該公司計劃中的肺動脈高壓GB002臨牀試驗和潰瘍性結腸炎GB004第二階段臨牀試驗的開始和患者招募工作可能會出現延誤，以及報告正在進行的試驗的數據結果方面可能會出現延誤。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和披露。管理層認為，簡明綜合財務報表包括為公平列報本公司的財務狀況以及所列示期間的經營業績和現金流量所需的一切必要調整，這些調整屬於正常和經常性的性質。這些財務報表應與公司於2020年3月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本報告顯示的中期經營結果不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。2019年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的。

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。公司簡明綜合財務報表中最重要的估計涉及2027年票據到負債和權益部分的分配、應計研究和開發費用、優先股和普通股的估值、股票期權的估值以及淨營業虧損產生的遞延税項資產的估值扣除。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素，其結果構成就資產及負債賬面值作出判斷及記錄從其他來源不易顯現的開支的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

在核算髮行2027年票據時，公司將2027年票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面值是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從2027年票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。負債部分本金金額超過賬面金額的部分(“債務貼現”)在2027年票據期限內攤銷為利息支出。

本公司根據2027年債券的相對公允價值將產生的發行成本分配給負債和權益部分。可歸因於負債部分的發行成本記錄為2027年票據負債部分的減少，並將攤銷為2027年票據期限內的利息支出。代表轉換選擇權的權益部分應佔發行成本與股東權益中的權益部分相抵。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13年度，“金融工具-信貸損失：金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於應收貿易賬款和其他票據，實體將被要求使用新的前瞻性預期損失模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些損失將被確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少。本指南適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些年內的過渡期，僅允許從2018年12月15日之後開始的年度報告期開始提前採用。自2020年1月1日起，公司採用ASU 2016-13。採用這一標準並未對公司的簡明綜合財務報表或相關財務報表披露產生實質性影響。

普通股每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司採用假設轉換2027年債券的IF-轉換法計算每股攤薄淨虧損的已發行普通股加權平均份額。稀釋每股淨虧損不包括本公司普通股期權和限制性股票的未歸屬股份的潛在影響，以及2027年票據轉換時可發行的潛在股票，因為由於本公司的淨虧損，它們的影響將是反攤薄的。由於公司在報告的每個時期都有淨虧損，所以普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。

下表提供的潛在攤薄證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為這樣做將是反攤薄的：

會計指引界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了以公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每個主要資產和負債類別的披露。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構將計量公允價值時使用的投入排序如下：

第二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

第三級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

公司將其現金等價物和可供出售的投資歸類為一級或二級。公司的投資級公司債務證券和商業票據的公允價值是使用專有估值模型和分析工具確定的，這些模型和分析工具利用市場定價或類似工具的價格，這些工具既是客觀的，也是公開的，例如矩陣定價或報告的交易、基準收益率、經紀人/交易商報價、發行人價差、雙邊市場、基準證券、出價和要約。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日在經常性基礎上按公允價值計量的資產層次結構(單位：千)：

	期末公允價值計量使用：
				中國市場報價		意義重大		意義重大
				價格：		其他可觀察到的		看不見的
		總計		完全相同的資產		輸入量		輸入量
		公允價值		(1級)		(2級)		(3級)
截至2020年6月30日
貨幣市場基金		$	365,982	$	365,982	$	—	$	—
美國財政部和機構證券			6,175		6,175		—		—
商業票據			25,213		—		25,213		—
公司債務證券			82,914		—		82,914		—
截至2019年12月31日
貨幣市場基金		$	82,125	$	82,125	$	—	$	—
美國財政部和機構證券			91,717		91,717		—		—
商業票據			37,411		—		37,411		—
公司債務證券			156,277		—		156,277		—

在本報告所述期間，公司沒有對公允價值等級之間的任何投資進行重新分類。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司金融工具(包括現金、應收利息、應付賬款和應計費用)的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的應收利息分別為60萬美元和150萬美元，並在簡明合併資產負債表上記為預付費用和其他流動資產的組成部分。

本公司認為，其信貸安排的利息利率與具有類似特徵的工具的現行市場利率接近，因此，信貸安排的賬面價值接近公允價值。本公司採用收益法估計長期債務的公允價值。該公司使用現值計算來貼現本金和利息支付，並使用基於可觀察到的投入的貼現現金流模型對這些債務的最終到期日支付進行貼現。然後，根據截至報告日期的當前市場利率對債務工具進行貼現。根據用於按公允價值對這些負債進行估值的假設，債務工具在公允價值層次中被歸類為第二級。

截至2020年6月30日，該公司2027年票據的公允價值為2.05億美元。公允價值乃根據同類工具的可觀察市價釐定，並被視為公允價值層次中的第二級(見附註5)。

該公司將其多餘的現金投資於美國國債和公司的機構證券和債務工具以及商業債務，這些被歸類為可供出售的投資。這些投資按公允價值列賬，並計入上表。本公司對有未實現損失的證券進行評估，以確定此類損失(如果有的話)是否由與信貸有關的因素造成。已實現損益採用特定的確認方法計算，記為利息收入或費用。本公司一般並不打算出售該等投資，而本公司亦不太可能會被要求在其攤銷成本基礎(可能已到期)收回之前出售該等投資。

截至2020年6月30日，按有價證券和長期投資分類的可供出售投資的總市值、成本基礎和未實現損益總額如下(以千為單位)：

在每個報告日期，公司都會進行減值評估，以確定是否有任何未實現虧損是由於信貸相關因素造成的。當未實現的損失是由於與信用有關的因素造成的時，公司記錄了信用損失準備金。評估可供出售投資減值時考慮的因素包括減值的嚴重程度、相關信用評級的變化、發行人的財務狀況、預定現金支付將繼續支付的可能性以及本公司持有投資直至攤銷成本基準收回的意圖和能力。該公司打算並有能力以未實現虧損的頭寸持有其投資，直到收回其攤銷成本基礎。截至2020年6月30日，公司可供出售投資的市值沒有因信貸相關因素而出現實質性下降。

截至2020年6月30日，可供出售債務證券的合同到期日如下(以千為單位)：

如有必要，本公司有能力清算其任何現金等價物和有價證券，以滿足其在未來12個月內的流動性需求。因此，合同到期日自購買之日起超過一年的投資在隨附的簡明綜合資產負債表上被歸類為流動資產。

於二零一九年五月二日，本公司(作為擔保人)及其全資附屬公司GB001，Inc.(作為借款人)與作為代理及貸款人的MidCap Financial Trust(“MidCap”)及不時增加的貸款方(連同MidCap(“貸款人”))訂立經於2019年9月18日修訂的信貸、擔保及擔保協議(“信貸安排”)，據此，貸款人(包括MidCap及矽谷銀行的聯屬公司)同意於二零一九年九月十八日訂立經修訂的信貸、擔保及擔保協議(“信貸安排”)，據此，貸款人(包括MidCap及矽谷銀行的聯屬公司)同意本金額最高為1.5億美元的定期貸款承諾，包括在截止日期獲得資金的3000萬美元定期貸款，有能力分三批獲得剩餘的1.2億美元(分別為4000萬美元、3000萬美元和5000萬美元)，條件是特定的可用期、某些臨牀開發里程碑的實現情況、最低現金需求和其他慣例條件。第二批於2020年2月1日提供，截至2020年7月31日不再提供。第三批於2020年5月1日上市，最晚將於2020年10月31日上市。第四批不早於2021年2月1日，不遲於2021年7月31日。截至2020年6月30日，信貸安排下沒有其他部分被提取。信貸安排以本公司及其國內子公司的幾乎所有個人財產(包括知識產權)為抵押，幷包括適用於本公司的肯定和否定契約。2020年7月2日，本公司對信貸安排進行了第二次修訂(見附註10)。

信貸安排下的每筆定期貸款的年利率相當於(I)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(通常定義為，如果LIBOR資金變得非法或不切實際，可更改為最優惠利率)加(Ii)6.15%的利息，但LIBOR下限為2.00%。借款人被要求在2021年6月1日之前對所有付款日期的定期貸款只支付利息。信貸安排下的定期貸款將於2021年6月1日開始攤銷，公司將在36個月的純利息期限之後連續按月向貸款人支付等額的本金加利息，如果第四批資金髮生在2021年6月1日之後，則為信貸安排於2024年5月1日到期之前的月數。在最終償還定期貸款時，借款人必須支付根據信貸安排借款金額的1.75%的退出費用，減去之前支付的任何部分退出費用。在部分提前償還部分定期貸款時，借款人必須支付預付本金1.75%的部分退出費。在借款人的選擇下，借款人可以全部或部分預付定期貸款的未償還本金餘額，如果預付款發生到結算日一週年幷包括結算日一週年，則預付費為任何預付金額的3.0%，如果預付款發生在結算日一週年之後至結算日兩週年幷包括結算日兩週年，則預付金額為預付金額的2.0%，如果預付費用為結算日兩週年之後至2024年5月1日之前的任何預付金額的1.0%。

信貸安排包括適用於本公司及其某些子公司的肯定和否定契約。除其他外，肯定公約包括要求這些實體維持其合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍、維護財產、納税、滿足有關賬户的某些要求以及遵守法律和法規的公約。負面公約除其他外，包括限制這些實體轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、修改重要協議和組織文件、出售資產和變更控制權，每種情況均受某些例外情況的限制。該公司及其某些子公司還必須遵守一項正在進行的最低現金財務契約，根據該契約，它們必須保持不受限制的現金，金額不低於定期貸款未償還本金的25%。截至2020年6月30日，公司遵守了這些公約。

信貸安排亦包括違約事件，該等事件的發生及持續可能導致按其他適用利率加3.0%收取利息，並使MidCap(作為代理)有權向本公司及/或其若干附屬公司行使補救，以及擔保信貸安排的抵押品，包括抵押信貸安排的物業(包括現金)的止贖。這些違約事件包括，除其他事項外，未能支付根據信貸安排到期的任何金額、違反信貸安排下的契諾、資不抵債或發生資不抵債事件、控制權變更的發生、某些美國食品和藥物管理局(“FDA”)和監管事件的發生、未能繼續在SEC註冊並在納斯達克上市交易、發生重大不利變化、根據合理預期會導致重大不利變化的重大協議違約。在某些其他債務項下發生金額超過2,500,000美元的某些違約，以及在次級債務和可轉換債務項下發生某些違約。

2020年5月21日，該公司公開發行了本金總額為2.0億美元的5.00%可轉換優先票據，2027年到期。2027年票據是根據本公司的貨架登記聲明(定義見下文附註7)登記的。2027年發行的債券的利率定為年息5.00釐。利息每半年支付一次，從2020年12月1日開始，每年6月1日和12月1日拖欠一次。2027年發行的債券將於2027年6月1日期滿。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，此次發行的淨收益約為1.936億美元。2027年的票據可以現金、公司普通股的股票或兩者的組合結算，完全由公司選擇。2027年票據的初步轉換率為每1,000美元本金約61.6095股，相當於換股價格約為每股16.23美元，可予調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或如果公司發出贖回通知，本公司將在某些情況下提高持有人在相關贖回期間選擇與此類公司事件相關地轉換其2027年票據的轉換率。

2027年票據是本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司的任何債務，而本公司的任何債務在償付權上明確從屬於2027年票據，並且在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於本公司現有和未來的有擔保債務，包括信貸安排下的所有債務。

只有在以下情況下，持有人才可以選擇轉換票據：(1)在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日內，公司普通股的最後每股銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)中的每個交易日超過轉換價格的130%，則持有人可以選擇轉換票據；(2)在緊接任何連續10個交易日期間(該連續10個交易日為“測算期”)之後的連續5個營業日內，測算期內每個交易日每千美元本金票據的交易價低於該交易日上次報告的本公司普通股每股售價和換算率的98%；(3)在本公司普通股發生某些公司事項或分配時；(4)公司要求贖回該等票據的及(5)自2027年3月1日(包括該日)起至緊接到期日前一個預定交易日交易結束為止的任何時間。

公司將無權在2024年6月6日之前贖回2027年期票據。在2024年6月6日或之後，以及在緊接到期日之前的第50個預定交易日或之前，如果本公司普通股的最後報告銷售價格至少為當時有效的轉換價格的130%，則本公司可在以下情況下全部或部分贖回2027年債券：(1)在截至本公司發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)的連續30個交易日內，最少20個交易日(不論是否連續)；以及(2)緊接在緊接本公司發出相關贖回通知的前一個交易日的交易日如有任何選擇性贖回，公司將按贖回價格贖回2027年債券，贖回價格相等於將贖回的該等債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

如果公司在2027年債券到期日之前發生重大變化，2027年債券持有人可能要求公司以現金方式回購全部或部分2027年債券，回購價格相當於將回購的2027年債券本金的100%，另加基本變化回購日期(但不包括)的應計和未付利息。

管限2027年債券的契約規定了慣常條款及契諾，包括在發生某些失責事件時，受託人或當時未償還債券本金總額不少於25%的持有人可宣佈2027年債券的未償還本金金額及其應計及未付利息(如有)即時到期及應付。在某些破產、資不抵債或重組事件的情況下，2027年票據的本金連同其應計和未付利息(如果有)將自動成為並立即到期和應付。

截至2020年6月30日，沒有任何事件或市場狀況允許持有人轉換2027年債券。當2027年債券在資產負債表日起12個月內可兑換時，2027年債券的賬面價值將重新分類為短期債券。

在核算髮行2027年票據時，本公司將2027年票據分為負債和權益部分，負債部分的賬面金額是通過計量沒有關聯可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額為5,300萬美元，是通過從2027年票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。債務折價攤銷為2027年債券期限內的利息支出，實際利率為比2027年債券合約條款高出11.17%。

在核算與2027年債券相關的40萬美元債務發行成本時，公司根據2027年債券的相對公允價值將產生的總金額分配給2027年債券的負債和股權部分。負債部分的發行成本為30萬美元，將根據2027年債券的合同條款，使用有效利息方法攤銷為利息支出。可歸因於股權部分的發行成本與股東權益中的股權部分相抵。

下表列出了與2027年票據相關的已確認利息支出(以千為單位)：

下列購入資產計入資產收購，因為購入資產的公允價值基本上全部集中在一組類似資產中，和/或購入資產由於缺乏員工和開發初期而不能產生產出。由於該等資產尚未獲得監管機構批准，因此該等資產的公允價值在截至2020年6月30日止三個月及六個月的本公司簡明綜合經營報表中記作在研(“IPR&D”)開支。

本公司計入在該等資產收購中達到某些監管、開發或銷售里程碑時應支付的或有對價，並在相關或有事項得到滿足的情況下支付。

2017年10月2日，本公司與Pulmokine，Inc.簽訂了許可協議。根據這一協議，該公司獲得了Pulmokine擁有或控制的某些知識產權的全球獨家許可和再許可，可以開發和商業化GB002和某些備用化合物，用於治療、預防和診斷任何和所有疾病或狀況。在符合某些條件的情況下，公司還有權根據許可協議對其權利進行再許可。收購的資產處於FDA批准程序的早期階段，本公司打算進一步開發通過FDA潛在批准獲得的資產，合同中的里程碑安排證明瞭這一點。如果沒有公司的巨大成本和努力，開發活動就無法進行。除非提前終止，否則協議將從生效之日起一直有效，直到自第一次商業銷售之日起十年後，或不再有涵蓋該許可產品的有效專利主張或該許可產品在該國家/地區的特定監管排他性時為止，該許可產品將逐個許可產品和國家/地區的許可產品。公司有義務支付最高6,300萬美元的未來發展和監管里程碑付款，最高4,500萬美元的商業里程碑付款，以及最高190.0美元的銷售里程碑付款。該公司還有義務為每種授權產品的銷售支付分級版税，百分比從中位數的個位數到高的個位數不等。該公司於2017年10月預付了550萬美元。截至2020年6月30日，由於基本的或有事項尚未達到，沒有累積任何里程碑。

2018年1月4日，公司收購AA Biophma Inc.根據一項合併協議，並通過收購獲得了GB001和某些備用化合物的權利。就合併協議而言，本公司向AA Biophma股東發行合共20,000,000股Series Seed可轉換優先股及1,101,278股普通股。該公司於2018年1月記錄了與收購AA Biophma相關的1,930萬美元的IPR&D。

2018年6月24日，本公司與Aerpio PharmPharmticals，Inc.簽訂許可協議。(“Aerpio”)，根據該協議，公司獲得由Aerpio擁有或控制的某些知識產權的全球獨家許可和再許可，以開發和商業化GB004以及用於所有應用的某些其他相關化合物。2020年5月11日，公司與Aerpio簽訂了一項許可協議修正案，根據該協議，公司向Aerpio預付了1500萬美元，以減少未來的里程碑付款和特許權使用費。根據修訂後的許可協議，該公司有義務支付未來批准里程碑付款高達4,000萬美元，以及銷售里程碑付款5,000萬美元。在符合某些條件的情況下，公司還有權根據許可協議對其權利進行再許可。本公司還有義務為每種授權產品的銷售支付分級版税，百分比從低至中個位數不等，但須按一定的慣例降低。Aerpio保留其20%(20.0%)的參與權，處置金額為GB004。該公司在2018年6月預付了2000萬美元，這是資產收購的購買對價。截至2020年6月30日，由於基本的或有事項尚未達到，沒有累積任何里程碑。

2018年9月21日，公司收購了Adhaere PharmPharmticals，Inc.(“Adhaere”)根據一項預付750萬美元現金的合併協議，並通過收購獲得了GB1275和某些備用化合物的權利。該公司有義務支付高達6200萬美元的監管、開發和銷售里程碑付款，並按低至中個位數的百分比為全球淨銷售額支付分級特許權使用費，但須按慣例減少。2018年9月，該公司記錄了與收購Adhaere相關的750萬美元的知識產權研發。2019年5月，該公司就提交GB1275計劃的研究新藥申請支付了100萬美元的里程碑式付款。截至2020年6月30日，由於基本的或有事項尚未達到，沒有出現其他里程碑。

公司在簡明的綜合經營報表上記錄了以下知識產權研發費用(以千計)：

在公司首次公開募股時，公司的SEED系列、A系列和B系列可轉換優先股的流通股自動轉換為30,493,460股普通股。普通股每股有權投一票。當資金合法可用並由董事會宣佈時，普通股所有者有權獲得股息。

本公司於2020年4月10日以S-3表格提交通用貨架登記書，內容包括不定期發售普通股、優先股、債務證券、權證及單位，該登記書於2020年4月10日自動生效(“貨架登記書”)。

2020年5月21日，該公司完成了9433,963股普通股的公開發行，公開發行價為每股13.25美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，此次發行的淨收益約為1.171億美元。發售中出售的股票是根據本公司的貨架登記聲明登記的。

2015年12月3日，公司發行了9,160,888股普通股作為創始人股票，用於向公司提供服務，每股面值0.0001美元，總額約為4,100美元。2018年1月4日，對此前發行的方正股份設置增量歸屬條件。此前發行的方正股份中，50%於2018年1月4日歸屬，其餘方正股份在5年內受歸屬限制。

根據與本公司創辦人於2018年1月4日簽訂的僱傭協議，本公司就若干潛在額外發行普通股(“反稀釋股份”)向每位創辦人作出規定，以確保彼等及其聯營公司持有的普通股股份總數(包括本公司授予股權獎勵的任何股份)將佔本公司全面攤薄資本的15%，直至本公司籌集3億美元權益資本(包括A系列融資所籌資本)為止，本公司將於此期間向每位創辦人發行普通股(“反攤薄股份”)，以確保彼等及其聯營公司持有的普通股股份總數(包括本公司授予股權獎勵的任何股份)將佔本公司全面攤薄資本的15%，直至本公司籌集3億美元權益資本(包括A系列融資所籌資本)。

為進一步履行此項義務，本公司於2018年5月21日向創辦人發行251,547股普通股，以換取向本公司提供的服務，每股價值2.61美元，並額外發行251,547股限制性股票，受與創辦人股份相同的歸屬限制和歸屬期限的限制。此外，2018年9月6日，公司向創始人發行了1,795,023股普通股，以換取向本公司提供的服務，每股價值9.63美元，另外還有1,795,023股限制性股票，其歸屬限制和歸屬期限與創始人股份相同。

於二零一七年十一月，就發行A系列可換股優先股，若干僱員訂立股份限制協議，根據該協議，於股東終止僱用本公司或終止對本公司的服務時，本公司可沒收1,305,427股股份。於2018年1月，本公司創辦人訂立股份限制協議，據此4,580,444股之前未受限制的普通股股份須受服務歸屬條件規限。當股東終止對本公司的僱用或服務時，該等股份亦可由本公司沒收。任何須由本公司回購的股份，就會計目的而言，在該等股份歸屬前，均不被視為已發行股份。因此，本公司確認歸屬期間受限股票的計量日期公允價值為補償費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分別回購了3,839,251股和4,648,526股普通股。與這些獎勵相關的未歸屬股票負債對提交的所有期間都是無關緊要的。

2019年1月，公司董事會和股東批准通過了《2019年激勵獎勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃於2019年2月6日生效，也就是與IPO相關的註冊聲明生效的前一天。根據2019年計劃，公司可以向當時是公司員工、高級管理人員、董事或顧問的個人以及公司子公司的員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。根據2019年計劃，共批准初步預留575萬股普通股供發行。截至2019年計劃生效日期，2017年計劃(定義見下文)下剩餘可供發行的股份數量，以及截至2019年計劃生效日期，本公司隨後註銷、沒收或回購的2017年計劃下未予獎勵的股份將添加到2019年計劃保留的股份中。此外，2019年計劃下可供發行的普通股股數將在2019年計劃十年期限內的每個日曆年的第一天自動增加，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，金額相當於上一日曆年12月31日本公司普通股已發行股數的5%或本公司董事會確定的較小金額。在此基礎上，2019年計劃下可供發行的普通股股數將自動增加，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，金額相當於上一日曆年12月31日本公司普通股已發行股數的5%或本公司董事會確定的較小金額。截至2020年6月30日，根據2019年計劃，共有2164,523股普通股可供發行，6853,154股普通股將根據2019年計劃獲得未償還獎勵。

2019年1月，公司董事會和股東批准通過了《2019年員工購股計劃》(簡稱《ESPP》)。ESPP於2019年2月6日生效，也就是與IPO相關的註冊聲明生效的前一天。ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股，扣除額最高可達其合格薪酬的20%。根據ESPP，共有70萬股普通股被批准初步保留供發行。此外，根據ESPP可供發行的普通股數量將在ESPP期限的前十年的每個日曆年的第一天自動增加，從2020年1月1日開始至2029年1月1日結束，增加的金額相當於上一日曆年12月31日公司普通股已發行股票數量的1%，或公司董事會決定的較低金額。在截至2020年6月30日的6個月中，根據ESPP發行了49,889股。截至2020年6月30日，根據ESPP，總共有1,312,951股普通股可供發行。

公司2017年度股權激勵計劃(“2017計劃”)允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。2019年計劃通過後，2017年計劃不能再進行股權獎勵。截至2020年6月30日，有4135,841股普通股接受2017計劃下的未償還期權，415,293股根據2017計劃授予的限制性股票獎勵未歸屬。

每位員工和非員工股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。該公司在2019年2月12日首次公開募股(IPO)結束之前是一傢俬人公司，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率估計了其預期波動率。由於缺乏歷史行權歷史，本公司員工股票期權的預期期限採用“簡化”獎勵方法確定。授予非員工的股票期權的預期期限等於期權授予的合同期限。無風險利率是參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。基於本公司從未派發過現金股息，且預期在可預見的未來不會派發任何現金股息，預期股息率為零。

	股票將受到限制選項：未完成的					加權的- 平均值
				加權的-		剩餘
				平均值鍛鍊		合同生命		集料
	股份			價格		(年)		內在價值
								(千)
截至2019年12月31日的未償還金額		8,538,060		$	13.67		9.0	$	35,385
授予的期權		1,911,222		$	14.30
行使的選項		(44,007	)	$	3.49
期權被沒收/取消		(541,572	)	$	12.96
截至2020年6月30日的未償還款項		9,863,703		$	13.88		8.6	$	22,225
截至2020年6月30日已授予並可行使的期權		2,791,102		$	12.31		8.0	$	9,989

上表合計內在價值為本公司於2020年6月30日的普通股價格公允價值與股票期權行權價之間的差額。截至2020年6月30日的6個月中，行使的股票期權的內在價值總計為40萬美元。

截至2020年6月30日的6個月內，股票期權授予的加權平均授予日期每股公允價值為10.21美元。

截至2020年6月30日的6個月內，授予的股票期權公允價值總額為1790萬美元。

截至2020年6月30日，與授予的未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償總額為2280萬美元，公司預計將在約2.4年的加權平均期間確認這一補償。

以股票為基礎的薪酬費用已在公司的簡明綜合經營報表中報告如下(以千為單位)：

截至2020年6月30日，與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為6340萬美元，公司預計將在約2.6年的加權平均期間確認這一補償。

截至2020年6月30日，與ESPP相關的未確認補償支出總額為170萬美元，該公司預計將在大約1.1年的加權平均期間確認這筆費用。

本公司根據根據2018年8月訂立的租賃協議修訂而於2025年1月到期的初始租賃空間及2022年12月到期的擴建空間的不可撤銷經營租賃，分租若干寫字樓及實驗室空間。轉租協議包括將整個房產延長至2028年10月的選擇權。延期選擇權必須在原租賃協議終止前行使。期權所涵蓋的期間不包括在不可撤銷的租賃期內，因為不能確定合理地確定要執行該租賃期。租賃協議還包括僅適用於擴建空間的一次性終止選擇權，根據該選擇權，本公司可提前書面通知終止租賃。終止選擇權沒有被確定為合理地確定要執行。租約須收取公用地方維修費及其他費用，而基本租金其後每一年均須按年增加3%。被確定為可變且不以指數或費率為基礎的成本不包括在經營租賃負債的計量中。

於2019年11月，本公司就加利福尼亞州聖地亞哥的若干辦公及實驗室空間(“永久空間”)訂立不可撤銷的額外租賃協議，自2020年5月1日起至2021年12月31日屆滿。租賃協議包括自2020年1月1日起至永久空間租賃開始日止的臨時空間租賃。永久空間和臨時空間的每月基本租金分別為63425美元和28745美元。租賃協議包括將永久空間的期限延長12個月的選擇權。延長的選擇權必須在原租賃協議終止前九個月行使。該期權所涵蓋的期間不包括在不可撤銷的租賃期內，因為該租賃期未被確定為合理地確定將被執行。租約須收取公用地方維修費及其他費用，而基本租金其後每一年均須按年增加3%。

於2020年6月，本公司與第三方訂立永久空間分租協議。轉租從2020年7月1日開始，至2021年12月31日到期。分租人每月支付63425美元的基本租金，每年增加3%，並有義務支付公共區域維護和其他費用。轉租人獲得了為期6個月的基本租金減免。本公司確定原有使用權資產並無減值，並將一如轉租開始前一樣繼續計入永久空間。本公司於2020年6月30日未確認任何轉租收入。

每月租金支出在租賃期內以直線方式確認。經營租賃按租賃付款現值計入資產負債表，加權平均貼現率為7%，採用本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，該金額相當於在類似經濟環境下租賃支付的金額，因為租賃沒有提供隱含利率。加權平均剩餘租期為3.6年。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，計入經營租賃負債計量的金額支付的現金分別為80萬美元和150萬美元。

截至2020年6月30日的未來最低年租金承諾總額如下(以千為單位)：

在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，公司分別記錄了大約80萬美元和180萬美元的租金支出。

2020年4月3日，斯科特·庫恩單獨並代表所有其他類似情況的人，向加利福尼亞州南區美國地區法院對該公司、其某些高管和董事以及首次公開募股的承銷商提起了推定的集體訴訟(案件編號3：20-cv-00649-dms-mdd)。*該申訴是代表所有在2019年2月8日至2019年12月13日期間購買或以其他方式購買本公司證券的人提起的。其IPO承銷商作出虛假和/或誤導性陳述，未能披露有關其業務、運營和前景的重大不利事實，違反了修訂後的1933年證券法第11、12(A)(2)和15條，以及修訂後的1934年證券交易法第10(B)(及其頒佈的第10b-5條)和第20(A)條。原告要求損害賠償、利息、費用、律師費和其他未指明的衡平法救濟。本公司打算積極為此事辯護。鑑於訴訟的不確定性，案件的初步階段，以及除其他事項外，等級認證和勝訴所必須滿足的法律標準，公司無法估計這一行動可能造成的合理損失或損失範圍。

2020年7月2日，本公司，GB001，Inc.GB002，Inc.和GB004，Inc.(“共同借款人”)，和GB003，Inc.，GB005，Inc.，GB006，Inc.，GB007，Inc.，GB008，Inc.和Gossamer Bio Services，Inc.本公司(本公司各全資附屬公司，“擔保人”，並連同聯席借款人，“貸款方”)訂立信貸安排第二次修訂，以(其中包括)指定本公司，GB002，Inc.和GB004，Inc.(Ii)將到期日延長至2025年1月1日；(Iii)提高年利率等於(A)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(通常定義為，如果倫敦銀行同業拆借利率變得非法或不切實際，可更改為最優惠利率)加(B)7.00%的總和；(Ii)將到期日延長至2025年1月1日；(Iii)提高年利率相當於(A)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(通常定義為，如果倫敦銀行間同業拆借利率資金變得非法或不切實際，可更改為最優惠利率)加(B)7.00%的總和；(Ii)將到期日延長至2025年1月1日；(Iv)將共同借款人只需支付利息的期限延長至2022年7月1日；及。(V)修訂剩餘的1.2億美元定期貸款承諾的能力，分兩批(每批6,000萬美元)進行，但須受修訂的指定可用期、臨牀開發里程碑和最低現金要求的規限。第二批和第三批不早於滿足適用的資助條件，包括適用的臨牀開發里程碑，也不晚於2022年12月31日。

本季度報告Form 10-Q中包含的以下討論和分析以及未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日年度的綜合財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一併閲讀，這兩份報告均包含在我們於2020年3月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中。

這份Form 10-Q季度報告包含符合1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、新冠肺炎疫情的影響、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時間和可能性、未來經營的計劃和目標、臨牀發展以及產品開發計劃的未來結果的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的日期，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第II部分第1A項“風險因素”和我們於2020年3月24日提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、獲取、開發和商業化免疫學、炎症和腫瘤學等疾病領域的治療藥物。我們的目標是成為這些治療領域的行業領先者，提高和延長此類疾病患者的生命。為了實現這一目標，我們聚集了一支經驗豐富、技術精湛的團隊，其中包括來自領先生物技術和製藥公司的行業資深人士、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖，以及來自世界各地的領先學術中心。我們的集體免疫學和翻譯發現和開發專業知識是我們公司的基礎。

我們正在尋找具有強大科學基礎的候選產品，以解決那些既有高度未得到滿足的需求，又有機會開發一流或一流項目的跡象。除了多個臨牀前項目外，我們目前還有四個臨牀階段的候選產品。我們已經完成了我們最先進的候選產品GB001的LEDA 2b期臨牀試驗，用於治療中到重度嗜酸性哮喘。在2020年第二季度，在大約三分之二的試驗參與者完成或退出研究後，我們完成了預先指定的中期分析，並開始了初步的第三階段規劃和支持活動。這項研究的背線結果預計將在2020年下半年公佈。我們已經完成了我們的TITAN第二期概念驗證臨牀試驗GB001在慢性鼻竇炎患者中的招募，包括有或沒有鼻息肉的患者。這項試驗的背線結果預計將在2020年下半年公佈。此外，我們繼續評估GB001在其他過敏性疾病中的潛力，包括慢性自發性蕁麻疹和嗜酸性食管炎。我們正在開發GB002用於治療肺動脈高壓(PAH)。我們在2020年第一季度開始招募患者參加多環芳烴的1b期臨牀試驗，由於正在進行的新冠肺炎病毒大流行，我們暫時暫停了登記，現在我們預計將在2020年下半年報告這項試驗的背線結果。根據正在進行的新冠肺炎病毒大流行的發展，我們還預計在2020年下半年開始多環芳烴的第二階段臨牀試驗。GB002已經獲得FDA和歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒稱號，用於治療PAH。我們正在開發GB004，用於治療炎症性腸病，包括潰瘍性結腸炎。, 或者UC和克羅恩病。在2020年第二季度，我們宣佈了有希望的TOPLINE 1b期臨牀試驗結果，用於具有活動性疾病症狀和組織學的輕中度UC患者。根據正在進行的新冠肺炎病毒大流行的發展，我們預計將於2020年下半年在UC開始第二階段試驗。我們正在開發用於治療腫瘤學適應症的GB1275。2019年第三季度，我們啟動了GB1275在實體腫瘤適應症中的1/2期臨牀試驗，作為單一療法，並與pembrolizumab或化療聯合使用。這項試驗的初步結果於2020年5月在美國腫瘤學會虛擬項目上公佈。我們預計在2020年下半年公佈這項試驗的最新結果。GB1275已獲得FDA和EMA的孤兒稱號，用於治療胰腺癌。我們在報告背線數據和開始臨牀試驗方面的期望受到與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險的影響，下面將進一步討論。

我們於2015年10月註冊成立，2017年開始運營。到目前為止，我們主要專注於公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、確定、收購和授權我們的候選產品，以及進行臨牀前研究和早期臨牀試驗。我們主要通過股權和債務融資來為我們的運營提供資金。從2017年10月到2020年6月30日，我們通過A和B系列可轉換優先股融資(包括可轉換票據融資)籌集了9.42億美元，我們的IPO於2019年2月完成，我們的信貸安排收益，以及2020年5月我們同時承銷的2027年票據和普通股公開發行的收益。此外，我們還收到了與2018年1月收購AA Biophma Inc.有關的1280萬美元現金，其中Pulmagen Treateutics(Asthma)Limited是其中的全資子公司。截至2020年6月30日，我們擁有6.004億美元的現金、現金等價物和有價證券。

自我們成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現重大的運營虧損。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為6690萬美元和1.209億美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為4450萬美元和7710萬美元。截至2020年6月30日，我們累計赤字為4.551億美元。我們預計，隨着我們進行正在進行的和計劃中的臨牀試驗，繼續我們的研究和開發活動，進行臨牀前研究，尋求監管機構對我們的候選產品的批准，以及招聘更多的人員，保護我們的知識產權，併產生與上市公司相關的額外成本，我們的費用和運營虧損將大幅增加。此外，隨着我們的候選產品在開發和商業化過程中取得進展，我們需要向許可方和其他第三方(包括GB002、GB004和GB1275)支付里程碑式的付款，我們從他們那裏獲得或獲得了我們的候選產品。我們的淨虧損可能在季度間和年度間波動很大，這特別取決於我們臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。

除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要數年時間。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來為我們的現金需求融資。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成這樣的其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。

當前的新冠肺炎全球大流行給公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰，正在影響我們的員工、患者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，試圖減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制外出商務活動。作為迴應，我們對某些員工實施了在家工作的政策。此外，對於我們正在進行的GB001試驗，我們已經實施了虛擬研究訪問、直接對患者的藥物供應和遠程監測。到目前為止，我們已經能夠繼續向目前在我們的臨牀試驗中登記的患者供應我們的候選產品，包括GB001和GB1275，目前預計供應不會中斷。此外，當我們繼續我們在全球各地進行的臨牀試驗時，新冠肺炎的預防措施已經延遲，例如暫停登記我們在PAH中的GB0021b期臨牀試驗，並可能繼續推遲這些和未來試驗的完成，並可能直接或間接影響我們當前和未來一些臨牀試驗的數據讀出、啟動以及監測、數據收集和分析以及其他相關活動的時間表。例如，我們目前對GB002和GB004計劃的第二階段臨牀試驗何時啟動以及如何登記的預期是基於這樣的假設，即臨牀試驗和醫療活動開始恢復正常，臨牀站點將在2020年下半年重新開放。尤其是關於GB002, 一些多環芳烴臨牀試驗地點目前已關閉，因為多環芳烴患者發生新冠肺炎併發症的風險可能比普通人羣更高。因此，我們關於啟動時間的假設可能被證明是不正確的，特別是如果新冠肺炎繼續傳播的話。鑑於最近與新冠肺炎大流行有關的事態發展，並與美國食品和藥物管理局更新的進行臨牀試驗的行業指南一致，臨牀試驗可能會被剝奪，以有利於治療感染病毒的患者或防止病毒的傳播。這可能會導致臨牀試驗方案的偏差，或者導致目前參加我們試驗的患者停止治療。我們臨牀試驗、數據分析或讀數完成的任何延誤，以及我們供應鏈的任何中斷，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息和採取的遏制或治療措施，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響。

自我們成立以來，我們沒有產生任何收入，在可預見的未來，我們也不希望從產品銷售中產生任何收入。

研究和開發費用主要與我們候選產品的臨牀前和臨牀開發以及發現工作有關。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所支付的款項被資本化，直到收到貨物或服務為止。

我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如支付給與我們的臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究相關的CRO、研究地點和顧問的費用，以及與臨牀試驗材料製造相關的成本。我們將我們的人員和設施相關資源部署到我們所有的研發活動中。我們逐個計劃跟蹤外部成本和人員支出，並根據分配給此類計劃的人員資源將公共費用(如與設施相關的資源)分配給每個計劃。基於股票的薪酬和不屬於特定計劃的人員和普通費用被認為是未分配的研究和開發費用。

我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研究和開發費用，因為我們將繼續開發我們的候選產品，併為我們的臨牀前計劃開展發現和研究活動。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們不能確定我們候選產品當前或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，不斷決定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。

在過程研發或IPR&D中，費用包括作為資產收購的一部分獲得的IPR&D，或未來沒有其他用途的許可內IPR&D，在發生時計入費用。

知識產權研發費用包括我們向Pulmokine，Inc.支付的與GB002許可證相關的預付款，GB002是我們向前AA Biophma Inc.發行的股票的價值。在收購GB001方面，我們向Aerpio製藥公司或Aerpio支付的預付款、與GB004的許可內及隨後修改相關的預付款、與收購GB1275相關的向Adhaere製藥公司或Adhaere支付的里程碑式預付款，以及與收購某些臨牀前項目相關的預付款和里程碑付款等，與收購GB001有關的我們向Aerpio製藥公司或Aerpio支付的預付款，以及向Adhaere製藥公司或Adhaere支付的與收購某些臨牀前項目相關的預付款和里程碑付款。

一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的薪金和與員工有關的費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與設施相關的成本、與知識產權和公司事務相關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費。

我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，以支持我們擴大的基礎設施和增加的上市公司運營成本。這些增長可能包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務的增加，董事和高級管理人員保險費，以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。

其他收入，淨額包括(1)我們的現金、現金等價物和有價證券的利息收入，(2)轉租收入，(3)與我們的信貸安排和我們的5.00%2027年票據有關的利息支出，以及(4)其他雜項收入(費用)。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們精簡合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內，我們的關鍵會計政策並無如我們於二零二零年三月二十四日提交給證券交易委員會的Form 10-K年報第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--關鍵會計政策及估計”所述，但與2027年票據有關的政策除外(見第I部分第1項未經審計簡明合併財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要-可轉換高級票據”)。

下表列出了我們精選的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營報表數據：

下表列出了我們精選的截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營報表數據：

截至2020年6月30日的三個月的研發費用為3870萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為3570萬美元，增加了300萬美元，這主要是由於與人員和外部顧問相關的成本增加了720萬美元，但與GB002的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本減少了230萬美元，GB001的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本減少了190萬美元。

截至2020年6月30日的6個月的研發費用為8,010萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為6,070萬美元，增加了1,940萬美元，這主要是由於與人員和外部顧問相關的成本增加了1,520萬美元，以及與GB1275的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本增加了210萬美元。

下表按計劃顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的研發費用：

截至2020年6月30日的三個月的知識產權研發費用為1,500萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為100萬美元，增加了1,400萬美元，這主要是由於與GB004許可內協議修正案相關的向Aerpio預付了1,500萬美元。

截至2020年6月30日的6個月的知識產權研發費用為1,780萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為200萬美元，增加了1,580萬美元，這主要是由於與GB004許可內協議修正案相關的向Aerpio預付的1,500萬美元。

截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用為1,170萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為970萬美元，增加了200萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬成本增加了140萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為2240萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1770萬美元，增加了470萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬成本增加了330萬美元，人員成本增加了130萬美元。

截至2020年6月30日的三個月，其他費用淨額為150萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，其他收入淨額為190萬美元，減少340萬美元，這主要是由於同期我們的現金、現金等價物和有價證券的利息支出增加了200萬美元，而投資收入減少了60萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，其他費用淨額為60萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，其他收入淨額為330萬美元，減少390萬美元，這主要是由於同期我們的現金、現金等價物和有價證券的利息支出增加了270萬美元，投資收入減少了140萬美元。

自我們成立以來，我們已經遭受了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2020年6月30日，我們累計赤字為4.551億美元。

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出，其次是一般和行政支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。

從我們成立到截至2020年6月30日的6個月，我們的運營資金主要來自出售我們的可轉換優先股、可轉換本票、首次公開募股(IPO)的收益、信貸安排的收益，以及我們同時承銷的2027年票據和普通股公開發行的收益9.42億美元。截至2020年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券6.004億美元。超出即時需求的現金是根據我們的投資政策進行投資的，主要是為了保本和流動性。

2019年2月12日，我們完成了IPO，IPO中的承銷商購買了1983.75萬股，包括全面行使購買額外普通股的選擇權。扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行成本後，此次IPO的淨收益為2.913億美元。隨着IPO的結束，我們的可轉換優先股的流通股按4.5：1的比例轉換為普通股。

2019年5月2日，我們簽訂了一項信貸、擔保和擔保協議，該協議於2019年9月18日和2020年7月2日修訂，根據該協議，貸款方同意為我們提供營運資金和一般業務用途的定期貸款，本金最高為1.5億美元的定期貸款承諾，其中包括一筆在截止日期獲得資金的3000萬美元定期貸款，並有能力在指定的可用期限內分兩批(每批6000萬美元)獲得剩餘的1.2億美元。或者是信貸機構。截至2020年6月30日，信貸安排下沒有其他部分被提取。

2020年4月10日，我們提交了表格S-3或貨架登記聲明，涵蓋不定期發行普通股、優先股、債務證券、權證和單位，該註冊聲明於2020年4月10日自動生效。

2020年5月，我們發行了本金總額為2.0億美元的5.00%可轉換優先債券，2027年將在註冊公開發行中到期。2027年發行的債券的利率定為年息5.00釐。利息每半年支付一次，從2020年12月1日開始，每年6月1日和12月1日拖欠一次。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，2027年債券的淨收益總額約為1.936億美元。在註冊承銷公開發行2027年債券的同時，我們完成了9,433,963股普通股的包銷公開發行。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了1.171億美元的淨收益。我們同時發行的2027年票據和普通股是根據貨架登記聲明登記的。

有關本公司長期借款的額外資料載於本表格10-Q第一部分第1項未經審計簡明綜合財務報表附註第5項“負債”，此附註併入本表格作為參考。

下表分別顯示了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中每個月的現金流摘要：

在截至2020年6月30日的6個月中，運營活動使用了約9470萬美元的現金，主要原因是淨虧損1.209億美元以及運營資產和負債的變化1110萬美元，減去了1780萬美元的知識產權研發支出和1710萬美元的基於股票的薪酬支出。用於營業資產和負債變化的淨現金主要包括應計研發費用和應計薪酬和福利的變化。

在截至2019年6月30日的6個月中，運營活動使用了約6460萬美元的現金，主要原因是淨虧損7710萬美元，部分減少的是820萬美元的基於股票的薪酬支出，330萬美元的運營資產和負債變化，以及200萬美元的知識產權研發資產里程碑付款相關成本。營業資產和負債變化使用的現金淨額主要包括預付費用和其他流動資產的變化，以及530萬美元的應計費用，但由經營租賃使用權資產和負債、應付賬款、應計研究和開發費用以及860萬美元的應計補償和福利的變化所提供的現金相抵。

在截至2020年6月30日的6個月中，投資活動提供了大約1.343億美元的現金，主要來自2.268億美元的有價證券的銷售和到期日，但被7380萬美元的有價證券購買和與GB004許可內協議修正案相關的向Aerpio支付的1500萬美元的預付款所抵消。

在截至2019年6月30日的6個月中，投資活動使用了約2.12億美元的現金，主要來自購買2.87億美元的有價證券，200萬美元的里程碑付款，以及170萬美元的房地產和設備購買，被7870萬美元的投資銷售和到期日所抵消。

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供了3.114億美元的現金，主要來自2027年債券和我們的普通股的同時註冊承銷公開發行，淨收益分別為1.936億美元和1.171億美元。

在截至2019年6月30日的六個月中，融資活動提供了3.197億美元的現金，主要來自我們IPO的淨收益2.913億美元，以及3000萬美元的長期債務融資收益被180萬美元的債券發行成本所抵消。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及獲得我們信貸安排的機會，將足以為我們的運營提供資金，至少持續到2024年。然而，我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程是昂貴的，這些試驗的進展和費用的時間也是不確定的。

在我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、我們的信貸安排、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來為我們的現金需求融資。

然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成這樣的其他安排。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將會或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。

根據我們與Pulmokine和Aerpio的許可協議、與Adhaere的合併協議以及我們的其他許可和收購協議，我們有支付義務，這些義務取決於未來的事件，例如我們是否實現了指定的開發、監管和商業里程碑，並被要求支付與根據這些協議開發的產品的銷售相關的特許權使用費。截至2020年6月30日，我們無法估計實現未完成里程碑或進行未來產品銷售的時間或可能性，因此，由於基本或有事項尚未滿足，任何相關付款尚未應計。

我們在正常業務過程中與臨牀試驗地點和臨牀用品製造商以及臨牀前研究、研究用品和其他用於運營目的的服務和產品的供應商簽訂合同。這些合同通常規定在通知期後終止，因此是可撤銷的合同。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，除了與2020年5月發行的2027年票據相關的合同義務和承諾相關的合同義務和承諾外，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，這些合同義務或承諾的構成與我們於2020年3月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中討論的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同義務和承諾”中討論的信息沒有實質性變化。

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何根據SEC規則和法規定義的表外安排。

作為一家根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act新興的成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須遵守相同的新會計準則或經修訂的會計準則。我們打算依賴就業法案提供的其他豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們的IPO完成五週年後的財年最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)根據交易法，我們被視為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財年的最後一天，這將發生在截至以下情況的情況下：非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

截至2020年6月30日，自我們於2020年3月24日提交給SEC的2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中提供的討論以來，圍繞我們的市場風險(包括利率風險、外幣匯率風險和通脹風險)的討論沒有發生實質性變化。

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何管制制度的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，管制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們根據“交易所法”第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性。根據該等評估，我們的主要行政總裁及主要財務官的結論是，截至該日期，我們的披露控制及程序在合理的保證水平下是有效的。

截至二零二零年六月三十日止三個月內，我們的財務報告內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們在本季度報告表格10-Q的第一部分中，以“項目1.綜合財務報表”為標題，在我們的簡明綜合財務報表的附註9中，在“訴訟”副標題下，以“承諾和或有事項”為標題，討論了某些法律程序，並請您參閲該討論，該討論通過引用附註9的方式併入本文，以瞭解有關這些法律程序的重要信息，包括此類行動的基礎，以及(如果知道的話)所尋求的救濟。“

我們之前披露的風險因素在我們於2020年3月24日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分，第1A項“風險因素”，以及在我們於2019年5月14日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的第II部分，第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下情況除外：

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

截至2020年6月30日，我們已經出售了總計2.0億美元的本金總額5.00%的2027年到期的可轉換優先票據，不包括公司間債務，我們(包括我們的子公司)大約有6400萬美元的額外債務和其他負債，包括應付貿易款項，其中約2860萬美元是我們現有信貸安排下的擔保債務。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的股東和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付債務下的到期金額，包括票據，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的信貸安排包含，以及我們未來可能產生的任何債務，都包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

2019年2月7日，我們的S-1表格註冊聲明(第333-228984號文件)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股(IPO)生效。在2019年2月12日發售結束時，我們出售了19,837,500股普通股，其中包括承銷商全面行使其額外購買2,587,500股普通股的選擇權，首次公開募股價格為每股16.00美元，獲得了3.174億美元的毛收入，扣除約2220萬美元的承銷折扣和佣金以及約390萬美元的發行相關交易成本後，我們獲得了約2.913億美元的淨收益。與首次公開募股相關的任何費用都沒有支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10%或更多的人，或他們的聯營公司，或我們的聯屬公司。美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，SVB Leerink LLC，巴克萊資本公司。Evercore Group L.L.C.擔任此次發行的聯合簿記管理人。

截至2020年6月30日，我們尚未使用首次公開募股(IPO)的任何收益。與我們於2019年2月8日提交給SEC的最終招股説明書中所描述的相比，我們首次公開募股(IPO)收益的計劃用途沒有實質性變化。

作為本季度報告10-Q表的一部分而提交或提供的展品列於展品索引中，該展品索引在此併入作為參考。

陳列品數	展品説明	通過引用併入本文			在此存檔
		形式	日期	數
3.1	修改後的公司註冊證書。	8-K	2-12-2019	3.1
3.2	修訂及重訂附例。	10-Q	5-12-2020	3.2
4.1	普通股證書格式。	S-1/A	1-23-2019	4.1
4.2	由註冊人及其某些股東修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2018年7月20日。	S-1	1-21-2018	4.2
4.3	契約，日期為2020年5月21日，由公司和全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂。	8-K	5-21-2020	4.1
4.4	第一補充契約，日期為2020年5月21日，由公司和全國協會威爾明頓信託公司之間簽署。	8-K	5-21-2020	4.2
4.5	全球票據格式，相當於5.00%的2027年到期的可轉換優先票據(作為附件4.4的一部分)。	8-K	5-21-2020	4.3
10.1	信貸、擔保和擔保協議第二修正案，日期為2020年7月2日，由Gossamer Bio，Inc.，GB001，Inc.，GB002，Inc.和GB004，Inc.作為共同借款人，其他擔保人不時地作為借款人，MidCap Financial Trust作為代理人和貸款人，以及不時地作為其額外貸款人。	8-K	7-2-2020	10.1
10.2†	GB004，Inc.於2020年5月11日簽署的許可協議修正案1。和Aerpio製藥公司。				X
31.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條要求的Gossamer Bio，Inc.首席執行官的認證。				X
31.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條所要求的Gossamer Bio，Inc.首席財務官的認證。				X
32.1*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發首席執行官證書。				X
32.2*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官。				X
*101.INS	XBRL報告實例文檔				X
*101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔				X
*101.CAL	XBRL分類計算鏈接庫文檔				X
*101.LAB	XBRL分類標籤Linkbase文檔				X
*101.PRE	XBRL演示文稿鏈接庫文檔				X
*101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔				X

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

特拉華州		47-5461709
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

科學園路3013號加州聖地亞哥		92121
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

第一部分財務信息

項目1	簡明合併財務報表(未經審計)	3
	截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表	3
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損	4
	截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月可轉換優先股及股東權益簡明合併報表	5
	截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表	6
	未經審計的簡明合併財務報表附註	7
項目2	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	21
項目3	關於市場風險的定量和定性披露	30
項目4	管制和程序	30

第二部分：其他資料

項目1	法律程序	31
項目11A	危險因素	31
項目2	未登記的股權證券銷售和收益的使用	32
項目3	高級證券違約	32
項目4	礦場安全資料披露	32
項目5	其他資料	32
項目6	陳列品	32
	展品索引	33
	簽名	34

	截止到六月三十號，
	2020		2019
2027年票據		12,321,900		—
行使股票期權時可發行的股份		9,863,703		7,919,890
限制性股票授出項下的非歸屬股份		4,964,544		5,457,806

	估計數使用壽命 (以年為單位)	六月三十日， 2020		十二月三十一號， 2019
辦公設備	3-7	$	1,097	$	1,097
計算機設備	5		143		124
軟體	3		114		87
實驗室設備	2-5		3,765		3,054
租賃權的改進	6-7		2,474		2,229
在建工程	不適用		57		48
總資產和設備			7,650		6,639
減去：累計折舊			1,893		1,214
財產和設備，淨額		$	5,757	$	5,425

	自.起
	六月三十日， 2020		十二月三十一號， 2019
應計補償	$	6,863	$	9,282
經營租賃負債，流動		3,245		2,354
應計專業服務費		2,187		2,347
應計利息，當期		1,343		—
應計其他		529		1,126
在工藝研究和開發方面的應計費用		—		1,600
應計費用總額	$	14,167	$	16,709

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☑	小型報表公司	☐
新興成長型公司	☑

			毛		毛
	攤銷		未實現		未實現		總計
	成本		收益		損失		公允價值
有價證券
美國財政部和機構證券	$	6,160	$	15	$	—	$	6,175
商業票據		25,213		—		—		25,213
公司債務證券		82,335		579		—		82,914
總有價證券	$	113,708	$	594	$	—	$	114,302

	估計數
	公允價值
一年內到期	$	100,376
一到兩年		13,926
總計	$	114,302

	2020年6月30日
定期貸款	$	30,000
債務貼現和發行成本		(1,363	)
長期債務	$	28,637

	2020年6月30日
2020(剩餘6個月)		—
2021		5,833
2022		10,000
2023		10,000
2024		4,167
總計	$	30,000

	2020年6月30日			2019年12月31日
本金金額	$	200,000		$	—
未攤銷債務貼現		(58,993	)		—
未攤銷債務發行成本		(292	)		—
淨賬面金額	$	140,715		$	—

	2020年6月30日			2019年12月31日
與轉換期權價值相關的債務貼現	$	53,635		$	—
發債成本		(109	)		—
淨賬面金額	$	53,526		$	—

	2020年6月30日		2019年12月31日
合同利息支出	$	1,139	$	—
債務貼現攤銷		3		—
債務發行成本攤銷		642		—
與2027年債券有關的利息支出總額	$	1,784	$	—

	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
	2020		2019		2020		2019
GB001	$	—	$	—	$	—	$	—
GB004		15,000		—		15,000		—
GB1275		—		1,000		—		1,000
其他程序		—		—		2,805		1,000
正在進行的研究和開發總額	$	15,000	$	1,000	$	17,805	$	2,000

	數量			加權的-
	受限			平均值
	股票單位			授予日期
	出類拔萃			公允價值
2019年12月31日未歸屬		4,648,526		$	3.98
授與		1,176,340		$	11.94
既得		(809,274	)	$	3.71
沒收		(51,048	)	$	14.21
2020年6月30日未歸屬		4,964,544		$	5.80

	三個月告一段落 2020年6月30日		六個月告一段落 2020年6月30日
經營租賃成本	$	817	$	1,570
短期租賃成本		16		38
總租賃成本	$	833	$	1,608

	未打折的房租付款
截至十二月三十一日止的年度：
2020(剩餘6個月)		1,915
2021		3,923
2022		3,220
2023		1,694
2024		1,746
未打折租金支付總額	$	12,498

現值折扣		(1,397	)
現值	$	11,101
經營租賃負債的當前部分(作為應計費用的組成部分)	$	3,245
非流動經營租賃負債		7,856
經營租賃總負債	$	11,101

	截至三個月				截至六個月
	六月三十日，				六月三十日，
	2020		2019		2020		2019
研究與發展	$	4,782	$	2,463	$	9,368	$	3,756
一般和行政		4,118		2,677		7,776		4,473
股票薪酬總額	$	8,900	$	5,140	$	17,144	$	8,229

	截至6月30日的三個月，						2020年VS 2019年
	2020			2019			變化
	(千)
業務費用：
研究與發展	$	38,684		$	35,676		$	3,008
正在進行的研究和開發		15,000		$	1,000			14,000
一般和行政		11,655			9,673			1,982
業務費用共計		65,339			46,349			18,990
運營損失		(65,339	)		(46,349	)		(18,990	)

其他收入(費用)，淨額		(1,531	)		1,851			(3,382	)
淨損失	$	(66,870	)	$	(44,498	)	$	(22,372	)

		薄紗生物股份有限公司(Gossamer Bio，Inc.)

日期：	2020年8月11日	依據：	/s/Sheila Gujrathi
			希拉·古吉拉蒂(Sheila Gujrathi)
			總裁兼首席執行官
			(首席行政主任)

日期：	2020年8月11日	依據：	/s/Bryan Giraudo
			布萊恩·吉勞多(Bryan Giraudo)
			首席財務官
			(首席財務會計官)