美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

[] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 檔號：001-36453

SUBERVER 鑽井產品公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

1583 南1700東

猶他州弗納爾， 84078

(主要執行機構地址 )

435-789-0594

(發行人電話： )

(前 名稱、地址和會計年度，如果自上次報告後更改)

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法(br}Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[]規模較小的報告公司 [X]新興成長型公司[]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[] 否[X]

截至2020年8月11日，已發行和已發行的普通股有25,617,486股，面值0.001美元。

SUBERVER 鑽井產品公司

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度

目錄表

第 部分-財務信息。

第 項1.財務報表

SUBERVER 鑽井產品公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

注 1.重要會計政策摘要

組織 和運營性質

SUBERVER 鑽井產品公司(“公司”、“SDPI”、“我們”、“我們”或“我們”) 是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，提供節約成本的解決方案，推動石油和天然氣鑽探行業的生產效率 。我們的總部和製造業務位於猶他州的弗納爾。我們的 鑽井解決方案包括獲得專利的Drill-N-Ream®井眼調節工具(“Drill-N-Ream Tool”)和 獲得專利的Strider™鑽柱振動系統技術(“Strider技術”或“Strider”)。 此外，該公司還為領先的石油 現場服務公司生產和翻新聚晶金剛石鑽頭。我們運營着一家最先進的鑽具製造設施，在那裏我們為 鑽探行業生產解決方案，以及客户的定製產品。

我們的 子公司包括(A)猶他州Superior Drilling Solutions，LLC(以前稱為Superior Drilling Products，LLC)，猶他州有限責任公司(“SDS”)，及其全資子公司Superior Design and Manufacturing，LLC，猶他州有限責任公司(“SDF”)，(B)Extreme Technologies，LLC，猶他州有限責任公司(“ET”)， (C)Meier Properties Series，猶他州有限責任公司(“ML”)和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

演示基礎

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制的。合併財務報表包括Superior Drilling Products Inc.的賬户。以及它所有的全資子公司。所有重要的公司間帳户都已在合併中註銷。 本公司在任何未合併的子公司中沒有投資。

未經審計的 中期財務報告

這些 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的中期合併簡明財務報表以及此處包括的相關 腳註披露未經審計。然而，管理層認為，這些未經審計的中期財務報表 與經審計的財務報表在相同的基礎上編制，並反映了 公平陳述該等期間的業績所需的所有調整。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果並不一定 表明截至2020年12月31日的年度的預期運營結果。這些中期綜合 簡明財務報表應與本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 及其附註一併閲讀，該等報表已包括在本公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中。

使用預估的

按照GAAP編制財務報表要求管理層做出影響 財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。受估計和假設影響的重大項目 包括財產和設備及無形資產的賬面金額和使用年限、減值評估、基於股份的補償費用以及應收賬款、存貨、 和遞延税項資產的估值津貼。

新冠肺炎

從2020年第一季度開始的與新冠肺炎疫情相關的能源需求減少和大宗商品價格大幅下跌 在2020年第二季度繼續造成幹擾和波動。原油和天然氣產量的急劇下降，以及大流行後經濟停擺導致的成品油需求減少，影響了我們第二季度的業務 ，我們預計短期內還會繼續這樣做。此外，關於大流行對能源行業影響的持續時間和程度，仍然存在重大不確定性 。見注2-流動性。

租約

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(主題842)，其中要求承租人在資產負債表上確認所有 租賃產生的資產和負債，並擴大承租人和出租人的財務報表披露。 我們採用了新的標準，並選擇了修改後的追溯過渡方法，因此， 比較財務信息將不會重述，並將繼續根據 期間有效的租賃標準報告。 我們採用了新的標準，並選擇了修改後的追溯過渡方法，因此， 比較財務信息將不會重述，並將繼續根據 期間有效的租賃標準進行報告採用該標準後，我們的綜合資產負債表中增加了約270,000美元的資產和負債，代表了對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的確認。使用權 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃付款的義務，這兩者都是根據開始日期租賃期內未來 最低租賃付款的現值確認的。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時 不記錄在簡明綜合資產負債表中，並在 簡明綜合經營報表中按租賃期直線計入費用。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。 因此，公司利用其遞增借款利率的估計來貼現租賃付款，這反映了 在類似經濟環境下，公司認為其可以在抵押基礎上借入 相同貨幣的租賃付款金額的固定利率。請參閲註釋8-租賃。

重要的 個客户

在截至2020年6月30日的6個月中，兩個客户佔我們同期總收入的83%。在截至2019年6月30日的六個月中，兩個客户佔我們同期總收入的94%。

重要的 個供應商

我們 有一家供應商佔我們截至2020年6月30日的前六個月採購量的15%。截至2020年6月30日，供應商的應付帳款約為186,939美元 ，該供應商在2020年6個月的採購總額約為498,339美元。我們有一家供應商， 佔我們截至2019年6月30日的前六個月購買量的11%。截至2019年6月30日，該供應商的 應付賬款約為158,000美元，2019年前六個月從該供應商購買的總金額約為 479,000美元。

最近 發佈了會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(ASU 2016-13)。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具(包括貿易和其他應收賬款)的減值模型，並要求 使用新的前瞻性預期虧損模型，這將導致提前確認損失撥備。允許提前 採用，各實體必須在指南生效的第一個報告期 採用修改後的追溯方法採用修正案。對於較小的報告公司，如會計準則更新2019-10、財務 工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)所提供的，ASU 2016-13對年度有效 ，包括2022年12月15日之後的這些年度內的中期。目前預計採用 ASU 2016-13不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(“主題740”)-簡化所得税的會計 税。ASU 2019-12年度旨在簡化所得税的會計處理。它刪除了主題740中一般原則 的某些例外情況，並修改了現有指南以改進一致性應用。ASU 2019-12適用於年度期間，包括這些年度期間內的 過渡期，從2020年12月15日之後開始。目前預計採用ASU 2019-12不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

注 2.流動性

新冠肺炎導致的石油需求大幅下降，地緣政治問題和產量水平導致的油價不穩定 ，以及有限的存儲容量，這些因素共同導致我們的客户宣佈大幅削減其2020年的資本支出預算 。管理層的預期是，對我們產品和服務的需求將在2020年甚至更長時間內受到嚴重影響；但是，我們目前無法估計對我們業務的全面影響 ，需求的大幅下降將持續多久或下降的深度。

為了抵消宏觀經濟環境疲軟造成的收入減少，我們在2020年4月實施了一些成本 降低措施。這些措施包括但不限於：

我們 與我們的某些客户簽訂了修改後的協議，詳情如下。 我們還減少了2020年的計劃資本支出，並決定推遲對新技術 開發的進一步投資，包括我們的Strider技術。我們認為，美國在2020年剩餘時間的陸上活動將保持在 低迷的水平，並繼續受到限制。

我們 相信我們的借款能力、運營產生的現金 以及Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款的收益(請參閲附註9-長期債務)將足以 為我們未來12個月的運營提供資金。為了提高流動性，我們的運營和財務戰略包括管理 我們的運營成本，加快國際應收賬款的收回，以及營運資本和債務。我們正在努力 將收入降幅降至最低，並審查額外的成本控制措施，以實現現金流為正。如果我們 無法做到這一點，除其他事項外，我們可能無法(I)維持修訂後的一般和行政支出 水平；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求 。新冠肺炎還嚴重擾亂了股權和債務資本市場 ，這可能會阻礙我們以可接受的條件籌集新資本或獲得融資的能力。我們不能 保證將來以可接受的條款向我們提供融資(如果有的話)。

注 3.收入

我們的 收入來自短期合同。當我們通過在某個時間點將承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户來履行履行義務時確認收入，金額反映了公司 預期有權交換這些商品或服務的對價。我們還評估客户的支付能力和意願 ，這基於客户的歷史支付經驗和財務狀況等多種因素。 支付條款和條件有所不同，儘管條款通常包括30天內付款的要求。

收入 通常不包括返回權或其他重大交付後義務。收入確認為扣除從客户收取的任何税款 ，這些税款隨後將匯給政府當局。我們選擇將運輸和搬運 成本視為履行成本，而不是單獨的履約義務。當作為銷售成本中的費用發生時，我們確認運輸和搬運成本 。

履行 義務

履約義務是合同中根據主題606將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約 義務時確認為收入。我們與客户簽訂的大多數合同都包含提供商定的 產品或服務的單一履約義務。對於具有多個履約義務的合同，我們根據每個履約義務 的相對獨立售價將收入分配給每個履約義務 。根據主題606，如果承諾的貨物或服務在與客户的合同上下文中不重要，我們不評估它們是否為履行義務 。

我們所有的 合同期限都不到一年。我們不會披露(I) 最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入金額為 我們有權對其提供的服務開具發票的合同的未履行履約義務的價值。

收入分解

截至2020年6月30日的6個月中，我們約85%的收入來自美國，約15%來自中東。 截至2019年6月30日的6個月，我們約96%的收入來自美國，截至2019年6月30日的6個月約 4%來自中東。

工具 收入

工具 和產品銷售：工具和產品銷售收入在向客户發運工具或產品時確認。與工具和產品銷售相關的運輸 和處理成本均記錄在毛收入中，作為已銷售 產品的銷售價格和成本的組成部分。

工具 租賃：工具租賃收入在客户完成租用工具的工作後確認。 雖然租金的持續時間因工作和運行次數而異，但這些租金通常不到一個月。租賃協議 通常基於每次運行或鑽取的膠片價格，並且沒有任何最低租金支付或期限。

其他 相關收入：在將修復的工具交付給客户時，我們從修復工具中獲得收入。當我們的客户向其客户開具使用我們工具的發票時，我們會賺取版税 佣金收入。

合同 服務

鑽頭製造和翻新 鑽頭：我們在控制權轉讓時確認PDC鑽頭服務的收入， 我們已確定在發貨時確認。與翻新服務相關的運費和手續費在發貨時由客户直接支付 。

按收入來源分類的收入 如下：

合同 成本

我們 不承擔任何獲得合同的物質成本。

合同餘額

根據我們的銷售合同，我們在履行履約義務後向客户開具發票，此時付款是無條件的。 因此，我們的合同不會產生ASC 606項下的合同資產或負債。

注 4.庫存

庫存 由以下內容組成：

注 5.物業、廠房和設備

物業、 廠房和設備由以下各項組成：

於 2019年，本公司決定向本公司出售飛機及相關機庫。因此，這些資產在我們的資產負債表上報告為截至2019年12月31日持有的 待售資產，其賬面價值低於預期公允價值減去 出售成本。2020年2月，該公司以大約14.2萬美元的收益出售了這架飛機。該公司在2020年3月記錄了與衣架相關的30,000美元 減值，預計衣架的銷售將在未來12個月內完成。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的與房地產、廠房和設備相關的折舊 分別為388,708美元和857,806美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的相關折舊費用分別為425,410美元和824,849美元。

附註 6.無形資產

無形 資產由以下各項組成：

截至2020年6月30日的三個月和六個月的與無形資產相關的攤銷費用 分別為291,667美元和583,333美元 截至2019年6月30日的三個月和六個月的與無形資產相關的攤銷費用分別為505,000美元和1,116,666美元。

我們將每年 並根據需要更頻繁地對我們的無形資產進行評估，以確定是否存在減值跡象。如果存在跡象 ，我們將對無形資產的公允價值進行評估，並在必要時記錄減值費用。 截至2020年6月30日，公司對無形資產的淨餘額進行了審查，確定不需要減值。

票據 7.關聯方應收票據

在 2014年1月，我們簽訂了票據買賣協議，根據該協議，我們同意購買向Tronco Energy Corporation(“Tronco”)(與我們通過共同控制的關聯方)發放的貸款，以接管作為Tronco的高級擔保貸款人的法律地位。自2017年8月起，本公司全額預留了6,979,043美元的關聯方應收票據，使關聯方應收票據餘額降至0美元。本公司繼續持有本公司普通股的8,267,860股 作為抵押品。本公司將在收到其他收入的票據或利息償還 後記錄收回貸款。如附註13-後續事件所述，本公司和Tronco於2020年7月修訂了 並重述了貸款協議和附註。經修訂後，票據的利率定為年息2釐。利息 僅在2021年12月31日和2022年12月31日到期，並在2022年12月31日到期時支付所有未付利息和本金的氣球付款 。

注 8.租賃

公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃，以及 該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。由於公司的租約不提供易於確定的隱含利率，公司根據對其遞增借款利率的 估計對租賃付款進行貼現。

公司以一年至兩年 年的長期運營租賃方式租賃德克薩斯州、猶他州和迪拜的某些設施。自2020年1月1日起，公司採用了ASC 842租約條款。

下表顯示了截至2020年6月30日公司綜合資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債：

截至2020年6月30日的三個月和六個月的租賃費用和根據運營租賃支付的現金為114,990美元。截至2020年6月30日，加權平均剩餘租賃年限為2.03年，加權平均貼現率為7.25%。

以下是截至2020年6月30日的運營租賃的未來租賃支付總額：

注 9.長期債務

長期 債務包括以下內容：

房地產貸款

2019年2月1日，我們簽署了一項3,129,861美元的貸款協議，為我們的商業銀行貸款提供再融資，這筆貸款由我們猶他州弗納爾校區的土地和建築擔保 。我們為上一筆貸款支付了1,000,000美元，該貸款計劃在再融資時於2019年2月15日到期 。這筆貸款需要每月支付約43,000美元，包括7.25%的本金和利息 ，並以我們猶他州弗納爾校區的土地和建築為抵押。氣球付款約為2,500,000美元，到期日期為2021年2月15日 。

堅硬的 巖石音符

2014年，公司購買了Hard Rock的全部權益。對價包括成交時以現金支付的1,250萬美元 和1,250萬美元的賣方票據(“硬石票據”)。Hard Rock註釋和後續修訂受轉讓給Hard Rock的所有專利、待批專利、其他專利權和商標的保護 。

在 2020年4月，本公司修訂並重述了Hard Rock Note。在此次修訂之前，本公司須於2020年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日支付本金 75萬美元(外加應計利息)。公司於2020年1月5日支付了803,630美元的本金和應計利息，並於2020年4月5日支付了790,223美元的本金和應計利息。根據硬巖票據的 修訂條款，我們需要支付以下款項：僅在2020年7月5日和10月5日支付應計利息；2021年和2022年的1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息；以及2021年7月5日的750,000美元(加上應計利息)，硬巖票據的本金和應計利息的剩餘餘額將於2022年10月5日到期。2020年7月5日，公司支付了29,759美元的應計利息。硬石債券的剩餘本金餘額為1,500,000美元。

信用 協議

2019年2月，本公司與奧斯汀金融 Services，Inc.簽訂了貸款和擔保協議(“信貸協議”)。(“AFS”)。信貸協議提供4,500,000美元的信貸安排，其中包括1,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)和3,500,000美元的左輪手槍(“循環貸款”)。截至2020年6月30日，循環貸款未償還金額為360,229美元 。循環貸款項下在 任何時候的未償還金額不得超過：(A)高達應收賬款的85%或AFS全權酌情決定的較低百分比 如果確定存在重大不利影響(減去AFS唯一善意酌情決定的稀釋準備金)，加上(B)(I)高達庫存的50%或AFS全權酌情決定的較小百分比 中較小的百分比(以兩者中較小的值為準)的總和 (B)(I)最高不超過應收賬款的85%或AFS單獨酌情決定的較低百分比 (如果確定存在重大不利影響，則減去AFS唯一善意酌情確定的稀釋準備金)，加上減去(C)AFS不時釐定的借款基礎儲備。截至2020年6月30日，循環貸款的未償還金額 不得超過364,157美元，這是基於應用85%的應收賬款 和50%的庫存計算得出的。循環貸款和定期貸款的已用部分每月支付抵押品管理費。 即使我們的借款低於1,000,000美元，我們仍然像借了1,000,000美元一樣支付利息。 截至2020年6月30日，我們大約有10,390美元的應計利息。

信貸協議包含各種限制性契諾，其中包括限制或限制借款人 產生額外債務的能力；產生額外留置權；支付股息和其他限制性付款；進行投資； 進行合併、收購和處置；對其他債務進行可選的預付款；與關聯公司進行交易； 以及簽訂限制性協議。信貸協議不包括任何金融契約。如果發生違約事件， 貸款人有權加速在其下進行的預付款，並對抵押品行使權利。根據 借款由於所需的鎖箱安排和主觀加速 條款，循環貸款被歸類為流動債務。截至2020年6月30日，我們遵守了信貸協議中的契約。

定期貸款和循環貸款的利率是優惠加2%。截至2020年6月30日，利率為8.85%，其中 包含3.6%的管理費費率。本協議項下本公司的義務以借款人幾乎所有有形和無形資產的擔保權益 作為擔保，但構成不動產(以及附在該不動產上的固定裝置)、某些除外設備、知識產權、 或航空器的本公司擁有的任何資產 除外。信貸協議將於2023年2月20日到期，但須根據協議條款提前終止 或雙方可能同意的延期。

工資支票 保障計劃

2020年4月21日，本公司從現有商業銀行獲得了891,600美元的本票貸款( “購買力平價貸款”)。PPP作為CARE法案的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額 最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和 公用事業，並保持工資水平，貸款和應計利息在八週後是可以免除的 。

申請這些資金的 要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使得貸款 申請成為支持公司持續運營所必需的。與新冠肺炎直接相關的一些與公司運營相關的不確定性 包括但不限於病毒的嚴重程度、爆發的持續時間、 政府、企業或其他行動(可能包括對運營的限制或提供產品或服務的授權)、 對供應鏈的影響以及對客户需求或運營變化的影響。此外，該公司 員工的健康狀況及其滿足繼續建造、維修和分發鑽井工具以及其他關鍵 職能的人員需求的能力是不確定的，並且對其運營至關重要。

PPP貸款認證進一步要求公司考慮我們當前的業務活動，以及我們獲得 其他流動資金來源的能力，這些流動資金足以以不會對業務造成重大損害的方式支持持續運營。 截至2020年4月21日，根據信貸協議，公司約有341,000美元的可用信貸。此外，本公司 市值有限，本公司股票交易量有限，因此，本公司相信 其符合認證要求。

本公司PPP貸款的 期限為兩年。PPP貸款的年利率為1%，自PPP貸款之日起的六個月期間無需支付本金 或利息。

注 10.總股本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月總股本變化摘要如下：

注 11.地理作業信息

以下 按地理位置彙總收入：

以下 按地理位置彙總了淨資產、廠房和設備：

附註 12.承付款和或有事項

我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西區美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利涵蓋了公司的 井眼調節工具Drill-N-Ream。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到德克薩斯州南區休斯敦分部的美國地區法院。法院命令該公司向Stabil 鑽井公司送達發現請求，並給予Stabil鑽井公司迴應和出示文件並允許進行產品檢查的最後期限。Stabil Drill提交了簡易判決動議 ，該公司迴應並交叉移動了專利侵權。雙方正在等待法官的 裁決。我們無法預測此事的結果，但我們的法律費用可能會對我們的財務狀況 或未來一段時間的運營結果產生重大影響。我們目前沒有捲入管理層認為可能會 對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響的任何其他訴訟。

注 13.後續事件

於2020年7月7日，本公司與Tronco訂立經修訂並重述的貸款協議及票據，更改票據上的付款條款 。經修訂後，票據的利率定為年息2釐。利息僅在2021年12月31日和2022年12月31日到期 ，到期時應於2022年12月31日氣球支付所有未付利息和本金。

2020年8月7日，董事會向董事長兼首席執行官Troy Meier授予259,765股限制性股票單位，向總裁兼首席運營官Annette Meier授予199,219股限制性股票單位，向首席財務官Chris Cashion授予140,625股限制性股票單位，向三名獨立的 董事會成員每人授予87,891股限制性股票單位。此外，董事會授權將675,000個限制性股票單位 授予除Meier先生夫婦和Cashion先生之外的公司員工。這些限制性股票單位將在 三年內授予。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

引言

以下 討論和分析旨在補充所附財務報表中包含的信息， 旨在提供有關我們截至2020年6月30日的財務狀況以及我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果的某些詳細信息。閲讀時應結合本10-Q表格季度報告(“本季度報告”)中包含的未經審計財務報表 及其附註，以及我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的經審計 財務報表，這些財務報表包括在公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 中。

除 上下文另有要求外，凡提及“公司”或“我們”、“我們”或“我們” 及其他類似術語時，均指Superior Drilling Products，Inc.以及它的所有子公司。

前瞻性 陳述

本 Form 10-Q季度報告包括 經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的 1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義可能被視為“前瞻性陳述”的某些陳述。本文檔所有部分中包含的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及公司無法控制的風險和不確定性 。您可以通過“預期”、“估計”、“ ”、“預期”、“可能”、“項目”、“相信”等詞語或公司對戰略或趨勢的 討論來識別公司的前瞻性陳述。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述 包括與公司相關的以下類型的信息和陳述：

這些 陳述基於假設和分析，考慮到公司對歷史 趨勢、當前狀況、預期未來發展和公司認為在作出陳述時的情況下適合的其他因素的經驗和看法 。前瞻性陳述的性質涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對預期結果產生重大影響，而未來的實際結果可能與此類陳述中描述的大不相同。

雖然無法確定所有因素，但公司仍面臨許多風險和不確定因素。在 可能導致未來實際結果大相徑庭的因素中，有“項目1A”中討論的風險和不確定性。風險因素“ 公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、我們隨後提交給證券交易委員會的文件 以及以下內容：

許多此類因素 超出了公司的控制或預測能力。任何因素或這些因素的組合， 都可能對公司未來的運營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。 管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述或根據此類 陳述或當前或以前的收益水平來預測任何未來結果。每一份前瞻性聲明僅説明特定聲明的日期， 公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

執行 摘要

我們 在美國、加拿大和 中東地區創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。

我們 目前有三個基本操作：

我們的 增長戰略是擴大我們當前鑽具技術的全球市場滲透率，並利用我們在鑽具技術和精密加工方面的 專業知識，以擴大我們為石油和天然氣行業以及其他需要精密加工和質量的行業提供的產品和解決方案。我們 相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術，我們可以為石油和天然氣 行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率和降低生產成本。

最近的發展和趨勢

在2020年第一季度和第二季度，石油和天然氣行業經歷了多種因素，導致該行業在2020年減少了 支出和投資。新冠肺炎疫情極大地減少了全球石油需求，因為世界各地都實施了社會距離 和旅行限制。此外，石油輸出國組織(“歐佩克”)取消供應限制導致全球石油供應在需求迅速收縮的環境下增加。 需求迅速收縮的環境下，石油輸出國組織(“歐佩克”)取消了供應限制，導致全球石油供應增加。因此，由於儲存能力變得有限，油價在2020年4月大幅下跌。

總體而言， 新冠肺炎導致的石油需求大幅下降，加上地緣政治問題和產量水平導致油價不穩定，導致我們的客户宣佈大幅削減其 2020年的資本支出預算。從今年年初以來，美國陸上鑽井平臺數量的大幅下降就證明瞭這一點。截至2019年底， 貝克休斯報告的美國陸上鑽機數量為781台。截至2020年6月30日，美國陸上鑽機數量為251台 台，而截至2019年6月30日，美國陸上鑽機數量為941台。因此，我們預計石油和天然氣相關市場在2020年將繼續經歷重大疲軟 。美國陸上鑽井平臺數量減少的影響對我們的運營結果產生了負面影響 因為我們的業務高度依賴於美國石油和天然氣鑽井業務的活力 我們將繼續積極監控情況，並可能採取 我們認為符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關方的最佳利益的進一步行動，或按照聯邦、 州或地方當局的要求，改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的 業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或對我們2020財年剩餘時間的財務業績的影響。

我們已將在此次大流行期間保護員工放在優先位置，同時繼續向客户提供基本服務。我們在 針對全球大流行的應急計劃下運作。該計劃每季度根據聯邦和州政府提供的最新信息、最佳實踐以及與當地衞生部門的諮詢進行審查和修訂。這些 做法包括定期消毒、消除班次之間的重疊，以及在《家庭第一冠狀病毒應對法案》中概述的流程內處理 潛在病例的嚴格程序。員工還需要在每個班次開始時執行 自我健康評估。這些措施繼續阻礙病毒在 公司財產及其員工中傳播。到目前為止，這些預防措施對與我們的運營相關的正常成本產生了無形的影響 。

自2020年4月1日起，本公司通過其Hard Rock子公司與Drilling Tools International，Inc.簽訂了修訂和重新分銷 協議的第一修正案(“DTI修正案”)。(“DTI”)，修訂2016年8月30日Hard Rock和DTI之間的協議 。根據DTI修正案，公司提供給 DTI的所有維修費都降低了10%，但緊急維修費增加了20%。除非經雙方書面協議在到期日或之前延長，否則這些費率更改適用至2020年9月30日。

從2020年5月1日起，我們與Baker Hughes 油田運營有限責任公司(“Baker Hughes”)簽訂了供應商協議第一修正案(“Baker Hughes修正案”)，修訂了他們於2018年4月1日簽署的現有供應商協議。根據 貝克休斯修正案，我們可以從事與貝克休斯的業務無關或與之競爭的其他活動， 只要該等其他活動不被視為違反供應商協議。另外，根據 貝克休斯修正案，我們提供給貝克休斯的維修費降低了10%。最後，貝克休斯 同意取消妨礙我們為其他實體提供鑽頭維修的排他性限制，這拓寬了 我們的市場機會。

合併 運營結果

截至2020年6月30日的3個月和6個月與截至2019年6月30日的3個月和6個月相比

下表表示所示期間的彙總綜合運營結果：

材料 我們的財務報表中包含的經營報表中某些項目的變化將在下面討論 。除非另有説明，否則與上年同期進行比較。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

營業收入。 我們的收入減少了大約2,519,000美元，降幅為55%。收入下降的原因是美國陸地鑽井平臺 數量減少了73%，這是新冠肺炎大流行的全球影響導致石油和天然氣需求空前下降的結果 ，國際收入增加了134,000美元，增幅為66%，達到335,000美元，部分抵消了這一下降。由於對公司 產品和服務的增值需求，公司 在美國的收入下降了61%，降幅小於鑽機數量的下降。工具收入為1,343,000美元，比去年同期下降48%，即1,230,000美元。合同服務收入 減少了約1,289,000美元，降幅為65%，降至681,000美元。

運營 成本和費用。2020年三個月期間，總運營成本和支出減少了約164萬美元。

其他 收入(費用)。其他收入和費用主要包括利息收入、利息費用和資產處置損失 。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

營業收入。 我們的收入減少了約2,197,000美元，降幅為23%，降至7,382,000美元。減少的原因是新冠肺炎疫情導致石油和天然氣需求減少，導致美國鑽探活動減少。部分抵消了這一 下降的是，公司在中東的業務增加了70.3萬美元，即增加了一倍多，達到111.3萬美元。

工具 收入為4,956,000美元，較上年同期下降18%或1,061,000美元。合同服務收入減少了約 1,137,000美元，降幅為32%，降至2,453,000美元。

運營 成本和費用。2020年6個月期間，總運營成本和支出減少了約167萬美元。

其他 收入(費用)。其他收入和費用主要包括利息收入、利息費用和資產處置損失 。

流動性 與資本資源

截至2020年6月30日，我們的營運資金赤字約為137,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、資本支出和償債支付。我們的運營和財務戰略 包括降低運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，加快國際應收賬款的收取，以及管理我們的營運資本和債務以增強流動性。我們將繼續努力增加收入，並 管理成本，以最大限度地減少2020年負的淨現金流。如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)保持當前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金； 和(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求。 除其他事項外，我們可能無法(I)保持當前的一般和行政支出水平；(Ii)為到期的某些義務提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求。我們不能保證未來會以可接受的條款向我們提供融資 。

此外，新冠肺炎導致的石油需求大幅下降、地緣政治問題和 產量水平導致的油價不穩定，以及存儲容量有限，這些因素共同導致我們的客户 和我們的工具和技術的最終用户宣佈大幅削減2020年的資本支出預算。我們的預期 是對我們產品和服務的需求在2020年甚至更長時間內將受到嚴重影響；但是， 我們目前無法估計對我們業務的全面影響、需求的大幅下降將持續多久或下降的深度 。(=我們還減少了2020年的計劃資本支出，並決定推遲對新技術開發的進一步投資 ，包括我們的Strider技術。

截至2020年6月30日，硬石票據的餘額為1,500,000美元，應計利息年利率為8.00%，將於2022年10月5日全額支付 。根據硬巖票據的修訂條款，我們需要支付以下款項：2020年7月5日和10月5日的應計利息；2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息； 加上2021年7月5日的本金750,000美元，硬 巖石票據的本金和應計利息的剩餘餘額將於2022年10月5日到期。

我們的 商業銀行貸款由猶他州弗納爾校區擔保。這筆貸款需要每月支付約43,000美元，包括7.25%的本金和利息，2021年2月15日到期時將支付2,500,000美元的氣球付款。我們一直在 積極討論延長這筆貸款的事宜。

我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2020年6月30日，我們有833,332 美元的定期貸款未償還，360,229美元的循環貸款未償還。循環貸款項下的未償還金額在任何時候都不得超過以下之和：(A)如果確定存在重大不利影響(減去AFS在其唯一善意酌情決定下確定的稀釋準備金 )，則最高不得超過應收賬款的85%，或AFS自行決定的較低百分比 ，加上(B)(I)至多50%的庫存或AFS單獨酌情決定的較小 百分比(以較小的百分比為準)，以及(B)(I)最高為庫存的50%或AFS單獨酌情決定的較小的 百分比(以較小的百分比為準)，以及(B)(I)最高為庫存的50%或AFS單獨酌情決定的較小的 百分比 或(Ii)庫存昇華，減去(C)AFS不時確定的借款基礎儲備。截至2020年6月30日，循環貸款的未償還金額 不得超過364,157美元，這是基於應用85%的應收賬款 和50%的庫存計算得出的。循環貸款和定期貸款的已用部分每月支付抵押品管理費。 如果我們的借款低於100萬美元，我們仍然會像借了100萬美元一樣支付利息。截至2020年6月30日，我們的應計利息約為10,390美元。

定期貸款和循環貸款的利率是優惠加2%。截至2020年6月30日，利率為8.85%，其中 包含3.6%的管理費費率。本協議項下本公司的義務以本公司幾乎所有有形和無形資產的擔保權益 作為擔保，但構成不動產(以及附在該不動產上的固定裝置)的本公司擁有的任何資產 、某些除外的設備、知識產權、 或飛機除外。信貸協議將於2023年2月20日到期。

現金流

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，經營活動提供的淨現金分別為2,110,836美元和929,644美元。 改善的主要原因是應收賬款減少了3,475,876美元。

截至2020年6月30日的六個月，投資活動提供的現金淨額為27,701美元，與出售公司 飛機有關，但被購買房地產、廠房和設備以支持中東擴張的工具所抵消。截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為685,614美元，主要用於購買房地產、廠房和 設備，主要用於支持中東擴張的工具。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額分別為822,611美元和1,294,146美元。本金 這兩個時期的債務支付都被債務借款的收益所抵消。

關鍵 會計政策

對我們財務狀況和運營結果的討論基於我們根據美國公認會計準則編制的綜合簡明財務報表 。在編制財務報表期間，我們需要 做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用金額的估計和假設，以及相關的 披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括下面討論的那些。我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的分析結果 構成了對資產和負債的賬面價值做出假設的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易 。雖然我們認為在編制我們的合併簡明財務報表時使用的估計和假設是適當的 ，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 這些差異的影響可能對我們的綜合簡明財務報表具有重大影響。我們的估計和假設 會定期評估，並在必要時進行調整。影響我們合併 簡明財務報表中報告金額的更重要的估計包括但不限於：基於股票的補償、確定 壞賬準備、存貨估值、長期資產的可回收性、用於計算 折舊和攤銷的使用年限，以及無形資產的估值。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束 ，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性 。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2020年6月30日起有效。

財務報告內部控制變更

無

內部 控制程序

本 季度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為 SEC規則為新上市公司設定了交易期。根據這些規則，只要我們是交易法規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，我們就不需要包括SO的證明報告 。

第 第二部分

第 項1.法律訴訟

我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西區美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利涵蓋了公司的 井眼調節工具Drill-N-Ream。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到德克薩斯州南區休斯敦分部的美國地區法院。法院命令該公司向Stabil 鑽井公司送達發現請求，並給予Stabil鑽井公司迴應和出示文件並允許進行產品檢查的最後期限。Stabil Drill提交了簡易判決動議 ，該公司迴應並交叉移動了專利侵權。雙方正在等待法官的 裁決。我們無法預測此事的結果，但我們的法律費用可能會對我們的財務狀況 或未來一段時間的運營結果產生重大影響。我們目前沒有捲入管理層認為可能會 對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響的任何其他訴訟。

項目 1A。危險因素

截至本申請日期 ，公司仍受我們的2019年年度報告Form 10-K中第I部分1A項“風險 因素”中披露的風險因素的影響。下面的風險因素更新或擴展了這些風險因素。

最近爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響，這取決於疫情持續的時間 ，因為它對石油和天然氣行業產生了 影響。

新冠肺炎的 影響和防止其蔓延的措施預計將繼續影響我們的業績、運營、現金流和 流動性。

我們 預計這些中斷的影響，包括它們對我們財務和運營結果的不利影響的程度， 將取決於此類中斷持續的時間長度。

對我們產品和服務的需求 正在下降，因為我們的客户不斷下調其資本預算，並迅速調整其運營以應對大宗商品價格下跌 。我們的客户可能無法履行對我們的現有付款或其他義務 。為了應對這種情況，我們被迫採取了幾項行動，包括降低高管 的工資和獨立董事的費用，減少我們的總員工人數，以及無限期推遲開展業務所需的 發展。這種進一步的傳播或爆發還可能對為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響

新冠肺炎 已經並將繼續對我們的經營業績產生不利影響。鑑於新冠肺炎未來潛在擴散或緩解的程度和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性， 我們無法合理估計對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。

我們 可能無法維持充足的流動性並支付我們的債務。

截至2020年6月30日，我們的營運資金赤字約為137,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、 營運資金要求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括 降低運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，加快國際應收賬款的收取， 以及管理我們的營運資本和債務以增強流動性。

雖然 我們相信我們的借款能力和運營產生的現金將足以為2020年的運營提供資金，但我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本、營運資本和債務以增強流動性。 我們將繼續努力增加收入，審查額外的成本控制措施，並在2020年保持正現金流。如果 我們無法做到這一點，除其他事項外，我們可能無法(I)維持當前的一般和行政支出 水平；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求 。我們不能保證將來能以可接受的條件向我們提供融資。

2020年5月6日，公司在收購Hard Rock Solutions，LLC時與賣方修改並重新聲明瞭Hard Rock Note。經修訂後，硬石票據的應計利息為年息8.00%，現已到期，現已於2022年10月5日全額支付。根據硬巖票據的修訂條款，我們須支付以下款項：2020年、2021年和2022年每年7月5日、10月5日、1月5日和4月5日的應計利息 ；以及2021年7月5日的750,000美元(另加應計利息) ，硬巖票據的本金和應計利息的剩餘餘額將於2022年10月5日到期。如果我們無法 支付所需款項，我們可能會失去銷售Drill-N-Ream的權利。

我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2020年6月30日，我們有833,332 美元的定期貸款未償還，360,229美元的循環貸款未償還。如果我們無法根據信貸協議支付所需款項 ，我們將在該協議下違約，這將允許債務持有人加速其到期日 ，除非我們能夠及時獲得必要的豁免或修改。任何豁免或修訂 都可能需要我們修改信貸協議的條款，這可能會增加我們的借款成本，需要支付 額外費用，並對我們的運營結果產生不利影響。在發生任何未被免除的違約事件時，貸款人可以選擇行使其任何可用的補救措施，其中包括不放貸任何額外的 金額的權利，或者在我們根據信貸協議有未償還債務的情況下，宣佈任何未償還債務， 任何應計利息和其他費用將立即到期和支付。如果我們無法償還信貸協議項下到期的未償債務 ，貸款人將被允許對其抵押品進行抵押 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

物品 6.展品

下面列出的 個展品作為本報告的一部分歸檔：

** 隨函提供。

* 隨函存檔。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。