美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年6月27日的季度
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期
委託檔案編號0-21074
超導技術公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 77-0158076 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
德克薩斯州奧斯汀71號州際公路西15511號套房，郵編：78738
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(512) 650-7775
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，面值0.001美元 | SCON | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法 第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示 註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、 非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如 交易法規則12b-2所定義)。是☐或否
截至2020年8月7日收盤，我們有31,517,833股已發行普通股 。
超導技術公司。
表格10-Q的索引
截至2020年6月27日的3個月和6個月
| 有關前瞻性陳述的特別説明 |
1 | |||||
| 第I部- |
財務信息 | |||||
| 項目1.財務報表(未經審計) | ||||||
| 簡明合併操作報表 | 2 | |||||
| 簡明綜合資產負債表 | 3 | |||||
| 簡明現金流量表合併表 | 4 | |||||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註。 | 5 | |||||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 18 | |||||
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | |||||
| 項目4.控制和程序 | 21 | |||||
| 第II部- |
其他信息 | |||||
| 項目1.法律訴訟 | 21 | |||||
| 第1A項。危險因素 | 21 | |||||
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 | |||||
| 第3項高級證券違約 | 22 | |||||
| 項目4.礦山安全披露 | 22 | |||||
| 項目5.其他信息 | 22 | |||||
| 項目6.展品 | 22 | |||||
| 簽名 |
24 | |||||
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含符合修訂的1933年“證券法”第27A節和修訂的“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。對於這些前瞻性陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中所包含的安全港的保護。我們的前瞻性陳述 涉及未來事件或我們未來的業績，包括但不限於有關我們的業務戰略、未來商業收入、市場增長、資本要求、新產品推出、擴展計劃和我們資金充足的 陳述。本報告中包含的其他非歷史事實的陳述也是前瞻性陳述。我們儘可能嘗試使用 可能、將會、可能、應該、預期、預期、意圖、計劃、相信、尋求、估計和其他類似的術語來識別前瞻性陳述，如 可能、將、可能、應該、預計、預期、預期、計劃、相信、尋求、估計和其他可比的 術語，以識別前瞻性陳述。(=
我們提醒投資者，本報告中提出的任何前瞻性陳述，或我們可能不時以口頭或 書面形式作出的任何前瞻性陳述，都是基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息。此類陳述基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、 不確定性以及我們無法控制或無法預測的因素的影響。雖然我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現，而且一些假設不可避免地會被證明是錯誤的。因此，我們的 未來實際結果可能與我們的預期不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述基於 作出時的已知結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。
可能導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些風險和不確定因素包括：
| | 我們計劃與聯合積分聯合公司合併。受制於各種不確定性和風險，以及 尚未滿足的條件，不能保證合併將完成； |
| | 如果我們不能完成與聯合聯合航空公司的合併。我們將有有限的業務選擇 ，因為我們已經出售了很大一部分運營資產； |
| | 我們有限的現金和虧損的歷史； |
| | 我們需要為公司籌集額外資本或完成戰略選擇。如果我們不能 籌集資金，我們實施當前戰略計劃的能力，最終我們作為一家公司的生存能力可能會受到不利影響； |
| | 任何融資活動對我們股票價格水平的影響； |
| | 發行證券募集資金的稀釋影響； |
| | 遵守環境法規帶來的成本和不確定性； |
| | 當地、地區、國家和國際的經濟狀況和事件，以及它們可能對我們和我們的客户造成的影響 ；以及 |
| | 我們仍然沒有修復我們在納斯達克的投標價格缺陷， 不能保證我們會成功這樣做，如果我們不能保持我們的普通股在美國國家證券交易所上市，我們的普通股的流動性可能會受到不利影響。 |
有關這些和其他因素的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中管理層對 運營和風險因素的財務狀況和結果的討論和分析。
本報告以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均受本節中包含或提及的警示性聲明的明確限制。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期後的事件或情況 。
1
第一部分
財務信息
第1項：財務報表
超導技術公司。
簡明合併操作報表
(未經審計)
| 三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||||||||
| 商業產品收入 |
| | 10,000 | | ||||||||||||
| 政府合同收入 |
| | 174,000 | | ||||||||||||
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| 總收入 |
| | 184,000 | | ||||||||||||
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| 成本和費用： |
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| 商業產品收入成本 |
| 876,000 | 190,000 | 1,746,000 | ||||||||||||
| 政府合同收入成本 |
| 10,000 | 71,000 | 17,000 | ||||||||||||
| 研究與發展 |
| 628,000 | 178,000 | 1,253,000 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
745,000 | 1,094,000 | 1,570,000 | 1,955,000 | ||||||||||||
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| 總成本和費用 |
745,000 | 2,608,000 | 2,009,000 | 4,971,000 | ||||||||||||
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| 運營損失 |
(745,000 | ) | (2,608,000 | ) | (1,825,000 | ) | (4,971,000 | ) | ||||||||
| 其他收入和支出： |
||||||||||||||||
| 其他收入 |
1,000 | 17,000 | 2,000 | 45,000 | ||||||||||||
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| 淨損失 |
$ | (744,000) | $ | (2,591,000) | $ | (1,823,000) | $ | (4,926,000) | ||||||||
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| 普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.03) | $ | (0.57) | $ | (0.09) | $ | (1.25) | ||||||||
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| 已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 |
24,688,681 | 4,510,832 | 22,026,122 | 3,926,287 | ||||||||||||
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
2
| 超導技術公司。 | ||||||||
| 壓縮合並資產負債表 | ||||||||
| 2020年6月27日 | 十二月三十一號， 2019 |
|||||||
| (未經審計) | (請參閲附註) | |||||||
| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 2,382,000 | $ | 713,000 | ||||
| 應收帳款，淨額 |
| 344,000 | ||||||
| 庫存，淨額 |
68,000 | 263,000 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
338,000 | 76,000 | ||||||
|
|
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| 流動資產總額 |
2,788,000 | 1,396,000 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
| 233,000 | ||||||
| 專利、許可和購買的技術，淨額 |
| 641,000 | ||||||
| 經營性租賃資產 |
| 152,000 | ||||||
| 其他資產 |
| 60,000 | ||||||
|
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| 總資產 |
$ | 2,788,000 | $ | 2,482,000 | ||||
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| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 468,000 | $ | 527,000 | ||||
| 應計費用 |
120,000 | 292,000 | ||||||
| 流動經營租賃負債 |
| 148,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
588,000 | 967,000 | ||||||
| 長期經營租賃負債 |
| 4,000 | ||||||
| 其他長期負債 |
| 8,000 | ||||||
|
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| 負債共計 |
588,000 | 979,000 | ||||||
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| 承付款和或有事項(附註5和6) |
||||||||
| 股東權益： |
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| 優先股，面值0.001美元，授權2,000,000股，分別已發行328,925股和已發行328,925股 和已發行股票328,925股 |
| | ||||||
| 普通股，面值0.001美元，授權股份250,000,000股，已發行和已發行股票分別為27,509,549股和17,731,893股 |
28,000 | 18,000 | ||||||
| 超出票面價值的資本 |
332,968,000 | 330,458,000 | ||||||
| 累積赤字 |
(330,796,000 | ) | (328,973,000 | ) | ||||
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| 股東權益總額 |
2,200,000 | 1,503,000 | ||||||
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| 總負債和股東權益 |
$ | 2,788,000 | $ | 2,482,000 | ||||
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
注：2019年12月31日的餘額來自經審計的財務報表。
3
| 超導技術公司。 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 截至六個月 | ||||||||
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | (1,823,000) | $ | (4,926,000) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| 折舊攤銷 |
38,000 | 469,000 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
43,000 | 47,000 | ||||||
| 出售專利、財產和設備的收益 |
(510,000 | ) | | |||||
| 無形資產減記 |
134,000 | | ||||||
| 陳舊庫存 |
190,000 | | ||||||
| 資產負債變動情況： |
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| 應收帳款 |
344,000 | | ||||||
| 盤存 |
5,000 | (29,000 | ) | |||||
| 預付費用和其他流動資產 |
(242,000 | ) | (153,000 | ) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
(209,000 | ) | 23,000 | |||||
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| 經營活動中使用的現金淨額 |
(2,030,000 | ) | (4,569,000 | ) | ||||
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| 投資活動的現金流： |
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| 出售專利、財產和設備的淨收益 |
1,222,000 | | ||||||
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| 投資活動所用現金淨額 |
1,222,000 | | ||||||
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| 融資活動的現金流： |
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| 出售普通股所得淨收益 |
| 1,421,000 | ||||||
| 行使認股權證的淨收益 |
2,477,000 | | ||||||
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| 籌資活動提供的現金淨額 |
2,477,000 | 1,421,000 | ||||||
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| 現金及現金等價物淨增(減)額 |
1,669,000 | (3,148,000 | ) | |||||
| 期初現金及現金等價物 |
713,000 | 5,616,000 | ||||||
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| 期末現金和現金等價物 |
$ | 2,382,000 | $ | 2,468,000 | ||||
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
4
超導技術公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.一般規定
有關材料信息和對以下一般業務描述的更新，請參閲下面的 未來業務。
超導體技術公司。(與我們的子公司一起，我們或我們的子公司)於1987年5月11日在特拉華州註冊成立。我們開發和生產高温超導(HTS)材料和相關技術。我們已經創造了100多項專利，以及專有的商業祕密和製造專業知識。
我們最初的超導產品於1998年完成，我們開始向多家無線網絡供應商交付產品。在接下來的 14年中，我們降低成本的努力導致了我們專有的、高產量、高產量的高温超導材料沉積製造工藝的發明。
從2010年到2019年10月，我們將研發工作轉變為採用我們的專有高温超導材料沉積 技術來生產我們的高温超導導體®用於下一代電源應用的電線。
2016年11月，我們被選為美國能源部(DOE)能效和可再生能源辦公室(EERE)代表先進製造辦公室(Advanced Manufacturing Office)為其下一代電機(NGEM)計劃提供的450萬美元計劃獎的主要獲獎者，2017年6月，相關合同最終敲定，我們已 開始根據該合同開展工作。
2018年初，我們宣佈將我們未來的導體線材產品開發 集中在NGEM上，以利用幾個加速發展的能源大趨勢。這一精細化的重點與我們的計劃非常協同，能源部(DOE)授予我們開發超導線材以實現NGEM的計劃。
2019年10月29日，我們宣佈，我們的董事會在其管理團隊的支持下，已開始探索 專注於實現股東價值最大化的戰略替代方案。
除其他外，考慮的戰略選擇包括戰略投資融資，這將使公司能夠執行其目前的業務計劃，將Conductus Wire平臺商業化，與另一方合併等業務組合，或出售STI。
2020年1月28日，我們宣佈了一項成本削減計劃，以使我們的人員需求與資本要求保持一致，同時我們 探索了之前宣佈的戰略替代方案。我們將繼續運營我們的藍寶石製冷機低温技術計劃，同時停止額外製造我們的HTS 導體®電匯並停止上述能源部合同的工作。該計劃還包括裁員70%。
我們未來的業務
2020年2月26日，我們與Allied Integral United，Inc.簽訂了最終合併協議。(？Clearday？)，一家致力於提供下一代長壽護理和健康服務的私人持股公司(經修訂，合併 協議)，根據該協議，STI的一家全資子公司將與Clearday合併並併入Clearday。一股換一股與Clearday的交易(合併)。
2020年5月12日，雙方對合並協議進行了修訂，以(I)增加一項約定，即雙方應使用其 商業合理努力，使STI始終在納斯達克資本市場(或更高級別)上市，如果STI停止在納斯達克資本市場上市，則各方應(包括在 合併結束後)使用其商業合理努力，使STI在納斯達克資本市場或紐約證交所MKT上市(Ii)取消納斯達克必須確定 所有上市缺陷均已解決的完成合並的條件，並決定批准STI的普通股在納斯達克上市，並刪除合併協議中任何其他同等效力的條款，(Iii)將 合併的外部日期延長至2020年9月21日交易結束，以及(Iv)要求STI出具慣常的税務申報函作為結束條件。
5
合併後的公司將專注於開發Clearday的非住宅日常護理服務模式，以及Clearday現有的Memory Care America住宅記憶護理設施的繼續運營。作為開發和擴展其創新的非住宅日常護理服務 計劃的一部分，Clearday打算利用STI現有的低温冷卻器作為其在家庭保健市場提供的一項服務的支持技術。
STI於2020年3月3日提交的當前Form 8-K報告包含 合併協議摘要，並將整個合併協議作為附件附上。此類當前報告及其所附合並協議副本應全文閲讀，因為以下內容並不是合併協議的摘要， 而只是重點介紹了幾條規定。
合併的完成取決於慣例條件，包括 (I)STI和Clearday股東各自通過合併協議，(Ii)納斯達克根據其適用規則(包括適用於其控制權變更上市申請的規則)批准STI普通股繼續上市，(Iii)美國證券交易委員會(SEC)宣佈表格S-4的註冊聲明有效，以及(Iv)擁有遣散權的STI高級職員進入 放棄協議。每一方完成合並的義務還受某些額外習慣條件的約束，包括(I)在某些例外情況下，另一方的陳述和擔保的準確性，(Ii)在某些例外情況下，另一方履行其在合併協議下的義務，(Iii)沒有對另一方產生任何實質性的不利影響(如合併協議中的定義)，以及 (Iv)沒有任何法律、命令、強制令、法令或其他法律限制阻止完成合並或進行合併此外，根據合併協議的條款計算的STI截至緊接生效日期(定義見合併協議)的調整後淨營運資金不少於負250,000美元是關閉STI的條件，STI的所有董事(STI現任首席執行官Jeffrey Quiram除外)必須已辭去STI董事會的職務；Quiram先生預計將繼續擔任董事會成員。
STI還有權終止合併協議而不支付或收到分手費 ，包括如果(I)Clearday截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的財務報表沒有(A)在2020年3月31日營業結束時或之前提交給STI，或者 STI和Clearday商定的其他日期，或(B)未經PCAOB註冊會計師事務所審計，而該會計師事務所對該等財務報表提供無保留的審計意見，而該會計師事務所就該等經審計的財務報表提供專家意見以納入註冊表，或(C)在形式或實質上未能令STI合理滿意；及(Ii)如果 STI為提供公平意見而聘請的事務所對其報告或分析有保留意見，或不願意提供肯定意見，則該會計師事務所的報告或分析不合格，或不願提供確認書，或(B)STI為提供公平意見而聘請的事務所的報告或分析合格，或不願提供確認書；或(Ii)STI為提供公平意見而聘請的事務所的報告或分析合格，或不願提供確認書根據Clearday提供的財務信息 。如果各自的披露時間表沒有及時交付並且可以接受，雙方也有權終止，而不支付分手費。
於2020年4月1日，本公司接獲通知，鑑於本公司計劃與Clearday合併，納斯達克聆訊小組已決定批准本公司繼續上市的請求 。延期有幾個條件。
於2020年6月30日，本公司與Clearday(Clearday Sub)的全資附屬公司訂立一項證券購買協議(購買協議)，該協議於2020年7月6日完成，根據該協議，STI 發行四百萬(4,000,000)股STI普通股(無任何認股權證)，以換取房地產的優先股權(載於當前相關的8-K表格報告中所述)， 公司對該權益的估值為160萬美元。
2020年7月22日，由於上述優先股交易增加至 公司股本，納斯達克聽證會小組確認，我們已重新遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)(股權規則)下的股本要求。
除遵守股權規則外，我們仍將被要求在2020年9月18日之前證明符合納斯達克 上市規則5550(A)(2)(價格規則)的投標價格要求。如果沒有納斯達克的額外救濟，如果不能及時恢復並證明符合價格規則，將導致我們從 納斯達克退市。
我們打算根據需要採取適當行動來滿足價格規則，包括通過完成反向股票拆分 和/或完成之前宣佈的和即將完成的與Allied Integral United，Inc.的合併。(A/k/a Clearday)，儘管不能確定這兩項行動是否會及時完成。
不能保證這項裁決為我們提供了足夠的額外時間來完成合並。此外，不能保證 SEC將完全或及時宣佈我們計劃的表格S-4生效，也不能保證合併協議的各種條件將完全或及時得到滿足。 尤其是，不能保證Clearday要求的財務報表將及時提供，或將令我們合理滿意。
6
合併協議包含慣例陳述和擔保。合併協議中規定的每一方的陳述、 擔保和契諾僅為合併協議各方的目的、過去和現在完全為了合併協議各方的利益而作出，可能會受到 簽約方同意的限制，包括受到為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約方的 與適用於投資者的標準不同的 重要性標準的限制因此，陳述和擔保可能不描述其作出之日或任何其他 時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，該等陳述及保證(I)在合併完成後失效，及(Ii)僅於合併協議日期或合併協議指定的 其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全 反映在雙方的公開披露中。因此，本文件中包含的合併協議僅向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關STI或Clearday、其各自的附屬公司或其各自業務的任何事實 信息。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關STI、Clearday、其各自的附屬公司或其各自業務的其他信息一起閲讀, 合併協議和合並將包含在註冊聲明中或通過引用合併到註冊聲明中，以及STI提交給證券交易委員會的Form 10-K、 Form 10-Q和其他文件中。
關於STI和Clearday之間擬議的 交易，雙方打算向證券交易委員會提交相關材料，包括採用S-4表格的STI註冊聲明，該聲明將包含合併的代理 聲明/招股説明書/信息聲明。看見·後續活動？下面。
在2020年1月28日宣佈我們的成本降低計劃後，我們開始在單獨的交易中出售我們認為不必要的未來資產。最近一次於 3月5日進行的此類交易與2020年1月28日以來的之前交易相結合，可能被視為主要與我們的超導線材計劃相關的各種生產、研發和測試設備以及選定知識產權 銷售的最終材料採購協議。1月28日以後的交易的銷售總價為120萬美元，全部賣給了與我們沒有關聯的買家。交易完成後，我們 繼續持有藍寶石製冷機業務的生產、研發和測試資產，同時保留該產品的知識產權資產和某些HTS專利。這一系列交易的收益預計 加上我們的其他資本資源，足以讓我們完成合並。
作為這些銷售的結果，我們不再 能夠在沒有重大新投資和重組運營以及新的HTS線纜業務計劃的情況下恢復HTS線材業務運營，這兩項我們目前都不打算執行，因為我們將重點放在完成合並上。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
我們自成立以來出現了 重大淨虧損，累計虧損3.308億美元。2019年，我們淨虧損920萬美元，運營現金流為負880萬美元。在截至2020年6月27日的6個月中，我們淨虧損180萬美元，運營現金流為負200萬美元。截至2020年6月27日，我們擁有240萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日，我們擁有70萬美元的現金和 現金等價物。在截至2020年6月27日的6個月中，與我們2019年10月的融資相關，我們為普通股行使了9,777,656股認股權證，為我們提供了250萬美元。到本財年結束時，我們的現金 資源可能不足以為我們的業務提供資金。因此，除非我們能夠成功實施我們的戰略替代計劃，其中包括戰略投資融資(其中包括允許我們執行當前業務計劃的 戰略投資融資)、業務合併(如我們與Clearday的合併)或出售STI，否則我們可能需要在截至2020年12月31日的本財年籌集額外資本以維持我們的生存能力。 可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果我們發行額外的股權證券來籌集資金，我們現有股東的所有權百分比將會降低。新投資者可能要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或 特權。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
2019年，我們採取措施降低持續運營成本，並通過出售我們的 普通股和優先股以及認股權證籌集了390萬美元的現金淨收益。
7
2018年7月24日，我們達成了10投1中我們普通股的反向股票拆分(第二次反向股票拆分)。作為第二次反向股票拆分的結果，我們的 第二次反向股票拆分前的普通股中，每十股被合併並重新分類為一股我們的普通股。第二次反向股票拆分沒有更改授權的股票數量或 我們普通股的面值。
隨附的簡明綜合財務報表不包括上述不確定性的 結果可能導致的任何調整。
鞏固原則
中期簡明合併財務報表包括超導技術公司的賬目。及其全資子公司 。所有重大的公司間交易都已從簡明合併財務報表中剔除。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金和 現金等價物與我們認為是高質量的金融機構保持一致，並超過FDIC的限制。從歷史上看，我們沒有經歷過任何由於信用風險如此集中而造成的損失。
應收帳款
我們向客户提供 無抵押信貸。在授信之前，我們會對我們的客户進行常規和慣例的信用評估。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。我們根據歷史核銷經驗來確定撥備。檢查過期餘額 是否可收回。當我們認為應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。我們沒有任何與我們的 客户相關的表外信貸風險。
收入確認
在 2018年1月1日，我們採用了ASC主題606，與客户簽訂合同的收入以及所有相關修正案(ASC 606)，並將其應用於所有合同。採用ASC 606對我們的合併財務報表沒有影響 。
一旦滿足以下所有條件，即確認商業和政府合同收入：a) 已收到書面授權採購訂單，b)已確定客户的信譽，c)產品已發貨，d)所有權已轉讓，e)如果合同規定，已進行客户驗收 並且已履行所有重要的供應商義務(如果有)。
政府合同收入主要來自研發合同 。研究相關活動的收入來自與美國政府機構的合同。與此類合同產生的應收賬款相關的信用風險被認為是最小的。所有 根據與美國政府機構的合同履行的工作而支付給我們的款項，將根據國防合同審計局的審計進行調整。根據歷史經驗和對我們當前正在進行的項目的審查，我們相信 公開審計的調整不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生影響。我們使用預期成本加保證金方法作為根據ASC 606將交易價格分配給履行合同中的 義務的合適方法。
租約
在合同開始時，我們確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在精簡合併資產負債表上的經營租賃資產、當前經營租賃負債和長期經營租賃負債中。截至2020年3月31日，我們所有的經營租賃義務均已到期或終止。我們沒有 融資租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入簡明綜合資產負債表。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。我們與 租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議，並選擇將租賃和非租賃組件作為單獨的組件進行核算。
經營租賃資產和負債於2019年1月1日確認，基於租賃期內未來最低租賃付款的現值 。我們的一份租約包含租金上漲條款，這些條款是我們確定租賃費時考慮的因素。我們的租賃沒有提供隱含利率；我們使用基於租賃開始日可用 信息的遞增借款利率，將付款貼現到現值。我們的一份經營租約包含續簽選擇權。行使這一選擇權是我們的自由裁量權。租賃條款包括在合理確定我們將行使該選項時延長或 終止租賃的選項。
8
運費和手續費及成本
向客户收取的運費和手續費包括在淨收入中。與運費相關的運輸和手續費通常 包含在收入成本中。
保修
我們提供 保修，通常從一年到五年不等，具體取決於產品和與客户協商的購買協議條款。此類保修要求我們維修或更換在保修期內退還給我們的缺陷產品 ，客户不承擔任何費用。我們對保修相關成本的估計由我們在銷售時根據我們的實際歷史產品退貨率和預期維修成本進行記錄。這樣的費用在我們的預期之內。
彌償
對於我們商業產品的銷售和製造，我們無限制、無期限地賠償我們的客户和合同製造商因實際 或涉嫌侵犯或挪用與我們的產品有關的任何知識產權或因我們的產品而產生的其他索賠、訴訟、要求、損害、責任、費用、判決、和解和罰款。我們無法合理地估計根據我們的賠償可能支付的最大潛在金額 ，因為是否可能提出索賠以及索賠總額存在不確定性。從歷史上看，我們沒有發生任何與這些賠償有關的費用。
研發成本
研發成本在發生時計入費用，包括工資、設施、折舊和材料費。研發費用計入研發費用。
盤存
庫存按成本或可變現淨值中的較低者表示，成本主要使用標準成本確定，標準成本使用先進先出法近似實際成本。 我們審查手頭和訂單上的庫存數量，並按季度記錄與採購承諾相關的過剩和陳舊庫存撥備和/或供應商註銷費用。如果審查結果確定有必要減記 ，無論庫存是否保留，我們都會在確認損失的期間確認損失。我們2020年6月27日的淨庫存值為68,000美元，而2019年12月31日的庫存值為263,000美元。 在截至2020年3月28日的三個月期間，我們停止了導線的生產，並支出了剩餘的190,000美元的導線庫存。在截至2020年6月27日的三個月期間，沒有額外的庫存調整 。我們的庫存儲備為庫存建立了一個新的成本基礎，並且在我們出售或處置相關庫存之前不會沖銷。此類撥備是根據歷史使用情況制定的，並根據此類 產品需求的已知變化或對產品需求和生產需求的估計預測進行調整。與閒置容量相關的成本立即計入費用。
財產和設備
財產和 設備按成本入賬。設備使用直線法折舊，估計使用年限從三年到五年不等。根據資本租賃融資的租賃改進和資產將在其使用年限較短的 年限內攤銷。傢俱和固定裝置在七年內折舊。增建和重大改進的支出已資本化。次要工具、維修和維護以及次要改進的支出在發生時計入 費用。當財產或設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除。退休和處置的收益或損失記錄在銷售費用、一般費用和 管理費用中。在截至2020年3月28日的三個月期間，我們停止了導線的生產，並出售了大部分生產導線設備，獲得了510,000美元的收益。在截至2020年6月27日的三個月內，沒有額外的收益或虧損。
專利、許可和購買的技術
專利和許可按成本記錄，並使用直線法在其估計使用壽命較短或 17年內攤銷。於截至二零二零年三月二十八日止三個月期間，我們停止生產我們的導線，並無償出售多項導線專利，並確認其他專利減值134,000美元。在截至2020年6月27日的三個月期間，沒有 額外的損益。
9
其他資產和投資
當事件或情況顯示可能無法收回 賬面金額時，會定期評估長期資產的變現能力。將不再用於業務的長期資產將在確定的期限內註銷，因為它們將不再用於運營，併為我們產生任何正現金流。我們將定期評估 將繼續使用的長期資產的可恢復性。這種評估基於各種分析，包括現金流和盈利預測，以及替代用途，如政府合同或合同。 分析必然涉及重要的管理判斷。如果預計的未貼現現金流量低於資產的賬面淨值，資產的賬面價值將減記為其估計公允價值。我們 在2020年6月27日測試了我們的長期資產，我們的長期資產都沒有賬面價值。
或有損失
在我們正常的業務過程中，我們會受到索賠和訴訟，包括侵犯專利的指控。與這些索賠相關的負債 在確定可能發生損失並且可以合理估計損失金額時進行記錄。律師費在提供服務時入賬。我們在這類問題上的辯護費用在發生時計入 業務。可收回的保險收益在被認為是可能的時候入賬。
所得税
我們根據財務報表賬面金額與 資產和負債的計税基礎之間的差額確認遞延税項負債和資產，採用預期差額將逆轉的年度的現行税率。遞延所得税收益(費用)是由於遞延税項淨資產或遞延税項負債的變化而產生的。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值 備抵。 該指導意見進一步 澄清所得税不確定性的會計處理，並設定一個一致的框架，以 確定針對不確定的税收狀況而保持的適當的儲税額水平。這一解釋使用了兩步法，即如果一個頭寸更有可能持續下去，就會確認税收優惠。然後，優惠金額被衡量為可能實現50%以上的最高税收優惠，並制定了披露要求，以提高我們税收儲備的 透明度。如果在簡明合併財務報表中確認了未確認的税務狀況，則將其作為所得税撥備的一部分記錄在營業報表中。我們的政策是將不確定税收頭寸(如果有的話)的利息和罰金確認為所得税條款的一部分。
本年度未記錄不確定税收狀況的負債 。到目前為止，還沒有對不確定的税收頭寸支付利息或罰款。我們沒有受到任何税務機關的審查。我們對我們進行審查的聯邦訴訟時效適用於2016年和 後續備案。
由於我們的運營虧損，2017年税法沒有影響我們的運營業績或所得税費用。 2017年税法的主要影響是根據美國新的21%法定公司税率和相關估值免税額的必要變化重新計量我們的遞延税資產。 遞延税項資產的有效税率調整是本季度的一個離散項目，但估值免税額的減少完全抵消了這一調整。因此，我們的財務報表中沒有淨有效匯率影響。由於我們的海外子公司沒有累計正收益和利潤，因此不需要 計提視為匯回税或全球無形低税所得税(GILTI)税的所得税撥備。
截至2019年12月31日，出於聯邦和州所得税的目的，我們有淨營業虧損結轉。我們的結論是，根據 國內税法控制變更限制，在2020年至2038年到期的342.4美元淨營業虧損結轉中，最多1,790萬美元可用於減少應税收入，並相應減少 遞延税項資產和估值免税額。由於它們的實現存在不確定性，我們對我們的淨遞延税資產計入了全額估值津貼。因此，並無遞延税項資產計入隨附的壓縮綜合資產負債表 。
營銷成本
與我們產品的營銷和廣告相關的所有成本均在發生時或廣告發生時計入費用。 在截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月中的每個月，廣告成本都不重要。
每股淨虧損
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以每年已發行普通股的加權平均數 。普通股股東可供普通股股東使用的淨虧損是在扣除累計優先股股息、 期間可贖回優先股的當作股息和贖回價值增加以及發行可轉換優先股時的有益轉換特徵後計算的。潛在普通股不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為它們的影響是反攤薄的。
10
基於股票的薪酬費用
我們向我們的主要員工、董事和顧問授予限制性股票獎勵和股票期權。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月，未授予任何期權或獎勵。下表提供了所包括的基於股票的薪酬總費用的詳細信息 在我們的精簡合併操作報表 上的每個功能行項目中：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||||||||
| 收入成本 |
$ | 1,000 | $ | 1,000 | $ | 2,000 | $ | 2,000 | ||||||||
| 研究與發展 |
2,000 | 2,000 | 4,000 | 5,000 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
19,000 | 20,000 | 37,000 | 40,000 | ||||||||||||
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| 基於股票的薪酬總費用 |
$ | 22,000 | $ | 23,000 | $ | 43,000 | $ | 47,000 | ||||||||
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預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求我們作出估計和假設 ，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。編制財務報表時的重大 估計涉及應收賬款、固定資產、無形資產的賬面金額評估、擔保成本估計撥備、權證衍生工具的公允價值、所得税和與訴訟相關的 披露。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。
金融工具的公允價值
我們 使用可獲得的市場信息和被認為合適的估值方法估計了我們金融工具的公允價值金額。我們確定了截至2020年6月27日的現金和現金等價物以及其他流動負債的賬面價值 近似公允價值。
綜合收益
本公司於任何期間並無其他全面收益項目，因此並無包括全面收益表。
段信息
我們一直 經營單一業務部門：用於蜂窩基站的高性能產品的研究、開發、製造和營銷。我們的淨商業產品收入主要來自我們直接銷售給美國無線網絡運營商的AmpLink和Superplex 產品的銷售。主要來自政府合同的淨收入在列報的所有期間的綜合業務報表中單獨列報。正如本報告中討論的 ，如果沒有重大的新投資和重組運營以及新的HTS電線業務計劃，我們將無法恢復HTS電線業務，而我們目前都不打算執行這兩項計劃，因為我們轉而 將我們的精力集中在完成合並上。
11
某些風險和不確定性
2019年10月29日，我們宣佈，我們的董事會在其管理團隊的支持下，已開始探索 專注於實現股東價值最大化的戰略替代方案。
除其他外，考慮的戰略選擇包括戰略投資融資，這將使公司能夠執行其目前的業務計劃，將Conductus Wire平臺商業化，與另一方合併等業務組合，或出售STI。
2020年1月28日，我們宣佈了一項成本削減計劃，以使我們的人員需求與資本要求保持一致，同時我們 探索了之前宣佈的戰略替代方案。我們將繼續運營我們的藍寶石製冷機低温技術計劃，同時停止額外製造我們的HTS 導體®電線。該計劃還包括裁員70%。
在2020年2月26日，我們與Clearday達成最終合併協議，Clearday是一家致力於提供下一代長壽護理和健康服務的私人持股公司，根據該協議，STI的一家全資子公司將與Clearday合併並併入 Clearday一股換一股與Clearday的交易，Clearday倖存下來併成為STI的全資子公司，STI隨後將更名為 Clearday，Inc.在上面查看我們的未來業務 以獲取更多信息。
3.股東權益
以下為截至2020年6月27日的三個月和六個月的股東股權交易摘要：
| 敞篷車 | 資本流入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 超過 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 面值 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月28日的餘額 |
328,925 | $ | | 23,283,609 | $ | 23,000 | $ | 331,862,000 | $ | (330,052,000 | ) | $ | 1,833,000 | |||||||||||||||
| 搜查證演習 |
4,225,940 | 5,000 | 1,084,000 | 1,089,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
22,000 | 22,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
(744,000 | ) | (744,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 2020年6月27日的餘額 |
328,925 | $ | | 27,509,549 | $ | 28,000 | $ | 332,968,000 | $ | (330,796,000 | ) | $ | 2,200,000 | |||||||||||||||
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| 敞篷車 | 資本流入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 超過 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 面值 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 |
328,925 | $ | | 17,731,893 | $ | 18,000 | $ | 330,458,000 | $ | (328,973,000 | ) | $ | 1,503,000 | |||||||||||||||
| 搜查證演習 |
9,777,656 | 10,000 | 2,467,000 | 2,477,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
43,000 | 43,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
(1,823,000 | ) | (1,823,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 2020年6月27日的餘額 |
328,925 | $ | | 27,509,549 | $ | 28,000 | $ | 332,968,000 | $ | (330,796,000 | ) | $ | 2,200,000 | |||||||||||||||
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以下是截至2019年6月29日的三個月和六個月的股東股權交易摘要 ：
| 敞篷車 | 資本流入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 超過 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 面值 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年3月30日的餘額 |
328,925 | $ | | 3,802,609 | $ | 4,000 | $ | 326,509,000 | $ | (322,079,000 | ) | $ | 4,434,000 | |||||||||||||||
| 普通股發行(扣除成本) |
1,700,000 | 2,000 | 1,419,000 | 1,421,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
23,000 | 23,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
(2,591,000 | ) | (2,591,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 2019年6月29日的餘額 |
328,925 | $ | | 5,502,609 | $ | 6,000 | $ | 327,951,000 | $ | (324,670,000 | ) | $ | 3,287,000 | |||||||||||||||
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12
| 敞篷車 | 資本流入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 超過 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 面值 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 |
330,787 | $ | | 3,270,609 | $ | 3,000 | $ | 326,486,000 | $ | (319,744,000 | ) | $ | 6,745,000 | |||||||||||||||
| 將E系列優先股轉換為普通股 |
(1,862 | ) | | 532,000 | 1,000 | (1,000 | ) | | ||||||||||||||||||||
| 普通股發行(扣除成本) |
1,700,000 | 2,000 | 1,419,000 | 1,421,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
47,000 | 47,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
(4,926,000 | ) | (4,926,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 2019年6月29日的餘額 |
328,925 | $ | | 5,502,609 | $ | 6,000 | $ | 327,951,000 | $ | (324,670,000 | ) | $ | 3,287,000 | |||||||||||||||
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股票期權
在2020年6月27日，我們有兩個有效的股權獎勵期權計劃，2003股權激勵計劃和2013股權激勵計劃 (統稱為股權激勵計劃)，儘管我們只能根據2013股權激勵計劃授予新的期權。根據我們的股票期權計劃，我們向董事、關鍵員工、顧問和非員工董事提供股票獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵、業績獎勵和業績股票獎勵。股票期權的授予價格不低於 授予日的市值。在截至2020年6月27日的三個月和六個月期間，或截至2019年6月29日的三個月和六個月期間，沒有股票期權行使。
截至2020年6月27日的三個月和六個月的簡明合併運營報表對每股基本和稀釋後淨虧損的影響分別為22,000美元和43,000美元，以及0.00美元和0.00美元，而截至2019年6月29日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股普通股淨虧損分別為21,000美元和42,000美元以及0.01美元和0.01美元 。在這兩個時期都沒有將股票薪酬成本資本化。截至2020年6月27日，與尚未確認的非既得性獎勵相關的總薪酬成本為38,000美元，預計確認成本的加權平均期限為4 個月。
以下為我們的股票期權計劃截至2020年6月27日的股票期權交易摘要：
| 數 的股份 |
每股價格 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
數量 選項 可操練的 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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| 2019年12月31日的餘額 |
137,256 | $ | 1.92 - $ 5,148 | $ | 25.20 | 74,507 | $ | 44.81 | ||||||||||||
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| 授與 |
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| 已行使 |
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| 取消 |
58,581 | $ | 1.92 - $ 5,148 | 21.66 | 31,582 | 38.53 | ||||||||||||||
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| 2020年6月27日的餘額 |
78,675 | $ | 1.92 - $ 4,716 | $ | 27.84 | 42,925 | $ | 49.43 | ||||||||||||
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未償還期權將於2028年10月底之前的不同日期到期。未平倉期權加權平均合約期限為8.2年，目前可行使的股票期權加權平均合約期限為7.9年。這些期權的行權價格從每股1.92美元到4716美元不等，總行權價格為220萬美元。截至2020年6月27日，沒有任何期權的行權價低於當前市值。
限制性股票獎
授予日期 我們每股限制性股票獎勵的公允價值等於授予日期我們普通股的公允價值。獎勵中的限制性股票都有服務條件，並在一到三年內歸屬。以下是我們在2020年6月27日的限制性股票獎勵交易摘要：
| 數量 股份 |
加權 平均資助金 日期公允價值 |
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| 截至2019年12月31日的未歸屬餘額 |
333 | $ | 10.50 | |||||
| 授與 |
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| 既得 |
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| 沒收 |
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| 截至2020年6月27日的未歸屬餘額 |
333 | $ | 10.50 | |||||
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13
截至2020年6月27日的三個月和六個月的精簡綜合運營報表的影響分別為1,000美元和2,000美元和0.00美元和0.00美元，截至2019年6月29日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股普通股淨虧損分別為3,000美元和5,000美元以及0.00美元和0.00美元。在此期間沒有 股票薪酬成本資本化。與尚未確認的非既得性賠償有關的總賠償費用為1000美元，預計確認費用的加權平均期限為3個月。
權證
以下是截至2020年6月27日的未償還認股權證 摘要：
| 普通股 | ||||||||||||||||||
| 總計 | 目前 可操練的 |
單價 分享 |
到期日 | |||||||||||||||
| (1) | 與2015年3月融資相關的權證 | 10,209 | 10,209 | $ | 244.88 | 2020年9月24日 | ||||||||||||
| (2) | 與2015年10月融資相關的權證 | 135,517 | 135,517 | $ | 60.00 | 2020年10月14日 | ||||||||||||
| (3) | 與2015年10月融資相關的權證 | 9,034 | 9,034 | $ | 65.63 | 2020年10月14日 | ||||||||||||
| (4) | 與2016年8月融資相關的權證 | 53,506 | 53,506 | $ | 30.00 | 2022年2月2日 | ||||||||||||
| (5) | 與2016年8月融資相關的權證 | 4,994 | 4,994 | $ | 38.55 | 2021年8月2日 | ||||||||||||
| (6) | 與2016年12月融資相關的權證 | 685,667 | 685,667 | $ | 20.00 | 2021年12月14日 | ||||||||||||
| (7) | 與2018年3月融資相關的權證 | 158,100 | 158,100 | $ | 11.40 | 2023年9月9日 | ||||||||||||
| (8) | 與2018年3月融資相關的權證 | 11,067 | 11,067 | $ | 15.80 | 2023年3月6日 | ||||||||||||
| (9) | 與2018年7月融資相關的權證 | 2,571,429 | 2,571,429 | $ | 3.50 | 2023年7月25日 | ||||||||||||
| (10) | 與2018年7月融資相關的權證 | 154,286 | 154,286 | $ | 4.38 | 2023年7月25日 | ||||||||||||
| (11) | 與2019年5月融資相關的權證 | 119,000 | 119,000 | $ | 1.25 | 2024年5月23日 | ||||||||||||
| (12) | 與2019年10月融資相關的權證 | 2,172,000 | 2,172,000 | $ | 0.25 | 2024年10月10日 | ||||||||||||
| (13) | 與2019年10月融資相關的權證 | 317,440 | 317,440 | $ | 0.31 | 2024年10月8日 | ||||||||||||
2019年10月10日，我們完成了總計11,834,000股我們的普通股(或普通股等價物)和認股權證的公開發行，以購買總計11,834,000股普通股，我們獲得的毛收入約為300萬美元。認股權證可行使五年，行使價等於 公開發行價。此次發行定價為每股普通股0.25美元。在扣除配售代理費和我們估計的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為240萬美元。 配售代理收到了購買828,380股普通股的認股權證，行權價為0.3125美元，將於2024年10月8日到期，並受到6個月的禁售期限制。在截至2019年12月31日的季度中，行使了395,284份認股權證，為我們提供了99,000美元的收益。截至2020年6月27日的三個月和六個月，分別行使了4,225,940和9,777,656份認股權證，分別為我們 提供了110萬美元和250萬美元的收益。
2019年5月23日，我們完成了 總計170萬股普通股的公開發行，為我們帶來了170萬美元的毛收入。此次發行定價為每股普通股1.00美元。扣除配售代理費和我們的 預計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為140萬美元。配售代理收到了以1.25美元的行使價購買119,000股普通股的認股權證，禁售期為6個月 ，將於2024年5月23日到期。
2018年7月30日，我們完成了總計2,571,429股普通股(或最初以E系列優先股形式存在的普通股等價物)和認股權證的公開發行 ，以購買總計2,571,429股普通股，我們獲得的毛收入為 900萬美元。在扣除配售代理費和我們估計的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益為798萬美元。此次發行定價為每股普通股(或等值普通股 )3.50美元，每股普通股(或等值普通股)與一份五年期認股權證一起出售，以購買一股普通股，行使價為每股3.50美元。配售代理還收到了以4.375美元的行使價購買154,286股普通股的認股權證，禁售期為6個月，將於2023年7月25日到期。
2018年3月7日，我們宣佈註冊發行普通股(和普通股等價物)的定價，總收益約為200萬美元。2018年3月9日完成註冊公開發行截止。在扣除配售代理費和我們估計的發售費用 後，我們從註冊發售中獲得的淨收益為170萬美元。在同時進行的私募中，我們向登記發行的投資者發行了一份未登記的權證(認股權證)，以購買一股普通股，換取在登記發售中購買的每一股普通股或預籌資權證。認股權證的行使價為每股11.40美元，可立即行使，自 發行之日起5年6個月到期。
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我們的認股權證可以通過支付現金來行使，或者僅在沒有有效的 註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使未登記的普通股股份來行使。如果普通股股息或 普通股的其他分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及 向我們的股東進行的包括現金、股票或其他財產在內的任何資產分派，認股權證的行使價均受標準反攤薄撥備調整的影響， 普通股或任何其他股本或股本等價證券應付的普通股、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，認股權證的行權價受標準反攤薄撥備調整的影響。認股權證的行使價格不受基於價格的反稀釋調整的影響。我們已確定，這些與 發行普通股相關的權證必須接受股權處理，因為權證持有人無權要求現金結算，也沒有不尋常的反攤薄權利。
4.每股虧損
每股基本和攤薄淨虧損 基於已發行普通股的加權平均數。
由於其影響將是反稀釋的，因此我們的 每股普通股淨虧損不包括假定行使或歸屬以下股票的影響：
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||
| 未償還股票期權 |
78,675 | 140,323 | ||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 |
333 | 1,667 | ||||||
| 未清償認股權證 |
6,402,250 | 3,914,136 | ||||||
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| 總計 |
6,481,258 | 4,056,126 | ||||||
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此外，可轉換為1,827股普通股的優先股不包括在內，因為它的影響 將是反稀釋的。
5.承擔及或有事項
經營租約
我們在德克薩斯州奧斯汀根據一項不可取消的運營租約租賃了我們的辦公室 和生產設施，該租約已於2020年3月到期。租約包含最低租金升級條款，這些條款要求在 第一年之後增加租金金額。這份租約包含一個五年期續簽選項。我們租用了其他一些不太重要的車輛和設備。我們的經營租賃費用是按租賃條款直線確認的。
截至2020年6月27日的三個月和六個月，運營租賃費用分別為0美元和143,000美元。
截至2020年3月28日，我們沒有剩餘的經營租賃義務。
專利和許可證
我們已簽訂各種許可協議，要求支付指定產品銷售額的0.13%至2.5%不等的版税。其中某些協議載有支付保證或最低特許權使用費金額的規定。到2025年，我們的最低許可義務 為每年10,000美元。如果我們未能支付最低年度版税，這些許可可能會自動成為非獨家許可或被終止。從2020年到2025年，這些版税義務在 不同時間終止。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月，版税費用總額分別為0美元和11,000美元，以及10,000美元和10,000美元。在截至2020年3月28日的三個月期間，我們 停止生產我們的導線，並且沒有產生額外的特許權使用費費用。根據某些專營權費協議的條款，支付的專營權費可能會受到審計。到目前為止還沒有審核，我們預計未來的審核 調整不會很大。
6.合約擔保及彌償
在我們的正常業務過程中，我們會做出某些合同擔保和賠償，根據這些擔保和賠償，我們可能需要在特定情況下進行 未來付款。我們沒有在隨附的簡明綜合財務報表中記錄這些合同擔保和賠償的任何責任。
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保修
我們與我們的 客户建立了未來產品保修費用的準備金，這些費用預計將根據特定的保修條款發生。我們的保修儲備是在銷售時建立的，並在整個保修期內根據各種因素(包括歷史保修退貨率和不同保修期的費用)進行更新。
知識產權賠償
我們 賠償某些客户和我們的合同製造商因與我們的產品相關的知識產權侵權第三方索賠而產生的責任。這些賠償出現在與我們的 客户的開發和供應協議以及與我們的合同製造商的製造服務協議中，不受金額或期限的限制，通常在合同到期後仍然有效。鑑於在提出侵權索賠之前無法確定與此類 賠償相關的潛在責任金額，我們無法確定與此類賠償相關的最高損失金額。
董事及高級職員的彌償及合約擔保
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對這些個人進行賠償。我們根據此類協議承擔的賠償義務不受金額或期限的限制。在某些情況下，可根據各種保險單收回與此類賠償相關的某些費用。 鑑於在對董事或高管提起訴訟之前，無法確定與此類賠償相關的任何潛在責任的金額，因此我們無法確定與此類賠償相關的最高 損失金額。從歷史上看，根據該等董事和高級管理人員賠償而支付的任何金額並未對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大負面影響。
我們還與我們的某些高管簽訂了遣散費和控制權變更協議。這些協議規定在這些高管終止受僱於我們時向他們支付 特定的補償福利。
一般合同賠償/產品責任
在正常業務過程中，我們與客户簽訂合同，同意賠償對方因我們的產品造成的 人身傷害或財產損失。我們根據此類協議承擔的賠償義務一般不受金額或期限的限制。鑑於在提起訴訟之前無法 確定與此類賠償相關的任何潛在責任的金額，我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。從歷史上看，根據此類賠償支付的任何金額都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響 。我們承保一般責任保險和產品責任保險，以及錯誤和遺漏保險，在發生賠償索賠時，這些保險可為我們提供賠償來源 。
7.現金流量信息和非現金活動部分財務報表構成和補充披露明細
資產負債表數據:
| 2020年6月27日 | 十二月三十一號， 2019 |
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| 應收賬款： |
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| 應收賬款--商業產品 |
$ | | $ | 347,000 | ||||
| 減去：壞賬準備 |
| (3,000 | ) | |||||
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| $ | | $ | 344,000 | |||||
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| 2020年6月27日 | 十二月三十一號， 2019 |
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| 庫存： |
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| 原料 |
$ | | $ | 152,000 | ||||
| 在製品 |
68,000 | 111,000 | ||||||
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| $ | 68,000 | $ | 263,000 | |||||
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| 2020年6月27日 | 十二月三十一號， 2019 |
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| 財產和設備： |
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| 裝備 |
$ | 316,000 | $ | 11,911,000 | ||||
| 租賃權的改進 |
| 1,065,000 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 |
| 205,000 | ||||||
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| 316,000 | 13,181,000 | |||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 |
(316,000 | ) | (12,948,000 | ) | ||||
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| $ | | $ | 233,000 | |||||
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截至2020年6月27日的三個月和六個月的折舊費用分別為0美元和224,000美元， ；截至2019年6月29日的三個月和六個月的折舊費用分別為224,000美元和447,000美元。
| 2020年6月27日 | 十二月三十一號， 2019 |
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| 專利和許可證： |
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| 正在申請的專利 |
$ | | $ | | ||||
| 已頒發的專利 |
278,000 | 1,712,000 | ||||||
| 累計攤銷較少 |
(278,000 | ) | (1,071,000 | ) | ||||
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| 淨專利發放量 |
| 641,000 | ||||||
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| $ | | $ | 641,000 | |||||
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截至2020年6月27日的三個月和六個月，與這些項目相關的攤銷費用總額分別為 0美元和11,000美元，截至2019年6月29日的三個月和六個月，與這些項目相關的攤銷費用分別為11,000美元和22,000美元。預計2020年、2021年和 2022年剩餘時間內不會發生攤銷費用。
| 2020年6月27日 | 十二月三十一號， 2019 |
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| 應計費用和其他長期負債： |
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| 應付薪金 |
$ | 30,000 | $ | 23,000 | ||||
| 補償缺勤 |
90,000 | 211,000 | ||||||
| 薪酬相關 |
| 4,000 | ||||||
| 保修準備金 |
| 8,000 | ||||||
| 經營租賃 |
| 152,000 | ||||||
| 其他 |
| 54,000 | ||||||
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| 120,000 | 452,000 | |||||||
| 較少電流部分 |
(120,000 | ) | (440,000 | ) | ||||
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| 長期部分 |
$ | | $ | 12,000 | ||||
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| 在截至的六個月裏， | ||||||||
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||
| 保修保留活動： |
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| 期初餘額 |
$ | 8,000 | $ | 8,000 | ||||
| 加法 |
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| 扣減 |
8,000 | | ||||||
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| 期末餘額 |
$ | | $ | 8,000 | ||||
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8.後續事件
我們簽訂了證券購買協議，該協議於2020年7月6日完成，根據該協議，我們發行了400萬股 我們的普通股，以換取我們估值為160萬美元的房地產優先股權，這意味着收購價為每股0.40美元。我們根據Clearday在#年收購的事實來確定房地產的估值。全程全現金購買2019年11月和最近的一份經紀人價格報告。
2020年7月22日，由於本次優先股交易為我們的股東增加了160萬美元的股本(發生在第二財季結束後，因此沒有反映在本10-Q表格季度報告中的資產負債表中)，納斯達克聽證會小組 確認，我們已重新遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)(股權規則)下的股權要求。
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除遵守股權規則外，我們仍將被要求在2020年9月18日之前證明 遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)(價格規則)的出價要求。如果沒有Nasdaq的額外救濟，如果不能 及時恢復並證明符合價格規則，將導致我們從Nasdaq退市。
我們打算根據需要採取適當行動來滿足價格規則， 包括通過完成反向股票拆分和/或完成之前宣佈的和即將完成的與Allied Integral United，Inc.的合併。(A/k/a Clearday)，儘管不能確定這兩個操作是否會及時完成 。
項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析
一般信息
有關材料信息和本節中信息的更新，請參閲上面的《我們的未來業務》。
運營結果
截至2020年6月27日的三個月和六個月 與截至2019年6月29日的三個月和六個月相比
截至2020年6月27日的三個月和六個月，我們的收入分別為0美元和18.4萬美元，而截至2019年6月29日的三個月和六個月，我們的收入為零和18.4萬美元。如上所述，在我們未來的業務 我們停止了 HTS導體的額外製造工作®電線。2020年1月之後，我們還停止了能源部合同第二階段的工作。在截至2020年6月27日的三個月和六個月中，有0美元和174,000美元的政府 合同收入，而截至2019年6月29日的三個月和六個月沒有政府合同收入。在截至2020年6月27日的三個月和六個月中，商業產品收入分別為0美元和10,000美元，而截至2019年6月29日的三個月和六個月中沒有 商業產品收入。隨着我們尋求達成已宣佈的合併協議，商業產品收入和政府合同收入預計將保持在接近於零的水平。
商業產品收入成本包括所有直接成本、製造費用以及超額和陳舊庫存撥備。這些 成本在2020年第二季度降至0美元，而2019年第二季度為876,000美元。2020年前六個月，商業產品收入成本從2019年同期的1,746,000美元下降到190,000美元，降幅為1,556,000美元，降幅為89%。這些成本既包括變動成本組成部分，也包括固定成本組成部分。可變部分主要由材料、組裝和測試人工、間接費用組成，其中包括水電費、運輸費和保修費。固定 組成部分包括設備和租賃折舊、採購費用和質量保證成本。因此，我們的毛利率會隨着收入和生產量的下降而下降，這是由於銷售量下降和 計入銷售成本的生產間接費用差異的增加；而我們的毛利率會隨着我們的收入和生產量的增加而增加，這是因為銷售量增加了，生產間接費用差異計入銷售成本的金額減少了。
以下是我們產品毛損的分析：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 千美元 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||||||||||
| 商業產品收入 |
$ | | $ | 0 | $ | 10 | $ | 0 | ||||||||
| 商業產品收入成本 |
| 876 | 190 | 1,746 | ||||||||||||
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| 毛損 |
$ | | $ | (876 | ) | $ | (180 | ) | $ | (1,746 | ) | |||||
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在截至2020年6月27日的三個月裏，我們的商業產品銷售沒有毛損 ，而截至2019年6月29日的三個月，我們的毛損為876,000美元。我們在截至2020年6月27日的六個月和2019年前六個月經歷了總虧損，原因是：我們增加了生產前製造工作 以將我們的導線推向市場；沒有重大收入來支付我們的管理費用。在截至2020年6月27日的三個月和六個月裏，由於我們停止了生產導線的努力，我們的總虧損減少了。
2017年6月，我們完成了價值450萬美元的能源部合同談判，並開始了這份政府合同的工作。根據這份 合同，我們的目標是增加載流能力並降低導線的成本。本聯繫第二階段的資金已推遲到2019年底。2020年1月後，我們還停止了能源部合同第二階段的工作。 因此，在截至2020年6月27日的三個月和六個月中，我們的政府合同收入分別為0美元和174,000美元，政府合同收入成本分別為0美元和71,000美元，而截至2019年6月29日的 三個月和六個月沒有政府合同收入。
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研發費用與開發新導體線材產品 和新線材產品製造工藝有關。截至2020年6月27日的3個月和6個月，這些費用總額分別為0美元和178,000美元，而截至2019年6月29日的3個月和6個月，這些費用分別為628,000美元和1,253,000美元。與2019年相比，我們2020年的費用較低，因為我們在2020年1月底停止了這些努力，當時我們停止了導線的工作。
截至2020年6月27日的三個月和六個月，銷售、一般和行政費用總額分別為70萬美元和160萬美元，而截至2019年6月29日的三個月和六個月的銷售、一般和行政費用分別為110萬美元和200萬美元。與2019年相比，2020年的這些費用較低，這主要是由於之前宣佈的成本削減計劃 。
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月的其他收入分別為1,000美元和17,000美元，截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月的其他 收入分別為2,000美元和45,000美元，均來自利息收入。
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月，我們分別淨虧損70萬美元和260萬美元 。在截至2020年6月27日的三個月裏，普通股股東可獲得的淨虧損總計為每股普通股0.03美元，而截至2019年6月29日的三個月，普通股每股淨虧損為0.57美元。在截至2020年6月27日的6個月中，我們的淨虧損總額為180萬美元，而截至2019年6月29日的6個月淨虧損為490萬美元。在截至2020年6月27日的6個月裏，普通股股東可獲得的淨虧損總計為每股普通股0.09美元，而截至2019年6月29日的6個月，普通股每股淨虧損為1.25美元。2020年每股虧損較低，原因是我們停止運營，我們的成本降低計劃，以及與2019年6月29日相比，截至2020年6月27日已發行的普通股數量 增加。
流動性與資本資源
現金流分析
截至2020年6月27日，我們的營運資本為220萬美元，包括240萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的營運資本為40萬美元，其中包括70萬美元的現金和現金等價物。 我們目前將多餘的現金投資於三個月或更短期限的短期、投資級貨幣市場工具。
現金和現金等價物增加了170萬美元，從2019年12月31日的70萬美元增加到2020年6月27日的240萬美元。
2020年前六個月，運營中使用的現金總額為200萬美元。我們使用200萬美元為 淨虧損的現金部分提供資金，但我們的營運資金略有變動。
在截至2020年3月28日的季度中，我們通過銷售我們的大部分電線 製造設備獲得了510,000美元的收益，2020年第二季度沒有額外的銷售。
我們確定 在截至2020年3月28日的季度中，我們的某些專利受到了損害，並減記了134,000美元，2020年第二季度沒有額外減記。
我們還確定，在截至2020年3月28日的季度，我們的某些庫存已過時，並減記了19萬美元，2020年第二季度沒有 額外減記。
於截至二零二零年六月二十七日止三個月及六個月內，分別行使權證4,225,940及9,777,656， ，分別為吾等提供110萬美元及250萬美元的收益。
合同義務 和商業承諾
我們把所有的房產都租出去了。我們所有的租約都已於2020年3月到期或終止。我們繼續每月 出租某些物業。我們所有的業務都設在德克薩斯州的奧斯汀。
我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務在正常業務過程之外沒有其他重大變化 。
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資本支出
我們在2020年上半年沒有進行固定資產投資，我們預計在 2020年的剩餘時間內也不會進行資本支出。
未來流動性
2020年前六個月，我們淨虧損180萬美元，運營現金流為負200萬美元。在2019年全年，我們淨虧損920萬美元，運營現金流為負 880萬美元。
2019年10月29日，我們宣佈已開始探索戰略替代方案，重點放在實現股東價值最大化 。要考慮的戰略選擇包括戰略投資融資，這將使公司能夠繼續執行其目前的業務計劃，繼續將Conductus Wire 平臺商業化，進行業務合併，如與另一方合併，或出售公司。
於2020年2月26日，STI、STI的特拉華州公司及全資附屬公司AIU Special Merge Company，Inc.及Clearday訂立合併協議，根據該協議，除其他事項外，並視乎 合併協議所載條件的滿足或豁免，Merge Sub將與Clearday合併並併入Clearday，Clearday將繼續作為STI的全資附屬公司，而STI將修訂其證書以實施反向股票票面價值為每股0.001美元(STI普通股)，並更名為Clearday，Inc.此次合併旨在符合美國聯邦所得税的免税重組資格， 已分別獲得STI和Clearday董事會的批准。不能保證合併會完成。
在截至2020年6月27日的三個月和六個月中，分別行使了4,225,940和9,777,656份認股權證，分別為我們提供了110萬美元和250萬美元的收益
在2020年1月28日宣佈我們的成本降低計劃後，我們開始在單獨的 交易中出售我們認為不必要的未來資產。最近一次於3月5日達成的此類交易與自2020年1月28日以來的之前交易相結合， 可能被視為主要與我們的超導線材計劃相關的各種生產、研發和測試設備以及選定知識產權的銷售的重要最終採購協議。1月28日之後的 交易的銷售總價為120萬美元，全部賣給了與我們沒有關聯的買家。交易完成後，我們將繼續持有藍寶石製冷機業務的生產、研發和測試資產，以及 知識產權資產。這一系列交易的收益連同我們的其他資本資源預計將足以讓我們完成合並，儘管合併仍受各種物質條件 和或有事項的影響。
2020年6月30日，也就是本報告日期之後，我們簽訂了證券購買協議，該協議 於2020年7月6日完成，根據該協議，我們發行了4,000,000股普通股，以換取我們估值為160萬美元的房地產優先股權，這意味着收購價格為每股0.4美元。我們 根據Clearday在#年收購的事實確定了房地產的估值全程全現金購買2019年11月和 最近的經紀人價格報告。
我們的獨立註冊會計師事務所在2018年至 2019年的審計報告中包含了一段説明性段落，對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
淨營業虧損結轉
截至2019年12月31日，出於聯邦和州所得税的目的，我們有淨營業虧損結轉。我們的結論是，根據 國內税法控制變更限制，在我們結轉的3.424億美元淨營業虧損中，最多1790萬美元(其中3.25億美元將在2020至2038年到期)將可用於減少 應納税所得額，並相應減少遞延税項資產和估值免税額。由於它們的實現存在不確定性，我們對我們的淨遞延税資產計入了全額估值津貼。因此，隨附的簡明綜合資產負債表中並未記錄任何遞延 税項資產。
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關鍵會計政策和估算
我們對我們歷史財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表 ，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。按照這些原則編制這些簡明的合併財務報表要求我們對某些項目進行 估計，並對某些未來事件作出判斷，例如與壞賬、庫存、回收長期資產(包括無形資產)、所得税、保修義務和或有事項相關的項目和判斷。 這些決定雖然本質上是主觀的，可能會發生變化，但會影響我們資產、負債、收入和費用的報告金額，以及相關的或有資產和負債的披露。 這些決定雖然本質上是主觀的，可能會發生變化，但會影響我們的資產、負債、收入和費用的報告金額，以及相關的或有資產和負債的披露。雖然我們認為我們的 估計是基於當時的合理假設和判斷，但我們的一些假設、估計和判斷將不可避免地被證明是不正確的。因此，實際結果可能與我們的應計項目不同， 這些差異可能是積極的或消極的，可能是實質性的。我們的一些應計項目會根據修訂的估計數和與實際結果的對賬情況，在我們認為適當的情況下進行調整。
此外，我們確定了某些關鍵會計政策，這些政策會影響我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中 編制精簡合併財務報表時使用的某些更重要的估計和假設。我們沒有對我們的其他政策做任何實質性的改變。
積壓
我們的商業積壓包括 已接受的產品採購訂單，並計劃在接下來的12個月內交貨。截至2020年6月27日和2019年12月31日，我們沒有商業積壓。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們認為，與我們在2019年12月31日的市場風險敞口 相比，我們在2020年6月27日的市場風險敞口沒有實質性變化。請參見？管理層對市場風險的財務狀況和經營結果的探討與分析？在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 中。
項目4.控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)。截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15條，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 我們根據修訂後的《證券和交易法》第13a-15條，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 包括首席執行官和首席財務官在內的管理層參與了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年6月27日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化 已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
我們不期望我們的披露控制和 程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。
第二部分
其他信息
第一項：法律訴訟
我們不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序 。不包括與我們業務相關的普通、例行訴訟，我們目前不參與任何我們合理地認為會對我們的 業務、財務狀況或運營結果或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。
第1A項危險因素
與我們業務相關的風險因素的描述包含在我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K財年年度報告的第1A項，即風險因素。此外：
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我們與聯合積分聯合航空的合併可能會因延遲獲取其財務 報表而面臨風險。由於需要完成反向拆分，我們在納斯達克的上市可能會面臨風險。關於聯合積分聯合航空的信息有限。
作為合併的一部分，聯合航空必須向我們提交經審計的財務報表。截至本季度報告10-Q表中的日期 ，此類財務報表尚未交付。考慮到這些延遲，我們得出的結論是，合併不太可能在2020年9月18日之前完成，這是我們與納斯達克的出價不足必須得到修復的日期，因此，我們需要尋求股東批准反向拆分以提高我們的股價，以便在該日期之前滿足納斯達克的出價規則。 不能保證我們的股東會批准反向拆分，也不能保證如果獲得批准，批准將及時滿足納斯達克的要求，這兩種情況都可能導致我們退市。 我們的股東不能保證我們會批准反向拆分，也不能保證如果批准，批准將及時滿足納斯達克的要求，這兩種情況中的任何一種都可能導致我們退市。 從納斯達克退市可能會 對我們的股價和流動性造成實質性的不利影響。即使我們及時完成擬議的反向拆分，Allied Integral United的財務報表也必須令我們合理滿意，並且必須在 2020年9月21日之前提交。如果該等財務資料未能及時交付予吾等，或該等財務資料未能合理地為吾等接受，則合併可能面臨終止的風險，而本公司將 須為其未來業務制訂替代計劃，該等計劃可能遜於合併或可能會對吾等造成重大成本，及/或可能不足以維持在納斯達克繼續上市。這些結果可能會對我們產生重大的 不利影響。
在有關聯合積分聯合公司的經審計和中期財務報表以及其他重要業務信息 公開之前，股東在基於對聯合積分聯合公司的假設進行交易或持有我們的股票之前應謹慎行事。這些信息將在與合併有關的表格S-4的註冊説明書中提供，但由於上述延誤，目前尚未準備就緒。
新冠肺炎疫情擾亂了我們的運營，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會因大範圍衞生流行病的爆發而受到實質性的不利影響。目前的冠狀病毒 (或新冠肺炎)大流行擾亂了我們的運營，可能會影響我們的業務，因為政府當局強制關閉、在家工作的命令和社交距離協議，或者實施其他 限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某些司法管轄區，我們在等待適當的政府批准期間，已經經歷過，未來也可能會經歷暫時的業務中斷。如果我們經營的經濟或市場持續疲軟或進一步惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 如果我們所在的經濟或市場持續疲軟或進一步惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3. 高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5. 其他信息
沒有。
第六項。展品。
| 數 | 文件説明 | |
| 2.1 | 修訂項目編號 1超導技術公司、AIU特殊合併公司之間的合併協議和計劃。和Allied Integral United，Inc.，日期為2020年5月12日(通過參考提交給註冊人的Form 8-K(2020年5月18日提交的文件號：000-21074)的附件2.1合併) | |
| 31.1 | 首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條發表的聲明* | |
| 31.2 | 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條發表的聲明* | |
| 32.1 | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條發表的聲明** | |
| 32.2 | 首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條發表的聲明** | |
| 101.INS | XBRL實例文檔* | |
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| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | XBRL計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
| 101.LAB | XBRL標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔* |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 是陳設的，不是歸檔的。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表我們簽署。
| 超導技術公司。 | ||||||
| 日期：2020年8月11日 |
/s/威廉·J·布坎南 | |||||
| 威廉·J·布坎南 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
| /s/Jeffrey A.Quiram | ||||||
| 傑弗裏·A·奎拉姆 | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||
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