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根據2020年8月11日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3
註冊聲明
下
1933年證券法

保誠上市有限公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)


英格蘭和威爾士 (州或其他司法管轄區公司或組織)		不適用 (税務局僱主標識號)

天使閣1號
英國倫敦EC2R 7AG
+(44) 20 7220 7588
(註冊人主要執行辦事處的地址及電話)

傑克遜國家人壽保險公司
1企業方式
密西西比州蘭辛，郵編：48951
+1 517-381-5500注意：總法律顧問
(服務代理的姓名、地址及電話號碼)

複製到：

蒂莫西·科比特
卡特·布羅德
Morgan Lewis&Bockius UK LLP
禿鷹之家，聖保羅教堂5-10號
英國倫敦EC4M 8AL

建議向公眾出售的大概開始日期：
根據市場情況，在本註冊聲明生效日期後不時進行註冊。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。o

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。ý

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)作為生效後修訂提交的，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果本表格是根據一般指示I.C.提交的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法第462(E)條向委員會提交時生效，請選中以下複選框。ý

如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。o

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

註冊費的計算

各類證券名稱待註冊		須繳付的款額已註冊(1)		建議的最大值聚合單價(1)		建議的最大值聚合產品價格(1)		數量註冊費(1)




優先債務證券

次級債務證券

優先股(2)(3)

(1): 不確定的首次公開發行(IPO)總價和每個已確定類別的證券數量或金額正在註冊，可能會不時以不確定的價格出售。對於在轉換、交換或行使可轉換或可交換證券時可發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。根據規則456(B)和457(R)，註冊人將推遲支付所有註冊費。
(2): 此外，還包括在轉換或交換提供用於轉換或交換為優先股的的任何次級債務證券時可能發行的不確定金額的優先股。
(3): 優先股將由美國存托股份代表，每個美國存托股份代表一股優先股。根據第333-117706號註冊聲明，可在存入特此註冊的優先股的情況下發行的美國存托股票已註冊。

: 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

招股説明書

保誠集團(Prudential Plc)
優先債務證券
次級債證券
優先股
美國存托股份

我們可能會不時提出出售：

: 優先債務證券；
: 次級債證券；
: 優先股；以及
: 美國存托股份。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及它們可能提供的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們提供的證券的具體條款以及這些證券的發售方式。招股説明書補充資料還將包含參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣。在您投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資這些證券是有風險的。您在投資任何這些證券之前，應仔細考慮保誠公司提交給美國證券交易委員會的最新20-F表格年度報告中“附加信息與風險因素”標題下討論的風險，以及提交給美國證券交易委員會的任何後續保誠公司半年財務報告中“風險因素”標題下討論的風險，並將其作為參考併入本文，以及在本招股説明書中隨附的任何招股説明書附錄中討論的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月11日。

		頁

關於本招股説明書			1
財務信息			1
針對我們、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制			1
專屬管轄權			2
在那裏您可以找到更多信息			2
監管方面的考慮事項			2
前瞻性陳述			3
保誠集團(Prudential Plc)			4
收益的使用			5
高級債務證券説明			5
次級債證券説明			13
優先股説明			23
美國存托股份簡介			28
環球證券			37
清關和結算			41
税收			46
配送計劃			47
法律意見			48
專家			48

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)下的“擱置”註冊流程提交給證券交易委員會(SEC)。根據擱置註冊程序，我們可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的高級債務證券、次級債務證券、優先股和美國存托股份(統稱為“證券”)。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關證券條款的具體信息。本招股説明書增刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

如本招股説明書和貴公司招股説明書附錄中所用，除上下文另有規定外，術語“保誠”、“集團”、“我們”、“我們”和“我們”均指保誠公司及其子公司，而術語“保誠公司”、“公司”或“母公司”均指保誠公司。

對於通過本招股説明書發行的任何證券，穩定基金經理或任何代其行事的人可以超額配售或進行交易，以支持此類證券和任何相關證券的市場價格高於發行日後有限期限內可能存在的水平。但是，穩定經理或其任何代理沒有義務執行此操作。這樣的穩定，如果開始，可以隨時停止，並且必須在一段有限的時間之後結束。

財務信息

本招股説明書所載財務數據來自經審核綜合財務報表的年終數字和未經審計的簡明綜合中期財務報表的中期數字。衍生該等財務數據的經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合中期財務報表均根據國際會計準則理事會(IASB)頒佈的國際財務報告準則及經歐洲聯盟(歐盟)認可的編制。我們在Form 20-F的最新年度報告中列出的簡明財務報表明細表是根據英國公認會計慣例(“U.K.GAAP”)編制的。

我們的合併財務報表以美元發佈。在本招股説明書及任何招股説明書附錄中，“美元”、“美元”、“美元”或“+”是指美元貨幣，“英鎊”、“GB”、“便士”或“p”是指英國貨幣(1英鎊兑換100便士)，“歐元”或“歐元”是指歐盟參與成員國採用的單一貨幣。

對美國法律執行的限制，我們的管理層
以及其他人

保誠集團是一家在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊的上市有限公司。我們的大多數董事和高管 (以及本招股説明書或通過引用合併的文件中提到的專家)都居住在美國境外，我們的大部分資產和此類人員的資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者難以在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決。我們的英國律師斯勞特和梅已通知我們，根據美國證券法，在英格蘭和威爾士、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對民事責任的可執行性存在疑問。

專屬管轄權

根據我們的組織章程(“章程”)，股東與保誠和/或我們的董事之間、保誠與我們的任何董事之間(在法律允許的最大範圍內)之間、股東與我們的專業服務提供商之間和/或保誠與我們的專業服務提供商之間(如果該等訴訟、訴訟或訴訟是在股東與該專業人士之間的訴訟、訴訟或訴訟有關的範圍內)因章程或其他原因引起的任何訴訟、訴訟或訴訟

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會(800)SEC-0330。我們提交給證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會維護的網站上找到，網址是http://www.sec.gov.證券交易委員會網站的地址僅供潛在投資者參考，不是活動鏈接。

SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向其提交的文檔中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被認為是本招股説明書不可分割的一部分。我們在本招股説明書中引用以下文件：

: 我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告；
: 我們於2020年8月11日向SEC提交的 Form 6-K半年財務報告；
: 在本招股説明書預期的任何發行終止之前，我們可能根據1934年證券交易法(經修訂)( “交易法”)向證券交易委員會提交的任何20-F表格的未來年度報告；以及
: 我們可能根據“交易法”向證券交易委員會提交的任何6-K表格未來報告，包括未來半年財務報告，但僅限於此類報告明確聲明我們將其併入本文作為參考。

本招股説明書中出現的所有信息全部由我們在此引用的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)限定。您可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室(地址：1 Angel Court，London EC2R 7AG，England，電話：+44 20 7220 7588，收件人：集團祕書處)免費索取這些文件的副本。

本招股説明書中的信息可能會被我們通過引用合併的後續Exchange Act備案文件中包含的信息修改，其結果是隻有修改後的信息將成為本招股説明書的一部分。招股説明書中的其他信息不會因替換該替代信息而受到影響，投資者依賴該替代信息的能力也不會受到影響，只要這種依賴發生在替代信息交付之前。

監管方面的考慮事項

自2019年10月21日起，保誠集團的全集團監管人改為香港保險業監督( “HKIA”)。2020年7月24日，“2020年保險(修訂)(第2號)條例”獲通過，該條例是賦權主體法例，就香港國際機場在整個集團範圍內監管保險集團的架構(下稱“GWS架構”)作出規定。初級

法例 (一旦生效)將獲得附屬法例和指導材料的支持，並會徵詢業界和香港立法程序的意見。因此， GWS框架的最終確定和實施時間仍不確定，儘管它預計將在2021年初生效。在此之前，我們將根據與香港國際機場商定的原則接受臨時監管。在GWS框架最終定稿之前，我們無法確定與香港國際機場商定的臨時原則與GWS框架的具體監管要求之間的差異的性質和程度。經香港國際機場同意，我們正採用本地資本總和法(“LCSM”)來釐定我們的監管資本要求。雖然我們目前預期GWS框架下的資本要求將與這些臨時監管要求基本一致，但GWS框架下采用的最終要求的任何差異可能會導致資本要求的計算方式以及我們發行的資本工具的資格發生變化，以滿足該等資本要求。我們現有的流程和資源也可能需要改變，以符合最終的全球服務框架或香港國際機場的任何其他要求。

香港國際機場已同意，我們於本招股説明書日期已發行的次級債務工具可納入我們資本資源的一部分，以滿足根據與香港國際機場商定的臨時原則而根據LCSM施加的資本要求，但GWS框架下的不追溯條款仍須受香港立法程序的制約。(*-。

前瞻性陳述

本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及任何隨附的招股説明書附錄可能包含有關保誠某些計劃的“前瞻性陳述”，以及與其未來財務狀況、業績、結果、戰略和目標相關的目標和預期。非歷史事實的陳述，包括有關保誠信念和期望的陳述，包括但不限於包含“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“目標”、“估計”、 “項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”和“預期”等詞語的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述基於作出時的計劃、估計和預測，因此不應過分依賴它們。從本質上講，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性。許多重要的因素可能會導致我們在任何前瞻性陳述中提及的實體的實際未來財務狀況或業績或其他指示結果與此類前瞻性陳述中指示的大不相同。這些因素包括但不限於當前新冠肺炎疫情的影響，包括金融市場和流動性的不利影響，監管機構和監管機構採取的應對和行動，對銷售的影響，索賠和假設以及產品失誤的增加，對保誠(及其供應商和合作夥伴)運營的中斷，與新銷售流程相關的風險和信息安全風險；未來市場狀況，包括利率和匯率的波動，持續低利率環境的可能性，以及經濟不確定性的影響，從向低碳經濟過渡到資產估值的影響, 衍生工具未能有效對衝因產品擔保、通脹和通縮以及整體金融市場表現而產生的風險；全球政治不確定性，包括跨境貿易摩擦增加的可能性和行政權力的行使以限制貿易、金融交易、資本流動和/或投資；監管機構的政策和行動，特別包括作為集團監管機構的香港國際機場的政策和行動，以及政府總體上的新舉措；鑑於其被指定為國際活躍的保險集團 (“IAIG”)，系統風險和國際保險監督協會採用的其他團體監管政策標準對我們的影響；競爭和快節奏的技術變化的影響；對我們業務的影響和結果，特別是死亡率和發病率趨勢、故障率和保單續約率；氣候變化和

全球健康危機對我們業務和運營的影響；相關行業未來收購或合併的時機、影響和其他不確定性；內部轉型項目和其他戰略行動未能實現其目標的影響；完成Jackson或其關聯公司之一的潛在少數股權首次公開募股(IPO)的能力，或與Jackson或其關聯公司之一相關的其他戰略選擇；保誠業務再保險的有效性；我們(或我們供應商和合作夥伴)的運營彈性可能被證明不足的風險，包括由於外部事件造成的運營中斷；保誠信息技術、數字系統和數據(或我們的供應商和合作夥伴)的可用性、保密性或完整性中斷；M&G plc分拆對我們的持續影響；司法管轄區內資本、償付能力標準、會計準則或相關監管框架以及税收和其他法律法規的變化對我們的影響法律和監管行動、調查和糾紛的影響；以及沒有充分應對環境、社會和治理問題的影響。例如，這些因素和其他重要因素可能會導致用於確定運營結果的假設發生變化，或對未來政策收益的準備金進行重新估計。進一步討論這些和其他重要因素，這些因素可能會導致保誠未來的實際財務狀況或業績或任何前瞻性陳述中提到的實體的其他指示結果與前瞻性陳述中提到的實體的實際財務狀況或業績或其他指示結果大不相同 , 可在保誠提交給SEC的最新20-F年度報告的 “其他信息和風險因素”標題下，以及在以6-K表格提交給SEC的任何後續保誠半年財務報告的“風險因素”標題下，以及在本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中，找到保誠前瞻性陳述中預期的信息和風險因素。

本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述、本文引用的文件以及任何隨附的招股説明書附錄僅説明截至作出這些陳述的日期。除非根據英國招股章程規則、英國上市規則、英國披露與透明度規則、香港上市規則、新加坡交易所-ST上市規則或其他適用法律法規的要求，否則保誠明確不承擔任何義務更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述、本文引用的文件以及隨附的招股説明書補充材料或其可能作出的任何其他前瞻性陳述，無論是由於未來事件、新信息或其他原因。保誠還可以在向SEC和英國金融市場行為監管局(“FCA”)或其他監管機構提交或提交的報告中，以及在其向股東提交的年度報告和賬目、定期向股東提交的財務報告、委託書、發售通函、註冊聲明、招股説明書、招股説明書副刊、新聞稿和其他書面材料，以及保誠董事、高級管理人員或員工的口頭聲明中，作出或披露書面和/或口頭前瞻性陳述。所有此類前瞻性陳述均參考保誠提交給證券交易委員會的最近一份20-F表格年度報告中“附加信息和風險因素”標題下討論的因素，以及隨後提交給證券交易委員會的任何保誠半年財務報告中的“風險因素”標題下的“風險因素”標題進行整體限定，通過引用將其併入本文中作為參考。所有此類前瞻性陳述均參考保誠提交給證券交易委員會的最近一份20-F表格年度報告中的“附加信息和風險因素”標題下討論的因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的任何表格6-K和{br, 以及在本招股説明書隨附的任何招股説明書副刊中。這些風險因素並不是詳盡的，因為保誠在不斷變化的商業環境中運營不時出現新的風險，這些風險可能無法預測，或者目前預計不會對其業務產生實質性的不利影響。

保誠PLC

保誠集團(Prudential Plc)是一家以亞洲為主導的業務組合，專注於結構性成長型市場，擁有2000萬客户。該業務通過人壽保險和健康保險以及退休和資產管理解決方案幫助人們充分利用生活。保誠集團在英格蘭和威爾士註冊成立。保誠普通股在正式上市名單的溢價上市部分上市

英國上市管理局，在倫敦證券交易所交易，代碼為“PRU”。自2010年以來，保誠普通股在香港聯交所主板上市，簡稱“PRU”，並作為新加坡證券交易所的第二上市公司，簡稱“PRU 500”。自2000年以來，保誠的美國存託憑證(定義如下)一直在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“PUK”。

2019年10月21日，保誠完成了對M&G plc(本集團前英國和歐洲儲蓄與投資業務)的分拆(“分拆”)。在拆分之後，保誠專注於亞洲、非洲和美國的結構性成長型市場。

保誠與保誠金融公司沒有任何關聯。或其子公司美國保誠保險公司(其主要營業地點在美國)，或保誠保險有限公司(在英國註冊成立的公司M&G plc的子公司)。

收益的使用

除招股説明書附錄另有規定外，出售本招股説明書所述證券的淨收益將用於我們的運營或其他一般公司用途。

優先債務證券説明

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們的優先債務證券(“高級債務證券”)將根據一份名為“契約”的文件發行並受其管轄。與高級債務證券相關的高級契約是作為發行人的我們和作為高級受託人的花旗銀行(Citibank，N.A.) 之間的合同。高級受託人有兩個主要角色：

: 首先，如果我們違約，高級受託人可以向我們強制執行高級債務證券持有人的權利。高級受託人代表高級債務證券持有人行事的程度有一些限制，在“違約、補救和違約豁免”中描述；以及
: 其次，高級受託人為我們履行行政職責，例如向高級債務證券的持有者發送利息支付和通知。

高級債券及其相關文件，包括與問題中的特定系列高級債務證券和高級債務證券相關的任何補充債券，包含本節和您的招股説明書附錄中概述的事項的全文。通過引用將高級契約合併為註冊聲明的證物本招股説明書是該聲明的一部分，與此相關的任何補充契約將作為證物不時提交給證券交易委員會(SEC)。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關優先契約和高級債務證券條款的陳述和描述均為摘要，不自稱完整，受優先契約(連同其任何相關修訂或補充) 和高級債務證券本身的所有條款(包括其中某些術語的定義) 及其全部限制。雖然我們將在本招股説明書的附錄中包括所發行的每個高級債務證券系列的具體條款、高級債券(及其任何相關修訂或補充)和高級債務證券本身，而不是其任何條款摘要，但將管轄高級債務證券持有人的權利。

常規

高級債券並不限制我們根據該債券發行的高級債務證券的本金總額。我們可能會不時以一個或多個系列發行此類證券。任何一個系列的所有高級債務證券不需要同時發行。

您的招股説明書附錄將描述與其相關的高級債務證券系列的具體條款，包括以下部分或全部條款：

: 高級債務證券系列的名稱、授權面額和本金總額；
: 高級債務證券系列的聲明到期日；
: 高級債務證券最初發行的價格，以同一系列高級債務證券本金金額的百分比或百分比表示，以及高級債務證券最初的一個或多個發行日期或期間；
: 支付高級債務證券本金、利息或溢價的一個或多個日期(或日期範圍(如果適用))(或確定方式)，以及任何此類付款的記錄日期；
: 高級債務證券的任何付款地點，任何轉讓、轉換或交換將在哪裏進行，以及可能向我們或向我們送達通知或要求的地點；
: 應付利息的，利率或者如何確定利率；
: 優先債務證券的任何強制性或選擇性贖回、償還或回購的條款和條件，包括(如果適用)通知要求、法律和法規要求、贖回、償還或回購日期、期限以及價格或金額；
: 高級債務證券的任何支付金額可以通過參考指數或公式或其他參考資產或因素來確定的方式；
: 如果高級債務證券在其規定的到期日之前贖回或加速贖回，我們將支付的金額或如何確定金額；
: 高級債務證券的清償或清償條款(如果有)，或不適用此類條款的聲明；
: 任何強制性或任意性償債基金或類似撥備；
: 高級債務證券可以或將轉換為或交換為其他指定證券(無論是否由保誠發行)的條款和條件(如果有)；
: 如果適用，我們將因扣税或預扣税款而為任何高級債務證券支付額外金額的情況，以及在何種情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回該系列的高級債務證券；
: 適用於支付高級債務證券本金、利息或溢價的任何其他條款或條件；
: 向法律或監管機構發出的任何通知，或法律和監管機構的同意，構成本系列高級債務證券條款的一部分，或為使其條款生效所必需的；

: 對違約事件或允許適用於高級債務證券的補救措施的其他事件進行的任何添加、刪除或其他更改，以及在其發生後可用的補救措施；
: 該系列的高級債務證券是全部還是部分作為一種或多種全球證券發行，如果是這樣發行，我們將以最終形式發行高級債務證券之前必須滿足的條件；
: 高級債務證券在證券交易所上市；
: 該系列高級債務證券的格式(包括該系列高級債務證券的條款和條件)；
: 適用於高級債務證券的發售、銷售和交付的任何限制；
: 根據美國聯邦和英國所得税法收購、擁有和處置高級債務證券的重大税收後果；以及
: 高級債務證券系列的任何其他條款，包括對定義或契諾或高級契約中規定的任何其他條款或條件的任何增加、取消或其他更改。

除非在您的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務證券的持有人將無權享有任何投票權，除非本文另有説明。

除非在您的招股説明書附錄中另有説明，否則高級契約(及其任何相關修訂或補充)和高級債務證券的條款本身不會在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對其產生不利影響的交易中為高級債務證券持有人提供保護。

合法所有權和形式

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則本行將發行證券註冊處簿冊所載以持有人名義登記的高級債務證券(即，以“註冊表格”填寫)。我們的義務以及高級受託人和我們或高級受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為高級債務證券持有人的人。

在銀行或經紀商的賬户中持有高級債務證券的投資者通常不會被我們承認為高級債務證券的合法持有人。這被稱為在“街名”中保存。取而代之的是，我們只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其高級債務證券的金融機構，作為合法持有人。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞本金、利息和其他付款，因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有的投資者沒有義務，因為投資者選擇以這種方式持有高級債務證券，或者因為高級債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就不再對付款負責，即使該持有人在法律上被要求將付款作為街名客户轉嫁給投資者，但我們沒有這樣做。

全局安全是一種特殊類型的間接持有的安全。如果註冊形式的高級債務證券由一個或多個全球證券代表，我們將要求此類全球證券以我們選擇的金融機構的名稱註冊，並且除非出現 “全球證券”部分中描述的某些特殊情況，否則不得轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為

託管人。任何希望在全球證券中擁有實益權益的人都必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接實現這一點，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管人處擁有賬户。這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則註冊形式的高級債務證券將由一種或多種全球證券的權益代表。

全球證券在本招股説明書的“全球證券”一節中進一步討論。

請請注意，當我們在本“高級債務證券説明”中提及“持有人”時，我們指的是高級債務證券的直接持有人，而不是街頭巷尾或其他高級債務證券的間接持有人。當我們在本“高級債務證券説明”中提及“您”時，我們指的是那些投資於所提供的高級債務證券的人，無論他們是這些證券的持有者還是僅間接擁有者。

高級債務證券狀況

高級債務證券將構成我們的直接無從屬債務和(受以下“高級債務證券負面質押”項下規定的約束)無擔保債務。在每種情況下，這些義務之間不得有任何優先順序，並且至少與我們的所有其他無擔保和非從屬義務並駕齊驅。這將受制於根據聯合王國法律不時適用的例外情況，以及與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用性的法律或法律程序。其他無擔保和無從屬債務可能包含不同於或不包含在高級債務證券中的契諾、違約事件和其他條款。

高級債務證券負質押

只要任何高級債務證券仍未償還，我們將不會在現在或將來對我們全部或任何部分業務或資產(代表我們就長期業務(定義見英國《2000年金融服務和市場法》)維持的一項或多項基金的資產)設立或允許存在任何抵押或押記，以確保我們現在或未來的任何相關債務(定義如下)，或現在或未來的相關債務(定義如下)的償付。或就該等債務擔保或彌償作出擔保或彌償，而無須同時以該等未償還優先債務證券及根據該優先契據就該等債務、擔保或彌償而應支付的所有金額作同等及按比例抵押，而該等抵押須與為擔保任何有關有關債務、擔保或彌償而設立或存在的相同，或該系列未償還優先債務證券本金金額至少75%的持有人所批准的其他抵押相同或按比例遞增，而該等擔保或彌償並不同時以該系列未償還優先債務證券本金金額最少75%的持有人所批准的相同抵押品按比例提供擔保或彌償。

“附屬公司” 就本“高級債務證券負質押”一節而言，指英國2006年公司法(“公司法2006”)第1159節(“第1159節”)所指的保誠附屬公司。第1159節規定，在以下情況下，公司將成為我們的子公司：

: 我們擁有其大部分投票權，
: 我們是它的成員，有權任命或罷免其董事會的多數成員，
: 我們是它的成員，根據與其他股東或成員達成的協議，我們只控制它的多數投票權，即
: 該公司是我們子公司的子公司。

“相關的負債”是指借入資金的任何負債(不包括高級契約中定義的英鎊債券股票形式的負債或規定期限不超過一年的負債 )，該負債以債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券的形式存在，或由債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券表示或證明，而根據我們的協議或任何相關子公司(定義見上)的協議(視具體情況而定)，該債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券被報價、上市，在證券交易所或櫃枱或其他認可證券市場買賣或買賣 (不論是否以私募方式分銷)，但不包括任何借款債項，而該等債項所涉及的人士並無任何追索權吾等(視屬何情況而定)要求償還該等資產的現金流量或淨現金流量(歷史現金流量或歷史淨現金流量除外)。

違約、補救和違約豁免

默認和補救措施

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則對於每個系列的高級債務證券，在以下情況下應發生“違約事件”：

1.: 我們在付款到期日不支付該系列的任何高級債務證券的任何本金(或溢價，如果有)，或拖欠利息，在每種情況下，此類違約自付款到期日起持續14天；
2.: 高級契約中的任何契約或擔保(以上關於到期付款的規定除外)在任何實質性方面遭到違反，在我們收到高級受託人的書面通知後30天內，或我們和高級受託人收到該系列未償還高級債務證券的本金總額至少為25%的書面通知後30天內，違約行為仍未得到補救；
3.: 有管轄權的法院發佈在30天內上訴不成功的命令，或者有效的股東決議被有效地採納，以進行我們的清盤；
4.: 我們全面停止或威脅停止向債權人付款，或者我們停止或威脅停止經營我們的業務或實質上停止我們的全部業務 (除非是為了或與重組或合併有關，其條款之前已得到該系列未償還優先債務證券本金總額至少75%的持有人的書面批准)；
5.: 產權負擔人接管我們全部或任何實質部分的業務、財產和資產，或者如果對我們的全部或任何實質部分動產徵收、強制執行或起訴扣押或執行，並且在上述任何情況下，未在60天內清償，管理人員或其他接管人或管理人被指定為管理人；
6.: 我們無法償還英國1986年破產法第123條第(2)款所指的債務；或
7.: 我們的借款債務(定義如下)，即任何一家公司的未償還本金總額至少為 gb 30,000,000(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)的借款，未在任何適用的寬限期延長後的到期日支付，或由於違約或對貨幣負債的任何擔保或賠償而宣佈在其規定的到期日之前到期或自動到期應支付，或被宣佈在其規定的到期日之前到期並自動到期應付，原因是違約或如果對貨幣負債有任何擔保或賠償，則該債務總額至少為 gb 30,000,000(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)，且未在到期日按任何適用的寬限期延長支付。

本金(br}金額如上所述)在到期並被催繳時不予兑現，在任何此類情況下，我們的付款責任都不會受到善意的抗辯。

“借款負債 ”係指(I)所有借款及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司暫時均未實益擁有的所有債權證(連同在最終贖回或償還時須支付的任何固定或最低保費 )的本金金額。

如果發生並持續發生違約事件，則高級受託人或該系列未償還高級債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們(如果高級債務證券持有人發出通知，也可以書面通知高級受託人)：

: 所有此類高級債務證券的全部本金(包括溢價，如果有)(如果是貼現證券，則為您的招股説明書附錄中指定的較低金額)；以及
: 如果您的招股説明書附錄中指定，任何應計但未支付的利息支付，

至應立即到期並支付。這就是所謂的成熟度加速。如果任何高級債務證券的到期日已經加速，但尚未獲得支付判決，受影響系列的未償還高級債務證券本金總額的多數持有人在某些情況下可以取消加速。

如果發生違約事件，高級受託人將承擔某些額外職責。在這種情況下，高級受託人將有義務使用其在高級契約下的權利和權力，並在行使高級契約授予它的權利和權力時使用同樣程度的謹慎和技能，就像謹慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下所會行使的一樣。在這種情況下，高級受託人將有義務使用高級契約賦予它的權利和權力，並在行使高級契約賦予它的權利和權力時使用同樣程度的謹慎和技巧。

在任何高級債務證券持有人的要求下，高級受託人將沒有義務行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向高級受託人提供令高級受託人滿意的賠償和/或擔保，然後僅限於高級契約條款要求的範圍內。在該等高級契約條款的規限下，任何系列的未償還高級債務證券本金總額佔多數的持有人，在某些限制的規限下，將有權指示進行任何尋求高級受託人可獲得的任何補救的法律程序的時間、方法和地點。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在允許持有人繞過高級受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行其與高級債務證券相關的權利或保護其利益之前，通常必須發生以下所有情況：

: 此類持有人必須向高級受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，並且違約事件不得治癒或放棄；
: 持有該系列未償還高級債務證券本金總額至少25%的持有人必須提出書面請求，要求高級受託人因違約事件採取行動，他們或其他持有人必須向高級受託人提供使高級受託人滿意的賠償和/或擔保，以彌補採取該行動的成本和其他責任；
: 高級受託人必須在採取上述步驟後60天內沒有采取行動；以及

: 在這60天內，該系列未償還高級債務證券本金總額的大多數持有人不得向高級受託人發出與持有該系列未償還高級債務證券本金總額至少25%的持有人的書面要求不一致的指示。該系列未償還高級債務證券本金總額的大部分持有人不得向高級受託人發出與該系列未償還高級債務證券本金總額至少25%的持有人的書面要求不符的指示。

儘管有這些限制，高級債務證券持有人仍有權提起訴訟，要求在高級債券或高級債務證券各自規定的到期日(如有)或之後，強制支付高級債務證券的本金(以及溢價(如有))和利息(如有)。證券規定的相應到期日或之後，高級債務證券持有人有權提起訴訟，強制執行該等高級債務證券的本金(和溢價，如有)和利息(如有)。

高級受託人將在任何系列的高級債務證券發生違約的90天內，向受影響的系列的高級債務證券的每位持有人發出其知道的任何違約的通知，除非違約已被治癒或放棄。然而，除非未能支付受影響的高級債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有) ，否則，如果高級受託人真誠地確定扣留通知符合該系列的持有人的利益，則優先受託人將有權扣留通知。

我們將每年向高級受託人提供有關違約的信息

我們將向高級受託人提供我們某些高級人員的年度證書，盡他們所知，證明我們是否或曾經違約，並指明任何此類違約的性質和狀況。此外，我們必須在意識到高級契約項下的任何違約事件或可能演變為違約事件的事件發生後五天內，向高級受託人發出書面通知。

豁免某些默認值

持有特定受影響系列的未償還高級債務證券本金總額不少於多數的持有人一般也可以放棄任何違約事件。如果發生這種情況，相關違約事件將被視為未發生。然而，任何人在支付任何該等高級債務證券的本金(及溢價(如有))和利息(如有)時，或未經此類系列的未償還高級債務證券的每位持有人同意，不能就優先契諾下的條款(連同任何相關修訂或補充條款)修改或修訂的約定或條款，均不能免除我們對任何該等高級債務證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)的違約。

資產合併、合併、出售或租賃

除非您在招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在沒有任何高級債務證券持有人同意的情況下，將與我們的財產和資產合併，或者將我們的財產和資產實質上整體轉讓或租賃，前提是通過任何此類合併或合併或我們資產的任何此類受讓人或承租人而形成的任何後續公司是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組織並有效存在的公司或其他個人，承擔我們對高級債務證券和高級債務證券的義務。

請注意僅當我們希望與另一實體合併或合併或將我們的資產作為整體出售給另一實體時，任何此類條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要來滿足這些條件，包括我們收購證券或資產或其他實體的任何交易、涉及保誠控制權變更但我們沒有合併或合併的任何交易，以及我們出售的資產實際上少於所有資產的任何交易。

修改

在某些情況下，我們可以對高級契約和高級債務證券進行修改。可以進行以下三種類型的更改。

需要每個持有人批准的更改

第一類變更包括未經每個受影響的高級債務證券系列的每個持有人的具體批准才能進行的變更。這些更改包括：

: 更改本金、任何分期本金或任何高級債務證券的任何利息的聲明到期日；
: 降低任何利息的利率或金額；
: 減少贖回時應付的本金或任何保費；
: 更改付款地點；
: 以多數票方式更改持有人放棄現有違約的權利；
: 損害起訴催繳的權利；
: 降低必須同意放棄或修改高級契約或放棄違約的持有人的百分比；以及
: 對需要每個持有人批准的變更列表進行任何更改，包括前述內容。

需要多數人批准的更改

第二類變更包括需要每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額超過50%的持有人批准的變更。大多數更改都屬於此類別，但上面的“需要每個持有人批准的更改”和下面的 “不需要批准的更改”中描述的更改除外。

更改不需要審批

第三類變更不需要高級債務證券持有人的任何批准。此類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對高級債務證券持有者造成不利影響的變更。

對某些公約的豁免

我們有義務遵守高級契約中有關公司存在和維持某些機構或與上文“高級債務證券和負面質押”中描述的負面質押契約有關的某些限制性契約，每個受影響系列的未償還高級債務證券的本金總額(或任何更大的必要金額，視情況而定)的持有人可以免除我們的義務。另見 “違約、補救和違約豁免”中關於持有人放棄違約事件的能力的討論。

進一步發行

吾等可不時無須通知一系列未償還高級債務證券的持有人或徵得其同意，而根據適用的契約(連同任何相關修訂或補充)設立及發行該系列排名的進一步高級債務證券。Pari 通行證持有該等未償還優先債務證券的所有方面(或除

支付該等高級債務證券發行日期前應累算的利息，或於該等高級債務證券發行日期後首次支付利息除外) ，因此該系列的任何其他高級債務證券須合併，並與該系列的未償還高級債務證券組成單一系列，並須具有與該等未償還優先債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

通知

以註冊形式向高級債務證券持有人發出的通知將郵寄至證券登記冊上的持有人的地址，或者，如果是由託管機構持有的高級債務證券，則按照託管機構的適用程序，或以您的招股説明書附錄中指定的任何其他允許的方式發出。

標題

吾等、高級受託人及我們的任何代理人或高級受託人的任何代理人可為付款及所有其他目的，以登記表格將任何高級債務抵押的登記擁有人視為該高級債務抵押的絕對擁有人(不論該抵押是否已逾期，即使有任何相反通知)。

同意送達；管轄權

我們已指定位於密歇根州蘭辛市1 Corporation Way，Michigan 48951的傑克遜國家人壽保險公司作為我們的授權代理，負責因高級債務證券或高級契約(可能在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起)而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的訴訟程序的服務，並已服從這些法院的管轄權。儘管如上所述，任何高級債務證券的持有人可以在英格蘭和威爾士的任何有管轄權的法院提起與高級債務證券或高級契約相關的訴訟(受本招股説明書和您的招股説明書附錄中所述的強制執行限制的約束)。

治法

高級契約和高級債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

次級債證券説明

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們的次級債務證券( “次級債務證券”)將根據一份名為“契約”的文件發行並受其管轄。與次級債務證券有關的附屬契約是我們(作為發行人)和花旗銀行(北卡羅來納州)作為附屬受託人之間的合同。從屬受託人有兩個主要角色：

: 首先，如果我們違約，從屬受託人可以向我們強制執行次級債務證券持有人的權利。次級受託人代表次級債務證券持有人行事的程度有一些限制，如“違約、補救和違約豁免”所述；以及
: 其次，從屬受託人為我們履行行政職責，例如向次級債務證券的持有者發送利息支付和通知。

次級債券及其相關文件，包括與特定系列次級債務證券和次級債務證券相關的任何補充契約，包含本節和您的招股説明書中概述的事項的全文。次級債券及其相關文件，包括與特定系列次級債務證券和次級債務證券本身相關的任何補充契約，包含本節和您的招股説明書中概述的事項的全文

附件。通過引用將附屬契約合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，與此相關的任何補充契據將作為證物不時提交給證券交易委員會(SEC)。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於附屬契約和次級債務證券條款的陳述和描述為摘要，不自稱完整，受附屬契約的所有條款(連同任何相關修訂或補充條款)和附屬債務證券本身(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過參考這些條款的全部內容而具有一定的限定性，本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於附屬契約和次級債務證券的條款的陳述和描述均為摘要，不自稱完整，並受附屬契約的所有條款(連同其任何相關修訂或補充條款)和附屬債務證券本身(包括其中某些術語的定義)的約束。雖然我們將在本招股説明書的附錄中包括所發售的每一系列次級債務證券的具體條款，但次級債券(連同其任何相關修訂或補充)和次級債務證券本身 (而不是其條款摘要)將管轄次級債務證券持有人的權利。

常規

附屬契約不限制我們根據附屬契約可發行的次級債務證券的本金總額。我們可能會不時以一個或多個系列發行此類證券。任何一個系列的所有次級債務證券不需要同時發行。

您的招股説明書附錄將描述與其相關的次級債務證券系列的具體條款，包括以下部分或全部條款：

: 次級債系列證券的名稱、授權面額和本金總額；

次級債務證券是規定到期日或固定贖回日期(如果適用，規定到期日或固定贖回日期)的定期證券，還是沒有規定到期日或固定贖回日期的永久證券；

: 適用於次級債務證券的從屬條款，以及次級債務證券相對於保誠其他優先和次級債務證券的排名；
: 次級債務證券的原定發行價格，以同一系列次級債務證券本金金額的百分比或百分比表示，以及次級債務證券原發行日期或期間；
: 支付次級債務證券的本金、利息或溢價的一個或多個日期(如果適用，或日期範圍)(或確定方式)，以及任何此類付款的記錄日期；
: 將支付次級債務證券任何款項的一個或多個地點，將進行任何轉讓、轉換或交換的地點，以及可向我們送達通知或要求的地點；
: 應付利息的，利率或者如何確定利率；
: 利息或其他付款可以或將被推遲或取消的條款和條件(如果有)；
: 可以或將通過直接發行或授予其他指定證券支付利息或其他付款的條款和條件(如果有)，無論是由保誠還是

否則，或使用通過發行保誠普通股或其他指定證券籌集的資金；

: 任何強制性或選擇性贖回、償還或回購次級債務證券的條款和條件，包括(如果適用)通知要求、法律和法規要求、贖回、償還或回購日期、期限以及價格或金額；
: 如果適用，由於我們不符合適用的監管資本要求、最低資本要求和/或償付能力資本要求或償付能力要求而無法贖回或購買任何次級債務證券的情況；
: 次級債務證券的任何支付金額可以通過參考指數或公式或其他參考資產或因素來確定的方式；
: 如果次級債務證券在其規定的到期日之前贖回或加速贖回，我們將支付的金額，或如何確定金額；
: 次級債務證券的清償或清償條款(如有)，或不適用此類條款的聲明；
: 任何強制性或任意性償債基金或類似撥備；
: 次級債務證券可以或將轉換為優先股或其他指定證券的條款和條件(如有) 或其他指定證券，無論是否由保誠發行；
: 吾等可選擇更改次級債務證券條款的條款及條件(如有)；
: 暫時或永久減少該系列次級債務證券未償還本金的任何機制；
: 如果適用，我們將因扣税或預扣税款而對任何次級債務證券支付額外金額的情況，以及在何種情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回該系列的次級債務證券；
: 適用於支付次級債務證券本金、利息或溢價的任何其他條款或條件；
: 為實施本系列次級債務證券的條款，向法律或監管機構發出的任何通知或法律和監管機構的同意；
: 適用於系列次級債務證券的任何違約、違約、償付能力事件或允許補救措施的其他事件，以及發生後可採取的補救措施；
: 該系列的次級債務證券是否將全部或部分作為一種或多種全球證券發行，如果發行，我們將以最終形式發行次級債務證券之前必須滿足的條件；
: 次級債證券在證券交易所上市；
: 該系列次級債務證券的形式(包括該次級債務證券的條款和條件)；

: 適用於次級債務證券的發售、銷售和交付的任何限制；
: 根據美國聯邦和英國所得税法律收購、擁有和處置次級債務證券的實質性税收後果；
: 法律或法規要求和/或任何此類付款可能需要的任何法律或法規批准對支付本金、利息或溢價施加的任何限制；以及
: 次級債務證券系列的任何其他條款，包括對定義或契諾或附屬契約中規定的任何其他條款或條件的任何增加、刪除或其他更改。

除非在您的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的持有人將無權享有任何投票權，除非本文另有説明。

除非在您的招股説明書附錄中另有説明，否則附屬契約(及其任何相關修訂或補充)和附屬債務證券的條款本身不向次級債務證券持有人提供可能對他們產生不利影響的高槓杆交易或其他交易的保護。您的招股説明書附錄中另有説明，否則附屬債券的條款(連同其任何相關修訂或補充)和附屬債務證券本身不向次級債務證券持有人提供可能對他們產生不利影響的保護。

合法所有權和形式

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則本行將發行證券註冊處簿冊所載以持有人名義登記的次級債務證券(即，以“註冊表格”填寫)。我們的義務，以及從屬受託人和我們或從屬受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為次級債務證券持有人的人。

在銀行或經紀商的賬户中持有次級債務證券的投資者通常不會被我們承認為次級債務證券的合法持有人。這就是名為控股的“街名”。相反，我們只承認銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有其次級債務證券的金融機構為合法持有人。這些中介銀行、經紀人和其他金融機構傳遞本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為他們在法律上要求這樣做。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有的投資者沒有義務，因為投資者選擇以這種方式持有次級債務證券，或者因為次級債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款作為街名客户轉嫁給投資者，但我們沒有這樣做。

全局安全是一種特殊類型的間接持有的安全。如果註冊形式的次級債務證券由一個或多個全球證券代表，我們將要求此類全球證券以我們選擇的金融機構的名稱註冊，除非出現 “全球證券”部分描述的某些特殊情況，否則不得轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望在全球證券中擁有實益權益的人都必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接實現這一點，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構擁有賬户。這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則註冊形式的次級債務證券將由一種或多種全球證券的權益代表。

全球證券在本招股説明書的“全球證券”一節中進一步討論。

請請注意，當我們在本“次級債務證券説明”中提及“持有人”時，我們指的是次級債務證券的直接持有人，而不是街頭巷尾或其他次級債務證券的間接持有人。當我們在本“次級債務證券説明”中提到“您”時，我們指的是那些投資於所提供的次級債務證券的人，無論他們是這些證券的持有者還是僅僅是該證券的間接所有者。

次級債證券狀況

次級債務證券將構成我們的直接債務、附屬債務和無擔保債務。如果我們在英格蘭和威爾士破產或清盤或清算，特定系列次級債務證券持有人的權利將從屬於 “優先債權人”對該系列的所有債權的優先償付權利。除非您的招股説明書附錄另有規定，否則次級債務證券不享有任何負面質押契約的利益。

術語“優先債權人”包括我們的非次級債務的所有持有人，或根據“國際財務報告準則”被視為我們所屬保險集團的成員的任何子公司或其他實體的非次級債務的所有持有人(包括我們或該子公司或其他實體的高級債務證券的持有人、投保人、投保人索賠和保單受益人)。它還可能包括不同系列次級債務證券的持有人、我們其他次級債券(無論是實際的還是或有的)的持有人，以及我們某些類股本的持有人。您的招股説明書副刊將為與之相關的次級債務證券系列界定“優先債權人”。

由於上述原因，在英格蘭和威爾士發生任何此類破產、清盤或清算的情況下，持有上述更高債權的我們的索賠人可能會比次級債務證券的持有者按比例獲得更多的賠償。您應該知道，目前我們發行或擔保將構成“優先債權人”債權的債務的能力沒有限制。

違約、補救和違約豁免

默認和補救措施

如果適用於一系列次級債務證券的任何“違約事件”發生並仍在繼續，次級受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人可以聲明：

: 所有該等次級債務證券的全部本金金額(包括溢價，如有)(如屬貼現證券，則以您的招股説明書補充文件中指定的較少金額為準)；及
: 如果在您的招股説明書附錄中指定，任何應計但未支付的利息(如有指定，包括任何遞延利息) ，

至應立即到期並支付。這就是所謂的成熟度加速。如果任何次級債務證券的到期日已經加速，但尚未獲得支付判決，受影響系列的未償還次級債務證券本金總額的多數持有人在一定情況下可以取消加速。

除非您的招股説明書附錄中另有説明，否則與我們對一系列次級債務證券的支付義務有關的任何事件或情況，包括我方未能或無法在到期和應付時支付此類款項，都不會構成“違約事件”，也不會允許附屬受託人或其任何持有人以上述方式加速該系列的次級債務證券的到期日。你的招股説明書副刊將詳細説明

一個或多個違約事件是否適用於與其相關的次級債務證券，並描述這些違約事件(如果有)。

與我們對任何系列次級債務證券的付款義務有關的事件或情況可能允許附屬受託人對我們行使補救措施的事件將在相關招股説明書附錄中使用“違約事件”以外的一個或多個術語來提及。通常，我們預計此類事件或情況將屬於以下兩個類別之一：

: 如果滿足特定條件，可以允許從屬受託人在英格蘭和威爾士(但不是其他地方)開始我們的清盤和/或收回到期和未付款項的程序；或
: 如果滿足特定條件，可以允許從屬受託人在英格蘭和威爾士(但不是其他地方)開始我們的清盤程序，但不能行使其他法律補救措施。

在本招股説明書中，我們將第一類事件或情況稱為“違約”，將第二類事件或情況稱為“償付能力事件”。我們可以在您的招股説明書附錄中使用不同的術語來描述違約和償付能力事件，在違約的情況下，包括“付款違約”、“有日期的擔保違約”、“永久擔保違約”、“資本違約”或“資本擔保違約”或其他類似術語，在償付能力事件的情況下，包括“支付事件”、“資本事件”或“附屬資本事件”或其他類似術語。

您的招股説明書附錄將指定是否再有一個違約或償付能力事件適用於與其相關的次級債務證券，並説明這些違約和/或償付能力事件(如果有)，以及在其發生後可用的補救措施。

儘管有上述規定，但如果未支付本金或利息，對於一系列次級債務證券而言，將不會是違約或償付能力事件：

: 以遵守任何有管轄權的法院的法規、法規或命令；或
: 如對任何該等法規、規例或命令的有效性或適用性有疑問，如我們按照向本公司及從屬受託人提供的意見行事，並以從屬受託人可接受的法律意見形式行事。

然而，在第二種情況下，如果律師建議我們採取行動是適當和合理的，從屬受託人可以通過通知我們要求我們採取行動，包括要求法院宣佈的程序，以解決疑慮。在這種情況下，我們將立即採取行動，並受任何最終解決疑慮的約束。如果訴訟導致確定我們可以在不違反任何法規、法規或命令的情況下支付相關款項，則在下屬受託人向我們發出書面通知將該決定通知給我們之後，付款應立即到期並支付。

在此外，您的招股説明書副刊將描述，如果我們在指定的一段時間內未能履行或遵守任何系列次級債務證券或附屬契約的“履約義務”，可以提起訴訟的方式和程度，或採取其他行動來強制執行我們的任何“履約義務”；提供吾等不會因任何該等訴訟或其他行動而被迫支付任何一筆或多筆款項，該等款項相當於或以參照適用系列次級債務證券的本金或利息計算，而不會早於該等款項的到期及應付時間。在本文中我們提及 “履約義務”時，是指我們在適用的次級債務證券系列或附屬債券項下的任何義務或契諾，但(I)關於支付該系列次級債務證券的任何本金或利息，或(Ii)僅為次級債務證券的利益而明確包括在次級債券中的任何義務或契諾除外

該系列的從屬債務證券，期限指定。您的招股説明書副刊還將具體説明在對適用系列的次級債務證券提起任何訴訟或採取其他行動之前可能需要的任何通知或其他步驟，以及對補救措施的任何其他適用限制。

如果發生違約、違約、償付能力事件或違反履約義務事件，下屬受託人將承擔某些額外責任。在這些情況下，附屬受託人將有義務使用附屬契據賦予的權利和權力，並在行使附屬契據授予它的權利和權力時使用同樣程度的謹慎和技巧，就像謹慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下所會行使的一樣。在這種情況下，附屬受託人有義務使用附屬契約賦予它的權利和權力，並在行使從屬契約賦予它的權利和權力時使用同樣程度的謹慎和技巧，就像謹慎的人在處理該人自己的事務時一樣。

附屬受託人將沒有義務應次級債券持有人的要求行使其在附屬契約下的任何權利或權力除非該持有人已就任何損失、責任或費用向附屬受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保，然後僅在附屬契約條款要求的範圍內行使其在附屬契約下的任何權利或權力。證券持有人應向附屬受託人提供任何損失、責任或費用滿意的賠償和/或擔保，並僅在附屬契約條款要求的範圍內行使其權利或權力。證券持有人必須向附屬受託人提供任何損失、責任或費用滿意的賠償和/或擔保。在該等附屬契約條款的規限下，任何系列未償還次級債務證券本金總額佔多數的持有人，在某些限制的規限下，有權指示進行任何訴訟的時間、方法及地點，以尋求附屬受託人可獲得的任何補救。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在允許持有人繞過從屬受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與次級債務證券相關的權利或保護其利益之前，通常必須發生以下所有情況：

: 此類持有人必須向下屬受託人發出書面通知，告知已發生違約、違約或償付能力事件或違反履約義務，且此類違約、違約、償付能力事件或違反履約義務事件不得被治癒或放棄；
: 持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人必須提出書面要求次級受託人因違約、違約、償付能力事件或違反履約義務事件而採取行動，他們或其他持有人必須向從屬受託人提供次級受託人滿意的賠償和/或擔保，以彌補採取該行動的費用和其他責任；
: 附屬受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；
: 在這60天內，該系列未償還次級債務證券本金總額的大多數持有人不得向從屬受託人發出與該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人的書面要求不一致的指示。該系列未償還次級債務證券本金總額的大多數持有人不得向從屬受託人發出與該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人的書面要求不一致的指示。

儘管有這些限制，次級債務證券持有人仍有權提起訴訟，要求在附屬債券或附屬債務證券各自規定的到期日(如有)或之後，或在任何該等款項以其他方式到期及按附屬債券或附屬債務證券的規定支付的日期，強制執行該等次級債務證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)。

然而，如果根據您的招股説明書附錄中描述的任何延期或取消條款，任何系列次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)的支付將根據延期或取消條款延期或取消，則該等金額將不會

到期且應支付，我們將不必在該等金額本應到期並應支付的日期支付相關款項。

附屬受託人將在任何系列的次級債務證券發生違約、違約、償付能力事件或違反履約義務事件後90天內，向受影響系列次級債務證券的每位持有人發出其所知的任何此類違約、違約或償付能力事件的通知，除非該違約事件、違約或償付能力事件已得到糾正或放棄。然而，除非未能支付受影響附屬債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，否則如果附屬受託人真誠地確定扣留通知符合該系列持有人的利益，附屬受託人將有權扣留通知。

無抵銷或反索賠

通過接受次級債務證券，次級債務證券的持有人和附屬受託人代表該持有人，將被視為放棄了該等持有人在破產或清盤之前或之後可能對吾等提出的任何抵銷或反索償權利。儘管有上述句，如果任何次級債務證券持有人的任何權利和債權以抵銷方式解除，該持有人將立即向吾等或我方破產中的清盤人或附屬受託人或接管人(如果適用)支付相當於該解除金額的金額，並且在支付之前，將為我方或我方破產中的清算人或附屬受託人或接管人(如果適用)以信託形式持有相當於該金額的款項。因此，這種解除將被視為沒有發生。

我們將每年向下屬受託人提供有關違約的信息

我們將向下屬受託人提供我們某些高級職員的年度證書，據他們所知，證明我們是否或曾經違約，並指明任何此類違約的性質和狀況。此外，吾等須在吾等知悉附屬契約項下任何違約事件或可能演變為違約事件的事件後五天內，向附屬受託人發出書面通知。

豁免某些默認值

持有特定受影響系列的未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人一般也可以免除任何違約、違約、償付能力事件和違反履約義務的事件。如果發生這種情況，違約、違約、償付能力事件或違反履約義務的相關事件將被視為未發生。然而，任何人均不能免除吾等就任何該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的支付，或就根據附屬契約(連同任何相關修訂或補充)不得修改或修訂的任何該等次級債務證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)的違約，而未經該系列未償還次級債務證券的每名持有人同意，不得修改或修訂該等附屬債務證券的本金及利息(如任何該等次級債務證券的未清償次級債務證券持有人同意)。

資產合併、合併、出售或租賃

除非您在招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在沒有任何次級債務證券持有人同意的情況下，與我們的財產和資產合併，或者將我們的財產和資產實質上整體轉讓或租賃，但條件是，通過任何此類合併或合併而形成的任何繼承公司或我們資產的任何此類受讓人或承租人是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組織並有效存在的公司或其他個人，承擔我們對經濟合作與發展組織成員國的義務。我們的資產的任何此類受讓人或承租人必須是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組織並有效存在的公司或其他個人。

附屬債務證券和附屬債券，以及其他一些條件。

修改

在某些情況下，我們可以對次級契約和次級債務證券進行變更。可以進行以下三種類型的更改。

需要每個持有人批准的更改

第一類變更包括未經每個受影響的次級債務證券系列的每個持有人的具體批准才能進行的變更。除非您的招股説明書附錄另有規定，否則這些更改包括：

: 更改任何次級債務證券的本金或任何利息的聲明到期日；
: 對無聲明期限的永續次級債證券增加聲明期限；
: 降低任何利息的利率或金額；
: 減少贖回時應付的本金或任何保費；
: 更改贖回日期會損害任何持有人的利益；
: 更改付款地點；
: 以多數票方式更改持有人放棄現有違約的權利；
: 損害起訴催繳的權利；
: 降低必須同意放棄或修改附屬契約或放棄違約的持有人的百分比；
: 以對任何持有人不利的方式修改附屬契約中關於次級債務證券從屬地位的規定；以及
: 對需要每個持有人批准的變更列表進行任何更改，包括前述內容。

需要50%審批的更改

第二類變更包括需要每個受影響系列的未償還次級債務證券本金總額至少50%的持有人批准的變更。大多數更改都屬於此類別，但上面中的“需要每個持有人批准的更改”和下面的“不需要批准的更改”中描述的更改除外。

更改不需要審批

第三類變更不需要次級債務證券持有人的任何批准。此類型通常僅限於不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的澄清和其他更改。但是，在某些情況下，我們可能被允許對附屬債務證券的條款進行重大更改，而無需任何持有人的同意或批准。如果我們有這樣的選擇，您的招股説明書附錄將包括適用於其的相關條款和條件。

香港國際機場審批

除上述事項外，任何系列的次級債務證券的條款及條件的變更，可能包括與該等次級債務證券的地位、附屬地位、贖回、回購、失責事件、違約或償付能力事件有關的修改，可能需要事先通知建議修改香港國際機場，並獲得香港國際機場的同意或批准(包括以豁免的形式表示同意)，方可作出任何修改，或更改該等附屬債務證券的條款及條件，包括作出與該等次級債務證券的地位、附屬地位、贖回、回購、失責事件、違約事件或償付能力事件有關的修改，並須事先獲得香港國際機場的同意或批准(包括以豁免的形式表示同意)。

對某些公約的豁免

持有每個受影響系列的未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人，可免除我們遵守附屬契約中與公司存在和維持有關的某些限制性契約的義務。另見 “違約、補救和違約豁免”中關於持有人放棄違約、違約、償付能力事件和違反履約義務事件的能力的討論。

進一步發行

吾等可不時無須通知一系列未償還次級債務證券的持有人或徵得其同意而設立，並根據適用的契約(連同任何相關修訂或補充)發行該系列的進一步次級債務證券排名Pari 通行證在各方面與該等未償還次級債務證券(或除支付在該等額外次級債務證券發行日期之前應累算的利息，或除在該等進一步次級債務證券發行日期後首次支付利息外)合併，因此該系列的任何其他次級債務證券須合併，並與該系列的未償還次級債務證券組成一個單一系列，並應具有與該系列的未償還次級債務證券相同的地位、贖回或其他方面的條款作為該系列的未償還次級債務證券的任何其他次級債務證券應被合併，並與該系列的未償還次級債務證券組成單一系列，並應具有與該系列的未償還次級債務證券相同的地位、贖回或其他方面的條款

通知

以登記形式向次級債務證券持有人發出的通知將郵寄至證券登記冊中顯示的持有人的地址，或者，如果次級債務證券由託管機構持有，則按照託管機構的適用程序，或以您的招股説明書附錄中規定的任何其他允許的方式發出。

標題

吾等、附屬受託人及吾等的任何代理人或附屬受託人的任何代理人可將任何附屬債務證券的登記擁有人以登記形式視為其絕對擁有人(不論該抵押是否逾期，即使有任何相反通知)，以付款及所有其他目的。

同意送達；管轄權

我們已指定密歇根州蘭辛市1 Corporation Way，密歇根州48951號的傑克遜國家人壽保險公司作為我們的授權代理，負責因次級債務證券或附屬契約(可能在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起)而引起或與之相關的任何訴訟或程序中的訴訟程序的送達，並已服從這些法院的管轄權。儘管有上述規定，任何附屬債務證券的持有人可在英格蘭和威爾士的任何管轄法院提起與附屬債務證券或附屬債券有關的訴訟(受本招股説明書和您的招股説明書附錄中所述的強制執行限制的約束)。

治法

附屬契約和附屬債務證券中的從屬條款將受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋，目的是使該等條款在英格蘭和威爾士與我們有關的任何破產程序中完全生效。附屬契約和附屬債務證券中的所有其他條款將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

優先股説明

以下是根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的一般條款摘要，包括在轉換或交換某類次級債務證券時可能發行的任何優先股(任何此類優先股，即“優先股”)。優先股將以美國存托股份(“ADS”)的形式發售。特定系列優先股的一般條款將在招股説明書補充資料中概述，該等條款涉及可轉換或可交換為該系列優先股的系列優先股或次級債務證券。特定系列優先股的一般條款可能與以下條款不同，這些條款將在相關招股説明書附錄中説明。本摘要並不聲稱完整，並受本公司的章程細則及本公司董事會或其委員會通過的與發行優先股相關的任何決議的約束和約束。已將章程副本作為註冊聲明的證物存檔，相關決議的副本將與適用的招股説明書附錄一起存檔。目前，我們沒有已發行的任何系列優先股。

常規

根據我們的條款，我們的董事會或其授權的委員會可以授權發行一個或多個系列的優先股，附帶股息權、每股清算價值、贖回條款、投票權和它認為合適的其他權利、優惠、特權、限制和限制，包括面值為每股0.01美元的優先股(“美元優先股”)，以英鎊計價的每股面值為0.01 GB 的優先股(“英鎊優先股”)或每股面值為0.01歐元的歐元計價的優先股(“歐元優先股”)，受我們的文章中規定的限制的約束。對於發行的每個特定系列的優先股，相當於股票面值的金額將記入我們的已發行股本賬户，而等於股票發行價與其面值之間的差額(如果有)的金額將記入我們的股票溢價賬户。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則系列的優先股將為美元優先股，每股面值、股息權、贖回價格和每股清算價值均以美元計價，並將僅以全額支付的形式發行。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列的優先股最初將以不記名形式發行，並在收到優先股付款後，在發行美國存託憑證時存入花旗銀行( “開户銀行”)。根據存款協議存放的特定系列的優先股將由相應系列的美國存託憑證代表。根據存款協議從存款中提取的任何系列優先股將以登記形式的股票代表，不含股息券。這些股票將在取款時交付。證書將在提取時交付，並可由持有者以登記形式交換代表該系列優先股的單獨股票，不含股息券。優先股股

從存款中提取的每個系列都可以單獨轉讓。請參閲“美國存托股份説明”。

持有人只能通過轉讓並在登記冊上登記相關係列的優先股，才能轉讓登記形式的任何系列優先股的所有權。任何登記形式的系列優先股不得全部或部分以無記名形式交換該系列的優先股。任何系列的優先股轉讓登記只能在登記處設在其英國辦事處的該系列優先股登記冊上進行。請參閲下面的“登記人和付款代理人”。註冊商不會向請求註冊的人收取費用。但是，申請註冊的人將負責與註冊相關的任何必須支付的税款、印花税或其他政府費用。英國法律目前沒有限制非居民或外國所有者自由獲得任何系列的優先股的權利，或者當有權投票特定系列的優先股時，自由投票優先股。目前沒有英國法律或法規限制向任何系列優先股的非居民持有人匯款股息或其他付款。

任何系列的優先股將享有以下概述的股息權、清算權利、贖回條款和投票權，除非與特定系列優先股有關的招股説明書副刊另有説明。優先股持有人應特別注意與其特定系列股票有關的以下具體條款，包括：

: 以美國存託憑證形式發行的系列優先股的名稱和發行數量；
: 該系列優先股的每股清算值；
: 該系列優先股的發行價格；
: 股息率(或股息的計算方法)(如有)以及支付股息的日期(如有)；
: 任何贖回條款；以及
: 與該系列優先股相關的任何其他權利、優先權、特權、限制和限制。

分紅

如果在與該系列相關的招股説明書附錄中指定，特定系列優先股的持有人將有權在與該系列相關的招股説明書附錄中所述的日期和利率或金額，或根據與該系列相關的招股説明書附錄中所述的確定日期、利率或金額的方法，從可供分配的利潤(將根據章程和2006年公司法確定)中宣佈的任何現金股息中收取任何現金股息。

與應支付股息的每一系列優先股有關的招股説明書補編(或如屬可轉換或可交換為該等優先股的次級債務證券，則與該等次級債務證券有關的招股説明書副刊)應註明將發行的優先股的股息是累積的還是非累積的，直接發行或轉換或交換時發行的優先股的股息。

除非關於應支付股息的特定系列優先股的招股説明書補編另有説明，否則，如果我們董事會認為，我們可作為股息分配的利潤不足以使我們能夠在同一天全額支付該系列優先股的股息和任何其他有股息的股票的股息

為使本公司享有與該系列優先股同等的股息權，我們必須首先就任何享有優先股股息權的股份在該股息支付日或該日之前全額支付或留出等額的股息，第二，向該系列優先股以及與該系列優先股同等排名的任何其他股份支付股息，以按預定現金股息金額的比例分享利潤。計劃支付的金額將包括在該日期支付的任何股息金額，如果我們發行累計優先股，則包括與該系列優先股同等享有股息權利的任何股票過去累計股息的任何欠款。根據“2006年公司法”，我們可供分配的利潤一般為等於我們累計的已實現利潤減去我們的累計已實現虧損。

紅利將通過按年計算適用的紅利金額或比率，併除以一年中的紅利期數來計算。除非招股説明書補充資料與應支付股息的特定系列的優先股另有説明，否則，對於任何股息期短於或長於全額股息期的任何股息期，應支付的股息將以360天年度(12個30天個月)和任何部分月份的實際經過天數為基礎計算。

在我們指定為非累積的應支付股息的任何系列的優先股的情況下，如果不需要支付該系列優先股的股息或其部分股息，並且沒有在預定支付的相關日期支付，則該系列優先股的持有者將失去他們獲得股息的權利，並且將不會從未支付的金額中賺取任何利息，無論該系列優先股的股息是否在未來的任何股息期內支付。

我們將確定一個日期，就任何系列的優先股支付股息給在相關記錄日期在登記冊上列為優先股持有人的記錄持有人。相關記錄日期將在我們確定的相關股息支付日期之前15至60天之間。除非法律另有要求，否則我們將以美元支票的形式向倫敦或紐約市的銀行支付股息，並按優先股登記簿上顯示的地址郵寄給持有人。如果我們計劃支付任何系列優先股股息的日期不是倫敦和紐約市銀行營業的日期，並且可以在倫敦和紐約市進行外匯交易的日期，那麼股息將在下一個工作日支付，我們將不會因為延遲而需要支付任何利息或其他付款。已宣佈但尚未支付的股息不計息。有關如何將股息分配給美國存託憑證持有人的説明，請參閲“美國存托股份股息和分配説明”。

除非與應支付股息的特定系列優先股有關的招股説明書附錄另有説明，否則如果我們沒有在股息期預定的最近股息支付日期全額支付任何系列優先股應支付的股息，我們將不被允許宣佈或支付任何級別以下的股票的股息或分派。平價通行證除吾等有權派發任何系列優先股的股息外，除非吾等全數支付或撥備一筆款項，以全數支付吾等該系列優先股的應付股息(如有)，以及就與該系列優先股同等的股息，在同一股息期或招股説明書補充説明書指定的與該系列優先股有關的其他額外期間派發股息。

除本招股説明書及招股説明書補充文件中有關特定系列優先股的規定外，任何系列優先股的持有人均無權分享我們的利潤。

清算權

在清盤或其他方面的資本返還時(但除非招股説明書附錄中關於特定系列的優先股股票另有規定，否則在贖回、由我們購買或減少我們的任何股本時除外)，在時間已發行的特定系列的美元優先股的持有者以及我們排名等於或優先於該系列的任何其他股票的持有者將有權從可供分配給股東的任何資產中獲得美元付款。這一分配將優先於向任何類別我們股票的持有者分配資產，優先於該系列優先股以下的任何類別的持有者。優先股股東將有權獲得相當於每股優先股的實繳(或入賬列為繳足)金額的付款，以及根據招股説明書附錄確定的有關該優先股的任何溢價，此外，如果是任何系列的累積優先股(如果有)，則有權獲得應計股息，除非沒有足夠的資產可供分配，在這種情況下，優先股東將有權在我們的資產的任何分配中按比例獲得股，按各自的全額比例分配。在這種情況下，優先股股東將有權在我們的資產的任何分配中按各自的全額比例按比例獲得股優先股股東將不再有權參與資本返還。

贖回和購買

除非相關招股説明書附錄另有規定，並受2006年公司法的約束，否則吾等將有權在根據我們的章程確定並在相關招股説明書附錄中指定的特定時間贖回任何系列優先股的全部或任何部分。對於每一股贖回的美元優先股，我們將以美元支付該優先股的面值和該股票在發行時入賬列為繳足的任何溢價的總和，連同贖回日期的應計股息和根據適用的招股説明書附錄中的公式計算的贖回溢價，該公式應由我們從我們的章程中列出的幾個可能的公式中選擇。

如果我們希望贖回任何系列的優先股，我們必須至少在指定的贖回日期 60天前通知開户銀行和要贖回的優先股的每個記錄持有人。贖回通知必須註明：

: 贖回日期，
: 要贖回的特定優先股，
: 贖回價格(如有任何系列的累積優先股，包括將包括的任何應計股息的詳情，並説明優先股的股息將在贖回時停止累算)，以及
: 將出示與優先股有關的所有權文件以供贖回和支付的一個或多個地點。

兑換過程不會因兑換通知或郵件中的缺陷而被視為無效。應贖回的優先股股息(如有) 將於相關贖回日期停止累算。在任何適用的財政或其他法律法規的約束下，我們將以開出的美元支票支付贖回款項，或者，如果持有人要求，我們將通過轉賬到由付款對象在倫敦或紐約市的銀行開設的美元賬户來進行贖回付款。要贖回的優先股持有人必須在贖回通知中指定的地點向我行遞交張相關股票。如果在任何日期有任何

與贖回任何系列優先股相關的付款不是營業日，則在該日支付的贖回價格將在下一個營業日支付，在此情況下無需支付利息或其他額外付款。優先股只有在以下情況下才被視為贖回，股息(如果有)將繼續應計，直到所有贖回付款和所有應計股息支付完畢。有關以美國存託憑證為代表的優先股贖回的信息，請參閲“美國存托股份説明？贖回”。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們可以隨時在公開市場上通過向該系列優先股的所有持有者進行投標或通過私人協議購買該系列的已發行優先股。這些購買將根據FCA的條款、適用法律(包括2006年公司法和美國聯邦證券法律)和適用法規進行。我們自有賬户購買或贖回的任何系列的任何優先股(在正常的證券交易業務過程中除外)將由我們註銷，並且不再發行和發行。

投票權

註冊地址在英國境內的優先股持有人將有權收到我們股東大會的通知，但無權出席這些會議或在該等會議上投票，除非招股説明書附錄中關於任何特定系列優先股的另有規定。

優先股的持有者可以在下面“權利變更”標題下描述的情況下有權作為一個類別單獨投票。

權利變更

優先股附帶的權利、優先股或限制可由持有所有已發行系列中至少四分之三優先股的持有人書面同意，或經優先股持有人作為單一類別的單獨股東大會通過的特別決議案批准而不分系列更改。

任何特定系列優先股的權利、優先股或限制可按不同於其他系列優先股的基準更改，條件是該特定系列至少四分之三優先股的持有人書面同意，或該系列優先股持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的批准。

我們可以創建或發行與分享我們利潤或資產的權利中的任何系列的優先股同等排名的任何類別的股票，或任何可轉換或可交換為任何類別的股票，無論該等股票所附帶的權利在任何方面與優先股相同或不同，而任何系列的優先股的權利不會被視為改變或廢除。

優先股附帶的權利不會因吾等購買或贖回我們的任何股本而被視為更改或取消，在每種情況下，優先股優先於優先股或與優先股平等分享公司利潤和資產，或優先於優先股或優先於優先股與優先股平等分享公司利潤和資產，或優先於優先股或優先於優先股或優先股與優先股平等分享公司利潤和資產。

註冊商和付費代理商

我們的登記處Equiniti目前位於英國西蘇塞克斯，BN99 6DA，Spencer Road，Aspect House，BN99 6DA，將擔任每個系列優先股的登記處和支付代理。

美國存托股份簡介

北卡羅來納州花旗銀行(“花旗銀行”)已同意擔任美國存托股份的存託銀行。花旗銀行的託管辦事處位於格林威治街388號，紐約14樓，New York 10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在開户銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的證書代表。開户銀行通常指定託管人保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.倫敦，位於花旗集團中心，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦，E145磅。

我們根據存款協議指定花旗銀行為存款銀行。存款協議的副本在證券交易委員會(SEC) 表格F-6的註冊聲明封面下存檔。您可以從證券交易委員會的公共資料室(地址：華盛頓特區20549，NE.100F Street)或證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號333-117706。

本是對美國存託憑證的實質性條款和美國存託憑證所有者的實質性權利的概要説明。摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，持有人作為美國存託憑證所有者的權利和義務將參考存款協議條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面查看存款協議。

每個廣告代表有權獲得託管人存放的一股優先股。ADS還將代表託管銀行或託管人代表ADS所有人接收任何其他財產的權利，但由於法律限制或實際考慮，這些財產尚未分發給ADS所有人。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和開户銀行的權利和義務。作為美國存託憑證的所有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對優先股持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律的管轄，這可能與美國的法律不同。

作為美國存託憑證的所有者，您可以通過在您名下注冊的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過開户銀行在您名下設立的賬户持有您的美國存託憑證，該賬户直接反映了無證美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記系統反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的份定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行與存託信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為廣告所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證(ADSS)等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的廣告直接擁有ADS，因此，我們將您稱為 “持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

股息和分配

作為持有人，您通常有權收到我們存放在託管人銀行的證券的分派(如果有的話)。但是，您收到這些分發可能會受到實際考慮和法律限制的限制。持有者將根據存款協議的條款按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們向託管人進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。根據英格蘭和威爾士的法律法規，在收到所需資金的存款確認後，開户銀行將根據英格蘭和威爾士的法律法規安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元兑換成美元。分配給持有者的金額將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、費用、税款和政府收費。託管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用與存款證券相同的分配方法。

現金分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。

股份分配

每當我們向託管人免費分發存放的證券的優先股時，我們將向託管人存放適用的數量的優先股。在收到該存款的確認後，開户銀行將要麼向持有人分發新的張代表已交存優先股的美國存託憑證或修改廣告與優先股的比率，在這種情況下，您持有的每個廣告將代表在如此存放的額外優先股中的權利和權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。將出售部分權利，銷售收益將像現金分配一樣進行分配。

分配新的美國存託憑證或在分配優先股後修改ADS與優先股的比率將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府費用。為支付此類税款或政府費用，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新優先股。

不會在違反法律的情況下分發新的美國存託憑證(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果開户銀行沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的優先股，並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。

權利分配

每當我們打算分配購買額外優先股的權利時，我們都會事先通知開户銀行，我們將協助開户銀行確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法且合理可行的，並且我們提供了所有預期的文件，則開户銀行將建立程序將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。開户銀行將建立程序，以便將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。

在存款協議中(如處理交易合法性的意見)。您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能在您行使權利後認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務建立程序，便利持有者以美國存託憑證的形式購買以外的新優先股的權利的分配和行使。

開户銀行將不在以下情況下將權限分發給您：

: 我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者
: 我們未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或
: 分配權利在合理範圍內是不可行的。

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將分配給持有者，就像現金分配的情況一樣。如果開户銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分發

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們都會提前通知開户銀行，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在此情況下，我們將協助開户銀行確定此類分發是否合法且合理可行。

開户銀行僅在選擇合理可行且我們已提供存款協議中預期的所有文件的情況下，才會向您提供選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接收現金或額外的美國存託憑證，每種情況都如存款協議中所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得額外的美國存託憑證現金，具體取決於英國股東在未能進行選擇時將獲得的金額，存款協議中更詳細地描述了這一點。

其他分發

每當我們打算分配現金、優先股或購買額外優先股的權利以外的財產時，我們將提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助開户銀行確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果將該財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、費用、税款和政府收費。為支付此類税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

開户銀行將不將房產分配給您，並將在以下情況下出售房產：

: 我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或者
: 我們沒有向開户銀行交付令人滿意的單據；或

: 開户銀行認定向您分發的全部或部分產品在合理範圍內是不可行的。

此類出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

贖回

每當我們決定贖回任何存放在託管人的證券時，我們都會通知開户銀行。如果這是合理的可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人郵寄贖回通知。

將指示託管人在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股票。開户銀行將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給開户銀行時，能夠獲得贖回的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於所有美國存託憑證，則將按批次或在中選擇要報廢的美國存託憑證按比例基數，由開户銀行決定。

影響優先股的更改

存入您的美國存託憑證的優先股可能會不時改變。例如，可能存在面值或面值的變化，此類優先股的拆分、註銷、合併或重新分類，或者資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，您的美國存託憑證將在法律允許的範圍內，代表您有權收到與存放的優先股相關的收到或交換的財產。在這種情況下，開户銀行可能會向您交付新的美國存託憑證，或要求將您現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證。如果開户銀行不能合法地向您分配此類財產，則開户銀行可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

優先股存入時發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將優先股存入托管人，開户銀行可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將優先股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入優先股和接收ADS的能力可能會受到存款時適用於美國、英格蘭和威爾士的法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到開户銀行或託管人收到所有所需批准已給予的確認，且優先股已正式轉讓給託管人。開户銀行只會發行整數張的美國存託憑證。

當您存入優先股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，您將被視為表示並保證：

: 優先股是正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得的；
: 關於該優先股的所有優先購買權(以及類似的)權利(如果有)已被有效放棄或行使；

: 您被正式授權存入優先股；
: 提交供存入的優先股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權，並且不是，根據此類存入發行的美國存託憑證也不是“受限證券”(定義見存款協議)；以及
: 呈交供存放的優先股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可能會採取任何必要的措施，由您承擔費用和費用，以糾正失實陳述造成的後果。

ADR的轉讓、合併、拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。要轉讓美國存託憑證，您必須將要轉讓給開户銀行的美國存託憑證交回，並且還必須：

: 確保交出的美國存託憑證已正確背書或以適當形式轉讓；
: 提供開户銀行認為合適的簽名的身份和真實性證明；
: 提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及
: 在美國存託憑證轉讓時，根據押金協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府費用。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您要求合併或拆分的美國存託憑證一起交給開户銀行，並且您必須在合併或拆分美國存託憑證時，根據存款協議條款支付美國存託憑證持有人應支付的所有費用。

美國存託憑證註銷時的股票退出

作為持有人，您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的優先股。您提取優先股的能力可能受到提取時適用的美國、英國和威爾士考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的優先股，您將被要求向存託機構支付取消美國存託憑證的費用，以及在優先股轉讓被提取時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有押金協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的優先股的提取可能會推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行只接受代表全部存入證券的美國存託憑證進行註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

: 因(一)優先股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)因股東大會或支付股息而凍結優先股而可能出現的暫時性延誤；
: 交納費用、税款和類似費用的義務；以及
: 因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除遵守法律強制性規定外，存款協議不得修改以削弱您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的優先股行使投票權。優先股持有人的表決權在“關於優先股表決權的説明”中有説明。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決。

請請注意，開户銀行執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。未收到投票指示的證券將不會投票。

手續費

作為廣告持有人，您將被要求向開户銀行支付以下手續費：

服務		收費

發行張美國存託憑證		每個發佈的廣告最高5美分
取消個美國存託憑證		每個取消的廣告最高5美分
行使購買額外美國存託憑證的權利		每個發佈的廣告最高5美分
現金分配股息		每個持有的廣告最高可達2美分
根據股票股息或其他免費股票分配分配美國存託憑證		每個發佈的廣告最高5美分
現金分配收益(即，在出售權利或其他權利時)		每個持有的廣告最高可達2美分
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利		派發的每股(或等值股份)最高5美分
託管服務年費		每年在每個日曆年末持有的廣告最高可達2美分，但在該日曆年內收取的任何現金股息費除外

作為廣告持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用，以及某些税費和政府收費，例如：

: 英格蘭優先股登記處和轉讓代理收取的優先股轉讓和登記費用 (即，優先股存取款)；
: 外幣兑換美元的費用；
: 證券交割的電報、電傳、傳真費用；
: 證券轉讓的税項及關税(即，當優先股存入或提取存款時)；以及
: 與交付或服務存入的優先股有關的費用和開支。

我們已同意支付開户銀行的某些其他費用和費用。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化，我們可能會更改，可能會由開户銀行更改。您將收到有關此類更改的事先通知。

修改和終止

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾將提前30天通知持有人任何可能嚴重損害其在存款協議下的任何實質性權利的修改。我們不會認為對您的實質性權利造成實質性損害，任何修改或補充對於ADS根據證券法註冊或符合入賬結算資格是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充向您發出事先通知。

如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的優先股(法律規定除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。

在終止時，根據存款協議將發生以下情況：

: 在終止合同後六個月內，您將可以要求取消您的美國存託憑證，撤回您的美國存託憑證所代表的優先股，並以與終止前相同的條款交付開户銀行就這些優先股持有的所有其他財產。在這六個月期間，開户銀行將繼續收取存款優先股的所有分派 (即股息)，但在您請求取消您的美國存託憑證之前，不會向您分發任何此類財產；以及
: 之後這個這六個月的期滿 ，開户銀行可以出售存放的證券。開户銀行將為美國存託憑證持有人持有此類出售所得收益和當時持有的任何其他資金，並將其存入一個無息賬户。在這一點上，除了對仍未償還的美國存託憑證持有人當時持有的資金進行核算外，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務。

寄存圖書

開户銀行將在其存管辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在正常營業時間內在該辦事處查閲該等記錄，但僅限於就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜與其他持有人溝通的目的。

託管銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

義務和責任限制

存款協議限制了我們和開户銀行對貴方的義務。請注意以下：

: 我們和開户銀行只有義務採取存管協議中明確規定的行為，不得有疏忽或惡意；
: 開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果承擔任何責任，只要它本着誠意並按照存款協議的條款行事；
: 對於未能確定任何行動的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資優先股相關的投資風險、優先股的有效性或價值、因美國存託憑證所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效而承擔的任何責任，開户銀行不承擔任何責任。存款銀行不承擔任何責任，包括未能確定任何訴訟的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資優先股相關的投資風險、優先股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而導致的任何税收後果、對任何第三方的信譽承擔任何責任
: 我們和開户銀行沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為；
: 如果我們因任何法律或法規、我們的備忘錄和細則的任何規定、任何其他原因而被阻止或被禁止行事，我們和開户銀行不承擔任何責任。

提供任何保證金，或由於任何天災、戰爭或其他我們無法控制的情況；

: 由於存款協議或我們的備忘錄和細則或任何存款證券條款中規定的任何酌處權的行使或未能行使，吾等和開户銀行不承擔任何責任；
: 根據從法律顧問、會計師、任何提交優先股供存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息，我們和開户銀行進一步不對任何行動或不採取行動承擔任何責任；
: 對於持有人無法從優先股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、要約、權利或其他利益中獲益，我們和開户銀行也不承擔任何責任；
: 我們和開户銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他相信真實且已由適當各方簽署或出示的單據，不承擔任何責任；以及
: 對於任何違反存款協議條款的行為，我們和開户銀行也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。

預發佈交易記錄

在某些情況下，開户銀行可以在收到優先股存款之前發行美國存託憑證，或者在收到註銷美國存託憑證之前釋放優先股。這些交易通常被稱為“發行前交易”。存款協議限制了預發行交易的總規模，對此類交易施加了一些條件(即、接收抵押品的需要、所需抵押品的類型、需要經紀人提供的陳述等)。開户銀行可以保留從放行前交易中收到的補償。

税

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付持有人應支付的税款和政府費用。如果銷售收入不足以支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用的持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減扣税款。但是，您可能需要向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。您必須賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據

存款協議條款。您可能需要支付兑換外幣的手續費和開支，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求的手續費和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得，開户銀行可以酌情采取下列行動：

: 在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和合法分配的持有者；
: 將外幣分發給合法可行的持有者；或
: 為適用的持有者持有外幣(不承擔利息責任)。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券可以代表一個或任何其他數量的單個證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。但是，我們可以發行代表多個同類證券的全球證券，例如次級債務證券，這些證券具有不同的條款，並且在不同的時間發行。我們把這種全球安全叫做主全球安全。您的招股説明書附錄不會指明與之相關的證券是否由大師級全球證券代表。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。

這些安排的結果是，存託機構或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，並且投資者將只能在全球證券中擁有間接權益。間接利息必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是該全球證券中權益的間接所有者。如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。我們在下面的“當全球安全將被終止時的特殊情況”中描述了可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

託管安排

一個系列的高級債務證券和一個系列的次級債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券代表，這些證券將以歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲清算”) 和Clearstream Banking，S.A.的名義或被提名人的名義登記，並存放在歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲清算”) 或其代表。(“Clearstream盧森堡”)(“託管人”)。除非您的招股説明書附錄另有規定，否則全球證券將以註冊形式發行。除非且在以最終形式交換證券之前，任何此類全球證券不得轉讓，除非是由相關託管機構作為整體轉讓給其指定人，反之亦然，或由該託管機構的另一名指定人轉讓給該託管機構的另一名指定人，或在任何一種情況下，轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的一名指定人。

高級債務證券和次級債務證券系列存託安排的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

在全球證券發行後，該全球證券的託管人或其代名人將在該全球證券所代表的債務證券本金中各自受益的權益記入有權獲得該全球證券的人的賬户。此類賬户應由高級債務證券或次級債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接發售高級債務證券或次級債務證券，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於在該全球證券的託管銀行或其指定人(此類人員、“參與者”)或可能通過參與者持有權益的個人的賬户中。全球證券中的受益權益的所有權將顯示在保存人或其指定人(與參與者的利益有關)保存的記錄以及參與者(與個人利益相關的)記錄中，該所有權的轉讓將僅通過這些記錄來實現

因此只要相關託管機構或其代名人是該等全球證券的註冊擁有人，就所有目的而言，其將被視為該優先契約和/或附屬契約項下由該全球證券代表的相關高級債務證券和/或次級債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列證券，將不會收到或有權收到以最終形式交付的該系列證券的實物，也不會被視為該系列證券的所有者或持有人。這些受益權益的所有者將沒有直接權利對證券持有人的任何訴訟請求採取行動，並且僅在收到DTC、 Euroclear或Clearstream(視情況而定)提供的適當委託書的範圍內才允許採取行動。同樣，在發生高級債務證券項下的違約事件或次級債務證券項下的違約、違約或償付能力事件時，除非發行了最終形式的證券，否則全球證券的實益權益所有者僅限於在已從DTC、Euroclear或Clearstream(視情況而定)收到適當的委託書的範圍內行事。

任何以存託機構或其代名人名義登記的高級債務證券或次級債務證券的本金、利息或溢價將作為代表該等證券的全球證券的註冊所有者支付給它。對於與該等證券的全球實益所有權權益有關的記錄或付款，或因該等證券的全球實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，我們或該等證券的任何適用受託人、付款代理或證券註冊商均不承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審核與該等實益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、利息或溢價的任何付款後，將按照該託管人或其代名人的記錄所示的該全球證券所代表的債務證券的本金金額，按比例將金額的款項記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在“街頭名下”的證券一樣，並將由這些參與者負責。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接所有人，投資者與全球證券相關的權利將受託管機構和投資者的金融機構或其他中介機構的賬户規則管轄

通過其持有權益的 (例如：，Euroclear或Clearstream，如果DTC是託管機構)，以及與證券轉讓相關的一般法律。如上所述，我們不承認這類投資者或任何中介機構為證券持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

持有全球證券間接權益的投資者應注意以下事項：

: 投資者不能將證券登記在其名下，也不能因其在證券中的權益而獲得非全球證書，除非我們在下面描述的特殊情況或您的招股説明書附錄中可能提出的情況；
: 一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。此類限制和此類法律可能會削弱您在全球證券中轉讓利益的能力；
: 投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人要求支付證券款項並保護其與證券相關的合法權利；
: 投資者可能無法將證券權益出售給法律要求以非簿記形式或您的招股説明書附錄中描述的方式擁有證券的一些保險公司和其他機構；
: 除適用法律施加的限制外，投資者在情況下可能無法質押其在全球證券中的權益，即必須將代表證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效；
: 託管機構的政策將管理支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項，這些政策可能會不時發生變化。我們、適用的受託人和其他代理對託管機構在全球證券中的政策、行動或所有權權益記錄的任何方面不承擔任何責任。我們、適用的受託人和其他代理人也不以任何方式監督託管機構；
: 託管機構將要求在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人立即使用可用資金，您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做；以及
: 參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過其直接或間接持有其在全球證券中的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的支付、交割、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。投資者通過其直接或間接持有全球證券權益的金融機構也可能有自己的政策，影響與證券有關的支付、交割、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會經常變化。例如，如果您通過Euroclear或Clearstream持有全球證券的權益，當DTC是託管機構時，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將要求通過它們買賣該證券權益的人立即使用可用資金，並遵守其他政策和程序，包括就將在特定日期實施的交易發出指示的最後期限。一個投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們、適用的受託人和其他代理不監控任何這些中介機構的保單或行動或所有權權益記錄，也不對此負責。

全局安全將終止的特殊情況

如果一系列高級債務證券或次級債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，而我們沒有在120天內指定繼任託管人，或者在我們清盤的情況下，我們未能在到期時對任何高級債務證券或次級債務證券支付任何款項，而適用的受託人已經

收到該等全球證券的註冊擁有人的通知，要求以指定數額的該等高級債務證券或次級債務證券換取最終形式的證券，吾等將以最終形式就該系列的高級債務證券或次級債務證券發行註冊證券，以換取代表該系列高級債務證券或次級債務證券的全球證券。

我們還可以隨時自行決定由一個或多個全球證券代表的任何系列的高級債務證券或次級債務證券不再由該等全球證券或證券代表。在此情況下，我們將以最終形式發行該系列的高級債務證券或次級債務證券的註冊證券。此外，如果吾等就某一系列的高級債務證券或次級債務證券作出上述規定，閣下可按吾等及該等全球證券的託管銀行可接受的條款，以最終形式收取該系列的註冊證券。

在任何此類情況下，您將有權以最終註冊證券的形式實物交付由此類全球證券代表的高級債務證券或次級債務證券系列，本金金額等於您的實益權益，並以您的名義註冊此類證券。

以最終形式發行的任何系列的高級債務證券或次級債務證券將僅作為註冊證券發行，其最低面值和帶有任何適用的限制性圖例。我們認為，出於税收目的，對於居住在美國的持有者而言，將全球形式的註冊證券交換為最終形式的註冊證券不應產生任何税收後果。

如果我們以最終形式發行高級債務證券或次級債務證券，以換取特定的全球證券，則作為該全球證券的持有人，相關託管機構將在收到最終形式的高級債務證券或次級債務證券時交出該證券，取消該系列的記賬高級債務證券或次級債務證券證券，並通過DTC、Euroclear或Clearstream(視情況而定)分發最終形式的高級債務證券或次級債務證券。如果我們以最終形式發行高級債務證券或次級債務證券，相關託管機構將在收到最終形式的高級債務證券或次級債務證券時交出該證券，取消該系列的記賬高級債務證券或次級債務證券，並通過DTC、Euroclear或Clearstream(視情況而定)分發高級債務證券或次級債務證券

在法律允許的範圍內，我們、適用的受託人、付款代理或證券登記商有權將最終形式的任何高級債務證券或次級債務證券登記在其名下的人視為絕對所有者。關於最終形式的高級債務證券或次級債務證券的付款將支付給人，最終高級債務證券或次級債務證券以其名義登記在該系列的登記冊上。它們將通過支票郵寄或交付給有權獲得該地址的人的地址作為該地址應出現在安全登記冊中，或通過電匯到安全登記冊中指定的有權享有該地址的人所維護的帳户。如果發生贖回，以最終形式發行的高級債務證券或次級債務證券應提交給適用的付款代理進行贖回。

最終形式的高級債務證券或次級債務證券的持有人將有權直接根據高級債務證券或次級債務證券持有人的任何訴訟請求採取行動，包括髮生高級債務證券項下的違約事件或次級債務證券項下的違約、違約或償付能力事件，並且不需要依賴從DTC、Euroclear或Clearstream收到的委託書。

註冊形式的證券只要本金總額不變，可以拆分成更多小面額的證券(但不能分成小於適用於該證券的任何最低面值的面值) 或合併成更少的大面額的證券。這

被稱為“交換”。以最終形式發行的任何系列的優先債務證券或次級債務證券可交換為同一系列的其他高級債務證券或次級債務證券，本金總額和期限相同，授權面額不同。以最終形式發行的高級債務證券或次級債務證券可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交轉讓登記(連同正式籤立的轉讓表格)，適用的招股説明書附錄中提到的，不收取服務費，但需支付適用契約中描述的任何税費和其他政府費用(br})。在此情況下，可向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交適用的招股説明書附錄中提及的高級債務證券或次級債務證券，無需收取服務費，但需支付適用契約中所述的任何税費和其他政府費用。此類轉讓或交換將在證券註冊員或轉讓代理(視情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份滿意後進行。我們已初步委任高級受託人及附屬受託人為有關契據下的證券註冊人。如果招股説明書附錄提到我們最初就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理(除證券註冊商之外)，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定或批准變更任何此類轉讓代理的運作地點，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一家轉讓代理。我們可以隨時就任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

如果一個系列的高級債務證券或一個系列的次級債務證券被部分贖回，我們將不需要：

: 在選定要贖回的該系列證券的贖回通知郵寄之日的前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何此類系列的證券在郵寄相關贖回通知之日的交易結束前15天；或
: 登記轉讓或交換任何需要贖回的註冊證券或其部分，但任何註冊證券中部分被贖回的未贖回部分除外。

清關和結算

我們發行的優先債務證券或次級債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是DTC、Clearstream和Euroclear運營的簿記系統。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特殊程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的債務證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，債務證券將在付款基礎上進行交割清算和結算。

全球證券將以DTC、Euroclear和Clearstream以及適用招股説明書附錄中確定的任何其他清算系統的一個或多個DTC和共同託管機構以及任何其他清算系統的指定人的名義登記和存放，並接受結算和清算。

跨市場非全球形式的證券轉讓可以按照可能在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的債務證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有其權益。DTC、Euroclear和Clearstream的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者債務利益相關的事項

他們持有的證券。對於招股説明書副刊中可能提到的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Euroclear和Clearstream的政策將管理支付、轉移、交換和其他與投資者在其持有的債務證券中的利益相關的事項。對於招股説明書附錄中可能命名的任何其他結算系統，也是如此。

我們、任何受託人、付款代理或註冊商對DTC、Euroclear和Clearstream或其任何直接或間接參與者或賬户持有人的行為的任何方面均不承擔任何責任。對於DTC、Euroclear和Clearstream或其任何直接或間接參與者或賬户持有人保存的記錄的任何方面，我們或任何受託人、支付代理或註冊商均不承擔任何責任。我們或任何受託人、支付代理人或註冊商都不會以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指出的任何其他結算系統也是如此。

DTC、 Euroclear和Clearstream及其參與者和賬户持有人根據彼此或與其客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear當前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

結算系統

DTC

DTC向我們提供的意見如下：

: DTC為：


	(a)		一家根據紐約銀行法成立的有限責任信託公司，
	(b)		“紐約銀行法”所指的“銀行公司”，
	(c)		作為聯邦儲備系統的一名成員，
	(d)		“統一商法典”所指的“結算公司”，並且
	(e)		根據修訂後的1934年“證券交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。

: 設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。
: DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者中的一些人或他們的代表部分擁有。
: 銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統，這些銀行、經紀商、交易商和信託公司直接或間接通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。
: 適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給SEC。

Clearstream

Clearstream向我們提供的建議如下：

: Clearstream是一家正式領有牌照的銀行，其組織形式為Société 匿名者根據盧森堡大公國法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會的監管 (行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).
: Clearstream為其客户持有證券，並促進客户之間證券交易的清算和結算。它通過向其客户的賬户收取電子記賬費用來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。
: Clearstream為其賬户持有人提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及證券的出借。
: Clearstream的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。
: 通過Clearstream客户清算或與其客户有託管關係的其他人也可以間接訪問Clearstream系統，如銀行、經紀人、交易商和信託公司。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行向我們提供的建議如下：

: EuroClear根據比利時法律註冊為銀行，並受比利時金融服務和市場管理局監管(Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利時國家銀行(比利時國家銀行 ).
: EuroClear為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來做到這一點，從而消除了證書實物移動的需要。
: 歐洲清算銀行為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券出借和三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。
: 歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。
: 通過歐洲結算客户或與歐洲結算賬户持有人有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。
: 歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定證書與特定證券結算賬户不匹配。
: 歐洲結算系統的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用法律(統稱為“歐洲結算條款和條件”)管轄。EUROCLEAR條款和條件適用於EUROCLEAR內的證券和現金轉移、EUROCLEAR中的證券和現金提取以及EUROCLEAR中與證券有關的付款的接收。

其他清算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

主要分配

債務證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券的付款將以貨到付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

清算根據為特定系列債務證券選擇的貨幣，不同系列的債務證券的清算和結算程序可能會有所不同。慣例清關和結算程序如下所述。

我們將向相關係統提交接受債務證券清算的申請。適用於每個許可系統的許可編號將在招股説明書附錄中詳細説明。

DTC清算結算程序

代表投資者通過DTC持有債務證券的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務義務的結算做法。

債務結算日以美元付款時，債務證券將記入這些DTC參與者的證券託管賬户。如果以美元以外的貨幣付款，債務證券將在結算日免付款。

清算和結算程序適用於Euroclear和Clearstream

我們理解，通過Euroclear或Clearstream賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

債務證券將在結算日期後的第二個工作日貸記到Euroclear和Clearstream賬户持有人的證券託管賬户中，其價值在結算日期。它們將在結算日免收貨款或抵扣貨值。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

DTC參與者之間的債務證券的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC的債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。

如果使用美元付款，將使用當日資金結算。如果用美元以外的貨幣付款，結算將是免費的。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間單獨進行付款安排。

歐洲結算和/或Clearstream賬户持有人之間的交易

我們理解，Euroclear和/或Clearstream賬户持有人之間的二級市場交易將按照Euroclear和Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

DTC賣方與Euroclear或Clearstream買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向Euroclear或Clearstream發送指示。該説明將規定將債務證券從出售DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream賬户持有人的賬户。然後，Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)將指示Euroclear和Clearstream的共同託管機構根據共同託管機構的付款或免費接收債務證券。

債務證券的實益權益將由DTC貸記給共同存託機構。EUROCLEAR或Clearstream(視情況而定)隨後將按照其通常程序記入參與者的賬户。債務證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值，債務證券的利息將從價值日期(紐約結算髮生的前一天)開始計提。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream 現金借方將從實際結算日期起計價。

EuroClear 或Clearstream帳户持有人將需要處理當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是預留用於結算的資金，無論是來自現金還是來自現有的信用額度，對於在Euroclear或Clearstream內發生的任何結算都是如此。根據這種方法，賬户持有人可以承擔Euroclear或 Clearstream的信用風險，直到債務證券在一個工作日後貸記到他們的賬户。

作為替代方案，如果Euroclear或Clearstream已向其提供信用額度，則賬户持有人可以選擇不預先定位資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，購買債務證券的Euroclear或Clearstream賬户持有人將在一個工作日內產生透支費用(假設他們在債務證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，債務證券的利息將從價值日起計。因此，在許多情況下，債務證券在該一個工作日內賺取的投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用。但是，這一結果將取決於每個帳户持有人的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間內進行，DTC參與者將代表Euroclear或Clearstream賬户持有人使用其慣常程序將債務證券交付給共同託管機構。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有不同。

特殊計時注意事項

您應該知道，投資者只能在Clearstream和Euroclear系統開放營業的日子通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望轉讓債務證券權益或希望接收或支付或交付的美國投資者

根據使用的是Clearstream還是EuroClear ，債務證券的在特定日期可能會發現，只有在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才會執行交易。

税收

您的招股説明書附錄將包括根據美國聯邦和英國所得税法收購、擁有和處置證券的重大税收後果説明。

配送計劃

我們可以出售這些證券：

: 通過承銷商，
: 通過經銷商，
: 通過代理或
: 直接賣給購買者。

與其發行的證券有關的招股説明書副刊將列明該等證券的發行條款，包括任何承銷商的名稱、參與該等證券銷售的交易商或代理人的名稱、任何該等承銷商將購買的證券的本金金額或數量(視情況而定)、任何適用的佣金或折扣，以及該等證券可能上市的任何證券交易所。我們與證券發行和分銷相關的費用以及給我們的淨收益也將列在招股説明書附錄中。

如果承銷商參與銷售，則承銷商將自行購買正在出售的證券，證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中以一個或多個可能改變的固定價格或按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協商價格進行。除非招股説明書附錄中就其發行的證券另有規定，否則承銷商購買此類證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。任何證券的首次公開發行價格以及允許或回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果交易商參與銷售，除非招股説明書附錄中就其提供的證券另有説明，否則我們將以委託人的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以將該等證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

證券也可以通過我們不時指定的代理或由我們直接指定的代理進行銷售。參與發售和出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將在有關該等證券的招股説明書附錄中註明，並將列出吾等支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理在其委任期內將盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)或承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項獲得賠償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是保誠集團的客户、與保誠集團進行交易或為其提供服務。

為促進證券發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、銀團空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在承銷商最初出售證券時從交易商那裏收回銷售特許權

交易商在回補交易中買入，以回補辛迪加空頭頭寸。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。這些交易一旦開始，參與發行的人可以隨時繼續進行。

如果任何系列的證券沒有在美國國家證券交易所上市，某些經紀自營商可以在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能向您保證任何經紀自營商會做任何系列證券的市場，也不能保證此類證券交易市場的流動性。

法律意見

我們的美國律師Morgan，Lewis&Bockius UK LLP以及我們的英國律師斯勞特和梅將為我們提供與本公司在此發售的證券相關的某些法律事項。

專家

保誠公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和簡明財務報表明細表，以及截至2019年12月31日的三年內各年度的合併財務報表和簡明財務報表明細表，以及管理層截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，通過引用併入本文，並經上述事務所授權併入本文作為參考

任何交易商、銷售人員或任何其他人員均未獲授權提供任何與本招股説明書提出的要約相關的信息或陳述，但本招股説明書中以引用方式包含或併入的除外，且即使提供或作出該等信息或陳述，也不得將其視為已獲保誠集團或任何承銷商、交易商或代理授權。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不會暗示保誠集團的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。本招股説明書不構成未經授權或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做的任何州的任何人的要約或邀約，也不構成向其提出該要約或非法的任何人的要約或邀約。

所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是在交易商作為承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外。

保誠集團(Prudential Plc)

優先債務證券
次級債證券
優先股
美國存托股份

招股説明書

2020年8月11日

第二部分

招股章程不需要的資料

第8項。董事及高級人員的彌償

保誠公司章程第一百九十四條規定：

“本公司可賠償本公司或任何相聯公司的任何董事、高級職員或僱員的任何責任，並可為本公司或任何相聯公司的任何董事、高級職員或僱員購買及維持任何責任保險。本公司或任何相聯公司的任何董事均毋須就根據本條規定提供的任何利益向本公司或股東負責，而任何此等利益的收取並不會使任何人士喪失擔任本公司董事或成為本公司董事的資格。”

保誠集團條款第149條規定：

“在不損害第194條規定的情況下，董事會可行使本公司的所有權力，為以下任何人購買和維持保險，此人：

(a): 本公司的董事、高級管理人員或僱員，或現在或過去是本公司的控股公司或附屬企業的任何團體，或本公司或該控股公司或附屬企業擁有或擁有任何(直接或間接)權益，或本公司或該控股公司或附屬企業以任何方式結盟或聯繫的；或
(b): 本公司或第149(A)條所指任何其他團體的僱員擁有或曾經擁有權益的任何退休基金的受託人，

包括但不限於就該人在實際或看來執行或履行其職責時，或在行使或看來是行使其權力時，或就其與有關團體或基金有關的職責、權力或職務而招致的任何作為或不作為所招致的任何責任投保。“

2006年“公司法”第232 至236節規定如下：

“232.保護董事免責的規定

(1)

任何聲稱免除公司董事(在任何程度上)因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的任何責任的條款均屬無效。

(2)

任何公司直接或間接(在任何程度上)為公司或關聯公司的董事提供賠償的條款，使其承擔與其擔任董事的公司的任何疏忽、失職、失職或背信有關的責任，除非獲得該董事的許可，否則該條款無效。

(a): 第233條 (提供保險)，
(b): 第234條 (符合資格的第三方賠償條款)，或
(c): 第235條 (符合資格的養老金計劃賠償條款)。

(3)

本節適用於任何條款，無論是包含在公司章程中，還是包含在與公司簽訂的任何合同中或其他方面。

(4)

本節中沒有任何內容阻止公司的章程作出以前可合法處理利益衝突的規定。

II-1

233。提供保險

第232(2)條(彌償董事的條文的無效)並不阻止公司就該款所述的任何法律責任購買保險，併為該公司或相聯公司的董事提供保險。

234。合資格的第三者彌償條款

(1): 第232(2)條 (董事賠償條款無效)不適用於合格的第三方賠償條款。
(2): 第三方賠償條款是指對董事對公司或關聯公司以外的人承擔的責任進行賠償的條款。

如果滿足以下要求，此類條款即為合格的第三方賠償條款。

(3)

條款不得對違約金提供任何賠償

(a)

董事的任何支付責任

(i): 在刑事訴訟中處以罰款，或
(Ii): 因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管機構支付的罰款金額；或

(b)

董事承擔的任何責任

(i): 在他被判有罪的刑事訴訟中進行辯護，或者
(Ii): 在判決敗訴的公司或關聯公司提起的民事訴訟中進行抗辯的，或者
(三): 與法院拒絕給予他濟助的濟助申請(見第(6)款)有關。

(4)

第(3)(B)款中對定罪、判決或拒絕救濟的提述是法律程序中的最終決定。

(5)

為此，需要

(a)

定罪、判決或拒絕救濟成為最終裁決

(i): 如果沒有上訴，在上訴期限結束時，或者
(Ii): 如果上訴所針對的是，則在該上訴(或任何進一步的上訴)得到處理時；以及

(b)

處理了上訴

(i): 如果已確定且再次上訴的期限已經結束，或者
(Ii): 如果放棄或以其他方式失效。

(6)

第(3)(B)(Iii)款中對濟助申請的提述，是指根據第661(3)或(4)條(法院在無辜代名人取得股份的情況下給予濟助的權力)或第1157條(法院在行為誠實及合理的情況下給予濟助的一般權力)提出的濟助申請。

235。符合資格的退休金計劃彌償條文

(1): 第232(2) 條(彌償董事條文的無效)不適用於符合資格的退休金計劃彌償條文。

II-2

(2): 退休金計劃彌償條款是指對身為職業退休金計劃受託人的公司董事因公司作為該計劃受託人的活動而招致的法律責任作出彌償的條款。

如果滿足以下要求，此類條款即為合格養老金計劃賠償條款。

(3)

條款不得對違約金提供任何賠償

(a)

董事的任何支付責任

(i): 在刑事訴訟中處以罰款，或
(Ii): 因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管機構支付的罰款金額；或

(b)

該董事為其被定罪的刑事訴訟辯護而招致的任何責任。

(4)

第(3)(B)款中對定罪的提述是指訴訟程序中的最終決定。

(5)

為此，需要

(a)

定罪成為最終判決

(i): 如果沒有上訴，在上訴期限結束時，或者
(Ii): 如果上訴所針對的是，則在該上訴(或任何進一步的上訴)得到處理時；以及

(b)

處理了上訴

(i): 如果已確定且再次上訴的期限已經結束，或者
(Ii): 如果放棄或以其他方式失效。

(6)

在本節中，“職業養老金計劃”是指“2004年金融法”(C 12)第150(5)節界定的職業養老金計劃，該計劃是根據信託設立的。

236.董事報告中須披露的合資格彌償條文

(1)

此部分要求在董事報告中披露

(a): 符合條件的第三方賠償條款，以及
(b): 符合資格的養老金計劃賠償條款。

此類條款在本節中稱為“限定賠償條款”。

(2): 如果在批准董事報告時，任何限定賠償條款(無論是否由公司制定)是為了公司一名或多名董事的利益而生效的，則該報告必須説明該條款是有效的。
(3): 如果在董事報告所涉及的財政年度內的任何時間，有任何此類規定對當時為該公司董事的一人或多人有效，則該報告必須説明該規定是有效的。
(4): 如果當董事報告獲得批准時，公司為關聯公司的一名或多名董事的利益制定的限制性彌償條款有效，則該報告必須説明該條款正在生效。

II-3

(5): 如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文為一名或多於一名當時是相聯公司董事的人的利益而有效，則該報告必須述明該等條文是有效的“。

2006年“公司法”第1157條規定如下：

"1157.法院在某些情況下批予濟助的權力：

(1)

如果在因疏忽、失職、失職或違反信託而對客户提起訴訟的情況下

(a): 公司的高級管理人員，或
(b): 受僱於一家公司為核數師的人(不論他是否為該公司的高級人員)，

聆訊該案件的法庭覺得該人員或該人負有法律責任或可能負有法律責任，但他的行為誠實而合理，而在顧及該案件的所有情況 (包括與其委任有關的情況)後，他理應獲得公平的豁免，則法院可按其認為適當的條款，免除該人員或該人的全部或部分法律責任。

(2)

如果任何這樣的官員或個人有理由擔心將會或可能會就疏忽、失職或違反信託向他提出索賠

(a): 他可以向法院申請救濟，
(b): 法院有同樣的權力解除他的職務，就像如果法院對他提起了疏忽、失職、失職或違反信託的訴訟程序一樣。

(3)

凡第(1)款適用的案件正由有陪審團的法官審理，法官在聽取證據後，如信納根據該款被告(在蘇格蘭，即辯護人)應根據該款全部或部分免除所尋求對其強制執行的法律責任，則可從陪審團撤回該案，並立即按有關訟費的條款(在蘇格蘭，批出免責辯護判令)直接為被告人登錄判決(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)，可立即將案件從陪審團中撤回，並立即為被告(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)登錄判決(在蘇格蘭，授予免責辯護判令)。

註冊人已為針對註冊人及其合併子公司的董事和高級管理人員的法律訴訟安排了適當的保險。註冊人還為其及其合併子公司的董事和高級管理人員提供保護，使其免受因其身份可能招致的個人財務風險。這些條款包括為註冊人董事和其他此類人士的利益提供資格的第三方賠償條款，如適用，包括以註冊人合併子公司董事的身份。

II-4

第9項陳列品

數			描述

	1		承銷協議格式。*
	3		註冊人公司章程。**
	4.1		與截至2020年4月14日保誠與花旗銀行之間日期為2020年4月14日的優先債務證券有關的契約*
	4.2		與保誠集團和花旗銀行之間日期為2020年8月10日的次級債務證券有關的契約。
	4.3		以不記名形式代表優先股的全球認股權證的格式。*
	4.4		以登記形式代表優先股的股票格式。*
	4.5		美國存託憑證協議格式。*
	5.1		註冊人的美國律師Morgan Lewis&Bockius UK LLP的意見。
	5.2		斯勞特和梅的意見，英國律師給註冊人。
	23.1		畢馬威會計師事務所同意。
	23.2		經Morgan Lewis&Bockius UK LLP同意(包括在上文5.1中)。
	23.3		斯勞特和梅的同意(包括在上文5.2中)。
	25.1		花旗銀行(Citibank N.A.)就上文4.1及4.2號表格T-1所載的受託人資格聲明。

*: 將作為第333-199148號註冊聲明的證物存檔，並通過引用併入本文。
**: 引用保誠集團於2019年3月22日向證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告(文件號：001-15040)合併。
***: 參考保誠公司此前於2020年4月14日提交給證券交易委員會的《外國私人發行人6-K表報告》(文件號：001-15040)合併。
****: 提交作為第333-117208號註冊聲明的證據，並通過引用併入本文。

第10項。承諾

(a): 以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在任何報價或銷售期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)至包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表註冊聲明所載信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，都可以在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式中反映出來，前提是總量的變化

II-5

和價格代表有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價變動不超過20%；以及

(Iii) 包括與登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對該信息的任何重大更改。然而，前提是，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D) 條向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的定期報告中，該等報告以引用方式併入註冊説明書，或以招股説明書的形式載於根據第424條提交的招股説明書中

(2) 就確定1933年證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的善意提供。

(3) 通過生效後的修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。不需要提供該法第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人通過事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管如上所述，關於註冊聲明，如果該等財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的定期報告中(通過引用併入註冊聲明中)，則無需提交生效後的修訂以包括公司法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息。

(5)為根據1933年“證券法”確定對任何買方的責任，：

(I)註冊人按照第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應自招股説明書首次使用該形式招股説明書之日起被視為該招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中描述的發售中的證券的第一份銷售合同的日期(以較早者為準)。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為初始生效日期善意供奉

II-6

其中。提供, 然而在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明( 屬於註冊聲明的一部分)，或在通過引用而併入或視為併入註冊聲明或招股説明書(註冊聲明的一部分)的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作出的註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前的任何該等文件中作出的任何聲明，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6) 為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)任何與下述登記人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提述的任何免費書面招股章程；

(Iii)與發售有關的任何其他免費撰寫招股説明書的部分，其中載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)任何作為以下籤署註冊人向買方提出的要約中的要約的其他通信。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為通過引用併入註冊聲明中的新註冊。(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人的年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)應被視為新註冊{而在當時發售該等證券，應視為首次發售善意提供。

(C) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

II-7

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年8月11日在英國倫敦正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

簽名	標題	日期


/s/Paul Manduca 保羅·曼杜卡	主席	2020年8月11日
/s/邁克爾·威爾斯(Michael Wells) 邁克爾·威爾斯	集團首席執行官、執行董事	2020年8月11日
/s/Mark Fitzpatrick Mark Fitzpatrick CA	集團首席財務官兼首席運營官、執行董事	2020年8月11日
/s/詹姆斯·特納 James Turner FCA FCSI FRM	集團首席風險與合規官、執行董事	2020年8月11日
/s/議員。菲利普殘渣菲利普·遺屬CBE FCA閣下	非執行董事	2020年8月11日
/s/傑裏米·安德森 Jeremy Anderson CBE	非執行董事	2020年8月11日
/S/David Law David Law ACA	非執行董事	2020年8月11日

II-8

簽名	標題	日期


/s/Kaikhushru Nargolwala Kaikhushru Nargolwala FCA	非執行董事	2020年8月11日
/s/安東尼·南丁格爾 Anthony Nightingale CMG SBS JP	非執行董事	2020年8月11日
/s/Alice Schroeder 愛麗絲·施羅德	非執行董事	2020年8月11日
/s/Shriti Vadera Shriti Vadera	非執行董事	2020年8月11日
/s/Thomas WATJen 託馬斯·沃特金	非執行董事	2020年8月11日
/s/field Wicker-MIURIN Fields Wicker-Miurin OBE	非執行董事	2020年8月11日
/s/Amy Yip 葉艾米	非執行董事	2020年8月11日
/s/安德魯·鮑登安德魯·鮑登	在美國的授權代表	2020年8月11日

II-9

展品索引

數			描述

	1		承銷協議格式。*
	3		註冊人公司章程。**
	4.1		與截至2020年4月14日保誠與花旗銀行之間日期為2020年4月14日的優先債務證券有關的契約*
	4.2		Indenture relating to the subordinated debt securities dated as of August 10, 2020 between Prudential plc and Citibank N.A.
	4.3		Form of global share warrant representing preference shares in bearer form.****
	4.4		Form of share certificate representing preference shares in registered form.****
	4.5		Form of ADR Deposit Agreement.****
	5.1		Opinion of Morgan Lewis & Bockius UK LLP, U.S. counsel to the Registrant.
	5.2		Opinion of Slaughter and May, English solicitors to the Registrant.
	23.1		Consent of KPMG LLP.
	23.2		Consent of Morgan Lewis & Bockius UK LLP (included in 5.1 above).
	23.3		Consent of Slaughter and May (included in 5.2 above).
	25.1		Statement of Eligibility of Citibank N.A., as Trustee on Form T-1 with respect to 4.1 and 4.2 above.

*: Filed as an exhibit to Registration Statement No. 333-199148 and incorporated herein by reference.
**: Incorporated by reference to the Annual Report on Form 20-F (File No. 001-15040) previously filed by Prudential plc with the Securities and Exchange Commission on March 22, 2019.
***: Incorporated by reference to the Report of Foreign Private Issuer on Form 6-K (File No. 001-15040), previously filed by Prudential plc with the Securities and Exchange Commission on April 14, 2020.
****: Filed as an exhibit to Registration Statement No. 333-117208 and incorporated herein by reference.

II-10

各類證券名稱待註冊		須繳付的款額已註冊(1)		建議的最大值聚合單價(1)		建議的最大值聚合產品價格(1)		數量註冊費(1)




優先債務證券

次級債務證券

優先股(2)(3)

/s/Michael Wells