美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

標記一

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年6月30日的季度 期間；或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

從_到_的過渡 期間

錫安石油天然氣公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(214) 221-4610

(註冊人電話號碼，含 區號)

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年8月6日，錫安石油天然氣公司 擁有205,333,221股已發行普通股，每股票面價值0.01美元。

索引頁

錫安石油天然氣公司

合併 截至的精簡資產負債表

附註 是未經審計的中期綜合簡明財務報表的組成部分。

錫安石油天然氣公司

合併精簡 營業報表(未經審計)

附註是未經審計的中期綜合簡明財務報表不可分割的 部分。

錫安石油天然氣公司

合併濃縮 股東權益變動表(未經審計)

截至2020年6月30日的期間

截至2019年6月30日止期間

附註是未經審計的中期綜合簡明財務報表不可分割的 部分。

錫安石油天然氣公司

現金流量合併簡表(未經審計)

附註是未經審計的中期綜合簡明財務報表不可分割的 部分。

現金、現金等價物和限制性現金包括 如下：

錫安石油天然氣公司

財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

注1-運營性質、陳述基礎和持續經營

A.業務性質

錫安石油天然氣公司是特拉華州的一家公司 (“我們”、“我們”、“錫安”或“公司”)是一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有20年的石油和天然氣勘探歷史。截至2020年6月30日，該公司的石油和天然氣業務沒有收入。

錫安將其公司總部 保留在得克薩斯州達拉斯。該公司還在以色列凱撒利亞和瑞士日內瓦設有分支機構。以色列分公司 的目的是支持公司在以色列的運營，瑞士分公司的目的是為公司運營一個外國財務中心 。

2020年1月24日，錫安成立了特拉華州的全資子公司錫安鑽探公司(Zion Drilling，Inc.)，以擁有鑽井平臺和相關設備 並增加庫存；2020年1月31日，錫安成立了另一家全資子公司錫安鑽探服務公司(Zion Drilling Services，Inc.)(特拉華州的一家公司)，作為提供此類鑽井服務的承包商。當錫安未將鑽井平臺用於自己的勘探活動 時，錫安鑽井服務公司可能會與以色列的其他運營商簽訂合同，以當時有效的市場 費率提供鑽井服務。

錫安擁有在美國專利商標局註冊的商標“錫安鑽探” 。根據“馬德里協定和議定書”，錫安公司在瑞士日內瓦的世界知識產權組織 擁有該商標。此外，錫安還擁有在以色列商標局註冊的商標。

探礦權/勘探活動

該公司目前持有一個有效的 以色列陸上石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，佔地約99,000英畝， 計劃於2020年12月2日終止。

Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”) 探井於2017年6月5日開鑽，總深度為5,060米(約16,600 英尺)。此後，該公司在等待測試方案批准的同時，成功地下套管和固井。能源部於2018年4月29日批准了試井協議。

2018年第四季度， 公司測試協議在MJ#1井完成。測試結果證實，MJ#1井在測試區域內沒有商業數量的碳氫化合物 。因此，在截至2018年12月31日的年度，公司對其未經探明的石油和天然氣資產記錄了非現金 減值費用30,906,000美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有記錄任何減值後費用。 在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別記錄了約65,000美元和228,000美元的減值後費用 。

MJ#1號很好地向錫安提供了 錫安認為對其許可區內潛在的未來勘探努力很重要的信息。就像許多前沿野貓油井一樣， MJ#1號也留下了幾個問題沒有回答。

雖然不是一個詳盡的列表，但 錫安認為在MJ#1井中瞭解到的關鍵信息總結如下：

錫安石油天然氣公司

財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

注1-運營性質、提交依據和 持續經營(續)

錫安認為有待回答的一些關鍵問題的摘要 如下：

錫安於2019年11月完成了3-D調查的所有土地補償 。所有地塊和集體農場都批准完成地球物理調查。隨後，承包商將設備從以色列遣散到歐洲。採集的所有現場數據均已交付給德克薩斯州達拉斯和以色列能源部。 此外，根據2019年7月頒佈的指導方針，承包商和錫安的最終採購報告已於 12月提交給能源部。錫安已經向能源部提供了3D數據集的深度體積的時間 以及時間堆棧數據的原始版本。數據集上的多個速度運行是完整的 ，並得到了錫安地質和地球物理團隊的同意。

錫安和敏捷地震處理服務 (“ASPS”)繼續使用最先進的技術處理和解釋數據集，從而實現全面的 深度成像。錫安之前的2-D數據集已經被添加到3-D體積中，以便進一步驗證。錫安 和ASPS正在完成深度域數據卷的最終版本。最終報告和數據集預計將在2020年第三季度 等待新冠肺炎的進一步延誤和/或後勤問題。我們從MJ#1井提出的問題將與3-D 數據集相關聯，以便在未來的基礎上提供潛在的解決方案。

錫安的內部地質和地球物理團隊 正在繼續繪製MJ01井位置內的侏羅系地帶的地圖。正在進行位置和體積分析 ，並將其納入能源部2020年的鑽探計劃。通過MJ01測井數據的斷層製圖/地質驗證，在整個3D體積上繼續對數據集進行更大規模的解釋。MJ01巖心樣品的古數據也在審查中。

MJ02鑽探計劃已於2020年4月11日提交 能源部審批。2020年7月29日，能源部批准了我們的MJ02鑽井計劃 。

Megiddo-Jezreel石油許可證，編號401(“MJL”)

Megiddo-Jezreel許可證(編號401) 於2013年12月3日授予，主要期限為三年，至2016年12月2日，最多可延長一年 ，最多七年。目前預定的終止日期為2020年12月2日。Megiddo-Jezreel許可證位於加利利海的陸上、南部和西部，我們在這裏繼續我們的勘探重點，因為它似乎擁有 具有巨大勘探潛力的活躍石油系統的關鍵地質成分。

2019年1月31日，錫安在第401號Megiddo-Jezreel許可證上提交了 延長繼續工作計劃到期日的申請。額外的時間 是最終確定工作計劃所必需的。2019年2月3日，以色列石油專員批准錫安的工作 計劃報告延期至2019年2月28日，如下所示：

2019年2月24日和此後的 2月26日，錫安提交了關於Megiddo-Jezreel許可證編號401的2019年擬議工作計劃。

2019年2月28日，以色列石油專員正式批准了修訂和更新的Megiddo-Jezreel許可證第401號工作計劃，如下所示：

錫安石油天然氣公司

財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

注1-運營性質、提交依據和 持續經營(續)

2019年4月30日，錫安提交了申請 ，要求延長Megiddo-Jezreel許可證第401號的繼續工作計劃到期日。 錫安需要額外的時間在大約七十二平方公里的區域內進行三維測量。除其他外，這需要廣泛允許 與當地相關土地所有者、ILA、某些當局和其他方面的活動，地震勘測區可能不會在以色列雨季開始之前結束 。這反過來會導致額外的延誤，因為雨和泥漿不利於包括廣泛使用可控震源在內的地震勘測的進行 。

錫安提議的新時間表和活動説明 如下所示：

2019年5月1日，以色列石油專員批准延長錫安的工作計劃報告。

如先前所披露，本公司須獲得該土地的正式出租人ILA(該土地的正式出租人)的 授權，方可進入及使用鑽探場地(“地面使用協議”)，而鑽探台目前位於Kibbutz Sde Eliyahu的物業上，而Kibbuz Sde Eliyahu的物業目前位於Kibbutz Sde Eliyahu。本公司於2016年7月4日獲得此授權 。在此之前，公司於2016年5月15日與集體農場簽署了協議。2017年1月11日，本公司與ILA簽署了延長地面使用協議至2017年12月3日的協議。 2017年12月31日，本公司與ILA簽署了延長地面使用協議至2019年12月3日的協議。2019年7月1日，公司與ILA簽署了一項協議，根據該協議，地面使用協議 延長至2020年12月3日。

B.陳述的基礎

隨附的未經審計的中期合併 錫安石油天然氣公司簡明財務報表。根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和S-X法規第8-03條編制。 因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為 所有調整均已包括在內，這些調整僅包括公允財務狀況表所需的正常經常性應計項目、 經營業績和現金流。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應 與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的財務報表和附註一併閲讀。為進行比較而提交的年終資產負債表數據 源自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2020年6月30日的三個月 和六個月的運營結果不一定代表截至2020年12月31日的年度的運營結果 或隨後任何其他中期的運營結果。

C.持續經營的企業

本公司經營產生現金流出 ，迄今所有勘探活動和管理費用均以股權或債務融資方式融資。 迄今產生的成本的可回收性不確定，並取決於實現重大商業生產。

本公司能否繼續 作為持續經營的企業取決於能否獲得必要的融資以開展進一步的勘探和開發活動 ，並最終在未來從其石油和天然氣權益中獲得有利可圖的運營。公司目前的運營 取決於其流動資產是否足以滿足當前的支出要求，以及管理層對這些要求的估計的準確性 。如果這些估計存在重大錯誤，公司作為持續經營企業繼續經營的能力 可能會受到損害。財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中 變現資產和清算負債。在截至2020年6月30日的六個月內，本公司淨虧損約353萬美元，累計虧損約2.093億美元。 這些因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

要執行計劃的運營，公司 必須通過額外的股權和/或債務發行或通過盈利運營籌集額外資金。不能 保證公司將獲得這筆資本或正運營收入，如果不能，公司可能會被迫 縮減或停止勘探和開發活動。財務報表不包括此不確定性可能導致的任何調整 。

錫安石油天然氣公司

財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

注2-重要會計政策摘要

A.每股淨收益(虧損) 數據

普通股每股基本和攤薄淨(虧損)收益，每股面值$0.01(“普通股”)，按照美國會計準則260-10“每股收益 ”列示。稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，分別計入10,529,736和10,589,366 和9,621,083和9,644,820普通股等價物， 將是反稀釋的。

B.預算的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制隨附的財務 報表要求管理層 對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。 此類估計包括未探明的油氣資產、遞延税金資產、資產報廢義務和 法律或有事項的估值。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層使用歷史經驗和其他因素(包括當前經濟 環境)持續評估 其估計和假設，管理層認為這在當時情況下是合理的。本公司會在事實和情況需要時調整此類估計和假設 。流動性差的信貸市場、不穩定的股票、外匯和能源市場加在一起 增加了此類估計和假設中固有的不確定性。由於無法精確確定未來事件及其影響 ，實際結果可能與這些估計值大不相同。由於經濟環境持續 變化而導致的這些估計的變化將反映在未來時期的財務報表中。

C.油氣屬性 和減損

該公司遵循全成本法 核算石油和天然氣屬性。因此，與獲取、勘探和開發石油和天然氣儲量相關的所有成本，包括直接相關的間接費用，都會資本化。

石油和天然氣資產的所有資本化成本，包括開發已探明儲量的估計未來成本，均按單位產量法攤銷，使用已探明儲量的估計 。在確定與項目相關的已探明儲量 或發生減值之前，未探明物業和主要開發項目的投資不會攤銷。如果評估結果顯示物業 減值，減值金額計入所得税前持續經營虧損，已探明物業的調整後 賬面金額按生產單位法攤銷。

該公司的石油和天然氣資產 代表對未經證實的資產的投資。在找到已探明儲量或確定成本減值之前，這些成本不包括在攤餘成本池中。不包括的所有成本至少每季度審查一次，以確定是否發生了 減值。由於尚未建立儲備基數，任何減值金額都將計入費用。 需要計入費用的減值可以通過評估鑽井結果、放棄鑽探權或其他信息來表示。

2018年第四季度， 公司測試協議在Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)井完成。測試結果證實， MJ#1井在測試區域內沒有商業數量的碳氫化合物。根據上述釐定， 於截至2018年12月31日止年度，本公司對其未探明油氣物業入賬非現金減值費用 30,906,000美元。截至2020年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無錄得任何減值後費用。 截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別記錄了約65,000美元和228,000美元的減值後費用 (見附註4)。

目前，該公司在經濟上沒有 可採儲量，也沒有攤銷基礎。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司未探明的油氣資產包括資本化勘探成本 分別為11,286,000美元和10,637,000美元。

錫安石油天然氣公司

財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

注2-重要會計政策摘要(續)

D.公允價值計量

公司遵循經財務會計準則委員會(FASB)財務人員職位(FSP)第157號修訂的會計準則 編纂(ASC)820“公允價值計量和披露”。該等撥備涉及本公司的金融資產 和按公允價值列賬的負債，以及與金融資產和負債相關的公允價值披露。ASC 820定義了 公允價值，擴展了相關的披露要求，並根據 用於制定公允價值計量的輸入的性質指定了評估技術的層次結構。公允價值定義為假設交易 發生在該資產或負債的本金或最有利的市場上，在計量日期，在市場參與者之間的有序交易中將收到的出售資產 或支付轉移負債的價格。

本公司採用三層公允價值 層次結構，對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債在首次計量後的期間進行分類和披露。 本公司採用三層公允價值 層次結構對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債進行分類和披露。層次結構 要求公司在確定 公允價值時使用可觀察到的輸入(如果可用)，並將不可觀察到的輸入的使用降至最低。這三個層次的定義如下：

公司的 金融工具，包括現金和現金等價物、應付帳款和應計負債，按歷史 成本列賬。在2020年6月30日和2019年12月31日，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近其公允價值。衍生工具按公允價值列賬，一般採用 二項式模型估計。

E.衍生負債

根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和對衝以及ASC 480-10-25負債與股權的區分，與可轉換債券相關的嵌入衍生工具 在相關可轉換債券期限內作為負債入賬(見附註6)。

F.基於股票的薪酬

ASC 718“薪酬-股票 薪酬”規定了獲得員工 服務的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他 股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，根據員工的公允價值在財務報表中確認為薪酬費用。 該費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認， 稱為必需的服務期(通常為授權期)。

本公司根據ASC 505-50“向非員工支付股權 ”的規定，對發放給非員工和顧問的股票薪酬 進行核算。與非僱員的股份支付交易的計量以公允價值為基礎：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的權益工具，以可較可靠計量的 為準。基於股票的 支付交易的公允價值在績效承諾日期或績效完成日期中較早的日期確定。

G. 權證

就股息再投資及購股計劃(“DSPP”)融資安排而言，本公司已發行認股權證 以購買其普通股股份。未償還認股權證為獨立票據，持有人不可出售或強制贖回 ，並分類為股權獎勵。本公司使用Black-Scholes 期權定價模型計量截至計量日期的獎勵公允價值。與發行普通股同時發行的權證最初 作為DSPP投資的一部分入賬，作為已發行普通股的額外實收資本。所有其他認股權證 均按公允價值記錄，並在必要的服務期內或在發行之日(如果沒有服務期 )計入費用。附註3對與正在進行的安排有關的授權證作了更全面的説明，股東權益.

H.關聯方

如果各方直接或間接地通過一個或多箇中介控制 由公司控制或與公司共同控制，則視為 與公司相關。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、 本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員，以及本公司 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策而可能與之打交道的其他各方，以致 交易方中的一方可能無法完全追求自己的獨立利益。與相關 方的所有交易均按交換的商品或服務的公允價值記錄。在本報告所涵蓋的 期間，錫安沒有任何關聯方交易，但支付給某些管理人員的經常性月度諮詢費除外。

錫安石油天然氣公司

合併摘要 財務報表附註(未經審計)

注2-重要會計政策摘要(續)

一、最近通過的 會計公告

ASU 2016-02和ASU 2018-01-租賃 (主題842)

2016年2月，財務會計 準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，以通過確認資產負債表上根據以前GAAP歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債來提高透明度 和組織之間的可比性 。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認支付租賃 款的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產 。ASU 2016-02採用修改後的追溯方法，適用於2018年12月15日之後的財年(包括 這些期間內的過渡期)，並允許提前採用。錫安在2019年第一季度採用了ASU 2016-02 。目前，錫安擁有得克薩斯州達拉斯和以色列凱撒利亞辦公空間的運營租約，以及各種機動車輛租約 。這些租賃已於2019年和2020年通過建立使用權資產 以及相應的流動租賃負債和非流動租賃負債，在ASU 2016-02年度入賬。錫安不受任何貸款契約的約束，因此， 資產和負債的增加不會對其業務產生實質性影響。

2018年1月，FASB發佈了 ASU 2018-01，“土地地役權過渡到842主題的實際權宜之計”。

此更新中的修訂為 提供了一個可選的過渡實用工具，即不在主題842下評估以前未在主題840租賃下 計入租約的現有或過期土地地役權。選擇此實用權宜之計的實體應自採用主題842之日起評估主題842項下新的或修改的 土地地役權。未選擇這一可行的 權宜之計的實體應評估與通過主題842中的新租約要求相關的所有現有或過期的土地地役權 ，以評估它們是否符合租約的定義。本公司並無任何土地地役權，並相信 本ASU 2018-01對本公司沒有影響。

亞利桑那州立大學2018-07

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股票支付會計的改進，通過將非員工股票支付與基於股票支付給員工的會計相一致， 簡化了非員工股票支付的會計處理， 但有某些例外。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 。允許提前收養。採用ASU 2018-07對公司的 合併財務報表沒有任何影響。

ASU 2016-15和 ASU 2016-08-現金流量表(主題230)

2016年8月，財務會計準則委員會發布了2016-15年度， “某些現金收入和現金支付的分類”，其中澄清了某些現金收入和現金支付 如何在現金流量表中列報和分類。ASU 2016-15的生效日期是2018年12月15日之後 開始的財年，以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前採用。 公司目前正在評估採用ASU 2016-15對我們財務報表的影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表(主題230)(“ASU 2016-18”)，其中要求在調節現金流量表上顯示的期初和期末現金總額 時，限制性現金和限制性現金 等價物應包括在現金和現金等價物中。ASU 2016-18財年的生效日期為2017年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。我們從2018年1月1日起採用ASU 2016-18。 採用ASU 2016-18不會影響我們的留存收益，也不會影響我們持續的淨收入。採用新標準 要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物 和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，通常被描述為限制性 現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。根據需要，已使用追溯的 過渡方法將修訂應用於提出的每個時期。

ASU 2018-05-所得税(主題 740)

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05， “根據SEC工作人員會計公告第118號對SEC段落的修訂”。本ASU表達了 工作人員對報告期間適用主題740(所得税)的看法，該報告期間包括2017年12月22日，也就是 減税和就業法案(H.R.1，根據同時通過的關於2018財年預算的決議 第二和第五章規定進行和解的法案)簽署成為法律的日期。公司目前正在評估採用ASU 2018-05 對我們財務報表的影響。

本公司不認為 在2020年採用最近發佈的任何會計聲明對我們的財務狀況、運營結果 或現金流產生重大影響，但ASC更新號2016-02-租賃除外，該更新要求組織在資產負債表上確認租賃資產 和租賃負債，這些租賃根據以前的GAAP分類為經營性租賃。ASU 2016-02要求 承租人應在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表 其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02使用修改後的追溯方法，適用於2018年12月15日之後的財政年度 (包括這些時間段內的過渡期)，並允許提前採用 。本公司於2019年第一季度採用ASU 2016-02。有關2020年6月30日和2019年12月31日的餘額的更完整詳細信息，請參閲注7。

錫安石油天然氣公司

財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

注2-重要會計政策摘要(續)

J.鑽機和庫存的折舊 和會計

2020年3月12日，錫安與匈牙利中歐鑽井KFT公司簽訂了 購銷協議，購買陸上油氣鑽井平臺、鑽桿、相關設備和過剩庫存，收購價為560萬美元現金，但須接受 測試和可能的下調。我們於2020年2月6日向賣方匯款250,000美元，作為 購買價格的保證金。協議預期的成交也發生在2020年3月12日，賣方簽署並 向我們交付了一份銷售清單。2020年3月13日，賣方保留保證金，公司向賣方匯款4,350,000美元 ，並將1,000,000美元(“預扣金額”)作為託管代理存入美國 股票轉讓和信託公司LLC，作為託管代理，直至2020年10月1日，或經雙方同意延長， 在我方確定(如果有)鑽井平臺任何運營缺陷之前 。如果我方單獨認為 鑽機的操作狀況不令人滿意，則在通知賣方後，我方和賣方應共同 確定我方確定的操作缺陷在交易結束前是否存在。如果確定 在成交之前存在這些缺陷，則賣方將承諾在合理的 時間段內修復這些缺陷。如果賣方不能或不願意在雙方同意的期限內修復缺陷， 我們可以邀請第三方投標修復缺陷，其費用將從預扣金額中支付。

鑽機將從當前存儲鑽機的羅馬尼亞導入 以色列。以色列國實施了與冠狀病毒爆發有關的旅行限制，包括要求任何抵達以色列的人，包括鑽井平臺的操作人員，都需要接受兩週的隔離。此外，由於病毒爆發，鑽井平臺需要進入以色列的入境口岸可能正在進行工作中斷。因此，在 當前時間無法準確估計將鑽機導入井場所需的時間或資源 或因爆發而導致的任何延遲。

由於該鑽井平臺是在2020年3月購買並關閉的，因此將此次購買作為長期固定資產記錄在錫安的賬簿上是合理的會計做法 。鑽機的全價為560萬美元，包括大約900,000美元的備件庫存(“備件”或“庫存”)。庫存價值包含在資產負債表上的 鑽機和庫存賬户內，不單獨細分。但是， 採購價格中只有4,600,000美元計入鑽機和庫存賬户。剩餘的1,000,000美元為託管資金 ，直到鑽井平臺在以色列接受驗收測試。截至2020年6月30日，這1,000,000美元目前是我們賬面上的固定短期託管存款 ，我們已與託管代理確認了這一餘額。

賣方進一步同意 允許買方在2020年4月30日之前免費將鑽機存放在其廠房內，買方承擔損失風險。 但是，由於COVID和全球物流問題，賣方已同意自2020年6月30日起不向買方收取任何租賃費 (1,500美元/月)。

根據GAAP會計規則， 根據匹配原則，每月折舊將從資產“投入使用”的月份開始記錄。 目前的預期日期是2020年第三季度的某個時候(但是，考慮到冠狀病毒大流行和其他後勤因素，這可能會發生變化)。由於I-35鑽機(錫安購買的鑽機)的質量很高， 我們認為其使用壽命為10年。此外，我們認為直線折舊是最能體現匹配原則的最佳GAAP會計方法 。

如前所述，鑽井平臺採購中包括價值約為900,000美元的消耗品庫存。當鑽機和庫存物品到達以色列 港口或稍後到達井場時，預計將對庫存進行核實/清點。我們將獲取此類計數的任何此類物理 文檔，並將其保存在我們的文件中。錫安還將根據我們的正常盤點程序，計劃在每個季度末或儘可能接近實際日期時獲得 庫存的實物清點。

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注2-重要會計政策摘要(續)

錫安將使用先進先出(“FIFO”) 方法對庫存進行核算，這意味着最早購買的項目將是第一個計入庫存消耗的油井的項目 。

錫安預計該鑽井平臺的使用壽命為10年。使用的折舊法將是直線折舊法。同樣值得注意的是，鑽井平臺上的各種組件和系統 將接受制造商的認證，以確保鑽井平臺保持在最佳水平。根據上游石油和天然氣的標準 實踐，在我們的鑽機上執行的每項認證都會將鑽機的使用壽命延長五年 年。每次認證的費用將添加到鑽機帳户中，我們的直線攤銷將進行相應調整 。

附註3-股東權益

公司股東批准修訂公司 修訂後的公司註冊證書，將公司 被授權發行的普通股數量(面值0.01美元)從200,000,000股增加到400,000,000股，自2020年6月11日起生效。

A.2011年股權激勵 股票期權計劃

在截至2020年6月30日的6個月內，公司從2011年股權激勵計劃中為員工、董事和顧問授予了以下期權，以購買 作為非現金薪酬(行使細價股票期權在行使之日按全市值徵税)：

在截至2019年6月30日的6個月內，公司從2011年股權激勵計劃中為員工、董事和顧問授予了以下期權，以購買 作為非現金薪酬(行使細價股票期權在行使之日徵税)：

B.2011非員工 董事股票期權計劃

於截至2020年6月30日、 及2019年6月30日止六個月內，本公司並無向其董事授予來自2011年非僱員董事股票期權計劃 的任何合格(市值)期權。

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附註3-股東權益(續)

C.股票期權

自2020年1月1日以來的股票期權交易情況如下表所示：

下表彙總了截至2020年6月30日未償還股票期權的信息 ：

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附註3-股東權益(續)

授予員工

下表列出了有關本年度授予員工和董事的期權的加權平均公允價值的信息 ，使用Black Scholes期權定價模型和用於此類授予的加權平均假設 ：

授予非僱員

下表列出了有關本年度授予非員工期權的加權平均公允價值的信息 ，使用Black Scholes期權定價模型和用於此類授予的加權平均假設 ：

無風險利率基於 授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與期權的預期壽命相對應。

預期壽命表示授予的期權預計未償還的加權 平均時間段。授予員工 和董事的期權的預期壽命是根據員工會計公告第110號(“SAB 110”)允許的簡化方法計算的， 考慮了期權的合同條款及其歸屬時間表，因為本公司目前沒有足夠的歷史 行使數據。授予非僱員的期權的預期壽命等於他們的合同期限。在延長期權壽命的情況下 ，根據延長的壽命進行計算。

D.權證和期權發行的補償 成本

下表列出了有關為員工和董事確認的認股權證和期權發行的補償成本的信息 ：

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附註3-股東權益(續)

下表列出了有關為非員工確認的權證和期權發行的補償成本的信息 ：

下表列出了 針對員工和非員工確認的期權發行補償成本的信息，並將其資本化到未經證實的石油和天然氣屬性。

E.股息再投資 和股票購買計劃(“DSPP”)

2014年3月27日，我們推出了股息 再投資和股票購買計劃(“DSPP”)，根據該計劃，股東和感興趣的投資者可以直接從本公司購買 本公司普通股以及本公司證券單位。DSPP的條款 載於最初於二零一四年三月三十一日提交美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的招股章程副刊(“原有招股章程副刊”) ，載於本公司以 表格S-3提交(經其後修訂)的有效註冊聲明內。

於二零一五年一月十三日，本公司修訂原有招股章程副刊(“第3號修訂”)，規定DSPP項下的單位選擇權(“單位選擇權”) 由一股普通股及三份普通股認購權證組成，每份認股權證的定價為4.00美元。 每份認股權證使參與者有機會以1.00美元的認股權證行使價 購買本公司的普通股。三個認股權證系列中的每一個都有不同的到期日，但都已延長。

ZNWAB權證於2016年5月2日首次可行使 ，ZNWAC於2017年5月2日和ZNWAD於2018年5月2日開始可行使，每股行使價格 為1.00美元。

截至2017年5月2日，任何未到期的ZNWAB 認股權證都將到期。

截至2018年5月2日，任何未到期的ZNWAC 認股權證均已過期。

2019年5月29日，公司將ZNWAD保證書的終止日期從2020年5月2日的到期日延長了一(1)年至2021年5月2日。根據ASC 815-40-35-2，錫安將 該認股權證視為永久股權。因此，沒有為此擴展分配值。

2016年11月1日，本公司根據本公司的DSPP啟動了一項單位發售(“單位計劃”)，根據該計劃，參與者可以購買 個單位，包括7股普通股和7個普通股認購權證，單位收購價為10美元。 該認股權證被稱為“ZNWAE”。

ZNWAE認股權證於2017年5月1日開始可行使 ，並將繼續以每股1.00美元的行權價行使至2020年5月1日。

2019年5月29日，公司將ZNWAE擔保的終止日期從2020年5月1日的到期日延長了一(1)年至2021年5月1日。根據ASC 815-40-35-2，錫安將 該認股權證視為永久股權。因此，沒有為此擴展分配值。

認股權證條款規定，如果 公司的普通股在認股權證到期日 之前的任何時間連續15個交易日以收盤價高於每股5.00美元，本公司可全權酌情在 提前60天通知認股權證持有人後加速終止認股權證。

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附註3-股東權益(續)

於2017年2月23日，本公司向證券交易委員會提交了一份S-3表格(註冊號333-216191)，作為S-3表格(註冊號333-193336)的替代品， 在截至2017年3月31日的三年期間內，該表格連同基本招股説明書和補充招股説明書一起提交。修訂後的S-3表格 和新的基本招股説明書於2017年3月10日生效，同時提交的招股説明書補編於2017年3月10日生效 。第333-216191號註冊號下的招股説明書增刊描述了DSPP的條款，並 取代了先前第333-193336號註冊號下修訂的招股説明書增刊。

2017年5月22日，公司推出了 新單元產品(“新單元計劃”)。新單位計劃包括普通股和認股權證的新組合 、根據計劃購買的新時間段和新單價，但在其他方面，適用招股説明書補充資料中的相同單位計劃 功能、條件和條款。新單位計劃於2017年7月12日終止。這一新的 單位計劃使參與者能夠購買公司證券的單位，其中每個單位(定價為每股250.00美元) 由(I)普通股數量(通過250.00美元(一個單位的價格)除以單位購買日在納斯達克公佈的公司普通股的高價和低價的平均值 )和(Ii) 普通股認購權證，以認股權證的行使價 額外購買25股普通股組成。 單位計劃使參與者能夠購買公司證券的單位，其中每個單位(定價為250.00美元) 由(I)普通股股數除以單位購買日納斯達克公佈的公司普通股最高和最低售價的平均值 確定。 搜查令稱為“ZNWAF”。

所有ZNWAF認股權證於2017年8月14日開始可行使 ，並繼續可行使至2020年8月14日，行權價為每股1.00美元。

2019年5月29日，公司將ZNWAF保證書的終止日期從2020年8月14日的到期日延長了一(1)年至2021年8月14日。錫安 根據ASC 815-40-35-2將本認股權證視為永久股權。因此，沒有為此擴展分配值。

認股權證條款規定，如果 公司的普通股在認股權證到期日 之前的任何時間連續15個交易日的收盤價高於每股5.00美元，本公司有全權酌情在 提前60天通知認股權證持有人後加快認股權證的終止日期。

招股説明書補編第2號修正案 (如下所述)於2017年10月12日提交。

根據修正案2，公司啟動了 另一個單位期權計劃，該計劃於2017年12月6日終止。該單位期權計劃使參與者能夠購買公司證券的 個單位，其中每個單位(定價為250.00美元)包括：(I)一定數量的普通股 普通股，其確定方法是將250.00美元(一個單位的價格)除以單位購買日在納斯達克公佈的公司普通股的最高和最低銷售價格的平均值，以及(Ii)普通股認購權證，以認股權證的行使價額外購買 15股普通股該搜查令被稱為“ZNWAG”。

認股權證於2018年1月8日開始可行使，並將繼續以每股1.00美元的行權價行使至2021年1月8日。認股權證條款規定 如果本公司普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15個交易日的收盤價高於每股5.00美元，本公司有全權酌情在提前60天通知認股權證持有人後加快 認股權證的終止日期。

2018年2月1日，公司啟動了 另一項單位選項計劃，該計劃於2018年2月28日終止。單位期權由我們的證券單位組成，其中 每個單位(每股定價250.00美元)由(I)50股普通股和(Ii)普通股認購權證組成，可額外購買50股普通股 。投資者的計劃賬户記入購買單位項下收購的公司 普通股的股票數量。每份認股權證使投資者有機會以5.00美元的認股權證行權價購買一股公司 普通股。逮捕令被稱為“ZNWAH”。

在本公司於2018年12月4日將認股權證的終止日期由2019年4月2日的到期日延長一(1)年至2020年4月2日後，認股權證於2018年4月2日開始可行使，並繼續以每股5.00美元的行使價行使至2020年4月2日。

2019年5月29日，公司將ZNWAH保證書的終止日期從2020年4月2日的到期日延長了一(1)年至2021年4月2日。根據ASC 815-40-35-2，錫安將 該認股權證視為永久股權。因此，沒有為此擴展分配值。

2018年8月21日，公司啟動了 另一個單位選項計劃，並於2018年9月26日終止。單位期權計劃由公司的 證券單位組成，其中每個單位(定價為每股250.00美元)由(I)一定數量的普通股組成， 一定數量的普通股由250.00美元(一個單位的價格)除以單位購買日在納斯達克公佈的公司公開交易的普通股的最高和最低銷售價格的平均值確定，以及(Ii)普通股認購權證，以額外購買 二十五(25)股普通股。 單位期權計劃由以下證券單位組成：(I)一定數量的普通股，除以單位購買日在納斯達克公佈的公司公開交易的普通股的最高和最低售價 ；(Ii)普通股認購權證，以額外購買 二十五(25)股普通股投資者的計劃賬户記入購買單位項下收購的公司 普通股的股票數量。每份認股權證使投資者有機會以1.00美元的認股權證行權價購買一股公司 普通股。該逮捕令被稱為“ZNWAJ”。

在本公司於2018年12月4日將認股權證的終止日期從2019年10月29日的到期日延長一(1)年至2020年10月29日後，認股權證於2018年10月29日開始可行使，並繼續以每股1.00美元的行使價行使至2020年10月29日。

錫安石油天然氣公司

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注3-股東權益 (續)

2019年5月29日，公司將ZNWAJ擔保的終止日期從2020年10月29日的到期日延長了一(1)年至2021年10月29日。錫安 根據ASC 815-40-35-2將本認股權證視為永久股權。因此，沒有為此擴展分配值。

2018年12月10日，公司啟動了 另一項單位選項計劃，並於2019年1月23日終止。單位期權計劃由公司的 證券單位組成，其中每個單位(定價為250.00美元)由(I)250股普通股和 (Ii)普通股認購權證組成，可按每股行使價 $0.01額外購買250股普通股。投資者的計劃賬户記入根據購買單位購入的公司普通股和認股權證的股票數 。每份認股權證使參與者有機會以0.01美元的認股權證行權價購買 一股我們的普通股。該逮捕令被稱為“ZNWAK”。

認股權證於2019年2月25日開始可行使，並將繼續以每股0.01美元的行權價行使至2020年2月25日。

2019年5月29日，公司將ZNWAK認股權證的終止日期從2020年2月25日的到期日延長了一(1)年至2021年2月25日。 根據ASC 815-40-35-2，錫安將本認股權證視為永久股權。因此，沒有為此擴展分配值。

2019年4月24日，公司在2019年6月5日延長了單位期權計劃的終止日期 後，於2019年6月26日開始並終止了最新的單位期權計劃。

單位期權計劃由公司證券的 個單位組成，其中每個單位(定價為每股250.00美元)由(I)250股普通股 和(Ii)普通股認購權證組成，可按每股2美元的行使價 額外購買50股普通股。投資者的計劃賬户記入公司普通股和根據所購單位購入的認股權證的股票數。 公司普通股和認股權證的數量記入投資者計劃賬户的貸方。對於登記參加單元計劃併購買了至少一個單元的計劃參與者，並且還登記了每月最低 $50.00或更多的單獨自動月度投資(“AMI”)計劃，在此單元選項 計劃期間，將獲得額外的二十五(25)份認股權證，行使價為2.00美元。另外的二十五(25)張授權證是用於登記參加AMI計劃的。如果AMI的現有訂户在單位計劃期間購買了至少一(1)個單位，則 他們有權獲得額外的二十五(25)個授權證一次。每個 認股權證使參與者有機會以2.00美元的認股權證行權價購買一股我們的普通股。 認股權證稱為“ZNWAL”。

認股權證於2019年8月26日開始可行使，並將繼續以每股2.00美元的行權價行使至2021年8月26日。

2019年12月9日，錫安以表格S-1(檔案號333-235299)提交了註冊聲明的第1號修正案(文件編號333-235299)，目的只是為了重新提交註冊聲明的修訂附件5.1 。本修正案第1號並未修改構成註冊聲明一部分的招股説明書中的任何條款，因此，該招股説明書未包括在本文中。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，根據DSPP計劃分別籌集了約3,393,000美元和12,502,000美元。

截至2019年6月30日的三個月和六個月，DSPP計劃分別籌集了約3,108,000美元和5,636,000美元。

根據DSPP計劃，該公司在2020年7月1日至2020年8月7日期間籌集了約640萬美元 。

股票代碼ZNWAA代表的權證可以在納斯達克市場交易。但是，在下表 和整個表格10-K中描述的所有其他權證均不可交易，僅在內部用於分類和會計目的。

F.訂閲 權利產品

於2018年4月2日，本公司宣佈 透過美國股票轉讓及信託公司有限責任公司(“認購 代理”)向於2018年4月13日(“記錄日期”)擁有本公司普通股股份的人士免費發售不可轉讓認購權(每項“權利”及統稱為“權利”)，以購買其證券(“2018認購權發售”)。根據2018年認購權發售，於記錄日期持有普通股的每位持有人均獲 不可轉讓認購權，每項權利包括一股公司普通股、每股面值0.01美元的 股(“普通股”)和一份普通股認購權證，以額外購買一股普通股。 每項權利可按每項權利認購價5.00美元行使或認購。每份認股權證使投資者 有機會以3.00美元的認股權證行權價購買一股公司普通股。搜查證的名稱為“ZNWAI”。

在本公司於2018年12月4日將認股權證的終止日期由2019年6月29日的到期日延長一(1)年至2020年6月29日後，認股權證於2018年6月29日開始可行使，並繼續以每股3.00美元的行使價行使至2020年6月29日。

2019年5月29日，公司將ZNWAI保證書的終止日期從2020年6月29日的到期日延長了一(1)年至2021年6月29日。

每名股東於記錄日期所擁有的每股本公司普通股 獲.10(十分之一) 認購權(即每持有10股股份獲一項認購權) 。

錫安石油天然氣公司

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附註3-股東權益(續)

2018年認購權優惠 於2018年5月31日終止。在扣除與供股有關的費用及開支243,000美元后，本公司從認購供股所得款項淨額約為3,038,000美元。

G.延長認股權證期限

2018年12月4日，本公司與美國股票轉讓信託公司(“AST”)簽署了“對本公司與美國股票轉讓信託公司(”AST“)之間的若干認股權證代理協議(”協議“)的修訂” 。本公司已根據日期為2015年2月2日的ZNWAD的權證代理協議、日期為2018年2月1日的ZNWAH的權證代理協議、日期為2018年4月2日的ZNWAI的權證代理協議及日期為2018年8月21日的ZNWAJ的權證代理協議，與AST履行協議，作為本公司的認股權證 代理(“認股權證代理”)。

ZNWAD的到期日為2019年5月2日，ZNWAH的到期日為2019年4月19日，ZNWAI的到期日為2019年6月29日，ZNWAJ的到期日為2019年10月29日。

根據認股權證 代理協議第3.2節，本公司全權酌情通過延遲到期日 延長上述認股權證的終止日期，所有認股權證的延期期限應相同。公司將保修期限 ZNWAD從2019年5月2日到期日延長一(1)年至2020年5月2日。本公司將擔保期限 ZNWAH從2019年4月19日到期日延長一(1)年至2020年4月19日。本公司將擔保期限 ZNWAI從2019年6月29日到期日延長一(1)年至2020年6月29日。本公司將擔保期限 ZNWAJ從2019年10月29日到期日延長一(1)年至2020年10月29日。

於2019年5月29日，本公司與美國股票轉讓信託公司(“AST”) 簽署了“本公司與美國股票轉讓信託公司(”AST“)之間的若干認股權證代理協議(”協議“)修正案”。本公司已根據日期為二零一四年八月一日的ZNWAA權證代理協議、日期為二零一六年十一月一日的ZNWAE權證 代理協議、日期為二零一七年五月二十二日的ZNWAF權證代理協議及日期為二零一八年十二月七日的ZNWAK權證代理協議，履行與AST作為本公司的認股權證代理 (“認股權證代理”)的協議。

ZNWAA的到期日為 2020年1月31日，ZNWAD的到期日為2020年5月2日，ZNWAE的到期日為2020年5月1日， ZNWAF的到期日為2020年8月14日，ZNWAH的到期日為2020年4月19日，ZNWAD的到期日為2020年6月29日，ZNWAJ的到期日為2020年6月29日

根據認股權證 代理協議第3.2節，本公司於2019年5月29日全權酌情將上述認股權證的有效期延後 到期日，而所有認股權證的延期期限應相同。本公司將ZNWAA的保證書期限 從2020年1月31日到期日延長一(1)年至2021年1月31日。公司將ZNWAD的保修期 從2020年5月2日的到期日延長一(1)年至2021年5月2日。公司將ZNWAE的保修期 從2020年5月1日到期日延長一(1)年至2021年5月1日。公司將ZNWAF的保修期 從2020年8月14日的到期日延長一(1)年至2021年8月14日。公司將ZNWAH的保修期 從2020年4月19日的到期日延長一(1)年至2021年4月19日。公司將ZNWAI的保修期 從2020年6月29日的到期日延長一(1)年至2021年6月29日。公司將ZNWAJ的保修期延長 一(1)年，從2020年10月29日的到期日延長至2021年10月29日。公司 將ZNWAK的保修期從2020年2月25日的到期日延長一(1)年至2021年2月25日。

H.認股權證表格

下表顯示了2019年12月31日的權證餘額 以及自2020年1月1日以來的交易情況：

錫安石油天然氣公司

財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

附註3-股東權益(續)

一、授權書説明

面向投資者的系列認股權證價格和到期日 如下*：

附註4-未探明的油氣性質，全成本法

未探明的油氣屬性，在全成本法下， 包括如下：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，未探明油氣資產的減值 包括：

錫安石油天然氣公司

財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

注4-未探明油氣屬性，全成本法 (續)

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，未探明油氣資產的減值 包括：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，未探明油氣屬性的變化 如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，未探明油氣屬性的變化如下：

錫安石油天然氣公司

財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

附註5-高級可轉換債券

配股-2021年5月2日到期的10%高級可轉換票據

2015年10月21日，該公司向證券交易委員會提交了配股招股説明書補充文件 。根據配股發行，本公司免費派發360,000 不可轉讓認購權，以按權利基準向本公司普通股股東認購兩隻面值100美元的10%可轉換優先債券(“票據”)，該債券將於2015年10月15日(發售記錄日期) 到期。每項完整認購權使參與者有權購買兩隻可轉換債券，每隻債券的收購價為 $100。自二零一五年十月二十一日起，本公司以發行人身份籤立一份補充契約，由紐約有限責任信託公司(“AST”)的美國股票轉讓信託公司LLC作為票據的受託人(“契約”)。

2016年3月31日，配股終止 。

2016年5月2日，本公司發行了與配股相關的本金總額約3,470,000美元的可轉換債券或“票據”。 本公司從發行票據中獲得約3,334,000美元的淨收益，扣除與此次發行相關的費用和支出 136,000美元。這些成本已經作為遞延發行成本進行了貼現。

票據包含產生衍生負債的可轉換期權 ，該負債與票據分開入賬(見下文及附註6)。因此， 票據初步確認的公允價值約為1,844,000美元，相當於本金3,470,000美元 ，從中扣除了約1,626,000美元(相當於可換股期權的公允價值)的債務貼現。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別記錄了與遞延 融資成本相關的攤銷費用約7,000美元和13,000美元，債務貼現攤銷淨額分別約為101,000美元和217,000美元，與轉換為股票的票據相關的融資收益(虧損)分別約為(1,000美元) 和3,000美元。

截至2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別錄得與遞延 融資成本相關的攤銷開支約7,000美元及13,000美元，債務折現攤銷淨額分別約94,000美元及187,000美元，與轉換為股票的票據相關的融資收益(虧損)分別約(1,000美元) 及10,000美元。註釋受契約條款 管轄。債券是本公司的優先無擔保債務，利息為每 年利率10%，從2017年5月2日開始，每年5月2日支付欠款。債券將於2021年5月2日到期，除非 由本公司提前贖回或由持有人轉換。

利息和本金可根據公司的選擇權，以現金或公司普通股的股票支付。用於支付普通股 利息的股數將以彭博社(Bloomberg L.P.)報告的公司普通股在支付利息記錄日期前30個交易日的平均收盤價為基礎，而不是現金金額；該 記錄日期已指定，並將始終為第10個交易日付息日之前的營業日為每年5月2日 。用於支付本金的股票數量應以彭博社(Bloomberg L.P.)報道的本公司普通股在還本日前30個交易日的收盤價平均值 代替現金金額；該記錄日期已被指定為緊接2021年5月2日到期日 之前30個交易日的前一個交易日。零碎股份沒有發行，最後的股票數量被四捨五入為下一個完整的股票。

2020年5月4日，公司於2020年4月20日向其登記在冊的債券持有人支付了 10%的年度利息。利息是以普通股 形式的實物支付(“PIK”)。本公司股票均價為0.182美元，是根據記錄日期(2020年4月20日)之前的30個交易日確定的。這一數字被用來劃分為持有者持有的債券面值的10%。 公司向其債券持有人的賬户發行了1,781,504股。

在緊接2021年4月2日前一個工作日交易結束前 的任何時候，持有者可以每100美元債券44股的轉換率 將其票據轉換為普通股(這相當於大約每股2.27美元的轉換率)。轉換率 會在某些事件發生時不時調整，包括但不限於發行股票股息和支付現金股息。

自2018年5月3日起，公司 有權以現金贖回未償還票據，贖回金額相當於本金、應計利息和未付利息，外加10%的溢價。2021年5月2日到期的票據沒有“償債基金”，這意味着本公司不需要 定期贖回或註銷2021年5月2日到期的票據。

錫安石油天然氣公司

財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

注5-高級可轉換債券 (續)

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，分別約有8和28只每股100美元的可轉換債券以約2.27美元的轉換率 進行了轉換。因此，公司在同一時期分別發行了約352股和1,232股普通股，並在同一時期記錄了約1,000美元(1,000美元)和3,000美元的財務收入(費用)。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，分別約有112和122只每股100美元的可轉換債券以約2.27美元的轉換率 進行了轉換。因此，該公司在同一時期分別發行了約4928股和5368股普通股，並在同一時期記錄了約9000美元和10000美元的財務收入

截至2020年6月30日的三個月和 六個月的資本化利息分別為39,000美元和59,000美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的資本化利息分別為28,000美元和38,000美元。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為40,000美元和101,000美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為54,000美元和111,000美元。

附註6-衍生負債

本公司發行並於附註5討論 的票據包含一項產生衍生負債的可換股期權。

公司發行的債務工具 包括完整條款，該條款規定，如果投資者在某些情況下進行轉換， 發行人需要向持有人交付轉換義務清償之外的額外對價。

由於時間價值完整撥備 與債務主機沒有明確而密切的關係，如果被視為獨立的，將符合衍生品的定義， 它們根據指數化指導進行評估，以確定它們是否會根據ASC 815-10-15-74(A)獲得範圍例外。該評估通常結合嵌入式轉換特徵的分析來執行。

本公司已按公允價值計量其衍生負債，並確認衍生價值為流動負債，並將衍生價值記錄在其資產負債表 。所記錄的公允價值變動在隨附的營業報表中記為損益。

票據的估值由 使用廣泛接受的期權定價模型二項式模型，並基於票據的條款和公司 確定的與票據公允價值估值相關的其他參數進行。

二項式模型使用了 票據合同期內公司股價的預測。

截至2020年6月30日，本公司按公允價值 計量的負債如下：

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財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

附註6-衍生負債(續)

2020年衍生負債價值變動情況 如下：

下表顯示了截至2020年6月30日模型使用的假設 ：

截至2020年6月30日止三個月及六個月內，本公司在衍生負債經營報表內分別錄得淨額約68,000美元及淨額約52,000美元的未實現虧損。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司在 衍生負債經營報表中分別錄得淨額約460,000美元和淨額約82,000美元的未實現收益。波動率等不可觀察到的輸入的輕微變化可能會對衍生負債的公允價值計量產生重大影響 。

注7-使用權租賃 資產和租賃義務

本公司是幾個不可取消的 經營租約的承租人，主要用於運輸和辦公空間。

下表顯示了截至2020年6月30日在資產負債表上確認的運營 租賃資產和負債：

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財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

附註7-使用權租賃資產和租賃義務 (續)

經營租賃的折舊年限 資產和租賃改進受預期租賃期限的限制。

本公司的租賃一般不提供隱含利率，因此本公司在衡量 經營租賃負債時使用其遞增借款利率作為貼現率。遞增借款利率是對本公司在租賃開始時 在特定貨幣環境下的租賃期內以抵押方式借入相當於租賃付款的金額的利率的估計。對於 在該日期之前開始的運營租賃，該公司使用截至2019年1月1日的遞增借款利率。

截至2020年6月30日，公司的加權平均剩餘租期和營業租賃加權平均貼現率為：

下表將期限超過一年的不可撤銷經營租賃項下未貼現的 未來最低租賃付款(按年和合計顯示)與截至2020年6月30日的合併壓縮資產負債表上確認的經營租賃負債總額進行了核對：

截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營租賃成本分別為61,000美元 和122,000美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營租賃成本分別為64,000美元和132,000美元。營業租賃成本計入損益表中的一般和行政費用 。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，包括在 經營租賃負債計量中的金額支付的現金分別為67,000美元和134,000美元 。截至2019年6月30日的 三個月和六個月，包括在經營租賃負債計量中的金額支付的現金分別為68,000美元和139,000美元。這些金額包括在現金流量表的經營活動中。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，用 交換新的經營租賃負債獲得的使用權資產分別為0美元和0美元。 在截至2019年6月30日的 三個月和六個月，用新的經營租賃負債交換獲得的使用權資產分別為0美元和819,000美元。

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財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

附註 8-承付款和或有事項

答： 美國證券交易委員會(“SEC”)調查

正如本公司之前披露的 ，2018年6月21日，錫安收到美國證券交易委員會沃斯堡辦公室的傳票，要求其出示文件，通知本公司存在對本公司的非公開實況調查。在2018年6月21日收到傳票 之前，錫安之前沒有就這一問題與SEC進行過溝通，也不知道此次調查。美國證券交易委員會 表示，“調查和傳票並不意味着我們已經得出結論，錫安或其他任何人都違反了 法律。”到目前為止，錫安已經向證券交易委員會提供了所有必要的文件，並將繼續全力配合調查。

公司 無法預測此問題將於何時解決，或者SEC可能會採取與此相關的進一步行動(如果有的話)。

B. 訴訟

SEC調查開始後，2018年8月9日，美國德克薩斯州北區地區法院對錫安、當時的公司首席執行官Victor G.Carrillo和公司首席財務官Michael B.Croswell Jr.(統稱為“被告”)提起了可能的集體訴訟(“集體訴訟”) 。2018年11月16日，法院在集體訴訟中發出命令，任命首席原告並 批准首席律師，並於2019年1月22日提交了修改後的起訴書。2019年2月1日，提交了更正後的修改後的類別 訴訟申訴。訴訟指控針對所有被告違反了1934年“證券交易法”(“交易所 法案”)第10(B)節和根據該法案頒佈的規則10b-5和1933年“證券法”(“證券 法案”)第11條，並指控針對個別被告違反了“交易法”第20(A)節和“證券 法案”第15條。所謂的上課時間是從2018年2月13日到2018年11月20日。2019年3月13日，代表錫安、維克多·卡里洛和小邁克爾·B·克羅斯韋爾提出了駁回原告更正後的申訴的動議，提出了許多理由支持他們的動議。2019年4月29日，原告對被告的駁回動議提出答辯 ，2019年5月29日，被告對原告的答辯提出答辯。2020年3月4日，法院批准了被告的動議，駁回了原告允許修改的所有索賠。於2020年3月30日，主要原告自願駁回對本公司和所有其他被告不利的集體訴訟。

公司 對上述索賠提出異議，並在2018年向辯護律師預付了50萬美元作為 訴訟辯護的費用。本公司承保適用於這些索賠的保險。在2020年5月期間，公司從辯護律師那裏收到了與上述法律索賠相關的約142,000美元的退款 。

2018年10月29日，錫安收到股東根據特拉華州公司法第220條檢查賬簿和記錄的請求，目的是調查潛在的公司管理不善和涉嫌違反受託責任的行為，這些行為與公司在2018年3月12日至2018年5月30日期間發表的公開聲明有關。該公司對這一請求做出了迴應。

2019年8月10日，錫安收到同一律師事務所根據特拉華州公司法 第220條提出的另外兩(2)項股東請求，要求檢查賬簿和記錄，目的是調查潛在的公司管理不善和涉嫌 違反受託責任，涉及公司在2018年2月1日至今的公開聲明。在與股東律師進行 討論後，公司律師於2020年1月提供了迴應股東 要求的材料。

2020年2月12日，在致錫安董事會的信中，提出2019年8月10日請求的股東之一要求 董事會對公司某些現任和前任高級管理人員和董事進行調查、處理、補救和啟動訴訟程序，指控他們違反受託責任、違反交易所法案第10(B)和20(A)條、浪費公司 資產、不當得利以及違反所有其他適用法律。股東指控 公司自2018年2月1日以來就公司油氣勘探活動、 公司費用的會計和披露以及董事會對運營的監督發表的公開聲明存在不當行為。董事會聘請了獨立的 律師調查針對本公司某些現任和前任高級管理人員和董事的索賠。 調查已經結束，根據獨立律師的調查結果和建議，董事會決定 不對任何現任或前任官員或董事提出索賠。2020年7月14日，錫安收到同一股東的請求 該股東於2020年2月12日要求根據特拉華州公司法第220條檢查賬簿和記錄 ，目的是評估董事會拒絕訴訟要求的決定。

本公司在正常業務過程中也可能不時受到例行訴訟、索賠或糾紛的影響 。本公司 在所有此類事項上積極為自己辯護。但是，我們無法預測任何訴訟或任何 其他未決訴訟或索賠的結果或效果。

錫安石油天然氣公司

財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

附註8--承付款和或有事項(續)

C.近期市況 -冠狀病毒大流行

在2020年3月，世界衞生組織宣佈 與一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)迅速爆發有關的全球大流行。 這場大流行嚴重影響了美國和以色列的經濟狀況，因為聯邦、州和地方政府 對公共衞生危機做出了反應，給美國、以色列和世界經濟帶來了重大不確定性。為了公共健康和安全的利益，我們開展業務的司法管轄區(國際、國家、州和地方)限制 旅行，並要求員工在家工作。截至本報告日期，我們的員工都在家工作。然而， 雖然存在各種不確定性需要導航，但公司的業務活動仍在繼續。情況正在迅速 變化，可能會對業務產生我們目前不知道的其他影響。我們無法預測新冠肺炎周圍的情況會不會，什麼時候或者 會發生變化，包括取消任何限制的時間，或者是離家工作的時間

新冠肺炎對我們的運營和財務業績的全面影響 取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間和蔓延、對資本和金融市場的影響，以及可能出現的有關 病毒的嚴重程度、向其他地區的傳播以及採取的控制措施等方面的任何新信息。

C.環境和 陸上許可監管事項

本公司從事石油和天然氣勘探和生產 ，可能會承擔某些責任，因為它們涉及井場的環境清理 或其他環境恢復程序和其他義務，因為它們與油氣井的鑽探或 操作有關。以色列國石油專員以及能源部和環境部在以色列公佈了與石油和天然氣活動有關的各種指導方針。在 之前的錫安備案文件中提到了這些較舊的指南。

2019年4月8日，能源部發布了 關於統一報告方式的新程序指南，許可證的權利持有人必須按季度提交一份報告，內容包括許可證歷史摘要、勘探工作的性質、範圍、位置和結果、勘探工作支出金額的詳細説明、勘探工作的結果和解釋以及 這些結果和解釋所依據的基礎數據。 許可證的權利人必須提交季度報告， 報告內容包括許可證歷史摘要、勘探工作的性質、範圍、位置和結果， 勘探工作支出金額的詳細説明，以及勘探工作的結果和解釋以及 這些結果和解釋所依據的基礎數據。

2019年7月18日，能源部 發佈了一份題為《關於提交依據《石油法》 授予的石油權利擔保的説明》的指導文件，其中規定，陸上許可證申請人需交存50萬美元的基礎銀行擔保。 此外，在鑽井前，陸上許可證持有者還需交由石油專員根據鑽井和鑽井計劃的特點確定的 金額的額外銀行擔保，但不低於 美元。 此外，陸上許可證持有者在鑽井前還需交存 由石油專員根據鑽井和鑽井計劃的特點確定的 金額的額外銀行擔保，但不低於 美元由總監確定的保函應針對單獨鑽出的每口井 向專員辦公室交存。在某些情況下，石油專員有權提高或降低這些金額，或者也可以沒收公司的現有擔保和/或取消石油權利。

此外，還添加了新的和延長的保險 保單指南。石油專員還可能認為不遵守新的保險條款是違反工作計劃和授予的權利，並採取相應行動。

本公司相信，這些新規定 將導致與獲得新探礦權和鑽探新油井相關的支出增加。公司 預計可能會因為需要現金儲備而產生額外的財務負擔，否則這些現金儲備可用於 運營目的。此外，這些新法規可能會繼續增加獲得鑽探和試油探井所需的所有 授權和批准所需的時間。

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財務 報表的合併濃縮附註(未經審計)

附註8--承付款和或有事項(續)

D.銀行擔保

截至2020年6月30日，該公司就其鑽井作業向各政府機構(約976,000美元)和其他機構(約82,000美元)提供了 以色列要求的銀行擔保，總金額約為1,058,000美元。該公司還就2020年3月購買鑽機向其 託管代理支付了1,000,000美元。支持這些擔保的(現金)資金 存放在受限制的計息賬户中，並在公司的資產負債表上報告為受限制的固定短期銀行存款 。

E.風險

市場風險是由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險 的廣義術語。這些變化可能是各種 因素的結果，包括利率、匯率、商品價格和/或股票價格。在正常的經營過程中，我們面臨着與外幣匯率和利率變化相關的風險。

外幣匯率風險。 我們的部分費用，主要是人工費用和某些供應商合同，以新以色列謝克爾 (“NIS”)計價。因此，我們對我們的主要報告貨幣美元 (“USD”)的匯率波動風險有很大的風險敞口。在2020年1月1日至2020年6月30日期間，美元兑NIS匯率波動了約0.3% (美元相對於NIS走強)。相比之下，在2019年1月1日至2019年12月31日期間，美元兑新謝克爾波動了約7.8%(美元相對於新謝克爾走弱)。 美元對新謝克爾持續走強將導致以新謝克爾計價的費用降低運營成本。截至 日期，我們尚未對衝任何貨幣匯率風險，但我們未來可能會這樣做。

利率風險。我們面臨的 市場風險與我們的現金和投資有關。我們維持短期銀行存款和貨幣市場 基金的投資組合。我們投資組合中的證券不是槓桿化的，而且由於其非常短期的性質，受利率風險的影響極小 。我們目前不對衝利率敞口。由於我們的投資期限較短， 我們不認為市場利率的變化會對我們的投資組合的價值產生重大負面影響 除了在低利率環境下收入減少外。截至2020年6月30日，我們擁有約10,340,000美元的現金、現金等價物和短期 銀行存款。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與我們的現金和現金等價物相關的加權平均年利率 ，不包括美國銀行不賺取利息的資金，分別約為0.35% 和0.43%。

我們投資活動的主要目標 是在不顯著增加風險的情況下保留本金，同時最大化收益。為了實現這一目標，我們將多餘的現金投資於短期銀行存款和貨幣市場基金，它們可能會投資於高質量的債務工具 。

注9-後續事件

(I)在2020年7月1日至8月7日期間，通過公司的DSPP計劃籌集了約6,400,000美元 。

以下討論應與我們未經審計的中期財務報表以及本表格 10-Q中包含的這些報表的相關注釋一起閲讀 。我們的一些討論是前瞻性的，涉及風險和不確定因素。有關 可能對我們的業務產生重大不利影響的風險因素的信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中“業務説明” 部分對風險因素的討論。

前瞻性陳述

本討論中所作的某些陳述 屬於1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些 陳述可能與實際結果大不相同。

前瞻性表述可通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語來識別 ，包括但不限於以下表述：

概述

錫安石油和天然氣公司是特拉華州的一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有20年的石油和天然氣勘探歷史。 我們於2000年4月6日在佛羅裏達州註冊成立，並於2003年7月9日在特拉華州重新註冊。我們在2007年1月完成了首次公開募股 。我們的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“ZN”，我們的普通股認股權證代碼為“ZNWAA”。

公司目前持有一個有效的以色列陸上石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，佔地約99,000英畝。 Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)工地於2017年3月初完工，之後鑽機和相關 設備被調集到工地。性能和耐久性測試已經完成，MJ#1探井於2017年6月5日開鑽，總深度(TD)為5,060米(約16,600英尺)。此後， 公司獲得了3套裸眼電纜測井(包括地層成像測井)，併成功下井固井。 能源部於2018年4月29日批准了試井協議。

在2018年第四季度 ，公司測試協議在MJ#1井完成。測試結果證實，MJ#1井在測試區 沒有商業數量的碳氫化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度，公司 對其未經探明的油氣資產記錄了30,906,000美元的非現金減值費用。截至2020年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無記錄任何減值後費用。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內， 公司分別記錄了約65,000美元和228,000美元的減值後費用。

雖然這口井在商業上不可行，但錫安從這口井的鑽探和測試中學到了很多。我們相信，該油井的鑽探和 測試實現了測試目標，這可能會支持我們許可區域內的進一步評估和潛在的進一步勘探 工作。

由於鑽探MJ#1井獲得了 信息，錫安公司認為，嘗試用MJ#1井周圍約72平方公里的聚焦3D地震成像拍攝來嘗試並 回答鑽井提出的一些問題是謹慎的，並且符合良好的行業實踐。請參閲當前和以前的公司許可區域摘要下的討論。

Megiddo-Jezreel許可證 計劃於2020年12月2日到期。

目前，我們沒有 任何收入或運營收入。我們未來創造收入和運營現金流的能力將取決於我們目前和任何未來石油權利的成功勘探和開採，或收購石油和/或天然氣生產資產， 以及此類生產的數量和時間。此外，即使我們成功地實現了石油和天然氣的商業批量生產， 我們的業績也將取決於石油和天然氣的大宗商品價格，以及包括税收和特許權使用費在內的運營費用。

我們的行政辦公室 位於德克薩斯州達拉斯12655號北中央高速公路，Suite1000，郵編：75243，電話號碼是(214)2221-4610.我們在以色列的分公司地址是凱撒利亞3088900號北方工業園哈拉米什大街9號，電話號碼是+97246238500。我們的網址是：www.zionoil.com。

當前的勘探和運營努力

Megiddo-Jezreel石油許可證

本公司目前持有 一個有效的以色列陸上石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，佔地約99,000英畝。 該許可證目前計劃於2020年12月2日終止。

Megiddo Jezreel #1(“MJ#1”)探井於2017年6月5日被鑽探至總深度(TD)5060米 (約16600英尺)。此後，該公司在等待 測試方案批准的同時，成功地下套管並固井。能源部於2018年4月29日批准了試井協議。

在2018年第四季度 ，公司測試協議在MJ#1井完成。測試結果證實，MJ#1井在測試區 沒有商業數量的碳氫化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度，公司 對其未經探明的油氣資產記錄了30,906,000美元的非現金減值費用。截至2020年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無記錄任何減值後費用。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內， 公司分別記錄了約65,000美元和228,000美元的減值後費用。

MJ#1號很好地為錫安提供了錫安認為對其許可區內潛在的未來勘探工作很重要的信息。與許多 前沿野貓油井一樣，MJ#1也留下了幾個懸而未決的問題。

雖然 不是一個詳盡的列表，但錫安認為在MJ#1井中瞭解到的關鍵信息總結如下：

錫安認為 一些有待回答的關鍵問題的摘要如下：

錫安於2019年11月完成了3D測量的所有 土地補償。所有地塊和集體農場都批准完成 地球物理調查。隨後，承包商將設備從以色列遣散到歐洲。收購 的所有現場數據均已交付給德克薩斯州的達拉斯和以色列的能源部。此外，根據2019年7月頒佈的指導方針，承包商 和錫安的最終採購報告已於12月提交給能源部。錫安已經向能源部 提供了3D數據集的時間到深度卷以及時間堆棧數據的原始版本。在 數據集上的多個速度運行是完整的，並得到了錫安地質和地球物理團隊的同意。

錫安和Agile地震處理服務公司(“ASPS”)將繼續使用最先進的技術處理和解釋數據集 以實現全面的深度成像。錫安以前的2-D數據集已添加到3-D卷中，允許 進一步驗證。錫安和ASPS正在完成深度域數據卷的最終版本。最終報告和數據 預計將在2020年第三季度發佈，等待新冠肺炎的進一步延誤和/或後勤問題。我們從MJ#1井 提出的問題將與3-D數據集相關聯，以便在未來的基礎上提供潛在的解決方案。

錫安的內部 地質和地球物理小組正在繼續繪製MJ01井位置內的侏羅紀地帶的地圖。正在進行位置和體積分析 ，並將其納入能源部2020年鑽探計劃。通過MJ01測井數據的斷層製圖/地質驗證，對數據集 的更大解釋繼續覆蓋整個3D體積。MJ01 巖心樣品的古數據也在審查中。

MJ02鑽探計劃已於2020年4月11日提交 能源部審批。2020年7月29日，能源部批准了我們的MJ02鑽井計劃 。

於2020年3月12日，錫安 與匈牙利中歐鑽井KFT公司(“賣方”) 簽訂購銷協議，以560萬美元現金購買一個陸上油氣鑽井平臺、鑽桿、相關設備和過剩庫存，但須進行驗收測試和潛在下調。根據簽署的意向書，我方 於2020年2月6日向賣方匯款250,000美元，作為購買價格的保證金。交易也於2020年3月12日通過簽署並交付給我們的銷售清單完成。2020年3月13日，賣方保留保證金 ，公司向賣方匯款4,350,000美元(“預扣金額”)至2020年10月1日，並將1,000,000美元(“預扣金額”)作為託管代理存入美國股票轉讓和信託公司LLC，直至2020年10月1日，或經雙方同意延長 ，等待我方確定鑽機是否存在任何運營缺陷(如果有)。如果 我方單獨認為鑽機的操作狀況不令人滿意，則在通知賣方後， 我方和賣方將共同確定我方確定的操作缺陷在交易結束前是否存在。 如果確定這些缺陷在交易結束前存在，則賣方將承諾在合理的時間段內修復缺陷 。如果賣方不能或不願意在雙方商定的 期限內修復缺陷，我們可以邀請第三方投標修復缺陷，其費用將從預扣的 金額中支付。

錫安是否有能力全面開展上述所有活動取決於其從持續發行中籌集所需資本的能力，但無法提供 保證。

地圖1.截至2020年6月30日，錫安 Megiddo-Jezreel石油勘探許可證。

Megiddo-Jezreel 許可證(第401號)於2013年12月3日授予，主要期限為三年，至2016年12月2日， 有可能額外延長一年，最多七年。Megiddo-Jezreel許可證位於加利利海的陸上、南部和西部，我們在這裏繼續我們的勘探重點，因為它似乎擁有活躍的、具有巨大勘探潛力的 石油系統的關鍵地質成分。2016年11月，以色列國石油委員會正式 批准了錫安的鑽探日期和許可證延期至2017年12月2日的請求。當前計劃終止日期 為2020年12月2日。

2019年1月31日， 錫安在第401號Megiddo-Jezreel許可證上提交了延長繼續工作計劃到期日的申請。 完成工作計劃需要額外的時間。2019年2月3日，以色列石油專員批准 錫安的工作計劃報告延期至2019年2月28日，如下所示：

2019年2月24日 此後2019年2月26日，錫安提交了關於Megiddo-Jezreel許可證編號401的2019年擬議工作計劃。

2019年2月28日 以色列石油專員正式批准了修訂和更新的Megiddo-Jezreel許可證工作計劃 第401號，如下所示：

2019年4月30日，錫安 在第401號Megiddo-Jezreel許可證上提交了延長繼續工作計劃到期日的申請。額外的 時間是錫安在大約72平方公里範圍內進行三維測量所必需的。除其他外，這需要 與當地相關土地所有者、以色列土地管理局(“ILA”)、某些當局 和其他機構進行廣泛的許可活動，地震勘測區可能不會在以色列雨季開始之前結束。這反過來會 導致額外的延遲，因為雨和泥漿不利於包括廣泛使用可控震源 在內的地震調查的進行。

錫安提議的 新時間表和活動描述如下所示：

2019年5月1日，以色列石油專員批准延長錫安的工作計劃報告。

如前所述， 本公司需要獲得該土地的正式出租人ILA的授權，才能進入和使用鑽探場地(“地面使用協議”)，鑽探 平臺目前位於Kibbutz Sde Eliyahu的物業上。公司於2016年7月4日獲得此 授權。在此之前，公司於2016年5月15日與集體農場簽署了協議。2017年1月11日，本公司與ILA簽署了一項協議，將地面使用協議延長至2017年12月3日。 2017年12月31日，公司與ILA簽署了一項協議，將地面使用協議延長 至2019年12月3日。2019年7月1日，公司與ILA簽署了一項協議，根據該協議，地面使用協議 延長至2020年12月3日。

錫安的前約瑟夫執照

錫安已經封堵了其前約瑟夫許可證區的所有 探井，保護區已經疏散，但承認有義務 按照能源部、環境部和 地方官員的指導完成這些井場的廢棄。

陸上許可、油氣勘探和環境指南

本公司從事石油和天然氣勘探和生產 ，可能承擔與井場環境清理 或其他環境恢復程序有關的某些責任，以及與鑽探石油和天然氣 井或其操作相關的其他義務。近年來，以色列國石油專員、能源部和環境部在以色列發佈了與石油和天然氣活動有關的各種指導方針。這些 準則的提及包含在之前提交給錫安石油天然氣公司的文件中。

我們承認， 這些新規定可能會增加與獲得新探礦權和鑽探新油井相關的支出 。本公司預計，由於該部要求 可用於運營目的的現金儲備，可能會產生額外的財務負擔。

資本資源亮點

我們需要籌集大量 資金，為持續的勘探工作提供資金，並維持有序的運營。到目前為止，我們通過發行證券和可轉換債券 為我們的運營提供資金。我們將需要繼續通過發行股權和/或 債務證券(或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券)來籌集資金。不能保證我們將 以對我們有利的條款成功籌集所需資金(或根本不能)。

股利再投資和股票購買計劃

2014年3月13日， 錫安以表格S-3提交了一份註冊聲明，該聲明是使用“擱置”註冊流程提交給證券交易委員會的替代註冊聲明的一部分。 證券交易委員會於2014年3月31日宣佈註冊聲明生效。 2017年2月23日，公司向證券交易委員會提交了S-3表格(註冊號333-216191)，作為S-3表格 (註冊號333-193336)的替代表格，該表格的有效期為截至2017年3月31日的三年，以及基本招股説明書和補充招股説明書 。經修訂的表格S-3和新的基礎招股説明書與提交併於2017年3月10日生效的招股説明書 一起於2017年3月10日生效。註冊號為333-216191 的招股説明書增刊描述了DSPP的條款，並取代了先前註冊號為第333-193336號的招股説明書增刊。

2014年3月27日， 我們推出了股息再投資和股票購買計劃(“DSPP”)，根據該計劃，股東和感興趣的 投資者可以直接 從本公司購買本公司普通股以及本公司證券單位。DSPP的條款載於最初於二零一四年三月三十一日提交美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的招股章程副刊(“招股章程副刊”)，載於本公司有效的S-3表格註冊聲明(經其後修訂) 。

請參閲腳註 3e(“股息再投資和股票購買計劃(”DSPP“))，該附註是本10-Q表格備案的一部分，有關2015至2020年的具體單位計劃、日期和備案的詳細信息，請參閲腳註 3e(”股息再投資和股票購買計劃(“DSPP”))。

在截至2020年6月30日的三個月和 六個月內，根據DSPP計劃分別籌集了約3,393,000美元和12,502,000美元。

下表顯示了2019年12月31日的權證餘額和自2020年1月1日以來的交易情況：

根據認股權證 表，如果所有未發行認股權證均由其持有人行使，本公司可能最多可籌集約11,356,000美元。

2021年5月2日到期的10%高級可轉換票據

有關 債券的説明和詳細信息，請參閲本Form 10-Q備案文件中的腳註 5(“高級可轉換債券”)。

2018年認購權產品

有關認購權產品的描述和詳細信息，請參閲腳註 3F(“認購權產品”)，該產品是本10-Q申請表的一部分。

我們成本結構的主要組成部分

我們的運營費用和 其他費用主要由以下費用組成：

持續經營基礎

由於我們的資本資源有限 ，到目前為止沒有收入和運營虧損，我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的 ，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。使用持續經營基礎的適當性 取決於我們是否有能力獲得額外的融資或股本，並最終 實現盈利運營。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

關鍵會計政策

管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表已 按照美國公認的會計原則編制。編制這些 財務報表需要管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。

通過考慮涉及最複雜的主觀決策或評估的會計政策，我們確定了 我們認為對報告的財務狀況最關鍵的會計原則 。

油氣性質的減損

我們遵循全成本 方法核算石油和天然氣屬性。因此，與石油和天然氣儲量的收購、勘探和開發 相關的所有成本，包括直接相關的間接成本，都會資本化。

石油和天然氣資產的所有資本化成本 ，包括開發已探明儲量的預計未來成本，均按生產單位法 使用已探明儲量的估計進行攤銷。在確定與項目相關的已探明儲量或發生減值之前，未探明物業和主要開發項目的投資不會攤銷 。如果評估結果 顯示物業減值，減值金額計入 所得税前的持續經營收入，未探明物業的調整賬面金額按生產單位法攤銷。

我們的石油和天然氣資產 代表對未探明資產的投資。在找到已探明儲量 或確定成本已減值之前，這些成本不包括在攤餘成本池中。不包括的所有成本至少每季度審查一次，以確定 是否發生減值。由於尚未建立儲備基數，任何減值金額均記入費用。 需要計入費用的進一步減值可以通過評估鑽探結果、放棄鑽探 權利或其他信息來表示。

放棄財產 計入資本化成本的調整。淨資本化成本受到“上限測試”的限制， 根據當前的經濟和運營狀況，將此類成本限制在已探明儲量未來淨收入的估計現值的總和，根據當前的經濟和運營狀況，已探明儲量的折現率為10%，再加上未探明資產的成本或公平市場價值較低。 石油和天然氣資產資本化金額的可回收性取決於確定經濟上可開採的儲量 ，以及獲得開採此類儲量和實現盈利運營所需的融資。

在2018年第四季度 ，公司的測試協議在MJ#1井完成。測試結果證實，MJ #1井在測試區域內沒有商業數量的碳氫化合物。由於上述釐定，本公司於截至2018年12月31日止年度的 ，其未探明油氣資產入賬非現金減值費用 30,906,000美元(見附註4)。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有記錄任何減值後費用 。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司分別記錄了約65,000美元 和228,000美元的減值後費用。

截至2020年6月30日，我們按全成本法計算的未探明油氣資產的總賬面淨值為11,286,000美元。

資產報廢義務

我們按公允價值計入發生期間的資產報廢債務負債 ，並相應增加相關長期資產的賬面金額 。

公允價值考慮因素

我們遵循ASC 820， “公允價值計量和披露”，經財務會計準則委員會(FASB)財務人員 職位(FSP)第157號和相關指南修訂。該等撥備涉及本公司按公允價值列賬 的金融資產和負債，以及與金融資產和負債相關的公允價值披露。ASC 820定義了公允價值，擴展了 相關披露要求，並根據用於制定公允價值計量的輸入的性質指定了評估技術的層次結構 。公允價值定義為假設交易發生在 該資產或負債的本金或最有利市場，在計量日市場參與者之間的有序交易中將從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。 假設交易發生在該資產或負債的本金或最有利市場，則公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中收到的價格或支付的轉移負債的價格。

公允價值計量有三個級別的投入-級別1，意味着在活躍的市場中對相同的工具使用報價； 級別2，意味着在活躍的市場中使用類似工具的報價，或者在不活躍或直接或間接可觀察到的市場中使用相同或類似的 工具的報價；以及級別3，意味着使用不可觀察的 輸入。只要有活躍的市場，我們就使用第1級投入進行公允價值計量，包括實際報價、市場價格、 和計量日期的可觀察投入。無論是活躍市場中類似證券的報價 ，還是非活躍市場中相同證券的報價，我們都使用第2級投入進行公允價值計量。只要可用，我們就使用可觀察到的 市場數據。我們在用於評估衍生負債的二項式模型中使用第三級投入。

衍生負債

根據 ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生品和對衝以及ASC 480-10-25負債與股權的區分， 與可轉換債券相關的嵌入衍生品在相關可轉換債券期限內作為負債入賬。

行動結果

收入。我們目前沒有產生 操作的收入。

運營成本 和費用。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營成本和支出分別為1,690,000美元和3,133,000美元 ，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營成本和支出分別為1,615,000美元和3,259,000美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的運營成本和 費用僅增加了75,000美元，增幅為4.6%(這是一項非實質性差異)。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月的運營成本和費用減少 主要是由於在截至2019年6月30日的六個月 確認了減值費用。這部分被截至2020年6月30日的六個月期間一般和行政費用的增加所抵消。

一般和行政費用 。截至2020年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為1,113,000美元和2,088,000美元 ，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為996,000美元和1,922,000美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月每個月的一般費用和 管理費用都有所增加 主要原因是2020年的工資費用比2019年同期增加。

其他費用。 截至2020年6月30日的三個月和六個月的其他費用分別為577,000美元和1,045,000美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的其他費用分別為554,000美元和1,109,000美元。其他一般和行政費用包括 發生的非補償和非專業費用。在截至2020年6月30日的 三個月內，與2019年同期相比，其他一般和行政費用的增長並不重要(23,000美元或4.2%)。截至2020年6月30日的六個月內，與2019年同期相比， 其他一般和行政費用減少(64,000美元或5.2%)，主要原因是與投資者關係活動相關的營銷費用減少。

衍生負債的損失(收益)。截至2020年6月30日的三個月和六個月內，衍生工具負債的虧損(收益)分別為67,000美元 和51,000美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為(460,000美元)和(82,000美元)。嵌入衍生品 包含在2016年3月結束的錫安100美元可轉換債券發行的估值中。與截至2019年6月30日的三個月和六個月的衍生負債 和截至2019年6月30日的六個月的衍生負債(收益)相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的衍生品 負債虧損主要是由於截至2020年6月30日的三個月和六個月期間我們普通股的股價發生了變化。

其他費用， 淨額。截至2020年6月30日的三個月和六個月的其他費用淨額為167,000美元和348,000美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨費用分別為158,000美元 和306,000美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的其他費用淨額 主要是由於與新以色列謝克爾(“NIS”)與美元(“USD”)的匯率波動相關的匯率差異，以及與本公司可轉換債券相關的財務支出 所致。

淨虧損。截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨虧損 分別為1,924,000美元和3,532,000美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損 分別為1,313,000美元和3,483,000美元。2020年淨虧損的增加主要是由於截至2019年6月30日的三個月和六個月的衍生負債確認收益約為 460,000美元和82,000美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的衍生負債淨虧損 為67,000美元和51,000美元。

流動性與資本資源

流動性是衡量公司滿足潛在現金需求的能力 。如上所述，我們歷來通過發行普通股以及行使認股權證和購買普通股期權的收益來滿足我們的資本要求 。

我們能否繼續 作為持續經營的企業取決於能否獲得必要的融資，以完成進一步的勘探和開發活動 ，並在未來從我們的石油和天然氣權益中產生有利可圖的運營。我們目前的運營依賴於 我們的流動資產是否足夠來滿足我們目前的支出要求，以及管理層對這些要求的估計的準確性 。如果這些估計存在重大錯誤，我們作為持續經營企業的持續經營能力將受到 損害。我們截至2020年6月30日的六個月的財務報表是以持續經營為基礎編制的， 考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算。我們 有運營虧損和運營現金流為負的歷史。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問 。

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物約為8,288,000美元，而截至2019年12月31日為4,845,000美元，這不包括任何受限的 資金。截至2020年6月30日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為6,543,000美元，截至2019年12月31日為5,012,000美元。

截至2020年6月30日， 我們為多個政府機構(約976,000美元)和其他機構(約82,000美元)提供的鑽井作業銀行擔保總額約為1,058,000美元。該公司還在2020年3月向其託管代理支付了1,000,000美元購買鑽機的費用。支持這些擔保的(現金)資金存放在受限的 計息賬户中，並在公司的資產負債表上報告為受限的固定短期銀行存款、 受限的固定長期銀行存款。本公司已確認，截至2020年6月30日，受限資金由託管代理 持有。

在截至2020年6月30日的6個月內，運營活動中使用的現金總額為2956,000美元。截至2020年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金為12,500,000美元，主要來自股息再投資和股票 購買計劃(“DSPP”或“計劃”)的收益。截至2020年6月30日的6個月中，投資活動中使用的淨現金為5139,000美元。這主要是由於購買了鑽機、設備和庫存，總額為4,600,000美元。

在截至2019年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金總額為2,416,000美元。截至2019年6月30日的 六個月內，融資活動提供的現金為5,631,000美元，主要歸因於從DSPP收到的收益。投資活動中使用的淨現金 主要用於MJL 3-D地震拍攝的準備工作，截至2019年6月30日的6個月其他資產為3,160,000美元 。

我們預計將產生 額外的鉅額支出來進一步推進我們的勘探和開發計劃。雖然我們在2020年7月1日至2020年8月7日期間籌集了約6,400,000美元 ，但我們將需要籌集更多資金以繼續我們在許可區的勘探和開發活動 。此外，我們估計，當我們不積極鑽探油井時，我們的支出 每月約為50萬美元(不包括勘探業務活動)。然而，當我們積極鑽探 一口井時，我們估計每月額外的最低支出約為250萬美元。上述估計可能會 更改。根據以下規定的條件，管理層相信，我們現有的現金餘額，加上DSPP項下的預期 收益，將足以為我們截至2021年2月的運營計劃提供資金。

最近爆發的冠狀病毒 到目前為止已經嚴重擾亂了商業運營，並導致一般經濟中的失業人數顯著增加 。冠狀病毒對我們的運營的影響程度，特別是我們的籌資工作， 以及我們繼續探索工作的能力，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定， 無法有把握地預測，包括爆發的持續時間、可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

如果我們能夠籌集到繼續我們的勘探工作或保持有序運營所需的運營資金，則無法 保證。 我們將能夠籌集到所需的運營資金，以繼續我們的勘探工作或保持有序的 運營。

即使我們籌集到所需的 資金，仍有一些因素可能會對我們為運營需求提供資金的能力產生不利影響，包括(無 限制)計劃中的非鑽井勘探工作的意外或不可預見的成本超支(例如地震採集成本、 許可和地面損壞以及向以色列進口設備等)。在現有許可證區， 與長時間延遲進行所需勘探工作以及封堵和放棄活動相關的成本是我們過去經歷的典型情況 。

表外安排

我們目前 沒有使用任何表外安排來增強我們的流動性或資本資源狀況，或用於任何其他目的。

最近發佈的會計公告

本公司 不認為2020年採用最近發佈的任何會計聲明對我們的財務狀況、 經營業績或現金流有重大影響。

市場風險是一個廣義的術語， 指的是金融工具公允價值的不利變化造成的經濟損失風險。這些變化可能是各種因素 的結果，包括利率、匯率、商品價格和/或股票價格。在正常的 業務過程中，我們面臨與外幣匯率和利率變化相關的風險 。

外幣 匯率風險。我們的部分費用，主要是人工費用和某些供應商合同，以 新以色列謝克爾(“NIS”)計價。因此，我們面臨着與我們的主要報告貨幣美元(“USD”)匯率波動的風險。 美元(“USD”)是我們的主要報告貨幣。在2020年1月1日至2020年6月30日期間，美元對NIS的匯率波動幅度約為0.3%(美元相對於NIS走強)。相比之下，在 2019年1月1日至2019年12月31日期間，美元兑NIS波動約7.8%(美元相對於NIS走弱 )。美元對新謝克爾持續走強將降低以新謝克爾計價的 費用的運營成本。到目前為止，我們還沒有對衝任何我們的貨幣匯率風險，但我們未來可能會這樣做。

利率 風險。我們面臨的市場風險與我們的現金和投資有關。我們維持短期銀行存款和貨幣市場基金的投資組合。我們投資組合中的證券不是槓桿化的，而且由於其 非常短期的性質，利率風險很小。我們目前不對衝利率敞口。由於我們的投資期限較短，我們不認為市場利率的變化會對我們投資組合的價值產生 重大負面影響，除非在低利率環境下會減少收入 。截至2020年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期銀行存款/限制性現金約為 $10,340,000。截至2020年6月30日的三個月和六個月 ，與我們的現金和現金等價物相關的加權平均年利率(不包括美國銀行不賺取利息的資金)分別約為0.35%和0.43%。

我們投資活動的主要目標 是在不顯著增加風險的情況下保留本金的同時最大化收益 。為了實現這一目標，我們將多餘的現金投資於短期銀行存款和貨幣市場基金，這些基金可能會將 投資於高質量的債務工具。

我們保持披露 控制和程序，旨在確保我們根據 1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的 規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。截至2020年6月30日，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制程序和程序的 有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2020年6月30日起有效。

財務報告內部控制的變化

在2020年第二季度期間，財務報告內部控制沒有 發生重大影響或 合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。