本招股説明書增刊涉及本招股説明書增刊中確認的出售股東(“出售股東”)要約及轉售最多4,421,766股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，。

出售股東可以不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下協商的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以是固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格。這些處置可以是固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或談判價格。參見第S-6頁開始的“分配計劃” 。

根據本招股説明書補充資料，我們不會提供任何普通股供出售。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。與本次發售相關的所有註冊費用由我們承擔。出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東承擔。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NVAX”。2020年8月7日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為每股170.29美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的充分性或準確性作出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及最初於2020年3月11日提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的“擱置”註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括或通過引用併入有關我們、我們的普通股以及您在投資前應瞭解的其他事項的重要信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中“哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其合併或被視為合併到本説明書、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中的信息。我們未授權，銷售股東也未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息以外的信息，或與這些信息不同的信息，這些信息通過引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，銷售股東也不會提供在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書或隨附的招股説明書(視具體情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者如果是通過引用併入的文件，則無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間如何，該等文件的日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“本公司”、“Novavax”、“ ”、“我們”、“我們”和“我們”均指Novavax，Inc.。

招股説明書補充摘要

以下本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含的精選信息摘要或以引用方式併入本招股説明書。它不包含您在購買我們的證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文檔和我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書，包括“風險因素”標題下提到的信息。

Novavax

Novavax是一家後期生物技術公司，通過發現、開發和商業化創新的疫苗來預防嚴重傳染病並滿足緊迫的全球健康需求，從而促進改善全球健康。我們的候選疫苗，包括我們最近宣佈的冠狀病毒候選疫苗NVX-CoV2373以及我們的主要候選疫苗NanoFlu™，都是通過基因工程構建的重組蛋白的三維納米結構，對疾病發病至關重要，可能會引發差異化的免疫反應，可能比自然免疫或其他更傳統的疫苗方法更有效。我們的技術針對各種傳染病。我們還在我們的瑞典全資子公司Novavax AB開發基於免疫刺激皂素的專有佐劑。我們的先導佐劑Matrix-M™已被證明可增強免疫反應，並且在多項臨牀試驗中耐受性良好。

Novavax於1987年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號，郵編20878。我們的電話是(240)268-2000，網址是www.novavax.com。中包含且可通過訪問的信息，我們的網站不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書補充內容的一部分。

產品

本招股説明書附錄涉及在標題為“出售股東”一節中確定的出售股東所持有的我們普通股的股份的轉售。出售股東可能使用本招股説明書補編髮行的普通股相當於4,388,850股普通股，可通過轉換公司A系列438,885股普通股 RA Capital Healthcare Fund，L.P.收購的可轉換優先股普通股每股有效購買價相當於45.57美元的普通股和David M.Mott收購的32,916股普通股組成，收購價為每股45.57美元根據私募融資交易，本公司獲得約201.5 百萬美元的總收益。

投資我們的證券風險很高。有關在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的警示信息的討論，請查看本招股説明書附錄中引用的文件中包含的風險因素，包括我們於2020年3月11日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“第I部分，第1A項-風險因素”，以及我們最近提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的“Part II，Item 1A - Risk 因素”以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。通過引用合併的文檔中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都會受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您在我們普通股中的投資可能會全部或部分損失。

在此發售的所有普通股股票均由本招股説明書附錄中指定的出售股東出售。我們不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。

本招股説明書補編涉及下表所列出售股東所持有的本公司普通股股份的轉售事宜。出售股東使用本招股説明書補編髮行的普通股包括4,388,850股普通股可通過轉換RA Capital Healthcare Fund，L.P.收購的438,885股我們A系列可轉換優先股而發行的普通股和David M.Mott收購的32,916股普通股，收購價為45.57美元我們同意向證券交易委員會提交招股説明書補充文件，以便登記在私募交易中向出售股東發行的普通股供轉售。

下表根據出售股東的書面陳述，詳細説明瞭我們已知的某些信息。我們在本招股説明書附錄中所稱的“出售股東”，是指下表所列的那些人，以及他們的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書補充資料涵蓋的全部、部分或全部普通股，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股票的數量，或出售股東在終止任何特定發售時將持有的普通股的數量或百分比。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充説明標題為“分銷計劃”的部分。

下表列出了出售股東的姓名、截至2020年7月31日由出售股東實益持有的我們普通股的數量和百分比、根據本招股説明書補充説明書可能提供的我們普通股的數量和百分比、假設在此登記的我們普通股的所有股票均已售出，由出售股東實益擁有的我們普通股的數量和百分比。截至2020年7月31日，我們的普通股共有61,278,148股流通股。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般而言，如果某人擁有或與他人分享投票或處置這些股票的權利，或者如果該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人“實益擁有”我們普通股的股票。“已發售股份數”欄中的普通股股數代表出售股東根據本招股説明書可不時提供和出售的所有普通股。除非下文另有説明，據我們所知，在本招股説明書補充日期之前的三年內，出售股東與吾等或吾等附屬公司並無任何職位或職位或與吾等或吾等附屬公司有任何其他實質關係。

(1)由組成：(A)由RA Capital Healthcare Fund，L.P.(“基金”)擁有的1,254,777股普通股，(B)由獨立管理賬户(“賬户”)擁有的361,178 股普通股，以及(C)4,388,850股可轉換為本基金擁有的438,885股A系列可轉換優先股後可發行的普通股。RA Capital Healthcare Fund GP，LLC是該基金的普通合夥人。RA資本管理公司的普通合夥人L.P.(“RA Capital”) 為RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky和Rajeev Shah為控股人。RA Capital擔任基金和賬户的投資顧問。基金已將其投資組合中持有的所有證券的唯一投票權和唯一處置權授權給RA Capital。

出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書補充之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中收到的出售普通股的股份，可以不定期在任何證券交易所出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。<br}<foreign language=“English”>br}</foreign> </foreign> </foreign>可以隨時在任何證券交易所出售、轉讓或者以其他方式處置其持有的任何或者全部普通股股份或者普通股權益，股票交易的市場或交易設施。出售股東可以根據本招股説明書附錄以固定價格、按發售時的現行市價、按與當時的市價相關的價格、按在出售時確定的不同價格或按議定的價格出售其持有的本公司普通股。

出售股東在處置其股份或權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：

如果出售股東將普通股出售給或通過經紀-交易商或代理人進行此類交易，該經紀-交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可以代理或作為本金出售普通股股票的購買者那裏獲得佣金(對特定經紀-交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過交易類型中的慣常折扣、優惠或佣金

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商可以從賣方股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀自營商充當證券購買者的代理，則可以從購買者那裏獲得) 金額待協商。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書附錄(經補充或修訂以反映此類交易)不時提供和出售普通股股票。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書補充文件中的出售受益人。

向出售股東提供的出售普通股的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。每位出售股票的股東均有權接受，並與其代理一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股東還可以根據《證券法》第144條規定，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股股份，前提是這些股票符合該規則的標準和要求。此外，出售股東可以通過本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股股份。

銷售股東和參與出售普通股或普通股權益的任何經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商” 。根據證券法，他們在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售“證券法”第2(A)(11)節所指的 “承銷商”的股東將遵守“證券法”的招股説明書交付要求。

在提出特定的股票要約時，在需要的範圍內，將出售我們普通股的股票數量和發售條款，出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理或交易商的姓名、以及關於特定要約的任何適用的佣金或折扣將在另一份招股説明書附錄中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。

根據修訂後的1934年證券交易法，規則M中的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票，可能適用於出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書附錄的副本 (可能會不時進行補充或修訂) 。

出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

一旦根據註冊聲明出售(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分)，普通股的股票將不再是證券法規定的“受限證券”。

我們已與出售股東達成協議，盡合理最大努力保留註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，有效期至2021年6月16日。出售股東不得出售登記普通股的任何或全部股份。

我們從未為普通股支付現金股息。我們目前預計，我們將保留任何收益用於我們業務的發展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Repes&Gray LLP為我們傳遞。

Novavax，Inc.的合併財務報表 Novavax，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)和截至2019年12月31日的Novavax，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，其依據是會計和審計專家等公司的權威報告。

普拉哈疫苗公司經審計的歷史財務報表。包括在Novavax，Inc.日期為2020年8月10日的8-K/A表格當前報告中的附件99.1 根據獨立審計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Audit s.r.O.)的報告(根據該公司作為審計和會計方面的專家的權威)，通過引用併入本文。該報告由獨立審計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Audit s.r.O.)提供。

我們已以表格S-3向證券交易委員會提交了登記聲明，登記本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的要約和出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊説明書、其展品以及本招股説明書附錄中包含的信息和隨附的招股説明書。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要的信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和/或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包括和/或併入的信息。在包含本招股説明書的隨附招股説明書首次提交之後，我們將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，視為未提交的任何文件或文件的一部分除外)以引用方式併入本招股説明書補充文件。在我們出售所提供的所有證券之前，我們將其提交給證券交易委員會。

您可以通過書面請求或致電以下地址免費獲取通過引用併入本招股説明書附錄中的文件：

投資者關係 Novavax，Inc.
Firstfield路21號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

這些文件也可在我們的網站www.novavax.com上免費獲取。我們的網站未納入本招股説明書附錄，也不構成本招股説明書補充內容的一部分，這些信息可通過訪問。

我們可能會按條款不時發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證和/或由兩個或兩個以上此類證券組成的單位，具體條款將在出售時確定。優先股可以轉換為我們普通股的股票，認股權證可以對我們普通股的股票或我們的優先股的股票行使。我們可以單獨提供這些證券，也可以在一個或多個產品中一起提供。

我們將在每次發行證券時提供招股説明書附錄，詳細説明所出售證券的條款以及此次發行的條款。

您在投資之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括通過引用方式併入本招股説明書和其中的任何信息。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的交易商、代理或承銷商銷售，或者通過這些方法的任意組合銷售。如果經銷商、代理或承銷商參與特定銷售，我們將在適用的招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們安排的性質。我們預計從任何出售中獲得的淨收益也將包括在適用的招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克交易，代碼為“NVAX”。2020年3月6日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為每股12.48美元。本招股説明書中提供的其他證券均未公開交易。

本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有所售證券的招股説明書補充材料。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們於2020年3月11日向美國證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時發行和銷售不確定數量的普通股、優先股、認股權證和/或由我們的普通股、優先股和一個或多個產品中的認股權證組成的單位。每次我們出售任何證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售和所出售證券條款的更具體信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書或通過引用併入的文件中包含的任何信息。

本招股説明書和招股説明書附錄為您提供了對公司和我們證券的一般描述；有關我們的業務和證券的更多信息，請參閲註冊説明書和通過引用合併的文件，如在“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息(包括通過引用併入本文或其中的任何文檔 )。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買要約。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在該文檔的日期是準確的，任何以引用方式併入本文或其中的文檔中包含的信息僅在以引用方式併入的該文檔的日期才是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。

除另有説明或上下文另有所指外，本招股説明書中提及的“本公司”、“Novavax”、“ ”、“我們”、“我們”和“我們”均指Novavax，Inc.。

以下是本招股説明書中其他地方包含或以引用方式併入本招股説明書的選定信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文，以及任何適用的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文檔或適用的招股説明書附錄，以及我們準備的任何自由編寫的招股説明書，包括在“風險因素”標題下引用的材料。

Novavax是一家後期生物技術公司，通過發現、開發和商業化創新的疫苗來預防嚴重傳染病，以促進改善全球健康。我們的候選疫苗，包括我們的主要候選疫苗NanoFlu^TM和 ResVax^TM，是基因工程重組蛋白的三維納米結構，對疾病發病機制至關重要，並可能引發差異化免疫反應，這可能比自然免疫或傳統疫苗更有效。我們的技術針對各種傳染病。我們還在我們的瑞典全資子公司Novavax AB開發基於免疫刺激皂素的專有佐劑。我們的先導佐劑Matrix-M™已被證明可增強免疫反應，並且在多項臨牀試驗中耐受性良好。

Novavax於1987年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號，郵編20878。我們的電話是(240)268-2000，網址是www.novavax.com。中包含且可通過訪問的信息，我們的網站不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的警示信息的討論，請查看本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的風險因素，包括我們於2020年3月11日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“第I部分，第1A項-風險因素”，以及對我們風險因素的任何修訂或更新，這些風險因素反映在隨後提交給證券交易委員會的文件中。第節和通過引用併入的其他文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。其他風險和不確定性我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都會受到影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

出售本招股説明書涵蓋的證券所得收益的用途將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會根據銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行更改。

參與證券分銷的承銷商、交易商、和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商和代理商，並説明他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在銷售中使用承銷商，我們將與這些承銷商簽署與證券銷售相關的承銷協議。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買這些證券的義務將受條件限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

承銷協議的主體證券將由承銷商自行購買，並可在一次或多次交易(包括協商交易)中不時轉售，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以被視為以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可以從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可以代理這些證券。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商銷售。這些經銷商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能代理的採購商那裏獲得佣金。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以指定代理，他們同意在委任期內徵集購買或持續出售證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則代理商將在委任期內盡最大努力行事。代理商可能會從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。代理商還可以從證券購買者那裏獲得補償。每個特定的代理商都將從我們那裏獲得與銷售相關的談判金額的補償，可能會超過慣例佣金。

我們還可以將證券出售給作為委託人的交易商。如果我們將我們的證券作為本金出售給交易商，則交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由該交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們還可以將證券直接出售給一個或多個買家，在這種情況下，承銷商或代理不會參與交易。

此外，我們可以授權代理商、承銷商或交易商徵集特定類型購買者的報價，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理賠償某些責任，包括根據證券法承擔的責任，並同意支付這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。

下面是我們股本的主要條款摘要。此摘要不完整。我們鼓勵您閲讀我們經修訂的第二次修訂的和重新註冊的公司證書，以及我們修訂和重新修訂的章程，這兩項都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在內。

我們的法定股本包括： (1)600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年3月6日已發行51,528,841股和(2)2,000,000股優先股，每股面值0.01美元，均未於2020年3月6日發行。

普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股有權投一票，沒有累計投票權。

我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)，從合法可用於該股息的資金中分紅，但須受任何已發行優先股的優先股息權的限制。於本公司清盤、解散、或清盤時，本公司普通股持有人有權在償還所有債務及負債後按比例收取本公司可動用的淨資產，但須受任何已發行優先股的優先權利所規限。

我們普通股的持有者無權享有優先購買權或任何轉換權。我們普通股的流通股是，本招股説明書涵蓋的股票預計在發行時是全額支付和不可評估的。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NVAX”。2020年3月6日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股12.48美元。

我們普通股的登記和轉讓代理是Computershare Limited，郵編：02021。

董事會可以在不需要股東進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利和優先股。我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書授權董事會發行優先股，並決定其權利和優惠，而不需要進一步的股東批准。

董事會可以確定的權利和優惠示例包括股息率、轉換權、投票權、優先購買權、贖回條款 (包括償債基金條款)、贖回價格和清算優惠。發行優先股，雖然在可能的融資方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的多數有表決權的股票。

任何特定系列優先股的條款將在招股説明書附錄中與該特定系列優先股的股票發售有關，其中可能包括：

我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律的規定

我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能阻止、推遲或推遲股東可能認為符合其最大利益的要約收購或收購嘗試。這些條款的存在還可能限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。這些條款包括：

我們第二次修訂的和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，我們的董事會分為三個級別，任何一個級別的董事人數都不會比其他任何級別的董事多一名，交錯任職三年。我們的第二次修訂和重申的公司註冊證書規定，任何關於董事會的人數、類別、選舉、任期、免職、空缺和相關規定的章程修訂，只能由至少75%的已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票。這些規定可能會使第三方更難獲得對公司的控制權，或阻止第三方試圖獲得對公司的控制權。

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克股票市場施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司目的。尤其是，我們的董事會可能會發行優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙收購工作的完成。本公司董事會可決定發行該等優先股符合本公司及本公司股東的最佳利益。此類發行可能會阻止潛在的收購者進行主動收購嘗試，這樣的收購可能會改變董事會的組成，包括收購要約或我們的大多數股東可能認為符合其最佳利益的其他交易，或者在這些交易中，股東的股票可能會獲得比當時的市場價格高出很大溢價的個溢價。(=

我們修訂和重新修訂的章程規定，尋求在股東年會上開展業務或提名候選人擔任董事的股東必須及時以書面形式通知該股東的意向。為了及時，股東提名個人進入董事會或提出業務建議必須在上一年度股東年會週年日之前不少於60天但不超過90天提前通知公司，如果是特別會議，則不少於60天但不超過90天，除非年會在週年日之前或之後超過30天，或在該會議在通知或公開披露特別會議日期後不到100天舉行，在這種情況下，如果不遲於會議日期通知或公佈日期後第十天結束營業時間收到通知，則通知將是及時的。

我們的第二次修訂和重新頒發的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下行事。此外，我們的第二份修訂和重新註冊的公司證書要求，只有我們的董事會、我們的首席執行官或我們的總裁(如果沒有首席執行官)才能召開股東特別會議。此外，在任何股東特別會議上處理的事務僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的相關的事項。對我們的股東在書面同意下采取行動或召開特別會議的能力的限制可能會延長採取股東提議的行動所需的時間。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指在緊接企業合併之前的三年內的任何時間，連同此人的關聯公司和聯營公司(1)擁有公司15%或更多的有表決權證券，或(2)是公司的關聯或聯營公司，並且在緊接業務合併之前的三年內的任何時間擁有公司15%或更多的有表決權證券的任何人。在緊接業務合併之前的三年內的任何時間，感興趣的股東都是擁有公司15%或更多有表決權證券的任何人我們預計這一條款的存在將對我們董事會不批准的交易產生反收購效果

本説明僅總結了本招股説明書及相關認股權證協議和證書項下我們可能提供的認股權證條款。您應參考認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書格式，該協議與按完整條款提供的特定認股權證有關，這些條款將在發售時提供。該認股權證協議連同認股權證證書將在發行特定認股權證時提交給證券交易委員會。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行。認股權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。

我們可以根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書來證明一系列認股權證。我們可能會與認股權證代理簽訂認股權證協議，如果是這樣，我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理的名稱和地址。

任何系列認股權證的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。這些條款可能包括：

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價或規定的可計算價格購買普通股或優先股的數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄規定的到期日。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書附錄中指定一個或多個地點行使認股權證的地點和方式。我們將在適用證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人在行使時將被要求交付的信息。

在行使任何購買優先股或普通股的權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，包括投票權或收取任何股息的權利。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細説明。招股説明書附錄將介紹：

我們從未為我們的普通股支付現金股息。我們目前預計，我們將保留任何收益用於我們業務的發展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們位於馬薩諸塞州波士頓的律師事務所Rpes&Gray LLP將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。

Novavax，Inc.的合併財務報表 Novavax Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的數據以及Novavax Inc.截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

我們已以表格S-3向證券交易委員會提交了登記聲明，登記了本招股説明書提供的證券的發售和出售。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關其他信息，請參閲註冊聲明、其展品和本招股説明書中包含的信息。

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和/或取代本招股説明書中包含和/或通過引用併入的信息。在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，我們將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，視為未歸檔的任何文件或文件部分除外)以引用方式併入本招股説明書中，並在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前將其納入本招股説明書：

您可以通過書面請求或致電以下地址免費獲取通過引用併入本招股説明書的文件：

投資者關係
Novavax，Inc.
Firstfield路21號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

這些文件也可在我們的網站www.novavax.com上免費獲取。我們的網站未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，這些信息可通過訪問。

關於本招股説明書副刊	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
Novavax	S-2
供品	S-2
危險因素	S-3
收益的使用	S-4
出售股東	S-5
配送計劃	S-6
股利政策	S-8
法律事項	S-8
專家	S-8
在那裏您可以找到更多信息	S-8
以引用方式併入某些資料	S-8

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	1
Novavax	1
危險因素	2
收益的使用	2
配送計劃	2
我們的股本説明	4
手令的説明	6
對我們部隊的描述	7
股利政策	7
法律事項	8
專家	8
在那裏您可以找到更多信息	8
以引用方式併入某些資料	9

	股份有益的以前擁有的此產品					數量股份		股份有益的在此之後擁有此產品
出售股東名稱	股份		%			提供		股份		%
Ra Capital Healthcare Fund，L.P.⁽¹⁾		6,004,805		9.80	%		4,388,850		1,615,955		2.64	%
大衞。M.Mott⁽²⁾		64,961			*		32,916		32,045			*

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	1
Novavax	1
危險因素	2
收益的使用	2
配送計劃	2
我們的股本説明	4
手令的説明	6
對我們部隊的描述	7
股利政策	7
法律事項	8
專家	8
在那裏您可以找到更多信息	8
以引用方式併入某些資料	9